上市公司收购资产评估精选(九篇)
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第1篇：上市公司收购资产评估范文
关键词：上市公司 并购重组 资产评估
在这个竞争激烈的市场环境下，上市公司并购重组有着重大意义，通过上市公司并购重组可以优化社会资源配置，提高资源的利用率，推动社会经济的更好发展。在上市公司并购重组中，资产评估是一个重要问题，它关系到上市公司并购重组后能够顺利、健康的发展。如果资产评估不到位，就会影响到上市公司并购重组活动的开展，从而不利于社会经济的发展。因此，针对上市公司并购重组资产评估问题，必须做好资产评估，确保资产评估的科学、合理、公正、公平是推动上市公司并购重组后健康发展的保障。
一、上市公司并购重组中做好资产评估的重要性
上市公司并购重组是活跃市场的重要途径之一，近年来，上市公司并购重组数量不断增多，并购金额不断扩大，上市公司并购重组在社会发展中所起的作用也越来越大。然而在上市工资并购重组中，资产评估是一项重要的工作，资产评估机构以其客观、公正的专业价值意见，是交易双方进行交易的参照，是监管部门进行资产估值定价的依据。如果资产评估工作没有做好，势必就会影响到交易双方的利益，不利于市场经济的发展。随着上市公司并购重组规模的扩大，对资产评估也提出了更高的要求，而要想发挥资产评估在的作用，评估机构就必须积极做好资产评估工作，要确保资产评估工作的公正、客观、科学、合理性。
二、上市公司并购重组中资产评估中存在的问题
（一）相关法律法规还不够完善
随着经济体制改革的不断深入，资产评估已有为国有资产管理服务扩展到公共利益服务，虽然资产评估服务范围的扩大，但是与之相配套的法律法规还没有建立，评估机构在进行资产评估的过程中依然是采用《国有资产评估管理办法》来进行资产评估，资产评估率律法存在明显的滞后性，从而影响到评估准则的制定。
（二）评估人员业务素质、能力有待提高
在上市公司并购重组的资产评估中，评估人员业务素质、能力的高低直接影响到资产评估质量。就目前来看，资产评估人员业务能力不能满足实际工作的需要，资产评估人员风险意识淡薄，职业水准低下，影响到资产评估的公正、客观。另外，资产评估是一项较为复杂的工作，涉及内容较多，许多评估人员在实际工作中缺乏主动性和责任心，大多抱着完成任务的心态去进行评估，从而影响到评估质量。
（三）资产评估的监管不到位
就目前来看，造成资产评估不合理的重要原因就是资产评估的监管不到位。一方面，评估机构对资产评估人员的监管不到位，以至于评估人员在实际工作中比较随意，影响到评估质量；另一方面，对评估机构的监管不到位，没有全面落实资产评估监管工作。
三、上市公司并购重组资产评估问题的对策
（一）完善相关法律法规
上市公司并购重组的资产评估作为一种经济活动，健全的法律法规是资产评估工作开展的依据和保障。为此，相关部门必须加强上市公司并购重组资产评估相关法律法规的建设，要结合我国现阶段的并购重组活动，建立一套完整、健全的法律保障体系，包括产权交易市场秩序化、政策法规明确化、政府行为规范化、国有资产管理法律化、金融体制完善化、收购程序合理化等，以法律来约束资产评估工作，规范资产评估行为 ，从而确保资产评估的科学、合理、公正、客观。
（二）加强资产评估人员的教育与管理
首先，要加强资产评估人员专业教育，提高资产评估人员对上市公司并购重组的认识，加强资产评估人员对资产评估的人气，强化风险意识，要加强素质教育，提高他们的职业素养；其次，要强化资产评估人员的管理，全面落实责任制，将相关责任落实到资产评估人员的身上，从而更好地规范他们的行为，从而为资产评估培养一直业务能力强、职业素质高的评估队伍。
（三）加强资产评估工作的监管
对于上市公司并购重组中的资产评估工作，科学、有效的监管是提高资产评估质量的有效退静。因此，相关部门必须强化监管。政府部门应当发挥自己的职能，对资产评估机构进行监管，明确资产评估机构的责任，要强化对资产评估违规行为的监督。作为资产评估机构，则要认识到自身的职责所在，要全面画好资产评估监管工作，要加大宣传，提高工作人员对资产评估的认识，澄清市场对资产评估工作的认识误区。
四、结束语
综上所述，上市公司并购重组是优化社会资源配置的重要途径，鼓励上市公司并购重组对推动社会经济的稳定发展有着积极的作用。而资产评估工作是影响上市公司并购重组发展的一个关键性问题，在上市公司并购重组中就必须做好资产评估工作，无论是政府还是资产评估机构，都必须引起足够的重视，要全面做好资产评估工作，确保资产评估工作的客观、公正、科学、合理，从而更好地发挥资产评估的作用。
参考文献：
[1]程凤朝，刘旭，温馨. 上市公司并购重组标的资产价值评估与交易定价关系研究[J]. 会计研究，2013，08：40-46+96
[2]岳公侠，李挺伟，韩立英. 上市公司并购重组企业价值评估方法选择研究[J]. 中国资产评估，2011，06：12-17
第2篇：上市公司收购资产评估范文
摘 要 在我国，尽管我国规范外资并购法律法规以前所未有的速度出台，但是，我国的外资并购法律体系仍显得苍白无力，难以对外资并购进行有效制约。试图从法律角度切入对外资并购国有企业制度中存在的问题进行研究，提出了完善我国外资并购法律制度的几点建议，以期将外资并购引入规范发展的道路。
关键词 外资并购 国有企业 法律制度
一、外资并购国有企业的基本状况
由于中国经济保持高速增长，市场准入领域放宽，投资软硬环境不断改善，对国际投资吸引力增大，我国相继出台了一系列涉及外资并购境内企业的政策和法规，如《上市公司收购管理办法》《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》《利用外资改组国有企业暂行规定》《外国投资者并购境内企业暂行规定》等等，明确了外资可以并购国有大中型企业，进一步对外资并购提供法律方面依据和可操作程序，从而扫除了外资并购内地上市公司的最后障碍。这一系列政策的制定和出台意味着在允许外商投资的领域内，外商投资企业进入中国资本市场的道路已基本畅通。
二、外资并购国有企业对我国经济发展的意义
1．有利于引进外资、引进先进的科学技术、管理经验及积极的企业精神。外资并购作为我国利用外资的一种方式，可以大量吸引外资，拓宽国内企业筹措资金的渠道，推进中国工业化进程。
2．有利于国有经济战略重组和产业结构的调整，提高我国企业的市场竞争力，促进产业结构不断优化和升级，促使我国新的资金技术密集型产业支柱的形成。
3．有利于推动国有企业转换经营机制，建立现代化企业制度。由于并购后建立的合资经营企业的示范作用，有利于推动政府职能的转变，建立起政企分开的国有资产管理和运营的体系。
三、当前我国外资并购法律制度缺陷
1．欠缺体系性。外资并购立法是一个系统的工程，然而我国在外资并购立法上缺乏一个完善的规制体系。现有的立法基本上遵循“成熟一个制定一个”或者是“头痛医头，脚痛医脚”的指导思想，表现为外资并购立法缺乏规划性、超前性。由于没有一部能统率外资并购相关法律规范的基本法，有限的外资并购立法在不同效力层次和规制领域上缺乏相互的配合，经常出现法律规范相互间的冲突和无法可依的状况。
2．法律效力偏低。截至目前为止，我国关于并购的专门立法均为部门规章，立法效力位阶的低下影响着需要配合的各种立法之间的协调，本应作为外资并购基本法的《外国投资者并购境内企业暂行规定》如与其他立法冲突，则会排除其适用的可能性，加之规章的不稳定性，可能导致外资因难以预期、增加投资风险而怯步。
3．内容不完备。外资并购的规制需要相关法律法规的相互配合。纵观各国的立法，可以发现在完善的外资并购立法体系中，外资并购审查法、公司法、证券法、反垄断法等都扮演着非常重要的角色。证券法虽然专门针对上市公司收购问题作出详细、具体的规定，但其中存有明显的疏漏与缺陷。
四、完善我国外资并购国有企业法律的建议
1．对产业政策立法的完善。现阶段我国颁布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》，在实质上是起到外资并购基本法的作用。但是，该规定效力位阶较低，还存在很大问题。因此，仅能作为过渡时期的短期立法规范。从长期来看应当制定《外国投资法》，并专章对外资并购进行统一规制，对外资并购的含义、外资并购的主体、外资并购的产业导向、外资并购的方式、外资并购的待遇、外资并购的审查、外资并购的法律适用、法律责任等进行详细的规定。
2．《公司法》的完善。从外资并购的角度还应从以下几方面进行完善。首先，补充防止恶意收购的规定：第一，立法赋予目标公司经营者面临收购时有寻找收购竞争者的反收购行动的权利；第二，明确目标公司经营者在反收购行动中，对目标公司股东的诚信义务，因为目标公司股东作为与收购关系最为密切的利害关系人，有权利要求目标公司经营者对其负有诚信义务；第三，规定目标公司董事就收购向目标公司股东提出意见和建议，并提供相关材料的义务，使目标公司股东能在充分了解有关信息的基础上，作出是否出售自己股份的决定。其次，设立保护中小股东权益的制度。
3．《证券法》的完善。但是，在面对外资并购国有上市公司给我国带来机遇和挑战方面，以适应外资并购上市公司的现实需要，证券法仍应在以下几个方面进行调整：第一，赋予管理部门的个案审查职能，杜绝投机行为。第二，完善协议收购规定。第三，加强立法协调，将对证券市场上的外资并购的监管与对非证券市场上外资并购的监管结合起来，以保证国家竞争政策、外资政策和产业政策的统一和协调。
4．防止国有资产流失的法律制度完善。外资并购国有企业中，国有资产的流失表现为自愿性流失、技术性流失和制度性流失。我国应建立规范化的制度以真正落实对国有资产的保护，具体的措施主要反应在如下几个方面：首先，我国应完善国有股权或国有资产转让的审批制度。其次，建立统一、规范的资产评估和监督制度。我国应强制实行国有资产评估制度，凡未经资产评估或不按评估价值入股的外资并购，应当明确予以禁止。再次，应加强对资产评估机构的外部监督，通过制定“资产评估条例”，规定评估员的资格、评估机构的权利义务及其法律责任。
参考文献：
[1]张远忠.外资并购国有企业中的法律问题分析.北京:法律出版社.2003.
[2]叶军.外资并购中国企业的法律分析.北京:法律出版社.2004.
[3]蒋泽中.企业兼并与反垄断问题.北京:经济科学出版社.2001.
第3篇：上市公司收购资产评估范文
关键词：上市公司 资产重组 收益法 利润补偿
一、上市公司重大资产重组的利润补偿机制概述
（一）收益法估值下的利润补偿机制
证监会《上市公司重大资产重组管理办法》要求“重大资产重组所涉及的资产定价公允”。根据《资产评估准则――企业价值》，对企业进行估值可选用的评估方法包括收益法、市场法及成本法（资产基础法），其中收益法是最主要的方法，笔者对2014年全部170起上市公司重大资产重组案例进行统计，使用收益法估值的为113例，占比达66%（数据来源：wind资讯），而收益法的具体方法中，最常用的是自由现金流贴现法。
对于采用收益法这种基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，为避免利益输送，《上市公司重大资产重组管理办法》规定：“在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
以自由现金流量贴现法估值并以净利润补偿的具体方法是：首先对拟购入资产未来收入、成本、费用等进行预测，计算预测净利润，然后以该净利润为基础，通过以下公式来计算自由现金流量：企业自由现金流量=税后净经营利润+折旧与摊销+利息费用-资本性支出-净营运资金变动；最后，对各年自由现金流量进行贴现来计算企业价值。而确定补偿金额时以将来实现的经审核的净利润数与上述预测净利润数比较进行计算。业绩补偿方式有两种，一是股份补偿，一是现金补偿。在实务中，业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。
（二）证监会对利润补偿机制的监管
如果在资产评估时使用的预测净利润数没有实现，不仅需要补偿，甚至可能面临证监会的处罚。《上市公司重大资产重组管理办法》还规定，重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理，以及对此承担相应责任的中介机构应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上做出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。
可以看出，证监会对重大资产重组估值的监管十分严格，其主要原因可能是：一方面中国有很大比率的重大资产重组发生在关联企业之间，避免关联方之间通过高估标的资产价值进行利益输送；另一方面，重大资产重组发生时，广大中小股东往往对被收购资产的情况知之甚少，无法对估值的合理性做出判断。因此，上述规定是一项非常重要的中小投资者保护措施。
二、收益法估值下的利润补偿机制矛盾性分析
（一）利润补偿机制矛盾性产生的根源
上市公司在重大资产重组中采用自由现金流量贴现法估值，估值金额取决于净现金流量，即基于收付实现制逻辑下的“收益”；而后期是否需要补偿，以及补偿数额的计算，则使用的是利润表中的净利润，即权责发生制逻辑下的“收益”。这两种收益的差异使得利润补偿机制本身就存在矛盾性。
企业的净利润虽然与企业价值高度相关，但现代企业价值评估理论认为，企业价值最终由其现金流量决定。企业自成立伊始，就必须以现金进行各项人力、物力的投入以形成企业经营所必须的资产准备，在经营过程中从采购原材料到产品或服务的开发、生产、销售推广，更是每一步都离不开现金的支持，价值最终能否实现，还要看企业是否提供了社会所需的产品或服务，继而能产生现金流入，由此实现现金流量的循环。企业就是在这种现金循环中实现其价值的，一旦现金流量出现中断，将直接威胁到企业的生存。
净利润作为以权责发生制为基础直观反映企业盈利能力的指标经常被不同程度地粉饰，另外，当会计准则或者企业所采用的会计政策发生变化时，净利润会受到影响。因此，净利润的真实性、可信度常常受到质疑。而企业自由现金流量是企业实际收支的现金差额，计算自由现金流量所需的财务信息来源涵盖了资产负债表、利润表、现金流量表三大会计报表，比净利润的来源更广泛，所以，自由现金流量受会计方法的影响比较小，受到操纵的可能性也较小。
艾尔文・费雪（Irving Fisher）在1906年发表的专著《资本与收入的性质》中，从收入与资本的关系角度入手，说明了价值创造的源泉，认为资本价值实质上是资本预期收入的折现值。1990年汤姆・科普兰（Tom Copeland）和蒂姆・科勒（Tim Koller）、杰克・默林（Jack Murrin）三人合作创作了《价值评估：公司价值衡量与管理》一书。该书明确提出了企业的价值源于它产生的现金流量和基于现金流量的投资回报能力的观点，该观点当前被理论界和实务界广泛接受和应用。
（二）利润补偿机制矛盾性导致的后果
由于重组资产的评估采用预测的自由现金流量数，而利润补偿的计算采用预测的净利润数，这样交易对价与补偿的计算存在相对独立性，将可能发生交易方在不影响预测净利润的情况下高估自由现金流量，从而高估了标的资产，提高了交易对价。这种利润补偿机制矛盾性产生的经济后果应从资产评估操作过程，特别是从自由现金流量的预测和具体计算方式上剖析。
自由现金流量（Free Cash Flow，FCF）的概念最早是由詹森（Michael Jensen）1986年从成本的研究角度出发提出的，他定义其为公司在不影响公司持续经营的前提下，满足了再投资需求后，可分配给公司资本供应者的最大现金量。1990年，科普兰（Tom Copeland）指出自由现金流量是公司经营产生的，可以提供给公司所有投资者（股东和债权人）的税后现金流量总额，进一步给出了自由现金流量的计算公式，也就是现在通用的计算方法：企业自由现金流量=经营活动现金净流量-资本支出=息前税后营业利润+折旧与摊销-营运资本增加-资本支出。
可以看出，企业自由现金流量与净利润的重要差异在于，前者扣除了营运资本增加额和资本支出。这两项的变动不会体现在利润表上，也就不影响企业的净利润。或者说，这两项的调整不会改变利润补偿的计算数额，但会影响标的资产的评估价值。因此，利润补偿机制的矛盾性使重大资产重组交易中，可能发生营运资本或者资本支出被低估从而自由现金流量被高估，但不影响净利润预测数的情况发生。
三、案例分析
实践中，是否会发生实际净利润超过预测值而实际自由现金流低于预测值的情况呢？笔者对部分上市公司重大资产重组案例的公开材料进行分析，发现重大资产重组估值的信息披露不统一，很多上市公司没有披露估值时使用的自由现金流预测数据，仅披露净利润预测数据；另外，根据目前的监管要求，在重大资产重组完成后，上市公司需要对收购资产的实际净利润进行单独披露，并与预测净利润进行比较，以确定是否需要进行补偿，但并没有要求单独披露收购资产实际自由现金流，因此也无法与预测自由现金流做出比较。根据这一信息披露现状，笔者仅能就个别案例进行分析和推测并提出合理质疑。
以新疆西部建设股份有限公司（以下简称为“西部建设”）2012年向中国建筑一局（集团）有限公司等七家企业收购中建商品混凝土有限公司100%股权、天津中建新纪元商品混凝土有限公司100%股权、山东建泽混凝土有限公司55%股权情况为例。该案例中，截至评估基准日（2012年4月30日），标的资产合并口径归属于母公司股东权益合计为112，345万元，评估值合计为238，168万元，增值125，823万元，增值率为112%。根据其于2013年3月的《西部建设发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及2014年4月《西部建设2013年度重大资产重组盈利预测实现情况的说明》，上述收购资产股权估值时预测的2013年净利润合计为29，126万元，实际完成为30，042万元，完成率103%；预测的2013年企业自由现金流合计为7，837万元，而实际完成的自由现金流量因为不需要披露而不能准确获得。
笔者对西部建设2013年公告的现金流量表进行分析，认为收购资产实际实现的自由现金流与上述预测值存在较大差异。
通过以下公式可以计算上市公司整体企业自由现金流：企业自由现金流=经营活动现金净流量-资本性支出=经营活动现金净流量-购建固定、无形和其他长期资产所支付的现金，得出2013年西部建设合并企业自由现金流为-71，779万元，其中，经营活动现金净流量为-41，762万元，资本性支出为30，017万元，由于西部建设合并范围还包括其他公司，因此不能由此断定收购资产的自由现金流量为负。首先，资本性支出主体不一定是上述被收购公司发生的，从最谨慎角度，假设上述被收购公司未发生任何资本性支出，那么，西部建设合并现金流量表-41，762的经营活动现金净流量有多少是被收购资产产生的呢？西部建设2013年完成收购前后营业收入的结构如表所示。
从上表可看出，西部建设所收购企业的主业与上市公司原业务是一致的，都是商品砼。由于是同样的行业，其经营活动现金流量一般具有相似的特征，而收购资产产生的营业收入占到总收入的73%，因此可以合理的推测，-41，762的经营活动现金净流量主要受到收购资产的影响，也就是说收购资产产生的企业自由现金流超过预测水平，即超过7，837万元的可能性较小。
虽然由于信息披露的限制，可能对准确的实际情况不得而知，但确实有足够的理由表示质疑。（以上数据均通过公开资料整理）
四、当前利润补偿机制存在的原因及改良建议
（一）当前利润补偿机制存在的原因分析
（1）相比于以净利润进行估值，自由现金流量估值法应用更广泛。以净利润进行估值的方法包括两类：一类是相对估值法如PE估值、EV/EBITDA估值等，这种方法并不是以企业内在价值作为估值的依据，而且很容易受到股市行情的影响（在牛熊市中，同一企业的PE可能相差极大），存在明显的缺陷；另一类是对经营性盈利进行贴现，如剩余收益贴现法估值，但未获得主流认可。另外，从本质上讲，贴现法是专门针对现金流量进行处理的一项技术，对盈利进行贴现并不合适。
（2）数量庞大的个人投资者，甚至众多的机构投资者，更倾向于使用净利润评估是否进行投资，而不是自由现金流。也就是说，当重大资产重组完成后，投资者仅会对公司的经营产生的净利润关心，而不再关心自由现金流量。因此，利用净利润指标作为业绩补偿的依据也迎合了投资者的需要。
（3）各种投资机会可能很难预测，在重大资产评估发生时可能无法预计未来新的资本性投入，相应地，也就没有考虑新增投入产生的经营现金流入。
（二）当前利润补偿机制的改良建议
显然，以自由现金流估值而以净利润补偿的业绩补偿机制存在理论逻辑的不一致，而且在实际操作中可能会高估标的资产。如果以净利润估值并以净利润补偿，虽然能够消除这种不一致，但如上文所述，净利润估值法存在一定的缺陷。
因此，合理的方式则是以自由现金流估值并以自由现金流补偿。但在以自由现金流进行补偿时，应在审计报告扣除非经常损益的净利润的基础上，考虑营运资金的增加和资本性支出。
（1）当期资本性投入是否计入自由现金流量，应当区别对待。计算补偿时，应以评估假设为基础进行检验，凡是在评估假设中已经考虑的项目，应对此项目的实际发生额进行核查，已确定是否存在重大差异。
（2）当期被收购资产营运资金的增加应全部考虑。营运资金增加在性质上属于流动资金投入，其目的通常为增加当期销售收入（如增加客户赊销额度、增加产成品的储备等），降低当期原材料采购成本或风险（如降低赊购比率、增加原料储备等），因此，营运资金投入的经济效用已经在当期全部体现，计算补偿时应当全部考虑。
参考文献：
[1]斯蒂・H・佩因曼（著）.刘力，陆正飞（译）.财务报表分析与证券定价（第二版）[M].北京：中国财经出版社，2009.
[2]蒂姆・科勒，马克・戈德哈特，戴维・威赛尔斯（著）.高健，魏平，朱晓龙等（译）.价值评估：公司价值的衡量与管理（第四版）[M].北京：电子工业出版社，2007-2.
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[4]殷越，徐丹丹.现金流量折现模型综述及在企业价值评估中的应用研究[J].哈尔滨商业大学学报，2008（2）.
第4篇：上市公司收购资产评估范文
【关键词】资产评估 资产重组 上市公司 评估方法
一、上市公司资产评估业务的现状
（1）资产评估方法及对象更加复杂。目前资产评估的种类很多，如兼并、收购、资产或股权转让，债务重组等。这主要决定于主体的重组原因、兼并或收购对象状况等。因此，为了有效地评估不同对象的资产价值，应有选择地运用不同的评估的方法，甚至综合多种方法一起使用。所以，评估对象的复杂化导致资产评估方法的多样化。那么评估业务的内容也将变得更加复杂，那么在评估的时候，评估师必须根据评估对象的特点和发展现状，评估的原因及目的，以及行业的市场状况等，从而能更加合理地选择相应的方法来评估对象。
（2）资产评估结果有效性较高。以2009年资产评估行业为例，该年有57家上市公司需要进行资产评估，最终85.96%的公司采纳最终结果作为交易的最终依据；而其中的7.02%是根据市场情况，按最终交易结果定价的，但他们都是企业之间的并购重组；除此之外，其他公司是依据评估机构的结果进行了下浮。总的来说，大部分上市公司都直接按照评估结果作为最终交易价格，少数则在评估结果的基础上进行了上浮或下调。
（3）资产评估机构状况。还是以2009年评估行业为例，该年的业务量有77家企业，主要是并购、资产出售等。这些业务的经办机构情况如下：66.23%业务是选择了北京的评估机构，33.77%选择了评估对象所在地的评估机构而非北京的注册机构而其中有17家评估机构参与了这些评估业务，但每个单位承担的业务量却差距明显，有一家承做了12家业务之多，而另外承做数量最少的一家仅做了1家。
二、上市公司重组资产评估存在的问题
（1）评估方法的选择及使用问题。如上文所述，评估方法众多，每种方法各有优缺点，也有其特定的使用条件，因此，在较为复杂时应选用多种评估方法进行多角度评估。然而，在使用条件及其特点的不同，即便是评价同一对象也可能会产生不一样的结果，从而影响投资人的决策及其权益。
（2）评估机构及其人员的监管问题。资产评估对象可能是建筑物、土地、无形资产、设备等，因此对这些东西的评估需要涉及相关的行业组织，而这几项又分别归属于建设部、财政部、国土资源部管理。各部门在评估时都有属于自己的执行标准，这些标准有一定程度上的差异，但各部门之间的沟通与协调又不足。因此，对资产评估业的管理比较混乱，“多头管理”情况严重。
（3）评估机构执业质量有待提升。由于起步较晚，我国评估机构还不成熟，又存在行业管理问题，执业质量也需要进一步提高：部分执业人员为避免自己可能要承担的责任，经常在评估报告中加“特别事项说明”一条，从而将自己的责任排除在外，由上市公司自己或会计师等其他中介机构；评估报告中设定过多的假设条件，使评估结果不符合评估对象的实际情况，不符合实际的评估报告必定不能真正体现评估对像的价值；评估机构为追求效率或降低评估成本而不按正常评估程序进行，从而导致评估工作的效果。
三、如何完善上市公司重组资产评估工作
（1）对资产评估行业进行统一管理。为避免因“多头管理”影响评估业，应该建立统一的资格审批和监管机制。相关法律规定我国资产评估机构资格必须遵循严格的资格审查，相关部门确认之后才能正式营业，并且必须接受有关部门的统一监督和管理，这样使资产评估行业的管理更加有序。
为资产评估业建立相应的行业协会，从而可以由行业协会对整个行业进行统一的管理。行业协会不仅可以监督管理业内企业的行为，而且还能结合业内需要制订统一的行业标准及操作规范，建立统一的执业准则，建立统一的资格认证体系，从而规范每个评估机构及执业人员的评估行为。
（2）加大对评估机构的监管力度。评估机构的评估结果直接影响了投资者或委托人的权益，影响其在资产重组中的决策行为，甚至因评估结果不准确（一般价值偏高）而损害某些权益人的利益。因此，为避免评估机构或评估师作出违反行业道德的行业，应该加强行为监督机制，使评估过程更加规范，评估结果更加真实。与此同时，还可以让行业协会及评估单位进行自我监督。
（3）有效地选择合适的评估方法。评估方法很多，各有所长，而每一资产重组的对象、目的、市场状况各有不同，因此，评估师应该根据评估对象的情况灵活多变地选择合适的评估方法。目前，具体的方法主要有：收益现值的评估方法适用于评估对象具有良好的生产经营水平，较佳的获利能力；清算价格方法则适用于评估对象存在经营不善的情况，且长期处于亏损状态，毫无发展前途可言；重置成本方法则适用于评估对象在经营管理方面较差，但还是有一定的发展前景，获利较低。
（4）加强对评估人员的再教育。目前，我国评估执业人员的教育形式是一站式，且受传统教育的影响，教育方法脱离实际，实用性不强，且其再教育缺乏。而评估业的评估工作是需要与时俱进，这就需要加强执业人员的再教育，可以从这几方面着手：
引进激励机制，建立再教育经历、学识、职称与其工资或奖金直接挂钩，从而激发执业人员对再教育的积极性。建立内容丰富的培训体系。受时间、空间、收入水平、受教育程度等的限制，相关人员对再教育的需要会各有差异，因此，可以由行业协会、大专院校或评估机构自行举办各种类型的培训以满足不同执业人员的需求。
与时俱进增加培训的内容，市场在发展，评估需求也是不断在变化，因此，培训部门、机构应该对培训内容不断更新，根据新出现的问题，在培训中有针对性的提供相应的解决办法，或案件分析。
参考文献：
[1]赵彦丽.对资产评估报告中存在问题的探讨[J].现代商业，2008，（5） .
[2]刘茜.论依法治理会计和资产评估中介行业的违规违纪问题[J].中国工会财会，2008，（10）.
第5篇：上市公司收购资产评估范文
在我国上市公司资产重组中，采取关联交易的现象十分普遍。一般的市场交易，交易双方由于不存在共同利益，往往会从各自的经济利益出发，一般不会轻易接受不利条款，这是以信息基本对称、自由行为等基础上形成的交易，是一种公平交易，公开财务报告一般认为是建立在公平交易基础上的。在存在关联方关系时，关联方之间的交易往往不是建立在公平交易基础上的。因为，关联方之间发生交易时，缺乏充分竞争、自由行为等条件，而且由于交易双方的特殊关系和非盈利目的，常常使双方利益产生交集或趋同，从而影响交易。关联公司间往往通过虚假交易就可以轻易达到提高经营业绩等各种目的。
一、上市公司资产重组关联交易类型
我国上市公司资产重组的关联交易主要表现为上市公司与其母公司或母公司所属其他子公司之间的资产交易。其主要类型有：
（一）切除型
上市公司剥离不良资产，由母公司或母公司所属的其他子公司来接盘。适用于上市公司受累于不良资产而急需脱身。
（二）输血型
母公司向上市公司注入盈利能力较强的优质资产。适用于“营养不良”的上市公司。采用这种方式，上市公司可以通过现金方式收购，或上市公司配股时母公司以非现金资产作为配股资金注入。因为母公司为了取得较好发展，必须依赖其控股的上市公司的融资职能，不断通过证券市场取得资金，盘活现有资产。为带动整个集团规模扩大和效益的提高，从整个企业集团的利益出发，不得不将优质资产注入到上市公司，将其不良资产剥离出去，从而让上市公司在证券市场中套现；否则将面临“摘牌”，失去证券市场的融资能力，并很可能危及整个集团的发展。
（三）混合型
上市公司剥离不良资产，由母公司或母公司所属的其他子公司来接盘，同时母公司向上市公司注入盈利能力较强的优质资产。一般以某些民营企业或其他企业收购上市公司之后居多。在收购之后，为尽快提高上市公司的盈利水平，故既要向上市公司注入优质资产，又需将不良资产或劣质资产予以剥离，以达到买“壳”上市的目的。
二、关联方资产重组存在的主要问题
资产重组的关联交易对尽快提高上市公司资产质量和经营业绩具有重要意义，但同时我们也应关注其给证券市场带来的不利影响。如大量存在非规范的关联方资产重组会扭曲资本市场资源配置功能并误导投资者、通过资产重组的关联交易进行利润操纵、大股东通过它损害其它股东的经济利益或造成国有资产的流失等。
（一）大量非规范关联方资产重组的存在，会扭曲资本市场资源配置的功能并误导投资者
资本市场最基本的功能是资源的优化配置功能，即通过上市将社会资源向那些业绩优良，有发展前景的公司集中，从而提高资源的利用效率。但是非规范关联方资产重组的存在，使那些没有多大发展前途公司的经营业绩能够一下子提升，给人造成一种繁荣假象，投资者将资金向这些公司集中，会产生“劣币驱逐良币”的后果，导致资源利用效率的低下。同时，此类上市公司股价往往处于高位，易形成巨大泡沫，危害证券市场的稳定和发展。另外，由于关联交易操作而导致股价上涨，容易误导投资者，使其形成一种越投资绩差股越赚钱的错误理念，也不利于我国资本市场的健康发展。
（二）关联交易的资产重组成为大股东谋求超额收益的手段
我国资本市场建立之初就是为国有企业脱贫服务的，把融资放在第一位，而把优化资源配置放在第二位，而且在上市公司股权结构安排上，基本上是第一大股东处于绝对控股地位，使本属于公司最高权力机构的股东大会形同虚设，成为一个表决机器。因此，在资产重组的关联交易中，大股东出于对自身利益的考虑，会无视中小股东的利益。由于我国证券市场管理体系尚不完善，作为控股股东的大股东往往通过关联交易，甚至以“黄金换垃圾”的方式将自己的优质资产廉价换取昂贵的劣质资产，使上市公司迅速提高经营业绩，取得配股资格，从投资者手中圈钱；然后，通过上市公司收购其拥有的所谓“优质”资产，在资本市场中套取现金，从而在反复的资产置换和关联交易中取得非法超额收益，严重侵害了中小股东的权益。
（三）缺乏对关联方资产重组的监管机制，从而损害了国家和中小股东的利益
由于我国目前国有资产管理体制尚未理顺，上市公司中国有股权代表缺位，且缺乏应有的监督机制，在日常的企业运作过程中，国家将国有资产（股本）交给一部分人来管理，他们在代表国有股权进行投票时，可能存在“道德风险”和“逆向选择”行为。这部分人的利益与国家利益以及股东利益常常不完全一致，当出现矛盾时，利益分配很容易倾向于一小部分人，尤其是当具有国有性质的大股东参与、且这个大股东控制了该公司的经营决策权时，他就有可能既损害国家股东的利益，又损害小股东利益，从而出现内部人控制现象。内部人控制很容易通过关联交易操纵交易价格，或将利润转移等，以实现自身利益最大化。
三、规范上市公司资产重组关联交易之对策
（一）完善有关法规，以保护国家股东权益和中小股东的利益
我国目前涉及关联交易的法规主要有《企业会计准则第36号――关联方披露》、《公司法》。特别是2005年新颁布的《公司法》中规定：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他人不得利用其关联关系侵占公司利益；否则，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。明确了董事回避制度，即上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。《公司法》的这一修改，使关联交易纳入《公司法》这一基本法律的规范范畴。证券管理部门和证券交易所应该在此基础上制定相应的旨在保护中小股东和国家利益及对关联交易实施监管的信息披露等规范制度。由于资产重组的关联交易具有一次易金额大、定价较为复杂，而且必须聘请资产评估师进行评估等特点，按现行准则要求所披露的内容（性质、类型、要素）投资者根本无法判断资产重组关联交易是否损害了自身的权益，因此，还应增加披露资产评估机构、谁聘请的、评估的金额和评估报告内容简要、最终交易价格与评估金额差异及原因等。
（二）完善公司法人治理结构
由于股权结构的不合理性，处于绝对控股地位的第一大股东，往往利用关联交易的资产重组获取非法的超额收益。因此，必须对上市公司这种较为集中的股权结构进行调整。目前实行的股权分置改革，实现了股票市场的全流通，大股东和中小股东有了共同的利益基础，对完善公司治理有一定好处。应该在此基础上引进更多的战略投资者，使他们成为公司的第二，第三，第四等大股东，使上市公司最终能够形成相对分散的股权结构，从而形成公司主要大股东之间的相互制衡，这不仅可以改变过去那种第一大股东“一票定乾坤”的历史，使上市公司建立起真正的现代企业制度，保证上市公司法人治理结构得到逐步完善，而且还可以起到保护中小投资者利益的作用。另外，建立和完善委托关系，对经理人的内部控制实现有效制约，加强国有股的人格化建设，杜绝内部人通过非法运作或违规操作追求个人资本积累的不合法行为。
第6篇：上市公司收购资产评估范文
关键词跨国并购直接投资资产重组市场化
1引言
改革开放以来，我国利用外商直接投资获得了长足的发展。截止2002年12月底，全国累计批准外商投资企业424196个，合同外资8280.60亿美元，实际使用外资4479.66亿美元，跨国公司直接投资在我国国民经济中的地位日益突出。但由于我国政策的限制，国际直接投资进入我国一般都是采用新设投资的方式，跨国并购这一跨国直接投资的最主要方式在我国利用外资中所占比重并不高。2002年“世界投资报告”显示，2001年我国吸收了468.88亿美元的国际直接投资，但只有不到5%是通过跨国并购的方式进入我国的。本文论述了汽车工业跨国并购之所以难以在我国广泛展开，主要面临着法律、体制、资本市场、企业文化等方面的障碍。
2跨国并购面临的主要障碍分析2.1法律障碍
（1）有关外资并购的法律体系不健全。我国还没有专门适用于外资并购的法律，仅有的几个用于调节外资并购活动的规章制度，如2002年10月证监会颁布的《上市公司收购管理办法》，2002年11月，证监会、财政部、国家工商总局和国家外汇管理局联合的《利用外资改组国有企业暂行规定》，特别是2003年3月7日颁布、4月12日起施行的《外国投资者并购境内企业暂行规定》，成为我国第一部外资并购的综合性行政法规。综观这些法规，其规定原则性太强，缺乏可操作性。另外，缺乏一系列的外资并购配套法规，如《反垄断法》、《社会保障法》等等，在一定程度上阻碍了外资并购的发展。
（2）缺乏科学、高效、透明的外资并购审批制度。我国在《合资经营企业法》、《合作经营企业法》、《外商投资企业法》及其实施条例、细则中对外资进入做了规定，但这些规定从总体上看，具有重审批权限和程序界定，轻操作办法的特点。例如《外商收购国有企业的暂行规定》虽然是直接针对外商收购国有企业行为制定的，但其中的实质性内容只是设定了审批权限和审批程序，而对许多细节性操作问题没有明确规定，缺乏内在协调性和结构的严密性，难以构成一个相对完整和独立的审查外资准入的审批制度，因而极易引起外商的误解。
（3）缺乏排斥地方利益约束及国有股权管理的法律制度体系。由于汽车制造企业是以资本为纽带，以全球为资源利用销售市场的综合产业，其本质决定了该产业排斥地域封锁和地方保护主义。而我国汽车制造企业一般都与所在地方具有密切的联系，许多汽车生产厂家都是借助于地方性产业政策及地方法律法规得以发展起来。更多的地方通过设立国有股权投资公司来对相应的地方汽车生产企业达到控股或参股。因此，急需建立排斥地方利益约束的法律制度体系。汽车制造企业一直以国有股权为主控制，虽然多数汽车制造企业特别是上市公司都已经进行了改制，但国有股包括国有法人股的股东权利的行使路径并没有真正清晰过。因此如何建立关于国有股权管理的法律制度体系是中国汽车工业发展需要解决的首要问题。
2.2体制障碍
(1)企业产权不清，治理结构不健全。在企业产权不清晰的条件下，跨国公司对国内企业的收购标的本身就蕴涵了巨大的风险，收购后的企业组织也难以通过产权来实现对资源的内部化配置，并形成跨国直接投资的内部化优势。因此，企业产权不清严重制约了跨国公司的并购意愿。又比如股权结构的缺陷，目前我国企业的大股东平均控股比例大多在50%以上，这种特殊的股本结构使得外商想成为控股股东就必须取得较大比例的股权，无形之中增加了并购成本。外资企业若不能控制被并购企业，就无法获得转移技术和管理能力优势的收益，也无法把在生产经营、营销手段、售后服务等方面的经验嫁接到国内企业中来，跨国并购的优势就不能得到充分发挥。
(2)资产评估问题。外商购买国内企业时遇到的首要问题就是购买价格。目前，国内企业的资产评估大多采用国有资产评估制度。评估部门的评估和国有资产管理部门的确认是以账面资产为准的，而外商接受的价值不是账面价值而是市场重置价，即该企业的实际价值，这和账面价值有较大的差距。这个问题是外商购买国内企业难以成交的结症之一。另外，全国仅有国有资产评估机构400多家，专门从业人员
1000余人，远不能满足需要，评估实际水平距国际水平差别甚大，操作过程中有时还受行政干预。一些国内企业的资产没有经过规范化的核定和评估，如对企业品牌、商标、信誉等无形资产的评估。
2.3资本市场障碍
所谓资本市场障碍是指现阶段我国资本市场的缺陷，从而为企业之间产权交易设置的障碍。资本市场的建立和完善是企业间开展并购的前提条件和基础。不仅如此，资本市场的发达程度还决定了企业并购活动的发达程度。对于上市公司而言，证券市场的发展直接影响着上市公司并购的质量。国外大多数企业间的并购都是在证券市场上完成的。我国的证券市场起步较晚，仍处于初级发展阶段，不仅市场规模比较小，而且本身带有很多的不规范性。目前国内的资本市场，除A股市场刚开始对合资企业开放之外，基本不对外资开放；证券市场上“一股独大”现象突出，国有股、法人股不流通，而流通股B股、H股数量有限，加之股市低迷、信息披露不规范、幕后交易时有发生。这些都大大限制了外资通过证券资本市场进行跨国并购。
资本市场发育不成熟的另一表现是金融工具品种少，企业筹资渠道狭窄。并购活动耗资巨大，单纯依靠一个公司自有资金显然是不现实的。在西方发达国家，跨国公司主要利用国际资本市场和证券市场，借别人的钱来完成跨国并购。90%以上的并购资金是通过发行股票、债券、以股换股、抵押贷款、信用贷款等融资手段筹资。但我国绝大部分并购活动还仅仅停留在资产无偿划拨、承担债务或现金收购等方式上，并购活动中的融资效率十分低下。
2.4企业文化差异造成的整合障碍
在知识经济时代，企业并购呈现出范围广、巨额化、跨国化等一系列新特点，逐渐成为世界各国企业扩大规模、获取竞争优势的最有效的战略选择。但这一战略选择的实现并不完全取决于有形资产规模(如厂房、机器、技术、资本等)的简单叠加，更重要的是实现并购企业和目标企业从有形资源到以企业文化为核心的无形资源的整合，从而在根本上提高企业的核心竞争力。跨国并购中，并购双方来自不同的国家，政治、经济背景不同，社会制度和经济发展程度不同，东西方文化差异造成的冲突不可避免。由于并购中往往要涉及到人员变动、管理模式选择等问题，双方文化的差异就表现得更为突出和明显。据有关数据统计，在全球范围内资产重组的成功率只有43%左右，而那些失败的重组案中80%以上直接或间接起因于新企业文化整合的失败。因此，如何通过整合在企业内部建立统一的价值观和企业文化，实现“l+1>2”的效应是并购双方必须认真考虑的问题。
3采取的主要对策与建议
3.1健全外资并购法律法规，适当简化审批程序
首先，充分借鉴发达国家及其发展中国家的成熟经验，构建起既符合国际惯例，又体现我国具体国情的、操作性强的外资并购法规体系。具体而言，应将重点放在《企业兼并法》、《反垄断法》、《产业政策法》等法律的制定上。在制定上述法律的基础上，还应完善其他配套法规和制度，以更好适应外资并购的需要，如修改《公司法》中关于公司投资限制的规定，适当放宽收购资金的到位期限；完善《证券法》中要约收购的规定，使国有股向外资转让的比例进一步合理化；完善《企业破产法》，使破产企业的债务清晰、职工安排与安置进一步合理化，减轻外资并购的相关成本等。其次，简化外资并购的审批程序。外资并购的审批制度要按照国际惯例改为实行有限度的自动核准制，用统一的法律法规来规范审批程序，明确审批权限，强化审批责任，简化审批手续，合理规定审批时限。外资并购的审批权力可以适当下放，此外，国家及各省市都应该尽可能设立或委派专门机构开展外资并购的审批工作，以防止出现政出多门、相互冲突的现象。
3.2规范资产评估制度，提高资产评估水平
科学合理的资产评估制度为企业并购提供了可靠的依据，有助于外商对目标公司的资产结构、经营状况、资产价值、获利能力等重要指标进行详细了解与科学分析，从而确定恰当的并购交易价格，使得整个外资并购工作定量化、规范化，避免主观随意性。因此，必须进一步改进和完善我国现有的资产评估制度，努力提高评估水平，积极与国际惯例接轨，以实现既保护国有资产在外资并购中不受侵害，同时又保证外资并购活动顺利进行的目标。我们在转让相关资产时，要尊重国际通用的评估原则和方法，不应人为地要求国有资产、国有股权的转让定价不得低于净资产价格，同时，也要改变不论国有资产质量如何，一律用重置成本法来评估其价值的做法。
3.3大力发展资本市场，畅通外资并购的市场渠道
资本市场是跨国并购的重要平台。就目前来看，我国资本市场的规模还相对较小，而且缺乏高度流动性和稳定性，要想真正成为外资并购国内企业的基本平台，还应重点做好以下工作：一是加快推进符合条件的外商投资企业在A股市场上市；二是当市场发育相对成熟，监管制度相对健全时，有限度地对外资开放二级市场，适当允许外资通过收购流通股来达到并购的目的；三是对于外资收购的上市公司国有股、法人股等非流通股，在“禁售期”满之后，是否可以借助QFII机制，以及其他配套措施来解决其持有股份的流通问题，以调动外资并购国内上市公司的积极性，也给外资退出被并购企业提供一个良好的市场渠道；四是建立上市公司国际并购审查制度，防止国家相关的优惠规定被纯粹的投机性外资所利用，扰乱正常的市场秩序；五是建立一支能够为外资并购提供全方位服务的国内中介机构。
3.4以建立现代企业制度为核心，规范汽车制造企业治理结构和股权制度
按照现代公司制度规范，依法落实股东责任、董事责任和经营责任，实现责权利相结合，使其成为符合市场经济要求、具有完全行为能力的独立主体，彻底脱离行政附庸的角色。逐步实现地方国有股权在当地汽车制造企业中退出控股地位，这样在消除地方保护主义影响的同时，还可以保障汽车制造业在全国甚至全球范围进行零部件采购和汽车销售，彻底消除地区贸易壁垒和资源壁垒。与此同时，建立清晰有效的中央与地方两级有机结合的国有资产管理体系。
3.5加快产权市场建设
市场化是汽车制造企业进行产业内并购重组的根本保障。要建立以自由竞争为特征的企业并购市场环境，通过企业之间的股权关系纽带，逐步形成以股权并购为主要形式的产业内并购，同时以法律制度的形式确立企业并购市场规则。同时通过汽车制造企业国有股权出让获得资金，专门建立以汽车技术开发为主的投资公司，支持中小科技企业，确保中国在汽车新技术方面的合理利用和技术开发，再以向大企业转让或由原企业股东回购的方式退出，逐步建立中国自主知识产权的汽车技术支撑体系。
参考文献
1史建三.跨国并购论[M].北京：立信会计出版社，1999
2叶勤.跨国并购影响因素的理论解释与述评[J].外国经济与管理，2003(1)
第7篇：上市公司收购资产评估范文
改革开放以来，我国利用外商直接投资获得了长足的发展。截止2002年12月底，全国累计批准外商投资企业424196个，合同外资8280.60亿美元，实际使用外资4479.66亿美元，跨国公司直接投资在我国国民经济中的地位日益突出。但由于我国政策的限制，国际直接投资进入我国一般都是采用新设投资的方式，跨国并购这一跨国直接投资的最主要方式在我国利用外资中所占比重并不高。2002年“世界投资报告”显示，2001年我国吸收了468.88亿美元的国际直接投资，但只有不到5%是通过跨国并购的方式进入我国的。本文论述了汽车工业跨国并购之所以难以在我国广泛展开，主要面临着法律、体制、资本市场、企业文化等方面的障碍。
2跨国并购面临的主要障碍分析2.1法律障碍
（1）有关外资并购的法律体系不健全。我国还没有专门适用于外资并购的法律，仅有的几个用于调节外资并购活动的规章制度，如2002年10月证监会颁布的《上市公司收购管理办法》，2002年11月，证监会、财政部、国家工商总局和国家外汇管理局联合的《利用外资改组国有企业暂行规定》，特别是2003年3月7日颁布、4月12日起施行的《外国投资者并购境内企业暂行规定》，成为我国第一部外资并购的综合性行政法规。综观这些法规，其规定原则性太强，缺乏可操作性。另外，缺乏一系列的外资并购配套法规，如《反垄断法》、《社会保障法》等等，在一定程度上阻碍了外资并购的发展。
（2）缺乏科学、高效、透明的外资并购审批制度。我国在《合资经营企业法》、《合作经营企业法》、《外商投资企业法》及其实施条例、细则中对外资进入做了规定，但这些规定从总体上看，具有重审批权限和程序界定，轻操作办法的特点。例如《外商收购国有企业的暂行规定》虽然是直接针对外商收购国有企业行为制定的，但其中的实质性内容只是设定了审批权限和审批程序，而对许多细节性操作问题没有明确规定，缺乏内在协调性和结构的严密性，难以构成一个相对完整和独立的审查外资准入的审批制度，因而极易引起外商的误解。
（3）缺乏排斥地方利益约束及国有股权管理的法律制度体系。由于汽车制造企业是以资本为纽带，以全球为资源利用销售市场的综合产业，其本质决定了该产业排斥地域封锁和地方保护主义。而我国汽车制造企业一般都与所在地方具有密切的联系，许多汽车生产厂家都是借助于地方性产业政策及地方法律法规得以发展起来。更多的地方通过设立国有股权投资公司来对相应的地方汽车生产企业达到控股或参股。因此，急需建立排斥地方利益约束的法律制度体系。汽车制造企业一直以国有股权为主控制，虽然多数汽车制造企业特别是上市公司都已经进行了改制，但国有股包括国有法人股的股东权利的行使路径并没有真正清晰过。因此如何建立关于国有股权管理的法律制度体系是中国汽车工业发展需要解决的首要问题。
2.2体制障碍
(1)企业产权不清，治理结构不健全。在企业产权不清晰的条件下，跨国公司对国内企业的收购标的本身就蕴涵了巨大的风险，收购后的企业组织也难以通过产权来实现对资源的内部化配置，并形成跨国直接投资的内部化优势。因此，企业产权不清严重制约了跨国公司的并购意愿。又比如股权结构的缺陷，目前我国企业的大股东平均控股比例大多在50%以上，这种特殊的股本结构使得外商想成为控股股东就必须取得较大比例的股权，无形之中增加了并购成本。外资企业若不能控制被并购企业，就无法获得转移技术和管理能力优势的收益，也无法把在生产经营、营销手段、售后服务等方面的经验嫁接到国内企业中来，跨国并购的优势就不能得到充分发挥。
(2)资产评估问题。外商购买国内企业时遇到的首要问题就是购买价格。目前，国内企业的资产评估大多采用国有资产评估制度。评估部门的评估和国有资产管理部门的确认是以账面资产为准的，而外商接受的价值不是账面价值而是市场重置价，即该企业的实际价值，这和账面价值有较大的差距。这个问题是外商购买国内企业难以成交的结症之一。另外，全国仅有国有资产评估机构400多家，专门从业人员
1000余人，远不能满足需要，评估实际水平距国际水平差别甚大，操作过程中有时还受行政干预。一些国内企业的资产没有经过规范化的核定和评估，如对企业品牌、商标、信誉等无形资产的评估。
2.3资本市场障碍
所谓资本市场障碍是指现阶段我国资本市场的缺陷，从而为企业之间产权交易设置的障碍。资本市场的建立和完善是企业间开展并购的前提条件和基础。不仅如此，资本市场的发达程度还决定了企业并购活动的发达程度。对于上市公司而言，证券市场的发展直接影响着上市公司并购的质量。国外大多数企业间的并购都是在证券市场上完成的。我国的证券市场起步较晚，仍处于初级发展阶段，不仅市场规模比较小，而且本身带有很多的不规范性。目前国内的资本市场，除A股市场刚开始对合资企业开放之外，基本不对外资开放；证券市场上“一股独大”现象突出，国有股、法人股不流通，而流通股B股、H股数量有限，加之股市低迷、信息披露不规范、幕后交易时有发生。这些都大大限制了外资通过证券资本市场进行跨国并购。
资本市场发育不成熟的另一表现是金融工具品种少，企业筹资渠道狭窄。并购活动耗资巨大，单纯依靠一个公司自有资金显然是不现实的。在西方发达国家，跨国公司主要利用国际资本市场和证券市场，借别人的钱来完成跨国并购。90%以上的并购资金是通过发行股票、债券、以股换股、抵押贷款、信用贷款等融资手段筹资。但我国绝大部分并购活动还仅仅停留在资产无偿划拨、承担债务或现金收购等方式上，并购活动中的融资效率十分低下。
2.4企业文化差异造成的整合障碍
在知识经济时代，企业并购呈现出范围广、巨额化、跨国化等一系列新特点，逐渐成为世界各国企业扩大规模、获取竞争优势的最有效的战略选择。但这一战略选择的实现并不完全取决于有形资产规模(如厂房、机器、技术、资本等)的简单叠加，更重要的是实现并购企业和目标企业从有形资源到以企业文化为核心的无形资源的整合，从而在根本上提高企业的核心竞争力。跨国并购中，并购双方来自不同的国家，政治、经济背景不同，社会制度和经济发展程度不同，东西方文化差异造成的冲突不可避免。由于并购中往往要涉及到人员变动、管理模式选择等问题，双方文化的差异就表现得更为突出和明显。据有关数据统计，在全球范围内资产重组的成功率只有43%左右，而那些失败的重组案中80%以上直接或间接起因于新企业文化整合的失败。因此，如何通过整合在企业内部建立统一的价值观和企业文化，实现“l+1>2”的效应是并购双方必须认真考虑的问题。
3采取的主要对策与建议
3.1健全外资并购法律法规，适当简化审批程序
首先，充分借鉴发达国家及其发展中国家的成熟经验，构建起既符合国际惯例，又体现我国具体国情的、操作性强的外资并购法规体系。具体而言，应将重点放在《企业兼并法》、《反垄断法》、《产业政策法》等法律的制定上。在制定上述法律的基础上，还应完善其他配套法规和制度，以更好适应外资并购的需要，如修改《公司法》中关于公司投资限制的规定，适当放宽收购资金的到位期限；完善《证券法》中要约收购的规定，使国有股向外资转让的比例进一步合理化；完善《企业破产法》，使破产企业的债务清晰、职工安排与安置进一步合理化，减轻外资并购的相关成本等。其次，简化外资并购的审批程序。外资并购的审批制度要按照国际惯例改为实行有限度的自动核准制，用统一的法律法规来规范审批程序，明确审批权限，强化审批责任，简化审批手续，合理规定审批时限。外资并购的审批权力可以适当下放，此外，国家及各省市都应该尽可能设立或委派专门机构开展外资并购的审批工作，以防止出现政出多门、相互冲突的现象。
3.2规范资产评估制度，提高资产评估水平
科学合理的资产评估制度为企业并购提供了可靠的依据，有助于外商对目标公司的资产结构、经营状况、资产价值、获利能力等重要指标进行详细了解与科学分析，从而确定恰当的并购交易价格，使得整个外资并购工作定量化、规范化，避免主观随意性。因此，必须进一步改进和完善我国现有的资产评估制度，努力提高评估水平，积极与国际惯例接轨，以实现既保护国有资产在外资并购中不受侵害，同时又保证外资并购活动顺利进行的目标。我们在转让相关资产时，要尊重国际通用的评估原则和方法，不应人为地要求国有资产、国有股权的转让定价不得低于净资产价格，同时，也要改变不论国有资产质量如何，一律用重置成本法来评估其价值的做法。
3.3大力发展资本市场，畅通外资并购的市场渠道
资本市场是跨国并购的重要平台。就目前来看，我国资本市场的规模还相对较小，而且缺乏高度流动性和稳定性，要想真正成为外资并购国内企业的基本平台，还应重点做好以下工作：一是加快推进符合条件的外商投资企业在A股市场上市；二是当市场发育相对成熟，监管制度相对健全时，有限度地对外资开放二级市场，适当允许外资通过收购流通股来达到并购的目的；三是对于外资收购的上市公司国有股、法人股等非流通股，在“禁售期”满之后，是否可以借助QFII机制，以及其他配套措施来解决其持有股份的流通问题，以调动外资并购国内上市公司的积极性，也给外资退出被并购企业提供一个良好的市场渠道；四是建立上市公司国际并购审查制度，防止国家相关的优惠规定被纯粹的投机性外资所利用，扰乱正常的市场秩序；五是建立一支能够为外资并购提供全方位服务的国内中介机构。
3.4以建立现代企业制度为核心，规范汽车制造企业治理结构和股权制度
按照现代公司制度规范，依法落实股东责任、董事责任和经营责任，实现责权利相结合，使其成为符合市场经济要求、具有完全行为能力的独立主体，彻底脱离行政附庸的角色。逐步实现地方国有股权在当地汽车制造企业中退出控股地位，这样在消除地方保护主义影响的同时，还可以保障汽车制造业在全国甚至全球范围进行零部件采购和汽车销售，彻底消除地区贸易壁垒和资源壁垒。与此同时，建立清晰有效的中央与地方两级有机结合的国有资产管理体系。
3.5加快产权市场建设
市场化是汽车制造企业进行产业内并购重组的根本保障。要建立以自由竞争为特征的企业并购市场环境，通过企业之间的股权关系纽带，逐步形成以股权并购为主要形式的产业内并购，同时以法律制度的形式确立企业并购市场规则。同时通过汽车制造企业国有股权出让获得资金，专门建立以汽车技术开发为主的投资公司，支持中小科技企业，确保中国在汽车新技术方面的合理利用和技术开发，再以向大企业转让或由原企业股东回购的方式退出，逐步建立中国自主知识产权的汽车技术支撑体系。新晨
参考文献
1史建三.跨国并购论[M].北京：立信会计出版社，1999
2叶勤.跨国并购影响因素的理论解释与述评[J].外国经济与管理，2003(1)
3陈弘，岳才保.外资汽车企业进入中国证券市场的策略分析[J].科技进步与对策，2003(10)
4赵英.中国汽车工业的发展趋势与对策[J].中国工业经济，2003(4)
第8篇：上市公司收购资产评估范文
[关键词]股权分置改革 企业并购 估值方法 应用研究
股改作为资本市场一项基本性制度改革,对我国原有的企业并购估值理路及并购估值方法产生极大影响,我们不得不思索在股改完成后如何使用西方经典估值方法。笔者拟从分析股改对并购市场的影响入手,研究股改后如何引进西方经典估值方法,以及如何结合非市场化估值方法进行估值结论验证工具。
一、 问题的提出
在西方成熟市场上,大规模并购依托的是资本市场的流动性,而这正是股改前我国资本市场并购活动缺乏活力的制度。股改的目的就在于解除这一基本的制度,进而形成流动性充沛的资本市场,恢复市场定价功能。可以展望,股改后,无论是并购的驱动力,还是并购的估值方式都将发生根本性改变。
股改为应用经典估值方法创造条件。就估值环境而言,股改将使传统估值方法在全流通背景下失去独立使用的条件。在全流通时代,作为整体置换主流方法的重置成本法的地位也将受动摇。如果完全以账面评估价值作为定价基础,必然会忽略商誉价值的存在,这种方式的资产交易会损害收购方的利益。就实践操作而言,股改的完成将减小我国企业并购估值的难度,使得当前西方流行的并购估值方法在我国的适用性增强。但另一方面,作为转型时期的市场经济,我国企业并购仍将面临着一个与西方企业不同的市场环境,因此在借鉴西方企业并购估值方法时仍要结合我国特点进行必要的改进,才能使得参与并购企业的评估价值最大程度地接近企业真实价值。
二、股改后并购估值方法应用探析
(一) 现金流量折现法应用探析
现金流量折现法作为西方经典估值方法,在我国股权分置时期极少实践应用,本部分将对该种估值方法在全流通背景下适用性进行探析。
1.适用性探析
股权分置时期,我国学者对其理论研究论证结果多是呼吁将其照搬过来直接引用,而就技术层面来看,鲜有上市公司利用该方法作为并购估值方法使用,究其原因,主要是在于股权分置时期,我国资本市场并非发达完善的资本市场,在确定现金流量折现法两大难点,即未来现金流量的预测与资本成本的估算这两方面都无法达到。
在股权分置时期,并购是掏空上市公司资源的重要手段,所以并购方较少关注上市公司未来的发展和盈利能力。股份分置改革结束后,并购方需要理性地关注企业因正常生产盈利而获得股票价格的提升,进而获得投资回报。在全流通背景下,一个成熟完善的资本市场逐步形成,故尝试将现金流量折现法适当修改后加以使用将极具实践意义。
2.难点探析及应用建议
(1)净利润预测环节
对目标企业未来几年的净利润的预测是现金流量折现法评估的起点和基础,合理预测的未来净利润是能否成功评估目标企业价值的关键。国际成熟的资产评估师将企业划分为利润加速增长期和稳定期,据此建立模型。西方国家具有稳定的市场经济环境和拥有经验丰富的专业人才,中介机构在预测企业未来现金流量时极少出现分歧,从我国来看,机构对各上市公司的预测差异极大。笔者随机抽取化肥行业一家上市公司来做各机构未来三年的盈利预测分析,具体数据见表1。
从上表看,各机构对云天化2007年每股收益预测值预测,其中光大证券最为乐观(每股收益预测值1.57元),国信证券最保守(每股收益预测值1.16元),两者相差0.41元,该差额占2006年已公布每股收益(1.09元)的38%;在对云天化2008年市盈率预测中,申银万国预测值为12.97倍,海通证券预测值为15.33倍,这两者差异也较大。鉴于机构并未逐一披露对每一家上市公司盈利预测依据,我们无法对其预测值合理性进行判断,仅从上表整体分析,不同机构的预测结果差异较大,使得利用现金流量折现法作为并购估值方法时并购需进行甄别。
(2)企业计提各项准备环节
在新企业会计准则下,固定资产、无形资产、投资性房地产等长期资产的减值损失一经确认不得转回。这是与国际准则主要的差异之一,也将对我国引用现金流量折现法产生重大影响。这是因为,规定企业计提减值准备不得回转后,对于计算企业所得税而言,减值准备与折旧没有区别,故会计师在确定企业当期应缴企业所得税金额时将与以往有所区别,对企业所得税的影响也就是对企业当期现金流出的影响,最终影响到企业当期的现金流量净额。
以上只是作为一个研究点来剖析股改结束后在并购中使用现金流量折现法中可能会与经典模型取值存在差异的方面。现金流量折现法是目前西方最科学、最成熟的评估方法,也是对模型中各项参数取值最敏感的,西方国家之所以能将该种方法作为主流评估方法,依赖于成熟、稳定的资本市场和具有丰富经验的专业评估师。在我国,股改为使用现金流量折现法提供了前提条件,要使此经典估值方法作为我国评估主流方法,更需要评估师在未来并购案例中积累经验,将其调整为适合我国企业的模型。
(二)可比交易法应用探析
可比交易法也是西方经典估值方法,在我国股权分置时期一直没有实践应用,本部分将对该种估值方法在全流通背景下适应性进行探析。
1.适用性探析
可比交易法在西方国家得到广泛使用,在我国股改时期作为辅助的估值方法也得到一定的运用。但因其对参照并购交易趋同性要求较高,而股权分置使各上市公司并购交易基本情况不具有可比性,故理论界和并购实践都未对其适用性进行探讨。笔者认为,此方法无论对并购环境还是对目标企业特点、并购交易动机等都相当敏感,股改结束后的短期内也不宜作为主流评估方法。不过,可比交易法作为西方流行估值方法,在我国形成成熟稳定的资本市场后一定会作为主流估值方法来使用,故,作为一种前沿探讨,仍有必要对其在我国使用情况和发展进行分析。
2.难点探析及应用建议
可比交易法需要确定两个“类似”,即类似的目标企业与类似的并购交易动机。只有在保证这两项条件满足的前提下才具备使用可比交易法的可能性。对于“类似”的内涵,需要我们在未来并购实践中摸索和总结。作为一种经验的积累,在股改对价方案中,不少上市公司在阐述股改对价依据时对价方案均提及由某种“类似股改方案测算而来”,这就说明了可比交易法在我国使用时具有的其他评估方法所无法比拟的优势。
在分析类似并购交易的成交价格时,无法区分不同的收购者对目标企业溢价比率的估计,因而,可尝试采用平均溢价倍数作为评估依据。以并购相似可比公司交易时的平均溢价倍数作为评估依据,即统计同类公司在被并购时,并购方公司支付价格的平均溢价水平,再用这个溢价水平计算出目标企业的价格。这种方法可更多适用于资本市场上公开标购的上市公司。
可比交易法体现交易直观及公平的特点在股改结束后作为并购估值的辅助方法将会广泛使用,这将为这项估值方法提供宝贵的原始数据和实践经验,以使其在适当的时候成为主流估值方法。
(三) 重置成本法应用探析
重置成本法作为股权分置时期并购估值主流方法,长期以来无论其优点或弊端业界都有了较多的探讨,本部分尝试将其在全流通市场中的适用性进行探析。
1.适用性探析
国资委《关于规范国有企业改制工作的意见通知》、《企业国有资产评估管理暂行办法》规定国有产权转让底价的确定主要依据资产评估的结果,同时要考虑产权交易市场的供求状况,国有资产交易应当以资产评估结果作价为参考依据,且当交易价格低于评估结果的90%时,应当暂停交易。由于在股改结束后的较长一段时期,国有上市公司仍将占上市公司的重要成分,故在对整体企业资产进行评估时,特别是以国有企业改制为目的的整体企业资产评估过程中,重置成本法仍将作为主要估值方法。
2.难点探析及应用建议
重置成本法作为目前我国主要估值方法,除了考虑防止国有资产流失外,也与目前评估界专业能力受限有直接关系。相关法规规定,对上市公司进行评估时,除采用重置成本法以外,还要运用收益现值法进行验证,但实际上大部分企业嫌麻烦或因其他技术方面的原因,而完全摈弃收益现值法。采用重置成本加和法评估出的结果是企业的所有资产的价值,而不是企业的价值,极易造成对商誉等无形资产的漏评,导致企业实际价值与评估价值产生重大差异。
三、结论及政策建设
比较我国资本市场和成熟市场,两者之间的最大区别就在于股权分置。在西方成熟市场,并购活动依托于流动性,而我国股权分置是制约资本市场流动性的制度因素。股权分置时期的并购活动是为并购方掠取超额利益,实现投机价值的行为,其估值方法都是协议形式而非市场化的模式。本文正是在此背景下,研究股改对我国企业并购动因产生的影响,进而剖析了股改对并购估值方法产生影响的程度。通过分析,笔者发现,股改促进了我国上市公司并购从非市场化模式向市场化模式转换,在这样的并购背景下,政府应该引导并购双方摒弃非市场化的估值方法,转而选择以市场化估值方法进行估值定价。股改完成了我国资本市场一项重要的基础性制度建设,在全流通形成后的较长一段时间,我国仍无法形成完成成熟的资本市场,通过笔者论证,全流通形成后的一段时间,不能完全照搬西方经典估值方法,而应该选择以市场化估值方法为主,非市场化估值方法为辅的综合估值定价体系。
参考文献:
[1]吴晓求.股权分置改革后的中国资本市场.北京:中国人民大学出版社,2006;84-92
[2]李增泉.掏空、支持与并购重组-来自我国上市公司的经验证据.中国知网.经济研究电子版,2005;1
第9篇：上市公司收购资产评估范文
余国杰(1964-)，男，湖北武汉人，武汉大学经济与管理学院教授
印战(1975-)，男，湖北仙桃人，中国平安保险有限公司稽核部职员
郝萌萌(1984-)，女，湖北武汉人，武汉大学经济与管理学院硕士研究生
摘要：上市公司MBO中作为收购者的管理者和作为出让者的公司股东，由于各自所处的地位及专业程度的限制，常使得收购价格难以协调。因此，MBO的评估定价问题是进行MBO需要考虑的重要因素。本文选取我国证券市场中的部分案例，分析和研究了上市公司MBO定价时采用的模式和存在的问题，并提出了结论和建议。
关键词：MBO 定价
我国上市公司目前实施的MBO，多是以管理层(直接或间接地)协议受让非流通的国有股份的方式进行的。由于事关是否存在国有资产流失，也就使MBO的定价问题尤为敏感。目前市场对于我国上市公司MBO定价的质疑，主要集中在缺乏依据。在许多上市公司MBO的案例中，都没有对定价依据进行公告，甚至有些股权在相近的时间内分批转让的价格也不相同，公司也没有给出任何解释。价格过低。大部分上市公司MBO的价格都低于每股净资产值，有些上市公司高管对财务报表进行调剂，从而达到预期的价格水平。定价缺乏公平性。目前上市公司MBO多通过协议方式进行定价，实际上是管理层与大股东之间的谈判，但这种方式有可能会损害流通股股东的利益。
一、每股净资产定价：洞庭水殖模式
洞庭水殖(600257)是湖南一家经营农、林、牧、渔服务业的上市公司。2002年公司公告称：日前，接湖南洞庭水殖股份有限公司第一大股东常德市国有资产管理局(以下简称国资局)、第二大股东湖南泓鑫控股有限公司(以下简称泓鑫控股)的通知，国资局与泓鑫控股签署了《股份转让协议》。国资局拟将持有的公司1590．6万股国家股(占总股本21．79％)转让1245．8万股(占总股本17．07％)给泓鑫控股，转让价格暂定为每股5．73元(以2001年度经审计的财务报表数为准)，共计71384340元(实际成交价款为71633500元)。泓鑫控股在协议签署后20个工作日内一次性将总价款支付给国资局。该股份转让尚需获得财政部的批准。泓鑫控股系公司第二大股东，持股937．2万股，占总股本的12．84％。受让国资局转让的部分国家股股份完成后，共持有公司股份2 183万股，占总股本的29．90％，成为公司的第一大股东。国资局持有股份减至为344．8万股，占总股本的4．72％，成为公司的第三大股东。转让完成后泓鑫控股成为公司实际控制人，而湖南泓鑫控股有限公司的新任大股东为湖南常德晟禾农业有限公司，而持有常德晟禾94．9％的股权的实际控制人罗祖亮正是洞庭水殖的董事长兼总经理。由此案可以看出，MBO的定价依据是按经审计的财务报表确定的每股净资产，此种定价方式一般涉及国有法人股的转让，必须按照《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》，不得低于每股净资产。因此，按合法的最低标准每股净资产定价是双方都可以接受的。
二、双方协议进行定价：粤美的模式
美的集团(000527)的前身就是1968年何享健带着23个人，凑足5000块钱办起的一个生产药瓶盖的生产组。1980年，生产药瓶盖的“生产组”换成了“顺德县美的风扇厂”，开始了在家电领域的起步。1992年美的进行股份制改造，1993年上市，成为我国第一批进行股份制改造、第一家上市的乡镇企业。2000年4月，由粤美的工会、何享健等22名股东出资成立美托投资有限公司，注册资本为1036．87万元，法定代表人为何享健，何享健持有美托投资有限公司25％的股份。2000年5月，美托投资有限公司与美的控股有限公司签订法人股转让协议，受让其所持部分粤美的法人股3518．4万股，占粤美的总股本的7．26％，受让价格为人民币2．95元／股，成为粤美的第三大法人股东。2000年12月，美托投资有限公司又从美的控股有限公司受让了粤美的法人股7243．0331万股，占粤美的总股本的14．94％，受让价格为每股人民币3．00元。股份受让后，美托投资有限公司共持有粤美的法人股10761．4321万股，占其股本总额的22．19％，成为粤美的第一大法人股东。粤美的NBO中两次股权都是按协议价进行，第一次股权转让价格为2．95元，第二次股权转让价格为3元，均低于公司2000年每股净资产4．07元。对此粤美的解释说，转让价格低于每股净资产是考虑了内部职工对公司的历史贡献等因素而做出的决定，并不违反现有规定。双方协议定价方式一般为社会法人股的转让，不涉及国有法人股的转让，因此，不受《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》的约束。由于管理层一般在目标企业经营多年，对目标企业和主管单位的信息非常了解，因而容易在实施MBO的过程中产生腐败现象，这也导致协议定价行为通常被人们所病诟。
三、公开竞拍方式定价：宇通客车模式
宇通客车(600066)是郑州一家经营交通运输设备制造业的企业，其第一大股东郑州宇通集团有限责任公司(以下简称宇通集团)持有宇通客车2350万股股份，占17．19％。2001年3月，包括宇通客车董事长汤玉祥在内的21名高管，注册成立上海宇通创业投资有限公司，注册资金1．2亿元。这些注册资金实际上是838名员工共同筹集的，其资金来源主要是利用出售职工股和向机构贷款取得。2001年6月，上海宇通与郑州市国资局(其职能后划到市财政局)签署了《关于郑州宇通集团有限责任公司股权转让协议》和《股权委托管理协议》，约定由上海宇通受让市财政局持有的宇通集团89．8％股权并呈报财政部审批；在报批期间宇通集团该部分股权(含宇通客车国家股2350万股)由上海宇通代为管理。2001年8月，郑州市财政局收取了上海宇通支付的合同约定股权转让全部价款。鉴于财政局既没有向上海宇通合法转让约定股权，也没有返还已收取的股权转让款，2003年12月，上海宇通以申请支付令方式向郑州市二七区人民法院提讼，要求财政局返还股权转让款并赔偿利息。郑州市二七区人民法院裁定冻结了财政局持有宇通集团的100％股权并委托郑州拍卖总行公开拍卖。2003年12月，郑州拍卖总行对财政局所持宇通集团100％股权进行了公开拍卖。该股权拍卖保留价为经北京中企华资产评估有限公司确定的评估值人民币159764200元。通过竞价上海宇通以人民币14850万元的价格拍得宇通集团90％的股权，宇通发展以人民币1650万元的价格拍得宇通集团10％的股权。公开竞拍是通过市场定价的一种交易方式，因此是比较有说服力。但在竞拍过程中要注意信息公开性和准入标准的公平性，对此最高人民法院专门制定了《关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》进行约束，但实际执行过程中也没有达到理想的效果。
四、混合定价方式：胜利股份
2000年3月，胜利股份(000407)公告了股权转让事项：一是胜邦企业于2000年3月协议受让东营银厦146．25万股法人股，受
让价格每股1．5元；二是胜邦企业2000年3月通过深圳证券交易所交易系统买人了胜利股份流通股289．35万股，当时市价在12．4―13．7元之间；三是通百惠于2000年2月通过深圳市信启成拍卖有限公司以竞买方式买受胜利股份630万国家股，每股价格0．71元。而可以为当时股权转让提供价格参照的公司每股净资产值有两个：一是股权转让后不久胜利股份公布的1999年年报数据，每股净资产是1．69元；一是股权转让发生之前已公告的1999年中报数据，公司每股净资产摊薄约1．57元。该案例中协议转让法人股的价格约等于每股净资产值，二级市场购入流通股的价格为每股净资产值的8-9倍，而拍卖国有股的价格不到公司每股净资产值的一半。因此，通过拍卖竞价进行定价的方式遭到了许多人的质疑。本案例对于我国上市公司MBO定价的参考意义在于：为降低管理层的收购成本，转让非流通股成为我国上市公司MBO的必然选择；并非所有的国有股转让都遵循了“不低于每股净资产值”的原则，MBO的定价也不必“死扣”每股净资产值的所谓底线；通过引入竞价机制(如拍卖)，并非一定能够提高MBO的价格，堵住国有资产流失的漏洞。
五、有关结论及政策建议
管理层几乎都是通过收购非流通股来实施MBO，这也正是社会公众对我国上市公司MBO质疑的重要原因。由于历史原因导致我国证券市场非流通股和流通股并存的双轨制，股权分置成为管理层实施MBO的一个突破口。因为非流通的成本远远低于流通股成本，管理层通过很低的成本就获取了上市公司控制权，这必然损害了流通股股东的利益。由于我国上市公司MBO收购的是非流通股，不宜沿用国外根据流通市价估值，对于非流通股的估价大多采用资产定价的方法(此时每股净资产值是个重要的参考指标)。而且我国的MBO也不是全面的要约收购，MBO以后企业并没有完全私有化，管理层没有拥有企业的全部价值。笔者认为，我国上市公司的MBO估价是介于资产评估和企业整体价值评估之间的一种行为，不能简单地以每股净资产值为标准。目前市场对于MBO定价的质疑，主要集中在低于净资产价格的MBO案例上，认为“目前MBO的定价方式缺乏市场机制，很容易出现贱卖国有股和侵害中小股东利益的行为”；“中国的MBO应采取竞价的方式，让其他投资者也有参与竞价的机会，这样可以提高转让价格，使国有资产保值增值”，即通过市场竞价可以产生公平合理的较高的交易价格。笔者认为，在上市公司MBO过程中，引入竞价机制应该更公平、更合理、但不一定更有效率。这里“效率”具有两层含义：一是可行性，竞价的结果如果是别的机构成为收购主体，就不叫管理层收购；二是效率性，即使通过拍卖等市场竞价行为，非流通股的交易价格也并不一定高于其净资产价值。
根据以上结论，笔者争对MBO定价问题试给出如下建议：
第一，需要建立MBO评标机制，来评价MBO者的资格和能力、MBO价格合理性，以及确认MBO后的业务规划是否合理以及是否具有执行能力，不能以MBO交易价格低于净资产价值来断定交易价格低。从目前定价过程中存在的问题来看，MBO的定价要充分反映当事各方的利益分配情况，使其达到合理、公正，要建立一个比较完善的定价机制来代替现有的仅仅依靠管理层与当地政府有关部门协商定价的机制。在具体的定价操作上可以以企业价值作为定价的基础，谈判双方应该围绕这个基础讨价还价，综合考虑公司的赢利能力、负债能力、每股现金流量等因素，最终收购价格的确定应该反映目标公司的企业价值，同时要充分考虑到管理层对企业的贡献，也要尽可能地避免国有资产的流失。另外，目标公司的其他利益相关群体以及相关的监督部门也应该参与定价谈判，可以没有直接的表决权，但是可以通过一定的方式用间接的手段对定价产生影响，以保证自己的利益不受侵犯。
第二，由于我国上市公司的股权被割裂为流通股和非流通股，两者成本不同市场价格自然相异。这使得我国上市公司的MBO,不可能采用发达证券市场的要约收购形式。因此，协议收购非流通股的国有股和法人股，几乎成为我国上市公司MBO的惟一通道。但非流通股目前没有市场价格，因此，必须首先给出一个协商的框架，即提供最优的估值模型并估计可能的价格范围，然后交易双方心中才会有一个基本的底线，有了这个底线后谈判才会在此基础上进行。至于双方谈判得出的MBO价格是否合理，是否造成了国有资产的流失，是否侵害了中小股东的利益，关键不在于低于或高于每股净资产值，也不是高出多少或低于多少的问题，而在于其定价的依据是否科学、合理，在于其定价过程是否遵循了公正、公平、公开的原则，在于其定价结果是否能够得到市场的认同。
