股东会决议样本精选(九篇)

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第1篇：股东会决议样本范文

关键词：整体上市；事件研究法；超额收益

“整体上市”即一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市的做法[1]。整体上市可以追溯于2004年，TCL集团公司通过吸收合并控股子公司开创了中国企业集团整体上市的先河。2006年、2007年以公用科技、中国船舶为首的上市公司掀起了整体上市的热潮，能够在短期获得大量收益的整体上市极大地刺激了中国股民投资热情。

一、事件研究法

事件研究法是一种统计方法，系在研究当市场上某一个事件发生的时候，是否会对股价产生波动[2]。在会计学领域，事件研究法是市场会计研究的一个重要分析工具；而运用最充分是有关公司财务的研究课题。如公司合并及收购、新股发行等事件对股票价格的影响。

二、研究步骤[3]

1.定义事件与事件窗。根据研究目的，笔者将用于估计正常收益的估计窗定义为最短120天。同时Khotan与Warner认为可以模糊事件窗和事后窗的界限，将两者统称为事件窗，将其定义为公告日前后10天。因此估计期起始于-130日结束于-11日，事件期始于-10日结束于+10日。

2.选择研究样本。本文样本为截至2009年12月在沪市、深市上市交易的且整体上市的A股公司：深圳能源、泛海建设、莱茵置业、铜陵有色、西飞国际、太钢不锈、鞍钢股份、建峰化工、金岭矿业、三花股份、济南钢铁、上海汽车、中国船舶、首开股份、方大特钢、徐工机械、天津港、上实发展、宝钢股份、武钢股份、中山公用、葛洲坝、东方电气、东软集团、上港集团[4]。

3.正常收益模型的选择。陈信元和江峰在会计研究上发表的事件模拟与非正常收益模型的检验力一文中认为无论事件研究中各公司事件是否相近或重叠，都应采用市场模型为基础的非参数秩检验法以检验事件日市场是否对信息作出反应[5]。因此本文在度量正常收益上选择市场调整模型。

4.估计异常收益。首先，计算样本在事件期内每天的超额收益率：rit=-其中：rit，Pit，Iit分别表示股票i的第t天的超额收益率，收盘价，证券交易所股票指数的收盘点数股价。然后用ARt=rit和CARt=ARt计算平均超额收益率和累计平均收益率：

5.检验异常收益的显著性。本文选用的检验方法为参数检验法。检验统计量为:J=

三、实证结果分析

因某些数据存在特殊性，需要剔除这些特殊性来证实整体上市的效应。修正后数据（如表1）：

由上图可以看出，修正数据之后，董事会决议整体上市日对股价影响仍成正相关性。董事会决议整体上市当天的ARt为2.89%、CARt（-10，10）为9.28%，相关性系数J（-10，10）为6.50。这是因为宝钢数据的特殊性，其虽然在整体上市公告日出现一路下跌，使整体上市公告日当天的有所提高，但由于时间跨度较长，抵消了负的超额收益，扣除后降低了正相关性。

四、统计结论及解析

剔除特殊情况后，可能会因样本量偏小，结论出现小的偏差。但通过实证基本上能得出以下结论：整体上市董事会决议日存在超额收益，有明显的正的财富效应。股东会决议日、证监会批准日基本不存在超额收益。究其原因，笔者认为董事会决议日包括了整体上市预案的各种信息（如定向增发、吸收合并等），而股东大会通过和上市公告日并没有给市场带来更多的增量信息，因此对股价的走势影响不明显，证监会批准日及整体上市完成日则标志着整体上市的合规性和完成，再次将市场的目光吸引到该股票上来，导致股价小幅上扬，存在超额一定的超额收益。

参考文献:

[1]刘宏.整体上市方式与经营绩效实证分析[J].经济论坛，2008，(9).

[2]陈汉文，陈向民.证券价格的事件性反应——方法、背景和基于中国证券市场的应用[J].经济研究，2002，(1):23-36.

[3]袁显平，柯大钢.事件研究方法及其在金融经济研究中的应用[J].统计研究，2006，(10):31-35.

第2篇：股东会决议样本范文

[关键词] 中小企业;公司治理;技术创新

[中图分类号]F270;F276.6[文献标识码] A

[文章编号]1673-0461(2009)08-0018-04

本文为天津市哲学社会科学规划项目《外部环境、内部治理与中小企业成长》(TJGL08-077)的阶段性成果。

技术创新是人类财富之源,是经济发展的动力。一个国家的企业结构就像一个金字塔,处在塔尖的是少数大企业,处在塔底的则是大量的中小企业。加强企业的技术创新,特别是自主创新,是提高中小企业核心竞争能力的一条重要途径。而技术创新行为是在既定的公司治理制度框架下完成的,影响技术创新的因素是多方面的,但公司治理对企业技术创新产生的影响是根本性的(2002,华锦阳)[1]。企业家的技术创新行为具有明显的公司治理属性,公司治理结构是依靠市场控制和组织控制两种模式,分别以外部激励和内部激励为主来对企业家的创新行为发挥激励作用,从而影响企业家的创新动力和创新能力,并进而影响企业技术创新类型的选择(杨建君和吴春鹏,2007)[2]。我国中小企业技术创新的治理环境到底如何?这是政府监管部门和中小企业所关注的焦点。

一、中小企业公司治理研究文献述评

公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度及机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系,保证公司决策的科学化,最终维护公司各方面的利益。Liang(1999)以上海228家小型私营企业为研究对象,对董事会构成和公司绩效之间的关系进行了研究;经验研究表明,由于大部分私营企业采用内部控制的董事会结构,外部董事为企业带来了高额投资回报,董事会规模和公司绩效之间没有关系[3]。Randoy和Goel(2003)以挪威的68家中小企业为样本,在是否是家族企业的条件下,对董事会行为与公司绩效之间的关系进行了研究,其中绩效指标采用Tobin Q和资产回报率来衡量,同时引入了净资产比率、企业规模和企业年龄作为控制变量,论文对1996到1998年的数据进行对比分析,并建立OLS回归模型验证;研究结果表明,董事会的水平与家族式的中小企业的绩效呈负相关关系,而与非家族式的中小企业的绩效呈正相关关系[4]。Gonzalez(2004)以台湾的8家中小企业为研究对象,对公司治理和公司绩效之间的关系进行了研究;研究结果显示,股权分散的企业其绩效也较好,经理层拥有越多决策权的企业其经营绩效更好,公共服务与经营绩效之间存在微弱的负相关关系[5]。Abor和Biekpe(2005)以加纳的中小企业为研究对象,对其董事会的特征和资本结构决策进行了研究;结果表明,资本结构和董事会规模呈负相关关系,资本结构与董事会构成、董事胜任能力以及董事长任职期限呈正相关关系,研究结果暗示董事会规模越大,中小企业的债务融资比例越低[6]。Brunning等(2005)通过对瑞士的800多家中小型企业进行调查,对公司治理机制如何影响小型企业战略变化能力进行了研究;经过实证分析表明,股权结构集中与企业战略变化负相关,董事会规模以及董事会行为与公司战略变化能力呈正相关关系,外部董事和企业战略变化呈正相关关系,经理层规模正向影响企业战略变化[7]。国内关于中小企业公司治理研究的文献主要是定性方面的研究而且文章数量比较少,在中国学术期刊网搜索中“中小企业治理”题名,只有100篇左右,而且文献都是2004年以后发表的。

通过国内外相应文献的回顾,可以看出国内外关于中小企业公司治理的研究比较少,而且主要是从2000年以后才逐渐出现。自20世纪80年代以来,全球化的公司治理研究热潮已经持续20多年,但是如果有人想要查寻中小企业公司治理研究方面的文献,他将难有所获并大失所望(聂正安和欧阳,2006)[8],因为公司治理“市场”目前主要集中在上市公司(Clarke,2006)[9]。造成这种现状的重要原因之一是经典的公司治理理论是建立在两权完全分离的基础上,而中小企业被视为两权没有分离,中小企业公司治理从起源上就被忽视了。依据企业的契约理论、委托理论和利益相关者理论,中小企业与上市公司一样,都存在着公司治理问题;现实中,中小企业抵御风险的能力远远弱于大型企业。从理论和实践来看,中小企业都需要完善的公司治理机构与机制,公司治理绝不是上市公司的专利。这样的研究现状必然导致从公司治理视角入手来研究企业技术创新具有一定的难度。因而,现有关于企业技术创新影响因素研究很少考虑企业治理结构因素(徐金发和刘翌,2002)[10]。

二、中小企业治理现状调查分析

为了准确把握中小企业公司治理的状况,我们选择内蒙古某县的全部中小企业作为调查对象,通过发放问卷和实地访谈形式获得相关的数据,共收回有效问卷100份,占整个县中小企业数量的85%左右,样本在统计上具有高度的代表性。县域中小企业基本都是小企业,能更加客观地反映广大中小企业公司治理的实际情况。调查问卷涉及中小企业公司章程、股权结构、三会状况、经营者、利益相关者方面内容。

(一)公司章程方面分析

如果把创建和经营企业看作是建筑高楼大厦,那么公司章程就可以被视为高楼大厦的设计蓝图。一个设计完善的蓝图,可以保证大厦建设过程中的秩序,并最终决定大厦的质量。我国众多的中小企业都是由少数几位股东或出资人创立,由于中小企业的创业特点,大家在创业时往往忽略设计一个比较完备的公司章程,对股东、股东会、董事会和管理层的权利义务规范不清楚,“其它事情”好谈。但是,企业在取得一定的进步之后,恰恰是这些“其它事情”因无明确的章程细节予以明确或者章程中没有明确的解决机制,成了“反目”、“内乱”的“导火索”。公司章程的规范问题已经成为严重制约中小企业发展壮大和技术创新的普遍问题。因此,将公司设立时或增资扩股时是否有比较完备的公司章程作为反映企业治理状况的重要参考指标之一。在被调查的100家企业中,仅有1家根据企业的实际情况,经全体股东反复协商讨论,制定了有针对性的公司章程,另有4家较为详细地制定了公司章程,其余95家公司在成立之初,都是为了履行注册程序,采用了公司章程的规范文本,有的甚至将别的企业的章程改头换面,就成了自己的章程,根本没有针对性,股东甚至都不知道公司章程的内容。这样的章程,要想成为规范股东权利与义务、保护股东权益的企业最根本纲领性规范,是完全没有可能性的。这个问题在中小企业治理实践中普遍存在,是中小企业治理最基本的问题,不解决好这个问题,其它治理结构与机制问题就无从谈起。

(二)股权结构方面分析

股权结构与公司治理结构具有相关性,是决定公司治理结构有效性、优化度的重要因素。合理的股权结构形成公司对经营者良好的监督约束和激励,使各利益相关者的利益得到较好的保护;不合理的股权结构是影响公司治理水平的主要因素之一。中小企业主要是依靠个人资本自身的积累发展起来的,具有相对集中的股权结构,在这样的股权结构下,中小企业治理体现出家族治理特性就成为必然。但随着企业的发展壮大,过度集中的股权结构所导致的内部人控制问题会成为制约中小企业发展的重要问题。根据对100家中小企业的调查结果可知,最大的一个股东或出资人往往占有60%以上的股份,前2名股东或出资人控制的股份一般超过了90%,有的中小企业甚至就是由两名股东或出资人组成。具体结果是,第一大股东或出资人持股比例在80%以上的有13家中小企业,持股比例在60-80%区间的有61家,而低于60%的只有26家。中小企业出资人有2人的样本为71家,3人以上的为19家。

(三)三会状况方面分析

目前的中小企业多以有限责任公司为企业的组织形式。根据《公司法》的规定,股东大会是企业组织结构中的最高权力机构。其决议对于保证企业营利目标的实现以及实现利益相关者的利益等都有重要意义。通过近三年股东会的召开情况的调查,反映企业股东大会的运行情况。调查结果显示近三年来样本企业召开股东大会的情况差异很大,召开过3次股东大会的企业占12%,其中只召开过一次股东大会的企业占35%,召开过两次股东大会的企业占26%,有27%的企业3年来没有召开过一次股东大会。对于那些年股东会议召开次数不足一次的企业来讲,公司法所规定的股东会修改公司章程,对公司增加或减少注册资本做出决议,决定公司的经营方针和投资计划,选举和更换、决定有关董事的报酬事项等重大职权的行使成为泡影。股东难以保护自身的利益,更不要说是保护其他利益相关者的利益了。董事会是中小企业价值创造的核心。理想的董事会通过其具有各种知识与能力的内外部董事的组合,能够正确识别公司的内外部环境,从而发现外部环境并为企业发展带来有利的机会,做出有关企业发展重大事项的决策。更为重要的是董事会通过其对经理层的选任与激励,达到对经理层的合理选聘、有效监控以及实现企业目标的目的。同时董事会的事前与事中的监督相对于监事会的事后监督,更有利于风险的规避、成本的降低以及公司价值的创造。但根据100家中小企业公司治理现状的调查结果,91%的企业根本就没设立董事会,更不要说其规范运作。调查结果还显示,设立董事会的9家企业中,近三年召开2次董事会的企业只有4家,召开3次董事会的只有2家,3家企业一次也没有召开。对于目前的中小企业,董事会的最重要职责,就是改变中小企业治理决策的个人决策现状,变个人决策为董事会的集体决策,以有效降低企业的治理风险。监事会作为公司内部的专职监督机构,以出资人代表的身份行使监督权力,对股东大会负责。其基本职责是以董事会和总经理为主要监督对象,监督公司的一切经营活动以及财务状况,在监督过程中,随时要求董事会和经理人员纠正违反公司章程的各种行为,其监督职能主要是侧重于事后监督。我们将公司监事会人数规模、监事会是否具有一套可操作性强的细则以及近两年来公司召开监事会会议的次数等作为重点调查的内容。结果显示只有10家企业设有监事会或监事,在这10家企业当中有7家企业制定了监事会工作细则,近三年来召开2次及以上监事会会议的有8家。

(四)经营者方面分析

经营者具有的特殊经营才能或人力资本是企业的灵魂。在中小企业中,企业的所有权与经营权未发生分离或者在一定的程度上实现了分离,企业的发展道德分险的困扰较少,成本较低。决定企业发展最重要的因素是经营者的素质以及促使经营者全身心投入工作的激励机制。中小企业的活力是由经营者的创新行为决定的,而经营者的创新活动能否实现,主要取决于创新的动力与创新的能力。创新的动力与经营者创新活动的精神激励与物质激励因素有关,创新的能力与经营者的素质有关。刘伟和刘星(2007)年的研究结果表明,高管持股有利于企业R&D支出的增加[11]。调查结果显示,中小企业经营者具有本科以上学历的占6%,高中以下学历的占31%。数据表明,目前中小企业的经营者中,高素质的人才较为缺乏。全面提高经营者素质对提高中小企业的市场竞争能力有重要意义。中小企业经营者年龄在35岁以下的有7家,年龄在45岁以上的有32家。中小企业采用公司股票、年薪、工资、奖金和津贴五种激励方式中两种以上的企业占17%,体现出中小企业对经营者的激励手段单一,经营者基本没有持股。

(五)利益相关者方面分析

2002年初,中国证监会和国家经贸委制定的《上市公司治理准则》也专门规定了利益相关者问题。《上市公司治理准则》提出所谓利益相关者主要包括银行等主要债权人、职工、消费者、供应商和社区等。利益相关者拥有求偿权、知情权和参与权,他们在公司治理中起作用的主要方式是公司与主要债权人的信息沟通,职工与董事会、监事会和经理人员的直接沟通与交流等。虽然中小企业面临的外部治理环境与上市公司有很大的差异,但作为中小企业来说,要想发展壮大,也同样需要关注利益相关者利益,利益相关者的意志能否在企业经营过程中得以实现,是决定和影响中小企业发展的重要因素之一。中小企业的几个重要的利益相关者包括员工、债权人和顾客。从调查数据统计结果可以看出,在调查的100家中小企业当中:仅有4家企业设立了职工工会组织;债权人在列席董事会、与高级管理层正式沟通、与高级管理层私下沟通和通过间接渠道了解等4种沟通途径中,有两种以上表达方式的占7%,有一种表达方式的占82%,没有重视债权人即债权人没有表达机会的占11%;关系到利益相关者利益的重要决策,在考虑主要债权人的决策意见、考虑主要供应商的决策意见、考虑主要客户的决策意见四种选择中,能够选中二项以上的企业占22%,选中一项的占66%,从没有考虑主要利益相关者利益,而由企业自主决策的占12%;目前中小企业普遍重视其产品和服务的质量,与顾客的关系较为融洽,样本企业中顾客对中小企业产品或服务的满意度在70%(满意度最高分为100%)以上的企业占81%。

三、研究结论与政策建议

公司治理机制通过影响企业技术知识的积累和技术创新的投入、利益分配、权力分享, 从而对技术创新具有路径决定作用(王昌林和蒲勇健,2005)[12]。通过对中小企业公司治理各要素的分析以后我们可以看出,中小企业技术创新的治理环境总体状况不理想,治理结构不健全,治理机制作用欠佳,具体体现为:

第一,经营权与所有权没有分离,家族式的企业形态大量存在。每个股东不可能直接参与管理,股东可以选择管理者,这样就在客观上形成了一个独立的管理阶层。而我国中小企业股权集中,股东、经理合二为一,把持着公司的实权。尽管家族式治理模式在企业发展初期有一定的合理性,然而随着企业的发展,它将日益成为中小企业进一步发展的桎梏。

第二,现代产权制度刚刚建立,相互制衡的治理结构形同虚设。尽管公司法规定董事会是股东利益的代表者,它有责任监督经营者的行为。但现实中,中小企业的董事会成员几乎全是由“内聘董事”组成,这些负有监督职责的董事,除了担任董事职务以外,同时也是公司总经理的部下,“部下”监督“领导”是没有可能性的。

第三,决策、监督、激励三项内部治理机制不能发挥应有作用。公司内部治理机制包括决策机制、监督机制、激励机制三种机制。而在目前的中小企业中,所有者即是经营者,决策多由“家长”进行,监督机制形同虚设,激励手段单一,没有形成一套有效的激励机制等问题普遍存在,所以中小企业的三项治理机制基本上不能发挥应有的作用。

第四,中小企业没有一个能真正解决公司治理问题的公司章程。忽略设计一个比较完备的公司章程,在一些公司治理的关键问题上很难得到有效解决。据有关资料显示,美国企业的平均寿命为5.2岁,欧洲和日本企业的平均寿命是12.5岁,而我国中小企业的平均寿命只有3.7岁,这与缺少一个设计合理的公司章程有很大的关系。

提高中小企业公司治理水平既需要有企业内在的能动性,还需有外部环境的压力。针对调查所发现的问题,为进一步完善中小企业治理结构与机制,提高中小企业的技术创新能力,提出以下三点政策建议:

首先,对于中小企业自身来讲,提高对加强中小企业治理重要性的认识。目前理论界也将注意力主要集中在上市公司或大型企业上,而中小企业公司治理实践的发展,迫切需要中小企业自身充分认识加强自身公司治理对提高中小企业核心竞争力的重要意义,自觉地依据公司治理理论指导企业治理实践的开展。

其次,促进现代产权制度有效运行,建立符合中小企业特点的治理结构。现代产权结构是适应目前生产力发展需要的一种产权组织形式,中小企业在建立内部治理结构时不能照搬上市公司或大型企业的治理结构,而应根据企业自身特点和发展的要求,建立相应的治理结构。

再次,改变中小企业个人决策的现状,激活中小企业公司内部治理机制。随着中小企业的发展,企业的规模越来越大,决策的难度越来越高,个人决策已无法满足中小企业的科学决策要求。为此,要建立合理的公司章程、会议议事规则等制度,使中小企业的决策实现由个人决策向集体决策转化。

正如杨建君(2007)所说,人们经常思考为什么有的企业技术创新水平不高,这里除了技术本身的原因之外,人们已开始从公司治理这一制度层次来探究这个问题[13]。因此,未来的研究将更加关注公司治理与企业技术创新的关系,特别是双方互动的内在机理、影响方式、影响路径等问题的研究。

[参考文献]

[1]华锦阳.试论公司治理对企业技术创新的影响[J].自然辩证法 通讯,2002,(1):52-57.

[2]杨建君,吴春鹏,.公司治理结构对企业技术创新选择的影响[J]. 西安交通大学学报(社会科学版), 2007,(1):34-38.

[3]Neng Liang.Board Structure and Firm Performance: New Evidence from China’s Private Firms[R].The Academy of Management Annual Conference, August 1999.

[4]Trond Randoy, Sanjay Goel. Ownership Structure, Founding Family Leadership, and Performance in Norwegian SMEs [J]. Journal of Business Venturing, 2003, 18 (5):619-637.

[5]Eduardo T. Gonzalez. Impact of Corporate Governance on Productivity: Asian Experience[R].The APO (Asian Productivity Organization) Basic Research XI on Impact of Corporate Governance on Productivity, December 2004.

[6]Joshua Abor, Nicholas Biekpe. Does Corporate Governance Affect the Capital Structure Decisions of Ghanaian SMEs? [R]. University of Stellenbosch Business School, September 2005.

[7]Olof Brunning, Mattias Nordqvist, Johan Wiklund. Corporate Governance and Strategic Change in Small Firms: Untangling and Combining the Effects of Ownership, Board Structure and Top Management Teams[R].Merging Economic and Managerial Perspectives at the Max Planck Institute of Economics, October 2005.

[8]聂正安,欧阳.中小企业公司治理的中国路径[M].北京:经济 管理出版社,2006:3.

[9]AD Clarke. SMEs and Corporate Governance: Politics, Resources and Trickle-Down Effects[R]. Corporate Law Teachers’ Association Conference, 2006.

[10]徐金发,刘翌.企业治理结构与技术创新[J].科研管理,2002,(4):59-63.

[11]刘 伟,刘 星. 高管持股对企业R&D支出的影响研究――来自2002-2004年A股上市公司的经验证据[J].科学学与科学技术管理,2007,(10):172-175.

[12]王昌林,蒲勇健.公司治理、技术创新路径与产业专业化[J].管理工程学报,2005,(3):10-14.

[13]杨建君.公司治理与企业技术创新关系研究综述[J].科技管理研究,2007,(11):132-134.

CorporateGovernance Environment of SMEsTechnologyInnovation

Hao Chen

(Business School of Nankai University, Tianjin 300071, China)

第3篇：股东会决议样本范文

塔塔汽车成立于1945年，是塔塔集团的下属子公司，是印度最大的商用车生产企业、第三大乘用车生产企业。2011财年（2011.4.1-2012.3.31），塔塔汽车销售汽车126.95万辆：乘用车65.96万辆，商用车59.99万辆，在印度市场的占有率高达13.1%、59.4%。2011财年，塔塔汽车荣获“卓越公司治理金孔雀奖”，展现了高标准的公司治理实践。

单层治理架构

印度公司采取的是英美法系的单层治理架构：股东（大）会-董事会-经理层。

股东（大）会为最高权力机关，选举产生董事并将日常决策权委托给董事会行使，公众公司的股东至少7名，私人公司的股东为2-50名。

董事会为公司治理的核心机关。公众公司至少3名董事，其他公司至少2名董事，股东大会可调整董事人数，董事无国籍和住所的限制。非执行董事的任期为3年，可连选连任，但任职不得超过9年。独立董事的任期不得超过6年。

严格来说，印度公司法并未设置“董事长”这一层级，但因召开董事会会议时必须选举会议主席进行主持，故可在章程细则中明确规定某董事为董事长，因此可认为实践中设置了“董事长”这个治理角色。管理董事是印度公司法以及治理实践的核心概念，是根据章程或经股东（大）会/董事会决议授权和任命的公司实际管理者，承担公司的经营责任，实践中管理董事通常和CEO为同一人。公众公司要求设置独立董事，其数量取决于董事长的身份，如董事长是执行董事，则独立董事应占1/2以上，如董事长不是执行董事，则独立董事应占1/3以上。

专门委为董事会的重要组成部分。其中，薪酬委是必设机构，成员不少于3名，大多数为非执行董事且至少1人为独立董事；审计委非必设机构，实收股本不低于5亿卢比的上市公司应设置，成员不少于3名、须具备财务管理、审计、会计等领域的知识且至少1名成员具备财务或相关的管理经验，此外，独立董事占绝大多数且应担任主席；提名委非必设机构，设置的话，绝大多数成员包括委员会主席均应为独立董事。

经理层领导公司的日常经营活动。印度经理层包括CEO、总裁、副总裁、财务总监、经理、公司秘书等，通常由董事会任免，可以担任董事、无国籍限制。但由于公司秘书必须是印度公司秘书协会的注册会员，而成为该协会会员需经过四年的课程学习并参加资格考试，因此，非印度籍人员很难获得公司秘书资格。

塔塔汽车的治理架构是印度公司治理的典型代表，基本遵循单层治理模式：股东将经营决策权和监督权全部委托给董事会，由董事会全权股东负责公司的经营；董事会下设的7个专门委协助董事会制定、实施相关决策，在治理中扮演核心角色；经理层是公司相关业务领域的负责人，受董事会领导、对董事会负责。

股东大会的构成方面。截至2012年3月31日，塔塔汽车共有2，691，613，455股普通股。塔塔集团是控股股东（塔塔有限公司、塔塔钢铁有限公司、塔塔实业有限公司、Ratan N Tata），持股比例超过34%，其他持股在1%以上的股东主要为机构股东，如花旗银行、印度人寿保险公司、欧洲太平洋成长基金等，持股比例分别为16.17%、6.75%、3.69%。

董事会的构成方面。塔塔汽车董事会共13名成员，其中，内部董事6名（董事长、副董事长各1名、执行董事2名、非执行董事2名），独立董事7名。根据塔塔汽车规定，董事不能在15家以上的上市公司担任董事，不能担任塔塔集团10家以上公司的委员会成员、5家以上公司的委员会主席（审计委、投资者申诉委员会）。2010-2011财年，Carl P Forster担任塔塔管理董事&集团CEO，2011年9月9日之后不再担任，2011-2012财年的年报中，未提及管理董事的人选。

值得一提的是塔塔汽车的专门委。对于审计委，塔塔汽车《审计委员会规则》第2条规定“审计委至少3名董事，均应为独立董事、精通财务，且至少有一名为董事会认为的财务专家——有相关的会计或财务管理经验。”由此，塔塔汽车的审计委由4名精通财务、有相关财务/审计经验的独立董事构成，且S M Palia是财务专家。对于执行委，塔塔汽车的执行委共6名成员，董事长、副董事长、3名独立董事及1名执行董事。2003年和2006年，执行委先后设立了捐赠委员会、社会责任委员会。对于薪酬委、提名委，均由董事长、副董事长及2名独立董事构成，主席均为独董。至于投资者申诉委、道德与合规委，则是塔塔汽车的特色设置，均由副董事长及2名独董构成，主席均为独董。

经理层的构成方面。经营层团队由21名成员构成，除财务总监、公司秘书外，其他人员来自职能部门或业务部门，如法律、人力资源、战略采购、财务&税收、政府事务&合作、乘用车运营、CVBU销售等。

富有特色的专门委

印度公司各治理机关的职能职责，是怎样的呢？

股东大会职权。印度公司法未集中规定股东（大会）权力，股东权力散见于相关条款中，与中国规定类似，如制订和修改公司章程，选举董事和审计师，股利及剩余财产的分配，行使表决权，查阅公司财务记录或账簿、股东会会议记录，在董事会未召集股东大会的情况下、向政府申请召开股东大会，向法庭申请解散公司。

董事会职权。除专属股东大会的职权外，董事会享有广泛的权力，履职时应遵循法律、公司备忘录或章程、股东大会的决议。如：要求股东补足认缴股份、发行公司债券、以发行债券以外的方式对外借款、对外投资和贷款等。但在从事下列活动时，须获得股东大会的批准：销售、租赁、处置公司所有或实质性财产；免除董事的债务支付责任；公司在强制收购中投资的金额；借款额超过公司总实收资本及自由储备；捐款事由与公司业务或员工福利不直接相关，且每年捐款额超过限额。

专门委职权。其中，提名委员会的职能职责是：为寻找、评价、推荐合适的董事提供建议；决定评估董事及董事会整体技能、知识、经验、有效性等程序；确保董事结构的平衡、以使董事会作出恰当的决议；评估、建议执行董事的任命。薪酬委员会的职能职责是：制定薪酬政策的原则、标准、基础并予以披露，并在决策偏离该政策时进行充分的说明；决定所有执行董事、执行主席的薪酬，并确保任何董事都不决定自己的薪酬；评价、监督高管层的薪酬水平及结构。审计委员会的职能职责是：监督公司财务报告的程序、披露的财务信息，确保财务报表的正确性、真实性、可靠性，提前审查财务报告，并关注财务政策及实践的变化；对外部审计师的任免提出建议，批准其薪酬、任期，并对其独立性、客观性以及审计过程的有效性进行审查监督；审查公司的内部财务控制、审计功能、风险管理政策等。

经理层职权。经理层的职责由董事会决议或聘用协议规定，其权限范围内的行为对公司具有法律约束力。以公司秘书为例，其在董事会授权的范围内履行职责，工作内容大致包括：通常意义上的公司秘书、公司治理、法律咨询、服务、仲裁和调解、公开发行、上市及证券管理、以及管理公司的重要文件（如公司注册证书、备忘录、章程、股权证书、股东协议、认购协议、公章等）。其中，协助董事会工作，协调公司、股东大会、董事会、政府和相关机构之间有关公司事务方面的工作是主要职责。

在塔塔汽车，股东大会是最高权力机关，但塔塔汽车未详细规定股东大会权力，基本上与中国的内容类似，如制定、修改章程，选举董事和审计师等。

董事会是塔塔汽车公司治理的核心机关。塔塔汽车未单独明确董事会的职能职责，通过印度公司法的规定，可以判断出，除专属股东大会的职权外，董事会享有广泛权力，如选举经理层成员并对其管理监督、发行公司债券、以发行债券以外的方式对外借款、对外投资和贷款等。

塔塔汽车董事会下设专门委，发挥了切实作用。塔塔汽车的审计委、提名委、薪酬委的职能职责与中国基本一致，而投资者申诉委员会、执行委员会、道德与合规委员会比较有特色。

投资者申诉委员会负责处理、监督投资者对股份/债券转移、年度报告、分红等事项的投诉并提出建议，公司可据此向投资者发放批评反馈表、投诉及建议等不同措施，了解投资者的疑问并进行处理。可以说，投资者申诉委员会在了解投资者诉求并解决投资者投诉过程中，做了大量工作。2011财年，该委员会处理的咨询、答复、投诉总数为19377条，在1-4天内处理的为12327件，占比63.62%，在5-7天内处理的为2951件，占比15.23%，在8-15天内处理的为3917件，占比20.21%，15天后处理的为85件，占比0.44%，2012年3月最后一周收到投诉并于4月回复的为97件，占比0.5%。

执行委员会负责事项较宽泛，如审查资本、收入预算、长期业务战略及计划、公司组织架构、房地产、投资交易、股份/债券的配发、借款及其他日常事务，以及与法律案件、收购、撤资、新业务开拓及捐赠相关事项。

道德与合规委员会制定、实施与《塔塔行为准则》相关的政策，以防止内部交易，对“专门人”的交易进行月度监控，并在其违反相关规章/准则时，进行处罚。

塔塔汽车的经理层负责公司的日常经营活动，权限领域涉及到财务、人力、法律、公关等各个业务领域。

薪酬机制

印度公司各治理机关的薪酬机制，也很有特色。

董事薪酬方面。董事薪酬由章程规定或股东大会特别决议确定，可获得参会费（董事会或专门委会议），并会因为董事长（特别是非执行董事时）、下设委员会主席或成员的身份而获得额外薪酬。独立董事薪酬以公司净资产、营业额两个标准来确定，但为了确保其“独立性”，不能提供股权激励或佣金利润。

全职/管理董事的薪酬按月、按公司净利润的一定百分比、或按两者相结合的方式支付，除非中央政府批准，每名全职/管理董事的薪酬不能超过公司净利润的5%，所有全职/管理董事的薪酬总额不能超过净利润的10%。

非全职/管理董事的薪酬由中央政府批准按月度、季度或年度支付，如公司有1名全职/管理董事或经理，则支付给所有非全职/管理董事的薪酬不能超过公司净利润的1%，其他情形则不能超过3%。只有经中央政府批准且通过进一步决议时，才可超过上述比例。

经理层薪酬方面。经理层的薪酬由章程规定或董事会确定。按月度、或公司净利润的一定百分比支付，除非中央政府批准，每名经理的薪酬不能超过公司净利润的5%。

那么，塔塔汽车的薪酬机制是怎样的呢？

塔塔汽车管理董事、执行董事及重要子公司CEO的薪酬，由薪酬委根据行业基准、公司业绩与行业的关系、履行职责、业绩记录、宏观经济等因素提出建议，由董事会决定。管理董事薪酬由底薪、额外补贴津贴（固定部分）、激励薪酬和（或）佣金构成。年度递增的薪酬由薪酬委在其成员批准的底薪范围内决定，每年4月1日起生效。2011财年，管理董事每月底薪最高67.5万卢比（约8.75万元人民币），执行董事每月底薪最高70万卢比（约9.1万元人民币），具体数额根据业绩由董事会决定。

非执行董事薪酬方面，具体佣金金额以其对董事会、委员会会议以及其他会议的参与和贡献为基础。根据2008年7月24日年度股东大会决议，支付给非执行董事的佣金总额不能超过公司净利润的1%。

塔塔汽车的员工薪酬由基本薪水、额外津贴、补贴、业绩激励构成，但会基于等级不同、行业模式、员工资格及经验、履职及个人业绩的不同而有所差异。高级管理人员的年度变动薪酬与公司业绩、个人业绩紧密相关。

在塔塔汽车，董事的退休政策由薪酬委建议、董事会裁量决定，退休福利包括养老金、特惠、医疗及其他福利，此外还可获得房补。

第4篇：股东会决议样本范文

20世纪90年代出现的全球范围内的公司治理运动，经过10年的发展，已经进入成熟阶段，公司治理运动的焦点逐渐由宏观层面治理原则的制定转向微观实践，即单个上市公司如何根据公司治理原则制定公司治理战略，提高公司治理水平，以及投资者如何基于公司治理进行投资决策。相应地，作为公司治理量化指标的公司治理评级在90年代末开始逐步发展起来。90年代末21世纪初，标准普尔、里昂信贷、德米诺等评级机构开始在新兴和发达市场推出公司治理评级服务，香港证券市场已经引入了公司治理评级，泰国公司董事协会为了增强国外投资者信心，也推出了公司治理评级体系。

公司治理评级具有重要的意义：（1）对公司而言，良好的公司治理评级可以作为信号显示，减少信息不对称，降低公司的融资成本，而较低的公司治理评级可以鞭策和促进公司改善公司治理战略，提高治理水平；（2）对投资者而言，公司治理评级可以作为投资决策参考的重要依据，是资产组合调整和分配的重要考虑因素；（3）对监管者而言，公司治理评级可以使监管机构更进一步了解上市公司治理状况，加强对上市公司的监管，并为同其他各国或地区公司治理水平比较提供一个统一的可量化的标准，便于监管机构针对问题采取相应措施。

中国上市公司治理还存在较多的问题，在现阶段以《公司法》、《证券法》及《中国上市公司治理准则》等法律规章为基础，借鉴国际经验，结合中国国情，进一步开展公司治理评级，对于规范上市公司运作，推进证券市场的健康发展具有特殊的意义。

中国上市公司治理指数的构建

1.中国上市公司治理结构的特点

作为转轨经济过程中引入的制度安排，中国上市公司治理结构的复杂性在于：

一方面，中国上市公司的出现不是古典企业制度发展的自然结果，而主要是在否定、改造计划经济企业制度的过程中被嫁接到企业中去，并被赋予改革国有企业的使命。为了不动摇公有制的主导地位，政策设计者在股权结构安排上引入了国有股、法人股和公众流通股，其中国有股处于绝对控股的地位。在这种特殊的股权结构下，公司治理的核心不但包括管理层和股东之间的利益冲突，更多的是控股大股东和广大中小股东之间的利益冲突。

另一方面，中国上市公司的治理又带有转轨经济的共同特性，即在对数量众多、规模庞大的国有企业进行改造和重组时，由于法律体系缺乏和监督力度的薄弱，经理层利用计划经济解体后留下的真空对企业实行强有力的控制，在某种程度上成为实际的企业所有者，出现内部人控制现象。

因此，中国现行的上市公司治理结构主要有两种模式，即控股股东模式和内部人控制模式。这两种模式常常在一个企业中复杂地重叠在一起。在控股股东模式中，当控股股东为私人或私人企业时，往往出现家族企业的现象；而当控股股东为国家时，往往出现政企不分的现象，国家对企业进行的大量直接干预和政治控制往往与公司价值最大化的要求相悖。

以上两种模式在实践中通常融合成一种形式，即关键人控制模式：关键人通常为公司的最高级管理人员或（和）控股股东代表，他们大权独揽，一人具有几乎无所不管的控制权，且常常集控制权、执行权和监督权于一身，并有较大的任意权力。

2.中国上市公司治理指数的构建

本文的主要目的是评价我国上市公司的治理水平。因此，我们需要构建一个公司治理指数作为公司治理水平的量化指标。根据上文分析，在关键人模式下，治理结构解决的主要问题是控股股东行为的规范和内部人的控制问题。由此出发，公司治理指数要着重考虑控股股东行为和关键人的聘选、约束与激励这两个重要因素。在此基础上，再分析董事会的结构和运作以及信息披露的透明性。

（1）控股股东行为

当持有的股权比例超过一定限度时，大股东就因此而获得接近完全的控制权，并倾向于操纵公司以便获得控制权下的私人收益，随之而产生的大股东侵害小股东行为也成为大股东控制型公司治理的核心问题。

我国上市公司普遍地存在“一股独大”的现象，截至2001年底，第一大股东平均持股比例为44.3%.大股东与其控股的上市公司之间存在许多生产经营方面的联系和非生产性经济往来，在保护小股东利益的法律体系尚不完善的情况下，控股股东会通过不正当的关联交易、资金担保及占用资金等手段“掏空”上市公司，侵害小股东利益，从而使上市公司增加了财务与经营风险。唐宗明和蒋位（2002）的研究表明，我国上市公司大股东侵害小股东的程度远高于美英等国。

我们通过如下三个问题来衡量控股股东行为的规范情况：

a.控股股东与上市公司之间是否存在关联交易？

分析上市公司大股东是否利用其控制地位，通过关联交易占有上市公司的资源或直接将上市公司的利润转移至母公司或其他关联公司。本文以2001年上市公司年报为基础，对以下几类关联交易超过1000万人民币的行为进行统计分析：投资于新设企业：投资完成后该新设企业由大股东或其关联方控股、或参股；投资非新设企业：投资于大股东、大股东的控股企业、或大股东的关联企业；受让股权：受让后大股东或其关联方占控股地位；受让资产；日常采购。

b.控股股东是否占用上市公司资金？

分析上市公司大股东是否通过占用上市公司货币资金、欠付上市公司大量应收货款等手段侵吞上市公司的资产。

c.上市公司是否为控股股东及其关联方提供担保？

分析上市公司是否为解决大股东或其附属企业的债务融资问题，以上市公司的名义为其贷款提供担保。

（2）关键人的聘选、激励与约束在关键人控制模式下，如何聘选、激励与约束关键人是公司治理要解决的重要问题。具体而言，聘选要解决上市公司在“一股独大”的情况下如何选择有能力的管理层；激励要解决的是如何设计有效的薪酬结构，促使管理层最大限度地为股东利益工作，同时最大限度地降低机会主义行为；约束则强调对管理层进行制约，防止其偏离股东利益这一根本目标。

本文设计如下四个问题来反映上市公司对关键人的聘选、激励和约束：

d.总经理是否由控股股东产生？

分析总经理是否代表控股股东的利益，从而更有可能在日常经营决策中遵循大股东的意志。

e.董事长或总经理是否在上市公司领取薪酬？

分析董事长和总经理的现金收入与上市公司绩效的关联性，另一方面也反映了董事长和总经理是否只是在上市公司中兼职。

f.董事长或总经理是否持有上市公司股份？

分析董事长和总经理的预期收入是否与公司的长远利益之间具有利益趋同性，实现管理者和股东之间的“激励相容”。

g.上市公司是否在2000年和2001年内分配过现金股利？

分析上市公司是否通过分配现金股利来减少留存收益，约束管理层的在职消费和过度投资行为。

（3）董事会的结构与运作董事会的结构与运作反映了董事会的独立性和对管理层的监督控制功能，是公司内部治理机制的一个重要方面。董事会结构一般包含两层内容：一是董事会构成，即执行董事和非执行董事（特别是独立董事）的相对比例。Fama和Jensen（1983）指出，非执行董事会考虑自身的声誉并具有较高程度的独立性，因此会客观、公正地代表股东利益，有效地监控执行董事和管理层。二是领导权结构，即董事长和总经理是两职分离还是两职合一。传统的理论认为，当总经理主导董事会时，董事会的监控作用会受到削弱，而管家理论则认为，在中国上市公司形成关键人控制的情况下，两职分离可能更有利于保证董事会的独立性和监控作用，防止关键人的败德行为。

根据中国上市公司的具体情况，我们设计如下三个问题来反映董事会的结构与运作。

h.上市公司董事会中是否设立独立董事？

主要分析上市公司董事会的独立性，公司权力是否高度集中于内部人手中，以及投资决策的透明度和专业性。

i.上市公司的董事长和总经理是否由一人担任？

主要分析上市公司董事会与管理层的关系，董事会是否具有决策控制权。

j.上市公司的董事长或总经理是否在控股股东担任职务？

主要分析上市公司决策层和管理层相对于控股股东的独立性，其在处理股东利益冲突时能否保持平衡。

（4）信息披露透明性在现代资本市场中，对上市公司信息披露的要求源于管理层和外部股东之间的信息不对称和利益冲突。因此，作为公司治理的一个重要机制，有效的信息披露可以降低信息不对称性，使股价更准确地反映公司信息，强化资本市场对公司管理层的约束；此外，在存在控股大股东的情况下，对有关股权结构、关联交易等非财务信息的披露也有利于保护中小股东的利益。

Merton（1987）指出，当公司信息披露无法达到要求时，投资者对该公司的股票进行估值时将要求信息风险溢价，从而会增加公司的资本成本。Bushee和Noe（1999）、Luez和Verrecchia（2000）的实证研究也证实了这一点。

我国上市公司信息披露的法规架构虽已基本确立，但部分上市公司缺少公开透明、及时提供准确信息的传统，一些公司甚至操纵利润报表，提供虚假信息。为此，我们通过如下两个问题来衡量公司信息披露的透明性。

k.上市公司2000年和2001年的年度报告是否被注册会计师出示了非标准无保留意见？

注册会计师根据公司年报的编制、内容和特别事项说明是否与会计准则相一致提出审计意见，在一定程度上反映了公司治理的水平。

l.上市公司在2000年和2001年中是否因信息披露受到沪深交易所的公开谴责？

根据《上市规则》，沪深交易所会对信息披露不及时、重要信息披露不充分的上市公司进行公开谴责。因此，是否受到交易所的公开谴责也反映了公司在信息披露方面的透明性。

概括而言，针对上述四个层面，我们设计了一个由12个问题构成的智力水平评价体系（见表1），每个问题的回答均以上市公司公开披露的信息为基础，从而避免了主观判断，使得本文构建的公司治理指数具有客观和公正的特点。

3.治理指数的评分计算上市公司治理指数以十分制计算，具体评分方法如下：

首先，计算每个问题的得分。评价体系12个问题的答案有2种选择：是和否，分别赋予值“0”和“1”。

其次，计算每个项目的得分。对于控股股东行为、关键人的聘选、约束与激励、董事会的结构与运作以及信息透明度这四个项目，分别计算得分总和，然后除以该项目下的问题个数，再乘以10，作为该项目的最后得分。因此，每个项目的总分为10分。

最后，按照各个项目的相应权重，计算公司治理指数的总体得分。根据在衡量公司治理水平中的相对重要性，我们对控股股东行为、关键人的约束与激励、董事会的结构与运作以及信息透明度这四个项目分别赋予权重35%、25%、25%和15%，然后计算治理指数的加权平均值，即：

公司治理指数＝35%×控股股东行为分值+25%×关键人的约束与激励分值+25%×董事会的结构与运作分值+15%×信息透明度分值（1）

上市公司治理水平的评价等级为：治理指数在8分以上为优；治理指数在6至8分之间为良；治理指数在6分以下则为差。

中国上市公司治理水平实证分析

1.研究样本与资料来源本文以2001年为时间窗口，选取沪深证券交易所公布2001年度财务报告的1082家上市公司为研究样本，运用横截面数据分析公司治理水平的影响因素，以及治理水平与绩效表现的关系。为了保证数据的有效性，尽量消除异常样本对研究结论的影响，我们剔除了4家金融类企业、51家ST公司、10家只发行B股的公司，最终得到1017家上市公司为研究样本。

本研究需要的治理结构信息来源于深圳国泰安信息公司开发的《上市公司治理结构数据库》及《中国证券报》对上市公司的相关报道。

2.公司治理水平的实证研究表2列出了12个公司治理分析问题的回答情况及相应百分比，从中可以发现我国上市公司治理结构的一些基本情况。

在1017家样本公司中，有55.1%的上市公司与控股股东之间存在关联交易，虽然通过这种手段转移的资产与利润的具体数据难以准确获得，但从关联交易的资金流向来看，2001年内有1129亿元资金流出上市公司而流入关联方，仅有426亿元资金流入上市公司，资金净流出高达703亿元。大股东及其关联方占用上市公司资金的现象也较为普遍，其比例达到26.8%，而还款形式主要为非现金还款，包括以房地产、商标、实物资产及土地使用权等形式，这表明确实有相当一部分大股东将上市公司当成“提款机”，恶意占用上市公司资金。此外，有6.8%的样本公司为控股股东及其关联方提供担保，有些公司因此涉及诉讼，还被法院判决承担连带责任，严重危害了上市公司本身的资产安全。可见，我国上市公司大股东掏空上市公司的现象较为严重，这直接损害了中小股东的利益，也是相当一批公司发生业绩恶性滑坡或严重亏损的主要原因。

在关键人的聘选方面，有82.9%的上市公司总经理由控股股东产生，这表明在目前高度集中的股权结构下，大股东不仅可以影响股东大会和董事会的决议，更可以通过任命“自己人”来决定公司的日常运作。从激励机制来看，在45.8%的样本公司中，董事长或总经理至少有一人不在上市公司领取薪酬，出现了董事长和总经理“义务打工”的现象；而有67.5%的公司中董事长或总经理至少有一人不持有上市公司股份，“零股”董事长或“零股”总经理的现象较为普遍。可见，上市公司管理层的个人利益并没有与公司的绩效和长远利益结合起来。在国有股权投资主体缺位、内部组织监督机制和外部市场约束机制弱化的情况下，将会刺激高层管理人员“在职消费”甚至通过违法行为获取非法收入。此外，有39.9%的样本公司没有分配过现金股利。

董事会的结构与功能在整个公司治理的制度安排中处于关键环节。从表2可以发现，有70.8%的样本公司没有设立独立董事，这使得董事会的独立性和监督控制功能受到削弱。董事长和总经理两职合一的公司占样本公司总数的14.1%，可见大多数中国上市公司都采取了两职分离的领导权结构。此外，在52.4%的样本公司中，董事长或总经理至少有一人在控股股东担任职务，这有可能使上市公司管理层在决策时以大股东利益为重，从而损害中小股东利益。

在信息披露方面，有9.9%的样本公司的年度报告被注册会计师出示了非标准无保留意见，有7.9%的样本公司因信息披露问题受到沪、深证券交易所的公开谴责，可见我国上市公司的信息披露还存在诸多问题。

表3列出了公司治理指数及四个分类指数的统计指标。可以发现，在所有的样本公司中，治理指数的平均值为6.686，中值为6.625，这表明治理指数在平均值以下的公司超过了一半。更进一步的分析则显示，治理水平为优的公司为173家，占样本公司总数的17.0%，治理水平为良的公司为551家，占样本公司总数的54.2%，治理水平为差的公司有293家，占样本公司总数的28.8%（治理指数值分布见下图）。可见上市公司治理水平总体不高。从四个分类指数来看，信息披露透明性指数和控股股东行为指数水平较高，而聘选、激励与约束指数以及董事会结构指数水平较低，因此上市公司必须注重内部治理机制，特别是董事会制度和激励机制的建设。

主要结论

第5篇：股东会决议样本范文

一、大股东资产注入的概念

(一)大股东的界定

关于大股东的概念界定，并没有非常严格的统一标准，它和控股股东的概念，既有一定区别又有密切联系。一般来说，大股东是指持有股份占比最大的股东，也就是说，该股东与其余的股东相比较，其所持股份占比最大。从这个角度来说，控股股东一定是大股东，但大股东却并不一定是控股股东。不过，在很多文献研究和实践中，上述二者往往没有作细致的区分，而是经常混用。郑泰安(2007)认为，我国大陆《公司法》中的控股股东概念已经涵盖了大股东的概念。基于此，本文在接下来的描述中，对大股东和控股股东不再作严格区分和界定，认为它们概念等同。根据《中华人民共和国公司法》第 217 条第 2 项的规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额 50% 以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额 50% 以上的股东 ;出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。通常我们认为，持表决权 50% 以上的股东为大股东，50% 以下则为中小股东。

(二)资产注入的概念

本文所指的资产注入均为大股东资产注入，是指控股股东及其关联方将持有的未上市的资产注入其控制的上市公司中，这里的资产包括其持有的非上市公司的股权及其拥有的实物资产，控股股东的关联方包括控股股东的非上市子公司、控股股东的母公司及其子公司、控股股东的重要关联交易方等，简而言之，就是与控股股东具有紧密利益关系的企业。上市公司通过收购大股东及其关联股东的资产，实现规模扩张，促进产业整合，而大股东对公司的控制权也在此过程中得到进一步巩固。

二、我国上市公司大股东资产注入的动机

(一)通过资产注入延长上市公司的产业链

大股东注入的资产是其还未上市的资产，在注入完成后，这部分资产就不再孤立于上市公司之外，而是与上市公司形成一个整体。当大股东注入的资产都与上市公司的产业链密切相关时，通过资产注入，有助于实现大股东与上市公司间的内部产业链垂直整合，形成完整、一体化的产业链条并加以拓展延伸，推动规模经济形成，提高上市公司的市场竞争力。例如，2011 年 4 月 6 日，上海汽车(600104)公告重组预案，上海汽车的控股股东上海汽车工业(集团)总公司将其持有的从事独立零部件业务、服务贸易业务、新能源汽车业务相关公司的股权及其他相关资产注入上海汽车，总计 285 亿元，这就为公司进一步整合汽车产业链业务资源、提升核心竞争能力提供了资源保障。

(二)提高上市公司的资产质量

在股权分置改革前，我国上市公司股权集中度较高，普遍存在一股独大现象，大股东控制了公司的多数股权，中小股东处于明显劣势地位，难以对大股东形成制衡。2005 年的股改，在一定程度上降低了股权集中度，上市公司大股东与中小股东的利益趋同度有较大提高，中小股东对大股东的制衡效应有所增强。但不可否认，大股东依然保留了对上市公司的高控制权，只是其关注焦点由上市公司的净资产逐渐转移到了市值上面。出于对自身股东价值最大化的考虑，加上大股东很清楚公司需要什么样的资产，因此，大股东有很强的动机将所持有的非上市优质资产注入上市公司，以提高上市公司资产质量。全流通背景下，优质资产的注入，是提高上市公司盈利水平较为直接有效的手段，在公司财富显著增加的同时，大股东也将从股票市场获得可观收益，进一步巩固其控制权。

(三)实现整体上市，减少关联交易

我国证券市场因发行审核制度的特殊性，导致上市公司和控股股东公司为了保证各自正常运行，常常要通过彼此间的关联交易来维持相应的上下游链条，造成多头管理，增加公司的额外管理成本。股改后，大股东向上市公司大量注入相关资产，有助于实现集团公司整体上市，从而也就减少了上市公司和控股股东公司间由于关联交易所产生的监管成本和信息披露成本，降低了不规范交易行为的发生率，起到增加上市公司的业务透明度、增强投资者信心和市场预期的作用。例如，铜都铜业(000630)于 2007 年 8 月 23 日完成了对其控股股东铜陵有色金属(集团)公司的相关资产收购，矿山、国贸公司、硫酸销售公司等都会进入到铜都铜业股份有限公司，这些都是之前铜都铜业和控股股东进行关联交易时所涉及的主要资产或单位，控股股东完成资产注入后，将消除或大大减少铜都铜业向集团公司采购及销售的关联交易，公司独立性得到进一步增强。

(四)减少上市公司与集团公司的同业竞争

我国不少上市公司与其控股股东的资源种类、经营范围、产品及业务类型等都比较相似，容易形成集团内部的同业竞争，也不利于资源的高效利用。借助资产注入的形式，上市公司从大股东处获得了与自己的主业资产相同的那部分资产，实现了集团内部资源的优化配置，能有效消除上市公司与控股股东公司间的同业竞争问题，产生一系列协同效应。此外，如果注入的资产是上市公司急需的稀缺性资源，对于增强上市公司乃至整个集团在行业内的核心竞争力，将有着至关重要的意义。例如，2011 年 6 月 21 日，日照港集团将其持有的裕廊公司 70% 的股权、外轮理货公司 84% 的股权、集团拖轮业务及相关资产注入其控股的日照港(600017)，一旦资产收购完成，集团的干散货业务会全部进入上市公司，彻底解决同业竞争问题，而日照港集团的实际控股比重从 37.66% 上升到 44.15%，实际控制权也得到了巩固和增强，可谓是一种双赢。

三、我国上市公司大股东资产注入的后果

上市公司大股东资产注入后会对公司产生什么后果?现有文献显示，资产注入有利于形成经营、财务、管理等多方面的协同效应，降低交易成本，提高资产管理效率，从而对上市公司产生支持作用并提高了公司绩效(罗忠洲等，2010 ;刘建勇等，2011)。但也有研究认为，大股东为了自身的利益，会通过控制权转移公司资源，掏空上市公司，侵占中小股东利益，而资产注入只是其掏空的手段之一(唐宗明等，2010 ;袁立和秦芳华，2010)。具体而言，大股东在资产注入中往往通过以下途径支持或掏空上市公司。

(一)向优质上市公司注入优质资产，做强做大上市公司

我国上市公司在资本市场建立初期，受市场总容量和 IPO标准的限制，多采用分拆上市的方式上市，但分拆上市只能将企业的一部分优质资产证券化，有的企业还留存了一些未上市的优质资产，未能与已上市的资产形成整合效应，也不利于上下游一体化的产业链的形成。股权分置改革的一个任务就是要将分拆上市所造成的弊端逐渐消除，使上市公司更好发展(郑艳秋等，2015)。此外，随着上市公司经营业务的发展和业绩的提高，公司也迫切需要一些外来的优质资产，以扩大公司资产规模、提高资产盈利性、促进主营业务的持续运行并向市场上的投资者传递利好消息。由此，大股东有动机推动上市公司收购一部分原先未上市的优质资产，或借此机会让还未上市的企业集团整体上市，实现强强联合，进一步推动上市公司盈利能力、投融资能力、研发能力等的提高，还可能减少损害中小股东利益的关联交易，从而对上市公司产生支持效应。

(二)向劣质上市公司注入优质资产，支持上市公司做优

当上市公司因经营不善，失去融资功能或者被 ST 将要退市时，大股东通过向上市公司注入非上市的优质资产，从而使失去融资功能或者被 ST 的上市公司改善经营业绩，恢复再融资功能或保住上市的资格。这些经营不善的上市公司在大股东的扶持下，不仅提高了自身的盈利能力和发展潜力，也能为大股东带来未来高回报的预期，这也是大股东对上市公司进行支持的原动力。

(三)向优质上市公司注入劣质资产，掏空上市公司

大股东为了甩掉盈利性和流动性差的不良资产带来的压力，为自身牟取超额收益，有可能会将其持有的劣质资产注入上市公司，而中小股东很难在第一时间获悉资产的真实情况，即便后期知道了也已无能为力，中小股东的利益必然要受损。孙容和张璇(2011)认为，大股东资产注入有最大化其私有利益的动机，会通过注入非优质资产的方式侵占小股东利益。颜淑姬(2012)通过对 20062009 年间我国进行了资产注入的上市公司样本作实证检验，印证了大股东所注入的资产不见得就是优质资产，他们可能通过资产注入进行题材炒作，以次充好，结果既谋取了控制权私利，又在一定程度上侵害了中小股东的利益。

参考文献：

[1]郑泰安.公司分立中小股东的利益保护以股东选择权为视角[J].经济体制改革，2007(03).

[2] 罗忠洲，屈小粲，张蓓.上市公司整体上市的模式、问题及对策再思考 [J]. 证券市场导报，2010(09).

[3] 刘建勇，朱学义，吴江龙 . 大股东资产注入 ：制度背景与动因分析[J]. 经济与管理研究，2011(02).

[4] 唐宗明，潘晨翔，姜克萍 . 后股权分置时期大股东资产注入影响因素实证分析 [J]. 系统管理学报，2010(05).

[5] 袁立，秦芳华 . 我国民营企业并购上市公司行为浅析基于并购动机、资产注入和再融资行为的研究 [J]. 中国经贸导刊，2010(16).

第6篇：股东会决议样本范文

「关键词独立董事制度理论基础规范与完善

中国证监会所的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称《意见》），既是强化我国上市公司治理结构所采取的一项新举措，也是促进上市公司规范其运作方式的一个重要手段，它将我国的独立董事制度建设纳入了正式轨道。《意见》颁发以后，各上市公司均加快了建立独立董事制度工作的步伐并取得了相应的成效，但也存在一些需要改进的问题，本文拟从会计的视角，就独立董事制度建立与完善的有关问题做一分析和初步讨论。

一、会计视角诠释：独立董事制度形成与建立的理论基础

（一）不同利益关系人的相机干预机制理论决定了独立董事制度形成的必然性，而其依存状态的临界点需要以有效的会计确认与会计计量为基础

20世纪80年代以来，企业所有权（含剩余索取权与控制权）具有状态依存性的理论得到进一步的发展。张维迎（1996）曾经具体地描述了企业的这种状态依存性，并提出了在不同的企业产权关系情况下的判断模型。他认为，若没x为企业的总收入，N为股东的最低预期收益率，w为应该支付工人的合同工资，r为对债权人的合同支付（本金加利息），假定x在0到x之间分布（其中x是企业最大可能的收入），工人的索取极优于债权人，这是因为工资构成企业成本的一部分，实际上在产品售出之前就已经支付，因而，其具有索取权。那么，所有权的依存性为：当w＋r＋N≥x≥w＋r时，股东是企业所有权的控制者；经营状况良好，股东不会干预；经营状况异常时，股东会干预。当w≤x＜w＋r时，债权人是企业所有权的控制者；债权人需要有优先的求偿权。当x＜w时，工人是企业所有权的控制者，工人有优先的求偿权。当x＞w＋r＋N时，经理就是企业所有权的实际控制者。从上可见，在不同的经营情况下，需要对可能出现不断变换控制态势的情况进行制约，即有必要建立一种内在的监督机制，独立董事制度的建立正是缘于这种内在的需要。在实际工作中，上述所列示的企业各种状态依存性临界点的确定，就需要会计部门在对经营过程与结果进行确认和计量的基础之上，以其所提供的有效会计信息为基本依据做出相应的决策。

（二）企业的团队生产理论决定了独立董事制度在企业内部地位的客观性，而其监督成本与监督绩效的测算必须以可靠而且相关的会计信息为条件

企业的主流契约理论认为：“企业乃‘一系列合约的联结’（文字的和口头的，明确的或隐含的）”（张维迎，1995）。在科斯理论的指导下，阿尔钦和德姆塞茨（Alchian，Demsetz，1972）将研究的重点从使用市场的交易费用转移到解释企业内部结构的激励问题（即监督成本）上，提出了团队生产理论，并提出了道德风险与监督成本问题。他们认为，企业是一种“团队生产”的方式，最终产出物是一种共同努力结果的集合性体现，由于每个成员的贡献不可能精确地去计量，因此，现实中也就不可能按照每个人的真实贡献去支付报酬，这就导致出一个“偷赖”的问题，即团队成员缺乏努力工作的积极性，为了规避这种行为，就必须让部分成员专门从事监督其他成员的工作。因此，独立董事制度的建立也正是团体生产理论的一种运用。但是作为一种监督机制，就需要支付监督成本，同时也会形成相应的监督效益。而建立在合约基础上的这种监督成本与监督效益是否匹配的测算，更需要以可靠而且相关的会计信息为条件。

（三）委托——理论决定了独立董事制度中激励机制的确立方式，而作为其契约核心问题的薪酬标准又是与选聘对象所具有的会计专业知识程度紧密联系

20世纪70年代后所形成的委托——理论，产生了委托人应当如何设计最优激励合同诱使人努力工作这一个新的研究领域。詹森和麦克林将关系定义为是“一种契约关系，在这种契约下，一个人或更多的人（即委托人）聘用另一个人（即人）代表他们来履行某些服务，包括把若干决策权托付给人”（米切尔。C.詹森、威廉。H.麦克林，1998）。在这一理论环境下形成的独立董事制度，也面临着采用什么机制诱使其努力工作的问题。独立董事与股东之间实质上也是一种委托关系，只是他更多的是一种道义上的委托关系，委托人需要他能够利用其专业知识和技能对企业的经营决策做出判断、提出有效的咨询意见并参与表决，而委托人对经理的要求则是需要他利用其管理才能与经验对做出的决策组织实施，从这个角度上理解，它们在身份地位上是相同的，在管理方式上也应当是相似的。经理必须取得薪酬，同时还需要为其配置一定经营指标下的经理股票期权；独立董事也必须取得薪酬，而且也正在考虑运用股票期权的杠杆。如果设想通过独立董事来维护中小股东的利益，而其作用的发挥程度又不与其自身的收益结合起来，在理论上所赋予他们的职责实现起来则不太现实。独立董事的薪酬标准虽然会与他们的名望和社会地位相联系并产生影响，但与其所拥有的财务管理知识特别是会计知识的专业化程度也有着一定的关联度。

（四）现代公司治理结构理论决定了独立董事制度发挥作用的实际程度，而以会计收益为基础的剩余权益的索取方式则会对独立董事制度的运行效果产生重要影响

在现代企业制度下，由于财产所有权和企业控制权的分离，高层经理掌握着企业的经营控制权，当出资人不能够有效地对经理人员的行为进行最终控制时，后者就会利用这种控制权来谋取个人利益，进而损害股东的利益，发生“内部人控制失控”（张春霖，1999）。在公司董事会中引进独立董事的目的主要是两个方面：一是为了提高董事会的决策质量；二是为了对内部董事起到一种制衡作用，以有效地减少“内部人控制”现象的产生。独立董事制度作为现代公司治理结构理论的一个重要组成部分，其建立的初衷是为了维护大多数中小股东的利益。但究竟是以一种抽象的道德观念去要求他们，还是用一定的利益机制去制约他们则是值得研究的问题，而作为监督者的独立董事对剩余索取权益占有的可能性则是问题的核心之所在，如果其不能够占有剩余权益，他就自然会缺乏监督的积极性。以此认识为基础，如果将独立董事制度作为一种监督机制加以运用并赋予其一定的监督权力，那么其对剩余索取权的考虑就是一个不可回避的现实问题，如果这个问题不能解决，则独立董事制度的运行效果就会产生影响，其设立的初衷与制度运行质量就难以有效地统一起来。如果需要建立与此认识相适应的企业运行机制，企业最终剩余权的确定就必须是建立在以真实而且有效的会计确认与计量为基础的会计收益指标之上。

二、会计视角观察：西方独立董事制度基本模式差异的法律环境

独立董事制度首创于助世纪中期的美国，其发展与规范经过了一个不断演进的过程。早在20世纪40年代，美国有关法规中就曾规定公司的董事至少需要4O％的独立人士担任；在20世纪60年代后，一些国家和地区在规范和完善公司治理结构时，都将独立董事制度作为一项重要的内容；自20世纪70年代起，在内部董事架构中引入独立董事制度即成为潮流；尽管这种制度在20世纪80年代才被广泛推广，但目前在西方国家，独立董事在董事会中的人数、比例和职责都得到了突出的强调。经济合作与发展组织（OECD）在“1999年世界主要企业统计指标的国际比较”报告中就曾列出专门项目比较了董事会中独立董事成员所占的比例，其中美国是62％，英国34％，法国29％。目前发达国家的公司董事制度主要有以外部董事为主的美国模式和以内部董事为主的日本模式。两种模式虽然有着各自不同的特点，但均与其运行的基本法律环境及其制度安排下的股权结构与资本市场的发育程度有着一定的联系。

美国模式的基本特征是，董事会成员主要由非执行董事构成，因此独立董事在企业的经营决策过程即有着重要的作用。由于美国上市公司的股权结构比较分散，再加上美国的传统观念是把公司看成利润最大化的组织，因此，在企业管理中更多地强调专家决策，从而就降低了执行董事的重要性。美国的法律规定股份有限公司内部设立股东大会、董事会、总经理等管理层次，但不设立独立的监事会。公司董事会由股东大会选举出的董事组成，既是经营决策机构，又是监督机构。美国公司董事会的董事一般由13名左右的成员组成，分为内部董事（亦称执行董事）和外部董事（亦称独立董事或者非执行董事）。内部董事均为公司的高级经理人员，负责执行董事会所提出的各项经济决策；外部董事则由公司外部人员担任，但均为某一方面的专家学者。目前，美国公司外部董事的比例一般为董事成员的四分之三以上，他们在外部独立董事的遴选上注重其8个方面的专业知识与技能，特别是将会计与财务知识和技能排在第一位，可见对独立董事会计专业知识要求上的份量。

日本模式的基本特征是，董事会成员主要由执行董事所构成，因此，独立董事的作用即受到一定程度的限制。由于日本上市公司的股权比较集中，股票市场的流动率及发育程度明显低于美国，大股东主要是依靠董事会来进行公司治理，这一特点既决定了大股东对公司经理具有较强的约束力，也可以在一定程度上弥补董事会对总经理缺乏控制功能的不足。在这种模式下，由于公司高级管理人员熟悉企业的经营管理过程和具体环节，具有较好的技术背景和管理能力，其管理才能得到了各方面的认可，因此，由其担任公司董事，在做出经营管理决策时，能够兼顾和协调各方面的利益，使决策结果易于为各方面所接受并有利于其贯彻与实施。但由于董事会既是决策者，而其大多数成员又是执行者，因而其管理过程就成为一种自我提出、自我确认、自我执行与自我监督的过程，其控制职能和作用必然弱化，控制效果自然降低。

三、会计视角剖析：中国独立董事制度提出与建设的基本动因

（一）为了解决现行董事会成员结构上的失衡所导致的“内部人控制”现象

我国证券市场开放10多年来，其发展的规模很快。据有关媒体披露，到2002年12月底止，中国境内的上市公司已经达到了1223家，境内上市公司中已有59家在境外发行上市H股，累计筹资182亿美元。但作为上市公司内部治理结构的一项重要内容——独立董事制度则于1998年才开始推行。据当时的有关资料统计，我国上市公司中内部人控制制度（即内部董事人数／董事会成员总数）为100％的有83家，占样本数的20.4％；50％以上的公司占78.2％；在所选530家样本上市公司中，董事长和总经理由一人兼任的有253家，占样本总数的47.7％。可以说，董事会实际上很大程度地掌握在内部人手中；李东明等人（1999）的调查表明，当年设立独立董事的公司比重很小，其所起的作用也有限；何问陶等人从股权结构上进行的实证分析所得出的结论是，绝大部分公司的股权仍然相对集中。这样带来的问题不仅仅表现为“一股独大”的现象较为突出，而且由于这类公司的第一大股东多为国有企业，董事则多由资产管理公司或者是各级政府直接指派，“内部人控制”的现象比较严重。此外，由于我国上市公司监事会的人员构成上的特殊性，也导致了监事会形同虚设、不能发挥其应有的作用。建立独立董事制度，可以从一定程度上弥补因制度执行本身的缺陷所带来的不足。但是需要指出的是，我国当前在上市公司法人治理结构中所体现出来的因股权高度集中而形成的“内部人控制”现象，与西方国家所存在的内部人控制现象有着本质的区别，其主要原因是由于国家股的存在与所有者的缺位，如果不进行产权制度的改革与优化，仅希望通过设立独立董事制度来解决这一问题也是比较困难的。

（二）为了有效地提高上市公司会计信息质量的需要

根据中国证监会所的《意见》要求，在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，同时要求凡是在境内上市的公司都应当按照其基本条款的规定及早地修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，并明确提出其中至少包括一名会计专业人士。在2002年5月以后，我国绝大多数上市公司都加快了物色独立董事的步伐，尽管上市公司对其所聘请的独立董事的知识结构和社会知名度普遍具有较高要求，但从知识结构上看，独立董事的受聘对象仍然主要是集中在会计、投资和法律等相关行业，持有注册会计师资格及从事会计研究工作的人士倍受上市公司青睐，对证券市场和上市公司运作了解得比较透彻并且具有实践经验的专业人土、法律界人土也越来越多地出现在独立董事队伍中，这一迹象表明，上市公司对“独立董事”这一角色的认识有趋于务实性的趋向。由此可见，上市公司推行设置独立董事举措的原始动因虽然并不主要是为了提高会计信息质量，但由于董事会成员的知识结构由此而发生的变化，随着高层次的会计专业人士越来越多地进入独立董事队伍的行列中，因为他们的专业特征所导致的对于公司决策问题的理解角度不同，必然会对公司决策的基础以及对外披露会计信息的质量产生一定的影响。贝斯莱在美国会计学会1995年度的获奖论文中的研究结论也表明，公司董事会中独立董事的比例显著地影响着虚假财务报告的发生率，独立董事越多，其虚假财务报告的发生率就越低（理财者，2002）。

（三）为了依法调整不同关系人的利益

我国上市公司独立董事制度的确立，也改变了股份公司董事会成员的利益结构，弥补了原来由国有资产管理部门、投资机构推荐或委派董事的缺陷和不足。《中华人民共和国公司法》虽然在“股份有限公司的设立和组织机构”一章的92条和103条中，分别授予创立大会和股东大会“选举董事会成员”的职权，但由于没有具体规定董事的专业资格条件，而在实践中一般均参照第68条国有独资公司董事“由国家授权投资机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或更换”的规定，由股份有限公司发起人中的公司大股东按出资比例推荐或委派，从而导致了股东资本的多少直接决定董事的任免，大股东通过股东大会决议操纵或左右董事会的现象不可避免，董事成为大股东在公司和董事会利益的代言人也就顺理成章。有些时候，公司股东会对董事的选举实际上演变成为大股东按出资比例对董事的委派或者是一种利益分配机制上的均衡。独立董事制度的建立，改变了董事会内部利益代表者的比例结构，使董事会决策职能被大股东控制的现象得以有效的制衡，因而对调整不同关系人的利益需要起到了一定的保证作用。

四、会计视角思考：现阶段我国独立董事制度规范与完善的相应举措

（一）进一步明确独立董事的地位和基本职权

我国自1998年开始在上市公司逐步引入独立董事制度后，所发挥的作用并不理想，这其中的原因主要为：一是由于独立董事在董事会中属于弱势群体，在没有特别的赋权机制和行权机制的保障下，不能在董事会中起主导作用；二是由于独立董事成员结构比较特殊，由于其所投入的精力和其他因素影响，往往很难有机地把握企业的发展方向和财务状况；三是由于独立董事大多为兼职，他们除了参加董事会会议外难得来上市公司履行职责，因而对公司的经营状况和财务状况不是很了解，故较难以对改善公司营运状况提出有针对性的意见与建议。为了解决这一问题并推动独立董事制度的推行，2002年1月7日由中国证券监督管理委员会、国家经济贸易委员会的《上市公司治理准则》第3章“董事与董事会”中第五节“独立董事制度”的相关条款中明确提出独立董事应当拥有四大权力，即：独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明；公司的关联交易必须由独立董事签字后方能生效；2名以上的独立董事可提议召开临时股东大会；独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况。这是国内第一次对独立董事职权的一个比较完整的说法，也是从法律的角度规范性认证。但在我国现行的情况下，独立董事如何切实履行职责以确保上市公司的会计信息质量，还需要进行专门地研究。

（二）全面硬化独立董事履行职责的基本条件

詹森和麦克林（1998）认为，专业知识是人成本中所费很高的知识，由于其转换成本很高，无论是在经济活动中还是在企业中，要获得用于决策的专门知识，就要把许多决策权分散化。这样的，反过来又发生权利安排和控制或者两个方面的问题。F.A.哈耶克早就提出知识及其分工对经济有效运行具有重要意义，他认为，组织绩效取决于决策权威和有关这种决策的重要知识的匹配，“社会的经济问题主要是迅速适应特定时间和地点环境的问题，……那么，最终的决策必须由熟悉这些具体情况。直接了解有关变化并知道资源可迅速满足他们需要的人来做出。”独立董事能否发挥其基本职能，主要取决于四个方面的因素：一是职业综合能力。包括知识结构、专业背景、技术背景、工作经历、个人能力、敬业精神以及判断和决策能力，其能力的拥有程度要相当于别人合理地预期董事所应该具有的水平，预期其可以为提高董事会的集体决策能力做出的贡献程度。二是专业知识结构。一般应当具有经济、技术、法律、财务、公司经营管理等某一方面或者几个方面的专业知识，特别是必须具备一定的会计专业知识，能够正确地理解和审查财务报告。三是个人品质及诚信度。四是独立性。这种独立性主要体现在经济上的独立和人格上的独立，其内涵所强调的是能够独立地展示其专业责任感与工作态度，特别是在压力之下能够独立思考并提出独立的意见。在上述四个基本条件中，前三个条件是独立董事履行其董事职责的基础，第四个条件是其履行职责的基本环境保障，离开了独立性的要求来谈独立董事履行职责是不现实的。

（三）充分考虑独立董事履行职责的监督成本

独立董事履行职责的监督成本，在某种意义上会影响到独立董事职能的发挥，这里面包括着一个从不同侧面考虑问题的内在博奕。按照现行的有关规定，上市公司应当给予独立董事以适当的薪酬，其基本标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过并在公司年报中进行披露。除此之外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。在挑选独立董事的过程中，选聘方与被聘方之间的信息不对称导致选聘成本的差异。选聘方愿意付出成本所需要购买的是相关专业人员所拥有的以一定方式感受到的大部分高级会计专业知识及其他知识，并以自己的判断为基础来确定聘用成本。就受聘的独立董事而言，由于经济运行过程诸多因素的不确定性，他也许会在几个企业中做出自己的选择，以对自己承诺受聘某一家或几家企业独立董事行为的机会成本做出评估，从而做出自己的选择。

对于准备选聘有关人员担任独立董事的公司来讲，自然会有一个成本与收益的预期。在同样的选聘成本下，由于选聘对象在专业知识、资历和知名度上肯定会存在差异，必然导致不同公司在独立董事的设置效果上形成实际差异，这种差异反过来形成公司监督投资上的机会成本。在上述知识、资历和知名度三个影响因子中，由于其所具有的专业知识处于信息不对称状态，而且无法用尺度去检验，因此，公司必然会用契约来对独立董事的职责进行约束。公司如果对于拟选为独立董事的对象缺乏明确的契约约束，缺乏收入与成本上的预期，则从一个侧面说明了这种制度的不完善。独立董事候选对象在接受委托担任独立董事之前，除了有一个收入预期之外，他应当对接受委托担任董事的责任成本也有一个预期，而这些预期都应当是在最终能够形成契约的前提下出现。如果不是这样，在没有相关规范对这种行为进行约束的情况下，对于上市公司而言，就会提高选定独立董事的契约执行成本。因此，从调动独立董事积极性的角度，让独立董事薪酬固定化也不一定是合适的。

（四）形成规范的独立董事选聘机制

对我国目前独立董事的构成状况，暂时还没有完整的资料进行研究与分析，但有一点是肯定的，那就是独立董事可能是某一方面的专家或是某一个领域里有造就的人才，或者是某个领域里的知名人士。而企业在考虑独立董事的人选时，必然从两个不同的方面去考虑其效应。第一，希望选定能够在时间上、完成职责所拥有的会计及其相关专业知识上、道德水平上均得到保证的人士，以真正地履行董事的应有职责。第二，适当考虑其职业声望的预期。但是若从另外一个角度上分析，由于现在独立董事基本上是实行提名制，在理论上每个股东都有权提名，实际上对独立董事的提名往往是由大股东提出。围于心理上与利益上的一种自然考虑，大股东所提出的独立董事人选自然会倾向于自己所熟悉的人土、关系较近的人士甚至是自己的朋友，按照这种机制所产生的独立董事在履行职责时的独立性当然就会打上折扣。为解决这个问题，有专家和学者提出了各种不同的观点，有的认为应当实行推荐制和保荐制，有的认为应当实行自荐制与公开招聘制。现在的问题是，如果是采取前一种方式，能够对所推荐和保荐的独立董事人选有影响的必然是大股东，由他们所推荐的人是否能够代表大多数小股东的利益值得研究？如果是实行后一种制度，采取什么方式来对拖着不同心理参与这一职业竞争的人进行遴选与确定，怎样对其诚信与能力进行评价，也是一项极其复杂的工作。为了推动我国上市公司独立制度选聘工作的规范化，中国证监会已经开始推行独立董事培训与考核制度等相关的基础性工作，曾有专家也提出了独立董事任职实行社会化或者职业化的方案，这些措施的实行，尽管其可能会对逐步完善我国刚刚起步的独立董事选聘机制起到一定的作用，但是要真正地推行起来还任重而道远。

第7篇：股东会决议样本范文

关键词： 股权设置；转型战略；*st精伦

1 案例背景

精伦电子股份有限公司（以下简称“公司”或“该公司”）前身为武汉精伦电子有限公司，成立于1994年12月14日，是国家火炬计划重点高新技术企业，成立时注册资本为300万元。1998年5月28日经公司股东会决议，以未分配利润4，700万元转增资本，公司注册资本增至5，000万元。2000年3月29日，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，变更后总股本为9，202.23万元。2006年5月23日，公司股权登记日登记在册的流通a股股东每持有10股流通股获得4.3股股份，公司全体非流通股股东累计向流通股股东执行26，660，000股股份的对价总额。公司创始人股东张、曹、罗、蔡、刘持股数及持股比例如下。

2007年6月11日，公司召开2007年第一次临时股东大会，公司名称变更为“精伦电子股份有限公司”。截至2010年12月31日，公司注册资本为24，604.46万元。

精伦电子上市之前盈利可观，2001年主营业务收入2.95亿，增幅超过50%，净利润达到8351.3万。上市当年主营业务收入3.63亿，净利润为8249.7万，下降1.23%。上市后，成为我国第一家按市值配售方式向二级市场股票持有者全额配售的上市公司，也是我国第一家全部以自然人作为发起人的上市公司。然而，随着公话行业的日渐萎靡，精伦电子不得不尝试转型。2010年4月19日，该公司因2008年、2009年连续净利润为负数，4月20日起股票并更为“*st精伦”。集众多光环于一身的精伦电子，为何会落到如此地步？ 2 精伦电子转型过程

2002年5月精伦电子发行股票上市，据其招股说明书，2001年公司净利润8351.3万元全部来自公用通信终端及管理系统，上市时募集资金约4.77亿元，主要用于公用通信设备终端项目和公用多媒体终端项目。招股说明书中还称，将出资5000万元与海外资深科学家、工程师徐性怡博士等5位自然人在上海张江高科技园区合资设立一家有限责任公司，即2002年底成立的上海鲍麦克斯电子科技有限公司。该子公司成立之前精伦电子曾预计其2003年销售收入8000万元，净利润634万元；2004年销售收入1.64亿元，净利润2000万元，此为精伦电子上市以来的第一笔投资。

2002年底，精伦电子又投资1000万元与虞仁荣等3位自然人在深圳共同设立深圳精鉴商用机器有限公司，主要从事商用电子设备及其相关电子元件的研发、销售和技术咨询。2004年4月，出资660万元与蔡远宏（创始人股东之一）等41名自然人共同投资设立武汉精伦软件有限公司。2005年10月22日，精伦电子宣布进军税控收款机及第二代居民身份证阅读机具产业化项目，并预计税控收款机在2006年实现2.88亿元销售收入和3055万元的净利润，第二代居民身份证阅读机具实现9400万元的销售收入和1421万元的净利润。2006年年底，公司开始谋划向消费电子领域转型，选择车载导航系统gps，并将其作为公司转型的重要一步。2007年，公司转向控制类产品和民用消费品。2009年，精伦电子又尝试向方案设计、it服务方面转型。这些投资项目如何，见下表：

综合来看，六、七年来，虽然公司投资的项目走马灯式的变化，不变的却是不断的亏损和业绩的逐年下滑。2003年，该公司主营业务收入为3.63亿，比预计的减少三分之一，2004年减至2.57亿，及至2008年末，其通信产品销售收入已只有数千万元。主营业务收入一降再降，净利润自然也是一减在减，上市以来净利润的变化如表3所示：

3 *st精伦转型困境的原因分析

从1994年12月筹资300万元注册到拥有总资产8.7亿元，精伦电子用短短8年时间创造了一个令人惊叹的“精伦神话”，其成功归结于高技术门槛和对人才的追求。然而，当这个细分行业夕阳西下之时，怀揣4.77亿募集资金的精伦电子为何数次投资失手？究其原因，可从内、外两个因素来分析。

3.1 外部因素——公用终端产品的没落

2002年上市之际，精伦电子在其招股说明书及对媒体的解释中认为，公用通信行业的前景广阔。事实上，2000年以前公用通信终端行业的确吸引了众多资本的投入，之后行业竞争加剧，行业毛利率降低，移动通信飞速发展，固定电话行业危机已然突现，从2001年开始已不断有资金从这个行业撤离。精伦电子似乎未能很好的预测行业前景，携巨额募集资金逆势而上。

电话计费器是一种用于有人值守的公用电话装置，是最早在全国得到普及使用的公用电话设备，它的主要特点是投入少，业务发展方便。ic卡则是一种带集成电路芯片的电话卡，话费余额存在芯片上，可以在全国范围内漫游。从1996年到2002年，全国ic卡公用电话的装机量超过了130万部，发行电话ic卡超过5亿张，销售额超过200亿元，极大地方便了群众生活，具有很好的经济效益和社会效益。因此，精伦电子以电话计费器和ic卡上市取得很大的成功，产品平均毛利率在50%以上。然而，移动通讯的迅猛发展很快终结了精伦电子的高额收益。2001年我国移动交换机容量新增1.07亿户（含cdma），较前年增长78.1%，移动用户新增5955.2万户，年增长率高达69.8%，总数达到14522.2万户。随后公用电话用户与移动电话用户数之间的差距越来越大（见表4），国内通信行业市场竞争越发激烈，产品价格不断下滑，利润亦不断被压缩。

通信行业的最大特点之一就是热点转换速度奇快，行业淘汰率非常高。移动通信的发展速度远远超过了人们的预测和想象，它体现了人们对个性化的追求，对更自由、更便捷、更新颖的通讯方式的向往，现有的公用通讯无法做到这一点。如果不改变当前公用通讯的经营模式，推行可媲美移动通讯的新产品、新服务、新体验，它仍然无法改变日渐萎靡的局面，甚至于被市场所淘汰。

3.2 内部因素

（1）多次转型未果，盲目投资，募股资金挥霍一空。

上海鲍麦克斯电子科技有限公司是精伦电子设立的全资子公司，2002年10月28日在上海张江高科技园区注册成立，经批准成为高新技术企业，主要致力于开发电动缝纫机的电子控制系统，掌握一定的核心技术与知识产权，但是其市场表现糟糕，究其主要原因，整个缝纫机行业的不景气占很大因素。缝纫机是一种耐久的资产，市场对其质量没有很高的要求。鲍麦克斯开发的工业缝纫机伺服控制器系列是高端工业缝纫机的核心部件，是服装行业的上游产品，但市场需要的大部分为技术门槛低、成本低、利润低的产品，鲍麦克斯无法有效满足市场需求，因此其业绩一直不尽人意。深圳精鉴商用机器有限公司注册于2002年11月4日，主要从事商用电子设备及其相关电子元件的研发、销售和技术咨询。该公司累计亏损额度达1764万元，主要是由于其属于it类，虽然与母公司的通讯业有互补优势，但毕竟是民营企业下的子公司，资金、技术、人员与管理上均有许多缺陷，况且it业的研发投入很大，对核心技术要求很高，深圳精鉴无法推出有吸引力的产品，自然无法与那些it巨头抗衡。武汉精伦软件有限公司成立后一直致力于公话行业的研究与探索，并负责销售母公司的相关产品，如前所述，公话行业日渐没落，传统的通信电子产品的市场需求持续大幅度萎缩，移动通讯蓬勃发展最终导致了精伦软件业绩一般、无人关注的命运。精伦电子主要子公司盈亏状况如下：

总的说来，精伦电子虽自上市以来便开始尝试转型，然而由于主营业务市场需求持续萎靡，新业务领域市场启动比较缓慢，转型过程中对产品转型的艰巨性和困难性认识不足，对转型的产品储备、销售队伍建设和市场拓展规划准备不足。更重要的是没有明确的战略，投资之前没有做可行性分析，也没有认真分析各个行业的特征以及与主业的关联度，找不到适合公司发展的方向，所投项目更多是带着一种投机的心态，成功便好，不成功就以公司在转型期需不断实践为由推脱，这样盲目的投资是经不起市场检验的。当一个项目前景不明朗、风险较大时，与其铤而走险、急于出手，不如等前景较为清晰时再做定夺。同时，市场经济下一个最重要的原则是技术与产品要根据市场的需求发展，精伦电子脱离市场需求的转型注定不会走很远。

（2）最佳公司治理结构徒有其表。

连续两届获最佳治理结构上市公司的精伦电子，经营业绩却直线下滑，公司董事长兼总经理张学阳连续两年上榜福布斯最差ceo榜单，精伦电子的公司治理究竟是不是想象中的完美？

精伦电子最初的股权设置可谓经典。发行上市之前，张学阳为第一大股东，曹若欣、蔡远宏、罗剑峰并列第二大股东，分别持股19.05%，刘起滔持股12.35%。上市并进行股权分置改革之后，五位发起人股东合计持股74.8%，仍处于绝对控股地位，且持股比例依然没有较大改变，各股东之间股权相对均衡，有着明显的互相制约功能。由于有公司重大事项全体股东三分之一否决即无法通过的前提，股权最多的张学阳与任意一位股东即可行使重大事项否决权，除刘起滔外，任意两位股东相加也能够行使否决，而要通过重大事项，最大股东则需要至少两位第二大股东的支持。从公司治理的角度看，这是一个有浓厚民主气氛、能充分体现现代企业治理原则的股权设置样本，这亦是精伦电子曾荣获上市公司最佳治理结构的原因。

然而，公司五位发起人股东分为两个阵营——以张学阳为首的三位“技术派”和对项目未来成败有相当发言权的“市场派”。市场经济环境下绝对的“市场派”与“技术派”之争本不应该，且对拥有良好治理结构的公司而言，如果此类冲突常常发生，阵营双方的相互调和及独立董事的居中调停就应该发挥作用，从而及时吸取教训，减少投资失误给公司造成损失。但事实表明，“技术派”总是在表决中凭借股权的微弱优势胜出，基于此，公司实际治理结构实质上已经发生了重大变化，即发起人股东在某种意义上变成了两个，技术派一方合计持股正好是市场派的两倍多一点，即技术派一方以正好超过三分之二的股权优势实现了对公司决策的绝对话语权，见表6。而绝对话语权的出现，正是公司治理的最大缺陷。

在两大阵营的两次公开争执中，市场派的论据有一定

说服力。上市之初讨论投资鲍麦克斯等子公司时，罗剑峰指责没有正式可行性研究报告，项目缺乏科学论证。2005年公司进行重大转型时，刘起滔曾提出要控制成本、谨慎投资的理由也十分充分，其要求董事长与总经理分设也合乎上市公司基本规则，但张学阳还是获得了曹、蔡两人的坚定支持。罗剑峰与张学阳是姻亲关系（据公司年报关于股东关联关系的说明），但这并未妨碍罗对其不理性投资行为的公开反对，而张、曹、蔡三人却能长期在重大决策中不顾近三分之一股东强烈反对始终保持一致，其团结程度非同寻常。难道曹、蔡两人在表决权上与张学阳有着私下约定？事实上在决策时，张学阳非常独断，完全听不进他人意见，曹和蔡并不是完全因为共同理念而和张学阳站在一起，而是他们更多地是考虑感情因素，默默地用手中的股权支持张学阳。特别是张学阳与罗剑峰刘起滔产生对立时，曹和蔡投出的赞成票有很重的感情意味，从而使张学阳得以实现“一股独大”。事实上，不算外部流通股东，罗剑峰和刘起滔两人合计持股接近表决权的三分之一，如果两人的反对理由充分，完全可以向其它流通股东征集投票权，并不是没有机会否掉“技术派”的提案。但结果是，除了口头争执，两个人并没有做出这种真正“伤害感情”的举动。

从2007年刘起滔夫妇率先抛售所持股份开始，创始人股东开始陆续减持，具体如表7。截止2010年6月，张学阳依旧独自坚守自己的股份，刘起滔顺利减持全部股权，罗剑峰兑现近半，曹若欣完全从公司董事会中淡出。创始人股东渐次离去，张学阳的大股东地位亦日渐明朗。

除内部股权设置外，精伦电子在董事会薪酬、公司内部建设方面同样存在问题。尽管公司业绩不景气，其关南工业园综合大楼却在加紧筹建中，主体结构于2005年封顶，公司称是使用自有资金1.5亿元，总投资1.95亿元。此外，年报显示，其董事长、总经理张学阳的薪酬从2007年的31.80万元上涨到2008年的34.65万元，其副总经理廖胜兴的薪酬也从2007年的24.40万元上涨到2008年的2681万元。这些均反映精伦电子在公司治理方面存在问题。

（3）七年未分红、投资无回报。

精伦电子刚上市时，确实受到了投资者的追捧，股价最初也比较理想，然而随着经营业绩的下滑，股价一降再降，那么，对精伦电子的投资者而言，回报给他们的有多少呢？下面就其历年实施的股利分配方案进行简单的分析。

从表8可以很清晰的看到，公司只在上市之初的2002年，实施过每10股派4元的分红方案，之后连续7年未进行分红派息，即使在未分配利润最多（1.34亿）的2004年，也未进行分红。随后，未分配利润逐年被亏损所吞噬。这与我国大多数上市公司股利的分配政策一样，股票股利多，转增股本多，不分配多，现金股利少。上市公司不分配的现象，不利于投资者树立信心和董事会履行对股东的诚信义务，也不利于上市公司的规范、稳健操作。

4 *st精伦转型困境的启示

企业转型是企业长期经营方向、运营模式及其相应的组织方式、资源配置方式的整体性转变，是企业重新塑造竞争优势、提升社会价值、摆脱经营困境的过程。影响企业转型的因素有很多，对精伦而言主要是为了应对本土市场上的行业剧变。然而，精伦电子的转型可以说只是高管人员独自强调的愿景，没有明确的发展战略，亦没有使其战略深入人心，留住优秀的人才，再加上徒有其表的治理结构，最终造成被“st”的局面。从中可以得到公司转型中应该注意以下几点：

首先，要制定明确的战略，并进行观念转型。观念决定思路，思路决定出路，观念转型是企业转型的前提和基础。在企业转型的剧变过程中，需要有强势的高层管理者介入，将清晰的转型目标向下层传达，同时高层执行官和转型领导团队要定期进行决策和讨论，贯彻转型意图的同时也要对其可行性提出质疑，随时关注市场行情。精伦电子的员工中有很大一部分都是技术员出身，长期从事技术作业，一方面会使人形成细致严谨、精益求精的良好习惯，但另一方面又易使人形成固步自封、生搬硬套的思维定式，不善提出自己的意见。可见，转型最大障碍是如何转变企业员工的思想观念。

其次，对公司要进行管理上的转型。管理要与公司发展阶段相适应，实现由粗放管理向精确管理的转变，从大处着眼，小处着手，更加关注过程、关注细节，提高决策和指导工作的准确性与科学性，充分发挥现代公司制度的优越性。作为全是自然人的精伦电子，“一股独大”的危害是显而易见的，如何避免公司决策

再次，要重视个人转型。企业转型其实就是员工个人转型的集合，无论每一位员工做出怎样的选择，都会直接影响企业转型的进度甚至转型能否成功。企业陷入困境时，如何留住优秀的人才以便东山再起是企业转型能否成功的关键。精伦电子的转型更多的只停留在表面，董事长张学阳我行我素，内部员工大多不甚了解，只是被动的参与，工作热情不高，研发效率低下，大量优秀员工出走。因此，企业转型应该重视每一位员工的个人转型，这样才能把公司凝结成为一个整体，帮助公司走出困境，重现昔日的辉煌。

参考文献

［1］李默风.高管不和致公司年亏损投资者渗被精伦电子吸血［j］.时代周刊，2009，（11）：20.

［2］王吉发，冯晋，李汉铃.企业转型的内涵研究［j］.统计与决策，2006，（2）.

［3］赵浩股东“铁三角”开始动摇精伦电子控制权出现危机［w］.中国证券报，2009，（10）：19.

［4］精伦电子怪象症结何在［n］.证券时报，2009，（10）：21.

［5］精伦电子募股资金挥霍一空［n］.中国证券报，2009，（10）：23.

第8篇：股东会决议样本范文

《抑斋自述》系由王锡彤的日记编排而成，分为七个部分：《浮生梦影》《河朔前尘》《燕豫萍踪》《民国闲人》《工商实历》《药饵余生》《病中岁月》，此书类似于自订年谱。王锡彤一生由清末而到民国，正是中国发生大变化的时期。著者的亲身经历为我们研究河南乃至中国的近代史，提供了颇有价值的史料。兹举数例说明其在经济史研究方面的史料价值。

据《抑斋自述》记载，汲县“自大河南徙，卫水一线为北方运输之最长者。居肆殷阗，渐为北方之重。而有清一代，以此为西大道，邮传所经”，“长芦盐商，由天津运盐来泊，于此转车，运于河南开封及河北怀庆各属”，“故此河（指卫河）虽不大，然北数省转输命脉，实恃此一线长流。漕运外，以盐粮位大宗。舟子载盐入河南，复自河南载粮而北。其他杂货转输，亦为数不少”。这对研究当时河南卫辉在水路、陆路交通中的地位，天津长芦盐的运转及集散地等提供了依据。

王锡彤十六岁丧父，迫于生计曾为盐肆的学徒。《抑斋自述》中对修武盐肆如何缺斤短两、以次充好、克扣百姓进行了详细描述：“清之盐法，为收入一大宗。盐商售价，例由部定。修武盐一斤定价铜钱二十九，实则须三十二始有利可赚。于是官商协谋，以十四两半为一斤。商之赢利，官之陋规，均出其中。第十四两半亦不能行，盖土豪衙役兵丁则须给十六两之斤。且门口化缘者、乞丐者小小应付，均由门柜给钱，故门柜秤以十四两为定律。司事者又高下其手，视其人之强弱为给盐之多寡。名日斤也，实质上自十四两降至十两参差不等，操纵由心。又每月赚若干，入同伴私囊，肆主人一诘问，则以大秤出之，每月亏无量数向肆主诉苦。且肆中收盐入仓，无论历多少时，仍以原收数为售出数，而新盐遇湿而涨，旧盐经风则耗，适予司事以挟持之渐甚，至明目张胆搀水和汤，肆主人熟视乃不敢问。”

《抑斋自述》中对河南河工款有以下记述：“盖河南河工款例有折扣，藩库以八折发之，两道道库又以八折发之，八厅厅库再以八折发之。办工人能于此重重八折内实用到工，已群夸廉吏。若不达时务强欲清厘此八折者，则姑嘬其中者，上自河督下至河兵，均将无以为生。”这些记述，一方面从一个侧面反映了当时社会底层劳动人民如盐肆主人这样的小商人、河工这样的工人的生活状况，另一方面也可为研究当时的商品贸易状况、市场规范、商人地位等问题提供参考。

王锡彤曾主持汲县“车马局”，《抑斋自述》中对“车马局之缘起”“支应车马之积弊与纳草之无厌”“民间供差之不平等”有详细记述，不仅为清代驿站问题的研究提供了材料，也有助于了解官府对百姓的盘剥。关于清朝的摊派和赈济也有记载：“清朝故事，每一摊派则无论贫富均匀出钱，每有振济则亦无论贫富一律往领，即每人分一铜钱亦须普及。”

王锡彤赴京朝考途经天津，《抑斋自述》中写道：“天津为北方诸河入海总汇处。海通而后，各国轮船往来如织，土产运出，洋货输入，大交易场肆宇殷阗，冠绝一时。人肩摩、车毂击、人力车、二人肩舆奔驰叫骂，嚣不可忍。惟饮食品最贱，鱼虾尤多。居民富者多盐商，贫者为盐商庸雇。其他皆给仰于河上往来工贾，故民居亦多仿船式。”当时的天津城作为北方重要的交通港口，从其贸易往来、城市建设、市场发展、商帮流转、市民生活等方面的具体情况可以窥探到整个北方的经济、社会发展状况，《抑斋自述》中有关天津的记述为了解北方经济状况提供了样本。

《抑斋自述》中对当时所用钱币有这样的描述：“银之平色，各处不同，犹可言也。北京则一地之中，已有若干种。一市之家又有若干计算法，如京平、京式平、二四库平、一六库平、松江足色、九八、九六，隳人五里雾中，几不知头脑之所在。铜钱在河南，一钱即名一钱。山东、直隶则一一钱为两钱。天津通行九六钱，四十八为百也。巨商则九七六钱，以四十八枚八为百矣。河西务则十六枚为百，三十三枚为二百。北京则四十九为千，其钱铸当十字，实则当二而已。且当十钱中，又分大个钱、二路大个钱、元串钱。元串钱最劣，南城用者内城不用，城西亦不用。至银券钱券，窄纸一幅，字诘屈如蚯蚓，非久于京者不能辨也。”这对于考察当时的货币交易及货币流通等颇具参考价值。

王锡彤四十岁赴禹州，主持禹州三峰矿务公司。“辛丑合议后，外人游历中原者，深悉此山（指禹州三峰山）出煤，勾串土人将开采，州人士大哗，谋抵制。曹刺史东寅适知此州，垫款开办。其所垫之款，准由新公司分期划还，此三峰煤矿公司之原起也。”“以土法开采，用机器抽水”，并为之筹股：“积生、星五以豫学堂公款托入禹矿，并以所入禹州瓷厂股亦改入矿公司，先后合之，可得万两。若王四明、王渭春亦有以其私人入股者。”后又参与河南铁矿、洛潼铁路事务。“省垣诸友为洛潼铁路事，函电催赴汴垣。”“洛潼铁路者，由河南士绅争归自办之路也。”并记载有铁路的筹股、分利等。这些为研究河南近代民族工业演变提供了较多的参考资料。

王锡彤与周学熙曾六办实业，王锡彤在《抑斋自述》中对兴华棉业公司从筹办、成立到运营的整个过程有详细记载。华新公司创办初期启动资金不足，就成立了一个“兴华资本团，创立人皆为董事”，作为华新公司的后盾。后来兴华资本团多次召开董事会会议，经过一年多的时间，在1919年8月24日“开董事会，决议唐山、卫辉两纱厂之创办”，并“当场集股”。“两厂股既过半，缉之（即周学熙）又提议设一棉业公司，为华新后盾”，此即兴华棉业公司。这次募股总共为兴华棉业公司募股四十万元，王锡彤“认万元”。之后，“开华新公司董事会”，在讨论所设的几个纺织厂的盈亏是按“分计”还是按“合计”时“颇有争论”，最终“分计之说胜”。然后就是确定公司管理层的推选方法，“四厂各设董事部专以监督本厂，又统举董事组织总公司，厂董事之首领为专务董事、常务总事。总公司之首领为正主任、副主任，官股董事则置之总公司中，监察人亦唯总公司有之”。8月25日兴华棉业公司召开成立会，王锡彤与王慕庄被推为筹办员。8月29日棉业公司开会，选举周实之（周学熙之弟）为总理。9月25日“兴华资本团开董事会，预推棉业公司董事”。27日开兴华棉业公司创立会。28日开“兴华棉业公司第一次股东会，周实之被选为总理”，王锡彤被选为董事。

这些资料详细反映了清末民初爱国实业家创办实业的状况，是当时“实业兴国”风潮下的一个缩影。这为研究河南近代民族工业演变，近代股份公司的筹办、组织和运营提供了翔实的资料。

第9篇：股东会决议样本范文

关键词:集团企业;内部控制

2008年5月22日,财政部会同证监会、审计署等五个部门联合财会[2008]7号“关于印发《企业内部控制基本规范》的通知”。文件要求自2009年7月1日起在上市公司范围内施行,鼓励非上市的大中型企业执行。于是,有关企业内部控制以及基本规范的讨论成为学术界和实务界热议的话题。本文以集团企业作为研究对象,对其内部控制制度建设进行思考,指出在这个过程中应注意的问题,为集团企业加强内部控制献计献策。

一、集团企业内部控制含义及特征

关于内部控制的定义,可谓众说纷纭,但大致内容却相似。本文援引美国COSO委员会关于企业内部控制的定义:“内部控制是由企业董事会、经理阶层和其他员工实施的,为运营的效率和效果、财会报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。”相应地,集团企业内部控制即为集团企业董事会、管理人员等实施的、保证企业行为规范的一种制度或者机制。相对于单一企业实体而言,集团企业内部控制具有如下特征:

第一,集团企业内部控制具有多层次性。这主要源于集团企业产权结构的复杂性。由于集团企业一般是以核心企业为中心,通过参股、控股等资本操作方式联合在一起。从而其内部组织结构具有多层次性,进而造成集团企业内部控制的多层次性。

第二,集团企业内部控制复杂多变。集团企业构成主体仅仅以资本为基础产生的控制与被控制机制,但大都具有独立的法人人格,这种构成主体的多元化提高了其内部控制的复杂程度。此外,集团企业为了提高其自身的风险抵抗能力,一般采用柔性运营模式,即随着市场的变化,通过资本市场对其构成主体进行增减变动,这也将导致集团企业内部控制对象的多变性。

第三,集团企业内部控制的难度加大。相对于单一企业实体,集团企业内部控制的多层次性、复杂多变性均决定了集团企业内部控制的难度。但更重要的是,由于集团企业内部的各个经济层级是不对称分布的,因而,集团企业中存在着更严重的信息阻塞和信息不足等现象。这更加提高了集团企业内部控制的难度。

二、加强集团企业内部控制制度的思路

当前,理论界关于企业内部控制制度建设以COSO框架最为权威。1994年COSO对其1992年提出的《内部控制――整体框架》进行了增补,提出了内部控制由控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监督五个相互联系的要素构成。这个框架被世界上很多国家所采用。其中我国刚刚的《企业内部控制基本规范》也是建立在该框架下的。只是根据各项活动对该框架进行了细化。因此,集团企业在开展内部控制制度建设时也应当以该框架为基础,结合集团实际情况开展。

(一)控制环境方面

控制环境往往是内部控制成败的基础。对于集团企业而言,由于其多元化的控制主体,控制环境优劣对于建立健全其内部控制制度及其实施显得更为重要。因此,应在集团建立属于董事会直接领导的内部审计委员会等机构,加强所有员工内控意识。不但要董事会、经理层等参与实施,还要明确各个控制主体(子公司)各个层面(各部门)的职责。内部控制涉及到集团各部门及所有人员,高层管理人员对内部控制的认识、决心和投入对创造良好的控制环境起到立竿见影作用。

(二)风险评估方面

风险评估就是辨认、分析实现其目标实现过程中可能发生的风险。集团企业各控制主体应制定目标,并且使得各个不同层次的目标协调保持一致性。同时,这一目标体系必须和集团企业各项经营活动相结合。因此,集团企业也必须根据所设的目标体系建立辨认、分析和管理相关风险的机制,以了解自身所面临的风险,并根据公司风险策略适时加以处理。控制和风险紧密相连,当企业内、外部环境发生变化时,风险也会随之变化,对此,集团企业必须加强对环境改变时的事务管理,以处理好这些风险。

(三)控制活动方面

控制活动是内部控制制度的核心组成部分,是内部控制制度的关键所在。在前面对控制环境的创造和风险评估工作之后,针对影响集团企业目标实现的各种风险,结合集团企业内部控制环境现状,制定各种政策或程序,例如职责划分、业绩评价、信息处理及实务控制等政策或程序,并予以执行,由于这些政策及程序是针对影响企业实现目标的各种风险而采取的各种措施和手段,严格执行将有助于管理阶层保证其控制目标的实现。此外,控制活动惯穿于集团企业内的各个控制主体、各个阶层和职能部门之间。因此,集团企业的性质、组织方式的不同,其控制的方式也有所不同。

(四)信息沟通方面

良好的信息沟通是确保内部控制活动有序开展的重要条件。鉴于集团企业内部控制的特征,该方面在集团企业内部显得尤为重要。这里的沟通包括集团企业组织内部的上下级之间的纵向沟通以及集团各子公司之间的横向沟通,还有企业与外部的沟通。在集团企业内部建立管理信息系统(MIS)是实现内部信息沟通的有效途径。此外,在信息沟通方面,集团企业必须使得其下属的各实体甚至每个员工都要了解自己在内部控制中所扮演的角色,和自己在集团企业中一切活动对他人工作的影响。同时,集团企业除了要建立各层级员工投诉、反映各种信息的沟通渠道,还应该建立同顾客、供应商、政府主管机关和股东等沟通制度,以保障各种信息在集团公司间的顺畅沟通。

(五)监督方面

监督是对内部控制制度执行质量的评估,当然也包括对内部控制制度执行过程的监管和督促。集团企业必须根据业务性质建立两套监督模式,即对一些例行的管理及监督活动以及企业员工为履行其职务所采取的行为,如常规授权等,应当采用持续监督模式;而对于特定的、非例行的管理及监督活动,如特别授权等,则应当根据风险评估的大小和持续监督的有效性来进行个别监督模式。整个内部控制的过程只有在施以恰当监督并通过监督活动在必要时对其加以修正后,才能最终判定内部控制的质量。因此,在各种监督程序中发现的内部控制的问题需要通过信息系统及时向上一级反映,以待得到及时解决。

三、集团企业内部控制制度建设中应注意的问题

在明确集团企业内部控制制度建设的具体思路后,应当根据集团企业的实际情况(业务、组织结构等)开展内部控制制度建设工作,但应当避免陷入误区,导致集团企业内部控制制度的低效。归纳起来,集团企业内部控制制度建设过程中应注意以下几点:

(一)执行《企业内部控制基本规范》和参照相关具体规范的征求意见稿

《企业内部控制基本规范》及其相关具体规范(应用指引)是我国财政部下属内部控制标准委员会结合美国COSO内部控制框架及国内中央企业实际情况颁布实施的,具有一定的科学性和先进性。因此,集团企业可以在结合自身实际的基础上吸收运用,不仅降低了制度制定成本,对加强集团企业内部控制有着突出意义。但是,在这个过程中集团企业不能盲从,对于具体规范的征求意见稿中的一些规定应当批评式采纳,即适合企业的部分予以吸收采纳,其余的根据企业实际情况予以修订。例如,《企业内部控制具体规范――对子公司的控制》第三章中关于对子公司业务层面的控制中第十一条“ 母公司应当建立子公司业务授权审批制度,在子公司章程中明确约定子公司的业务范围和审批权限。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项,子公司应当提交母公司董事会或股东(大)会审议批准后方可实施”,而笔者认为,在母公司对子公司内部控制过程中,应当充分体现法人治理原则,即通过委派的董事等高层管理人员来行使母公司的权利并就相关事项及时向母公司管理层汇报,然后根据母公司管理层的意见(重大事项应经母公司董事会或股东会决议),通过委派的董事在子公司权力机构中行使表决权以实现母公司的意图,进而实现对子公司的控制,而不应通过提交审议批准等方式。

(二)充分理解COSO框架五个构成要素内涵,完善集团内控制度

COSO框架是各国企业开展内部控制参照的样本,其科学性、完整性可见一斑。对于COSO框架的五个构成要素,集团企业在内部控制制度建设过程中不可厚此薄彼,而应全面完善。COSO框架的五个要素相互关联,形成一个整体。这个整体对内部环境及外部环境的改变做出一个动态的反应。其中控制环境的设计与运作,不仅会影响集团企业的整体活动方式,而且对集团企业目标制定与风险的评估、控制活动、资讯沟通系统以及监督活动都会产生重大的影响。集团企业的控制环境受集团企业的历史和其组织文化的影响,但同时控制环境也会影响员工的控制意识。集团企业组织内部的不同层面都会面临来自其内部及外部的各种不同的风险。风险能够影响到集团企业的存活能力、财务方面的稳固及其产品、服务及员工的整体品质。集团企业的管理层必须要做到将风险维持在一个合理的水平上。辨别和分析风险的过程是一个持续反复的过程,也是有效内部控制制度的关键。集团企业的管理层在进行风险评估后,控制活动可以确保管理者根据评估出的风险而制定出的指令被相关员工有效的贯彻及执行。而这就需要这些指令及一些必要的资讯按照某种形式在某种时限内及时传送给那些按这些资讯而履行其控制责任和其他责任的人员。这就体现出资讯与沟通要素的重要性。而整体内部控制制度之所以能够确保持续有效运作,是由于有监督这个过程。这是由适当的人在适当及时的情况下评估控制的设计和运作,并采取必要的行动。

四、结束语

在我国,集团企业大部分是国有企业改制的结果,其内部控制无论从制度建设上还是从具体操作中都存在根深蒂固的问题。因此,加强集团企业内部控制制度的建设,完善其内部控制机制有着重要的意义。基于此,本文在对集团企业内部控制含义及特征进行概括总结的基础上,提出构建我国集团企业内部控制制度的思路,并就该过程中的某些误区进行了剖析,以期对我国企业集团内部控制制度建设有所帮助。

参考文献:

[1] 柳立立,新COSO框架下的内部控制与风险管理,黑龙江对外经贸,2006年第7期

[2]刘金文,内部控制基本理论研究,北京:中国财政经济出版社,2005年

[3]财政部,关于印发《企业内部控制规范――基本规范》和17项具体规范(征求意见稿)的通知,财会便[2007] 7号,2007年3月

[4]财政部、审计署等,关于印发《企业内部控制基本规范》的通知,财会[2008] 7号,2008年5月