海外公司并购精选(九篇)

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第1篇：海外公司并购范文

海外并购的财务风险主要由目标公司估值风险、融资风险和支付风险所引发。而目标公司估值风险直接影响着对目标公司的投资价值和交易定价，是海外并购财务风险管控最为重要的管控目标。通过前述分析知道，目标公司估值包含两个方面，即对目标公司内在价值的估计和投资价值的估计。

关键词:

上市公司;海外并购;财务风险

一、引言

海外并购财务风险的诱因分析首先要明确海外并购财务风险类型。有学者认为存在并购交易中的财务风险即是融资风险。但有学者认为除融资风险外还包括支付风险，还有的研究认为海外并购的财务风险包括定价风险、融资风险和支付风险等。海外并购交易面临很大的不确定性，海外并购企业的财务风险显然更为复杂，上述的类型划分只涵盖了并购交易财务风险的局部，并没有透析海外并购交易财务风险的全貌，存在一定的局限性。此外还有学者认为，跨国并购的财务风险包括目标企业估值风险、融资方式选择风险和支付方式选择风险(谢皓，2009)。这一划分方式也是从风险来源的视角来审视并购财务风险，与前述的风险划分略有不同，因为目标企业的估值风险和定价风险是内涵存在差异的两个概念，定价风险的来源于目标企业估值风险。因此这种划分是对并购交易的财务风险类型的拓展。从风险的来源和风险管理与控制的视角来宽泛界定和划分财务风险的重要意义在于透析风险诱因并制定目标明确、管控有效的风险控制机制。海外并购财务风险是指海外并购相关决策所引发的财务结果的不确定性，即并购后综合净收益的不确定性。从微观经济分析的视角来看，海外并购和一般的投资项目分析一样，也要符合成本收益原则，其风险体现在并购后综合净收益的不确定性上。

二、目标公司价值认识是海外并购财务风险的核心来源

从价值类型的理论视角来看，对目标公司的价值认识就是目标公司对于并购公司的投资价值。对于不同的市场主体而言，对特定资产的投资价值认识都不同。这主要取决于市场主体对特定资产的价值认识和自身的资源禀赋。只有对海外并购交易中目标公司的价值有了准确的认识，才能从企业战略、具体的运营和财务上正确判断投资价值。投资价值的实现还依赖于并购后的整合效果，即海外并购的综合净收益大小取决于并购方利用自身资源禀赋和目标公司有效整合实现的协同效应的大小。因此，在并购决策做出之前，评估并购后的整合效率和效果是减少不确定性的重要方法，也是并购决策的重要支持依据。而如何整合或企业资源和目标公司资源如何合理配置等问题都是以了解目标公司现时资源和价值为前提的，因此，海外并购风险控制的首要问题就在于对目标公司的价值认识上。海外并购综合净收益的另一个影响因素是并购成本，而并购成本构成中，占最大比重的是目标公司的成交价格。而成交价格得以达成的基础是交易双方均有利可图。因此，对目标公司的价值认识准确程度直接影响交易的成败和交易后各方的收益，无疑应是风险管控最为重要的核心要素。此外，对于海外并购交易必须了解不同国家企业行为差别所带来的挑战，应特别关注这一挑战的来源。美国弗吉尼亚大学达顿商学院教授罗伯特•F•布鲁纳(2010)在其著作《应用兼并与收购》中指出了这些重要的影响因素，包括通货膨胀率、汇率、税率、允许现金汇出的时间安排、政治风险、市场分割、公司治理、会计准则和社会及文化问题。这些因素在海外并购的决策过程中，由于并购决策层认识上的差异会导致信息不对称问题，而且这些因素自身也存在很大的不确定性，因此成为了海外并购中具体的风险诱因，特别是对协同效应估值风险的重要影响。

三、操作模式选择是决定海外并购交易成本的直接因素

在海外并购的操作流程中，存在多种融资结构和支付方式。交易方式决定收购类型和具体支付方式，而支付方式又决定着融资结构。在海外并购交易中，支付方式有现金支付、股票支付和非现金资产交换等方式，不同的支付方式对并购方的融资方式的选择存在决定性的影响。如果采用现金支付，并购方的融资有:(1)银行借款或发行债券融资，可以在国内市场融资、亦可在国际市场融资;(2)企业自有资金或在国内或国际市场发行股票等权益融资，如发行新股或定向增发，还可以引入其他投资者获得投资资本;(3)在国内或国际市场发行可转换债券或认股权证等期权型融资;(4)获得特定机构甚至政府部门的支持或承债式融资等其他融资方式。如果采用股票支付，并购方可定向增发股票或使用筹集资金回购公司股票。如果采用资产交换的形式交易，则需要购置或剥离自身的资产等。这些不同的筹资方式必然对企业的资本结构产生重大影响，而且各自的融资成本存在很大差异，从而影响并购交易成本。另一方面，不同的交易方式决定着不同的收购类型(具体的收购类型除了由交易方式不同外，还存在收购方直接收购和成立子公司收购等方式上的差异)，而不同的收购类型在税收法律上有不同纳税要求，这种纳税上的差异也影响着并购成本的大小。因此，海外并购的风险的另一个重要来源在于并购操作方式的选择，并购过程中的融资方式、支付方式和具体收购类型对并购交易的综合净收益存在重要影响。由于具体收购类型选择的衡量基准是相关的法律规定，而法律规定是明确的，不存在不确定性问题，因此，并购交易在操作过程中的风险集中在融资风险和支付风险。

四、决策科学性是海外并购财务风险控制的前提基础

完善的公司治理是科学决策的必要条件，也是重要保障，但不是充分条件。由于经济决策的专业性很强，尤其是海外并购交易，不仅涉及公司宏观战略选择、战略实施问题，还要涉及具体的微观经济分析，即前文谈到的海外并购中的不确定性因素的经济效果分析，这需要专业和经验丰富的团队才能胜任。这也是海外并购通常会求助于中介服务的重要原因。这种购买第三方服务的形式虽是交易惯例，但由于委托关系的存在，则问题不可避免，因此，不可否认，完全依赖于企业外部的服务是海外并购的潜在专业风险。此外，即使具备专业知识，海外并购中的信息不对称问题的存在也会使得知识难以达到完备的程度，无疑对决策科学性产生不可忽视的影响。因此，海外并购的财务风险另一层面的来源在于交易决策的科学合理性。这是海外并购财务风险形成的前提基础。而决策科学性受制于公司治理问题和决策团队的知识。如果存在一个强健的公司治理机制，在人才资源全球快速流动的今天，无论是引入专业服务还是自身组建专业团队应不再是现实障碍，可见，公司治理机制成为了公司风险管控的一个重要方面，是海外并购财务风险的一个重要的静态影响因素。此外，交易决策还受制于决策层知识的制约。一个决策层不可能了解各种决策因素，如果决策所需的知识(包括对并购目标的了解程度，甚至是目标所在地的了解程度，以及交易决策所需的其他相关信息)有欠缺，决策依据就不完备，决策的科学合理性就难免不足，这无疑是企业的财务风险的一个重要诱因。具体而言包括公司治理的完备程度和目标公司选择两个方面，而目标公司选择的决策依据在于通过战略分析确定目标企业类型、通过差异分析确定目标企业区位、通过并购效应分析确定具体目标企业。从风险管控的角度来看，各个因素的管理控制都不可忽视。

作者：郑梦垚 单位:宁波大学科学技术学院

参考文献:

［1］窦鑫丰．我国上市公司并购重组的现状与推进建议［J］．特区经济．2013(12)

第2篇：海外公司并购范文

此前中资企业曾经购买过海外企业的项目资产，最典型的例子是联想集团收购IBM公司的个人电脑业务；中资企业也曾经购买海外企业的经营权，比如首都钢铁公司在拉丁美洲矿产企业的投资。但是，借助于国际资本市场成功收购海外企业的股份，并且取得公司的控股权，中钢集团公司尚属首家。

此次中钢收购澳大利亚中西部公司，没有与收购企业的经营者进行合同谈判，因而减少了资本重组的成本；也没有邀请海外著名的公关公司参与其中，进行大规模的游说活动，因而减少了股权交易成本。这种项目收购被称作非要约收购（unsolicited takeover）或者敌意收购（hostile takeover），既绕过了西方国家壁垒森严的交易审查制度，同时也避开了被收购企业股东之间相互扯皮、反复博弈而产生的诸多问题。

此次成功的收购，给中资企业带来许多的启示。

首先，国际资本市场并非无懈可击。对于海外企业来说，寻找可靠的投资伙伴，是它们矢志不渝追求的目标。而中资企业之所以在进入海外资本市场方面困难重重，除了历史上的意识形态偏见之外，更主要的原因就在于海外企业对中资企业的资信状况缺乏足够的了解。中资企业通过海外资本市场，大举收购海外上市公司的股份，一方面可以表明中资企业愿意按照国际资本市场的规则进行游戏，另一方面也说明中资企业具有足够的资本，击退海外的竞争者。

国际资本市场是一个开放的市场，凡是进入国际资本市场的公司，都必须按照国际资本市场的交易规则从事资本经营。通过国际资本市场进行资本买卖，不仅可以摆脱某些国家法律制度的约束，而且可以利用国际资本市场规则中有利的因素，提高资本并购的效率。当前在一些发展中国家，资本的收购规模达到一定程度之后，必须报请政府有关部门批准；而在一些发达国家，虽然同样存在资本收购报批制度，但是，政府不能直接干预自由的资本交易，处于中立地位的证券监管机构则一般不过问资本的来源，这就为中资企业收购海外企业打开了方便之门。

当然，在资本并购的过程中，如果被收购企业的控股股东意识到可能失去控股地位，他们会通过增加债务或者邀请其他投资者等手段，阻止中资企业的收购活动。不过，海外公司的股权结构一般相对分散，在开放型的资本市场中，相对控股股东一般很难在短时期内筹集资本，从而击退收购者，也很难在短时间内邀请到拥有足够实力的企业，作为战略投资者。

正是由于海外资本市场的开放性、海外公司股权的分散性，给中资企业利用国际资本市场收购海外公司提供了便利条件。所以，今后中资企业在海外并购过程中，应当更多地利用海外资本市场，摆脱某些西方国家的意识形态干扰，从而提高收购的成功率。

其次，海外投资要有足够的耐心，不能急功近利，更不能抱有投机心理。过去一些中资企业在海外资本经营过程中之所以屡战屡败，根本原因就在于急于求成，对竞争对手和资本市场缺乏足够的了解。

中国海洋石油公司在收购美国石油公司的时候，曾经试图以要约收购的方式，一次性获得相对较多的股权，但是由于美国国会的阻挠，以及其他跨国公司的介入，最终使收购无功而返。此次中钢集团采用先合作经营，再提出要约收购，最后拔得头筹的战略，步步为营，稳扎稳打，最终将澳大利亚这家开采矿石的企业纳入囊中。当前，西方金融市场正处在一个调整时期，许多西方上市公司面临经营上的困难，在这种情况下，如果中资企业能够把握时机，充分利用国际资本市场，从不同的方向收购这些上市公司的股票，那么，很可能会取得公司的控股地位，进而拥有公司所掌握的自然资源。

再次，必须把资本经营与资产经营结合起来，避免购买空壳企业，吃亏上当。某家电企业购买欧洲一家家电公司之后，自以为可以利用被收购企业的销售网络，占领整个欧洲市场，但是没有想到，在资产经营的过程中困难重重，高昂的劳动用工成本和企业裁员费用，使得被收购企业亏损严重。结果中资企业在交纳了巨额学费之后，不得不放弃欧洲市场。而中钢集团公司则不一样，他们对被收购企业所拥有的矿产储量进行了详细的调查研究，在仔细评估股票价值基础之上，说服公司的董事转让股份，从而一举获得这家有价值的企业。所以，在以诱人的价格购买海外公司股票之前，必须充分了解该公司的经营状况，特别是公司的经营情况，如果为了收购海外公司而不计后果，那么，最终将会背上沉重的包袱。

第3篇：海外公司并购范文

理清环节

《新理财》：企业在进行跨境并购过程中，需要经历哪些步骤和环节，涉及哪些税务问题?

黄富成：企业的跨境并购按时间顺序可以分为事前、事中、事后三个阶段。

一、事前。企业要跨境走出去，首先要懂得和了解对方国家和地区的税收法律；其次需对被并购对象足够了解，这其中包含方方面面的因素，对搭建整个并购框架有着直接的影响：接下来，如果并购需要贷款，要考虑利息支出，考虑是否有能力把贷款融资作为并购成本，转嫁到一个营运实体，让利息可以去抵扣一些税金，降低税负。

二、事中。首先，选择并购主体。比如某中国企业计划并购一家美国公司，它可以选择用所属的中国、美国、香港三家公司中的一家去并购。如果最后决定用一家美国公司来购买美国的目标公司，那么是中国企业直接控制这个美国公司来购买，还是采用所谓的国际中间控股公司来做?美国与中国公司中间要插多少家公司?这些对公司的营运和税务安排都会产生重要的影响。

其次，选择并购方式。究竟是购买被并购企业的股票还是资产?如购买股票，那么是购买现有股东的股票，还是购买新发的股票?是用现金购买，还是用股票交换?这些也涉及税务问题，需要认真考虑。

另外，与售卖方协商配合。在决定购买的时候，考虑是否能通过税务筹划把并购的价格再降低一些，或者对方的售卖方式是否会影响我们。通常售卖方会选择省税的售卖方式，我们可能要配合。那么在配合前首先要知道，配合售卖方会不会给我们自己带来潜在的风险?若干年以后，会不会把帮对方节省的税收成本归结到自己的头上?如果帮助对方节省了税收成本，那么收益大家是不是要均沾?

三、事后。并购之后要考虑如何从税务角度更好地营运公司：营运盈利后，税负有没有降到比较低的水平：在合法、合理、透明的前提下，有没有办法降低当地的税务成本和预提税成本。

另外，还需考虑，海外公司派发红利时，是中国公司接收，还是由一家海外公司接收?接收的法人是否符合整个公司全球的策略?比如红利不直接派回中国，而是放在海外某个公司，那么，纳税是否合理、如何计算、税负高低都要考虑。

所以，从开始计划并购到并购，再到并购之后的营运，整个过程都会牵涉税务问题。而且不能单独讨论税务的问题，而要与企业整体经营相结合来看，因为税务与经营是密不可分的。

注意事项

《新理财》：中国企业在走出去的过程中应如何进行税收筹划，有哪些注意事项?

黄富成：有些人说，中国企业走出去不成功，我并不完全同意，所有的事情都有成功和失败。日本在上世纪末对欧美企业的并购，也有很多是失败的例子。我觉得所有的失败其实都是学习的过程，也是每个国家的企业都要经历的过程。中国企业的总体水平在进步。海外并购成功的例子比比皆是，未来是有希望的。当然我们更应看到自身的不足。以下几点希望引起企业注意：

一、事前充分筹划。

如果企业并购的最终目的是要分拆上市，或者是要脱手套现，那么并购之前就应该考虑如何设置架构，以提前为企业在上市或退出阶段的税费降低做准备。

比如有一家国内企业，其在海外的公司经营得很好，想要上市。如果上市，公司能筹集1个亿的资金，但是需要交8000万的税，最后，这家企业不得不放弃上市计划。我曾遇到过一家香港公司。最初用100万收购了一家海外空壳公司，然后公司做大到价值1000万，想要售卖，但1000万减去100万的差异要交当地的税，这对于企业来说是一个不小的包袱。所以，企业在并购海外公司时，是否提前规划好如何降低退出时的税负，对企业的退出至关重要，甚至直接影响企业的上市或售卖计划的实施。实践中有不少案例令人非常惋惜，值得企业引以为戒。

二、全盘考虑，整体筹划。

企业应在走出去之前，进行全局规划，搭建合理架构。例如，企业在海外投资的现金或利润。如果不着急拿回到中国使用，可以设一些海外的控股公司作为平台，形成全球的结算中心，以海外的控股公司作为签约主体。比如把国家A的利润投到国家B，利于灵活运用现金，形成高效的全球资金运营体系。如果在每个国家都直接投资，未必是最有效率的做法。

我经常用插头来比喻纳税问题。假如拔插头的时候要付钱，那么在插的时候，最好找一个适合的插头，不然每次一拔一插，都要重复付钱。比如资本利得税，每次从一个母公司转到另一个母公司，一出一进都需要纳税。这就要求我们提前安排好，减少转移次数。另外，企业要择机行事，尤其是在业务重组的安排上。假如今天做费用很高，可以等到上市或者做其他动作的时候，一并来做。这样只支付一遍费用，可以减少很多不必要的支出。

三、慎选“避税天堂”。

中国公司在海外投资与运营。很多时候都会利用避税天堂进行税务筹划，以为这么做很好，不需要在这些国家缴税。这主要涉及两方面的问题，第一是关联方国际贸易，第二是控股公司架构。

从中国出口产品到某一个或两个国家，然后再卖到全世界，这种关联方国际贸易的筹划安排是非常重要的。最初，中国企业对外投资大多是用“避税天堂”作为国际贸易中转站，因为大家以为可以把利润保留在这些地方而无需交税，觉得这样的安排很好。但是大家忽略了企业是需要在避税天堂建立商业实质而且各地税务局会对在这些“避税天堂”所能产生及保留的大额利润提出质疑。现在有很多已走出去的企业正面对外国税务局的稽查和罚款。

从控股架构的角度来看，在国际税收筹划方面，即使在“避税天堂”不需要交税，但由于它与任何国家都没有签订避免双重征税的税收协定，所以在其他国家征收预提税之类的税收时，都会用较高的税率。在这样的情况下，使用“避税天堂”反而增加了税收成本。

“避税天堂”可以用，毕竟它可以起到某种作用，但在采用“避税天堂”前必须考虑得非常周全，以免给日后带来不必要的税务风险。

认识不足

《新理财》：国内企业现阶段在跨境并购方面存在哪些不足?

黄富成：我感觉目前国内企业存在的主要问题有：

1.存在惯性思维。中国企业已经习惯了中国的税收法律概念和税收法律环境，所以往往会习惯性地把中国的税务概念套用在国外的税务问题处理上。用中国的税务实践方法处理外国的税务问题，结果

往往会给企业带来税务风险。

2.对某些税务概念的理解有误。前不久，我们的团队给一个企业客户做了全面的筹划方案，结果在拍板之前两个星期，企业的老总跟我说：“黄先生，不需要那么复杂，我们把在较高税率国的所有的销售利润都转移到一个较低税率国，在较高税率国只保留一点利润，就可以降低税负。”中国新的税法里面也有对转让定价的规定，税务管理先进的国家有更加严格的要求。比如你在美国赚1元，在香港赚99元，但是美国有3000个员工在工作。香港却只有3个人做订单，这就非常不合理，是违法的逃税行为。大家在这方面的认识还需要提高。实际上，我们还是可以使用一些合法的方法来达到避税目的。

3.筹划环节后置。多数国内企业的经营体系中，财务人员、税务人员在信息流中所处的位置非常靠后。在外面跑营运的人意识不到税的重要性，谈合同时，没有财务和税务人员的参与，也不提前沟通。等需要财务、税务人员参与的时候，基本上已经来不及了。

我遇到过一个企业，要投一个海外的项目，之前很长时间没什么回应。有一天上午企业财务人员打来电话，说项目确定了，当天下午要签约，让我们税务筹划人员马上准备一个签约主体。财务人员真的是到了给我们打电话前才知道下午要签约。我们就只能说这样不行，让他先用中国的企业或者其指定的公司签。然后再调整。从这个例子中可以看出，企业并不是没有税收筹划的想法，但是对这件事的深度、宽度没有足够的理解，对应该在什么时间点上开展税务筹划也把握得不够准确。

4.人才储备不足。很多企业第一次走出去，内部人员没有相关经验。有些国内企业往外走，可能要把人员派往二、三十个国家。在外语的环境中学习人家的税法也是比较困难的。在当地会不会碰壁，会不会犯法：会不会应该做的没做，不该做的做了；有没有人家都用的省税的机会，我们不知道就没有用：是不是有些事情我们不懂，所以做得不好。这些问题不仅是在并购的过程中，在整个营运过程中都存在。

改进建议

《新理财》：您对目前国内正在和将要走出去的企业有哪些建议?

黄富成：建议想要走出去的企业重视以下几点：

首先，企业高层领导先行。应该说，企业内部最高领导的管理意识和水平，直接决定了整个企业的发展潜力与前景。希望要走出去的企业的领导，充分了解走出去的过程中需要面对的种种问题，不仅要知其然，还要知其所以然。

在进行税收筹划的时候，也需要高层领导在企业内部自上而下地推行。最理想的方式是，从集团整体层面开始设计，构建体系，然后再在每一个项目下搭建构架。如果与负责分项业务的领导谈，通常只能谈他所负责的项目，对整个集团的利益不一定是最佳的。如果将集团内多个项目合并在一起来筹划，可以做一个更优化的方案，更能与整个集团的战略发展一致。

其次，打造精英团队。在西方国家，一个很普遍的说法是，通常程。而是在执行的过程中。做好了税务筹划，如果企业内部人员不能很好地理解，就很难准确执行。即便开始做得很好，在过程中如果不能保持，还会有问题、有风险。

中国的企业在人才方面应该有一个策略，不是有事了拉几个人过来，组成一支特工队，结束了就解散。而是要有一个架构，形成一个稳定而专业的团队，比如用3至5年的时间培养和建立一个负责并购的团队，以后再往外走，就会游刃有余了。

最后，加强借鉴学习。目前，国内企业在非正式的层面上，是有一些交流的。那么正式层面上是不是可以进一步加强沟通呢?比如，有些企业在跨境并购方面已经走得很靠前，其他企业如果能分享其先进经验，可以加速企业的成长。

第4篇：海外公司并购范文

关键词：并购；并购动因；并购风险

中图分类号：F276.7 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2016）030-0000-01

一、并购双方基本情况

（一）蓝色光标公司基本情况

蓝色光标成立于1996年，股票代码：300058，其主要业务和服务范围包括：公共关系策略咨询、公众传播、媒体关系、危机管理、投资者关系、企业形象管理、活动管理等。业务领域涵盖IT、电信、金融、医疗、快速消费品、耐用消费品（汽车、家电）、政府及非赢利组织。蓝色光标于2010年2月26日成功登陆创业板，上市后进行了一系列并购，三年间实现了五、六倍的增长。作为以公共关系服务为主的整合营销传播企业，公司已成长为国内公关关系最权威的品牌之一，并有成为行业领先者的驱使，在业界内的评价也比较良好。

（二）Huntsworh公司基本情况

Huntsworth是一家总部位于英国，在全球32个国家拥有72个主要办事处的公关和综合医疗通讯集团。公司在伦敦证交所上市。公司重点提供消费、金融、公共关系、医疗和技术领域的服务。2012年营业总收入达1.73亿英镑。Huntsworth旗下拥有四个著名品牌，均为公关服务领域的代表企业。

二、并购成效

蓝色光标并购Huntsworth的一个重要目的是为例进军海外。蓝色光标如果想实现拓宽行业领域的目标，就需要借助Huntsworth在金融医疗等领域的先进经验，同时弥补国内业务弱势的短板。公司未来的发展重点主要集中在数字营销和海外业务，此次并购标志着国外公关的空间已经被打开；国内方面，内生加外延的发展模式已经趋于成熟，战略目标也日渐清晰，公司在未来期间通过整合和强化业务和资源协作，将大幅度地提升蓝色光标和Huntsworth双方的盈利能力，扩充现有规模，实现双赢式盈利增长。

但是，蓝色光标2015年第一季度业绩预告，净利润为-9588至-11142万元，比上年同期大幅下降178%-191%。这也是该公司历史上第一次单季度报亏。受此消息影响，蓝色光标当日股价重挫5.97%。

亏损的主要原因是Hunsworth计提了商誉减值准备，与集团公司主营业务无关。2015年4月10日Huntsworth披露了其2014年经审计的财务数据初步结果。Huntsworth 对其控制的两家子公司Citigate 和Grayling 进行了共7150 万英镑的商誉减值，导致2014 年发生5617.2 万英镑的净亏损；蓝色光标因持有Huntsworth 19.85%股权，其亏损对公2015年第一季度净利润产生约人民币1.28 亿元的影响。

三、蓝色光标公司并购Huntsworth问题

（一）忽视对境外公司进行系统评估

不同的地理环境和市场结构，导致蓝色光标缺乏对国外企业和相关领域的跟踪调查。由于对Huntsworth了解不全面，且缺乏全面的海外并购经验，也没有聘请相关的海外评估机构，导致公司的Huntsworth的价值判断出现偏差；而同时，利用这种信息不对称性，Huntsworth为了提高并购对价，也存在夸大专利技术、客户资源和品牌影响，进一步影响蓝色光标的判断。Huntsworth的商誉减值，威胁了蓝色光标整体的价值链条，导致公司全年的盈余都无法弥补减值风险带来的亏损，进而造成巨大的经营风险，同时恶化了蓝色光标自身的品牌价值。

（二）并购对冲风险准备不足

在对外投资需要应丢的众多风险中，汇率风险是重要的组成部分。目前，人民币对美元及其他国际货币的汇率仍将保持稳中有升的势头。汇率提升一方面能够增强蓝色光标等企业对外投资的实力，扩大对外直接投资流量，但同时也使这些海外投资企业面临货币错配风险。在并购Huntsworth时，蓝色光标以英镑支付认股款，以19600万元银行存款机公司股东赵文权持有的蓝色光标股份中的1300万股作为质押财产为香港蓝标提供担保，向香港银行借款6000万美元，认购新股。从贷款到增资、转股，再到最后的还款，这些环节都使蓝色光标面临汇率变动的风险。蓝色光标合并财务报表中长期借款的期末数比期初数增长724.41%，偿债能力和盈利能力明显降低。长期债务融资还使得公司杠杆风险增加，财务费用上升，一旦Huntsworth业绩不如预期或出现下滑，债务偿付风险会进一步升高。而一旦人民币发生贬值，就会对报表结果产生负面影响。

四、改进并购绩效的对策

（一）建立海外并购评估体系

由于信息不对称和评估体系不健全等因素，多数企业的海外并购评估都是由企业自主完成，评估过程中掺杂了过多的主观因素，导致对被并购企业的价值评估不够准确。蓝色光标同样如此，尤其是在海外并购中，过高估计了Huntworth的市场前景。因此，蓝色光标应该建立和完善专业的海外并购评估机构，充分利用评估机构中的专业人才，遵循科学的评估方法，从目标企业所在国家、宏观环境、行业环境、经营方针、战略规划、组织结构、财务状况、资产结构、人力资源、客户、供应商、消费者、现金流、法律纠纷及盈利能力等方面，全面了解目标企业的现状和潜力。同时，与同类或类似公司比较，客观评价目标企业在行业中地位和各项财务数据，降低信息不对称引发的并购风险，为后续并购合同条款制定、交易洽谈、交易价格设定打下基础。从而达到消除信息不对称和减少主观因素的目的，帮助公司合理评估被并购企业的价值，提高海外并购成功率。

（二）建立并购对冲风险准备

其次，在并购计划阶段，蓝色光标应充分考虑每一次并购是否与本公司战略目标相匹配、通过何种合同条款的约束可以实现战略目标等。在进行海外并购时，需要考虑海外公司应纳入公司全球化进程中的哪一个环节，能否涉入公司的业务、资源、渠道，进行有效的并购整合。另外，还需要加强对并购双方周边环境的关注，及时调整对关系公司的选择和预期，以应对不断变化的市场和环境，降低商誉减值风险。

再次，在并购实施阶段，蓝色光标应充分利用外部专业人员，尤其是关系公司所在地的中介机构，充分调查关系公司的经营情况，合理评估企业价值。在融资方式和支付方式的选择上，采取谨慎的策略，避免投资收益不足的情况发生，充分利用可转债等衍生工具降低利息支出。谨慎制定对赌协议，合理评估并购风险，通过对并购公司的充分考察了解及并购后的整合多角度降低并购对冲的风险。

参考文献：

[1]蓝色光标2015年半年度报告简评[J].广告主，2015，0（9）：39-39.

第5篇：海外公司并购范文

2011年6月30日15时，京沪高速铁路正式开通运营。同一天，世界最长跨海大桥――青岛海湾大桥也建成通车。在这两项工程中均有参建的中国交通集团(以下简称“中交”)非常兴奋，这又将是一个里程碑似的记录。

在中交这个基建巨人的发展史上并不缺乏类似苏通大桥、杭州湾大桥、洋山港这样的“世界之最”或“全国第一”。在这些“丰碑”工程的背后，中交在企业治理和财务管控上也走得非常夯实：第一家整体海外上市的央企；第一个企业年金采取法人管理模式的央企；第一家发行中期票据的央企。中交集团执行董事兼财务总监傅俊元面对《首席财务官》杂志专访时强调，作为基建背后的支撑力量，财务体系的搭建也很重要。

快速整合上市

虽然过去了五年，傅俊元依然将上市看做是职业生涯中最富挑战、最值得回味的事情。2005年12月原中国港湾建设(集团)总公司与中国路桥(集团)总公司以强强联合的方式组建中交集团。一年之后，2006年12月15日中交股份就在港交所主板挂牌，成为中国第一家实现境外整体上市的特大型国有基建企业。

两家刚刚合并的企业，从开始筹备到完成上市总共八个多月的时间，对于这个看似不可能的任务，傅俊元却以财务人员为主的团队圆满完成了。“第一家意味着没有可效仿的模板，一切都要自己过河尝试。”傅俊元回想起当年的上市之路，对当时所面临的重重困难仍旧唏嘘不已。

中交上市面临的第一个难题即时间紧。傅俊元对此要做的就是做出一切努力压缩时间，尤其是工作繁冗特别耗时间的审计。以上市所需的三套表为例。会计师事务所通常的做法是：所有子公司同时做第一层表，结束后再做第二层表和第三层表。如果其中一个环节出了错误，那么第一层表就需要全部重做。

当时中交集团在海外有四五十家子公司，如果按照这种做法审计很难如期完成。傅俊元决定另辟蹊径，变横向的多头管理为纵向的管理，即由会计师事务所和中交集团各调40多名业务骨干，两人负责一个子公司或办事处，纵向制做三张表，最后将四十几张表横向相加。“由于审计人员精力集中于一家子公司或办事处，所以出错的概率很低。”最后的成果就是中交仅用三天就完成了海外公司的报表审计编制工作。

除了时间表等的设定外，上市就是一个充满了细节的过程。例如离退休员工的安置问题，如何列支对其的额外补助费用。之前这笔费用是从企业成本开支。但是上市公司无法再继续承担。这让傅俊元着实为难了，一边是离退休员工的利益，一边是上市公司的要求。最后他终于找到一个两全的方法，将资产评估增值的一部分资产通过精算的方式预留出来，每年通过一定的方式来补贴给离退休员工。

实际上对于中交的上市，有不少人持反对意见。傅俊元坦陈，“在两家公司刚刚合并还没有磨合成功的时候就启动上市所冒的风险确实很大。”不过中交领导班子仔细权衡了利弊，认为磨合有两种方式，一种是慢慢的等待一个长期的过程，一种是通过某一件事情加速磨合。傅俊元认为上市就是一件可以使企业加速磨合实现强制性蜕变的事件。

“上前是企业真正意义上形成一个公司制企业必须要走的路，”这是傅俊元坚持主张上市的重要原因。他表示当时的中交无论是从机制上还是从资金上，都需要有一个强大的支撑。合并后的中交集团业务范围迅速扩大，对资金十分渴求，“上市融资则可以满足这个资金缺口，应该说上市后募集的24亿美元是中交集团第一次腾飞的发动机。”

在傅俊元看来，中交股份在港交所上市的一个重要意义在于改变了上市的理念。与过去国有企业一般采取包装上市(剥离良好公司资产上市)的方式不同，中交股份选择了整体上市。对不良资产，傅俊元有不同的理解。“不良资产只是一个相对概念，关键在于如何经营，如何变废为宝。”他认为只要资产权属关系明确就可以进入上市公司，与是否是不良资产并无太大关系。最后中交集团99％的资产都进入了中交股份。傅俊元给投资者讲的故事是，投资者买的是中交股份的成长性而非资产，中交股份会用利润和收入来回报投资者。事实证明，从上市前700多亿元的营业额到2010年2700多亿元的营业额，中交做到了。

对于基建公司而言，每一架桥和每一项工程都是丰碑。傅俊元认为，“把一个企业从非股份制变成一家真正事实意义上的公司，这也是一座丰碑。”

现在傅俊元又在准备中交集团第二次腾飞的发动机，即回归A股。增加融资平台、改变股权结构、降低负债率等是中交股份回归A股的重要考量因素。“此外中交股份近几年业绩非常不错，每年有25％的现金分红。我们也希望国内的投资者能够分享到中交股份成长所带来的收益。”据傅俊元透漏中交集团已经开始做回归A股的准备工作，具体时间需视市场情况而定。

资金管理为纲

与一般企业不同的是，财务在中交集团中的位置比较重要。傅俊元表示，这与财务在中交发展过程中发挥的作用有很大关系。以2006年上市为例，在上市成功后，受到表彰的人员中80％是财务人员。从公司治理结构来讲，傅俊元既是中交集团的执行董事又是CFO，集团下属子公司的CFO符合条件的也可以进入董事会，确保了财务人员在企业经营管理中有一定的决策权和发言权。另外中交集团已经形成了一个比较独特的完整工作体系，凡是有企业经济活动的地方，都配备了财务人员。

目前中交集团下设30多家子公司和80多个海外子公司或办事处，如何对其进行有效管理是傅俊元需要不断思考的问题。他介绍，整个公司的财务管理以产权关系为纽带，即以母子公司形态实行财务管理一体化。所谓一体化是总部财务提出要求、方向和目标，子公司结合本单位的实际情况进行调整，以与总部保持步调一致。傅俊元强调公司每年都会对执行情况进行检查。

傅俊元把资金比喻成企业的血液，资金管理是财务管理的核心。他表示中交集团这几年迅速的发展离不开高效的资金管理。目前中交集团在子公司密集地区设有七个资金结算中心，包括香港。经国家外汇管理局特批。香港资金结算中心负责管理境外资金。中交集团绝大部分资金均通过资金结算中心进行集中管理，这样有效的聚集了闲散资金，方便了公司间资金的调剂，减少融资。“进入资金结算中心对子公司而言是一项纪律，必须执行。”

基建是一个高负债行业，国资委给定的资产负债率上限为85％，资金压力可想而知。因此傅俊元特别重视资金管理。“我们一直在通过多种方式不断优化债务结构，包括银行贷款、其他金融机构贷款、发行公司债券、中期和短期票据、上市等。”傅俊元

表示，目前中交集团已经形成了比较合理的负债结构，资产负债率也控制在了74％左右。傅俊元强调，由于期限长短不同，公司应该根据自身需要和市场变化不断调整比例，以降低财务费用。比如在目前通胀的情况下中期票据融资的成本就相对较低。

现金流一直是傅俊元关注的重点，尤其是在当下利率上涨和信贷紧缩的双重压力下，傅俊元也进一步加大了管理力度。首先要求企业加快工程结算，使资金尽快回笼；其次严格控制投资，防止子公司的过度投资热情；三是控制非生产性的资本性开支，比如改善办公环境等等；四是开展集团增收节支工作，一方面降低经营管理等日常费用，另一方面发挥集团优势，为子公司争取银行信贷优惠。虽然已从银行获得4000多亿元的授信，但傅俊元仍坚持拓宽融资渠道，建立多层次的融资体系，例如积极探索信托和保险资金的运用。

对于业务遍布全球的中交集团来说，风险总是不期而至，例如利比亚战乱。“中交集团的工程和项目分布在国外80多个国家和地区，既有很多可预测的风险也有很多不可预测的风险，关键就在于在强烈的风险意识下提前做好预案，做到兵来将挡即可。”

转变并购理念

2010年8月9日，中交股份成功收购世界著名海上钻井平台设计公司――Friede Goldman Uhired，Ltd.(简称“FAG”)。这是对海外并购非常慎重的中交集团的第一家海外并购。傅俊元指出，中交并购的基本理念是一定要与公司产业链配套。“公司未来计划发展海上石油装备，但是过去的技术力量主要集中在港口机械制造的研究开发，有很强的生产制造能力，但在海上石油装备设计能力方面很缺乏，并购FAG公司则弥补了这一短板，同时也可能带来一些定单。”

傅俊元表示，目前对FAG的整合情况良好，“国内企业并购海外公司需要理念上的调整，要明白并购并不是为控制而控制，它代表的只是所有权的变更，如果所收购公司能够正常生产经营，就没有变更经营管理权的必要。”傅俊元以F&G为例，“他本身治理结构非常完善，当初并购的目的也是获取其技术和设计能力，所以至于该公司治理结构是否满足我们的需求，这不是什么大问题。”

不过傅俊元也强调具体情况还要视并购企业情况和并购目的而定。“如果企业本身经营管理有问题，那就可能需要派出管理人员将这个企业进行改造了。”而诸如文化差异、体制差别、语言沟通以及法律法规等问题都是在海外并购过程中应该预见的。

傅俊元认为，当前企业进行海外并购时的观念要改变过去跨国经营的观念，成为真正意义上的跨国公司。“跨国经营意味着到这个国家去经营，可能要派出自己本土的员工。而跨国公司则意味着公司是一个国际化的公司，聘用当地人为雇员，一切以业绩说话。总部可以派人监督审计，但是不应该影响公司的生产经营和指挥权。”

中交集团于2007年成立了负责国内市场的投资公司，但专项负责海外投资的公司却一直没有设立。中交计划“十二五”期间要将这一计划落地，与集团的两大海外公司共同实践“走出去”战略。“和路桥负责生产经营，海外投资公司负责海外的投资，三者并驾齐驱。”傅俊元表示，未来的并购活动依然会保持谨慎，严格以打造完整产业链、弥补短板、提高核心竞争力为考量因素。

有限多元共进

2010年中交集团在其重要的业务板块――集装箱起重机严重亏损的情况下依然保持了整体盈利水平37％的快速增长。过去该板块的利润占整个集团利润的1／4。

这得益于中交集团多头经营的业务特点，当一个板块出现亏损时其他的板块可以补上。傅俊元表示这是中交集团利润的保证，也使得中交集团的产业链和业务板块抗风险能力较强。

中交集团第一个业务板块是基建，包括港口、公路、桥梁、铁路、隧道等建设。傅俊元表示，这些领域可以互相实现有效的风险支撑，比如如果铁路盈利情况不佳，那么港口和大型桥梁业务会进行一定的支撑；如果上述业务状况都不是很好，市场门槛较高的疏浚业务还可以予以支撑，毕竟中交集团是国内最大的疏浚公司。他进一步指出，中交还有一个很重要的业务――填海造地，这也是对既有业务的一个有力补充。据其透露，中交与厦门、汕头等沿海城市都有不少这方面的合作。

第6篇：海外公司并购范文

关键词：海外并购；并购动因；存在问题

一、企业海外并购相关概述

（一）海外并购的相关概念

要了解海外并购首先要知道并购的相关概念，并购包括兼并和收购两种，兼并又包括新设合并和吸收合并，新设合并是两个或者两个以上的公司共同组成一个新的公司，原有的公司注销；吸收合并是指两家或多家独立的公司合并为一家公司，只保留一家公司的名称，其他公司都注销；收购是一家企业用用现金或者是有价证券购买另一家公司的股票或资产，以获得该公司全部或部分所有权，对该企业实施控制以实现战略目的。企业并购实质是一种权利让渡行为，是一部分权利主体出让权利而受益，另一部分权利主体付出代价而获得前者出让的权利。

海外并购就是进行跨国兼并和收购，是指一国企业为了达到某种目标，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的所有资产或足以行使运营活动的股份收买下来，从而对另一国企业的经营管理实施实际的或完全的控制行为。

（二）跨国并购的现状

在经过五次并购浪潮三大海外并购时期后，我国的海外并购已经由个案发展为一种普遍现象了，并且并购的数量和规模都在不断的扩大，据权威资料显示，2000年我国的海外并购总额不到10亿美元，2006年有17起海外并购事件，交易金额有90.89亿美元，到2010年有57起海外并购事件，交易总额为131.95亿美元，随着规模的不断扩大，并购主体也开始多元化，由最初的国企海外并购到民营企业海外并购，并且行业分布也趋于广泛和稳定。这些都反映了我国经济的迅猛的发展，但是快速的发展也存在一些不容忽视的问题。

二、中国企业海外并购的动因

中国企业进行海外并购是有多方面的因素的，本文主要从市场、资源、管理和技术四个方面阐述。

（一） 市场动因

市场驱动我国企业发展海外并购主要表现在以下方面。首先，发展海外并购有助于我国企业绕过贸易壁垒，提高在全球市场上的占有率。现阶段很多国家都出于保护本土企业的发展而实施贸易壁垒，例如我国的家电和纺织品，在我国生产成本低，出口到其他国家就很有价格优势，但是由于他国都实施贸易壁垒，例如收取高额的关税，这样我国产品的价格优势全无，削弱了我国产品的竞争优势。同时，当某种产品在国内市场已经饱和的情况下，再追加投资就成了过度投资，并不能为企业带来很高的效益，但是将这些钱用来购买国外企业的话，可以更快的进入国外市场，实现规模扩张。而且利用并购进入国外市场有利于树立好的品牌，利用企业原来的销售网络，减轻企业在国外生产销售的压力。

（二） 管理动因

企业要想发展，先进的管理经验和高科技人才是必不可少的，当然企业可以自己探索发展道路，不断积累管理理念以及吸收高技术人才，但是这样需要很长一段时间的积淀，而且也不一定就是正确的探索，通过海外投资可以快速获得海外公司的管理理念和高素质的人才，推动企业整体的发展。

（三）技术动因

我国企业普遍存在缺乏核心技术，虽然我国企业的产品在国外市场上有价格优势，但是由于没有核心技术，产品的研发也不够，所以产品的技术含量不高，同质量的产品很多，很难形成稳定的客户源，因此我国一直是世界工厂，只能获得微薄的加工利润，而国外公司则是凭借其核心技术很容易的获得超额利润，所以我国企业希望通过海外并购迅速掌握国外企业的核心技术，转变发展模式，寻求企业新的增长点。

（四）资源动因

资源是限制或者推动一个企业，甚至一个国家发展的重要因素，我国资源品种丰富，但是资源的产量有限，不能满足我国经济发展的需要，需要进口才能满足我国的需要，例如我国的铁矿石很多，但是仍然有近亿吨的缺口，需要进口才能满足，而国际上铁矿石的价格不断的上涨，增加了我国企业的成本压力，所以一味的通过进口货的资源就可能受制于人，代价高而且风险大，因此海外并购就是很多企业的首选，这样不仅可以实行“走出去战略”，而且还能规避我国发展的“瓶颈”。

三、中国企业海外并购存在的问题

如前所述，我国还外并购发展很快，金额在不断的提高，但是并购的经济效益却并不让人满意，这也许是快速发展而导致的发展动力不足。有权威数据表明，我国企业跨国收购失败率居高不下，2009年为12%，2010年为11%，而美国和英国为2%和1%，因此可以看出我国收购的效益不高。同时也凸显出我国海外收购过程中存在的问题。

（一）前期准备不充分，缺乏长远战略规划

海外并购是我国企业国际化进程的一步，是一项极其复杂的交易，需要结合企业的未来发展进行详细的战略规划，考虑各种可能遇到的风险和相应的防范措施。但是我国企业显然这点做得不够好，很多的中国企业几乎是国内并购和国外并购同时进行，没有国内并购的经验积淀，而且并购只是盲目的跟风，没有进行自我评估，更没有考虑是否与企业的发展战略相符合，因此虽然发展迅猛，但是经济效果不一定好，而且这样也极容易拖垮企业。企业并购，特别是海外并购，是企业的一项长期战略，应当是企业结合自身的发展战略及目标，进行有规划，有目的的并购，而且也要对目标企业有全面的了解，这样才能将风险降到最低，所谓“知己知彼，百战不殆”。而不是采用一种投机的心理。

（二）资金和财务压力大，并购评估不足

海外并购的资金支持自然是一笔巨大的支出，特别是资源型企业，动辄上百亿美元，这样巨大的资金，没有企业可以完全靠内部供给，所以总是考虑外部融资，但是融资我国的资本市场本身就不完善，体系也不健全，所以融资的渠道狭窄，多数靠银行融资，这样的资本成本很高，企业面临的压力大，一旦企业经营出现些许问题很可能会导致企业破产。而且在并购之前只是评估了目标企业的价值，只将这部分成本视为并购成本，很少考虑并购后的整合成本和操作成本，这样评估不足可能导致企业融资不足，最后一点资金成本压垮企业的最后一根稻草。

（三）专业人才储备不足，中介机构支持不足

企业海外并购作为一项高度专业化的资本运作方式，肯定少不了专业人才的支持，高级的专业人才不仅要有国际化思维，而且应该具备国际贸易、金融、管理以及法律等相关知识同时要熟悉并购的流程和海外市场的运作规则，这样能给企业不够提供全面的信息，但是我国明显缺乏这样的人才。同样我国也缺乏相关的中介机构的支持，包括金融、保险、法律、审计等培训机构，拥有大型的中介机构可以为企业海外并购提供从目标企业财务状况到所在国政府监管政策等各个方面的信息，提高并购的理性程度。（作者单位：西北民族大学管理学院）

参考文献：

[1]陈本昌.中国企业海外并购的现状、面临问题及对策分析[J].沈阳农业大学学报（社会科学版）.2008—7.

第7篇：海外公司并购范文

你的品牌是否正奄奄一息，需要打一剂强心针啊？关键的答案可能就在中国。过去的十年，数十亿的美元、欧元和日元流向中国大陆投资建厂。而现在中国自己的公司，现金充足，并对世界各地的低成本生产工厂需求强劲，它们已经开始了自己的海外投资。总部位于广东惠州的TCL公司是先行者，它的电视生产业务部门并购了法国汤姆逊公司，创建了世界上最大的电视生产商，旗下的品牌包括久负盛名的RCA。2004年9月，上海汽车公司（SAIC）宣布，它将花近5亿美元收购韩国双龙汽车48.9%的股份，另据传闻，上海汽车工业公司的下一个目标是目前困难重重的英国罗孚汽车集团。接着是2004年12月7日，北京的联想集团，中国最大的计算机生产商，与IBM达成协议，以17.5亿美元的价格购买后者的PC部门。“我们看到了未来的巨大机会，”联想的首席财务总监马雪征说，“这个机会将使我们的产品和技术获得重大升级。”

政府推动

很多中国企业高管们也正在寻找类似的机会。根据中国商务部的数据，2003年中国公司用于购买外国公司和其他资产的总额达到了28.5亿美元。洛杉矶的Straszheim全球咨询公司，专门研究中国相关的资本，它认为2004年中国公司海外交易的总额达到了70亿美元，2005年预计将达到140亿美元。

即使如此，人们还是不要期望中国公司能迅速收购埃克森石油或戴尔之类的公司，也不要期望收购的过程很容易。在中国的企业完全掌握并购这门艺术前，还有很长的路要走，也会有很多中国同行的案例可以借鉴，因为这门艺术从消除文化差异到树立品牌到运营全球供应网，非常博大精深。

但是现阶段推动中国企业并购潮的动力正在加强。中国政府想要建立一些全球性品牌，比如在计算机方面是联想，在电视和移动电话上是TCL。“走向全球”成为中国官方媒体中一个非常醒目的广告语。北京还刚刚放松了有关公司到国外投资的限制。“中国已经进入了对外开放的较高级阶段，”中国人民大学商学院的谷克鉴教授说。

另外，尽管中国企业的海外投资额还不大，但中国政府进一步放开企业投资海外，最终有助于缓解日益加大的人民币升值压力。用人民币在海外投资能平衡被中国可能重估人民币价值所吸引而流入的外来资金。一旦中国调整人民币汇率，中国公司的购买力将增加。

最后，中国企业也需要到海外寻找资源来满足工业发展的要求，同时也能招揽人才，并进行一些在国内无法进行的研究工作。中国石油天然气总公司、中国石油化工总公司和中国海洋石油总公司，这三大石油公司每一家都在非洲、东南亚和拉丁美洲投资数十亿于石油和天然气项目。最近讨论很多的是，中国的五矿公司将花55亿美元用于购买加拿大最大的矿产公司Noranda公司。

中国海外投资的下一波大浪潮将来自像联想这样的制造企业。中国将在那些国内市场上企业竞争已经非常激烈的行业中进行海外并购，特别是电子业、汽车业、家电业、纺织业和服装业。这些都是能从购买全球供应链中受益匪浅的行业，即使对中国公司这样的低成本企业也一样。“中国企业知道全球性生产能给予它们低成本生产要素，目前企业的研发和品牌打造都要在全球范围内展开，” Bain中国公司合伙人Paul DiPaola说，“在经济全球化的时代，要想赢得竞争优势，中国企业别无选择，只有走向世界。”

交流障碍

全球化的生产促使了杭州的汽车配件生产商万向集团在过去几年中购买了10家海外公司，包括在纳斯达克上市的环球汽车公司（UVSLE）。“我们综合利用国际、国内资源来提升发展速度，”万向总裁鲁冠球说。中国公司肯定要有所作为。在中国国内，手机、洗衣机和电子产品的生产能力过剩，利润日益摊薄，还经常要与世界上最好的品牌竞争。例如联想，中国首屈一指的台式计算机生产商，也面临着戴尔和其他国外品牌的巨大竞争压力。而当他们进入国外市场时，中国的高管们发现自己缺乏最基本的常识。“中国需要品牌、影响、标识、市场和渠道，还有有效的经营管理来加强以上所有方面，” Straszheim全球咨询公司的负责人Donald Straszheim说。

目前最紧迫的问题是中国企业能否找到它们真正想买的企业。亚洲人为购买国外资产多花冤枉钱是有悠久的历史的，还记得日本吗？它们就购买过美国的房地产和娱乐产业，损失惨重。有分析家认为，现在中国的石油公司已经在海外开发上多花了很多钱了。

中国企业内部也有很多问题。太多的中国最著名的公司，比如家电企业海尔，依赖于超凡魅力的神化创始人，企业管理几乎没有深度。此外，企业合并后，中外文化也有很大差异，双方的管理风格和薪水机制上都有很大差距。

例如TCL和汤姆逊合并就要研究解决很多问题。TCL的一位官员说，在中国，“如果领导说某件事是对的，即使领导判断失误了，员工也会同意他的看法。但在国外，员工就不会同意老板。我们有着两种截然不同的文化。” TCL- Thomson电子的总裁Alar E. Arras说，这个合资企业正在通力合作解决薪酬和其他一些问题，但他也承认障碍很大：比如，解决一个技术上的故障需要翻译才能进行。“交流上的挑战是我们面临的特殊挑战之一。”

为了解决这些问题，中国企业出击海外时必须要用各种各样的战术。摩根士丹利的并购执行总监Edward King认为，中国企业在海外扩张时应该更多的用合资企业的方式而不是直接购买，因为前者能分散责任和风险。不管使用何种方式，可以肯定的是，中国企业的海外并购正越来越多。

长江商学院院长项兵：像联想、TCL这样实施高风险的战法，必定是风险比较大的，可能会有一批企业出问题。但是我们不靠TCL、联想这样的企业，还能依靠谁呢？联想和TCL都是属于中国的，所以我们一定给予他们足够的支持。为了中国，它们也必须成功。我们必须有一批这样的企业。即使以后这样的企业出问题，我们也必须像韩国帮助三星那样，对其实施帮助和重组。这样做的目的，是希望能够培养出一批世界级的企业。我们近13 亿人口的中国仅仅靠内部的整合不会成为强国的。

美国商务部的霍特曼：随着中国企业希望上游企业发展，他们需要更多地融入国际化之中。

瑞士银行中国研究部主管张化桥：我不认为这次收购代表了一个趋势，联想和TCL可算是中国最大最好的企业。其它能做同样的事的企业能有几家呢？

瑞士信贷第一波士顿的亚洲（日本除外）并购业务主管科林・班菲尔德：如果任何人还对中国公司是全球收并购舞台上的一个重要角色心存疑虑，那么这些疑虑如今应该烟消云散了。

TCL的收购史

2002年秋天：并购德国老牌电子企业施耐德(Schneider)；

2003年2月：收购了友邦在线进入了笔记本电脑市场；

2003年6月：收购并重组了乐华彩电；

2003年8月：间接收购了美国Govedio公司；

2004年：整合了法国家电巨头汤姆逊的电视和DVD业务，建立TCL-Thomson电子公司（TTE），成为全球第一大电视厂商；

第8篇：海外公司并购范文

在近日安永的“资本信心晴雨表”调查中显示，2011年中国公司保持强劲的现金头寸，中国公司的交易愿望较为强烈。具体而言，中国公司拥有加速寻求收购的资金、动力和机会；随着企业信心恢复，经济逐渐复苏，国内和海外并购蓄势待发，预计于2011年下半年提速。

此报告是安永在全球范围内与《经济学人智库》一起联合对全球大型的公司1000位高级管理人士的访谈，包括36个国家和地区、38个行业、1000家公司（其中包括63家财富500强公司）。而中国有62家企业受访，分别来自于汽车制造业、汽车业、石油天然气、电力及公共事业等行业。

中国企业并购信心十足

据“资本信心晴雨表”显示，82%的中国受访者对国内经济前景较6个月前抱有更大信心，随着资本状况的改善，31%的中国受访者正积极考虑在未来6个月内展开收购活动，而全球调查中，这一个比例为29%。

尽管在提及短时间内的收购前景时，半数中国和全球受访高管表示，他们在财务和战略方面都做好了迅速行动的准备。但数据表示，展望更远的未来，51%的中国受访者在未来12个月内可能或极可能开展收购活动，这一比例远远高于全球及其他金砖四国44%的平均水平。

中国企业为何拥有较高的信心。对此，安永中国华北区财务交易咨询服务主管合伙人蔡琳分析有两个原因：一是与全球同行相比，中国庞大的市场有着巨大的潜力，给了中国公司很大的信心。即使这些公司不打算出去并购，在本国市场也有很多潜在的市场可以挖掘，从这点上讲，中国公司在挖掘自身的市场还没有达到饱和的情况下还有很多机会的。二是比起海外公司，由于中国的经济体比较单一，中国公司大部分致力于本地市场，因此如果中国市场能够把握好，可以降低营运风险。此外，蔡琳分析，在过去全球经济危机中，中国公司受影响程度相对也小，所以中国企业的信心来源于中国市场的深度和广度，还有中国市场的公司运营状况、现金持有、流动资金这些状况都相对海外企业要好，所以中国高管体现出的优越感比海外同行好。

“2010年是全球经济复苏的一年，而中国企业并购交易势必重新成为2011年的热点话题。很明显，中国公司的交易愿望较其全球竞争对手更加强烈。”安永大中华区财务交易咨询服务主管合伙人庞若柏表示。蔡琳分析：“2011年并购市场活跃的条件已经成熟。如果企业信心和经济复苏得以持续，我们或许会看到并购活动将达到2008年以来的最高水平。”

海外并购日渐成为中国并购不容忽视的一大趋势。中国公司将与更多知名国际公司展开更为激烈的竞争。35%的中国受访公司表示预计在未来6个月内在新兴市场展开收购活动，而表示有相同计划的全球受访公司比例则为31%。

此外，庞若柏还表示：“近期数据表明，中国为2009年全球第五大对外投资国，排名较上一年上升了七位。显然，中国公司不愿放弃通过战略财务交易实现增长的机会。他们在未来12个月仍将成为这方面的活跃参与者。”

31%的中国受访者表示，他们正在积极地在未来6个月内利用并购机会实现增长，而持有相同观点的全球受访者比例则为29%。较全球竞争对手相比，中国受访者对于6个月后的前景持有更加乐观的情绪。51%的受访者表示，他们可能或极可能在12个月内开展收购活动，而同期全球调查中，只有41%的受访者持有相同观点。

公司自身发展最重要

“资本信心晴雨表”的调查显示出一个重要事实，即在当今富有挑战且存在不确定因素的今天，企业如何管理资本？如何保全、优化、筹集和投资资本，将决定企业其明天的竞争地位。“我们可以看到，通过自己内部的发展，无论对中国还是全球的高管来说都是首要的，尤其中国85%的高管认为，自身发展非常重要。”蔡琳表示，中国企业已经并非单纯是为了并购而并购，有利于企业发展是最重要的议题。

而庞若柏还表示，中国公司计划在未来6个月内尽可能地调整其资本结构。公司的首要战略是自身发展。

“如今，在企业首要的资本配置领域当中，自身发展和研究开发占到第一、第二位，并购已经退居第三，我相信这也是反映了我们中国市场尤其中国公司对自己市场本土经济的非常重要的信心。”蔡琳进一步表示。

在优化资本方面安永报告指出中国企业在未来12个月最关注五个领域。“第一个是通过对现有业务的融资实现自身业务的增长，我们一直强调中国公司还是把这个作为重点；第二个是各类现有资产的成本效率；第三通过并购等方式实现企业增长；第四是所投资的业务要达到要求的协同效应；第五是通过资产销售创造一些成本。”蔡琳具体介绍道。

第9篇：海外公司并购范文

关键词：对外投资；投资主体；国有企业；公平

中图分类号：F830.59 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）05-0-01

一、中国企业对外直接投资的现状

（一）中国企业对外投资步伐加快

中国企业在经历了改革开放30多年和加入世界贸易组织10多年的洗礼后更加成熟，很多企业具备了走出过门的实力，特别是金融危机以来欧美诸多国家、企业面临严重的债务危机，对资金的需求大增，为中国企业购买外国企业提供了机遇。据统计，2002年中国对外投资存量仅299亿美元，2011年底达到4248亿美元，投资流量也创新高，达到746.5亿美元。

（二）中国企业对外投资的方式

我国跨国并购比重于2005年开始上升，主要是由少数几宗大型并购推动的，但绿地投资仍是主要方式。跨国并购多由国有企业完成，民营中小企业多采取绿地投资方式。跨国并购的主要目标是获取战略性资产，而绿地投资则是拓展新市场。跨国并购主要集中于经济发达的国家和地区，绿地投资集中于经济欠发达国家和地区。

二、中国对外直接投资中投资主体存在的问题

（一）国有企业一枝独大

以参与对外投资企业的数量计算，国有企业的比重在逐年降低，但是以金额计算的标准来看，2011年国有企业仍占有55%的份额。截至2011年末，中国非金融类对外直接投资685.6亿美元其中国有企业对外直接投资377.77亿美元，有限责任公司对外直接投资181亿美元；股份有限公75.42亿美元，股份合作企业25.37亿美元，外商投资企业13.03亿美元，其他13.03亿美元。

与资金充裕的国企相比，民营企业的贷款审批复杂，融资成本较高。以吉利收购沃尔沃为例，吉利收购沃尔沃共27亿美元。吉利为收购沃尔沃付出了很高的代价，负债由160亿元增加到710亿元，流动负债479亿元吉利集团资产负债率高达73.4%，高于行业60%的水平。政府将优惠的条件首先给了国企，民企融资的困难对其海外投资不利，限制了民企的对外投资，也不利于民企投资后的持续经营。

（二）收购代价大、成功率较低

中国企业走出去的关键因素是基于担负着国家拓展资源进口渠道、提高本国技术水平、维护国家形象的责任。看到海外收购的机会后，表现出很高的热情和欲望，国外企业要价更高。以中海油收购加拿大尼克森石油公司为例，中石油十分看重这次收购，接受了苛刻的收购条件。首先是溢价61%，以每股27.50美元的收购尼克森股票；其次，同意董事会、管理层中，至少50%的人员必须是加拿大人，保留原有的雇员；第三，151亿美元的收购款全部现金支付。这些苛刻的条件是欧美公司和民营企业无法接受的，但中海油为完成收购，增加其油气储备量不得不同意这些条件。

（三）以国企为主体的结构对外投资的风险防范意识不足

国有企业在国内具有垄断地位，没有培养起来健全的风险防范意识，缺乏应急和危机处理观念。近几年，中国企业在海外投资频繁受挫，主要表现为缺乏风险意识、风险管理体系不健全、有风险管理体系但执行不好三种典型情况，国有企业尤为显著。在完全没有风险意识的情况下进行海外投资，那么每笔投资都将面临巨大的风险；缺乏国际化经营的经验，没有建立起海外风险管理体系，缺乏专业人才队伍，风险管控能力差；此外，国有企业内部控制存在漏洞，执行力普遍不好。

（四）收购后无法实现有效的整合

国有企业是中国对外投资的主体，国有企业的组织结构同政府的结构类似，与国外企业治理模式大相径庭，在没有丰富成功经验的情况下，完成收购后母公司与海外收购的企业不能有效整合，资源不能实现合理配置，海外公司仍然是独立与母公司之外的。这也导致所收购的企业不能达到母公司预期的作用，甚至成为母公司的累赘。

三、建议

（一）完善政策服务体系，加大政策支持力度

大力扶持规模大、创新力强的民营企业，在对外投资方面使国企、民企具有同样的地位和享受同等的优惠条件。改善政策性金融机构对企业的服务，完善企业“走出去”的信用担保制度，提高企业的融资能力，使资金问题不再是民营企业对外投资的障碍；改革管理体制，简化审批程序，缩短审批时间，提高透明度，杜绝随意性。

（二）健全公司治理，加强海外投资风险管理

战略上要制定符合国际化经营方向的战略，建立海外投资决策体系，加强海外投资风险管理体系建设，加强内部控制建设，提高董事会和高管的危机管理水平，加强国际化人才培养。董事会和管理层需要根据战略的需要引进和培养具备与海外业务发展方向的人才队伍，这是海外投资成功的关键。

（三）以人员交流为基础促进母公司与子公司的协同发展

通过建立合理有序的人员培养和流动换岗制度，根据企业自身实际情况将适当比例有国外生活、学习精力的员工派到子公司，同时子公司原有的管理人员、普通员工选择一些到母公司相关部门，通过互相的交流，可以增进不同文化背景、管理理念之间的理解。同时重视在东道国的本土化经营，促进当地就业，保障员工权益。欧美发达国家的行业协会、工会在企业和员工中影响力很大，这和国内，特别是国企内部不一样，加强同行业协会和工会的合作，可以更快地融入当地的生产和生活环境中。

参考文献：