企业并购基本流程精选(九篇)

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第1篇：企业并购基本流程范文

论文摘要:随着市场经济改革和全球一体化进程的加快，企业并购作为资本经营的一种方式，越来越引起重视。我们认为，企业并整合成功的一个最基本的判断标准是企业是否能持续经营下去，这就涉及到企业的动态能力是否有效提升的问题。本文为此具体寸讨了基于动态能力的企业并购财务整合措施。

企业并购从广义上讲是对资源的并购和整合，而各种资源的单项整合最终都要借助财务、资产和债务的整合来实现，因此，财务整合作为并购整合中的一项基础性整合是整个整合过程的核心内容和重要环节，是实现并购目标的重要保障。在这期间，我国涌现了一批并购成功的企业，积累了一些成功的经验，但是也有许多并购失败的企业，对这些失败的企业进行分析后我们可以发现它们失败的具体原因各异，但是都存在一些根本的问题，就是没有注重能够适应环境变化的并购后整合能力的提高。因此，如何提升适应不断变化的外界环境的并购财务整合能力即动态能力指导下的财务整合能力将具有积极的现实意义。

1.基于动态能力的企业并购财务整合的流程与内容

1.1工作流程

传统的企业并购整合流程是在收购小组完成签署合同的任务后，再由并购方企业的管理职能部门、财务专家和发展专家对被收购企业进行接管。但实践证明，效果往往不理想。基于动态能力的企业并购财务整合的流程主要包括三个阶段。(1)第一阶段是整合过程的前奏。并购前全面评估阶段对企业并购成功十分重要，这一过程可以使并购方了解被并购方能带来的资源，以及并购方能为被并购方提供资源支持和管理支持。对于希望通过并购实现经营战略的企业来说，更需要通过并购前的全面评估来考察并购将对其自身的核心能力带来的影响。并购前对被并购方硬财务资源进行全面的了解和评价，了解其硬财务资源的总量及质量等状况，找到财务整合工作的关键点。评估双方企业的软财务资源，包括财务管理体制、方法等，这样可以促进双方的优势互补，能迅速为并购后的企业带来管理协同，促进双方的一体化进程。(2)整合的第二阶段是建立整合基础的阶段，这一阶段主要是拟定整合工作计划和进度安排，建立起整合的框架组织结构。将两个企业合二为一的过程是一个错综复杂的任务，必须对办事次序有一个清晰的准则。因此，引入专业化和结构化的项目管理方法来对整合进行项目管理，建立整合的基础，并贯穿整合过程的始终。(3)整合的第三阶段是整合展开的阶段，是整个整合过程的核心阶段。在进行了全面评估并建立了整合基础的条件下，引入整合的内容和整合的方法，将给企业带来较大的变化。因此，在这一阶段必须进行阶段性评估，并用反馈的信息调整整合计划，同时，通过并购双方的沟通来促进整合的进程。

1.2整合内容

不同的并购企业，其财务整合内容的侧重点有所不同，其主要包括内部组织层面与外部经营层面的并购。

1.2.1内部组织层面

内部组织层面的财务整合指的是广义上的概念，既包括狭义上的“硬’财务资源整合，还包摺‘软”财务资源整合。(1)硬财务资源整合:硬财务资源是指客观存在的、列示在资产负债表上的不同形态的实物资源，主要是由自然资源和传统的财务资源如现金、存货、固定资产、有价证券等构成，该资源在一定技术、经济和社会条件下可被企业利用进行生产经营获取一定收益。(2)软财务资源整合。软财务资源主要是指企业在筹集和使用资本的过程中所形成的独有的不易被模仿的财务管理体系。由于软资源具有内部培育性，因而企业不易从市场中获取该类资源，也使得该类资源更具有竞争优势，并成为企业动态能力形成的关键要素。软财务资源的整合主要包括以下几个方面:财务管理目标导向的整合，财务管理制度体系的整合，会计核算体系的整合，财务组织机构整合，业绩考评制度整合，组织学习能力的整合。

1.2.2外部经营层面

成功的财务整合不仅要注重企业内部的各项整合，对于企业外部各有关方面也应当进行有效的整合。企业所面临的外部环境要素主要有六类:政治法律环境、国家科技环境、社会文化环境、金融环境、科技人才市场、行业竞争环境。在财务整合上来说主要体现为与政府机关、科研院所、金融机构、行业相关方之间的关系。企业并购后财务整合的外部整合是财务整合的外因性风险，只有对这部分风险进行了有效控制才能使并购后的企业获得长期的竞争能力。

2.加强企业并购财务整合效果的措施

财务整合是各种整合的关键所在，其整合成败与否直接关系到并购后企业的成败，但它并不是企业并购的最终目的，而是为了实现并购企业整体的发展壮大。需做好以下工作。

2.1整合前的财务审查

整合前的财务审查同步于并购前对目标企业的财务分析，因此它有两个作用:一是为并购企业的运行提供可行性分析:二是通过审查可以发现被并购企业财务上存在的问题，以利于整合过程中有的放矢，并提高整合效率。财务审查的目的在于使并购方确定被并购方所提供的财务报表是否充分地反映该企业的财务状况。其内容包括审查被并购企业财务报表的过程中常常能发现的未透露之事;对被并购的企业资产科目审查;对被并购企业负债科目的审查。

第2篇：企业并购基本流程范文

一、中国钢铁企业重组类型及特点

对我国1998年以来、特别是2006年以来钢铁企业重组事件进行剖析，可以发现：国内钢铁产业的兼并重组经历了一个从救济式兼并到战略式兼并、从不成熟兼并到较规范兼并、从政府主导重组到政府引导与企业自主选择相结合的国有资本、民营资本和海外资本共同参与的发展历程。

1. 重组的基本形式钢铁企业重组主要有以下几种形式：

（1）从资本性质区分：①国有钢铁企业的重组，如宝钢、武钢等中央钢铁企业对地方钢铁企业重组，山东省境内济钢与莱钢的重组；②外资进入国有或民营钢铁企业；③国有与民营钢铁企业的重组。目前，国有钢铁企业重组是主导力量。

（2）从是否跨区域区分：①区域内重组（主要指省内重组）；②跨区域重组（主要指跨省重组）。目前，中国钢铁产业已初步形成区域内重组与跨区域重组并重的局面，只是跨区域重组多以宝钢、武钢、首钢等几个强势企业为主要重组（并购）方。

（3）从重组目的区分：①追求规模扩张，成为钢铁产业领军型企业；②调整产品结构；③财务投资。

（4）从资本调整方式区分：①中央企业间资产的无偿划拨；②地方政府主导的区域内国有钢铁企业重组；③中央钢铁企业出资、地方政府控股的钢铁企业以现有资源入股的重组；④宝钢、武钢等中央钢铁与地方钢铁企业（或拥有控股权的国资委）围绕新建项目共同出资组建新公司的重组；⑤民营钢企间相互参股或一方控股的重组。

（5）从重组后企业是否进行资源整合的角度区分：①松散型重组，即企业重组连基本的资本（股权）整合都不涉及（如鞍钢与本钢的重组）；②战略性重组，即企业重组仅涉及资本（股权）整合，双方更多体现为战略层面的合作，但不涉及销售、采购、财务、人事等诸多方面的整合，没有建立有效的集团管控模式；③紧密型重组，即企业重组不仅涉及资本（股权）整合，在销售、采购、财务、人事等方面亦进行全面整合，通过建立集团管控体系，使重组后的企业完全成为一个相互融合的新整体。

2. 钢铁企业横向式重组

对中国钢铁产业所发生的兼并重组案例进行分析，可以看到，中国钢铁企业间的兼并重组从主体业务角度看属于横向重组。2005年前，国内十多家钢铁企业主要是横向并购形式的强弱联合，并且是具有区域性限制的钢铁企业强弱联合重组。横向兼并重组是中国钢铁产业、钢铁市场发展到一定阶段，实现规模经济的必然选择。规模经济是指企业在一定限度内，生产和经营规模扩大而使单位产品的成本下降、利润达到最大化的现象。并购的规模经济效应主要来自于3个方面：①资源效应——生产要素的充分利用，使资源利用率得到提高；②专业效应——因为规模扩大，企业分工进一步细化，各个生产单元（生产基地）实行专业化生产，从而提高技术熟练程度和劳动生产率，降低产品成本；③学习效应——通过重组，优势企业向劣势企业传递先进的技术和管理经验，缩短其学习的时间，降低学习成本，提高整体的技术和管理水平；④降低采购、销售费用——企业规模扩大后，更大量的采购将降低其采购成本，同时通过合并销售渠道，可以节省大量的销售费用。钢铁企业横向重组的社会效果体现在以下4个方面：①横向并购是优化钢铁行业组织结构的最基本手段，也是优势钢铁企业做大做强、实现规模经济效益的发展需要，例如相邻钢铁企业的横向重组能够形成一定的区域优势，并产生集聚效应；②横向并购的优点是有利于优势企业迅速扩大市场份额，提高企业的市场竞争地位，并有利于各种市场资源向优势企业集中；③成功的横向并购，有利于打破现有钢铁市场资源的分布格局，实现钢铁企业间“同质”资源的共享、“异质”资源的互补与融合，避免对已有资源的浪费和在可获得资源方面的重复建设，在此基础上强化和突显企业的核心竞争力，保证企业能够获取新的、更独特的竞争优势，赢得更优越、更持久的竞争地位。横向重组中企业的基本业务流程存在着相似性、同质性，有利于兼并企业在较短时间内完成各项业务流程的整合再造；但这种相似性要求重组企业只有实现资源整合，建立较为高效的集团管控体系，才能实现资源共享与互补。如果企业之间不能实现深层次的资源整合，那么横向重组只能是数量上的简单相加。

3. 中国钢铁企业重组模式日趋多样化

目前钢铁企业的主要并购重组模式包括以下几种：①逐步推进，将并购过程大体分为4个步骤：第一步是企业名称及产品品牌的统一，第二步是企业领导层的统一，第三步是实现企业产权的整合，第四步是实现企业资源的整合；②产权整合为先导，这一模式适用于同一省市国资委管辖下的钢铁集团：第一步是产权、股权的整合，比如同省的几家大型钢铁公司同隶属于省国资委，则可先将目标企业的全部国有资产整体划归并购企业；第二步再进行企业资源整合；③直接实现多元化股权，即直接引入省外的民营钢铁企业，重组后的新集团股权结构一步就位，随后视重组事态的发展逐步进行企业资源整合（如民营钢铁企业建龙在企业重组方面既有成功案例，又有失败案例）。此外，随着我国资本市场的发展，以换股、增发新股等方式筹集重组资金，包括实现整体上市也正成为一种趋势。钢铁企业并购重组形式的多样化，能够针对不同优势钢铁企业自身的发展特点及各个区域的不同经济政策而采用个性化的战略，使并购重组的行为进行得更彻底、更有效率，这对我国钢铁企业并购后经营绩效的提高具有重要的理论和现实意义，也更能突破当地政府所造成的并购重组壁垒和当地市场准入条件等一系列限制。

4. 国有钢铁企业对外重组存在特殊制度动因

国有钢铁企业由于其产权结构的特殊性，决定了其在企业重组中存在着特殊的制度动因。第一，国有资产管理体制的动因。由于国有企业资产管理体制受控于代表政府行使出资人的各级国有资产管理委员会，在这种特殊的管理体制下，根据企业的资产规模和行业排名进行分级管理。企业自身为保持或提高相关考核指标的排序，往往倾向于进行单纯扩大企业规模的重组。第二，企业管理者本位利益的动因。由于各级国资委对国有企业领导者（管理者）的激励机制往往与企业规模密切相关，企业规模的扩大能够带来领导者权力的提升和利益的增加，因此国有企业领导者存在着通过对外重组扩大企业规模的动机。第三，政府干预的原因。我国的市场经济体制是在30多年的改革开放进程中逐步确立和完善起来的，在不考虑各级地方政府作为国有钢铁企业出资人角色的前提下，各级地方政府在经济发展和改革中依然具有极其重要的地位。地方政府更多地关心企业的税收水平、就业人数等社会效益指标。地方政府出于提高本地区经济发展水平的考虑，往往对企业并购活动进行干预，而这种干预更容易强加给国有企业。因此，国有企业可能会由于政府的干预进行并购。

二、国外钢铁企业并购情况分析

从世界钢铁工业发展历程看，钢铁工业经历了4次大规模的并购重组，分别确立了美国、日本、欧洲的钢铁强势地位，而且出现了巨型钢铁企业。

1. 国外钢铁企业的4次并购浪潮

钢铁产业第一次大规模重组并购浪潮发生在19世纪末—20世纪初的美国，造就了当时世界第一大钢铁企业集团——美国钢铁公司；第二次重组并购浪潮出现在20世纪70年代，以日本钢铁企业重组为主体。当时世界排名第六的八番制铁和排名第十的富士制铁合并成立了新日铁，其粗钢年产量达到3 295万吨，名列世界榜首，占据世界钢铁企业第一的位置长达27年之久；第三次重组并购浪潮发生于20世纪90年代，钢铁行业迎来了以欧洲钢铁企业为主体的并购大潮。欧洲钢铁企业并购完全始于“民间行为”，在供大于求的前提下属于存量资源调整，其结果是大幅度提高了欧洲钢铁企业的平均粗钢产能。1997年前后，全球十大钢铁企业中欧洲占据了6席。第三次并购浪潮实现了钢铁行业的跨国并购，标志着钢铁企业并购从国内并购过渡到完全国际化的阶段；第四次重组并购浪潮始于21世纪初，至今仍在继续。在经济一体化和市场全球化的趋势下，优势钢铁企业通过并购实现企业巨型化和全球化的目标，已成为跨国钢铁企业生存发展的新模式。

2. 当前国外钢铁企业并购模式的基本特点

从近几年西方主要钢铁企业发展的趋势看，多数钢铁企业由过去自我积累、自我发展的模式向世界范围内的联盟集团形式转变，并购后所形成的新企业均实现了供、产、销层面的深度整合；企业关注的目标市场由局部转向国际市场。通过并购重组实现钢铁企业巨型化和全球化的目标，提高企业的行业竞争力（特别是核心竞争力），已成为大型钢铁企业生存发展的新模式。

（1）强强并购，打造规模巨型化钢铁企业。在世界钢铁产业百余年的发展历程中，早期的企业并购表现为强弱重组，被并购对象通常是产能过剩、生产效益低、产品缺乏竞争力的企业，并购重组剥离不良资产后，产生协同效应。自第三次并购浪潮起，出现了强强并购、强强企业争夺同一并购对象等事件。强强并购形成了区域型或跨区域型的大型钢铁企业集团，更有利于双方在高附加值产品方面进行整合，突出核心产品的竞争优势，并在区域市场内具备了特有的市场主导优势。自20世纪90年代起，欧美范围内曾经出现过的世界级钢铁企业集团无不是通过强强并购实现的。米塔尔（Mittal）对安塞乐（Arcelor）的收购，就是通过强强并购实现了双方的优势叠加和弱势互补，其结果是获得了同行业不可比拟的竞争力。从地域上看，自安塞乐-米塔尔重组完成后，欧美钢铁市场的布局已基本稳定，今后全球钢铁行业布局调整将主要在亚洲地区展开。

（2）通过并购提高竞争力是衡量并购成功与否的根本性标准。国外企业的并购看重核心竞争力培育，而且越来越多的企业将并购与核心竞争力构建紧密结合起来。国外多数大型钢铁企业为了赢得更广阔的发展空间，在并购中不再局限于短期获利的动机，也不再仅仅通过扩大产能形成竞争优势。而是基于提高企业市场竞争力的战略眼光来看待问题、进行相关决策。因此，通过并购培育持续性的核心竞争力，不仅是并购企业的基本目标，也是检验并购是否成功的根本性标准。

（3）面向上下游产业的并购初见端倪。当前世界各大钢铁企业的发展战略有着明显的差异，但他们有一个共同的特点——努力提高铁矿石资源自给率，或者建立稳定的铁矿石供应关系，为此，各大钢铁企业以原料为核心展开了新的跨国并购活动。安塞乐-米塔尔2007年自有矿山资源占其铁矿石消费总量的比例为46%，如果其能在2012年实现铁矿石自给率75%的目标，则其在铁矿石采购方面将有更大的主动权；资源全部依赖进口的日本钢铁企业也一直把获得海外铁矿开采权作为确保其稳定供应、降低成本、提高竞争力的一个重要手段。

三、中外钢铁企业并购重组模式的差异

我国钢铁企业重组与国外钢铁企业并购相比，有许多差别，分析角度不同，所看到的差别亦有所不同。本文笔者着重分析中外钢铁企业并购重组在市场化运作、政府在重组中的作用、钢材供需环境、企业资源整合等4个方面存在的差异。

1. 中外重组并购在市场化运作方面的差异从企业产权交易的角度看，中外钢铁企业并购重组在市场化程度方面存在较大差别，主要体现在以下3个方面：

（1）从20世纪80年代起，西方发达国家特别是欧洲国家大型钢铁企业产权结构发生了根本性变化，即欧洲各个国家的国有控股或国有独资钢铁企业全部私有化，其股票可以在证券市场自由买卖，从而为欧洲钢铁企业并购提供了良好的资本交易条件。而我国钢铁企业多为国有控股企业，政府作为最大的股东在企业重组中必然面临着股权的重新调整，各级政府作为不同层级的国有产权所有者参与重组。

（2）从中国多数钢铁企业现有股权结构看，由于占据绝对比重的国有股没有成为流通股，钢铁企业的控制权调整很难通过资本市场的自由交易来实现，这也客观决定了“敌意收购”在我国难以发展。因此，参照西方钢铁企业并购，中国钢铁企业的兼并重组尚处于起步阶段。

（3）国外钢铁企业并购必然存在着股权的市场化交易（亦可称为资本交易）。在股权调整完成后，新集团必然存在着资源整合，必然要建立一套较为完整的集团管控体系，以保证新集团作为一个统一整体运行。我国钢铁企业重组在产权调整方面基本是中央部委和各级地方政府之间的资产划拨，很少在资本市场上进行产权交易。河北钢铁集团也是在完成国有产权的调整后，才在资本市场对所属上市公司进行了资本整合。同时，我国多数企业重组后，没有建立起一套完整的集团管控体系，没有发挥出重组后资源的协调与互补效果。

2. 政府在企业并购重组中作用的差异

在中外钢铁企业的并购重组中，政府参与企业并购重组的程度不同。在欧美国家，企业并购的主体是企业，并购是企业的市场行为，政府在并购中的作用更多的是以监督为主，主要表现为：①政府一般不直接参与并购活动，但政府通过对企业并购的管制来规范企业的并购行为，对一国市场结构的形成及变化发挥着重要作用；②政府对企业并购进行管制的基本出发点是既反对高度垄断，又避免过度竞争，维护市场的有效竞争，其宗旨是实现产业组织的合理化；③不同的国家政府管制的出发点存在着很大的差别，这是由各国不同的历史背景和经济发展条件所决定的。美、英、德、法等先行发达国家着力解决的问题是在规模经济基础上形成的垄断危害，而日本作为后起发达国家的管制倾向一开始就是如何提高规模经济的水平；④同一国家在不同经济发展阶段政府管制的重点存在着明显的变化，这取决于一国的资源享赋状况、所处的经济发展阶段以及国内外的经济形势。近年来，随着世界经济一体化的发展，发达国家都把争夺全球市场作为目标，加紧扶持垄断企业，放宽了对并购的管制，尤其是对参与国际市场竞争的并购还在政策上加以支持，这是一种重要趋势。我国参与企业重组的大多数钢铁企业属于国有控股或国有独资企业，各级国资委通常是各大钢铁企业的最大股东，因此，政府以股东的身份参与企业重组活动也是顺理成章的。但政府以国有资产所有者代表和行政管理者双重身份参与企业重组，则会导致政府过度的行政干预，必然会破坏市场游戏规则，不利于企业并购活动的健康发展。

3. 中外企业重组所处的钢材供需环境的差异

国外钢铁企业的并购重组多是在市场规律的驱使下进行的，当钢铁行业处于饱和发展状态时，即资源环境处于供大于求的状态，优势企业通过并购进行存量资源优化，从供需效果上看，扭转了供大于求的局面，实现了供需基本平衡。因此，西方发达国家企业并购周期往往与经济周期一致。我国钢铁企业重组属于在社会供需总量规模快速增长的环境下所进行的存量资源、增量资源的协调重组。2000年，我国粗钢表观消费量仅为1.4亿吨（粗钢产量仅为 1.3 亿吨），此后 10 年钢铁供需总量规模持续扩大，2010年粗钢表观消费量已达6.2亿吨以上（粗钢产量达到6.26亿吨）。市场需求总量的持续扩大，降低了钢铁企业的市场竞争压力；企业由于经营状况尚好，多数企业倾向于重组其他企业，而不希望被重组。2005年后，在市场供需总量呈现大幅度增长的前提下由于国家政策导向，我国钢铁企业重组事件逐步增多，但多数重组事件既与优势企业急于扩张的雄心相关联，更与各级政府的强力推进相关联。因此，我国钢铁企业的重组通常与政府的有关政策密切相关，具有政策性周期的特点，即摆脱不开政府及其政策的指导。

4. 中外钢铁企业在并购后资源整合方面的差异

通过兼并重组实现规模扩张的企业相当于在企业内部增加了新的流程，而资产的剥离以及企业的分立则减少了现有的流程，企业现有职能部门的外包或虚拟化也改变了企业的现有流程；而且当企业规模迅速扩大时，如果企业的管理水平没有同步提高，那么规模扩张所带来的新增效益有可能会被管理成本的上升所抵消。因此，进行资产重组的企业在产权重组完成后都需要进行资源整合。我国钢铁企业重组事件从2005年起逐渐增多，但一些企业重组后并没有获得预期效果，究其原因，是由于并购企业缺乏对目标企业的有效整合，特别是在管理、技术、采购、营销等能力整合上没有下大功夫。而国外大型钢铁企业的并购，无不进行深度资源整合，使原有的两个企业真正融合为一个企业。米塔尔钢铁公司与安塞乐合并后，积极启动一体化运作，明确了整合原则，成立整合办公室（职责是跟踪一体化进展情况并向CEO和集团董事会汇报，对可交付使用的进行质量检查，鞭策并支撑特别工作组），同时成立20个特别工作组，其中8个（核心整合小组、持续改进模式、采购、欧洲扁平材、美洲扁平材、全球长材、商业化汽车板、商业化扁平材）处于高优先级。米塔尔钢铁公司和安塞乐计划实现16亿美元的协同效益。塔塔并购康力斯后，及时成立战略及整合委员会，目的是在塔塔钢铁集团内对五大通用功能（技术与整合、财务、战略、企业关系和外联以及全球矿业）实行一体化运作，减少重复劳动，降低运营成本，并成立了一个集团中心，负责这些功能的经理将直接向塔塔钢铁公司的常务董事及康力斯的CEO汇报工作。

第3篇：企业并购基本流程范文

【关键词】企业并购 财务风险

一、财务风险的概念

财务风险是指在企业的各项财务活动中,因企业内外部环境及各种难以预计或无法控制的因素的影响,在一定时期内,企业的实际财务结果与预期财务结果发生偏离,从而蒙受损失的可能性。它贯穿于企业各个财务环节,是各种风险因素在企业财务上的集中体现,具体包括筹资风险、投资风险、现金流量风险等。

二、形成并购财务风险的主要原因

1.财务状况调查

企业间的并购活动是一项复杂而又对企业发展影响重大的经营活动。企业在并购前对目标企业进行调查并充分了解目标企业信息是非常必要的,财务状况调查是并购前调查的重中之重。企业作为一个多种生产要素、多种关系交织构成的综合系统,极具复杂性,并购方很难在相对短的时间内全面了解、逐一辨别真伪。一些并购活动因为事先对被并购对象的盈利状况、资产质量、或有事项等可能缺乏深入了解,没有发现隐瞒着的债务、诉讼纠纷、资产潜在问题等关键情况,而在实施后落入陷阱,难以自拔。

2.企业价值评估

在企业并购中,收购价格评定包含两个基本步骤:一是对目标企业进行价值评估。二是在评估价值基础上进行谈判。由于评估价值是价格谈判的主要依据,因此,能否客观、公正地评估目标企业的价值显得尤为重要。在通常情况下,目标企业价值评估聘请中介机构进行,因为中介机构专业化的评估知识和丰富的经验能够提供相对较为客观的价值判断,不过,其前提是中介机构本身要客观公正,具有中间立场。即便如此,在目标企业价值评估中仍然存在两个方面的风险来源:一是来自目标企业的财务报表。二是来自评估过程和评估方法的采用。目标企业的财务报表之所以存在风险,如前所述;评估过程和评估方法之所以存在风险,是因为中介机构可能在利益驱动下进行虚假评估,或者采用了不恰当的评估方法和技术路径导致评估结果失真。

3.并购融资

企业并购方式的选择,一方面取决于企业对并购成本与预期收益的比较,另一方面受制于外部市场环境。在并购支付上我国主要有承担债务式、现金购买式和股票交易式,每种支付方式都有它特有的风险程度。企业并购往往需要大量资金,所以并购决策会对企业资金规模产生重大影响。在实践中,并购动机以及目标企业并购资本结构的不同,会造成企业并购所需的长期资金与短期资金、自有资金与债务资金投入比率的种种差异。与并购相关的融资风险还包括是否可以保证资金需要,融资方式是否适应并购动机,现金支付是否会影响企业正常的生产经营,杠杆收购的偿债凤险等。正因为每种支付方式对企业的现金流量及对未来企业融资能力的影响不尽相同,因而如果企业不能根据自身的经营状况和财务状况选择并购方式和支付方式,就会给企业带来很大的财务风险。

三、针对存在的财务风险应采取的措施

1.充分获得目标企业财务信息,降低并购财务风险

在并购活动中,信息的透明度、真实性是并购企业的关键问题,特别是敌意收购企业。尽量减少信息不对称也是降低并购财务风险的重要措施之一。只有通过详细的调查分析,才能发现许多公开信息之外的对企业经营有着重大潜在影响的信息。此外,调查可适当采取与同行业、同技术水平的数据对比,发现一些问题,辩其真伪。

2.选择恰当的收购方式,做好投资运算

企业在实际实施并购中可采用减少资金支出的灵活的并购方法。并充分考虑本企业的实际情况,选择恰当的融资方式,在实施并购前对并购各环节的资金需求量进行认真核算,并据此做好资金预算。以预算为依据,根据并购资金的支出时间,制定出并购资金支出程序和支出数量,并据此做出并购资金支出预算。这样可以保证企业进行并购活动所需资金的有效供给。

同时,为了防止陷入不能按时支付债资金的困境,企业对已经资不抵债的企业实施并购时必须考虑被并购企业债权人的利益,与债权人取得一致的意见时方可并购。

3.企业并购的定价风险控制

目标企业价值评估的方法目前主要有成本法、收益法、市场法等,每一种方法所依赖的会计信息不相同,都带有人为主观因素的判断,因此,并购方应结合所掌握的会计信息选择合理的价值评估方法,使目标企业价值评估接近实际,提高并购交易的成功率。

4.企业并购的融资风险控制

企业并购是一次性资金需要量很大的企业投资行为。对于任何企业都要借助外部融资支持企业资金并购资金来源。实践中收购方如何选择并购融资工具通常需要做两个方面的考虑:一是现有融资环境和融资工具能否为企业提供及时、足额的资金保证。二是哪一种融资方式的融资成本最低而风险最小,同时有利于资本结构优化。这两个方面的考虑实际上是企业基于市场现实的风险回避途径。在成熟和发达的资本市场条件下,融资环境的便利性和融资工具的多样性为企业灵活选择融资方式创造了有利空间,融资成本表现为市场机制硬约束条件下的显性成本,因此企业融资依据融资成本而遵循内源融资—债券融资—信贷融资—股权融资的顺序选择融资方式,融资风险表现为债务风险。根据现代财务理论,对债务风险控制的主要方法是在成本—收益均衡分析框架内进行最优资本结构决策。成本分析侧重于债务融资的利息成本和破产成本,收益分析侧重于债务融资的节税价值,利息成本和破产成本与节税价值两者的均衡点即为最优资本结构的债务比例。

第4篇：企业并购基本流程范文

【关键词】企业并购；动因；理论

一、企业并购的概述

并购的内涵非常广泛，至今国内外学者对此仍未形成一个统一、权威的概念，不过总体看来，各种解释在本质上基本一致，区别在于阐释的角度和侧面不同。并购（M&A）是兼并（Merger）与收购的简称，兼并是指两个或多个企业按某种条件组成一个新的企业的产权交易行为，而收购（Acquisition）是指一个企业以某种条件取得另一个企业的全部或大部分产权，从而居于控制地位的交易行为。这里，“以某种条件”常表现为现金、证券（股票、债券）或二者的结合。

按照并购双方的行业性质，并购可以划分为横向并购、纵向并购和混合并购（借壳上市大多数都属于混合并购）。企业并购涉及的理论主要有协同效应理论（经营、财务和管理），委托理论，税负利益理论，战略发展理论（多元化），市场势力理论和资源稀缺理论等。

二、企业并购的动因与理论阐释

企业并购的根本动机在于企业追求利润的最大化或实现股东财富的最大化。企业并购的另一重要动力在于激烈的市场竞争，寻求发展壮大的企业可通过内部扩张和对外并购两种方式来实现自己的目标。内部扩张需经历一个缓慢发展的过程，而对外并购可以比较迅速完成预期目标。追求市场份额，实现规模经济是企业并购的基本动因。支持企业并购的人常以并购会带来协同效应（Synergy）而作为赞同并购的理由。并购产生的协同效应主要包括经营协同效应（Operating Synergy）和财务协同效应（Financial Synergy）。企业并购已成为企业发展战略中越来越重要的组成部分，不同行业的企业的具体并购动因也各不相同。

（一）规模经济的动因与理论阐释（横向并购）

在经营领域，通过并购可以实现双方企业之间的优势互补，扩大生产规模，降低生产成本，提高竞争优势，实现“1+1>2”的协同效应；在财务领域，可充分利用未使用的税收利益和债务能力；在人事领域，可吸收关键管理技能和优秀人才等。

规模经济指随着企业生产经营规模的扩大，企业收益不断增加。具体指企业规模增大时，单位投资可获得更高的经济效益，也可以是，企业规模达到某一水平后，单位成本的下降。规模经济又划分为工厂规模经济和企业规模经济。新古典经济理论主要从技术和成本的角度来解释企业并购的动因。在工厂规模经济层面，企业可通过兼并对工厂的资产进行补充和调整，或有效解决由专业化引起的各生产流程的分离，充分利用生产能力。在企业规模经济层面，企业通过兼并壮大规模，采用新技术、更好控制生产成本、改进与政府的关系，从而提高企业生存发展的能力。

规模经济并不是规模越大越经济，当规模达到一定程度时，可能降低管理效率，增加管理成本。新古典经济理论对规模经济的论述适用于企业横向并购的解释，企业为了获得规模经济就有动力扩大企业的规模，而扩大企业规模较快的方法是企业并购。

（二）交易费用动因与理论阐释（纵向并购）

交易成本理论起始于科斯，而后在威廉姆森等人下得到进一步发展。该理论认为，企业并购在于效率方面的原因。具体说，并购是企业内的组织协调对市场协调的替代，其目的是降低交易成本。该理论借助于“资产专用性”、“交易的不确定性”和“交易频率”三个概念，对纵向并购给出了比较合理的解释：当交易所涉及的资产专用性越高，不确定性越强，交易频率越大，市场交易的潜在成本就越高，纵向并购的可能性就越大；当市场交易成本大于企业内部的协调成本时，纵向并购就可能发生。科斯认为，企业是市场机制的替代物，企业和市场是资源配置的两种可以相互替代的手段。

根据科斯对企业性质的认识，可认为纵向并购的动机在于降低交易费用，边界条件是降低的交易费用与增加的行政组织费用相等。此后，其他学者对该理论进行了拓展。不过，交易成本理论不能合理地解释横向并购和混合并购的动机。

（三）多元化动因与理论阐释（混合并购）

多元化经营战略是指企业采取在多个相关和不相关的领域中谋求扩大规模从而占取市场创造效益的长期经营方针。多元化又分为相关多元化和非相关多元化。对相关多元化的解释较多地用到范围经济的概念，非相关多元化一般出于寻找新的发展机会的考虑。

企业进行多元化经营的原因主要有：充分利用企业的现有资源和剩余生产能力，增加相关产品种类而形成的“广度经济”，降低风险实现多元投资组合的综合效益，寻求企业成长的新空间。该理论的解释多适用于混合并购。

（四）其他动因与理论阐释

除上述并购理论之外，西方学者试图从其它角度来揭示隐藏在大量并购活动之后的真正动因。

1、价值低估理论

该理论认为并购的发生主要在于目标企业的价值被低估。通常采用两种比率来衡量公司价值是否被低估，一种是托宾比率（即市场价值与重置成本之比），另一种是价值比率（即市场价值与资产的账面价值之比）。当目标企业的价值被低估时，就会出现有竞争实力的企业采取并购手段，取得对目标企业的控制权。

2、市场势力理论

该理论认为并购活动的主要动因在于通过并购可以有效降低进入新行业的障碍，通过利用目标企业的资产、销售渠道和人力资源等优势，实现企业低成本、低风险的扩张，可以减少竞争对手，增强对企业经营环境的控制，提高市场占有率，保持长期的获利机会。该理论的核心观点是增大企业规模将会增大企业势力。

3、资产组合理论

该理论借助资产组合假设，认为市场环境是不确定的，为了降低和分散风险，企业通常采用混合并购的方式，实现多元化经营。

三、小结

企业并购的最根本动因在于股东价值最大化。在内因和外因的交互作用下，企业并购是一个多因素的综合平衡过程，既有有利因素影响，也有不利因素影响。因此，在做出实际并购决策时，企业要结合自身的特点进行全面的分析和论证，明确并购动因，对并购绩效做出正确客观的评价。

参考文献：

第5篇：企业并购基本流程范文

Key words： merger & reorganization；integration management；practice research

中图分类号：F279.23 文献标识码：A 文章编号：1006-4311（2016）11-0080-02

0 引言

有效管理整合并购重组作为企业发展强大过程中的一项重要发展战略，通过进行企业的合并或是收购，能够协助企业创造更多的价值，进而扩大企业的产能和市场占有份额，最终实现企业发展的快速发展。但是在发展过程中需要重视多方面的问题，从全球的统计数据来看，并购的真正成功的不足20%，究其原因，关键问题是在并购重组之后，忽视或者没有能够实现并购方在并购后进行和人力等方面的管理。从一定的方面来看，进行企业并购之后的整合管理工作决定企业并购之后的发展方向与成败。

本论文中从企业并购以及重组的角度进行分析，对企业在并购以及并购之后进行相应的战略分析，对其人力资源管理和文化管理等进行相应的指导。

1 管理整合所含内容及其内在意义

1.1 管理整合所含内容 企业进行管理整合主旨是能够在并购方以及被并购方双方之间进行相应的管理，进而提升并购管理的进程。通过管理整合能够提升企业的并购绩效，并提升与并购有关的相应管理方法和管理手段，涉及战略重建、组织结构调整、财务整合、文化融合等各项工作。企业并购中的管理整合主要包括：①战略整合；②决策机制整合；③财务整合；④组织结构整合；⑤企业文化整合。

1.2 管理整合的意义 企业并购重组是企业成长的重要途径，并购的完成并不意味着企业追求的目的已经实现，关键还要看企业并购后的管理整合效果。管理整合对于企业并购重组有着重要的意义：①管理整合能够影响并购重组的成效。企业进行并购重组其目的是保证企业能够在未来的发展过程中展现更多的活力，获得更多的市场份额，提升企业的竞争力。企业进行整合能否成功，对企业并购重组后的发展有至关重要的作用。②管理整合与企业发展有很强的联系。判别企业并购重组的发展效果，其中重要判断指标就是分析并购重组之后企业之间能否进行资源的整合，是否实现“1+1>2”的重组效果。③管理整合与企业经营业绩密切相关。企业并购重组后，面对各种资源、不同的经营战略、人事关系、制度与规章，这些都只有经过整合，才能重新明确企业的目标，促进各种资源科学地组合与利用，提高经营效益与业绩。

2 管理整合实践

整个企业并购管理体系涵盖5个部分内容，总体上可以建立管理整合框架体系图，见图1。管理体系下设5个方面：①战略整合；②决策机制整合；③财务整合；④组织结构整合；⑤企业文化整合，这五个部分性相互支撑，最终实企业并购有效整合。

2.1 战略的整合实践 企业进行战略整合主要是指在并购以及被并购企业之间进行战略方面的互相补充，从而能够保证新形成的企业具有较强的核心竞争力。整合企业的内部和兴竞争力的实现，主要是在整过程中考虑企业发展的核心竞争力要素，寻求其自身存在的长处，进而提升其综合竞争实力。企业在并购之后发展过程中，把握住关键领域的核心竞争力，并不断拓展其内在的竞争优势，把企业的战略发展问题与并购需要注意的内容进行结合，提升战略发展。

并购的单位之间需要统一其发展的相关思路，把各单位之间的管理以及经营理念进行整合，重点关注不同的发展业务、不同发展的区域之间的整合。在企业战略整合实践中要明确并购之后的企业的发展定位、发展愿景、战略目标、重点业务等内容，并配套相关的发展方案。

2.2 决策机制整合实践 企业在并购决策机制体制方面进行工作，其最终的发展目标是有效整合内部的决策体制机制，最终保证企业决策的效益。企业在进行决策机制体制并购管理，需要从完善企业的治理结构、明确企业的发展功能定位、制定具体的管理控制模式、划分集团之间的责权利、完善管控流程等方面入手。基于企业决策体制机制的有效整合，能够建立起具有明确的产权界定、责权利划分清晰、高校运转的企业。完善的决策机制体制的综合整合，能够使企业的内部资源，如人力资源、企业技术资源、信息资源等进行协同分配高度共享，推进企业的发展。企业并购决策机制体制需要具有科学性以及合理性，同时还需要执行方案人员进行有效实施。

2.3 财务整合实践 企业进行有效的财务整合是关键的环节之一。并购完成之后新形成的企业需要进行财务整合，完善合理的财务整合能够使并购企业对被并购企业进行合理有效的管理，能够保证并购战略目标的实现。无论是同类型的企业并购还是异类型的企业并购，其形式可能有所不一，但是总体而言财务整合的基本内容具有一致性，涵盖的基本内容如下：

在进行财务整合之前以及整合之后都需要设定整合的目标，财务整合的目标是对企业财务发展的理论分析，对最终形成完善的财务管理体系有十分重要的作用。企业在进行并购之后，需要确定财务管理的具体目标，主要原因有三个方面：第一，确定财物管理目标对财务管理发展方向以及所涉及的技术方法具有指导作用，并能够保障企业高效理财。第二，明确财务管理目标，保证企业财务管理及组织工作合理运转。第三，建立明确的财务管理目标，能够使之作为财务管理机制体制是否健全的重要标准。

建立健全并购企业的财务管理组织机构，是考核企业发展的重要指标。进行企业财务管理并购的有效整合不是新设立财务组织管理机构，而是在已有基础上进行优化、完善，协调已有的财务管理体系。企业整合财物管理组织机构，原则是需要精简的队伍、高校的工作作风、防止组织体系中的岗位重叠等。企业在并购之后进行合理整合，目的是能够调动各部门之间的工作积极性，合理配置相关的财物管理资源。

2.4 组织机构及人力资源的整合实践 组织机构整合是根据统一的发展思路和明确的企业管理体系进行组织机构的设计，组织结构整合是人力资源整合的重要基础。工作内容包括：企业组织结构、业务组织结构的设计及其优化；各个业务单位之间的目标优化；企业关键业绩及其指标的优化等。通过进行企业组织机构的相应优化，能够确保企业人力资源的合理优化及配置。企业在并购之后进行组织机构的优化重点关注组织中的人岗匹配，特别是涉及多个企业进行整合的情况时，需要合理分析人员安排与组织机构相统一等内容，保证组织机构及人力资源的合理有效。

如多个国有企业通过合并组建了新的集团公司，新的集团总部准备采用操作管理型的管理模式，对业务的管理进行深度管控，原来的企业都转型为业务单位，负责具体业务的经营生产，职能管理和服务由集团总部统一实施。为此，原来多个企业的多套职能部门需要重新整合成新的集团总部的职能部门，僧多粥少，组织结构整合和人事安排的问题成为整合的关键环节：一方面，需要在原有企业的权力格局和原有干部的岗位设置的基础上，完成组织结构设计；另一方面，需要通过合理的人事安排，实现人力资源的整合，使得新的组织结构能够顺利运作。最后的解决方案也是多管齐下：一方面，丰富企业的职业发展通道设置以分流部分职能管理干部到新的业务管理（例如项目管理）岗位；另一方面，根据整合后的组织机构进行干部任命，同时，拟定两年过渡期，过渡期后采用竞聘上岗的方式进行干部选拔。

2.5 文化的整合实践 企业文化是企业发展的潜在动力，不同企业的发展过程中会形成不同的企业文化。企业之间进行并购重组必然会出现企业文化相矛盾的情况，需要进行相关优化。企业并购中需要重点关注文化的整合，通过进行企业文化的整合，最终实现企业之间沟通更加顺畅。不同企业在发展过程中必然形成了企业独有的品牌、组织构架、规模、员工配比、发展战略等，久而久之会形成企业自身的文化以及价值观念。各企业在文化方面有自己的特点和发展定位，在整合过程中需要企业之间进行文化的沟通，实现文化的融合。

企业并购中的文化整合是一个十分复杂的过程。一般而言，处在强势的企业文化具有先进的经营理念和管理制度，有较好的发展前景，同时外化为产品、资金等方面的优势，因此，企业文化整合是并购方的强势文化对被并购方的弱势文化的渗透、改造和提升。值得注意的是，文化整合过程中也要兼收并蓄，寻找文化中的共性元素，以此为切入点进行文化改造和优化，吸收并购双方文化中的优点，巩固共性元素，优化形成新的企业文化，最终将文化融入到战略目标、经营哲学、价值共识、行为规范等里面去。

3 企业并购重组管理整合实践成效

本文在研究过程中通过与20家并企业进行相关调查分析，一致认为战略整合、决策机制整合、财务整合、组织结构整合、企业文化整合，对企业的并购重组有重要的影响。通过把这5个方面整合实践进行合理应用，在这20家企业中有17个企业并购成功，并购成功率达到85%，远远高于20%这一水平。通过企业并购整合综合管理，提升了企业的效益。A公司通过管理整合实践应用，效益由2014年的1600万增至2015年的3000万，增长了将近88%，实现了质的飞跃。

第6篇：企业并购基本流程范文

关键词：并购整合 研究现状 展望

并购是企业通过产权交易获得其他企业控制权的企业行为，是企业为了迅速实现规模扩张、增强竞争力、降低和退出市场壁垒、提高资源配置效率而采取的外部交易型成长策略。国内外学者对并购失败的原因进行了大量的研究，其中许多都与并购后的整合有关。尽管我国企业并购绩效如何还缺乏充足的研究数据，但已有的研究表明，我国企业并购的成功率也仅为30%左右。如何从以往的并购案例中吸取成功的经验，避免失败的教训，成功进行并购后的整合，是我国企业面临的重要课题。

企业并购整合的内涵

并购整合的必要性在于并购本身带来的各种风险。并购整合涉及企业活动的方方面面，而且管理者在整合中所遇到的挑战，大多是罕见的，因此就使得企业并购后的整合成为一项复杂的任务，应该采取不同的方法来应付（张金鑫等，2005）。Haspeslagh & Jemison（1991）指出，并购价值都是在并购交易后创造出来的，即公司价值的创造有赖于并购整合的过程。并购后整合成功意味着并购战略的有效实施，而并购后整合不力将导致整个并购前功尽弃。Lajoux（2001）认为并购后整合是两个或多个公司组合为一体由共同所有者拥有的具有理论和实践意义的一门艺术，即整合是指调整公司的组成使其融为一体的过程。魏江（2002）认为并购后整合是由兼并或被兼并双方共同采取的一系列旨在推进合并过程、合并绩效的管理措施、手段和方法，涉及员工安排、队伍建设、文化重组和业务重建等每次兼并活动必须面对和完成的各项工作。王（2002）指出，并购后整合是并购双方组织及其成员间通过企业能力的保护、转移、扩散和积累创造价值的相互作用的过程，此定义是基于有效的能力管理是并购的价值创造源泉这一认识。

本文认为，企业并购整合是指当并购企业获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权后进行的资产、管理体系、人力资源、组织结构、组织文化等资源要素的系统性安排，不断提升企业核心能力，从而使并购后的企业按一定的并购目标、方针和战略组织运营。并购整合的基本含义应该包括三个方面：第一，企业并购整合的最终目的是创造和增加企业价值，而创造价值是通过企业能力的保护、积累、转移和扩散来实现的，因此企业并购后整合强调的是能力基础上的融合；第二，促使异质企业文化下的资源转化为同质企业文化下的资源，加强企业管理者对资源的控制和协调（姚水洪，2005）；第三，企业并购后整合不仅涉及到被并购企业的有形资源，更重要的是无形资源，尤其是对知识的整合。

企业并购整合研究的现状

（一）基于模式的并购整合

常见的并购整合模式分为：强入模式、同化模式、分立模式和新设模式（Haspeslagh & Jemison，1991；魏成龙，2000等）。如果并购方在制度、组织、机制和文化上明显优于被并购方，但并购双方拒绝整合，宜采用强入模式。在这种模式下企业冲突不明显，整合成本低、时间短，并购企业的优秀文化被扩散；如果并购方在制度、组织、机制和文化上均优于被并购方，且被并购方的地位明显较弱，宜采取同化模式。这种模式下企业冲突激烈，整合风险大、成本高，企业家是整合的发动者和推进者，并购企业的优秀文化被扩散；如果并购双方在制度、组织、机制和文化上各有特色和优势，宜采用分立模式。这种模式下整合的过程平稳，整合双方生产经营的波动不大，双方的独立性被保护，且优势互补；如果并购双方在制度、组织、机制和文化上均有一定的缺陷，宜采用新设模式。这种模式下企业冲突不大，但整合成本较高、风险大，整合成功后绩效明显。企业并购后究竟以何种方式进行整合，主要取决于两个因素。一是并购双方企业制度、组织、机制和文化上的差异性；二是并购后企业的发展战略的特点和要求。在企业并购后的实际整合过程，往往不是单纯地选择以上的某一种模式，一般情况下是针对具体内容采用不同的模式进行整合。

（二）基于过程的并购整合

Haspeslagh & Jemison（1991）认为并购后的整合管理可以分为两个阶段：第一阶段主要通过强调并购企业的双方互动问题，来为下一阶段实质性的整合铺设基础；在第二阶段管理者需要进行并购企业双方的实际互动来达到预期目标。普里切特等（1999）把整合过程分为设计、评估、展开、管理和收尾五个阶段。在设计阶段，成立整合项目管理组织，制定整个整合项目的日程表和任务分工；在评估阶段，由并购管理小组总负责，制定衡量整合工作业绩的标准，对公司当前的经营状况进行诊断和分析，重新审查交易的财务条件和风险评估，并根据整合计划的要求提出改革建议；在展开阶段，各个特别工作小组根据分工，执行具体任务（解决财务、人力、信息技术等资源方面问题；解决某些经营中的作业问题）；在管理阶段，并购管理小组同各工作小组一起监控整合工作的日程和计划执行情况，并将进展情况报告指导委员会，在必要时可以调整资源配置；在收尾阶段，整合项目管理组织向适当的业务部门交接工作。

（三）基于实证的并购整合

统计分析研究。高良谋（2003）对1999-2001年之间我国上市公司并购案例的整合绩效进行了实证分析。研究认为我国上市公司并购整合绩效都是下降的，并购和整合管理水平有待提高。我国上市公司在管理创新和整合实践上存在较多的不足，企业在并购整合的不同阶段具有不同的整合重点和难点，影响因素有所差异。宋耘（2007）以广东企业参与并购的事件为例，采用问卷发放的方式，对企业并购整合绩效的影响因素进行研究，发现并购绩效受到协同潜力、业务整合程度与员工态度等三个因素的影响。

个案实证研究。并购整合有很强的实务性，在研究并购整合问题时要结合企业并购的具体实践。Ashkenas（2000）、徐学民（2000）揭示了GE Capital成功并购整合的四大原则：将并购整合贯穿于整个并购后新企业的管理运作中；将并购整合看作和经营、市场或财务一样的独立职能；影响并购整合的各事项在签署协议后尽早宣布并执行；成功的并购整合不但要融合不同的业务领域，还需要融合不同的文化。Pruett & Vladimimvan（2003）采用定性的研究方法分析了并购案例。在面谈和电话采访搜集信息的基础上，研究者给出了并购案例中的跨文化融合问题，并对今后企业进行跨国并购时采取策略解决文化多样性方面给出了实用性的建议。

（四）基于具体内容的并购整合

要使并购获得成功，并购整合应该实现三个方面的适应性：财务适应性、经营适应性和组织适应性。这三个适应性是并购整合的核心问题，也是并购管理的重要任务（陈志军，2001）。拉杰科斯（2001）将并购后的整合分为资源整合（包括保留和整合人力资源、整合金融资源及有形资源和整合商誉及其他无形资源）、流程整合（包括整合管理系统、报酬计划、技术与创新）、公司责任的整合（包括履行对顾客和供应商的承诺、履行对股东、债券持有者和贷款者的承诺、履行对雇员和社区的承诺）等主要方面。国内学者王珂和张晓东（2000）提出五类划分法，包括资产负债整合、组织制度整合、生产经营整合、人力资源整合和企业文化整合。

并购整合中的人力资源管理问题。Davenport（1998）从心理契约角度研究并购整合中雇员与新组织的关系，认为报酬系统是心理契约的核心，是并购交易结束后雇员最关心的，并购整合过程中的报酬系统需要经过调整和重新安排。关于并购的高层管理团队整合研究中，Krug & Hegarty（2001）指出被外国公司收购的本土公司的高管更容易离职，强调了在并购整合中应重视目标公司高层管理人员对并购的评价、高层管理人员的互动交流、并购交易的长期效果等方面。Hambrick & Cannella（1993）运用相对地位理论研究并购的高层管理团队整合。相对地位理论认为个人地位的自我感觉是基于他们如何与社会地位接近的其他人的比较。目标公司的高层管理者在并购整合过程中会同主并方及自身过去的地位进行比较，比较的结果会带来一系列行为，从而对并购整合的绩效产生直接影响。

并购整合中的文化差异问题。并购整合受到并购企业双方文化差异的影响。文化的潜在冲突取决于并购整合工作的范围和深度（Nahavandi & Malekzadela，1988），并购整合工作越多，实现成功的并购整合就需要越紧密的协调。Weber等（1996）研究发现公司间文化差异影响了并购双方公司高层管理者的合作。Calori等（1997）认为，国家层面的社会和政治制度形成了管理发展和应用的背景环境。于是，不同国家的不同制度差异导致了截然不同的管理惯例。民族文化、政府管制、企业通过金融机构对金融资源的获取，环境可以提供的总资源构成了制度的基础（Zahra等，2000；Newman，2000；Hitteral，2004）。当两国之间制度差距很高时，两个公司劳资双方的冲突有可能增加。研究还表明，来自不同国家的经理倾向于在目标公司中采用不同的控制系统和管理惯例。Calori等（1994）研究了控制机制的使用，结果显示主并方会受到自身的民族文化（民族的管理思想）影响。Lubatkin et al.（1998）发现法国的主并方公司更强调管理转移，而且比英国的主并方公司采用更多的战略控制手段。此外，调查还发现不同国家在采用的公司治理机制上大相径庭（Gedalovic & Shapiro，1998；Short，1994）。文化差异也影响了并购整合的绩效，Morofini等（1998）在一项对在意大利实施并购的52家公司的分析中发现，文化差异和并购后绩效有正相关关系。

其他方面研究。有的学者还对整合团队、跨国并购失败的后果进行了研究。首先，公司积极地参与并购组成整合团队，这个现象越来越普遍。这些整合团队的目的是计划、协调和实施整合过程（Inkpen et al.，2000）。对跨国并购失败的后果研究，学者大多强调跨国并购的失败会导致企业破产或剥离（Child et al.，2001；Kaplan & Weisbaeh，1992；Porter，1987），当前文献多将并购失败归因为付出了过多的溢价或并购后整合的失败（Child et al.，2001；Hitt et al.，2001）。

（五）基于系统的并购整合

并购整合是一项复杂的系统性工程，需要调动并购双方企业各方面的资源进行匹配整合，还要按照系统性原则精密筹划，进行系统性的整合。姚水洪（2002）认为，并购整合的系统包括三个子系统：主并公司和目标公司系统、并购整合的阶段性系统、并购整合内容系统。只有处理好并购子系统的关系并且依照管理系统性的特征进行并购管理整合，才能实现并购的真正价值。魏江（2002）提出，企业并购整合是一个系统过程，该过程应围绕企业核心能力构筑和培育来展开，由于企业购并后的资源和能力整合包含在组织系统、文化系统、人力资源系统、技术系统等职能和活动中，所有这些职能和活动的整合都应以构筑和培育核心能力为导向，这也是企业并购真正成功的战略保证。潘爱玲（2006）以系统论、耗散结构理论、协同论为基础分析了企业并购后的财务整合。

（六）基于能力的并购整合

企业能力理论认为，并购的最终目标是通过并购的整合管理，使核心能力从优势企业向劣势企业转移，或者在并购企业双方之间相互渗透。从企业能力角度，范徽（2001）认为企业中存在三种具有不同转移性的组织资本：一般管理能力、行业专属管理能力、企业专属人力资源。并购整合中核心能力的转移体现在后两种组织资本中。Haspeslagh & Jemison（1991）认为公司的能力传播过程复杂，所以对目标公司的整合应采取审慎的、渐进的策略，几乎所有在资源和业务共享方面的大胆尝试都遭到了失败。王（2000）从企业能力论的角度提出“企业并购的价值创造源自整合过程中的能力管理”命题，并建立一个并购整合的能力管理框架，阐明了企业战略、文化、人力资源、业务流程等各个领域的整合都必须关注能力的保护、能力的转移与扩散以及能力的发展。

（七）基于知识的并购整合

企业知识理论认为企业掌握的知识决定了企业配置、开发与保护资源的能力，是企业竞争优势的根源。越来越多的企业实施并购的目的是为了获取知识和技术。Henrik Bresman等人（1999）研究了国际并购中的知识转移问题，认为沟通、访谈和会议会使技术转移变得更为容易，技术转移的效果与知识的明晰程度直接相关，并通过案例证实：在并购初期主要是知识从并购企业到目标企业的单向转移，一段时间后变成了双向的高质量的知识转移。Andrew Campbell（1998、2000）指出并购协同效应来源之一就是并购双方专有技术等一些关键业务技能的共享。Sullivan（2000）认为基于知识的并购与基于规模的并购在创造价值方面存在显著的差异。Annette（2002）深入研究了7个高科技并购案例，给出了并购实施中技术和能力转移的经验模型，这个研究有助于进一步研究并购的动态实施过程，尤其是对如何从目标公司获取新技术和能力的过程研究有所帮助。

我国学者魏江（2002）认为并购中能力整合的分析应从技能和知识的整合、文化整合、管理系统整合和组织机制整合等四个方面展开。张海涛、唐元虎（2003）在分析企业并购后冲突产生根源的基础上，提出了进行冲突管理的知识动态模型。庄敏、卜金涛（2003）针对并购中知识资本流失的情况，提出了在并购企业内部实现公司知识资本保全的措施和公司之间实现知识协同效应的途径。徐全军（2002）指出企业无形资源冲突实质就是知识的冲突，认为企业应借助共同知识来实现并购双方知识的整合。郭俊华（2004）将知识资本理论引入并购领域，提出了并购协同分析的新思路，从资源协同和职能协同两个角度建立了并购企业的协同价值系统，分析了并购后知识资本协同的内在结构和协同的机理，建立了知识资本协同价值的评估体系。钟耕深、徐宁（2007）在分析企业并购中隐性知识整合特点以及存在问题的基础上，提出并购企业的隐性知识共享机制。

我国企业并购整合研究面临的问题和展望

（一）对并购整合的理论研究没有形成一个完整的理论体系

现有的并购整合研究可以说包罗万象，从整合的步骤、方法，到公司战略整合、组织结构整合、规章制度整合、市场整合、品牌整合、企业形象整合、技术整合、信息系统整合、人力资源整合、企业文化整合等诸多方面。虽然学者们运用各种理论为基础研究并购整合，然而实际上现有的并购整合理论并不能很好解释并指导并购整合实践活动，主要因为现有研究所罗列出的并购整合因素缺乏系统性而且层次性、操作性不强，显得过于零散，无法形成一个完整的理论体系，对实践缺乏有力指导。这些情况都说明关于并购整合的理论仍然存在很大的发展空间，也进一步要求在并购整合理论上有更大创新，对并购整合的复杂性进行深入分析。

（二）对并购整合机理的分析不够

以往的研究缺乏对并购整合的机理和各要素相互作用的深入分析。尤其是关于并购整合要素如知识整合等对并购企业整合绩效的影响机理的分析较为缺乏。多数理论只是从单一的因果角度对复杂的整合过程作机械的线性思考，导致对并购整合过程的认识偏差。

（三）对并购后知识整合的研究相对不足

当前的研究中对于并购后人力资源整合和文化整合研究的较多，因为企业并购整合能否取得成功，很大程度上是被并购企业那些掌握组织资本的关键人物的存在，而且企业并购整合能否成功，很大程度上在于异质文化的融合问题，这方面的确应该引起我们的注意，但目前从知识的角度研究并购整合问题的还比较少，还没有在知识整合与并购企业核心能力、并购整合绩效之间形成统一认识；涉及企业并购后知识整合的文献，要么将知识整合看成是并购整合的一个组成部分，要么就知识整合中存在的某一个问题展开分析，缺乏对并购整个过程中知识整合传导机理的完整研究；另外，也没有对企业并购后知识整合的影响因素、绩效评价和模式选择等问题进行系统研究。

（四）并购整合的实证研究方面存在不足

一是多数实证研究主要研究上市公司的并购整合绩效，而且多数仅采用了财务指标评价并购整合绩效。实际上并购整合的影响不仅涉及到财务、股价，更大范围上更应该考虑并购对企业长期发展潜力，甚至对企业外部顾客、社会的影响，所以仅依靠单一经济指标来评价并购整合绩效是不全面的，需要综合地衡量并购整合效应。二是缺乏对单个并购案例的深入分析。对单个并购案例进行深入分析，有助于检验理论研究的实用性，可以指导并购整合的管理者开展实际操作。当前实证研究中并购案例的内部详细资料都较少，从公开资料中得到的数据资料并不能完全反映出实际并购整合中存在的问题。

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第7篇：企业并购基本流程范文

关键词：企业并购；文化整合模式；文化整合应用

一、企业通过并购战略可以实现以下效果

(一)扩大规模经济。通过横向购并，同一行业的两家企业进行合并，可以实现规模经济，降低生产经营成本。在购并中，企业可以减少管理人员，从而减少单位产品的固定成本；企业可以利用另一个企业的研究与开发成果，从而节省研究与开发费用；同样，企业在市场营销上也可以节省广告和推销费用等。

(二)提高经济效益。通过纵向购并，生产链上不同阶段的企业集中在一个企业里，可以使各阶段之间的生产经营活动更好地衔接，保证半成品的及时供应，降低运输费用和节省原材料、燃料，从而降低成本。

(三)降低经营风险。企业通过购并，能增加企业生产的产品种类，实行经营的多样化，从而有可能减少企业的风险。此外，企业进入新领域，如果投资新建，不仅要开发新的生产能力，还要花费大量的时间和财力以获取稳定的原料供应，寻找合适的销售渠道，开拓和争夺市场，导致不确定性因素较多，风险成本较高。企业通过购并，则可以避免这些风险。对于小企业来讲，通过购并，可以解决资金短缺问题，避免发生财务困难的风险。

(四)加强企业内部管理。通过购并，管理完善的企业可以改善被兼并企业的内部管理问，使企业资源得到充分利用，转亏为盈，从而提高经济效益。

二、不同文化整合模式的内涵及应用

(一)分离―渐进模式的内涵。分离―渐进模式是指在企业并购的文化整合中，在一定时期内并购企业和被并购企业在文化上依然保持相对独立性，不对任何一方强制实施变革，双方各自保留自己的文化；之后，随着文化整合的不同发展阶段，适时采取措施，对双方的业务和文化进一步融合。

(二)分离―渐进模式的应用。从并购后双方能力转移的视角来看，公司的能力传播是十分复杂的过程，Robert Haspeslagh和Jemison(1991)，Grant(2000)等人的研究发现，在跨国并购中，几乎所有在资源和业务共享方面的大胆尝试都遭到了失败，因而对被收购的公司的整合采取审慎的、渐进的策略是十分重要的。Cartwright和Cooper(1993)研究认为，在企业并购中，处理文化差异最好的办法是控制双方的整合程度和规模，尽可能的保持被并购企业的独立性。[8]夏普罗(Shapiro H. D.，1991)，彼克(Picker，1991)等人曾分析过分离式文化整合模式(Separation)的可行性，他们认为从理论上讲，选择分离式文化整合模式需要满足两个前提：被兼并企业拥有优质强文化，企业员工不愿放弃原有文化。

分离―渐进模式在跨国企业采用多元化并购战略或地方化战略时最为典型，比如美国通用公司控股日本五十铃公司后，通用公司并没有向日本五十铃公司输出或渗透美国式文化，而是采用了完全独立的并存式跨文化整合模式，原因就是因为美日两国的民族文化差异巨大，难以融合，因而通用公司并购以后，实行的是“一企两制”，通过渐进的方式进行文化整合。

三、同化―促进模式的内涵和应用

(一)同化―促进模式的内涵。同化―促进模式是指在企业并购文化整合过程中，并购企业在被并购企业中培育、植入并购企业的文化，以并购企业的文化改造被并购企业的文化；被并购方基本放弃了原有管理模式、制度体系，接受并购企业的改造、适应并购企业的文化；同时，并购企业对自己的组织结构、管理流程等作出一定程度的调整，在文化上有选择的吸收被并购企业文化中的优秀成分，形成以并购企业主导的新的企业文化。

(二)同化―促进模式的应用。选择同化―促进模式最为关键的因素应该是双方在实力和规模上的差距；另外一个重要因素就是并购双方文化的强弱、优劣；还有就是双方对多元文化的态度。

四、渗透―融合模式的内涵及应用

(一)渗透―融合模式的内涵。渗透―融合模式是指在企业并购的文化整合中，并购双方视文化差异为整合的有利因素，并购双方有目的吸收对方的优秀文化成果或经验，在不改变各自文化标准的前提下，平等地进行交流、相互融合，取长补短，在此基础上构造新的企业文化体系，实现文化整合的“协同效应”。

渗透―融合模式与以往文献中提到的融合模式的区别在于，渗透―融合模式强调了文化整合过程中渗透这一过程的重要性，而不是直接的融合。即随着并购方在文化上的有意渗透、业务整合的持续推进、并购双方文化的不断接触，最终可能形成一种与并购前两个企业都不同的文化，反映在文化整合实践中则体现了渗透―融合模式的渐进性和连续性。

(二)渗透―融合模式的应用。渗透―融合模式一般发生在双方规模实力相当的并购中，非常重要的一点就是要客观分析并购双方在文化上的包容性、开放性.

五、结论

第8篇：企业并购基本流程范文

[关键词]并购；财务问题；对策建议

并购是企业进化的重要途径，是实行资本运营的一种主要形式。然而，企业在并购过程中涉及到许多财务问题，极大程度上影响着企业并购的成功，是值得我们深刻思考的问题。如何设计一个可以全面反映出组织资本的财务指标体系和实施方式，不仅是企业并购完成的关键，也是避免以企业常规运营财务体系代替企业并购财务体系的关键。本文基于财务视角，对企业并购涉及到财务方面的问题进行分析探讨，希望为参与并购的企业提供一些参考。

一、新形势下企业并购的现状及发展

在目前全球并购的浪潮中，大企业之间强强联合，实现优势互补，形成了一批巨无霸企业，在这样的背景下，已有越来越多的企业走出国门，以并购方式参与全球资源的优化配，抢占国际市场。然而并购始终是一项有风险的活动，并购风险与机遇并存，且并购的成功并不等于成功的并购，这也对企业提出了更高的要求。

1、并购日趋活跃，交易值不断增加。在国内外竞争的压力下，企业并购的动机日益成熟，并且更多地从经济利益考虑获得规模经济效益或实现企业的发展战略规划。近年来，中国并购市场迅速膨胀，呈现国内并购、海外并购及外资并购齐头并进的趋势。据统计，2007年至2012年，中国企业并购交易规模及案例数量呈现爆发式增长，交易完成规模由2007年的780.28亿美元增至2012年的1397.94亿美元，累计增幅达78%。2013年上半年中国并购市场共完成交易406起，涉及交易金额403.42亿美元，同比提高24%，环比增幅高达121%，是中国并购市场历年来交易总额最高的半年。

2、并购势头旺盛，渗透领域广泛。中国企业并购逐渐由传统能源及矿业领域拓展至新兴领域，日渐凸显并购交易资金的筹措能力。中国并购市场规模逐渐膨胀、参与机构日益增多、行业范围不断扩张，为并购基金的发展提供了丰富的标的资源和坚实的市场根基。2014年第一季度中国私募股权投资参与收购的并购交易总额增长至44亿美元，较2013年第一季度增长195.9%。并购基金交易金额的节节高攀，而并购基金的数量稳中有升，由此可见并购基金在资本市场的活跃度日益剧增，其重要性也越发明显。

3、借鉴成功经验，并购方式多样。近年来，随着我国对外国投资管制的逐步放松以及并购重组相关法律的完善，借鉴企业并购成功经验，使企业并购逐渐驶入快车道，首先是通过行业内的横向并购实现较高的市场占有率，然后再通过纵向并购来保证稳定的供货渠道降低销售的市场费用，最后再以混合并购形成现代化的企业集团分散经营风险适应外部环境。并购的方式多种多样，有购买吸收式并购、承担债务式并购、控股式并购、资产划转式并购、协议授让国有股和法人股和买壳上市等形式。

二、企业并购的财务动因

财务动因是企业并购动因的重要组成部分，是解决并购中其他问题的重要前提。并购中通过有效的财务活动使效率得到提高，并有可能产生超常利益。

（一）规模经济效应。从横向并购的角度来看，企业并购的主要动因在于追求规模经济效应，这里的规模经济效应主要来源于成本下降、市场支配力的增强及垄断等。新古典经济学厂商理论认为，企业规模的扩大可以通过劳动专业化、管理专业化以及资本设备的专业化来实现，规模扩大可以降低长期成本。实证结果显示，企业的长期平均成本会随生产规模的扩大呈现先下降后上升的趋势，因此企业的规模不可能无限制地扩大。通常，企业规模应该扩张到长期平均成本曲线最低点所对应的规模，一旦达到该点，并购行为就应停止。

（二）减少交易成本。从企业纵向并购来看，主要是为了产生节约交易费用的效应。企业通过实施并购来减少交易成本主要体现在三个方面：一是企业借助并购可以扩大资产规模，如果充分利用所获得的资产资源，会形成产品的成本优势和价格优势，最终实现规模经济效益。二是企业在选择交易伙伴时会产生大量的交易成本，而企业实施并购后，无论是对上游企业还是对下游企业实施并购都会减少交易环节，节约生产要素的配置费用和产品销售费用等支出。三是企业进入新的产业领域需要大量投入，如果借助并购再与其已有的系统进行优化组合，可以充分利用被并购企业的资源，扩大市场占有率，提升竞争优势，以减少进入新领域的风险成本。

（三）现金流量效用。自由现金流量是企业营业现金流量扣除所有内部可行投资机会后剩余的现金流量。充分利用自由现金流量可以实现企业财务资源的有效配置。通常，产品处于成熟阶段的企业往往具有丰富的自由现金流量，但却缺乏合适的投资机会。而处于发展阶段的一些企业，虽然具有较多的投资机会，却面临严重的资金短缺。如果将低增长且有多余现金流量的企业与高增长但缺乏现金流量的企业实施并购，自由现金流量就可以得到充分有效的利用。

（四）财务预期效应。在财务预期效应的作用下，企业并购会伴随着强烈的股价波动，这就带来极好的投资机会。可以说财务预期效应是股东投机的基础，而股票投机又促使并购行为的发生。我们说企业存在的根本目的是为了增加股东的收益，而股东收益的大小又决定着股价的高低。股价与企业获利能力、企业风险、资本结构多种因素有关，它反映投资者对企业内在价值的判断。股价可以通过市盈率与每股收益的乘积出来，并购企业可以通过并购那些市盈率较低但每股收益较高的企业，使并购的市盈率不断上升，股价也随之上升，从而产生财务预期效应。

（五）合理避税因素。企业通过并购可以实现合理避税。如果收购企业每年在生产经营中产生大量的利润，而被收购企业又存在未抵补的亏损，收购企业可以低价获得被收购企业的控制权，利用被收购企业亏损抵减未来期间应纳税所得额，从而获取一定的税收利益，实现税收互补优势。由于股息收入、利息收入、营业收益与资本收益间的税率差别较大，如果并购企业不是将被并购企业的股票直接转换为本企业的股票，而是转换为可转换债券，一段时间后再将其转换成普通股票，这样会因企业支付债券利息计入成本而冲减应税利润，可以达到合理避税的效果。

（六）增加企业价值。并购通过有效的控制权运动为企业带来利润，增加企业价值。即意欲获取企业控制权的权利主体通过交易方式获取了其它权利主体所拥有的控制权来重新配置社会资源。在有效的企业控制权市场运行的条件下，对大部分接管者来说，其争夺控制权的动机就在于寻求企业的市场价值和在有效管理的条件下应具有的市场价值之间的差额。

三、并购操作流程中需关注的财务问题

企业并购中要重点关注信息不对称，导致企业价值评估难于做到非常准确的问题；占用企业大量的流动性资源，导致企业资产的流动性降低的问题；以及需要筹集大量资金，导致企业融资困难限制了企业正常运作与开展，甚至使企业的资金运作受到较大的限制，使资金周转不灵的问题。

（一）信息地位失衡。在企业并购中，并购方与目标企业之间存在着严重的信息不对称是造成企业并购决策失败的主要因素。不对称的财务信息，使并购方对目标企业的认知或真实情况永远少于被收购方对自身的认知或真实情况的了解。一方面，并购方很难在相对短的时间内对目标企业负债多少、财务报表是否真实、资产有无抵押担保等情况，全面了解、逐一辨别真伪；另一方面，被并购方有可能为了自己的利益，隐瞒损失信息，夸大了收益信息，并按有利于自身的利益，对信息进行了“包装处理”。信息披露不充分、失真，造成了并购双方在并购过程中信息地位不对称，使并购方的决策层基于错误的信息而做出错误的决策，给并购后的企业带来着巨大的潜在风险。

（二）财务尽职调查。为了全面了解并购对象各方面的情况，尽量减少和避免并购风险，并购方应当开展前期财务尽职调查。在对目标进行财务调查与分析时，除了全面了解企业状况、人员配置、产业特点、趋势等内容外，还要全面分析被并购企业的资本结构和或有事项，对企业的财务状况做客观评价。调查人员由于对行业惯例、市场情况等不了解以及职业操守的影响，无法掌握被调查企业运作中的某些特有情况，对一些事情不能做出合理的判断。例如，对购货合同的真实性由谁负责向第三方核实存在争议；财务人员对涉及自己不敏感的法律问题，不能主动寻求律师的帮助，使临界工作无人问及。此外，要重点分析被并购企业所处的税收环境，关注被并购企业已享受的税收优惠政策是否可以继承，如何通过企业并购享受到并购前没有享受到的优惠政策，这些都是企业并购前进行财务尽职调查需考虑的重要问题。

（三）目标价值评估。并购方对目标企业的价值评估是决定整个并购投资的关键环节。对目标企业价值评估的方法主要有：折现现金流法、市盈率法、清算价格法、重置成本法等。目前我国通常采用重置成本加和法对企业整体价值进行评估，虽然规定对上市企业进行评估时，除采用这种方法以外，还要运用收益现值法进行验证，但是绝大多数企业根本不使用收益现值法。采用重置成本加和法评估出的结果实际是企业的所有资产的价值，而不是企业的价值，极易造成对商誉等无形资产的漏评，导致企业价值与价值评估产生重大差异。所以，我国企业在选择价值评估方法时，应结合实际，不应只选择一种方法，应选择若干种适当的方法分别进行评估，在相互进行比较的基础上确定最终结果。

（四）资金筹措支付。并购企业能够在有限的时间内迅速筹集到资金是并购完成的先决条件。通常，筹措资金的来源分为内部融资和外部融资。内部融资是使用企业的内部留存资金，因企业并购所需的资金数额一般较大，而内部资金又有限，因而一般不作为并购融资的主要方式。外部融资方式主要有债务融资和权益融资，债务融资对应于债务支付和杠杆收购，权益融资对应于股票支付或换股。如果企业选择发行债券为融资方式，因债券利息可以在所得税前扣除，所以可以减轻所得税负，但是债券发行过多，会增加融资成本，从而影响资产负债的结构。如果企业采用股票支付方式筹措资金，此种方式可以避免现金大量流出，并且并购后能够保持良好的现金支付能力，减少财务风险，但会稀释企业原有的股权控制结构和每股收益水平。如果采用现金收购的企业，首先考虑的是资产的流动性，流动资产和速动资产的质量越高，变现能力就越高，企业越能迅速、顺利地获取收购资金。这同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源，从而降低了企业对外部环境变化的快速反应和调节能力，增加了企业的经营风险。

第9篇：企业并购基本流程范文

一、企业并购财务风险的影响因素

（一）不可控因素 主要包括：

（1）宏观环境因素。财务风险的宏观因素包括经济环境、金融环境、税收环境、政治及社会文化环境、资源环境以及法律环境等。这些因素存在于企业之外，企业难以准确预见，也无法控制的，但又实实在在地对企业财务管理产生重大的影响。宏观环境的变化对企业来说，是无法回避和消除的，只能通过各种技术手段来应对风险，从而避免费用、损失的发生。如利率的变化会增加或减少企业贷款的成本；严格的环境保护政策，直接增加企业的治理成本；再如受美国次贷危机的影响，我国实行紧缩货币政策，银行放贷谨慎，企业融资困难、产品积压资金回笼慢，致使企业出现资金周转困难，在制造业基地“珠三角”和“长三角”地区，有数以千计的企业因为资金链断裂而倒闭，更多的企业则因此陷入现金财务危机。

（2）产业环境因素。在制定并购战略规划时，要充分考虑目标企业所处的行业环境。考虑行业的发展前景，行业所处的生命周期，行业的竞争格局以及目标企业在行业中所处的市场竞争地位，同时考虑这些要素与企业的并购预期目标是否相背离。如果所处的行业环境不理想且与企业并购预期的目标不符，则面临的风险就比较大，对并购财务风险的影响相对深远。

（3）中介行业因素。企业并购通常都要借助中介机构的力量，由并购方聘请经验丰富的经纪人、资产评估事务所、律师事务所、注册会计师事务所，对并购信息进行进一步的调查取证、合规性分析、可行性分析。由于利益驱动、职业操守、职业能力等方面的问题，加上会计政策有可选择性，企业财务报告或资产评估报告的错误难免，甚至会出现人为的操纵。如果监管机构不力，则对于目标企业所披露的财务报表的信息的可靠性就会降低，一旦不及时披露与重大事项相关的信息及其变更情况，势必造成并购双方的信息不对称以，并购过程中的财务风险就会加大。

（4）政府干预并购活动。在我国，政府通常兼有国有资产所有者代表和行政管理者的双重身份，参与和干预企业的并购活动是理所当然的。政府会从产业安全、竞争与垄断、产业合理布局、环境保护等角度来直接干预企业的并购活动。地方政府有时出于壮大地方经济实力，增加地方经济总量，对外宣传政绩，树立地方经济形象的需要，它会扶持本地优势企业对外扩张，但政府对微观经济行为的把握是不尽如人意的，经常会促成“拉郞配”式的企业并购，造成企业并购的财务风险。

（二）可控因素 主要包括：

（1）目标企业估值风险。企业并购最重要的一个环节，就是准确地评估目标企业的资产（有形和无形资产），而资产评估的复杂性则极大地增加了企业的并购风险。目前，我国企业价值评估主要受到以下不确定性因素的影响：一是信息不对称。并购对象的基本情况、业务状况、股权结构、核心技术力量及团队的情况，在并购前就难以深入了解，再加上隐瞒的债务、隐形债务、诉讼纠纷、资产潜在问题就更难准确地把握了。二是价值评估体系不健全。缺乏一整套列行之有效的评估指标体系，不能完全按市场的价值规律来实施。若简单依据财务报表进行指标分析，又可能陷入财务报表陷阱风险。三是估值方法不科学，目标企业价值的评估方法有很多，包括现金流量法、市盈率法、账面价值法、清算价值估计法等。目前比较常用的评估方法是账面价值法和现金流量法，但这两个方法在估值时对贴现率选择和对未来现金流量的估计存在很强的主观性偏差。

（2）管理层利益驱动。在没有实现股票股权激励或经理人员只拥有极少量公司股份的的企业里，经理层对并购的态度、出发点未必与企业相一致：追求企业价值的最大化。经理层更多的是追求与自己贡献相匹配的经济利益，如更多的收入和更高的地位等，他们深知，并购后自己的收入和地位会因为企业规模的扩大而提高。因此，为了促成并购交易，经理们可能会过于乐观地判断并购所能带来的收益，甚至会出现故意虚报财务信息，以获取决策部门（董事会、股东大会）的批准。这样会导致实际收益远远小于预期收益，使并购后的新企业蒙受巨大损失。另外一种情况是，由于并购标的金额非常巨大，目标企业有可能贿赂和收买参与前期并购活动的并购方的企业管理人员。如果贿赂和收买成功，情形会变得非常糟糕。

（3）融资风险。主要指企业是否能够及时足额地筹集到并购所需的资金，融资方式是否适合并购动机，债务负担是否影响并购后企业正常的生产经营等方面的风险。主要体现在：一是融资时机风险。企业并购融资时机的把握很重要，融资太过超前会造成利息损失，融资滞后则会直接影响整个并购计划的顺利实施，甚至导致并购最终失败。二是融资比例风险。并购融资时，必须考虑到自有资金和债务资金的融资比例关系。如果债务融资比例太高，将会导致债务风险加大，甚至无法清偿债务，加大并购企业融资风险；而如果债务融资比例太低，又会导致融资成本加大，失去财务杠杆作用。此外，融资结构也会带来风险，包括债务资本中的长期债务与短期债务的结构，不同的融资组合（银行借款、股票融资、杠杆融资）方式也将会给企业带来不同的财务风险。

（4）支付风险。主要指与资金流动性和股权稀释有关的并购资金使用风险，主要表现在：一是现金支付产生的资金流动性风险以及因此导致的债务风险，公司承受的现金负担压力大，获现能力小以及由此产生的偿债能力低下。二是换股支付的股权稀释风险，稀释大股东对企业的控制权，容易导致企业被人收购，股东的权益也因稀释而减少；三是杠杆支付的偿债风险，采购杠杆收购，收购方只需少量自有资金，就可以以债券发行等方式从投资银行或者其他金融机构筹集所需资金，有时候杠杆支付会将债务资本放大到企业全部资本的90～95%，其中的风险可想而知。

（5）并购后的整合风险。并购的财务风险并不是随着并购活动的完成而消失，而是要延续到并购后的整合阶段。具体表现在：一是并购调查阶段没有发现的隐藏风险在整合过程中暴露出来，如工资福利负担、债务和担保黑洞、票据责任之债、产品侵权或者环保责任产生的赔偿、未决诉讼或者潜在的诉讼、行政罚款等。二是财务部门机制整合不到位。由于企业间财务管理模式存在差异，并购后的整合容易出现机构、岗位重叠、人员超编、效率低下、控制不力的现象，造成人力物力的浪费。三是并购后并购双方的管理、生产、技术和市场不能达到预定的协同效果，人事、流程、制度、信息管理系统不能按照预定的并购规划有效整合，使新老企业运行互不协调，产生内耗，拖累了优势企业，最终影响并购企业预期价值增值的实现。此外，新企业由于规模变大、经营领域变宽，又会产生新的经营风险。

二、企业并购财务风险的管理

（一）增强系统风险的应对能力 影响企业并购财务风险的不可控因素（系统风险）虽然无法控制，但是可以预测与防范的。企业必须加强信息收集，进行深入细致的分析研究，把握其变化趋势及规律，并制定多种应变措施，增强企业对宏观经济政策影响的研判能力、灵活应变能力。并购战略的制定要符合国家产业政策调整的要求，顺势而为，规避现有政策的限制，甚至可以先行进入政府限制或者禁止投资的领域，一旦放开可以立即直接开展相关业务减少交易成本。要尽可能避免因对宏观经济政策误判面出现的系统性风险。

（二）加强监管，规范中介服务 律师、会计、审计、资产评估等中介机构在企业并购中起到非常重要的作用，相关的监管部门要完善政策与立法，加强监督与引导，促进其归位尽责。还要通过自律监管、自律惩戒以及诚信系统建设，规范中介服务。对于那些资质佳、信誉好的中介机构和从业人员，颁发行业准入许可证并使其成为真正的并购市场的主体，杜绝不具资质的机构和人员从事并购中介服务，有效保障并购重组市场的健康发展。

（三）建立并购风险管理体系 并购风险管理体系是指以管理信息化为手段，对企业并购及整合过程中的潜在风险进行实时监控和动态评估的机制，包括广泛的信息收集网络、客观的风险评价平台、可靠的结果反馈机制。建立健全的并购风险管理体系，有利于及时发现企业在并购及其整合过程中存在的问题，预先向决策者发出警告，有效预防和化解可能出现的财务危机，保证企业在并购后经营管理活动顺利进行。为此，必须做到：一是设立并购风险管理目标，包括战略决策、经营运行、行政管理、安全保障、人员管理等方面的风险目标；二是识别、评估、防范风险，对重大的筹资、投资活动及现金流量等各种财务风险进行不间断的跟踪，不断地进行动态评估，并积极采取防范、修正措施；三是及时反馈风险控制结果，每一次反馈，都为风险的发生提供修正的可能，将风险消灭在萌芽状态，健硕的财务运作系统就是在不断发现问题、不断修正中成长起来的。通过并购风险管理体系的建立，企业可以预测风险发生的概率，从而采取主动积极的应对措施，对财务风险实施有效的防范与控制，进而减少风险带来的损失，与此同时抑制风险的传导效应。

（四）加强财务尽职调查，对目标企业价值进行合理评估 对目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等进行审阅与分析，判明潜在的致命缺陷和它们对并购及预期投资收益的可能的影响。由于信息具有不对称性，并购方会面临溢价收购的风险，有时还会出现目标企业篡改财务信息披露以提高并购价格的风险。面对这些复杂的情况，并购方可以寻求中介机构的帮助，收集信息情报，合理预测出目标企业的真实价值。其次采用不同的定价模型，为并购价格设定区域，如将清算价值法得到的目标企业价值作为并购价格的下限，将现金流量贴现法得到的企业价值作为并购价格的上限，以此作为双方价格协商的基础。应考虑整个经济环境和目标企业所在行业的状况，对目标公司的财务状况和经营能力进行详尽的审查与评价，并充分估计并购带来的财务压力和综合效应。

（五）实施盈利能力支付计划 针对并购中可能出现的经理层为追求自身利益而出现的夸大甚至做假行为，建议企业实施盈利能力支付计划（Earn-Out）。所谓盈利能力支付计划，是指由于交易双方对价值和风险的判断不一致时，将传统的一次性付款方式转变成按照未来一定时期内的业绩表现进行支付的交易模式。类似于常说的对赌协议，只是不涉及经营权限，仅涉及奖励计划。经理层有未来良好业绩的预期与激励，在参与并购活动中，将会公正客观地反映并购所能带来的收益，避免并购后出现财务风险。迪士尼认为盈利能力支付计划是与前景广阔的高成长企业达成并购交易的唯一方式。

（六）正确选择融资方式、支付方式，降低融资风险 在确定并购资金需求量后，并购方要根据自身资金实力和信用情况，合理确定融资方式、融资比例结构。在选择融资工具时，不仅要保证现有的融资工具和融资环境能为企业足额及时地提供所需的资金，而且还要考虑选择何种融资方式组合可以优化并购企业的资本结构，使企业综合融资成本最低、风险最小；在确定融资结构时，要正确处理好短期融资与长期融资的比例、自有资金与负债资金的比例关系，使企业保有充足的流动性和持续的盈利能力；在确定支付方式时，充分权衡现金、杠杆、股权以及混合支付方式的利弊，防范在杠杆支付中，由于并购后的实际效果达不到预期而产生的利息支付风险和按期还本风险。避免在股权支付中，股权权益被稀释，股票价格的不稳定性，股东利益受损，甚至被人敌意收购的风险。即使完全以自有资金支付收购价款，也应控制资金占用过大的问题，防范出现流动性风险。

（七）控制财务整合风险 主要表现在：一是创新财务管理机制。按照并购后的实际情况和公司财务管理的要求确定财务机构的规模和大小，设计清晰的财务管理架构，组建精简高效的财务管理团队，妥善处理公司内部总公司、子公司间的财务关系，协调好纵向各层次的财务目标和财务行为，财务岗位分工具体，权责明确，财务工作做到事前有预测和计划，事中有控制和管理，事后有分析和评估。二是加强共享与沟通。并购后的财务部门不能孤军奋战，而应该与其他管理部门如人力资源、生产、技术、市场部门在产、供、销、劳资和设备等方面达成信息共享，决策协商与沟通，实现管理、生产、财务协同效应。三是控制经营风险，并购后企业规模扩大了，经营复杂了，两个企业文化磨合、各种管理系统对接、各种流程的重构都相当不容易，这就要求对财务活动与经营活动实行全过程的动态监控，以全面防范和控制财务风险和经营风险。此外，收购的资产并非都是优质资产，在整合中发展情况与预期不符，要合理科学地进行剥离与分拆，通过出租或出售收回现金或有价证券，降低整合风险。

三、结论

企业并购是企业发展壮大的快捷之路，其成败依赖于许多因素，财务风险因素是企业首要考虑因素。研究企业并购过程中的可能出现的各种财务风险，有针对性地采取事前防范，事后控制与补救措施，这对于充分发挥财务协同效应有着积极的现实意义。