近期上市公司并购案例精选(九篇)

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第1篇：近期上市公司并购案例范文

作为典型的市场配置资源的领域和经济效益提升的重要载体，并购重组是企业实现规模扩张及业务整合的一种重要手段。特别是在中国经济整体超越了野蛮生长阶段后，通过并购来消化和整合属于必然选择。

此轮并购潮的背景一方面在于，IPO的停摆以及开闸时间不明朗，加上企业特别是民营企业在经济增速放缓情况下，内生性增长遭遇瓶颈，使得并购重组成为耐心日益被消磨殆尽的拟上市公司的另一通道。从某种意义来看，在目前 IPO成众矢之的态势下，并购套现相对而言不显山不露水，亦是一些企业扎堆并购重组活动的主要原因。

更为主要的是，近期上市公司并购重组分道制的正式启动，亦透露出监管层对并购重组“鼓励”的态度。证监会上市一部主任欧阳泽华近期表示，证监会正积极推动并购重组领域改革，争取在丰富与完善并购重组支付工具等方面有所突破。

天时地利人和，使得中国并购市场在刚刚过去的三季度活跃度和交易金额方面都达到了近年较高水平。根据清科研究中心最新数据，三季度中国并购市场共完成交易330起，披露金额的并购案例总计300起，共涉及交易金额180.48亿美元。其中，国内并购302起，海外并购20起。业内预估，未来并购将以延伸价值链和产生协同效应为基础，在促进市场份额和品牌集中度的内生动力下，逐渐发生在产业上下游整合。

从某种意义上讲，并购重组的难度要远高于IPO。在资本市场缺乏通顺的并购途径以及持续稳定资金来源的现状下，企业特别是在传统行业不仅遭遇跨区域、跨所有制企业重组的“两跨难题”，现行的税收政策对并购重组支持亦不足。此外，欧阳泽华指出，当前证监会各部门串行审批的方式严重影响审核效率，以及金融支持力度不到位，信贷资金支持并购融资的比重较低，都成为并购重组活动的阻碍因素。

并购这项系统工程如此复杂，需要找到满足并购双方需求的最大方程式才能实现利益共赢。一方面，“壳资源”难求，不仅壳市值的大小关乎重组后收购方持股比例的重要问题，收购方还要判断壳的干净程度，其间涉及的债务剥离考验收购方等相关主体在交易中多个维度的专业能力。另一方面，或跨界外延，或夯实主业，或海外并购，或打通下游，企业进行的产业整合关乎多层面的融合和互动。一般情况下，并购方一般需要被收购方具备一些要素，例如市场、品牌、技术、规模效应、全球布局以及产业链的关键环节等。需要提及的是，财务性并购和战略性并购有所区别：相对民营企业间的并购整合，国有企业间在重组后的整合推进中因为不是完全市场化的博弈，导致其对“融合”后的经济效益在整体的战略安排中所占权重较小，因而推进难度反而相对较小。

作为九大兼并重组重点行业之一的医药行业亦是并购市场的主角，其多数是进行产业整合。本期通过中国医药和帝斯曼的并购案例，同时借助并购财务专家的项目判断经验，帮助企业排查并防范并购中常见的风险，如尽职调查薄弱、时机选择不当、支付方式单一和多元化程度低等。

此外，国内企业海外并购活动又攀新高。根据近日德勤中国的第五版对外并购年度报告《向价值链上游攀登—中国对外并购复兴之路》称，2013年前6个月中国对外并购活动和交易规模增长明显，公布的交易总计98宗，价值353亿美元。中国对天然资源的渴求推动能源和资源并购，而消费行业的并购则源自中国消费者对海外品牌的高度认可。中国对高质量品牌产品的需求也令到对外投资者向价值链上游，导致交易价值更高。

第2篇：近期上市公司并购案例范文

2004年9月29日，北海新力(000582)公告称，中国华能集团转让所持公司股份，在报请国资委后，根据“上市公司国有股股权转让不低于净资产”的有关规定，经转让各方协商，转让价款总额由1．68亿元调整为1．89亿元。

综观国资委成立一年多以来，上市公司国有股的转让屡屡在国资委审批的环节被要求提价。比如，2004年1月5日，ST仕奇公告称，仕奇集团、塞北星、包头信托在将其持有的ST仕奇股份转让给华保宏的价格由原先的4．40元变更为5．32元。此前的2003年，同样有不少类似的案例。

国有股权转让被国资委屡屡提价的现象，反映了市场各方对国有股转让定价存在分歧，根源则在于估值方法的不同选择。

既有的估值方法述评

理论上，企业价值评估有多种不同的方法，包括贴现现金流量法、市场法、基于资产的方法、成本法和加权价值评估方法。

目前在境内应用最为广泛的方法是基于资产的方法。它以个别资产价值为基础，加总计算出企业整体价值，主要包括账面价值调整法、重置价值法、清算价值法等。资产基础评估方法是一种静态估价方法，它不考虑资产未来的收益，而账面价值法更是不考虑资产的市价。因此，从理论上说，这种方法评估的价值有可能会与市场价值偏离。但由于取值方便，依据客观，它在境内国有股权转让中得到了广泛运用。

现金流量贴现法(DCF)是从现金和风险角度考察公司的价值。它认为：股权的价值等于其未来现金流量(股权自由现金流)的现值，减去负债的现值。理论上来说，DCF法是最科学、最成熟的价值评估方法，适用于所有类型的企业。

但是，使用DCF方法的两个必要条件，是要能够准确计量企业的自由现金流量和所面临的资本成本，而在这二者的计量过程中，无一例外地大量采用了主观的预测，这无疑增加了这种方法的不确定性以及操作的难度。目前，这种方法在境内很少能够作为价值评估的主要方法，其应用多限于净资产法的佐证。

如中金公司在TCL合并案中，运用现金流量贴现法“模拟估算TCL通讯内在价值对应的每股股价范围在15．5元到24．4元之间”，进而认为“折股比例的确定方式对于TCL集团股东而言是合理的”；长江证券在陕西金叶吸收合并湖北玉阳案例中，也运用现金流量法对折股比例进行了经济学的分析。

市场法或市场比较法主要包括可比公司法、可比交易法和价值驱动因素评估法等。可比公司法通过同类公司的比较来推断目标公司的价值。可比交易法不对市场价值进行分析，而只是统计同类公司在被并购时收购方公司支付价格的平均溢价水平，再用这个溢价水平计算出目标公司的价值。与现金流量贴现法相比，市场法的技术性要求低，理论色彩较淡，但是它的可操作性较强。这种方法在股权并购的实践中得到了广泛的运用。

国资委调价的实质何在

在境内国有股的转让中，大量采用的方法是资产基础的评估方法。

非常多的国有股转让定价，都是以资产的账面价值或者评估价值为基础，经过一些调整计算得出。净资产指标一直是境内国有股权转让定价的主要依据。

例如，国资委成立之前，财政部有规定：“国有股权转让给非国有单位时，每股转让价格不得低于经审计的公司近期每股净资产值”。国资委成立后规定：国有股权转让“底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价”。

该意见明确提出了“不低于每股净资产”标准，这也是国资委在前述案例中提价的直接政策依据。

尽管国资委开始考虑上市公司盈利能力和市场表现等动态的市场因素，但是它采取的仍然是以净资产为核心的估值方法，这一点也能从前面的一些案例中看出来。

值得注意的是，在境内国有股(一般都是非流通股)的转让中，一般都会有一定的溢价，据统计，非流通股转让平均溢价率从1997年的33．96%，下降到2002年的10．71％。

近年来，国资委的监管在一定程度上抑制了溢价率的下降。从这一意义上来讲，国资委采用的方法接近于可比交易法，这种方法也是其他国家和地区市场股权转让中经常采用的一种估值方法。在大量的上市公司并购案中，收购上市公司的目标在于取得“壳”资源，这样看，这些交易是“同类”的，大量的此类交易构成了可比交易法应用的基础。

从理论上讲，现金流量折现的方法是股权定价最准确的方法，这种方法在美国、中国香港等国家和地区得到了广泛的运用，而在境内很少得到运用。究其原因，是运用的条件受到一定程度的限制：现金流量折现法运用的前提是对自由现金流量和资本成本的准确计量，由于境内上市公司大量存在盈余管理行为，导致并购中使用的财务数据并不能反映企业真实情况，也就难以运用企业的财务报表来预测企业未来的现金流量；同时，资本成本的预计也搀杂了太多的主观因素。此外，现金流量折现法的应用需要专业化的中介机构来操作，然而，目前境内中介机构在以现金流量折现法对上市公司股权进行估值的经验尚不足。

尽管已经有案例中采用现金流量折现法，但还局限于作为净资产法的补充和验证，这种方法在境内的落地生根还需要中介机构在实践中不断积累经验。

在并购中，交易价格的确定往往是整个交易的核心，是交易成败的关键所在。在交易价格的确定过程中，价值评估仅仅是给参与交易价格谈判各方的开价，最终的定价需要并购相关各方进行协商谈判。

第3篇：近期上市公司并购案例范文

主流观点认为，国内房地产行业在经历了近十年的飞速发展后，开始进入调整期，房地产黄金十年结束。从长期看，媒体擅长描绘的崩盘、泡沫、危机并不会出现，房地产行业仍具有较大的发展空间，但房地产暴利时代真的是终结了，全行业将进入稳定发展期和合理利润时代。在下一个5年左右的行业调整期内，中小房地产开发商将逐步退出房地产行业，房地产将成为为数不多的百强开发商和区域龙头企业的角力场。

源自《上市公司并购报告》的数据表明，在经历了2012年下半年和2013年的强劲反弹之后，中国房地产行业在2014年出现了令人始料不及的变化，今年3月，负债35亿元、涉及35家银行的宁波兴润置业揭开了中国房地产业破产潮的序幕。此后，杭州、南京等多个城市相继传出中小房企破产消息。同时，房企并购案例不断涌现，就交易金额而言，房地产业继2013年后继续拔得头筹。其中最引人瞩目的无疑是融创中国控股有限公司收购绿城中国控股有限公司5.25亿股，占比24.313%，交易总对价为62.98亿港元，这创造了中国房地产史上最大规模的并购案。今年上半年房地产业的交易金额（987.67亿元）已超过去年全年水平（842.07亿元），平均交易规模达到13亿元，较去年平均交易金额（3.66亿元）激增255%，符合房地产行业进入深度整合阶段的预期。

笔者在接受《中国地产总裁》杂志采访时也表明了这一观点：当下的房地产行业表现出的低迷或者说拐点现象，是对上一届中央及地方政府经济过度刺激政策的合理修正。当前时期，中国整体经济增长速度放缓，经济结构进入了深入调整，作为国民经济支柱产业的房地产行业当然也不例外。

新一届中央政府实施经济政策时的一个重要指导思想就是减少政府对经济的直接干预，要充分发挥市场的调节作用，这个思路也必将贯彻到房地产行业的方方面面。上一届中央政府在10年间曾经出台各种抑制房价增长的政策，但见效不大，房价反而越涨越高，新一届领导班子在制定房地产政策时则把将制度建设和民生问题放在首要的位置。这意味着近期各地政府虽然放开了限购政策，但也不太可能再出台强刺激手段通过房地产市场来稳定经济了。发展过度的房地产行业及制度建设缺失下的房地产行业，必需接受市场这一“看不见的手”的真正干预。在市场规律的作用下，均速发展的一个较长周期才是常态。这意味着当前房地产行业不仅正处于深入整合、分化重组的阶段，更是处于下一个市场格局及行业规则重新建设、梳理重塑的酌定时期。

今年并非仅仅是三、四线城市的中小房企开始面临危机，其实有不少百强房企，甚至50强房企也是“盛名之下，其实难副”。此轮调整之下，更多的将是整个行业面向未来发展之路的集体反思及集体探路。在市场规律的主导作用下，强者恒强、弱者愈弱、强强联合、弱弱联盟的趋势将越来越明显。在下一个5年左右的行业分化调整期内，众多中小房企退出转型、重组并购将是主流现象，未来中国的房地产江湖，将是百强开发商和区域龙头企业的天下。

这一轮调整期内，一个更值得关注的现象是，大中型房企（也包括一些小型房企）基于应对市场变化、战略转型及多元化的需求，纷纷向产业投资领域涉足，以规避房地产市场波动的风险。同时，在当下市场困境及发展环境转差的两难境地下，以三、四线城市中小房企为代表的企业开始或者退出房地产行业，或者选择成为房地产基金的投资人，或者将资金投向农业、医疗、养老、文化等其它产业，房地产行业与产业投资相互交集、相互融合已渐次成为重要趋势。

大潮退去之后才能知道谁是在裸泳。综上所述，在转型及调整期下，必将催生房地产行业并购市场持续升温。同时，作为企业快速扩充规模、提高收入、实现战略目标的有效手段，并购业务也逐渐为大型房企所采用，如前几年路劲收购顺驰，今年融创中国收购绿城等等。伴随着行业整合和周期性调整的趋势，房地产行业并购浪潮就此拉开序幕。房地产行业中的并购蕴藏着大量的投资机会，将成为地产行业投资的新蓝海，同时，并购过程中的专业化操作和大量融资需求也将必极大拓展金融服务领域的业务空间。

第4篇：近期上市公司并购案例范文

表1按东道地区和国家统计的FDI流入流量排行榜  

年  份  中国的位次  各地区和国家排序（单位：亿美元）  

1993~1997  第二  美国（450~1034），中国（275~452）  

1998  第三  美国（1744），英国（743），中国（438）  

1999  第八  美国（2834），比利时与卢森堡（1331），英国（880），瑞典（609），德国（548），法国（471），荷兰（413），中国（403）  

2000  第九  美国（3009），比利时与卢森堡（2456），德国（1951），英国（1165），加拿大（666），中国香港（619），荷兰（525），法国（429），中国（408）  

2001  第六  美国（1224），英国（538），法国（526），比利时与卢森堡（510），荷兰（505），中国（468）  

2002  第一（预计）    

资料来源：联合国贸易与发展会议历年《世界投资报告》。

FDI有两种方式，第一种是建立新的投资设施，第二种是收购与合并当地现有企业。发达国家之间的FDI以并购为主，最近一次的并购起于1995年，止于2000年，近两年急转直下。以美国为例，由于并购案大大减少，其FDI流入流量从2000年的3009亿美元骤降为2002年的500亿美元（预计），下降幅度83%。中国的情况刚好相反，历来的FDI流入都是以新建为主，并购的比例相当低，所以能够在并购潮退时水落石出。

“新建”的特点在于，外资的投入是产业资本的纯增量，能够迅速扩大生产（服务）能力，直接增加商品（服务）供应；这在供不应求、卖方市场的条件下，毫无疑问是最合理的FDI流入方式，也是中国过去卓有成效吸引外商直接投资的市场背景。“并购”的直接效能不在于即刻扩大商品供给，而在于提高企业素质，它对原有生产能力的冲击较小，也就是社会成本较低；在供求已趋均衡、买方市场为主的条件下，并购方式理应逐渐成为我国今后吸收外商投资的主流方式。

预计中近期内，新建方式的FDI流入仍将持续增长，这不仅仅是由于中国仍有市场空间，也由于中国正在向“全球制造基地”迈进。据学者江小涓论述（《管理世界》2003年第1期），仅2002年上半年，跨国公司就了许多进军中国的信息：英特尔宣布再投资1亿美元全面改造上海的芯片封装测试中心，并且将继续在华投资5亿美元；微软宣布将于2002年年底前在中国选择一家合作伙伴制造Xbox；东芝宣布将投资70亿日元在中国建立全球化的IT生产基地，投资将落实到苏州的东芝笔记本计算机生产线当中；索尼公司宣布将于2003年在中国建立芯片组装工厂，投资额为100亿日元；NEC宣布将关闭掉其在苏格兰和马来西亚的制造工厂，将七成的PC制造都移到中国生产；摩托罗拉公司旗下子公司乐山——菲尼克斯公司宣布将于2002年8月在中国建立新的生产基地，总投资额为375亿美元；理光和松下公司宣布将在中国成立新的分公司；富士通、美能达、NMVisualSystems同时宣布将大力扩展在华地区的业务并宣布考虑在中国投资建新厂；奥林巴斯宣布在中国建厂，制造数码相机和其他有关的配件等；NEC将在上海成立薄膜晶体管液晶显示器（TFT－LCD）生产企业，总投资将达8?5亿美元；日产汽车公司总裁表示将携全系列新车型在中国从事巨额投资；飞利浦表示将在2002年年底前将其显示器生产设备从墨西哥的华瑞兹城移至中国现有的生产基地；Epson将于2002年年底前结束在新加坡厂的扫描仪生产，将生产线移到中国；新惠普成立以来的第一款新产品康柏Evo下线，而它的出生是惠普在上海的工厂，2003年惠普笔记本也将在中国生产；LG宣布将投资4亿美元建立两座“LG北京塔”作为中国的办公中心，而这仅是LG2002年上半年在华投资4个项目中的一个；等等。

与此同时，并购方式的FDI流入将会有更迅速的发展。这是因为各级政府对于出售政府公司或政府股权早就有着迫切的要求，而最近召开的十六大提出了改革政府资产管理体制的全新精神，无疑有助于政府释出股权、有助于外资实行并购。

一、从“统一所有、政资不分”走向“分级所有、政资分开”

长期以来，我们的政府公司未能解决两个基本问题：产权不清，政资不分。

首先，几十万家政府公司是中央政府统一所有而交给各级政府去管理的呢，还是原本就分属于各级政府所有？此前的所有规定都强调“国务院代表国家统一行使国有资产所有权，中央和地方政府分级管理国有资产”，也就是说中央政府是所有者，地方政府是管理者。所以中央随时可以把办不好的企业交给地方去“分级管理”，而把地方上的好企业收上来“行使所有权”。地方政府出售股权所得，有时（非上市公司）归地方政府支配，有时（上市公司）归中央支配。地方政府的金融机构出现烂帐，中央有时出面负责解决，有时（例如广东国际信托投资公司案例）宣布“谁的孩子谁抱”，但并未明确孩子到底是所有者的还是管理者的。这些都属于产权不清。外商并购企业的时候如果已经与当地政府谈好了各项条件，忽然有上级政府发话说当地政府无权出售，无疑是很头疼

的事情。

其次是政资不分，也就是说政府的行政管理与资本管理混在一起，使得所有者的职权分散到各个行政部门而无法统一行使。企业的人事任免、业绩衡量、综合考核、薪酬计划、重大决策、审计、资本经营预算等等，都是由各个行政部门多头主管。若想并购政府公司，任何一个部门说“不行”都可以作罢论，但所有部门都说“行”也未必能够实施，很可能还要经政府专门讨论决定，才能授权签署协议。所以即使是国内的民营企业若想收购政府公司的股权，也往往不知和哪个机构去作商务谈判，由哪个单位或负责人签字盖章方为有效，外商就更摸不到门路了。

这种状况即将发生根本变化。十六大报告提出：“继续调整国有经济的布局和结构，改革国有资产管理体制，是深化经济体制改革的重大任务。……国家要制定法律法规，建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。……中央政府和省、市（地）两级地方政府设立国有资产管理机构。”解读这一段话，可以看出政府资本管理体制的两大改革动向。第一，原来由中央政府“统一所有”的大大小小的政府公司以及形形的政府股权，今后将名正言顺地由中央政府、省政府、（地级）市政府“分级所有”。第二，原来由各个行政部门分散行使的所有者职权，今后将由各级政府的“资产管理机构”统一行使，从而变“政资不分”为“政资分开”。

变革多年积习而成的观念、制度、利益格局等等，绝非易事，但重要的是坚冰已经打破，航道已经开通。政府资本管理的这两项重大改革将会在许多方面产生深远影响，其中对于以并购方式吸引外商直接投资来说，其意义就在于使得省、（地级）市两级地方政府知道自己对于哪些政府资产享有处置权，因而能够出售；而并购者也能够确切了解到哪一级政府是中规中矩的所有者，以及找哪一个政府资产管理机构去作商务洽谈。

在十六大召开前后，针对上市公司和非上市公司的外商并购，政府分别作出了一些具有鼓励性质的原则规定，这当然不仅是时间上的巧合。

二、上市公司的外商并购机遇

中国股市区别于世界各国股市的特色，在于它分割成流通股和非流通股两部分。能够在深圳、上海股市上买卖的是流通股，目前约占上市公司股票的34%；其余66%的股权主要是国有股和法人股，非经批准不得上市流通。

按照香港证券和期货委员会研究顾问肖耿先生的看法，“目前，从中国两个股票市场的IPO里筹集到的资金已经超过了日本。2001年，上海和深圳股票市场筹集资金是香港的两倍。从2001年年初开始，上海和深圳的市场资本总额已经超过了香港的市面价值，成为日本之外的亚洲股市中的老大”（《21世纪经济报导》2003年1月23日）。

但是，这一类的判断只是关注到深沪二市有着强大的“圈钱”功能，若从交易量来看就没有这么乐观了，不妨对海峡两岸的股市作一对比。2002年，两岸的股市都处在低潮。7月底台湾有595家上市公司，1~7月平均日交易金额1019亿元新台币，约合260亿元人民币。12月底大陆有1224家上市公司，全年平均日交易金额118亿元人民币。台湾股市已然号称浅碟型，从交易量看，显然大陆的股市就更浅一些，主要原因就在于上市公司的绝大部分股票不可流通。

为了引进外资活跃股市，2002年底推出了一系列新的举措。11月8日，中国人民银行和中国证监会联合《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》，QFII机制正式启动。经证监会批准，12月19日，首家中外合资证券公司设立，即已经筹备了两年多的、湘财证券和法国里昂证券合资组建的华欧国际证券有限公司。经证监会批准，首批中外合资基金管理公司成立，包括国泰君安证券和德国安联集团发起的国安基金管理公司（10月16日），招商证券和荷兰国际集团（ING）发起的招商基金管理公司（12月26日）等。

这些举措对于境外的财务投资者或有一定的吸引力，但是不可能引来战略投资者。股市分割和一股独大，使得战略投资者若想获得控制权的话，唯一可循之途是洽商国有股和法人股的协议转让，不存在通过二级市场的公开交易变成大股东的可能性。

国有股向非国有单位协议转让始自1994年，2000年8月冻结，其间转让案例不多。2002年6月，历经1年的“国有股减持”宣布停止，同时“国转非”解冻并进入期。截至12月20日的半年之中，有176家上市公司非流通股权（包括国有股和法人股）的转让公告，主要方式就是协议转让。受让方以国内民营资本居多，包括民营背景的投资类公司；受让目的以获取上市公司控制权为主流。根据已明确公告转让价格和转让股数的67家公司96起转让结果统计，转让平均价格2?516元/股，略高于这些公司2002年三季度加权平均净资产值（2?36元/股），大大低于同期公众股价值（超过5元/股）。

2002年11月1日，证监会、财政部、国家经贸委联合《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》。主要的规范性精神为：向外商转让上市公司国有股和法人股，应当符合《外商投资产业指导目录》的要求；原则上采取公开竞价方式；地方政府不得擅自批准，由国家经贸委和财政部负责审核，重大事项报国务院批准；转让后不享受外商投资企业待遇。

外商并购上市公司的主要风险有二。其一，协议收购的股份仍然是非流通股，不得上市抛售，因而变现困难。其二，股市不可能永远分割，迟早要走向统一，也就是全部股票都可以上市流通。近两年来，议论较多的全流通途径是对非流通股“缩股”，目前的非流通股仍以政府股份为主，要政府“缩”自己的股份实在勉为其难；但是通过协议转让使得非流通股淡化了政府色彩之后，或许全流通问题就会提上日程。届时如果外商发现——比如说——当初买下的60%的股权忽然“缩”成了40%，难免懊丧。

三、非上市公司的外商并购机遇

竞争性领域中，政府的股权释出一直在进行，受让方既有公司管理层或全员职工，也有民间资本或外商。近两年各级地方政府所推出的并购菜单，较多是属于原由政府垄断的城市基础设施和公用设施，包括交通、能源、水务、医院等等。其背景在于大规模城市化不可能只靠政府的力量来完成，“只求所在不求所有”已成为地方政府的共识。上海市长曾对改革开放以来上海市政建设的融资历史作出归纳：第一阶段是靠向银行借债，第二阶段是靠土地批租，正在展开的第三阶段是靠城市资产经营。

所谓城市资产经营，大体上说就是三T（Transfer）之道。一是BOT，由民间或外商来投资新建设施，若干年后移交政府。二是TOT，由民间或外商购买现有设施若干年内的经营权，这可以看作是并购的特殊形式（有限时段的并购）。BOT和TOT都属于特许权经营，不涉及产权转让。三是纯T，也就是政府释出产权，民间或外商并购。

上海市历年以TOT方式成功转让的项目，包括黄浦江大桥、越江隧道、高速公路、市内高架路等；近年以纯T方式转让的项目，包括路桥公司（售价32亿元）、自来水浦东公司50%股权（评估价76亿元，中标价20亿元）等。规范的市场制度和高透明度的交易程序，使得上海产权交易所和上海技术产权交易所远远走在全国的前列，成为最活跃的、含并购市场在内的区域性资本市场。

第5篇：近期上市公司并购案例范文

自2006年1月4日开局，中国股市从上证综指1163点起步，走出了一轮波澜壮阔的行情，2006年12月29日，上证指数以2675.47的高点完美收官，全年涨幅超过130％，高居全球之冠。

2007年，股市在众多的疑虑中一路前行，上证指数迭创新高，连破3000点、4000点大关，5月24日早盘上证综指突破4200点，创下了4208.39点的历史新高。

春江水暖，QFII逆风飞扬

2002年底，中国推出了QFII制度，作为外资投资A股市场的合法通道。2003年首批QFII诞生，10家海外机构接踵获批QFII牌照及投资额度。

QFII的A股投资轨迹，领先A股走势，在A股最为低迷的时候，逆风飞扬，成就了卓越的投资绩效。

2003年中国股市一片愁云惨雾，大部分投资者纷纷观望或离场的时候，QFII却表现了对中国股市极大的投资热情。从2003年3月第一家瑞银华宝申请QFII资格，QFII获批的投资额度在增加的同时，申请QFII资格的外资机构家数也迅速增加。2003年第二季度，德意志银行、摩根斯坦利国际、高盛公司、荷兰国际等QFII获得新增投资额度6.5亿美元。至2003年底，规模最大的瑞银集团准入规模达到5亿美元，已经超过股票型投资基金的平均水平。

2003、2004年是QFII试水中国资本市场的阶段。他们逐渐熟悉中国的法律，建立客户关系，与托管行合作，进行战略性建仓。

2005年6月6日，上证综指击穿1000点的长期心理防线，就在国人为股市持续低迷垂头丧气的时候，外资对中国A股市场兴趣却越来越浓厚，国外成熟的机构投资者却迈出了他们大举进军中国A股市场的步伐，强烈要求增加自己的配额。

统计显示，截至2005年底，共有34家机构获批QFII资格， 累计批准额度56.5亿美元。2005年，QFII大幅增加对中国内地股票资产投资，共持有证券资产近347亿元人民币，占其总资产的90％。

中国股市2006年形成牛市格局走势的一年多来，QFII作为国外机构投资者取得了平均超过国内基金等机构投资者的良好投资收益。尤其在选择投资蓝筹股和增长型股票等方面，都领先市场一步。虽然相对于中国股市的总量而言，QFII所占比例甚微，但其投资理念、趋势研判却拥有相当的话语权，深刻影响着中国资本市场。

“QFII积极入市，获取短期收益绝非首要目的，而是把中国内地市场作为战略性的机会来把握。”摩根大通中国研究言主管龚方雄对记者表示。

到2007年2月为止，已批准了52家海外机构的QFII资格，其中49家QFII已获批共99.95亿美元的投资额度。距100亿美元的QFII额度上限仅剩0.05亿美元。

QFII额度虽一再增加，但无一例外迅速告罄。在这一轮史无前例的大牛市中，OFII无疑是大赢家，享受着中国股市的资本盛宴。

2007年4月份以来，中国股市依旧持续走高，引发了各界的疑虑和争论。上证综指突破4000点之后，QFII不仅开始唱空，也开始主动做空。QFII认为，A股市场短期涨速过快，面临着较大的调整压力。里昂证券、高盛、瑞银等QFII纷纷表示，对当前A股市场持谨慎态度。以高盛为首的一些外资发出了A股出现泡沫的警告，QFII开始撤出。里昂证券中国研究部主管刘炜甚至在公开场合透露，包括里昂证券在内的不少0FI I目前都在减仓。曾经炙手可热的QFII额度，首次出现剩余的情况。

今年4月初以来，境外投资中国A股的基金，如新华富时A50、日兴黄河基金、日兴黄河2号基金等从A股撤资的额度高达100亿元。来自W1nd资讯的统计显示，包括上述QFII基金在内的多家基金，4月初以来均出现大比例赎回迹象，最近一个多月的累计赎回比例达到4％至19％等幅度不等。据新兴市场组合基金研究公司(EPFR)5月11日的数据，尽管上周中国股票基金收益率高达4.35％，表现良好，但与此同时，投资者却撤走了5.74亿美元，中国区股票基金也被净赎回8700万美元。

对于A股后市的表现，QFII的经济学家们仍存在广泛分歧。

2007年在市场泡沫声一片的情况下，著名QFII投资者瑞银集团(UBS)在《中国银行业2007年展望》中大幅上调了作为指数核心的银行股目标估值和投资评级，并预计在2007至2008年之间，整个银行板块利润的年复合增长率将达25％。作为“牵一发而动全身”的银行股，其未来增长空间如此明确，这就导致了A股大盘指数难以深幅调整，短期走强概率大于走弱概率。

渣打银行高级经济学家王志浩表示，鉴于中国股市流动性充足、利好企业盈利消息不断以及散户投资热情高涨等因素，上证指数有可能继续冲高，甚至不排除在一个月内冲破5000点，除非当局采取降温举措。

摩根士丹利中国策略分析师娄刚在近期的投资策略报告中指出，A股市场已明显过热，股指过高，监管层应快速采取更大胆调控措施。

瑞士信贷第一波士顿亚洲区首席经济学家陶冬认为，海外人士一般都会从PE角度来衡量股市的估值水平，从国际平均估值角度讲，目前A股无疑估值偏高。“不过A股市场有其特殊情况，由于资本项目不开放，再加上一直处于实际上的负利率状态，因此，在经济高速增长和人民币升值及企业盈利高速增长的推动下，A股市场将会不断走强。就A股市场而言，我个人的看法要比部分QFII相对乐观。”陶冬表示，“A股短期有调整需要，但长期牛市的格局不会发生改变。”

高盛公司5月10日推出题为《A股市场：绷紧的估值》报告称，A股市场2007年第一季度的每股盈利增长高于市场预期。然而，直接和间接的估值方法表明当前估值较高，市场过热的风险正在积聚。市场上涨的部分原因在于大大高于预期的每股盈利增长，以及由此导致的每股盈利预测大幅调整。乐观情绪的高涨以及投机活动的增多已经推动估值超过了不断改善的市场基本面。如果散户投资者的投机活动不断扩散，市场可能会形成泡沫。由于每股盈利的增长需要一定的时间才能消化不断上升的估值，市场存在回调的可能。

网云激荡，外资并购做多中国

全球经济一体化正推动资本一体化、并购全球化，尤其在中国，国内购买力与私人消费力的不断上升，市场的不断开

放，频繁而有序的外资并购必然是一种趋势。近年来外资并购国内企业的力度不断加强。中国作为消费型大国，再加上经济的持续强势发展，吸引了大量的跨国企业介入中国的消费市场和销售渠道，在金融保险、商业服务、消费品、基础材料、机械等领域大举展开并购行动。

2005年涉及中国的并购重组交易金额已达到285亿美元，排到了亚太地区的第三位。并购重组正成为中国经济生活中充满活力的重要力量，对中国股市产生的巨大影响力不容忽视。数据显示，国内近年外资并购案明显增多，仅2005年商务部批准外资并购项目就达到24个。均富会计师行最新研究显示，过去一年里外资收购中国内地公司共超过250家，总值超过140亿美元，并且现阶段外资利用正从绿地投资向收购上市公司转变。

2005年虽然有凯雷收购徐工科技、拉法基收购四川双马等著名的外资并购事件发生，但2006年才将是外资并购A股极具历史性标志性的一年。

长江证券研究所2006年《全流通下的并购浪潮》报告中，认为这将使市场的股权结构开始呈现分散化的趋势，也将进一步降低市场的估值水平，使得公司并购的成本得以降低，而全流通的市场环境，将改变并购市场参与主体的价值取向和行为动机，极大地改善并购绩效，这些都为国际资本进入国内A股市场扫清了障碍。

国泰君安研究所在其《基于控制权价值的投资机会：全新的并购视角》报告中，则进一步分析认为，自20世纪5 0年代以来，西方国家的股权分散化程度已将控股比例降到20％至30％，目前又降至10％左右。而我国A股即使全部完成股改后，第一大股东的持股比例仍然高达43.5％。通过外资并购，有助于进一步降低境内A股上市公司的股权集中度。

A股当前的市场状况，对于最具有敏感性的国际产业的资本来说，无疑是最有吸引力的时期。人民币长期升值仍是最大的背景，而A股作为人民币资产，也就具有了长期升值的基础。能够借此进行包括行业整合和资源并购在内的战略布局，也将借此最大分享中国经济长期高速增长带来的巨大收益，并获得实业资产和金融资本的双重收益。

2006年8月，苏泊尔股份有限公司(002032，SZ)公布了《战略投资框架协议》及相关议案，SEB国际股份有限公司将从苏泊尔集团和个人卖方协议受让，并通过定向发行新股和部分要约，取得苏泊尔至多61％股份。

2007年4月12日，苏泊尔公告已收到商务部批复文件，商务部原则同意苏泊尔集团、苏增福、苏显泽以每股18元人民币价格分别向法国SE8国际股份有限公司协议转让9.71％、4.24％、0.43％股权，共计2532.0116万股；原则同意浙江苏泊尔股份有限公司以每股18元人民币的价格向法国SEB国际股份有限公司定向增发4000万股人民币普通股(A股)；原则同意法国SEB国际股份有限公司以部分要约方式收购苏泊尔不少于4860.5459万股，不多于6645.2084万股。此次法国SEB战略投资苏泊尔后，将持有苏泊尔52.74％至61％的股权，成为控股股东。这起并购案曾被称作“全流通下外资收购第一案、首例第三者以获得控股权为目标的现金要约收购案”终于完美谢幕。业界表示，尽管商务部批复来得晚了一些，但也许预示着，一度陷于停滞的外资并购审批正在解冻。

2007年3月26日，珠海中富的收购报告书，大股东中富集团拟以股权转让方式引入亚洲瓶业(香港)有限公司为珠海中富的战略投资者，转让完成后，亚洲瓶业将以29％的股权比例成为公司第一大股东。转让价格不仅大大高出净资产，甚至较珠海中富停牌前二级市场的股价还溢价21.2％，成为2007年首例外资溢价并购的案例，有望带来新一轮价值重估的投资机会。

2006年儿月20日，行业龙头福耀玻璃宣布，将向高盛集团旗下收购基金定向增发1.1亿股，募资8.9亿元。

2006年11月21日，美的电器向高盛集团全资子公司以每股人民币9.48元的价格定向增发7559.52万股，高盛集团以间接持有10.71％的股份成为第二大股东。

外资并购的新动向，就是并购基金的开始活跃。2 0 0 6年外资并购基金在中国的动作远大于以往年。对于华菱管线、苏泊尔等案例，外资并购方都是相关行业的产业投资巨头。而投资福耀玻璃和美的电器的则是外资收购基金。外资收购资金大多不谋求控股权，而是作为财务投资，其最优策略，是参股而非控股。

全球性的流动性过剩，加上人民币升值的预期，是外资收购基金在中国开始活跃的主因。已经进入中国内地的收购基金，主要有高盛、华平、凯雷、贝恩资本、德州太平洋这几家。KKR和黑石，已经在香港设了办事处，正随时准备进军内地。

渐进开放，政策环境渐入佳境

中国的渐进式开放，塑造着良好的外资环境，推动中国融入世界金融体系。

2005年上半年，长期以来困扰A股市场的股权分置开始破题，有效打消外资机构对投资A股的担忧。

2006年1月1日，经过大幅度修订的《中华人民共和国证券法》开始施行。在收购方式上，新《证券法》对上市公司非公开发行新股持全面肯定的态度.规定上市公司发行新股既可实行公开发行.也可实行非公开发行，该规定为通过定向增发方式收购上市公司打开了法律通道.定向增发成为外资并购一种重要的收购方式。

五部委联合制定的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》于2005年12月31日并于2006年2月正式施行.它对现有的OFII制度形成有益的补充，股改后大宗国有股与法人股的交易与减持变得更为方便。国际资本进入A股市场的政策环境已经具备。

全流通是促使并购市场活跃的最大的“催化剂”。全流通为外资并购A股上市公司提供了良好环境。尤其是股改普遍采用送股的方式后，很多上市公司股权结构趋向分散，而分散化的股权结构极易引发控制权的争夺。那些经营管理不善或处于困境、股价低迷，以及公司股权结构分散、大股东持股比例较低的公司，全流通后容易成为恶意并购的目标。中国绝大多数上市公司公司章程里面没有反并购条款，当前法律上对恶意并购也无严格限制。

随着QFII的不断进入，其积极意义得到了监管部门的认可。2006年8月修订的《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》，为QFII投资中国境内A股市场提供了更好的制度环境，有利于QFII更加积极地参与中国资本市场的改革和发展。

2006年8月10日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、证监会、外汇管理局六部委联合下发了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，自2006年9月8日起施行。《规定》亮点之一是允许外国投资者通过股权交换并购境内公司，这一规定为外资并购国内企业拓宽了渠道和手段。

2007年2月25日，商务部外国投资管理司司长李志群表示，中国吸收外商投资多年来基本以绿地投资(投资设厂)为主。近几年，国际跨国公司开始在重化工业、基础材料业、消费品生产和服务业等领域开展并购业务，但其数量和交易额并不多。外资并购是全球通用的吸收FDI(外国直接投资)的一种重要形式，给中国承接国际产业转移和创新利用外资方式带来了新机遇。根据联合国贸发会议的《世界投资报告》，中国2000年外资并购占FDI的5.5％，2004年达到11％，已经显示出进步。但是国际上的并购占全球外国直接投资的8 0％以上，并购已成为跨国投资最重要的方式。

2007年5月23日，第二次中美战略经济对话在华盛顿闭幕。中国政府在为期两天的中美第二次战略经济对话期间宣布了一系列金融业进一步开放举措，包括将QFII额度由100亿美元提高至300亿美元，以及在下半年取消对于外资券商进入内地市场的禁令等等。

第6篇：近期上市公司并购案例范文

继2007年上市之后,华视传媒再次成为媒体追逐的焦点。2009年10月15日,华视传媒宣布以1.6亿美元的对价收购全国最大的地铁电视广告运营商──数码媒体集团DMG,继而成为全国最大的户外数字电视移动广告运营商。自此华视传媒覆盖中国30余个主要城市,并首次进入香港,将广告运营拓展到中国大陆之外。并购后华视传媒的的自有终端数将超过16万个,占据国内无线发射技术电视播放终端数的76.8%,“让13亿人随时随地看电视”已经不再是一句简单的标语。

据悉,此次交易以1.6亿美元现金加股票的方式进行,整个付款过程共分为三步:第一步是在交易完成时付给DMG共计1亿美元,其中4000万美元是现金,另外6000万美元为股票;剩下的6000万美元则分为两笔,每笔为3000万美元,分别将于交易第一年和第二年的周年纪念时交付。

作为此次并购的推动者,刚刚上任五个月的华视传媒新任CFO陈廉义接受了《首席财务官》杂志的专访。

成功速配

华视传媒并购DMG让沉寂了很长时间的户外媒体领域终于有了一些波澜,甚至说带来了一些兴奋。

今年初,分众与新浪合并的消息之后,华视传媒董事局主席兼CEO李利民就曾表示,“华视传媒在行业内会在价格合理的时候拉近与竞争伙伴的关系。”半年之后,华视传媒打响了第一场战役。尽管外界公认此次并购一帆风顺,陈廉义还是表示三个月其实并不是特别快,“只是一个合理的速度。”

说来有趣,陈廉义与DMG现任CEO曹嘉泰一次偶然的饭局促成了这次并购。“当时我们内部已经制定了几个并购方案,DMG也是其中的目标之一。”

此时DMG已经进行过四轮融资,总金额接近7000万美元,而2007年许下的“18个月内,实现纳斯达克上市”的承诺渐行渐远,CEO更是为此三度易主。多方风险投资商已经等待了太长的时间,华视传媒抛出的绣球对股东而言无疑是一个不错的退出机会。

“由于之前是竞争伙伴,所以我们双方都认为需要加快速度,不要拖太久。”陈廉义认为正是由于双方的这种心态才促成了并购的快速进行。而尽职调查的过程也比预想的时间要短,“DMG的财务很规范,数据都是经过审计的,从财务方面而言节省了很多时间。”

陈廉义之前曾经参与过航美传媒的IPO过程,并在分众并购聚众案中,担任聚众的财务顾问。国内媒体投融资领域丰富的第三方经验,让其在主导华视的并购时显得轻车熟路。

对于之前一直盛传的并购对象──世通华纳,陈廉义承认确实也在考虑范围之内,后来之所以选择DMG,是因为两者更具协同效应。DMG经营上海所有地铁线路,可以和华视传媒在上海有限的网络覆盖形成互补。除此之外,2010年的上海世博会是一个不可忽视的商机,有机构估计DMG在2010年可能为华视传媒带来20%〜30%的销售增长。

在宣布收购之后的第二天,10月16日,华视传媒获得厦门移动电视全国性广告独家权,直接进入世通华纳根据地;

10月18日,华视传媒通过公开竞拍,获得杭州移动电视广告独家权;

10月19日,华视传媒签约广州地铁,获得广州地铁5号线地铁电视广告独家权,成为广州地铁全部线路(1〜5号线)移动电视独家广告运营商。

至此,华视传媒经营网络覆盖了所有重量级城市,也在世通华纳的老家厦门分得一杯羹。根据易观国际的统计数据,2009年上半年,华视传媒收入占整体移动电视市场的50.7%,远远高于第二名巴士在线18%和第三名世通华纳15%的市场份额。通过此次并购,华视传媒在地铁移动电视领域的份额已经接近100%,公交地铁综合份额占据无线发射技术电视播放终端数的76.8%。这样的数据也许意味着世通华纳已经不在其所定义的竞争对手范围之内。

借机互补

“从2010年1月1日开始,华视传媒将开始全新的运营平台。”这一广告标语目前在北京公交车的移动电视上随处可见,这也是华视传媒一直强调的“并购协同效应”。“合并之后,我们的平台将更广阔,巴士和地铁广告网络交叉销售的协同效应意味着广告能够同时在地铁和公交两个终端播放,客户也是受益者。”

李利民一直强调不同于以往的并购,华视传媒与DMG之间将是彻底的整合。陈廉义解释,所谓彻底的整合就是从人到机制全部融合统一:一套系统、一个模式、一个管理团队。

而坊间议论最多的莫过于对DMG内容制作的整合。曹嘉泰是DMG的第四代掌门人,在其任职期间,DMG开始重视内容,推出植入式广告,商业模式转为“系统+内容+广告”。北京地铁4号线视频新媒体是DMG商业模式的综合体现,屏幕同步显示列车信息、时间、娱乐节目,中英文5秒切换一次。这种模式使得DMG成立六年后首次盈利,2008年度广告营收突破1亿元人民币,赢利500万元人民币。

至于这种商业模式是否能够被华视传媒保留的确是一个疑问。同为民营移动电视运营商(没有广电背景),华视传媒一直采取与DMG、世通华纳不同的运作模式,并不涉足内容和系统,而且从不讳言自己就是广告商。梳理华视成功的经验不难看出,正是由于他们“把属于广电的留给广电”,联合各地广电部门开办合资企业,解决市场占领和内容提供等问题的模式才使得其作为后来者居上。

“对于DMG的内容优势,我想我们会保留下来,但至于是我们自己做还是外包给节目公司做,还要进一步论证。”

DMG与众不同之处在于其技术出身的血统,其前身是一家软件公司,并在2002年成功研发全国首个乘客信息系统(PIS), 2002年10月即在上海地铁1号线安装完成,投入使用。“他们的技术很先进,比我们先进一些,这恰好可以增强我们在技术领域的实力,同时也节省很多技术引进的费用。”

“DMG其实是一家很优质的公司,比如他们的财务也很先进,我们都是在用金蝶的财务系统,但他们在某些模块的应用上比我们成熟。”

此外,陈廉义更为看重的是DMG所涉及但是华视传媒并没有开拓的互联网新媒体业务。“合并后华视传媒可以借势发展新媒体业务,而且我们很看好这块。”无论是陈廉义还是在外界看来,这次并购华视传媒收益甚丰。美林在报告中指出,华视传媒此项并购是一项有长期意义的举措。研究机构预测通过此项收购华视的市场份额有望再提升10至15个百分点。

不过亲身经历雷曼兄弟破产并被野村证券收购的陈廉义还是表现出了财务人应有的谨慎,“我们会在销售人员的整合上付诸较多的精力,这可能是惟一的难点。”目前双方已经开始整合,陈廉义希望在2010年3月底之前完成,至于整合后的协同效应将在2010年末有所体现。

新人新任务

2009年5月,华视第一任CFO刘丹带着推动上市的光环宣布以个人原因离职。这也标志着已经完成上市之后的华视传媒进入一个新的发展阶段。

陈廉义是在今年6月份加入华视传媒的。与前任CFO不同,陈廉义最初加入华视时并未带给大家很大的想像空间。直到这次收购公布之后,人们才恍然大悟李利民当时全球招聘CFO的良苦用心。

China venture的数据显示,2005年,户外新媒体行业共有八起投资案例,金额共达5660万美金;2006年,投资案例出现17起,涉及金额升至2.67亿美金;2007年,这个领域的投资案例更是达到26起,涉及投资金额突破3.7亿美金。易凯资本CEO王冉在接受媒体采访时公开表示,户外新媒体的整合是必然的,3〜4年来,VC、PE对这个行业过度投资,现在是一个释放的时机。

同时,中国移动电视广告的市场规模却是逐年递增,2009年上半年已达到7.88亿元,同比增长56%。从2008年到2009年,中国移动电视广告市场规模增长速度已超过户外电子屏整体市场规模的发展速度。

在陈廉义看来,这个行业开始进入大规模的整合时期,由于金融危机的打击,一些中小公司已经捉襟见肘,快鱼吃慢鱼是一个残酷的但是必须的竞赛。而在这场行业整合大战之中,华视传媒作为移动终端领域惟一的上市公司将扮演怎样的角色?今年这个户外媒体领域涉及金额最大的并购案例或许已经可以说明。

谈及以后是否还会进行并购,陈廉义表示,要看此次整合的效果,如果效果很好的话,也许近期就不会再考虑,当然公司并不排除未来继续并购的可能。

虽然此次收购备受好评,但是挑剔的投资者却不容忽视。

接下来,如何与投资者沟通,费用和成本的摊销成为陈廉义的重任之一。“投资者很信任数据。这些成本的确会在之后的财报中有所体现,不过投资者理解长期和短期的关系,我所要做的就是向他们展示详细的预测,每一步都精确的计算,这样他们会看到在什么时间收益,收益多少,付出多少。”陈廉义表示现在他正在做的就是这项工作,预计12月初将把详细的预案提交给投资者。

第7篇：近期上市公司并购案例范文

新年的第一个交易日，就传出好消息：京沪高铁将于今年6月通车。一石激起千层浪，高铁相关概念股在股市中一骑绝尘，成为当天最为风光的板块。高铁盛宴已然开始，而盛宴之下，谁将狂欢?

高铁四面开花

1月4日，铁道部部长在全国铁路工作会议上表示，今年我国高速铁路运营总里程将突破1.3万公里，初步形成覆盖面更广、效应更大的高铁网络。

表示，今年全国铁路安排基本建设投资7000亿元，新线铺轨7935公里，复线铺轨6211公里，新线投产7901公里，复线投产6861公里，电气化投产8800公里。

今年安排新开工项目70个，其中高铁和城际铁路项目15个，区际干线和煤运通道项目26个。

除此之外，中国高铁还铺到了国外。自2011年开始，一条从中国出发，沿途经过老挝、泰国、马来西亚，最终到达新加坡的高铁线路开始建设。这将是中国高铁企业的下一个增长点。

按照《中长期铁路网规划》，在“十二五”期间，我国铁路建设将维持大规模投入，投资额保持在每年7000亿元左右，共计约3.5万亿元，相比“十一五”期间的2.2万亿元投资，增加了1万多亿元。

基金看好高铁前景

随着高铁兴建的全面开花，高铁行业也由传统产业衍生为新兴产业。这一身份的转变使得基金经理对高铁刮目相看。

“高铁现在是机构最为关心的热点之一，我们也很认同它的前景。”长城久富基金经理杨建华表示，高铁在国内的建设投资会超出市场预期，对部分上市公司而言明显存在市场机遇。与此同时，他还认为，高铁还存在出口拉动的因素。由于目前海外也掀起高铁建设热，而中国企业也在争取一些国家的高铁项目，因此高铁技术、高铁产品的出口前景也是比较乐观的。

“更多应关注那些传统与新兴产业结合较好的股票。”南方优选价值基金经理谈建强的观点在基金经理中颇具代表性。他认为，在新兴产业高估值的背景下，此类传统、新兴产业结合类的股票，现已经具备一定安全边际和成长弹性。

因此，高铁板块被基金经理给予重资配置也是较为普遍的现象。如近期走强的中国北车、中国南车此前已被基金经理重仓持有，其中诺安基金在去年三季度增持中国北车3100万股，同期还大幅增持中国南车至8000万股。而华宝兴业则在铁路配件领域大举布局，华宝兴业旗下基金去年三季度增持了晋西车轴、南方汇通等两只铁路零配件股。

“两车”首当其冲

“铁路越铺越长，上市公司越来越多，生意越做越大。”是近年来中国铁路交通运输行业发展的真实写照。

而这宠大的市场和壮大的家族中，高铁车辆和配件板块无疑是首当其冲受益的。事实上，以中国南车、中国北车为代表的高铁龙头企业，在过去的2010年斩获颇丰，并且在今后几年仍将处于跨越式发展阶段。

根据中国南车2010年三季报显示，截至9月底，公司实现营业收入431亿元，同比增长47％。另根据公开资料计算，中国南车目前在手订单已接近1000亿元，公司全年收入超过600亿元基本已成定局。

中国南车旗下表现同样不俗的还有中国南车株机公司和南车株洲电力机车研究所，它们的发展也搭上了高速铁路的“快车”。南车株机表示，公司明确提出在“十二五”期间，预计实现2012年200亿元、2015年400亿元的战略目标。南车株洲所是中国第一台电力机车诞生地，2010年销售收入达到100.018亿元，同比增长62％。令人瞩目的是，南车株洲所还拥有南车时代电气、时代新材两家上市公司，2008年还以不到1亿元的价格收购了世界第六大半导体公司――英国丹尼克斯，成为中国轨道交通行业首次跨国并购案例。

中国北车也不甘示弱。截至2010年末，根据公开数据，中国北车目前在手订单约为1400多亿元，可以满足未来几年的发展需求。

非但如此，“两车”还将生意做到了国外。2010年上半年，中国南车海外签约额比上年同期增长两倍多。2010年12月，中国南车与通用电气签署合作框架协议，两家公司将共同投资5000万美元，在美国成立合资公司(双方各持股50％)，竞标美国佛罗里达、加利福尼亚两州的高铁项目。

同年12月，中国北车宣布与法国阿尔斯通进行战略合作，共同进军海外高铁市场。随后，中国北车宣布，首批6台全球窄轨线路功率最大机车运抵新西兰，成为我国自主创新内燃机车首次出口发达国家的成功案例。

在二级市场上，中国南车和中国北车表现强悍。去年，在上证指数下跌14.31％的前提下，中国南车上涨32.69％，中国北车上涨15.66％。2011年开盘第一天，中国北车直奔涨停，中国南车几乎涨停，次日继续大涨。

三大板块沾亲带故

事实上，除了中国南车和中国北车近来出尽风头，与高铁沾亲带故的相关板块表现均不俗。

首先，高铁车辆及配件板块。2011年高速车辆以及相关配件设备将进入集中交付期，动车车辆制造企业、动车配件制造企业将明显受益于高速车辆的采购。同时由于客货分离的方向，将使更多的高效率大功率机车对现有的机车实现更新换代。除中国南车、中国北车外，可关注晋西车轴和太原重工。

其次，基础设施建设板块。铁路基础设施建设设备供应商主要包括工程机械、水泥、轨道专用钢铁、轨道专用机床等，尤其是铁路专用设备供应商相关公司值得投资者密切关注，如晋亿实业、时代新材以及主要生产防水材料的东方雨虹等。

第8篇：近期上市公司并购案例范文

从4月中旬开始，连续几个周末，刘强东都在旅行中渡过。从成都锦里的美食、北京郊区的钓塘，到翡翠岛上的烤肉和葡萄酒，刘强东都以略显兴奋的语气，将自己的行程图片在微博上不断贴出。

作为京东商城董事局主席兼CEO，刘强东有充足的理由犒劳自己：就在4月1日，刘强东对外宣布，京东已经完成总金额高达15亿美元的最新一轮融资，其中已到帐11亿。

这是迄今为止，中国互联网市场上单笔金额最大的融资，更超过多家公司的IPO（首次公开上市）融资额，甚至一些素来沉稳的PE负责人，都以“他们疯了”来形容对此次交易的难以置信。

这笔钱或许“烧”不了太久。在京东已公开的计划中，未来5年内将花费100亿到200亿元建设一个覆盖全国的物流系统，其中仅2011年，就将开工建设7个一级物流中心和25个二级物流中心。此外，技术研发以及巩固市场地位的营销推广，也将为京东带来大笔开支。

不过，还有IPO呢。自2010年以来，中国电子商务的融资市场已经疯狂升温，虽然很多人认为，这是一个即将破裂的巨大泡沫，但只要赶在投资人们改变主意之前IPO，京东还有希望创造一个更天价的融资“奇迹”。

这件事其实并不困难。去年12月，京东的竞争对手当当网就才完成IPO，融资2.72亿美元，意味着高达103倍的首发PE（市盈率）――与之对比的是，中国A股市场上50倍以上的PE已经足以让机构和股民胆战心惊。

现在，唯一的问题是，如果在这之前，电子商务的资本泡沫就已经破裂，谁来为京东投资下一笔钱？

这也是中国超过20000家电子商务企业中，绝大多数公司老板都需要思考的问题。

风投的疯投：“他们真的疯了”

京东和刘强东的融资赶上了一个最好的时间―― 从2010年开始，电子商务融资开始“井喷”。

据独立研究机构中国电子商务研究中心数据，在2010年，中国电子商务仅B2C领域，已披露的投融资就有42起，其中风险投资35起，总额逾5.5亿美元；IPO两起，募资总额3.89亿美元；网站并购5起；在网络团购领域则有12起投资、2起并购案例。

而在今年1-4月，至少已经有7家电子商务公司获得融资，总金额高达近18亿美元（包括京东的15亿）。

以上数据已高于过去数年总和：据业内统计，在2006-2009年期间，中国电子商务领域总共才有95例投资案，投资金额6.04亿美元。

其中，不乏让资深投资人士都为之惊讶的案例。除了京东的天价融资和当当的103倍市盈率，上线时间不足1年的拉手网，2010年12月就已获得高达5000万美元的巨额融资，麦考林IPO、凡客诚品第五轮融资等案例的融资金额也都超过了1亿美金。

“他们真的疯了，这不是风投，而是疯投”一位PE负责人说，电子商务企业的估值被炒得太高，投资风险已经急剧增大。

尽管如此，仍然不乏人愿意做接棒者。

“今年的投资可能还会更多。”一位风险投资机构合伙人向记者透露，现在电子商务所有细分领域较好的公司，乃至淘宝等平台上做得最出色的网店，都已经被机构“盯死”，“每个领域的前三基本上都至少有10家机构在持续关注。”

与此同时，更多的民间游资也在不断涌进。

“现在每个月都有两三拨人找我咨询项目，问我说筹了几千万，想做某某领域的电子商务，行不行？”一位知名电子商务企业负责人对《财经国家周刊》记者说，这些人大多数都是其他的关联行业，甚至是完全不懂电子商务的传统行业的人。

血战电商

在融资增加同时，数之不尽的新公司也在疯狂涌入，令电子商务市场形势愈发混乱。

首当其冲的是以各大门户为首的互联网大佬们。

2011年4月7日，盛大宣布推出团购导航网站团友汇，正式杀入互联网团购市场。在此之前，百度、腾讯、搜狐、新浪、网易均已有所布局。

与此同时，上下游的关联企业也在“拓展蓝海”，比如一直被电子商务企业倚为泰山的物流巨头，就已经摩拳擦掌欲一展身手。据行业媒体报道，申通快递的电子商务平台已在杭州开始筹建；圆通速递与全国工商联合作的电子商务平台将于近期签约，预计最快9月上线；韵达货运也计划自建电子商城，并开发独立的第三方支付系统。

一位VC负责人也表示，很多在标准化、上下游配套等环节都不完善的，还并不适合发展电子商务的领域，都已经有大量的公司涌现，“这些公司大多都必死无疑。”

最惨烈的搏杀则集中在团购领域。据易观国际的不完全统计，中国2010年3月还仅有127家团购网站，到当年底就已达到近2000家，而据业内人士估测，到2011年4月，国内团购网站可能已超过4000家。

不过，在激烈的大浪淘沙后，团购公司的死亡率也将最大。美团副总裁王慧文，4月22日就在艾瑞咨询年度高峰会议上表示，“我们的判断是，服务类的团购网站在今年年底只会剩下最多5家。”

烧钱式生存

资金的充裕和竞争的激烈，直接导致电子商务企业们陷入以烧钱换市场的恶性竞争。

最先获益的是广告商。大量的公司和热钱涌入下，广告市场的价格已经被暴炒，风险投资们的真金白银，在电子商务公司的手中转了一圈，大部分就已直接进入了广告商的钱包。

据公开信息，凡客诚品今年计划投放超过10亿元广告、拉手网计划投入2亿元、赶集网仅姚晨广告就宣称投入4亿，团宝网广告投放预算计划达5.5亿元……恍如一夜之间，团购公司的广告就已迅速的占领了电视、报纸、电梯间、地铁口和每一个互联网站。

一位电子商务企业人士透露，从去年底至今的短短3个月中，户外广告、关键词搜索、网盟、导航站展示广告等渠道的价格已经全面暴涨，涨幅从30%至400%不等，甚至是有价无市。

“就目前来看，电子商务网站的客户主要还是依赖广告，其中百度关键词、网盟等渠道带来的定单更多，价格也更便宜，户外媒体、展示广告等渠道则主要用于品牌形象的建立和宣传。”该人士说，“但现在，无论哪种广告，价格都已经水涨船高。”

“比如互联网的展示广告，以前都是按位置按包年卖的，如果抢不到一年都是别人用，所以大家去年底都在抢，但现在别人已经不再是一年一签，而是只签一季度甚至一个月，因为抢位置的人太多了，一个月以后价格又涨了。”该人士说，甚至一些房地产商开盘准备买广告们时才发现，好的位置已经全被电子商务公司们抢光了。

“这些公司的用户规模和交易额都必须依靠广告，即使明知亏本，也必须要投，大家比的是已经变成谁先撑不住。”该人士评论说。

这意味着，由于成本的增加，电子商务网站从自身经营能维持平衡甚至盈利，变成只能依靠融资维持烧钱式生存，一旦融资出现问题，则随时有可能因资金链断裂而猝死。

新一轮互联网泡沫

很多人认为，电子商务的融资形势并不会在短时间内转变风向。

“就国内电子商务产业本身来说，目前不是过热，而是欠热。”一位部委下属研究机构专家表示，2010年所有网上交易的总额，还只占到全社会总额的3%，有很大的增长空间，同时，基于全球竞争与深化合作、国内经济转型升级等原因，电子商务将得到政策大力扶持，市场也在快速增长。

而根据记者获得的工信部牵头，发改委等9部委联合制定的《电子商务“十二五”规划》草稿，电子商务已被列入国家战略性新兴产业的重要组成部分，并计划在2015年在国民经济和社会各领域形成普遍应用，并达到15万亿的年交易额，其中网络商品和服务市场交易规模达到1.5万亿元。

截止到2010年12月，中国电子商务市场交易额为4.5万亿。

不过，很多投资领域人士都认为，电子商务行业的融资收缩将只是时间问题，甚至已经出现苗头。

“用极端的情况来说，如果美国的资本市场发生变动，风险投资和海外IPO就将受到影响，国内电子商务企业的融资渠道就可能出问题。”某VC机构合伙人士说，这是中国互联网企业都存在的症结，但目前电子商务的危险最大。

然而，随着Facebook、Twitter、Groupon、Zynga等科技公司股价估值的急剧攀升。全球新一轮科技泡沫的质疑声音正接踵而至，10年前的互联网市场崩盘有可能在不久后重演，甚至巴菲特都已经表示，“绝大部分社交网站估值过高，投资者要警惕。”

更重要的是, 分析人士认为，过去1年来，互联网公司估值被不断推高的另一个关键，是美联储的定量宽松政策。这一旨在刺激美国经济的定量宽松货币政策，支撑了美国资本市场，并驱使大量的“热钱”流向其他国家，中国电子商务市场的融资热潮也受益于此。

但这带来的风险在于，过高的估值和大量的热钱涌入，已经令电子商务市场形成一个巨大的资产泡沫，一旦美国的货币政策收紧，热钱反向流动，互联网公司们的高估值就很可能应声回落，并因资金链的紧缩甚至断裂，出现新一轮的产业寒冬。

“很多人都会找理由，比如中国市场与美国市场之间，上世纪末与现在之间有多少不一样，试图说明互联网的新一轮泡沫并不存在，但这些其实都并不重要，关键在于互联网公司有钱来自哪里。”一位投资人士说，在微博、电子商务、网络视频等新应用建立成熟的商业模式与市场格局、有稳定的收入与现金流、不再依赖烧钱之前，泡沫的风险都将一直存在，“估值越高，泡沫就越大，越危险。”

未雨绸缪贮备过冬

事实上，面对即将到来的泡沫，先知先觉的部分电子商务公司们已经开始未雨绸缪。

乐淘副总裁陈虎告诉《财经国家周刊》记者，早在此前，乐淘就已经储备了大量现金，并以代销模式等战略，最大限度地降低公司的资金消耗，一旦出现行业变动，乐淘只需要调整推广投放成本，即可以确保公司盈利，在泡沫后活下去。

而从3月底开始，京东、拉手网、当当等公司，都“默契”地宣布，因为广告费用上涨过于疯狂，将开始撤下广告用于让利、改善服务、完善物流等环节。

“风险投资的投向也已经越来越谨慎，”一位VC负责人说，过去1、2年风险投资更多是“广撒网”，现在就是“重点盯防”，领先的公司不愁融资，但中小企业要融资的难度将不断增大，最终大量出局。

“事实上，我们现在更希望泡沫尽快扩大，尽快破灭。”一家领先电子商业企业负责人认为，这一轮泡沫就是一场优胜劣汰。

“未来3〜5年甚至更短的时间内，就会产生大规模的挤压公司估值的过程，可能90%甚至更多的公司都会受到打击，但越是这个时候，资本越会向优秀者集中，对细分行业的领先者们来说，泡沫是否破灭都是一样。”上述人士表示。

但对于更多的人来说，最担心的则是，当电子商务市场的泡沫破裂，会否会牵连SNS（社交网络）、音视频等业务，最终导致一场席卷整个互联网产业的大衰退？

这个悬念还需要时间来做答。对现在的互联网公司们来说，或许能否赶在泡沫到来之前完成IPO，才是最考验神经的当务之急。

第9篇：近期上市公司并购案例范文

延续2013年的BAT(百度、阿里巴巴、腾讯)圈地运动，2014年整个互联网仍将在BAT的大格局下，继续轰轰烈烈地瓜分土地。根据清科研究中心的数据显示，2013年互联网行业共完成并购案例44起，同比上升37.5%，涉及并购金额27.51亿美元，比2012年的2.69亿美元暴涨922.7%，而市场的买家主要是百度、阿里巴巴、腾讯三大龙头企业。当然，这三家的圈地运动也使得中国互联网创业企业的收购金额连创新高，这对中国的创业者来讲也是一大福音。

2014年的另一个趋势，就是各个传统行业与互联网行业的深度关联。随着互联网产业逐步成熟，网络服务能力显著提升，应用服务蓬勃发展，产业整体实力进一步加强，并形成横向延伸、纵向深入、跨界融合发展的态势，互联网作为经济发展和社会进步的推动力量，其支撑地位的作用逐渐突显。互联网化将不再成为单独的概念，而是所有行业都必须要去做的事。教育、汽车、商业、金融等各行各业与互联网深度关联后，又将创造出更多的新模式、新服务、新机遇。这也更将成为投资的新热土。2014年，无论是创业或是投资，都非常活跃，同时都将发生新的变化趋势。《中国经营报》特此开设创投版，将最新的创业、投资信息带给读者，关注VC/PE的投资动向，关注国内外资本市场走势，关注最新、最酷的创业企业，为投资者与创业者搭建一个平台。

本期我们将TMT领域的热词进行梳理，《2014创投吸金预测》，希望能够帮助投资者、创业者更理性地进行选择。

智能家电：

快速成长前期

可穿戴设备：

培育期

2013年BAT(百度、阿里巴巴、腾讯)三巨头的圈地主要是围绕O2O展开。百度地图+糯米团、阿里巴巴+高德地图+美团、腾讯地图+大众点评形成O2O基本战局。最近的嘀嘀打车和快的打车的价格大战，也可见巨头们对于O2O市场的重视以及势在必得的决心。在2014年，O2O还将会是市场上当仁不让的第一热点。由于电商、云计算、支付等O2O的基础环节已经逐渐成熟，O2O进入到爆发期，开始精耕细作。线上和线下结合将会创造出更多的商业模式和服务形态，影响甚至是推翻更多的传统行业。O2O有两个理由吸引投资者：一是涵盖范围大，几乎涉及所有行业，可投资的项目多。二是前景好，创新的模式未来有望产生出大型企业。目前所有的投资机构都在四处寻找好的O2O项目。

O2O：

爆发期

美国视频网站Netflix出品的《纸牌屋》，成为影视业大数据应用的经典案例，也再次带红这一概念。与O2O相似，大数据涉及所有行业，也会给所有行业带来颠覆性的改变。比如网络兴趣追踪、购物习惯、智能机器人、智慧城市、智能物流、数字医疗、智能交通等多个领域都在大数据的应用引领下发生着巨大变革。2013年国内外资本市场上的大数据概念都受到追捧，投资、收购案例非常多。2014年大数据公司持续受到市场各方的青睐，大数据技术与服务类的公司都将保持高速增长。大数据概念被客户接受非常快，现在各行各业的CEO都很注重用大数据帮助完成企业决策。不过，大数据到底怎么做？未来的数据挖掘能够创造出什么新的业态？这些还不清楚，大数据的发展只是初级阶段，还停留在数据分析的层面。潜在的市场需求巨大，大数据可创新的领域还非常广阔。

大数据：

快速增长期

互联网与传统家电的碰撞，将会产生化学反应。一边是以小米、乐视为代表的互联网企业，不断以新技术、新价格改写家电的标准。另一边是长虹、TCL、创维等传统家电企业意识到危机，纷纷转型，推出自己的新概念产品。互联网与家电产业的竞争与合作中，会产生出很多创新的产品、应用、服务，现在只是两个产业碰撞初期。最典型的例子就是，私幕基金KKR在2013年10月宣布以34亿元人民币入股青岛海尔(600690.SH)，随后阿里巴巴以近30亿港币注资海尔。今后智能家电将逐步由概念炒作转向具有产品竞争力的公司之间的竞争。智能家电这个趋势不会变，互联网与家电的融合度也会越来越高。不过现在还处于过度阶段，快速成长的前期。

在线教育：

快速上升期

从谷歌眼镜开始，可穿戴设备成为热点话题。2014年初的美国消费电子展上还专门开辟了可穿戴设备展区，智能眼镜、智能腕带、智能手表纷纷现身。国际上，以谷歌、三星为代表，国内以华为、中兴为代表，大企业已经纷纷推出自己的产品。同时，更多的创业公司也在向这个方向努力，深圳就已经涌现出一批做可穿戴设备的小企业。但这类产品对技术要求比较高，目前的产品都没有很好的用户体验，产品的智能化应用并不成熟。即使是谷歌推出的眼镜、三星推出的手表，消费者似乎也都不太买账。同时，有些大企业存在明显优势，投资者不会轻易进入。相对于这一概念的火爆程度，可穿戴设备会吸引一定的投资，但远不到“火爆”的程度。

汽车电子：

平稳增长期

云计算已经讲了很多年，整个产业链上的很多企业都做了很多创新。特别是过去几年，在中国各地掀起投资数据中心的热潮，云计算的基础设施已经基本完善。接下来该开始向应用层面大力拓展。云计算有两个大方向：一是面向个人应用，这一领域的创新比较活跃，也吸引了各类风险投资的注意力。在2014年这依然是投资的重点。二是面向企业级的云计算应用。在2013年，微软、IBM、亚马逊三大国际云计算巨头先后正式进入中国，更是给中国的企业云计算添了一把火。总体讲，云计算已经得到各方认何，客户需求已激发出来，同时技术和基础设施已经趋于完善，在2014年投资将向云计算的应用层面转移，资本的涌入也能帮助企业创造更多的新的云计算应用，云计算的普及度进一步提高。

云计算：

快速成长期

游戏是所有应用中变现最快的一项业务，现金来得快，赢利模式很清晰。游戏领域用户是一种非理性消费，即使是经济环境不好的时候，游戏也会有比较好的财务回报。据不完全统计，A股市场上，2013年以来，有近45家上市公司发起游戏相关的产业并购重组与合作事项，其中27次涉及手游，涉及产业整合金额约170亿元。虽然在2013年，手游引来疯狂投资，出现过热现象，但游戏领域的投资热会一直持续。游戏行业已经发展多年，阿里巴巴在2013年进入游戏领域，标志着平台竞争加剧，大企业开始对这一市场进行洗牌，目前其已经进入整合阶段。游戏市场总体格局相对成型，未来还会有一些小的爆发点存在较好投资机会。

端游、页游和手游：

成熟期

2月25日，李学凌联手雷军，对外宣称YY砸10亿元颠覆英语培训业。此前，2月17日，在线英语学习机构麦奇教育获得阿里巴巴等风投机构近1亿美元。近日又有消息称，一起作业网近期将完成2000万美元C轮融资，老虎基金和DST或参与本轮投资，且估值高达1亿美元。在线教育市场迎来快速上升期。在线教育市场已经存在多年，近年随着基础设施成熟，国外也有一些成功的商业模式可以借鉴，中国的在线教育市场又迎来新一轮小。有两个因素长期制约这个市场：一是一二线城市拥有很好的教育资源，在线教育需求没有被激发出来。二是线上的优质教师资源非常有限，使得质量不高。