公司并购方案精选(九篇)

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第1篇：公司并购方案范文

财务决策是并购活动中最重要的部分，通常包括对被并购企业进行价值评估、选择并购方式和支付手段等。从并购方式来看，股权分置改革为并购主体提供了多样化的并购方式选择：改革前，收购方只能通过协议方式收购非流通的国有股和法人股；改革后，并购主体还可选择要约收购方式和二级市场竞价收购方式，并购方式将呈现出多样化趋势。特别是《上市公司收购管理办法》对要约收购的相关规定做了重大调整，将强制性全面要约收购方式改变为收购人自我选择的要约收购方式，即收购方可以向目标公司所有股东发出全面要约，也可以发出部分要约。这种规定放大了收购方的自主选择权，有利于降低收购成本。从并购支付手段来看，股权分置改革后，并购取得的股票可以随时上市变现，这必将改变过去以现金支付为主的并购支付方式，换股并购、定向增发等市场化方式将被广泛采用，股票将成为重要的并购支付方式。新《证券法》允许上市公司采用非公开发行方式发行新股，为通过定向增发实施收购提供了法律支持。

随着并购方式以及支付手段的不断丰富，如何从财务角度评价不同并购方案的优劣，将成为并购财务决策所面临的核心问题。笔者认为，净现值分析法较适合当前我国资本市场并购活动的财务分析。因为在并购实务中，人们往往将对被并购企业的估价作为并购的核心问题，忽视对整个并购活动能够给收购企业带来的协同收益的计量。运用净现值分析法对并购活动进行财务分析，有利于通盘考虑并购活动给收购企业带来的收益及其付出的成本，为并购决策提供更为准确和全面的信息，保证企业管理者对并购行为的正确判断。

所谓净现值，就是并购企业所获得的并购收益与其并购成本的差值。即对收购方来说，并购净现值的计算公式为：

并购净现值=并购协同效益-支付的并购溢价

并购协同效益=并购后的联合企业价值-并购前双方价值之和

支付的并购溢价=收购价格-被并购方企业的价值

对并购企业而言，只有当并购净现值大于零时，并购方案才是可行的。因此，可以通过并购净现值大小的比较，来判断不同并购方案的优劣。下面分别以现金购买和换股合并为例，说明净现值法在企业并购财务分析中的运用。

假设甲企业拟收购乙企业，收购前甲企业和乙企业的价值分别为500万元和150万元，对外发行的股份分别为25万股和10万股，每股价值分别为20元和15元。根据市场对公司并购行为的预期，甲企业收购乙企业后，企业价值将变为700万元，那么，收购价格P为多少时，收购方案才是可行的？

如果甲企业全部用自有的现金进行收购，那么甲企业在收购中所能取得的净现值P为：

净现值=协同效益-并购溢价

=（700-500-150）-（P-150）>=0。

解得P<=200，所以用于收购的现金总额不应超过200万元。

如果甲企业采用换股方式并购乙企业，甲企业需要增发多少股来实现对乙公司的收购呢？假设市场对并购之后的甲企业集团的价值预期同样为700万元，甲企业增发N万股股份，与乙企业发行的所有股份进行交换，收购完成后，乙企业的原有股东将成为甲企业的股东，乙企业成为甲企业的全资子公司。根据净现值分析法：

并购协同效益=700-500-150=50万元

并购溢价=（N/N+25）×700-150

并购的净现值=协同效益-并购溢价

=50-[N/（N+25）×700-150]>=0

解得N<=10万股，也就是说，并购的换股比率N/10<=1。

需要注意的是，虽然甲企业付出的股票价值为20×N万元，但换股以后，乙企业的股东获得了并购后的甲企业集团的N/（N+25）股份，其实际价值为N/（N+25）×700万元，要大于20×N万元，因为市场对于并购后的甲企业集团每股价格预期一般要大于并购之前的每股20元。所以，甲企业增发N万股股份对乙企业进行换股并购，其收购成本并不是N×20万元，而是700×N/（N+25）万元。

假设N=8万股，按照前面的公式计算甲企业的并购净现值：

P=50-[8/（8+25）×700-150]=30.3（万元）

如果认为收购价格为N×20=160万元，则并购的净现值为：

（700-150-500）-（160-150）=40（万元）>30.3（万元）

这样就会低估并购的收购成本，使并购企业在并购谈判中处于不利的地位。

运用净现值方法进行并购财务决策分析，需要注意两个点，一是对被并购企业的价值评估，二是并购协同效益的确定。实际操作中，并购协调效益可以用并购后联合企业增量现金流量的现值进行计量，即：

并购的协调效益=∑增量的现金流量t/（1+折现率）t

增量的现金流量=增量营业收入-增量营业成本-增量税负

第2篇：公司并购方案范文

关键词：后金融危机 跨国并购 风险识别 测评

跨国并购是企业进行国际直接投资的一种方式，而与国内并购相比，跨国并购受不确定性因素干扰更大。同时，在全球金融危机背景下面临的风险亦更多，实际操作程序更为复杂。金融危机爆发以来, 我国企业海外并购活动异常频繁，然而这期间我国企业跨国并购的结果并不令人满意，一些收购活动遭到东道国的频频抵制而未能如愿，而并购成功的事件很多也未能带来预期的投资回报。特别是进入后危机时期，经济形势更加复杂，风险更加难辨。因此，运用科学的技术和方法对后危机时期中国企业跨国并购中的风险进行有效识别与评价，对跨国并购风险管理、防范与控制具有重大意义。

一、后危机时期中国企业跨国并购风险识别

由于企业自身的经营实力以及所在国的政策不同，企业进行跨国并购的主要风险也有所不同。后危机时期国际环境更加复杂，此时跨国并购的风险亦呈现出新的特征。本文综合运用德尔菲法、分段识别法及风险树识别法对中国企业跨国并购的风险进行识别，在后危机时期，进行跨国并购时需要注意的主要风险有以下几种。

（一）并购交易前的风险

1、政治风险

在危机中，不少西方发达国家一方面希望中国能在推动全球经济发展中发挥积极作用，另一方面又将中国视为竞争对手，以政治思维看待中国国有企业的跨国并购行为。以国有大中型企业为重要主体的跨国并购，虽然获得了国内的大量政策支持和资金支持，但中国企业偏“国有”的性质正在成为跨国并购的现实阻碍。后危机时期，政治形势也更为复杂，进一步加大了我国企业跨国并购的风险。

2、法律风险

国内企业在实施跨国并购时，经常会遇到这些法律和政策的制约，产生法律与政策风险。跨国并购在并购中、并购后面临着种种法律风险，而并购后的经营阶段，法律风险的时间和范围无限，其中可能包括各类法律风险和时间。在金融危机下，由于国内企业多数瞄准欧美大型企业，但大陆法系与欧美法系在对很多并购过程的并购双方所关注的内容的解释是不同的。后危机时期，形势更加扑朔迷离，这就进一步增加了跨国并购活动的风险。

3、战略决策风险

后危机时期，中国企业跨国并购的战略决策风险主要体现在两个方面:一是高估自身而盲目冒进，投机心态严重，认为欧美企业价值大幅缩水，是“抄底”佳机，而没有正确认识和评估隐藏的巨大风险；二是对目标对象的资金规模、竞争实力、经营管理、综合环境、文化背景的评估风险，如不能全面衡量及评估，必会为并购埋下苦果。

（二）并购实施中的风险

1、财务风险

在很多企业眼中，金融危机为他们提供了机遇，认为此时是其海外并购的最佳时期，故急切跟风加入并购行列，而未对目标企业的财务状况做好充分地调查，造成财务风险提高。中国平安在2007年收购富通集团，到2008年底，由于富通股价下跌，亏损达到230亿。2008年中铝联合美铝并购参股力拓英国12%股权，由于受到金融危机的影响，到现在已经浮亏80亿美元。另外，融资渠道不畅使企业无法获得有力的资金支持，提高了并购的资金成本，增加了企业的财务负担。特别是后危机时期，不少企业的出售意愿降低，不断加价，在此背景下，企业的财务风险更重。

2、信息不对称风险

随着金融危机的蔓延，使得目标公司的账面价值更难以反映该公司资产的实际价值，为便于出售，目标公司往往会恶意隐瞒其债务，尤其是或有债务。如在中国平安收购富通集团的案例中，富通集团就有意隐瞒了所持有的美国次级债券的具体情况以及对其财务造成的潜在影响，结果致使中国平安蒙受了巨大的损失。另外，金融危机使得目标公司的股权价值具有更大的不确定性，进一步加大了跨国并购中的信息不对称风险。

（三）并购交易后的风险

1、整合风险

并购结束后并购方面临的首要任务就是要进行有效地整合。危机中面临困境、等待“拯救”的海外企业往往有着其根深蒂固、错综复杂的病因，这些错综复杂的问题，不是通过收购时签订的一揽子协议就可以解决的，后金融危机时期的跨国并购蕴含着极强的整合风险。

2、市场风险

跨国并购中的市场风险主要表现在并购后被并购企业的销售渠道能否得以保留、并购后能否保持企业产品的品牌认可度以及企业是否具备良好的管理能力来应对并购后更为复杂的内外部经营环境。毫无疑问，金融危机的爆发给跨国并购后企业的市场经营环境带来了更大的不确定性，并且多数根本不具备实力的企业，也急于参与并购，形成了“蛇吞象”现象。后危机时期，被并购企业还未显露的问题可能会随着危机的加深而显现，从而进一步加大了市场风险。

二、中国企业跨国并购风险灰关联度量法的基本原理

中国企业的跨国并购是一项复杂的系统工程，存在很高的风险。但不同的并购环节存在不同的风险，相同的风险因子在不同方案中的影响程度也不尽相同，因此须对跨国并购的风险进行量化度量。本文将灰关联法运用到跨国并购的风险度量中，对风险进行精确度量。参与跨国并购的中国企业可根据风险识别指标的大小来判定并购风险的高低，权衡收益与风险，据此来决策每一个阶段的行动。

1、灰关联系数和灰关联度

灰关联系数和灰关联度是灰关联分析的两个重要指标。灰关联度是表征两个灰色系统之间相似性的一种指标。设 max,min分别表示各个时刻的绝对值中的最大值与最小值,一般情况下min=0; ρ为分辨系数,0＜ρ＜1，一般ρ=0.5。

2、跨国并购风险灰关联度量法分析原理

设有K种并购模式，每个并购模式可以由n个风险特征参数构成一个特征向量。由这k个风险特征向量构成一个并购模式的风险特征矩阵：

[X]=X1X2=X1（1） X1（2） … X1（n）X2（1） X2（2） … X2（n）Xk（1） Xk（2） … Xk（n）

上式中Xi（j）表示第i个方案中第j个因子对风险作用的概率，由k个方案组成k个向量，每个向量有n个因子，共计kn个因子，具体数值由并购相关专家一起决定。若有m组待检数据，同理可以构成m组待检数据特征矩阵。假设第i个待检方案的向量为{Xi}，即向量{Xi（1）Xi（2）…Xi（n）}，其组成元素Xi（j）表示第i个方案中第j个风险因子影响值。在并购之前须由专家先确定并购风险模式向量，即并购风险因子重要度{Xr（r=1，2，…，n）}。通过{Xi}与并购风险模式向量{Xr}之间的关联度的计算，可以得到关联度序列{Xt}={rt（1）rt（2）…rt（n）}。

若把关联度序列从大到小排列：rm（1）＞rn（2）＞r1（n）＞…，关联度向量表示风险因子对不同并购方案的作用情况，关联度序列表明不同并购方案的风险大小情况，关联度越大，说明该方案的并购风险也越大，从而可以很容易为并购风险决策提供依据。

3、灰关联度量法的步骤与方法

在跨国并购中，不同的并购方案有不同的因子组合，相同的风险因子在不同的并购方案中也有不同的权重。设T为跨国并购风险事件，i(i=1，2，…，k)表示并购方案，j(j=1，2，…，n)为影响企业并购有效性的风险因子。则企业并购风险函数可以表示为ξ（x）=ξ（X1，X2，…，Xj），其中Xj的取值为风险因子的权重。

在实际的分析中为了方便我们针对每-个方案设定了-个风险限值L，当风险因子大于L时风险因子取“1”，当风险因子小于L时风险因子取“0”。其结构函数可以表示为：

在i种并购方案中，不同因子对并购法案的影响程度是不相同的。先从这j个影响因子的重要度入手来准确分析评价i种不同并购方案。重要度即该风险因子对企业的影响程度。在实际应用中，一般采用专家批判法量化各种风险因子的重要度。即为：wj=j∈[1，n]，其中N表示专家数量；wj表示第j个风险因子的重要度表示所有专家对第j个风险因子评判值的总和。n个风险因素按其重要度就组成了一组待检数据向量{Xr}（r=1，2，…，n），通过{Xr}与风险特征向量[T]之间的灰关联度计算就可以得出待检数据向量划归为某一典型风险模式的可能性大小的顺序。这样企业针对某一并购就可以得出各种并购方案风险可能性的大小顺序。

三、后危机时期中国企业跨国并购风险灰关联测评案例分析

（一）背景材料

M集团是一家著名的电子企业，其所在的电子信息行业市场竞争激烈，具有显著的规模经济效益显。M集团的产品研发、企业管理，尤其是市场营销在行业中处于前列。公司拟通过资本市场的运作，进一步增加全球市场份额，提高全球市场占有率。通过前期市场调研，初步认定海外市场上X、Y、Z三家企业符合本企业的发展战略，欲实施并购。三家企业的基本状况如下，X企业内部管理的缺陷较多，可以获得的资料不齐全，市场知名度低，企业负债率低；Y企业负债率达到92%，涉及多起法律纠纷；Z企业在当地有一定的知名度，负债率为79%，有售后质量赔偿合同。同时，经过初步接洽，X、Y、Z三家企业也均有融入M集团公司的意向，故将三家企业作为候选目标企业。

（二）灰关联测评

经过专家分析，X、Y、Z三家企业主要存在战略决策风险、政治风险、法律风险、财务风险、整合风险、市场风险，各风险因子的重要度如表1所示。同时，专家建议六个风险因子在三种并购方案中的权重如表2所示。

1、计算风险特征矩阵

由题意得出影响并购风险的特征因子有6个，即n=6。假设风险限值L=0.2，则可以根据以上思路求出典型风险特征矩阵。

[T]=T1T2T3=1.1 0.01.01.0 1.00.10.1 0.10.1

2、给出待检方案向量

根据题中给出的风险因子重要度值，可以得出待检方案向量：

{Xr}={0.285 0.162 0.030 0.098 0.265 0.160}

3、计算关联度

第一步：对待检方案向量{Xr}进行初始化处理：

{Xr}={0.285 0.162 0.030 0.098 0.265 0.160}

=（1,0.568,0.105,0.344,0.930,0.561）

第二步：求差序列

T1=(1,1,0,0,1,0)

T2=(1,0,1,0,0,1)

T3=(0,1,0,1,0,1)

i，=Xr-Tii=1,2,3,4

1={0 0.432 0.105 0.344 0.070 0.561}

2={0 0.568 0.895 0.344 0.930 0.439}

3={1 0.432 0.105 0.656 0.930 0.439}

第三步：求两极最大差和最小差

imax=Tij-Tikj-1，2，…，6；k=1，2，…6

1max=0.561 2max=0.930 3max=1

显然两极最大值为1，两极最小值为0

第四步，计算关联系数：

4、结论

由此可见，在M集团分别对X、Y、Z三个企业的并购方案中，并购风险从高到低排列的顺序依次为：方案1、方案2、方案3，亦即方案3中的并购风险最低。

四、结论

本文综合运用了德尔菲法、分段识别法及风险树识别法对中国企业跨国并购的风险进行识别，分析得出后危机时期中国企业跨国并购将面临政治风险、法律风险、战略决策风险、财务风险、信息不对称风险、整合风险及市场风险等。并运用灰关联度量法对后危机时期中国企业跨国并购的风险进行了量化度量，为有效管理、防范和控制跨国并购风险提供了方向。

参考文献：

[1] 郭晓玲.金融危机后我国企业跨国并购应注意的问题[J].金融经济，2010(8)：6-7.

[2] 何勇.中国企业并购要做好海外并购前的尽职调查[N].中国经营报，2010.5.9.

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[4] 吴秀费.金融危机下中国企业海外并购的对策分析[J].浙江金融，2010(7):52-53.

[5] 刘思峰. 灰色系统理论及其应用（第五版）[M].北京：科学出版社，2010.211-219.

第3篇：公司并购方案范文

尽职调查是指并购方在与目标企业达到合作意向后，经协商一致，由并购方对目标企业历史数据和文档、市场风险、管理风险、技术风险和财务风险等做一次全面深入地审核，旨在全面、真实、准确地评估企业价值和存在的风险的一系列活动。作为尽职调查最重要的一部分，财务尽职调查是指由财务专业人员针对目标企业与并购有关财务资料进行审阅、盘点、分析、核查等专业调查后，提出专业判断意见和相应建议措施的活动。

一、财务尽职调查的重要性

（一）财务尽职调查是了解目标企业综合财务状况的重要途径

并购双方达成合作意向后，并购方要组织尽职调查。财务尽职调查是整体尽职调查中的一部分，该部分也是最重要的。通过财务尽职调查，并购方可深入了解目标企业的资产分布情况、投入产出效果、盈利来源、现金流以及经营稳定性等综合财务信息。同时，通过审阅法、实地盘点法、函证法、分析性程序、问卷调查法、审核法、访谈法及沟通法等方法的运用，可以准确地判断被并购企业资产真实性、质量、数量、账外资产情况、负债真实性、形成原因等多方面信息。

（二）财务尽职调查是合理评估被并购企业风险的重要手段

在并购活动中，被并购企业一般会从自身利益最大化出发，极力掩饰自身存在的问题，会对财务报表及财务状况进行粉饰，隐藏其在生产经营中存在的重大问题，使得并购方很难准确判断其真正价值和盈利能力，从而增加了并购方风险。通过财务尽职调查的实施，调查人员可以发现目标企业存在的各种问题和隐形陷阱，合理评价被并购企业风险，尽可能减少财务风险和避免并购损失。

（三）财务尽职调查是确定交易价格和条件的重要依据

在并购活动中，交易价格和条件是并购双方谈判的焦点和难点，然而交易价格和条件又基于双方对目标企业未来价值的估算。在财务尽职调查中发现被并购企业资产、负债存在的问题，以及税务风险等都可以作为交易价格和条件谈判的依据，保证了并购方的利益，有利目标企业未来的整合。

（四）财务尽职调查是设计未来整合方案的重要基础

通过财务尽职调查，并购方充分地了解目标企业的资产状况，存在的风险和问题，需要改善的地方等。并购方可以在交易谈判时将未来整合方案融合在一起与目标企业达到一致意见。当收购活动结束后，并购整合就可以按既定方案实施。因此，财务尽职调查是设计未来整合方案的重要基础，是并购活动真正成功的重要环节。因此，财务尽职调查解决了并购方财务信息不对称的风险，为并购方详尽掌握目标企业财务状况、经营风险提供了重要参考，也为并购方掌握谈判主动权以及未来整合设计提供了重要的依据，是整个并购活动中不可缺少的重要环节。

二、财务尽职调查存在的问题

（一）偏离公司战略和并购目标

由于财务尽职调查时间紧、任务重，调查人员进驻现场后常罗列所有资料清单，要求被并购企业提供。被并购企业配合人员普遍存在抵触情绪，致使双方在一些问题上纠缠很久，从而偏离了并购战略和目标方向。同时，尽职调查人员职业经验不同，可能会出现专注自己有经验或感兴趣的调查内容，而忽视其他有价值的调查内容，使得尽职调查偏离公司战略和并购目标。

（二）尽职人员配置不合理

国内企业通过“应收账款”或“其他应收款”民间借贷或挪用企业资金的情况非常普遍；许多私营企业都或多或少存在税务问题；一些企业存在多套账的做法。因此，财务尽职调查人员仅配备审计经验的专业人员是不合理的。应该根据了解的情况选派具有深厚经验，懂财务、税务和企业管理的财务管理人员参与尽职调查。

（三）过分看重财务资料，忽视现场情况

财务尽职调查人员获得目标企业资料后，容易把重点放在财务资料、数据的分析和判断方面，而忽视现场实物的核查。或者虽然进行了实物盘点，但未对差异原因深入分析，寻找原因，忽略了隐藏在后面的重大问题。尤其是对异地资产、发出商品的现场实地核查更为重要。同时，若被并购企业内部控制流程不健全，提供的财务资料可信度更差，过分看重财务资料反而使财务尽职调查陷入以数据推数据的境地，不能掌握被并购企业真实情况。

（四）关注利润情况，忽略现金流

为了寻求被并购，目标企业普遍存在盈余管理现象。由于企业净利润指标是根据权责发生制和配比原则编制的，可能存在应费用化的支出资本化的问题，或者提前列支收入、跨期滞后列支费用的情况，或者坏账准备等会计估计政策选用过于乐观，都会影响损益，导致会计利润虚增。可能会存在利润很好，但现金流很少的现象发生。

（五）未发现不良资产和潜在债务

在财务尽职调查过程中，采取方法不当可能造成不良资产和潜在债务未发现。这些不良资产和潜在债务会影响被并购企业的价值。并购方若未发现对于并购后的整合将来极大的风险和陷阱。

（六）税务风险调查不足

许多私营企业都或多或少存在税务问题，但是税务风险有多大，会造成什么样的影响，许多财务尽职调查人员根据税法规定进行测算和分析。不能仅凭税务机关的稽查报告来确定目标企业的税务风险，也不能根据被并购企业办税人员的一面之词来判断风险大。

三、完善财务尽职调查的措施

（一）充分理解并购意图，并运用战略分析工具

在财务尽职调查中，调查人员应深刻理解并购方的目标和战略，并以此为标准准确地把握调查方向、确定调查内容，运用SWOT分析法，去理解此次并购的真正意图。尤其是产业型并购，并购方常常为了收购后与企业原有资源进行整合，谋求更大的资源聚合优势，进一步强化核心能力，推动战略发展目标的顺利实现。所以，在财务尽职调查时，应当偏得于了解被并购企业的主营业务优势、行业地位、竞争状况、核心竞争能力等，以及企业自身经营优劣势，收入成本构成，是否能形成1+1>2的效应等。同时，针对目标企业不同部门分批、分类、分部门提出资料清单，有助于目标企业相关人员乐于接受。同时，也掌握了重点和主动权。

（二）合理人员配置及分工

财务尽职调查前，应根据项目具体情况选派业务相近的专业财务人员进入调查小组；同时，可以根据业务繁简程度聘请审计机构人员和评估机构人员组成专业财务尽职调查团队。同时，对团队成员应合理分工，明确工作流程和业务沟通机制。

（三）综合运用多种方法进行实地核查

在财务尽职调查中首先确定重点，对重点事项应采取“组合拳”的方案进行验证、确认。例如，对于运输企业的车辆核实，首先应核查“行驶证”和“车辆登记证”，然后要现场查验车辆实物及运营情况，最后，要对车辆维修保养情况进行核查。最终，对该项资产的真实情况及价值估计做到心中有数，满足并购方后谈判和未来整合的需要。

（四）分析盈利模式和核心竞争能力

盈利模式就是企业赚钱的渠道，通过怎样的模式和渠道来赚钱。核心竞争能力就是企业生存的能力，是盈利能力的最有效支撑。在财务尽职调查过程，调查人员应对目标企业进行盈利能力分析，通过分析，了解目标企业的盈利模式，然后去发现支撑目标企业盈利的核心竞争能力。最后，通过实地查看、盘点、访谈等方法结合财务资料去分析目标企业利润质量和现金流量的可持续性。

（五）聘请专业机构进行鉴定

对于目标企业非标设备、专有技术，在不能确定其运行能力和价值时，应当聘请专业鉴定机构进行鉴定，可以有效地发现不良资产。尤其对于一项刚研发出来的专有技术，在只有少量产品阶段，聘请专业鉴定机构进行鉴定就非常必要，能有效避免认识不足带来的投资风险。

（六）与税务机关访谈

在财务尽职调查中，发现目标企业存在纳税风险时，要及时与主管税务机关进行访谈。访谈的重点应放在税务机关对目标企业总体评价、纳税评估、稽查问题的认定和处罚等方面。通过访谈验证调查人员的判断，了解目标企业的税收环境，从而准确把握被并购企业税务风险，为后续并购整合奠定基础。

第4篇：公司并购方案范文

摘 要：创业投资，基金投资，企业并购，项目融资，资产证券化，金融衍生品的投资决策需要对风险进行准确分析. 风险的类型包括： 市场风险、环境风险、政策风险、系统风险、机制风险、资产风险、管理风险、经营风险、人才风险. 本文对各种投资决策的风险进行梳理，并提出对应的管理建议.

关键词：投资；决策；风险

风险与回报是投资决策中永恒的两个主题.一个正确的决策取决于对预期的正确估计，以及对风险的有效补偿.

1.创业投资的风险管理

创业投资，又称风险投资，是指把资本投向蕴藏着失败风险的高新技术及其产品的研究开发领域，旨在促使高新技术成果尽快商品化、产业化，以取得高资本收益的一种投资过程。从运作方式来看，是指由专业化人才管理下的投资中介向特别具有潜能的高新技术企业投入风险资本的过程，也是协调风险投资家、技术专家、投资者的关系，利益共享，风险共担的一种投资方式。

一般来说，创业投资企业在经营过程中面临的主要风险有：

（1）技术风险。新技术能否按照预期的目标实现其功能难以确定。事实上，因技术创新的失败而使公司受损的例子屡见不鲜。新技术的开发者和进行技术创新的企业家都不能确定新技术能否在现有的技术知识条件下完善起来。

（2）资金风险。高新技术企业对资金的需求是相当强烈的，特别是发展到一定规模以后，对资金的需求迅速增加.同时，高新技术产品的市场变化快，获得资金支持的渠道少，一旦出现某一关键阶段不能及时获得资金，就有可能失去时机，而被潜在的竞争对手超过。此外，还有信息风险（因信息不对称而造成的判断失误）、外部条件（社会环境、政治条件、自然灾害等）变化产生的不稳定性带来的风险等。

（3）市场风险。高新技术产品推出市场后，消费者很难立刻就接受该产品，从而对市场接受能力难以做出准确的估计。高新技术产品的推出时间与消费者有效需求的接受时间存在时差，如时差过长将导致企业开发新产品的资金难以收回，实际回报率过低。如果市场竞争过于激烈，新产品供过于求，预期利润难以达到。

（4）管理风险。许多高新技术企业的领导者是技术上的专家，常常只注重产品项目的创新，而忽视管理创新、工艺创新，造成企业创新战略活动的单一，也加大了创新风险。高新技术产品具有投资大、产品更新快的特点，使得对高新技术项目的决策尤为重要，一旦决策失误，损失惨重。高新技术产品的成长速度超乎寻常，往往产生企业规模高速膨胀与组织结构相对滞后的矛盾，并可能导致企业经营失败。

2.项目融资业务的风险管理

项目融资是为一个特定投资项目所安排的融资。项目融资的大型化、复杂化、技术化、国际化和专业化的趋势，以及国际金融市场的动荡不安，使得项目融资的风险与日俱增。正因为如此，项目融资的风险分析、设计防范和化解措施等工作通常由投资银行专家来完成。项目融资的风险可划分为两大类，即系统性风险和非系统性风险。（1）系统性风险。与市场客观环境有关，超出了项目自身范围的风险，称为系统性风险。系统风险主要包括：政治风险。由于战争、国际形式变化、政权更迭、政策变化而导致项目资产和利益受到损害的风险。法律风险。东道国法律的变动给该项目带来的风险。市场风险。因价格、需求、竞争变化直接影响到项目产品的成本和收入。违约风险。项目参与各方未能履行合同规定的责任和义务给该项目带来的损失。财务风险。项目所需的资金不能顺利筹集和偿还，不能实现预期的财务效益而产生的风险。外汇风险。主要是指东道国货币能否自由兑换、汇率波动是否会造成东道国货币贬值等给项目带来的损失。利率风险。由于利率的变动造成项目价值减低或收益受到损失的风险。

（2）非系统性风险。主要包括：完工风险：该项目无法按期完工或完工后无法达到预期运行的标准。经营维护风险。由于经营管理者的疏忽，发生了诸如原材料供应中断、产品质量低劣、管理混乱等重大问题，使项目无法按计划运营的风险。环保风险。该项目自然环境、生态环境、工作环境造成破坏，而触犯环保法规带来停工或项目支出增加的风险对项目进行风险分析和风险管理，在国际上这己经成为项目管理的重要方面。国外在70年代初就开始要求对贷款项目进行风险分析，制定风险管理计划并付诸行动。只有对项目风险进行认真的分析，进行科学的管理，才能避开不利条件，少受损失，实现项目预期目标。投资银行管理项目融资风险，主要就是将各种风险分散到最适宜于承担这种风险人的身上。比如，政治风险可由政府来承担，商业风险则由境外投资者来承担。具体来讲，对项目风险进行管理的措施有：通过建立和完善相关法律法规，为项目保险的发展创造良好的法律环境。政府应以法律、法规形式，对某些风险较大的或投资金额较大的工程项目实行强制保险； 要增加对项目风险管理的宣传力度，使工程项目各方更加了解参加风险管理的作用，提高他们风险管理的意识和认识。加强风险评估工作，确保承保质量。由于项目工程日趋技术复杂化、投资巨额化、合作国际化和规模大型化，其隐含的风险也越来越大。在这种情况下，进行风险评估是最有效的规避风险的办法。投资银行可通过风险评估来分析项目的风险构成、可能发生的事故及导致损失的程度，得出一个综合评价，并以此合理安排分散风险的方案，取得最佳经济效益。提供风险技术服务，做好风险预防工作。投资银行和项目工程业主向保险公司投保，这是企业在自身的风险管理上采取的最积极的财务型风险转移和风险分散的措施。项目业主最终不希望自然灾害和意外事故发生，这与保险公司的期望目标是相一致的。因此，预防事故发生比弥补损失更为重要。为此，保险公司要充分发挥防灾防损职能作用，为承保的项目工程提供优质的、全面的、科学的风险技术服务。

3.企业并购业务的风险管理

企业并购是投资银行的核心业务之一。企业并购是一项十分复杂且专业技术性很强的工作。而投资银行在信息、分析能力、融资能力、财务管理能力等方面，具有不可替代的作用。因此，在当今的并购活动中，投资银行己成为不可缺少的角色。尽管如此，我们不能否认，并购是一种高风险与高收益并存的业务。投资银行有义务帮助客户分析并购风险。并购活动中风险包括：融资风险.并购一般需要巨额资金的支持。并购方如用本公司的资金去收购，虽然风险较借债收购小，但会造成公司的超负荷运转，而一旦隐性风险出现，将会给公司造成灭顶之灾。并购方如借债收购，所冒的财务风险更大。企业借入大量资金进行收购，就有掉入债务陷阱的危险。因为各种呆帐堆积，银行大举紧缩信贷，被购方的不良债务过多，甚至并购后偿还不了本息而破产倒闭。信息风险。知己知彼，百战不殆。在对目标企业进行并购过程中，投资银行及并购方由于对目标公司了解不够，无法获得完全而有效的信息，难以制定科学合理、细致周密的并购方案，直到并购重组后，才发现是一个烫手的山芋，导致收购的失败。这就是经济学所讲的“信息不对称”造成的恶果。尤其是在敌意收购中，信息风险会更大。因不知被购公司状况而贸然行动导致收购失败的案例也不少见。经营风险。无论是横向兼并还是纵向兼并，无论是吸收合并还是新设合并，都有一个市场份额问题。企业的并购重组应注意优势互补，注意市场需求。经营风险还体现在并购后成立的新公司规模过于庞大而产生的规模不经济的的问题。因为生产效率与规模大小不一定总是成正比的。收购风险。并购方在进行敌意收购时，会遭到目标公司董事会和股东的抵抗，有可能制订一系列的反收购策略，如毒丸防御等，致使收购成本和难度增加，由此可能导致收购活动的失败。法律风险。出于公平竞争的考虑，世界各国制订了一些法规，如反垄断法，对并购活动有严格的要求，这极大地限制了公司并购的自由，有可能使并购方的行动成果付诸东流。此外，还有一些相关法规的规定增加了收购成本从而增加了收购难度。

如当并购方持有的股份达到一定比例后，必须举牌向全体股东发出收购要约，这项规定造成了收购成本之高大大降低了收购成功的可能。技术风险。企业资产重组和并购是一个系统工程，需要进行周密的策划，安排详尽的工作计划，掌握恰当时机。一旦计划不周，战术不当，也会导致收购失败。由于市场发育程度的不充分，在我国公司间开展并购重组风险是很大的。最大的风险是体制性风险和市场缺陷风险。所谓体制性风险就是指由于政府部门强行对企业并购大包大揽，产权关系不清，背离市场原则，使得并购难以达到预期效果而带来的风险.所谓市场缺陷风险就是因为资本市场发育不全，单靠市场机制自身的作用达不到资源的最优配置状态， 完全通过市场进行并购重组十分困难，风险很大，从而导致很多企业非市场操作。为了降低企业并购时的风险，投资银行应承担起重任。投资银行家利用自身的金融专长和对投资领域的熟悉，运用金融工具的组合，提供融资设计与并购方案，充当并购战略和战术顾问。有时投资银行家还直接参与对企业的并购和买卖。作为企业并购顾问的投资银行是企业并购的催化剂。投资银行家是企业并购的推动者。不难看出，企业家与投资银行家的携手，将是成功的并购与企业资本快速集中的有力保证。在企业并购的操作中，投资银行作为并购方顾问，一般可提供如下服务，来增强并购的成功性，降低并购风险：选择调研行业，紧盯市场，发现并购目标； 为并购方提供并购过程中有关方面的最新动态；从并购方战略考虑，对目标企业进行评价，提供可以接受的价格建议； 设计并购方案、并购策略和谈判技巧：或参与并购谈判； 为交易设计适当的融资结构，包括要约、支付方式和融资渠道；协助并购方制作各种并购文件。

参考文献

[1] 刘升福，基于期权的战略风险理论研究，管理科学，2004

[2] 李程玉，模糊数学基本理论，科学技术出版社，1998

第5篇：公司并购方案范文

并购是一种重要的投资方式，并购是企业在长期资本积累后扩展发展的必然之路，并购不仅能为企业获得产权和资产，实现规模经济效益，还是企业转向多元发展，分散企业单一经营风险的快速之道。对于并购的研究，我国只处于初级阶段，对并购及整合过程中面临的风险认识不足，致使并购成功率很低。但随着近年来我国企业的快速发展以及国家主导的转变经济增长方式的新一轮改革也为企业并购扩张提供了良好的政策支持，并购将成为中国经济中常态化现象。本文就并购及后续企业价值整合中面临的风险作浅薄分析。

【关键词】

并购;风险;整合

一、企业并购定义

美国哥伦比亚大学商学院金融学博士、中国人民银行总行研究生部保险学硕士，现兼任（全美）中国金融学会会长张新在其著作中将并购视为收购、合并、兼并、资产重组、重组、重整、接管等相关行为的结合。

学者刘澄清认为“并购”指公司的兼并和收购。公司兼并指经由转移公司所有权的方式;公司收购指一个公司经由收买股票或者股份的方式，取得另一公司的控制权或管理权。

盛高咨询董事长徐沁先生在《企业并购整合及操作方法》中将并购定义为企业的兼并、收购及并购整合。

本文观点认为企业并购包含企业兼并、收购及并购后整合，兼并指的是吸收合并;收购则表示企业通过现金或有价证券购买另一家企业的资产（资产并购）或股票（股权并购）。并购的成功与否不仅要看并购过程本身是否成功，更得关注并购后资源整合带来的协同效应是否优于并购前的状况，因此对并购及整合风险的认识及处理显得尤为重要。

二、我国企业当前并购发展状况

据中国证券报统计显示，截至6月30日，2014年上市公司发生并购案例2007起，涉及交易金额1.27万亿，相当于2013年全年并购重组交易涉及金额的总额，并购失败47家。得益于我国经济的快速发展，部分企业得到迅猛发展，企业在产品市场经营方面发展到一定阶段后面临着内部整合或外部扩展的必然选择。特别是近3年来，企业并购案快速增长，我国企业由原来单一注重产品市场逐步走向资本运营管理阶段。同时7月份证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》向社会公开征求意见，提出将大幅取消对上市公司重大购买、出售、置换资产的审批，并进一步减少管制，淡化政府干预，充分调动市场活跃度，加强政府的监督作用，积极鼓励引导优秀企业开展行业并购，并进一步丰富并购支付工具，为并购活动提供良好的政策环境支持。并购是现代市场经济的必由之路，未来，并购重组也会成为一个新常态，一个永恒的主题。

三、企业并购动因

企业并购最根本动因在于通过并购产生的协同效应增加企业的整体价值，即要做到1+1大于2的效应才是成功的。并购的具体动因主要存在以下几方面：

（一）扩大规模，获取规模效应

当企业经历过初期成长，市场竞争，资本积累后，为了获取规模效应，实现横向一体化战略，并购其他同业竞争者的市场份额。在实现规模效应的同时，可以减少竞争，增强企业话语权，获取市场垄断地位，攫取高额利润。

（二）减少壁垒，降低交易成本

采用并购策略，是企业快速进入另一行业的捷径，破除行业在资金、规模、资产、技术等方面的壁垒，并避免了企业在行业中经营管理的风险。另外企业为了控制上游采购成本波动的影响以及为了控制采购产品的质量，降低下游企业成本，往往会实行纵向一体化战略，通过并购方式迅速进入上下游细分市场。

（三）发挥协同效应

通过并购，能及时获取被购方的经营管理、财务核算、专利技术等方面的优势，吸收应用于本企业，获取并购协同效应。例如，吉利汽车收购沃尔沃汽车，联想收购IBM等在获取大量专利使用。通过并购途径获取对方产品、市场、及专利技术，先进的管理，先进的文化等优秀的企业元素。例如宁波均胜集团收购德国普瑞74.9%的股权，普瑞公司拥有200多项专利、98项发明，弥补了宁波市汽车高档零部件的生产制造市场的空白。

（四）获取价值被低估的公司，攫取高额回报

由于市场上总是存在一些价值被低估的企业，特别是新收购办法的出台将掀起一股并购潮，那些企业价值被严重低估的企业将被视为并购的对象。类似于高盛、摩根大通等美国金融大亨，通过及时发现市场上价值被严重低估的企业，充分利用杠杆收购策略，通过后期的并购重组与整合，提升公司市场价值后出售，攫取高额回报率。

（五）实行企业经营战略转移

通过兼并收购快速进入非相关的多元化业务，实现企业多元化经营，例如雅戈尔作为传统服装生产制造商，通过股权收购不断涉足金融业，金融业一举成为雅戈尔三大支柱业务之一，而传统服装业已不再作为雅戈尔单一的主业。

四、企业并购风险

日益发展的中国企业正在不断寻求扩张之路，新一轮的经济改革也加大了对并购的政策支持，并购活动将成为中国经济发展的常态，但并购过程中的风险认识不足致使很多并购案最终以失败告终。

（一）目标企业价值评估风险。目标企业在获利能力、持续经营能力、市场行业发展状况方面及企业自身资产状况、生产能力等方面的评估是否做到客观可靠直接影响对目标企业价值的评估。评估的差错可能带给并购方惨重的代价，因为对于目标企业的价值评估，经营风险评估需要做到谨慎。

（二）融资成本风险。企业并购往往需要兑付大量的现金或者有价证券作为并购成本，如何在控制并购方自身企业经营风险状况下保证并购的顺利进行也是并购活动成功与否的关键。在充分权衡内部资金与外部资本成本的前提下，保障企业自身正常经营同时，充分考虑支付对价的方式。例如贷款方式下要充分考虑利息成本对企业经营的影响;杠杆收购的风险与回报;融资方式对公司资本结构的影响情况，发行可转债对股权稀释等问题。

（三）目标企业资金流动性风险。并购目标企业前应对目标企业未来现金流有充分的考量，对企业日后的现金流是否能满足并购资本的回报率要求进行权衡。

（四）信息不对称风险。由于我国财务制度的不健全，特别是对于我国民营企业在信息披露、财务状况等方面的披露情况有限，对目标企业的真实状况难以做到较全面的了解。特别是当目标企业存在或有负债情况而隐瞒或遗漏时，信息不对称的结果将带来投资失误。

（五）市场风险。指的是并购后目标企业所处行业发展环境发生了巨大变化对并购企业投资回报的影响。并购企业应该对目标企业市场行情做全面的认识和深刻的调查，提前防范。

五、企业并购整合风险

俗话说打江山容易，守江山难。并购的重点不仅在并购本身，并购过程成功只是并购整体成功的一半，后期的并购的风险整合才是并购的核心。

（一）企业文化冲突。并购成功后，双方人员在企业组织形式，企业文化理念方面都存在冲突。受几千年来儒家面子文化深远影响的中国企业，部分并购方派遣人员进入被并购方董事会及高层的人员部分存在高人一等观念，存在强行推行自我管理模式情况，视被并购方为二等公民，被并购方对于并购方人员也往往存在排斥心理。并购方应本着效率与效益相结合的原则，引入先进的文化理念，同时吸收被并购方领先的文化元素，相互融合，赢取职工的认同感。例如长虹收购美菱，长虹人员全程过程中不提收购兼并，而以含蓄式“学习重组”的名义到收购方洽谈，为长虹日后快速整合经营奠定了基石。

（二）经营管理模式冲突。并购企业通过战略投资多元化发展进入非相关行业，往往双方相互之间的业务认同感存在冲突。被并购方往往认为并购方人员不懂公司产品及经营，而并购方派驻的人员却任职企业高层，因此会造成被并购方人员认同冲突。并购企业应该以先进的管理模式或代表着行业发展方向的管理模式整合兼并企业，以先进理念赢得被并购方认同。

（三）被并购方员工对并购后企业薪酬待遇变化不确定性的担忧。很多并购方往往不注重并购后人事薪酬的整合，当迟迟不出台具体整合方案时，会造成人才流失，必然造成企业价值流失。并购方应该充分考虑利益相者的权益，权衡各方利益，创造合作共赢局面。并购方人员应本着为被并购方提升企业价值的理念，以诚坦然的心态获取被并购方认同。

（四）并购方人员缺乏并购整合经验，缺乏资本运营能力。目前我国多数企业并购案仍只停留在产品理念上，而缺乏资本运营的能力。企业资本运营能力不等于简单的融资能力，更在于并购后企业重组、整合、资本管控的能力。一个企业缺乏清晰战略支撑的并购投资风险非常大。

六、总结

2014年以来，一方面国务院加大力度建立健全金融制度改革，建立健全金融市场，减少行政干预，加强政治监督作用;另一方面我国正处于经济增长模式转变的关键时期，特别在汽车、房地产、钢铁、水泥、能源矿业等方面的重组并购都出台了国家产业支持政策和指导意见。但我国企业对于并购还大部分停留在产品并购理念阶段，对于资本运作的并购研究涉足的较少，对于并购过程中的风险及并购后的企业整合风险认识不足，重视度不够，往往导致并购失败或未达到预期效果。随着中国经济的发展，并购活动将会发生井喷式增长，并购活动的各项风险需要企业客观识别与应对，才是成功并购的基石。

参考文献：

[1]张新.中国并购重组全析-理论实践和操作[M].上海：上海三联书店出版社，2004：13

[2]刘澄清.公司并购法律实物[M].北京：法律出版社，1998：110

[3]徐沁.企业并购整合及操作方法[Z].北京高教音响出版社.2011

[4]欧阳春香.今年以来47家公司重组失败[N].中国证券报.2014711

[5]殷浩.宁波均胜投资集团收购德国普瑞公司[N].东南商报.2011517

[6]华青剑.雅戈尔曲折玩金融[Z].中国经济网.2014114

[7]王逸之.2013-2014年中国十大行业主要并购事件与趋势[Z].前瞻网.2014522

第6篇：公司并购方案范文

关键字：企业并购

财务风险

控制

企业并购方根据并购协议取得被并购企业的资产所有权、股权或经营控制权，仅仅走完了资产调整过程。在这之后包括财务整合、产业整合、组织人事管理整合、机制整合及企业文化整合等的全方位整合过程，才是企业经营由插曲向主题回归的过程，磨合效果的好坏将更直接地影响企业资产重组的效益和并购后企业整体的经营状况。事实上，许多著名并购案例以失败告终，其主要原因就是并购后未能实现有效、迅速的整合。所以，企业完成并购行为后，如何通过及时、有效的整合，使并购双方在各方面实现一体化融合，提高整体企业的共同业绩，达到整合后企业价值最大化的目标，是摆在并购企业面前的一个艰巨任务。具体措施如下：

1.并购方向被并购方委派财务负责人。

为了更好地执行并购方制定的财务资金管理制度，移植并购方的管理模式，并购方应向被并购方委派财务负责人。可试行将财务负责人列为并购方财务部门的编制人员，由并购方直接委派并接受并购方公司的考评、负责被并购方的会计核算和财务管理工作，参与被并购方的经营决策。

2.并购方对被并购方的资产经营活动实行严格的产权控制。

① 并购方应该规定被并购方的一系列报告制度。例如，被并购方在进行下述经营决策时，应事前向并购方报告：有关公司资本的增加或减少；新的事业计划和设备投资；年度预算和决算；公司章程的变更；重大合同的签订；其他重要事情。

② 并购方母公司与被并购方公司之间应建立定期的信息交流制度：如每年一次的年度计划研究会议，中期计划报告会。

③ 并购方对被并购公司应建立一整套业绩评价考核制度，其中包括定量指标考核和定性分析。考核每半年或一年进行一次。

④ 并购方与被并购方生产经营活动一体化。并购方应在把握产业结构的变动趋势的基础上，以长期发展的战略眼光对被并购企业的经营战略进行整合，逐步调整被并购企业的经营策略，提高其获利能力，使之纳入并购后企业整体的营运轨道。例如，双方的某些设备和生产线存在重复建设问题，需要加以归并；或是由于某些机构、部门的设置和功能与总体规划不相符合，而需要裁并或新设等。通过各种形式的互补而实现企业利润增长点的能动转换，并在充分利用企业现有核心能力的同时得以有机拓展，进而使并购后的企业在客户、供销渠道、产品策略和细分市场等方面发挥协同效应，实现企业稳定持续发展。

3.实行全面预算、动态监控及内部审计，以防范和控制财务风险及经营风险。企业并购之后，应对新企业的财务管理进行全面整合。

① 以全面预算为导向，突出财务预算的中心地位。它将涉及公司生产经营的各种活动和有关环节，包括销售、生产、采购、库存、资金等予以量化并纳入预算管理体系，做到全面、合理、具体。

② 以综合效益、成本费用及现金流量作为预算管理的重要环节，突出现金流转的功用。

③ 按照预算规划及有关指标，对下属各部门实际运营情况进行及时跟踪、反馈、及考评，实行按季考核、年度清算的监控办法。推行全面预算管理，从整体上对成本费用、现金流量、投资规模、负债比例、资本结构及人员编制等实施有效的调控，从而为企业的各项决策提供合理、可靠的依据。

在全面预算的基础上，以现金流为纽带、信息流为依据，对财务活动与经营活动实行全过程的动态监控，以全面防范和控制财务风险和经营风险。

①加强资金的规划与控制，避免支付风险。深入分析资金占用情况，合理确定存货及应收账款的规模，盘活流动资产存量，优化流动资金结构。

②实行应收账款责任制，控制信用风险。并购方应对应收账款实行严格的责任制，按照“谁形成，谁负责”的原则，根据帐龄长短及逾期情况，分别采用经济处罚、岗位处罚、行政处分等不同的办法促进清欠和加强管理。同时，严格事前与事中管理。

③实行固定资产封闭管理，防止过程风险，所有购建项目均须采用公开招标方式择优选定施工单位，公司相关部门抽调人员组成项目小组，各成员之间互相制约，共同参与对工程项目全过程的监控，并承担连带责任。

④加强投资项目的内部审核与管理，控制投资风险。许多企业之所以经营不善终被他人收购，很大程度上是由于投资项目决策失误所致。因此企业并购之后，为防止重蹈覆辙，应建立科学的对外投资决策程序，并实行重大投资决策的责任制度。投资项目立项前，必须进行充分的可行性分析与评估，拟定投资方案并提交并购方投资审议会审议，形成咨询意见或决策建议，报并购方高层管理当局决策；投资项目一经立项，则须确定项目执行人和监督人，共同与企业签订项目责任书，执行和跟踪项目的实施情况，监督项目的运作过程，并加强有关的财务管理；投资项目完成后，并购方应对项目运营进行定期审计，对于因责任人的过错而造成投资损失的，按规定追究责任。

⑤不断改进以财务信息为主的经济信息管理系统，大力加强相关的网络化建设，为实现全过程的动态监控，防范和控制各种风险提供信息与技术上的支持。被并购方应定期将财务数据通过财务信息网络传送至并购方总部，使得并购方高层管理当局能及时掌握各公司的生产经营情况与财务变动状况，以做出正确的决策或修正性决定，并对被并购公司的财务活动和经营活动进行适时的指导与监控。

参考文献

1.郑磊编著，《企业并购财务管理》，清华大学出版社，2004 年 9 月第 1 版。

第7篇：公司并购方案范文

关键词：并购现状;问题措施

中图分类号：F27 文献标识码：A

收录日期：2015年2月6日

一、企业并购概述

企业并购包括兼并和收购，通常是指一家企业通过各种方式取得另一家企业控制权的一种活动。其模式主要有横向并购、纵向并购和混合并购。

自1984年以来，我国企业并购经历了四个阶段：自发并购阶段（1984～1987年），企业希望通过并购得到发展;初步形成阶段（1988年），并购从仅有的几个少数城市向全国各个城市发展;第三阶段（1989～1991年），发展平稳，调整产业结构成为主要动因;第四阶段（1991年至今），企业并购得到迅速发展。同时，随着我国市场经济的逐步完善，我国企业并购活动日益频繁，正在逐渐成为我国企业自我发展和扩大的重要战略之一。

二、我国企业并购现状

首先，我国企业并购交易值持续上升。在国内外市场竞争的压力下，我国企业并购日趋活跃，企业想要获得更多的规模效益或实现企业的发展战略规划。近十年来，我国企业并购交易值在全球并购总额中占有不小的比例。但是虽然如此，我国仍缺乏规范运作的中介结构来帮助我国企业进行成功并购，同时也会出现员工安置、财务风险等问题。

其次，外资并购欲望强烈。随着我国经济的飞速发展，汽车、通讯、旅游、住房等需求热点的兴起、产业结构的不断优化，吸引了很多全球投资者的眼光，他们认为中国是最具有吸引力的直接投资目的地。因此，促进了我国企业并购的发展。可是与此同时，企业文化的冲突、经营和管理模式存在差异等问题也就浮出了水面。

最后，企业并购方式呈现多样化。由于我国企业并购在交易市场经历了几十年的发展，其并购方式与之前相比也得到了很好的进步，呈现了多样化的并购方式。非上市公司的买壳上市和国外盛行的委托书收购都是当前的主要收购方式之一。随着国内和外资并购的持续发展，还会出现其他更多的创新并购方式。但是，政府的过多干预和我国法律法规的不完善也逐渐成为了亟待解决的问题。

三、企业并购存在的问题

（一）企业内部存在的问题

1、企业文化冲突。一个人的文化是在多年的生活、教育、工作的影响下形成的，每个人的文化背景会存在很多差异，处在不同的文化背景的各方管理人员、员工，由于他们的价值观念，思考问题的方式还有风俗习惯等方面的差异，对企业经营管理方面的一些问题自然而然就存在着不同的态度和反应，尤其是跨国并购的企业，由于受各国语言、文字、价值观念等一系列文化差异的影响，不同文化领域的员工很可能会在行为和观念上产生冲突。

2、经营方式和管理模式的差异。每个企业的经营方式和管理模式也会有很大的差异，而在企业并购之后，并不能很快地整合在一起，还需要很长的一段时间去适应。在这段时间里，冲突是很有可能产生的。例如，自认为处于优势的并购企业，他们要求被并购的企业必须按照他们的经营方式或者管理模式来行事，却不管他们的决定是否正确，这样的优越感往往会限制了他们自己的正确思维，而被并购的企业因为失去了原有的使用方式、处理事务的权利，自然会对并购企业产生抵触情绪，如果处理的不好，企业之间的冲突也会进一步加大。

3、员工的安置问题。在企业并购的过程中，员工的安置问题是企业并购首要解决的问题。它既关系到员工的个人利益，也关系到了目标企业的顺利交接以及社会的稳定。

4、财务风险的产生。企业在并购的过程中会由于诸多不确定因素的影响而使企业并购预期价值与实际价值产生偏离从而导致企业财务困境和财务危机。并购前期，企业可能会因为对目标企业的调查不够深入，从而过高地估价目标企业，还有可能忽视了目标企业的负债、讼诉纠纷等风险。并购中期很有可能会面临融资风险和资金使用风险。并购整合期会因为各种风险综合作用而产生财务组织机制风险、理财风险和财务行为人风险等不同类型的财务风险。所以，并购企业必须采取有效措施来降低或避免这些财务风险的发生。

（二）企业外部存在的问题

1、政府干预过多和政策法规不完善。首先，政府在公司并购中起到了相当重要的角色。企业选择并购是为了更好的生存和发展，但是，在我国，政府干预企业并购的现象却比较严重，很多企业选择并购并不是出于纯粹的市场经济动因，而是政府在很大程度上代替了企业的动机。政府干预企业并购的主要目的是帮助它们摆脱亏损的局面，使企业走出经营的困境，缓解政府的财政压力。但是如果政府的过多干预或是出现有人暗箱操作，反而会阻碍公司的发展;其次，我国有关公司并购的政策法规并不健全，在行政法规、部门规则和地方政府文件中只有很少的一部分对公司并购起到了调整和规范作用。

2、缺乏规范运作的中介机构。一些中介机构不规范、不客观的操作，没有很好地发挥中介机构在并购中的咨询服务作用。企业的并购需要涉及很多方面，而且具有高度的专业性。这就需要有关专业机构的密切合作。参与企业并购的中介机构主要有投资银行、并购经纪人与顾问公司、会计律师事务所等。它们在具体的并购操作过程中主要进行前期调查、资产评估、财务审计、并购价格的确定、并购方案的设计、谈判、协议执行等。只有服务机构专业才能保证并购的成功。在西方企业的并购中主要有投资银行或财务咨询公司参与。而我国投资银行的主要业务却集中在证券发行承销的一级市场中，并不是企业并购当中。所以，它在企业并购当中还没有发挥出充分的作用。另外，我国的会计师事务所提供的服务过于单一也没能为并购有效发挥作用。

四、解决措施

（一）企业内部问题的解决措施

1、高度重视企业文化整合。企业并购并不是一件很容易的事情。并且不仅仅是企业间有形资源的优化组合，也是企业无形资源的整合。为了企业顺利的并购，就要高度重视企业的文化整合。在并购之前，要了解双方企业的文化差异。如果是跨地区的并购，更要清楚各企业所在地区的社会、民族、地区文化等，以减少企业文化冲突的发生。也要加强员工对不同企业环境、企业文化的适应性。每个员工所面临的企业环境、企业文化不可能是一成不变的，所以要训练员工适应各种变化的能力。加强不同企业文化、企业环境间员工的沟通和理解，有利于企业的顺利并购。再有一种很普遍的整合方法就是重塑新的企业文化。因为不管一个企业的文化多么的占有优势，也不可能让每一位员工都很快地适应，可以通过不同文化的相互接触、交流、吸收、浸透融为一体，塑造出一种新的企业文化，这种新的企业文化是以原有的优质企业文化为基础，吸收其他文化的某些科学成分，从而达到理想的并购效果。

2、优化经营方式和管理模式。在企业并购之前，两家企业必定会存在经营方式和管理模式的不同，所以在企业并购之后，要选择适合企业今后发展的经营方式和管理模式，而不是直接地运用处于优势企业的经营方式和管理模式。因为优势企业的经营方式和管理模式并不一定适用于其他企业。真正的优化应该是选择两家企业管理模式的优点，剔除其缺点，进一步优化，得到两家企业都适用的经营方式和管理模式，这样企业的并购才算成功。

3、合理解决员工安置问题。并购中要加强与被购方员工的沟通，消除其戒备心理和不满情绪，及时澄清员工普遍关心的诸如工资待遇、福利方面的问题。对于想要裁减的人员要妥善处理，防止敌对情绪和不稳定因素发生。

4、对目标企业进行严格评估。企业并购前要聘请专业人员和机构对目标企业的财务报表进行严格审查，全面查清目标企业的债务，了解是否存在没有列入债务清单的债务，避免给并购企业带来损失。并购过程中要对目标企业的相关信息进行调查和证实，全面分析目标企业的产业环境、财务状况和经营能力，合理预期未来收益能力。还应该使用恰当的估价方法，根据并购的特点对目标企业进行估值。

（二）企业外部问题的解决措施

1、规范政府在企业并购中的干预和完善我国政策法规。首先，政府的首要任务是做好国有资产的管理工作，搞好国民经济社会的发展，而不是过多的干预企业并购。政府主要担任社会管理者的角色，只要执行和监督好对企业并购具有普遍性指导意义的政策、法规就行了。只有这样才不会发生政企不分的现象，才不会违反经济市场规律。有利于企业的健康发展和社会经济市场化程度的进一步深化，政府和企业才能在法律上平等，这也是社会市场经济体制真正建立起来的前提;其次，我国有必要制定完善的相关法律法规政策来规范企业的并购活动。比如，制定《公司并购法》、《反垄断法》等，通过这些法律的制定，完善我国关于并购在方式、员工安置等其他问题上的不规范行为。这样一来，我国公司并购才能有法可依，才能健康地运行。

2、建立完善的中介机构。我国相对于其他西方国家来说，缺乏专门为企业并购服务的中介机构。西方国家的主要中介机构有投资银行或服务咨询公司等。所以，我国也要建立类似的中介机构，为公司并购提供整套的服务，包括提供信息服务、设计并购方案、提供资金支持等。有了这样规范的中介机构，我国的公司并购才会成功。

五、结论

20世纪90年代以来，经济全球化进程不断加快，企业并购风起云涌。企业并购是一项具有高科技内涵的、企业为了生存发展而选择的一种战略。如果企业并购成功，会获得巨大的收益。但是，收益越大，风险也就越大，战略上的失误往往会造成经济上的巨大损失，甚至造成企业破产。因此，根据在市场上的地位及其目标、机会和资源，确定一个科学而有可行的并购战略非常重要。无论是在企业文化、经营方式和管理模式、员工安置问题、政府干预、政策法规还是中介机构等方面，都要做到小心谨慎，防微杜渐，避免出现失误。只有这样，企业的并购才会最终实现成功。

主要参考文献：

[1][美]Victor H・Vroom.李剑锋.公司财务管理.经济管理出版社，2004.

[2]齐寅峰.公司财务学.经济科学出版社，2008.

第8篇：公司并购方案范文

关键词 国际市场进入模式 跨国并购 优势 失败因素 路径

对于希望在国外市场上取得地位并获得长期成功的国际竞争者来说，建立进入国际市场的有效战略是必然选择，而国际市场进入模式则是该战略中不可缺少的重要组成部分，是使企业的产品、技术、管理、核心能力和资源进入国外市场的系统性的决策和安排。

国际市场进入模式大致分为以下三类：出口进入模式、契约进入模式和投资进入模式。出口进入模式是在目标国以外的地方生产产品再运往目标国市场。契约进入模式是企业与目标国企业之间的一种长期非资产性合作，设计技术或人员技能从前者向后者的转移；与出口进入模式的区别在于，虽然契约模式也创造了出口机会，但它主要是转移知识与技术的媒介工具。

一、跨国并购概述

跨国并购就是指企业通过一定的渠道和支付手段，将目标国企业的一定份额的股权直至整个资产收买下来。事实上，跨国并购是企业在一定时期内进入国际市场的最快模式，是企业实现快速发展的捷径。随着中国经济的崛起和发展，中国企业的国际竞争力逐渐增强，中国企业跨国并购风起云涌。2014年中国大陆企业海外并购交易数量同比增长近三分之一，达到创纪录的246宗，海外并购交易金额达到550亿美元。

跨国并购越来越成为国际直接投资的首选，这和跨国并购本身的优势是密不可分的。首先，企业可以通过跨国并购迅速进入他国市场并扩大其市场份额，即可以避免出口模式带来的跨国运输高额费用和他国关税壁垒的阻碍，也比投资“绿地项目”耗费的时间短。其次，企业可以充分利用被并购企业的成熟资源，包括项目资源、人力资源、管理体系、市场资源等等，有效减低初入目标国市场的困难，提升竞争力，这些是其他模式难以快速获得的。第三，充分享有对外直接投资的融资便利，并购相比“绿地项目”的融资渠道更广泛。

二、跨国并购可能失败的因素

跨国并购的成功案例往往被业界津津乐道，但我们也需要清楚地认识到跨国并购对企业的自身能力要求高，风险大，需要谨慎而行。下面我们来看一下跨国并购可能失败的主要因素：

（1）企业缺乏国际战略指引。跨国并购失败的案例大都是“市场机会”牵引，企业以为遇到“便宜货”或“良好进入时机”，盲目地进行并购，不清楚为什么要并购，通过并购得到什么，并购以后怎么办，从而给企业带来极高的风险。

（2）企业缺乏系统而全面的国别分析。对于目标国政治、经济、政策、法律以及营商环境等不了解，使得企业贸然进入目标国开展并购工作，可能由于政治风险、外资限制政策、行业壁垒、通货膨胀、汇率风险等多种风险，使企业陷入纠纷或背上包袱。

（3）对于并购方案缺乏深入研究。并购方案设计需要以深入的尽职调查、丰富的并购经验以及全面而细致的研究作为基础。首先是中介聘请问题，国内企业和中介机构缺乏国际并购经验。因此，聘请国际一流的中介机构是十分必要的，不要因为盲目自信或节省高昂的中介费用而忽视这点。再次是尽职调查问题，只有全面而深入的尽职调查才能发现由于不同的国家和营商环境而带来的风险，从而规避、防范风险。最后是方案设计问题，只有做好上述两点，才有可能对外部环境和风险有足够的预估并做出相应的计划安排，并结合出售和并购动机、自身和目标企业的优劣势，设计较为完善的并购方案。

（4）缺乏合适的公司治理和整合方案。国内企业在完成并购交易后，往往不重视公司治理结构的设计和资源、文化的整合，导致无法实现企业价值最大化，或后续管理不善效益下滑，或国内外理念、文化冲突成为企业发展的障碍。

三、跨国并购的路径

跨国并购路径设计和选择不是依靠一个方案或短时期内可以实现的，是一个企业在国际化探索和发展中，所做的战略、策略、资源、能力、人才等全方位的保障，最后通过跨国并购以及跨国企业管理来实现价值最大化的系统工程。

（1）明确国际化发展战略。国内企业“走出去”必须事先做好国际化发展战略，做到“谋定而后动”。国际战略首先要明确“7个W”，即为什么“走出去”，“走出去”做什么、什么时候做、谁来做、哪里做、做哪个领域、怎么做？切实研究和回答了这些问题，才能做好国际化发展的战略指引。

（2）做好国际化发展的人才、能力和资源保障。跨国并购不是一蹴而就的工作，需要企业自身练好内功，进行必要的准备之后才能开展的工作。第一，培养国际化人才队伍，通过外语能力、技术技能、管理、商务等全方位的培养，建立高素质、专业齐备、有经验的人才队伍，是企业开展国际化发展的首要条件。第二，核心能力建设，能力建设是一项长久的工作，也可以在实现并购之后进一步培育，但此前需要明确建立哪些核心能力，如何建立核心能力，因为跨国并购也是我们获得核心能力的一个途径。第三，资源保障是跨国并购成功的关键环节，资金、融资渠道、管理体系、人力资源等保障需要在跨国并购实施之前予以筹谋。

（3）并购机会筛选。跨国并购机会繁多和复杂，企业需要通过战略指引，来分析和鉴别合适的并购机会，包括目标国的国别分析，风险分析、目标企业的内外部环境分析等等，最后选定并购目标。议标和竞标是开展并购的两种途径，如果是竞标需要通过前期工作，并结合分析卖方诉求以及竞争者的情况，来初步设计并购方案以参与竞标并入围。

（4）全面的尽职调查。选择和聘请合适的技术、法律、财务顾问来开展尽职调查，全面了解和分析目标企业的情况、产业发展环境、上下游产业链以及一系列可能涉及的法律问题和财务、交易问题等等，做好风险防范，为最终的并购方案设计和交易价格提供全面的支持和保障。

（5）做好融资安排，降低财务风险。跨国并购需要尽可能多渠道融资，充分利用国内外银行的融资渠道和现金支付、贷款、以股换股和发行债券等多种融资形式，确保并购能保证正常的现金流和健康的财务状况，从而控制资金成本和降低财务风险。

（6）获得政府支持。跨国并购必须取得政府部门的支持和协助，包括主管部门的备案、审批，外交部和使领馆的协助等等，寻求更高层次的信息、投资担保、外交协助等等一系列支持，为企业“走出去”营造有利环境。

（7）并购后的整合和治理。跨国并购后的整合成败决定着并购的成败。依据目标企业的实际情况，在并购方案设计中就需要明确可行的整合计划，并与管理层进行充分沟通，在交易完成后依据事先的规划安排，有计划、有步骤地对并购企业进行整合。从公司治理角度，很多国家不允许股东派出管理层，只能通过股东会、董事会行使权利，这点需要国内企业予以高度重视，从而设计公司治理的结构，以充分行使权利，实现价值最大化。从公司管理角度，设计合适的人力资源政策，留住管理层，对平稳过渡和后续发展具有重要意义，因为他们熟悉东道国法律、政策和文化，在多年经营中形成了公共关系网络和市场网络。同时，要加强与外籍员工的沟通，重视工会的作用并取得支持，灵活地处理劳资纠纷。从后续发展角度，股东、管理层、员工要加强沟通，建立相互信任、相关尊重的关系，并在此基础上进一步推动企业文化的融合整合。

第9篇：公司并购方案范文

通过对我国企业海外并购的长期观察,尤其是对纺织服装企业的特别关注,笔者认为:成功的海外“抄底”、有效的海外并购的核心就是“低价格、高价值”,不仅在战略上要以价值考量作为出发点,在程序上更要严格依照相关并购流程实施,而且还要综合考量并购过程前中后三个时期的风险,最终稳步推进。

并购的价值考量

我国服装企业在实施并购的过程中,必须首先要关注以下三个问题:

1、并购必须符合企业的战略发展方向

如今,由于金融危机的影响,很多海外服装企业和机构陷入暂时性的经营困境,为我国企业提供了难得的并购机会。这些海外企业或是拥有知名的品牌,或是拥有完善的国际营销网络,或是具备较强的研发能力,这无疑与我国服装制造企业具备的全球领先成本优势形成了一种有效互补。

但在具体的执行方面,对于被并购对象的选取,一定要结合企业自身的战略发展方向,万不可因为其所谓的“低价”而实施盲目的并购,否则既扰乱了企业自身发展的节奏,也会增加极大的经营成本。

2、并购必须要以价值提升为核心

并购的最终目的不能只关注于规模体量,而更应注重对于企业自身价值的提升。必须要以充分利用、整合被并购企业的资源,加强我国企业的国际竞争力,为我国企业的业务转型和跨越式发展提供捷径为前提。在此基础上,再通过双方的产业链整合、人员整合、品牌整合、渠道整合等最终提升我国企业在行业中的战略竞争地位,提升企业市场竞争力,为企业未来的发展赢得更广阔的空间。

3、并购必须要考量双方利益的契合点

并购目标是实现双方“1+1>2”的整合效果,实现双方原有资源最大程度的整合与利用。因此,被并购企业最好与并购企业在某些方面存在一定的共性或者契合点,这样才能确保在整合之后,双方能够在较短时间内实现融合,进而实现并购收益的最大化。否则,不仅会提高企业的运营成本,甚至还会导致整合的失败。

从以上三点考量,在我国服装企业海外并购的道路上,2008年初雅戈尔完成的对于美国KELLWOOD旗下香港新马集团的并购无疑是一个重要的里程碑,总标额高达1.2亿美元,迄今依旧是我国纺织服装业内最大的一笔海外并购。而且,新马公司和雅戈尔公司集团业务具有较高的契合度,通过并购,雅戈尔成为全世界第一家从种棉花到织布、到物流、再到销售,覆盖全产业链的服装企业。正因如此,此次并购也被业内认为是我国企业进军海外过程中相当具有潜力的一次并购,是一次成功的海外“抄底”。

并购的程序保障

在程序方面,虽然不同国家的法律不同、不同并购案的实际情况不同,但海外并购无外乎是以下几个主要流程:1、发出并购意向书;2、核查资料,实施尽职调查;3、商务谈判;4、确认并购,明确方式、细节等;5、签订并购合同;6、并购整合。

在并购过程中,需要注意对各个环节的把控,全方位的进行细节掌控,以保证并购的顺利、有效实施。

1、发出并购意向书

并购方向被并购方发出并购意向书。在意向书中,具体说明并购标的、交易价格、交易方式、交易时间表等并购相关的基本情况。通过具有一定法律效应的文本材料,正式启动并购程序。

实际操作过程中,也有一些并购案,并不发出并购意向书,而是通过直接的人员接触、口头商谈,启动并购程序。

2、核查资料,实施尽职调查

被并购企业之所以同意出售,主要有两方面的情况,一是全球的金融危机导致消费者消费能力下降,市场快速萎缩,影响了企业或品牌的生存,这可以说是一种被动的出售;二是企业的战略方向发生了调整,要进行大规模的业务重组,这是一种主动的出售。但无论是哪种情况,详尽的尽职调查都将有助于并购企业全面细致的了解被并购企业的各方面情况,进而多方面的去考量此次并购的价值,防止在金融危机的大形势下,盲目并购来“烫手的山芋”。

3、商务谈判

这也是并购的核心环节。主要的谈判内容涉及:并购双方的责任与义务,并购方式,交易价格,并购交易方式,相关人员资产的处理,并购的总体时间表等等,是并购所涉及所有问题的具体细则化。依照谈判的结果,形成具体的合同条款,最终形成双方共同确认的、待批准签订的合同文本,并根据情况以双方各自指定的语言书写。

4、确认并购,明确并购方式与细节

并购方式的选择以及相应的细节确认,对并购成本的影响是巨大的。由于内外部环境对被并购企业的压力,我国企业在并购中将有更多的主动权和话语权,充分利用这些优势将有助于我国企业在并购过程中占据更为有利的地位,降低并购成本。例如,雅戈尔在并购新马公司时,考虑到资产变动的可能,在合约中附加了相应的条款,即交割时的资产如果低于收购价,那么相应的收购价格仍需做进一步下浮。

5、签订并购合同

并购双方各自在企业内部通过并购决议后,授权相关人员正式签订并购合同。合同签署后,相关条款正式生效,并购的商务交易完成,交易受相关法律保护,进入实施执行阶段。

6、后续并购整合

低价并非仅是并购价格低,同时也意味着后续的整合成本低。双方如果缺乏互补性,后续的成本将大大提高并购的实际开销,甚至可能导致企业在谈判桌上往来数十个回合所带来的价格压缩,仅仅在几天之内就被整合过程中的混乱而侵蚀。正因如此,前述对于并购对象在企业文化、价值资源等方面的考量就显得尤为重要。而且,在并购整合过程中,还要注意选择合适的并购管理团队,以确保并购双方的快速融合。

并购的风险规避

对于并购风险的规避,笔者认为可以参照前述的重点关注环节,从并购过程的前期、中期和后期三方面重点考量。

1、并购前期

在并购过程的前期,我国服装企业有必要对海外企业的品牌影响、经营现状、行业背景、发展战略等进行深入的了解和判断,以便选择合适的并购方进行合作。在这个阶段,主要的风险就在于对对方真实状况了解的风险,甚至可能是对方对相关信息的隐瞒甚至欺诈的风险。因而,对被并购企业有全面细致的了解和把握,并且设计最为合理的并购方案和实施计划,就成为此阶段规避风险的重要手段。

此外,尤其需要强调的一点是,我国企业的海外并购,一定要以自身的战略发展为导向,并购的目的更多的应该在于帮助其自身在产业竞争中获取更多的竞争优势,以及在全球进行最为合理的产业布局和资源配置。而且,在并购的前期,我国企业也有必要对自身发展思路做进一步的明确,以更好的分析双方能够协同的落脚点,这样不仅可以更好的选择对自身发展最为有利的企业进行并购,把握并购过程中的主动权,而且也有助于我国企业在日后具体实施的并购谈判过程中,获取更多的话语权和实际利益。

2、并购中期

在此阶段,必须综合考量各方的利益,以选取最适合的并购方式,确保双方实现共赢。因为无论是股权并购还是资产并购,都必将涉及到现有股东、企业经营者以及员工的利益,对于并购方案的选择不能仅仅以某个群体的利益为出发点,而要以各群体的共同利益来进行并购方案的设计与选择。在新企业的股权结构,股票、资产的转让方式,相关资产以及股权价格的核算方面,应该充分听取各方面的意见,以达成多方共识。而且,还要充分对可能影响并购顺利实施的细节问题加以明晰,并设计多种应对方案,以防止并购因某些细节问题而无法实施。

3、并购后期