股权改制方案精选(九篇)

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第1篇：股权改制方案范文

故障分析

1.故障现象

胶印机鸣警不息，PQC触摸屏显示信息为“主机CPU（出错）（通讯/CPU/电源）”，将胶印机断电复位重启，胶印机仍旧不可运行。

2.故障查找

根据胶印机鸣警音调类别和PQC触摸屏信息提示，笔者首先检查PLC各模块的工作指示状态。经过现场观察发现，JS0通讯模块工作指示显示正常，JP0和JP2通讯模块工作指示显示处于错误状态，具体表现为ERR灯为红色常亮，COMM灯闪烁。

由此，初步判断为远程I/O模块及相关部件发生通信故障。明确了排除故障的切入点，即可通过排查各CP的远程I/O模块工作指示状态，寻找异常之处，或通过软件来查找故障点。

结合远程I/O模块连接关系，判定DPD模块有重大疑点。发现DPD模块无任何工作指示显示，类似于DPD模块没有电源供给的情况。使用万能表直流电压档测量其工作电压，发现电压很低（接近0VDC）。而开关电源输入电压正常，但无任何输出电压的数值显示，如图1所示。

开关电源一般均具有输入过欠压保护电路、输出过欠压保护电路、输出过流保护电路、输出短路保护电路，所以其出现问题的可能性不大。那么，导致开关电源无直流电压输出的原因应被界定为外部负载问题。

将外部负载卸去后检测，开关电源工作一切正常。至此，可以断定外部负载存在短路，使开关电源保护性停止工作，继而使DPD不工作，主机CPU报警错误。

根据开关电源供给关系很容易排查出哪路外部负载存在短路故障，结果为收纸区域光栅传感器内部短路，致使P24DA和N24DA短路，如图2～3所示。

3.故障排除

注 ：T0002为上部监测孔的定时器，其时长为光栅安全防护功能切除总计时长。T0040为上部监测孔的定时器，其时长为光栅安全防护功能切除时长（除去5秒报警时长）。T0003为下部监测孔的定时器，其时长为光栅安全防护功能切除总计时长。T0008为下部监测孔的定时器，其时长为光栅安全防护功能切除时长（除去5秒报警时长）。T0000为上部监测孔的定时器，其时长为光栅安全防护功能切除总计时长。T0004为上部监测孔的定时器，其时长为光栅安全防护功能切除时长（除去5秒报警时长）。T0009、T0005、T0006的功能为辅助以上定时器进行定时。

根据收纸区域光栅安全防护功能动作原理，继电器DSNA和DSNB必须处于受激励状态，即收纸光栅传感器OSSD1/2输出高电平，LSN1和LSN2也同样处于受激励状态，于是将一路P24VDC供给如上所述继电器，即可以做到应急生产。

设备改进

在开启光栅安全防护功能的情况下，操作人员无法在不停机状态下收纸，所以只能切除光栅安全防护功能。

但光栅安全防护功能切除时间仅能维持20秒（其中包括5秒报警时间），生产操作非常不便利，因此，我们希望能够将时间延长。

针对此情况，结合主CPU程序和实际操作，笔者将定时器的设定值如表1所示进行设定，便可将20秒的光栅安全防护功能切除时间延长至60秒（示警时间仍旧是5秒），为操作人员提供了方便。具体操作方法如下。

(1)准备工作

①打开主电柜，将主CPU功能转换开关置于“term”档（可在不断电的情况下执行）。

②使用SX-programmer standard控制器开发工具，通过专用通信电缆连接于主CPU（B端口）。

第2篇：股权改制方案范文

一、大多数改制企业有其名无其实，“换汤不换药”

已改制企业大多数为国有独资公司或国有绝对控股的有限责任公司、股份有限公司。改制前后股权结构并无根本变化，由此导致政企管理关系、企业内部运行机制大体上依然如故，最能说明问题的是国有企业独家发起募集设立的上市公司。这样设立的上市公司，国有股居绝对控股地位，其余为流通股。其股权结构的实质，为一个国有固定的大股东和众多分散、流通的公众股东。股东会、董事会、经理班子、监事会一套人马四块牌子，形同虚设。看起来，已为上市公司，是最高级形态的公司制企业，但其股权结构及内部运行方式就决定了与改制前并无实质变化。所以才会出现“一年盈、二年平、三年亏、四年成为ST”的状况。上市公司改制尚且如此，何谈其它。

公司制企业的实质是通过实现股权结构的多元化，使得多元股东出自各自对长期利益的追求，形成公司内部的利益制衡和利益协调，在此基础上构造有效的公司法人治理结构，推动企业内部科学民主决策及运营机制的变化。

国有企业改制实现股权多元化，可以从两个层面上实现：

（－）在国有经济内部实行独资多股的股权多元化。

目前许多改制企业的多元股东是“近亲繁殖”，集团内部企业之间相互投资，实际上是同一家族的血脉，并非真正的股权多元化。我们所讲的国有经济内部的股权多元化是排斥“近亲繁殖”的，其可以由以下方式构成：

1．由同一层级政府授权经营的多个投资主体（如国有资产经营公司、产业型控股公司、企业集团公司等）对其各自所拥有的国有企业通过换股实现交叉持股，改制企业的原投资主体可以相对控股。这种换股中最大的难题是企业效益不同，如何确定相互之间的换股比例？是否需要资产评估？

我认为既不需要资产评估，也不需要按每股净资产或净资产收益率来进行换股比例的换算。之所以这样讲，一是因为这不是真正意义上的市场交易，而是同一所有者使在其不同投资主体之间的股权交换。二是可以在换股之后按新的股权结构重新核定合并后的国有资本数额，并以此作为考核国有资本保值、增值指标的依据。地方政府可以结合政府专业经济部门改革，同步进行这样的煤作。

2．不同层级政府间对同一企业股权进行分割，通过上划、下划企业股权的方式实现。如将某个中央企业部分股权按在地原则下划给所在地的省市政府，由地方政府授权某个投资主体持股；或将某个地方企业部分股权上划给某个中央大型企业集团公司持股。这样的股权分割应以产业整合为目的进行，这样做有利于资源的合理配置；有利于调动中央、地方两个积极性；有利于形成不同的责任主体、利益主体。如东风汽车集团所属的柳州汽车公司就是这样的案例，实践证明是成功的。上述做法也不需要资产评估，只需办理相关手续即可。

3．跨地区政府间进行企业股权置换。

甲、乙两地政府间置换不同企业的股权，按各地区产业发展的优势、方向实现资产重组、资源合理配置。可以采取行政划拨方式，也可以采取市场交易方式。前者无需资产评估，后者理应资产评估。西安制药厂兼并镇江制药厂就是成功案例。

（二）在全社会范围内实行混合所有的股权多元化。根据产业政策的要求，可以有国有股、法人股、外资股、经营者和职工持股、公众股等。

1．在企业内部通过经营者、业务骨干群体持股、职工持股方式实现股权多元化。

多数国有企业在改制中往往遇到一个问题，就是在企业效益不够好，不足以吸引外来投资者投资的情况下如何实现股权多元化。在这种情况下若要吸引外来投资人投资，首先要给别人以投资信心。说一千道一万最好的证明就是企业内部人尤其是企业经营者自己首先投资入股，这是有信心的表现。

外来投资者投资一般要看两条：

一看谁在经营这个企业。经营者过去的经营业绩如何？未来经营趋势如何？是否有明确的要给股东回报的意识？除此之外，关键要看经营者作为人力资本是否全身心投入本企业，重要的体现是否投资入股本企业？经营者个人长期利益与本企业长期利益相关度如何？

二看企业的产业定位、产品定位、市场预期、经营风险。对于一时无外来投资人投资的国有企业改制，其突破口就是经营者群体率先投资入股。各地近年来各种类型企业改制的实践反复证明了这一点。

2．通过资产债务重组实现股权多元化。

许多企业多年来或者由于政策的原因，如实施拨改贷政策后新建的国有企业新上的项目国家不再出资本金，企业全部依靠银行贷款、负债经营，这样的企业除非有超额利润，正常情况下难以盈利，有些企业甚至连付息能力都不足，长期处于亏损状态；或者由于企业自身盲目借

贷搞投资、上项目，血本无归之后债台高筑；或者由于企业经营者搞“赖账经营”，欠账不还，越滚越多。

债转股是一种既可减轻短期的债务负担，又可实现股权多元化的有效途径。其方式分为政策性债转股与市场化债转股。

（1）政策性债转股。

目前正在实施的债转股属于政策性债转股。金融性资产管理公司实施债转股后企业股权形成多元化。企业改制后的公司企业股权结构有多种形式：企业原有股东控股，资产管理公司参股；企业原有股东参股，资产管理公司控股。

资产管理公司是阶段性持股要在10年之内退出股东地位。

如何退出？退出之后公司企业股权结构会发生什么变化？这是各方面应关注的焦点。据了解，绝大多数政策性债转股企业，资产管理公司退出股权的方案都是由企业回购其股权。且不论企业是否有足够的资金回购、这种力不从心的回购会给企业经营带来什么影响，仅企业全部回购之日就是企业由多元股权退回到单一股权之时而言，意味着企业改制在若干年后退回到原点。这与政策性债转股的初衷与企业改制的方向是相悖的，是历史的倒退。

全国首家政策性债转股企业北京水泥厂有限责任公司的方案是由其母公司北京建材集团公司收购中国信达资产管理公司所持有的股权。这是企业原股东——母公司收购股权的方案。与企业回购方案的区别在于：收购的主体是母公司，出资主体在企业外，总股本不减；若回购主体是企业自身，总股本减少。两者购股资金来源不同。

两者的相同点都是由多元股权退回至单一股权，都是不可取的。

（2）市场化债转股。

企业除银行债务外，还有大量的应付款（对债权人而言就是应收款），主要是由企业间在商品交易过程中相互拖欠货款造成的。在全国范围内已形成大约1．4万亿元的拖欠款，并形成相应的债权债务关系。占用了企业大量的流动资金，使企业背上了沉重的债务负担，时间一长即成为企业呆、坏账。经过多年的探索，目前尚无较好的解决方案，成为世纪难题。其形成的原因是多方面的，极其复杂的。

由企业应收款方的债权人视情况主动实施债转股不失为一种可行办法。市场化债转股能否达到目的应注意把握以下两点：欠债企业是否有市场所需的有竞争力的产品？债转股后能否拥有相对控股权？为实现这后点，众多债权人可联手实施债转股、形成利益共同体，对企业经营者产生制衡机制、必要的淘汰机制，待企业收益提高后债转股股东或分红，或转让其股权。

这一方案称为“死马当活马医”，操作得当却可能实现“双赢”。许多案例已证明了这一点。

3．将企业部分股权划转给养老基金持股。

国有企业净资产的形成大概有几个来源：

（l）国家出资及其增值。

（2）政府让利、税收返还及其增值。

（3）企业职工尤其是实行合同制前的全民所有制职工，多年低工资之外对企业贡献的转移，表现为“隐形负债”。将离退休职工的隐形负债以股权抵债方式划转给养老基金持股、并参与分红，在理论上是成立的，操作上是可行的，许多地方正在试行。

这种方式可以实现“一石双鸟”。一方面是补充养老基金的不足。其与国有股权变现补充社会保障基金不足是异曲同工，股权分红是可持续获取收益，变现投入是一次性补充；另一方面养老基金持股实现了出资人到位。由于养老基金持股的目的是获取收益用于支付养老金发放，这个动力是刚性的、可持续的，对于企业经营者必然产生持续的经营压力，这正是企业改制的目的。

4．吸引外来投资，尤其是外资、民营资本，企业利益相关者入股。

以上四种股权多元化途径是多年来企业改制实践中走出来的，是具有中国特色的企业改制之路。

二、改制企业国有资本出资人到位问题并未解决

所谓出资人到位体现在两个方面：一是有明确的人格化的责任主体。责任主体可以是经政府授权经营（持股）的主体，有着与其他股东一样，是追求股东利益，行使股东权利的主体。但不能同时拥有政府行政职能。目前由行业主管部门或财政部门行使国有资本出资人职能是不规范的。像上海、深圳、武汉那样，由职能分离后的国有控股公司、国有资产经营公司作出资人是可行的。二是国有资本的出资人应能一元化行使出资人权利，并对国有资本的运营结果负责。

出资人权利包括三个方面：经营者选择权，主要指选聘董事（人），即通常所说的人事权；决定企业重大决策权，主要指项目投资、融资、担保、合并、分立、改制、对外投资、重大合同等；资本收益的分配权。

上述三个方面的统称，即管人、管事、管资本相结合。三者之间关系是：管人是手段，管事是控制，管收益是目的，三项权利互为因果，不可或缺。具有内在一致性和逻辑性。

目前，国有控股公司、国有资产经营公司、企业集团公司（简称界面公司）与其所投资、持股的子公司之间的出资人权利关系大体上理顺了。这个过程大体上经历了7－8年的努力。

但值得注意的是，政府与界面公司之间的出资人权利关系尚未理顺。由政府多个部门分割行使政府的出资人权利必然损害股东利益，必然造成政资不分、政企不分，必然形成内部人控制，必然无法构造有效的公司法人治理结构。政府多个部门分割行使出资人权利弊端的要害是出了问题找不到责任主体，市场运营找不到利益主体，有效管理找不到权力主体，企业亏损找不到风险主体，直接影响界面公司的改制。

因此我们要对界面公司进行改制（主要指完全竞争性领域的界面公司），实现股权多元化有助于政府国有资产管理体制改革的推进。目前界面公司改制的滞后，直接涉及到其内部的激励机制、约束机制、监督机制、考核机制、决策机制、运行机制的改革，这些问题不解决已严重影响下属于公司改革的深化。界面公司实际是源头公司，源头体制不顺，就难以动全身。大企业改革难以推进正源于此。

正在推行的外部监事会制度比起过去放任自流式管理是一个进步，其作用主要是建全了外部约束机制，但对一个企业至关重要的动力机制、激励机制、科学民主的决策机制、管理运行机制、内部监督机制尚不能解决。

三、改制企业法人治理结构基本上是“内部人控制”，且董事会成员与经理班子成员大多是“一套人马两块牌子”

公司董事会应是股东的人，对股东负责，并控制公司重大决策，选聘经理人员进行日常运营和管理。从以上董事职责定位来看，其本质上应为外部董事。

依照法理，行使出资人职权的机构有权派出或选聘董事，而与其是否为公务员身份无关。有些国家国有独资公司的董事就是政府所派的公务员，一般为高级公务员。

公司董事会应由以下几类人员组成：股东董事、独立董事（股东董事、独立董事统称非执行董事、外部董事）、内部董事（亦称执行董事）、员工董事。一般外部董事应占董事会2／3以上。

目前大多数改制企业董事会构成既无外部董事，更无独立董事。这样的董事会人员结构难以职责到位。

既然内部董事人数应很少，就决定了董事会成员与经理班子成员之间的交叉任职是少量的，而决不是“一套人马，两块牌子”。

一般来说，董事会成员与经理班子成员之间的构成关系分为三种模式：

1．分离型。

董事会成员与经理班子成员间无任何交叉任职。

完全分离结构不利董事会与经理层沟通，并不可取。

2．少量交叉型。

董事会成员与经理班子间有少量交叉任职，如总经理、总会计师由董事兼任。

少量交叉型结构既有利于董事会与经理层沟通，又使得决策层与执行层相对分开，是较理想型模式。

3．重合型。

董事会成员与经理班子成员间基本重合，即所谓“一套人马，两块牌子”。既决策又执行职能混淆，无法实现法人治理结构的作用，是最不可取的。

4．监事会成员全部为内部人，与内部董事，经理班子是一个领导班子成员。

通常改制企业内部监事会均由党委副书记、纪检书记、工会主席组成。他们乌纱帽掌握在党委书记、董事长、总经理手里，若是三位一体更是如此，监事会职能难以到位。

监事会成员应主要由外部监事和职工代表组成。

第3篇：股权改制方案范文

关键词：国有企业改制规范

一、国有企业改制：含义、基本情况及需要解决的问题

（一）何为国有企业改制

对国有企业改制有多种理解：改变企业形态，改变企业股权结构，改变企业的基本制度。

改变企业形态即改变规范企业资本组织关系、治理结构的企业法律形式，如按企业法规范的企业变为按公司法规范的独资公司，有限责任公司变为股份公司。

改变企业股权结构即引入新股东或改变企业股权比例。股权结构变化的另一含义是可以安排股东权利不尽相同的股东，如可有黄金股股东、优先股股东等。企业法律形式变化有时是企业股权变化的前提。

更广义的企业改制还包括企业内部制度的广泛变革，如改变经营者激励制度、劳动工资制度等。这些方面的变化未必是狭义的企业改制的基本要素，但它往往是企业改制的诱因或结果或条件，与企业改制密切相关，是进行企业改制时，尤其是以激励效应为主要目标的改制时，必须关注的重要问题。

（二）基本情况：主要推动因素和现状

国有企业改制，在上世纪80年代中期就已开始，但成为国有企业改革的主题，是90年代以后的事。推动国有企业改制的因素涉及政治政策、地方、资本市场和企业经营者多个方面。

十六大明确中国经济体制改革的方向是建立社会主义市场经济体制，以后特别是党的十四届三中全会、十五大、十五届三中全会直至十六大、十六届三中全会，中央推动国有企业改制的基本方针日益明确。中央的政治决策为有关方面出台有关政策，地方、企业推进国有企业改制提供了前提性的政治基础。十四大以后国家有关部门出台的政策则从操作层面为国有企业改制逐步明确了相应规范。

地方在国有企业改制方面走得较快。这有两个背景：一是90年代以后，许多地方国有企业经营困难、难以为继，二是地方希望政府投入很少，但有较大潜力的企业能更快发展。为解困和发展，地方政府认为最重要的政策就是鼓励企业改制。

资本市场在中国的发展，特别是90年代初沪深股市开张，及以后的海外上市，极大地推进了国有企业改制的进程。

企业，特别是企业经营者也是推动国有企业改制的重要因素。这个因素能起作用，与中国国有企业必须尽快转变机制的需求有关，亦与存在“内部人控制”、国企经营者长期责任重薪酬低、许多“新国有企业”国家投入很少等情况有关。

十几年的国有企业改制已有很大进展：国有企业数量下降，但收入、资产收益上升，国有企业数80年代初有约30万户，现在只有约18万户（2001年），国有及国有控股企业户数已从1998年的6.5万户降到2002年的4.3万户；全国国有小型企业改制面已达80％（国资委有关专家估计）；不少国有企业改制上市，一些大型国有企业海外上市；改制和资产优化重组结合推进，企业制度和资产结构同时改善；与改制改组结合的职工分流稳健推进。

（三）仍然存在一些问题

国有经济布局调整的总体规划和基本政策尚不够明确。针对具体行业及地方，已有些政策出台。但由于缺基本规模和政策，当改制及相应的并购重组涉及大型国有企业时，有关工作就难以推进。

国有企业改制的一些方向性的和结构性的问题仍待进一步解决。这些问题有的是法律规范问题，如按企业法登记的大型国有企业是否要转为公司制企业，设计国有特殊公司的依据何在及其法律规范有何特点；有些是结构性问题，如国有独资大公司控股上市公司及相应的关联交易、利益冲突等问题，在不动结构的情况下是否能得到较好的解决，简单地进行子公司经营者、员工持股等改制是否会带来集团业务难以整合的矛盾等。

改制程序和具体政策方面也有些问题。近几年国有企业改制进展较快，但确实存在“自买自卖”、审计评估不实低估贱卖、“暗箱操作”等问题。出现这些问题，有认识原因，如轻视改制的复杂性和专业性，以“运动”方式推进企业改制；亦有政策不系统配套的原因，国家及有关部门没有系统政策，仅凭分散的具体政策规范，指导作用有限；有深层次的政治和经济利益问题。最近国资委出台了《关于规范国有企业改制工作的意见》，解决了改制程序不规范的许多问题，但仍然存在需进一步明确、完善的问题。

二、若干看法及建议

（一）指导思想

绝大多数国有企业都有必要进行改制。除主要职能是公共服务、业务和财务与政府难以分开的少数企业外，绝大多数国有企业都应变成公司制企业，部分劳动密集型的中小企业可以变成合作制企业，绝大多数企业都可以股权多元化。

要根据企业发展前景及国家的国有经济布局调整战略，确定国有企业改制的基本方案。

按从实际出发、统筹兼顾原则确定国有企业改制的实施方案。统筹兼顾首先是要处理好国有股东、收购者、债权人、经营者及职工的关系，其次是要处理好企业改制和企业长远发展、建立现代企业制度的关系。

按公开竞争、分类推进的原则推进国有企业改制工作。

配套改革和调整政策，创造有利于国有企业改制改组的条件。

（二）尽快确定国有经济布局调整的基本规划和政策

凡是可以转为公司的企业，原则上股权都可以多元化。不宜股权多元化目前只能是国有独资公司的，一是需要国家直接控制业务的公司（如造币公司），这些公司业务特殊，且中国不具备相应业务外包的条件；二是基于重要性和财务原因需要国家直接控制的公司，如一些国防工业公司，这是因为其业务重要，目前财务尚不能独立，我国尚未建立与市场经济体制相适应的包括国防科研、国防订货在内的管理体制。一些持有较多不良资产的国有独资公司，目前不具备股权多元化条件，但经过业务和资产结构调整，将来仍能股权多元化。

国家必须控股或相对控股的企业，应当是属于国家必须控制领域的公司，或是公司业务影响大，即使将来国家可不控股但为平稳过渡或各“看一看”在一定时期内也需控股的公司。在规模很大、市场结构从长期看会是垄断或寡头（或巨头）控制型的、经济社会影响极大的产业，如汽车业、石油业、钢铁业、电信业、金融业、航空业、国防工业，至少在一定时期（如5~10年）或更长时间内会有一定数量的这样的企业。以后可以进一步出售国有股份，还可以设黄金股作为特殊的安全闸门。

国有企业股份可以出售给一般国民、私人企业或投资家（机构或个人）、外国企业与外国投资者。出售股份时既要考虑出售的财务利益，还要考虑是否有利于企业发展，是否会造成外国资本及个别私人资本对行业的垄断或控制。由于中国私人资本相对较弱，在同等条件下，可支持有条件的中国私人资本优先购股。

（三）结合发展和组织结构调整推进国有企业改制

大型企业或集团在确定改制方案时有必要先对公司或集团的战略目标、业务前景及组织体制进行评估，要进行相应的结构调整再推进改制。

国家及某些地方的大型国有企业，不少业务重合、事业重复，又不可能形成规模经济水平之上的竞争，可以先进行适当的归并整合，而后改制。整合应当用市场化的办法推进。但股东同一的企业，从法律上看亦可根据股东的安排直接合并或整合。因为如果先改制形成多元股东结构后再合并或整合，成本可能显著上升。但到底是否及如何整合，必须进行经济分析。

许多国有独资企业，其下有一家甚至多家上市公司，拥有的存续资产有优有劣。形成这种结构，与我国采取优良资产上市、不好资产留给母公司的做法及利用母公司让政府和实体企业隔离、减少干预的想法有关。这种结构，使国有独资的母公司很难改制和股权多元化，简单化地让上市或非上市的子公司引入新股东，则可能破坏集团内凝聚力和整合能力。因此对这类集团，至少应评估是否有必要对主体业务资产及相应的子公司先进行适当整合，包括母子公司合并，而后引入新股东、实现母公司改制乃至上市的路径和方案。TCL集团提出并得到批准的母公司引入战略投资者而后吸收上市子公司的方案，就是改制与集团组织结构调整结合的一种做法。这种做法从结构上消灭了上市公司与集团可能有不正常关联交易的根源，其做法和经验值得研究和借鉴。

国有大中型企业根据原国家经贸委等八部委文件进行主辅分离改制，也是改制和企业业务、组织结构调整相结合的做法，应积极推进。这方面要注意的是，必须是真正的主辅分离，以防出现3~5年后需要再整合导致整合成本上升的问题。

（四）根据有利于发展、分类推进、公开竞争原则推进国有企业改制（本节参考了William.Mako和张春霖于2003年9月在世行中国蒙古局与国务院发展研究中心企业所联合召开的研讨会上报告的观点。）

明确改制目标为出售收益最大化和有利于企业发展。国有企业改制目标通常是多元的。各国都依据本国情况确定改制目标的优先顺序。我国企业改制的目标应是收益最大化和有利于企业发展。在一定条件下，如该企业发展有战略意义时，可优先考虑企业发展目标。一些国家在绩优大型国有企业以IPO方式进行股权多元化时，实施让一般投资者获得较多股份、分享改革利益推动资本市场发展的政策，也值得我们研究和借鉴。

分类推进国有企业改制。改制方式取决于改制企业的特征和需要。小型国有企业改制宜采用公开拍卖或招标的方式，对无力偿债或难以审查的宜用清算改制方式。大中型国有企业改制应重视吸引战略投资者的改制方式。首次公开发行（IPO）企业仅限于大型、运营良好的国有企业。管理层或职工收购（MBO、EBO）改制主要适用于特别依赖经营者和职工技能的国有企业，及成长过程中国家投入较少的企业。大型企业MBO特别要注意公开性、竞争性。在中国的条件下，靠MBO进行大型企业改制比较困难。大型企业，从中长期的角度看，所有和经营分离仍将是基本的结构，即大企业经营者获得股份总体地看数量比例小，是激励性的，而不是控制性的。大型企业可以搞MBO，但不能将MBO作为大型企业改制的主体模式。改制企业是否要改组也要分类考虑：存在结构性问题的大型企业有必要进行改制前重组，但应充分考虑投资者意愿，减少随意性重组；中小企业按现状转制较合理，也易推进；以IPO方式改制企业一般必须实施改制前重组。

改制政策管理的重点是提高改制竞争性、减少不确定性、以处理好利益相关者关系及“人”为中心做好统筹协调。提高改制过程的竞争性是保证改制公平性、有效性，及防止国有资产流失的根本措施。减少不确定性的工作，包括公开、明晰、透明改制的有关政策和程序，让潜在购买者获得企业信息、根据新会计制度编制财务报表，向潜在购买者提供尽职调查和协议机会，对潜在购买者进行资格认证等。改制的利益相关者包括股东、经营者、债权人、职工、社区，处理好其间关系，尤其是经营者和职工问题，是改制工作健康推进的关键，统筹设计的中心。

（五）进一步完善具体政策、配套调整有关政策

最近有关部门陆续公布的规范国有企业改制的文件，对国有企业改制工作的推进、规范有积极意义，得到各方面的关注和好评。但是仍有些问题需进一步明确和完善。

执行国有企业产权交易必须到产权市场“进场交易”的规定可有一定灵活性。规定必须“进场交易”是为了保证交易的竞争性和透明性；防止国有资产交易因暗箱操作带来流失。国有企业产权交易形态多样、情况复杂，不是上市公司的股票交易。前者是专家交易，后者是面对一般投资者、具有标准合约性质的短时间的大量交易。交易的合理性、有效性，前者归根到底靠股东尽责到位，后者靠交易透明竞争、中介机构够格认真。要求都进场交易，有可能出现因不能应对情况的复杂性因而交易低效及不便、成本过高等问题。建议在执行“交易进场”规定时，应在符合信息充分公开实质性条件的情况下，对企业，特别是对小企业有一定的灵活性。由于在多数情况下，进场交易本质上是要求企业信息公开，所收费用应和其功能作用相适应，还应当允许企业通过其它合适渠道公布信息，获得有关服务。

合理把握经营者、职工和其它投资者在购买国有股权时一视同仁的要求。此规定符合出让股权公平竞争原则，有利于防止国有资产流失。何况大企业经营者获得股份，总体地看是获得股权激励，不是大企业改制股份交易的主体。但当企业的经营者本质上是公司创业者，公司发展没有靠国家的长期的特殊政策资源，只要方案合理，公开透明，应当允许在企业改制时用适当奖励或其它方式给创业者一定的股份奖励。这样做没有违反一视同仁原则，因为奖励是国家出让部分股份；有利于改制和企业转变机制；亦是国家认可的原则（国家有关高新技术企业的政策中就有类似奖励股份的规定）。何种奖励方案合理？最好请专业咨询机构设计。奖励方案若符合以显著中长期业绩为基础、市场可比、社会公认原则，相关关系应能平衡协调（国务院发展研究中心企业所的《非上市高科技公司股权激励政策研究》报告专门讨论了股份奖励的依据、原则及分析模型）。

对企业职工购股问题，国家亦需出台有关政策。许多国家都允许国有企业改制时职工优惠持有本公司一定的股份。过去上市公司职工持股问题很多，根子在公司治理和资本市场有问题，缺少有关规范。现在已到了必须解决有关问题的时候了，因为以后绩优国有企业可以上市或让外资持股，解决这个问题已日益紧迫。

无形资产纳入国有企业转制评估资产范围的规定，符合国际及我国的会计原则。但是在满足一定条件，如国家仍控股或企业规模较小等情况下，可考虑不作或仅作简单的无形资产评估。

859号文对企业主辅分离辅业改制时职工处理问题给了许多鼓励政策。由于大集团子公司情况、收入差异大，如不统筹安排职工处理问题可能会有扩大差异、加大改制成本等问题。建议政策上可鼓励集团型的大公司在集团范围内适当集中管理、统筹平衡职工的处置成本。这类工作中的部分，如退休职工补差基金的管理亦可委托给社保、保险、信托等机构。国家亦可制定包括税收在内的政策，鼓励大公司将这些业务统起来外包出去。此外还应允许集团根据情况对集团内改制企业职工补偿等社保支出进行统筹安排。

金融要支持改制。特别是在明确了购买股份一视同仁平等竞争的原则后，不允许金融机构支持中国的投资者、经营者和职工购买股份，就等于承认事实上的不平等，即资本实力雄厚且能从国外融资的外商将在实质上成为最有竞争力的收购者。应当调整政策在评估控制风险的基础上，允许用债券、信托、贷款、基金等多种金融手段支持合适者购买股份。

改制要发挥各种中介服务机构的作用。以鉴证及相关咨询服务为主的法律、会计、资产评估公司和主要从事方案设计的管理咨询公司、从事经纪业务的经纪公司或金融公司，作用都极为重要。国家应支持这些机构发挥作用，要支持一批中国的咨询服务公司在这一进程中获得较快成长。

第4篇：股权改制方案范文

看一个案例：LJ企业集团是一个松散型的企业组织，集团公司下属有A、B、C、D、E等10余家具有独立法人资格的关联企业，而这些公司的实质控股股东均为同一自然人。集团主营业务为彩色印刷及包装，公司总资产3亿元、销售收入2亿元均分布在这些关联企业之中，但其下属公司却无法形成整合优势。显然，该集团公司是一个典型的“多头”案例，为形成主营业务突出、具有相当规模和竞争力的拟上市主体，其重组及改制有三种模式可供选择：

模式一：借“壳”

可在LJ集团公司的框架内选择规模、效益较好的企业作为“壳”，然后以该公司为主体，对其他公司进行整合，待整合完成之后，再将该公司改制成为股份公司，从而完成资产重组和企业改制。由于整个集团内部法人实体较多，这些法人实体又构成关联关系，加上业务基本相同，形成了同业竞争和大量的关联交易，以其中较好的一个为主体对整个集团公司的业务进行整合，同时也可以解决上述两个问题。从目前各公司的规模、效益来看，E公司比较适合作为“壳”公司。

具体操作分两个阶段：

1）股权转让阶段。A、B、C、D以及E均先召开股东会，做出有关股权转让及收购的决议，根据决议，由注册会计师对股权转让公司进行审计或资产评估，然后确定收购股权的比例及收购价格，各方签订股权转让协议。股权转让完成后，E成为A、B、C、D各公司的股东，整个集团的主要业务集中到E这个主体之中。

2）整体变更阶段。经过第一阶段的股权受让，E成为股份公司的主体，按照《公司法》的有关要求，寻找另外的发起人，在新股东受让部分E公司的股权之后，申请将该公司整体变更为股份公司。

方案评析：资产剥离简单，能在较短的时间内完成资产的重组和公司改制，整个过程涉及法律程序也较少。重组完成后的主体将公司的优质资产进行了重新配置，“壳”公司的经营业绩也可得以连续计算。另一方面，由于各法律主体得以保留，也为公司进一步进行资本运作提供了空间。

模式二：合并

将目前的A、B、C、D、E等主要业务经营主体以新设合并的形式重组，形成一个新的法律实体。适用于现有各公司的经营业绩不佳，且在多年的经营过程中累积了不少的法律、财务问题，而其中许多问题又是积重难。这种情况下采取新设合并的模式，原有法律实体全部消失，可使公司得以全新的面貌出现。

具体操作分两个阶段：

第一阶段：资产清理阶段。这种模式的主要目的是解决历史遗留问题，如果前期各公司的资产全部都进入新的公司，就不能解决任何问题，所以合并之前要对资产进行适当的剥离或清理，保证进入新公司的资产质量和盈利能力。

第二阶段：新设合并阶段。根据新设合并的方案及注册会计师审计和评估的结果，参与合并的各公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序交股东会表决，做出各公司新设合并成立新公司的特别决议，合并各参与方签订合并协议。同时各公司履行公告程序，并由各方编制资产负债表及财产清单，自股东大会做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。原有各公司的股东成为新公司的股东，向有关部门申请设立新公司。

如果全部公司参与合并会伤害到公司的一些既得利益（如异地公司的税收优惠），则可以在合并模式的基础上进行演变，将模式一与模式二进行组合，形成新设合并加控股模式，即本地公司先进行新设合并之后，形成的新公司为“壳”公司，异地公司不参与新设合并，等新公司成立之后，将异地公司的股权转让给“壳”公司即可。

方案评析：最大的优点在于经过资产清理，新公司能以崭新的面貌出现，没有额外的负担，但该方案涉及到合并过程中的诸多法律程序，所需时间较长，公司负担的成本也较高。而按照《意见》的有关规定，被合并公司进入拟上市公司应遵循整体改制原则，且新设合并自合并之日起两年之后才能申请发行股票，所以该模式对改制公司经营业绩的连续计算将产生影响。

模式三：购买

各发起人完全以现金投入发起设立股份公司，与此同时，对现有各公司的资产进行清理，处理不良资产，剥离优良资产，然后以新设股份公司的现金购买优良资产，并对相关企业进行清算。

具体操作分两个阶段：

第一阶段：成立股份公司。各发起人以现金出资形式注册股份公司。

第5篇：股权改制方案范文

关键词：家族式企业；股权改革；利益冲突

中图分类号：F27 文献标识码：A

原标题：家族式企业上新三板的股权改革研究

收录日期：2016年8月16日

改革开放以来，随着私有制经济的迅猛发展，作为私有制经济重要表现形式的家族企业不仅代表一个家族的成功，更能拉动一片区域、一个产业的长足发展。但是在中国的家族式企业中，很多都是规模不大的制造型企业，由于受市场大环境的影响大、融资渠道窄以及盈利不稳定等因素的影响，这类企业往往在发展到一定规模即陷入瓶颈。为解决中小企业融资难问题，我国设立并扩容了全国中小企业股权转让系统，即新三板。

中小企业进行股权架构调整的直接目的是符合新三板上市条件；同时，对企业高级管理人员和技术骨干进行股权激励也是企业上市股改的必要阶段，以股票期权的方式将高管及核心员工的利益与公司利益绑在一起，可以有效达到激励员工工作积极性、提高员工归属感的目的。创始人在改制过程中还需保证对企业的绝对控制权，这是股权架构调整的基本出发点。

除了上市法规和所有人对股权调整的要求，由于待上市公司一般是有限责任公司，而上市公司必须为股份有限公司，这就意味着公司必须改变其公司形式才有上市资格。根据相关法律，企业改制时自然人股东留存收益转增股本需要征收个人所得税；法人股东资本公积和留存收益转增股本虽然不要缴纳企业所得税，但当其所使用的所得税率比公司所适用的所得税率高时需要补缴差额部分。由此可见，设计合理的改制方案以使股东合理避税同样是非常重要的。

虽然相较于主板、中小板等其他证券交易市场，新三板的准入门槛较低，但对于股权划分不清晰、家长式集权式管理特征明显、家庭分工式治理结构模式突出的家族企业而言，要申请进入新三板系统融取企业发展的资金还有很多工作要做。本文分析家族式企业股权改革过程中应注意的问题，并提出相应的改进意见。

一、家族式企业股权改革过程中应注意的问题

我国的家族式企业往往是夫妻档、父子兵或者兄弟齐上阵。这样以伦理亲情为纽带的创业关系使创始人企业在创业阶段凝聚力强、干劲足、奉献精神高；同时，创始人也能更好地“公私兼顾”，心无旁骛地把企业做大做强。但随着企业规模越来越大，传统家族式管理模式已经不能适应企业继续发展的需要，亟须引入现代企业管理理念实现企业的“二次蜕变”；同时，企业发展壮大需要更多的资金，创始人也有将自己所持股份投入证券市场进行交易的需要，然而，企业即使是进入门槛较低的新三板也需要对股权结构进行改造调整以达到上板要求。而对家族企业的股权结构进行调整，以下几个问题往往不能忽视：

（一）创始人（家族）的控制权如何保证的问题。家族企业，从另一个方面而言也是创始家族或创始人的家业家产。而上市的股权改革都要求创始人提供部分股权进入市场进行流通和交易以为企业融得发展所需资金，这相当于动用了创始家族的家产，尤其当切割股权的比例较大时，创始人更有失去企业的危机感和谨慎心。这一心理情况的产生，一方面是中国人传统创业守业思维的延续，是在未领悟到现代企业管理精髓的表现；另一方面是有太多的企业在上市过程中活在证券市场中被其他机构或公司“野蛮进入”从而稀释创始人股份或将企业拉入股权之争的案例，其中最有代表性的莫过于之前闹得沸沸扬扬的国美黄光裕与陈晓的“君臣之战”以及当下夺人眼球的“万宝之争”。家族企业进入资本公开市场后，创始人和各路资本进行的博弈可能会分散其精力，甚至会使企业发展陷入混乱。

（二）股权在家族成员内部的合理划分问题。传统的家族企业根据股权的集中度还可以分为家族式业主制企业和家族式合伙制企业。前一类型企业中，一个家庭就是某企业的产权共同体；而在家族式合伙制企业中则可能存在着有血缘关系的多个产权单位，即由多个家庭合伙创立的企业。从中不难发现，不论是哪一种家族企业，在计算企业股权时，都是以家庭为单位进行分配的。在进行股权改革时，公司股份只能由法人或者自然人所持有，这就要求原来以家族持有的股份具体到家庭成员。如果家庭结构简单或家长权威较高，这样的分配是相对容易的；一旦创始家族结构复杂或者创始人之间存在利益纠纷，那么股权改革所进行的股权分配就是家族之间、家族成员之间利益的博弈，由于股权分配不均所造成的兄弟不和、夫妻反目也比比皆是。因此，股权改革时如何有效协调家族各方的利益，使创始人精力不虚耗到股权争夺上，从而保证企业正常经营运作是需要谨慎规划的问题。

（三）所有者与管理者之间的矛盾问题。家族企业在发展过程中，关键岗位的管理者基本是自身主要近亲属，这样就直接导致一个后果：由于岗位条件的限制，高级管理层很难吸引足够的高素质人才来满足自身发展的需要；且大多数家族企业管理模式下的高级管理人员文化素质较低、经营理念落后，不能够主动和快速地掌握现代企业的管理理念和把握企业所处的宏观经济环境的变化。

与此相对应的，如果高薪雇请职业经理人代为管理，一方面很多老一辈企业家受传统思想的影响，认为实践出真知，请人管理公司不仅徒增了企业运营成本，更使大权旁落也不一定能管好企业；另一方面职业经理人通过与他人串通合作，转移公司资产或损公济私为自己谋福利也是企业创始人不得不注意的问题。

二、家族式企业股权改革建议

股份制改造是企业谋求在新三板挂牌整个过程的重中之重。因资本市场运作具有不可逆性，股份制改造关乎企业之大事。在此阶段，中介机构应对企业历史沿革进行梳理，对企业资产、业务、商业模式分析判断，厘清关联交易、同业竞争等关键性问题，并针对问题各个击破。股权改革是众多中小企业进入新三板融资一道绕不过的坎，家族企业相比于其他股份公司在股权改革的过程中更会产生诸如以上所列举的种种独特问题。企业创始人以及注册会计师、律师在设计股改方案时如何兼顾以上问题，使公司股改顺利进行是以下需要探讨的问题。

（一）调整企业组织架构，为企业分权管理整合平台。传统下的家族企业管理在企业组织架构上绝大部分采用高长型的类型，这种情况下，企业的管理层级多、企业控制力强；虽然能在一定程度上很高效地整合企业资源来迎合企业的发展和在危机情况下快速统一意见，但是不利于企业内部信息的有效沟通、效率低下，对市场的变化反应迟钝。相反，采用扁平化的企业组织架构，减少企业管理层次，扩大管理幅度，不仅仅能够给企业分权管理提供平台依据，而且能强化企业内部沟通、提高办事效率、增强对市场的反应能力，有助于企业生产和提供适销对路的高质量产品和服务，提升企业的市场竞争力。

（二）合理设计公司章程，保障创始人的控制地位。在股权改革过程中，企业创始人最为忌惮的是外部资金的进入会降低自己对公司的控制程度，从而将自己多年的心血“拱手让人”，如最近万科所遭遇的“野蛮人入侵”就让王石为首的创始团队焦头烂额。此外，职业经理人不守职业道德通过各种手段将创始人资产据为己有也让企业创始人们提高警惕，国美黄光裕与陈晓的股权争夺就是很好的例证。

要想避免以上威胁，创始人除了可以牢牢控制公司半数以上股权以使自己在企业面临重大决策时不偏离自己的意志外，还可以在公司章程中注明创始人对公司的话语权地位，如设置重大事项一票否决权或同股不同权制度。这样不仅能转换更多股权到证券市场进行交易从而为公司融得大量所需资金，也能很好保证创始人对公司的控制地位，并且这种地位是由公司章程所保障的，无论是新老股东要改变这种局面都非常困难。比如阿里巴巴，马云及其创始团队拥有的股份不是最多的，但其对企业的发展战略和经营方针拥有绝对的话语权，从而使公司发展不会受股权争夺的拖累，也间接保障了股东的合法权益。

（三）健全内部控制制度，重视企业文化建设。公司要建立并执行一整套完善的规章制度，各部门各单位各司其职，按章办事。内部控制制度是否完善以及执行是否彻底是企业规避内部风险的关键所在，合理的制度会使得管理层忠实勤勉履行自己的职责，从而让企业所有者放心将企业交给职业经理人进行打理，毕竟时刻有制度在对管理层的行为进行监督，这比人的监督更为有效和全面。

除了内控制度的“硬”规范外，大力建设好企业文化这一“软”约束力也能很好地规范管理层的行为。企业文化是全体员工的精神支柱和发展动力，优秀的企业文化能在公司内部营造积极进取、自我监督的主人翁氛围，使企业只要辅之以简单的规范流程就能高效运作。这是公司管理的理想境界，也是各企业追求的最佳治理效果。

（四）选择合适的股权占有方式，减少股权改革的税费支出。我国家族企业多为自然人股东，在新三板进行挂牌时由于股权改革时资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本按不同情况区别纳税，因此进行合理避税也需要中介机构重点考虑，具体可以考虑以下两种方案：

方案一：企业股份改制时，以净资产整体变更为股份有限公司，其余计入资本公积，改制完成后注册资本不会变，改制满一年之后以资本公积转增股本来实现股本的增加。这种情况下盈余公积变成了资本公积，但需要指出的是由于改制时注册资本没有发生变化，企业并没有达到转增资本的效果。企业为了增资，可以在挂牌满一年后，再将资本公积转增资本，这样就起到了合理避税的效果。

方案二：在方案一中由于转增资本是在企业挂牌一年之后，必然会增加时间成本。为了解决上述时间成本的问题，可以考虑引入外部投资者。在税务实践中，由股本溢价形成的资本公积不属于经营所得在转增股本时不征收个人所得税，原股东如果要在资本公积转增资本时避免补缴个人所得税的问题，可以通过引进外部投资者的方式来实现。其原理是引进外部投资者会产生计入资本公积的股本溢价，然后用资本公积转增股本，盈余公积不变即可达到要求。例如，假设需要改制的公司成立之初注册资本4，500万元，自然人股东为3人，每人出资1，500万元。在企业改制时，引入第四个外部投资者，假设投入3，000万元，其中l，500万元为资本，1，500万元为资本公积，现在四个人的持股比例均为25%。然后，把这l，500万元转增为股本，这样每个人的注册资本为1，750万元，顺利实现转增股本。

综上所述，家族式企业在申请上新三板过程中所面临的股权改革是决定企业日后股权架构以及管理模式的关键，进而影响企业的经营方针和发展战略，是企业各方必须审慎面对的问题。以上关于股权改革的几点建议希望能对家族式企业的改革之路提供一定帮助。

主要参考文献：

[1]辛金国，韩秀春.上市方式、股权结构与企业绩效的实证研究――基于上市家族企业数据的分析[J].技术经济与管理研究，2014.1.

第6篇：股权改制方案范文

一、中石化集团公司对改制企业的政策演变

改制之初，中石化集团公司《关于进一步明确改制分流中同等优先政策的通知》（中国石化企〔2005〕308号）明确了规范支持改制企业的原则，本着“扶上马、送一程”的责任心及良好愿望，强调“同等优先、合同化管理、市场化运作”。但集团公司最终目标是助力改制企业实现自我生存和自我发展，在竞争的市场环境中活得了、活得好。随着时间的推移，各改制企业得力于政策的优惠和扶持，母体企业的指导和影响，一路摸爬，慢慢步入正常平稳发展的轨道。针对改制企业阶段性发展状况，2015年中石化集团公司出台了《关于进一步规范与改制企业关系的通知》（中国石化企〔2015〕199号），对改制企业主体原则随之变化为“市场化运作、合同化主体、同等优先”，“同等优先”的弱化，标志“过渡期”逐渐进入尾声，市场化行为成为主导。

二、改制企业经营发展现状

（一）8家改制企业所呈现出的经营态势

改制十几年来，8家企业基本能够保持平稳运营，但由于历史渊源、员工结构、业务市场等方面的差异，有的企业实现了壮大，有的企业却停滞不前。

1.顺应业务市场的需要寻找战略合作伙伴。部分改制企业虽拥有一定的人才、资质优势，但在激烈的市场竞争环境中，资质的低档，管理能力的薄弱，股权的分散，运营资金的短缺等同时也成为企业发展壮大的桎梏，前途的迷惘逼迫企业另辟蹊径。

（1）设计公司基于这种前途的担忧，不断寻找解决方案和可能的战略合作伙伴。经过对自身综合能力的分析及潜在合作对象的筛选，2011年，设计公司与新加坡某能源有限公司合作成功，最终成为后者的全资子公司。合作的成功给设计公司带来丰厚的回报，企业优势得到全面提升：设计资质跳跃式提级，市场资源空前丰富，管理能力也得到助力。从合作后几年来的运营情况可看出，设计公司明显获得了更大的发展空间，企?I快步融入市场，员工精神面貌日趋改善，收入稳步提高，成为改制企业良好发展的典范。

（2）母体企业的发展也给改制企业提供了生存、发展的契机，但囿于技术、资金、人才、管理等方面的局限性，改制企业独自承揽母体企业衍生业务的能力明显不足。多家企业目光纷纷投向意向合作公司，寻求各方面的支撑。成功寻找到合作对象成立合资公司，实现了“借船出海”的目的。运营至目前，合资公司的成立给几家改制企业均带来了效益增长点，壮大了企业的运营实力。

2.现代企业管理轮廓逐步形成。部分企业改制后能够利用优惠政策抓住发展机遇，并且坚持以建立现代企业为目标，以效益为中心，以市场为导向，在经营观念转变的基础上，在市场开拓、制度建设、薪酬制度改革、机构调整方面大力推行一系列改革措施，企业运营可圈可点、效果纷呈，逐步向现代企业制度迈进。例如，交通公司积极推行薪酬制度改革，股东与非股东运行同一薪酬系列，同一奖惩条例，实现同工同酬，极大调动了员工的工作积极性及安全意识；检维修公司为进一步深化改革，结合实际情况调整了经营战略，同时对组织结构进行调整，实现自有资源的整合，减少业务分包，最终提高企业生产效率和经济效益。

3.积极开拓业务市场，企业生存和发展的空间逐步扩大。由于区域规划的影响，有的改制企业失去了较大的业务市场。例如，因原有医疗范围内的居民点拆迁，近两万居民搬迁，石化医院面对医疗市场萎缩的实际情况，发扬锲而不舍的精神，内挖潜力，外拓市场，努力在困境中求生存。在稳定现有医疗市场的同时，抓住国家越来越重视职业病防治工作的机遇，拓展职业卫生技术服务的空间，通过努力，取得了职业健康体检、职业病危害因素检测和建设项目职业病危害评价三个资质，职业卫生工作以三个资质为纽带，用专业的技术和优质的服务，不断开拓新市场，从改制时无职业卫生技术服务实现对外创收。

（二）8家改制企业运营管理过程中存在的共性问题

8家改制企业作为民营企业，十几年来不可避免遭遇困难和挫折，但均能在摸索中砥砺前行，但由于业务范围、员工组成、技术等方面的现实差异导致发展方向及发展程度参差不齐。分析8家改制企业，除了设计公司被整体收购，市场资源得到扩展外，其他7家仍主要依托母体企业维持存量或母体企业的发展来实现增量，市场化程度并不理想。且在运营过程中存在诸多共性问题，站在原母体企业的角度来观察、审视，改制企业自身存在的共性问题主要集中以下方面：

1.市场触觉不敏锐，应对市场变化的能力不够。首要表现在外部环境发生变化时明显缺乏应对能力，企业前景不容乐观。外部环境的变化主要指两个方面，一是指母体生产经营形势的变化所导致的业务变化。如因成品油出厂方式将由直接出厂改由省石油公司承接出厂，那么原由装卸公司承担的成品油装卸业务逐步减少直至消失，装卸公司不得不考虑员工分流问题。后勤公司承担的原企业办社会功能业务也将随“四供一业”的社会移交而消失，后勤公司不得不考虑员工的去留或分流问题。

2.股权管理凸现多方面的问题。股权管理问题一是指股权管理制度有待完善，包括股权激励、转让程序、分红、定价机制等内容；二是指股权转让及股权后期处置，详细如下：

（1）股权流转的合法性问题。一是股东间流转不畅，主要原因是公司发展较慢，股权的变现价值及分红价值不大，股权的吸引力不强；二是公司回购的政策法律依据模糊，有限责任公司回购股份在法律上无明确依据及具体流程，操作性差，还存在抽逃出资损害公司债权人利益的风险。三是特例企业石化医院为特殊的非企业法人单位，其股权（实际上为财产份额）缺少流转机制，且无法分红难以变现。

（2）股权分红与职工薪酬之间的平衡问题。存在于股东、职工之间利益不均衡及在职与非在职股东利益冲突。随着改制时间的延长，退休员工（原改制员工）持有股份主要依靠分红，在职员工（包括改制员工）则既有分红需求又有薪酬增长的需求，矛盾日益突出。

（3）股权流转历史遗留问题。有些改制企业前期已进行了股份回购，并进行了减资登记，后期如果不进行则存在稳定风险，但都按期方案进行，改制企业存在无力为继的前景，企业所有股份回购也不可能，由此会产生较大的不公平现象，目前也是股权管理中较突出的矛盾之一。

3.法律风险防范意识薄弱。改制企业置身于经济建设环境中从事生产经营活动，难免与各种法律问题打交道，如何规避法律风险，确保自身生产经营活动的合法性，减少企业发展受到法律因素的干扰，这是每家改制企业绕不过去必须面对并且应该重视的现实问题。而改制企业在追逐效益的过程中往往因为法律意识的淡薄而疏于防范，从而置自身于不利境地遭受损失，突出表现在财务管理、劳务用工等方面。

（1）财务管理。引起改制企业财务管理风险的因素主要有两个，一是对外部宏观环境包括经济环境、政治环境、法律环境复杂程度认知不足，缺乏控制财务风险的能力从而导致损失；二是企业内部因素导致风险的发生，包括财务决策失误，盲目投资等；三是企业管理层对财务管理重视程度不够，财务人员法律意识淡薄暗藏不必要的风险，如财务报表准确性不够等。

（2）劳务管理。由于业务类型的局限性，7家改制企业均属于劳动密集型劳务用工，用工成本占其可运营成本比例较大，加之《劳动合同法》的出台和实施以及历史遗留未解决问题的累积，进一步加剧企业用工成本压力。如何规范用工，如何平衡各类员工之间及员工与企业之间、企业与派遣机构之间的和谐发展，规避各类法律纠纷，是企业管理层必须关注和思考的问题。

4.人才储备。对于7家改制企业来说，由于企业形成原因及地域限制，既缺乏没有壮大成规模效应的基础，又难以取得相对的技术优势，要生存、求发展，必须重视人才的培养。人才是企业兴盛之基、发展之本，企业应该将人才战略工作视为企业改革发展的重大而紧迫的任务。7家改制企业在人才储备问题上具有共同特征：一是管理层年龄老化，二是技术人才包括技术工人短缺，三是缺乏吸纳人才、留住人才的条件。

三、改制企业发展之路思考

7家改制企业存在的上述共性问题折射出改制企业在现代企业建设中的不足，突出表现在普遍缺乏创新思维、缺少战略目光、固守老观念。而复杂的内外部环境要求企业管理层转变市场经营观念，在企业长远规划的基础上针对上述问题，采取有效应对措施，实现企业可持续发展。

（一）内外兼修以拓展市场

改制企业由于历史形成原因，沿袭了母体企业附生的业务，也由于阶段性发展过程中政策的倾斜和优惠，加上改制企业自身条件与业务的吻合，外部企业因成本高而难以插足改制企业现有业务不得不放弃竞争，改制企业得以平稳运营。但随着时间的推移，中石化对改制企业的政策发生了根本性的变化，市场化运作将成为最终的模式，要求改制企业内外兼修，以具备保存量、寻增量的能力，真正投身市场竞争浪潮而不被湮没。

1.内炼管理内功，提升服务或产品质量。管理内功的修炼可从以下几个方面着手：一是人才的培养和储备。包括管理人才、技术人才、技能工人各层次优质人力资源的储备，归根结底也就是人才的“选、育、用、留”。企业可围绕这四个字做足文章，建立行之有效的人力资源管理机制，形成用人时有人，人才找得到平?_的良好局面，助力企业长盛不衰。二是管理制度的完善和健全，也就是企业在管理思想、管理组织、管理人才、管理方法、管理手段等方法上有科学的安排。完善和健全的管理制度是企业运作平稳、流畅、高效的保障，并可防患于未然，立于市场竞争而不败。三是资质的提升。资质提升，可以让企业抓住更多的机遇，获取更多的经济利益。企业练就了扎实的内功，也就具备了提升服务或产品质量的能力，良好的品牌形象可为企业保持良性发展态势提供保障。

2.外拓市场，立身不败之地。随着时间的推移，宏观经营环境及区域性经营环境逐渐发生了不利于部分改制企业做精做强现有业务的变化，甚至关系到企业的生存。除了因国家政策的变化、行业或地区发展规划而引起部分业务量的消失，另外中石化集团公司与改制企业往来原则最终会演变为完全市场化，要求改制企业既要勤练管理内功保全现有业务市场，又要积极拓展中石化以外市场，削弱对母体企业的依赖程度。对于承担企业社会化功能明显的企业如物业公司、交通公司，可以利用自身行业优势，放眼市场，到市场找业务。市场竞争既激烈又蕴藏巨大机会，交通公司的各种营运资质，物业公司的物业管理、绿化管理等各种资质均是他们遨游市场的舟楫，石化医院取得的成绩就是有力的证明。各改制企业可借鉴兄弟企业的成功经验，作好企业长远运营规划，有效利用本企业积累下的各种资源拓展外部市场。

（二）股权管理须做到“瞻前顾后”

鉴于改制企业股权管理历史上形成的原因，考虑到改制企业对此类问题解决的急迫性以及法无禁止皆可为的原则，作为以法治企的内容之一，改制企业股权管理可从以下几个方面进行摸索和深化，力求通过股权运作管理的提升，进一步助力各改制企业的健康经营发展。

1.股权运作管理应遵循自主自愿原则。股东的股权从本质上讲已是受法律保护的私人财产，应享有完整的所有权，无论收益与转让均应以股东自愿为前提，因此股权公司回购或股东之间转让应注意公司与股东、股东与股东之间关于回购或转让的意思自治，即股东转让股份应自愿接受，并且必须在相关转让过程中要有充分证据证明双方达成书面一致方可。

2.股权运作管理应遵循合理对价原则。特别是在公司回购股份的情况下，股权合理对价至关重要，一是可确保转让时点双方利益平衡，另一方面可避免由于显失公平而导致转让行为发生争议而无效。

3.股权运作管理应遵循程序合规原则。公司回购股份在程序上应尽量做到合法合规，特别是公司章程中规定的相关程序更要严格遵守，一定要注意此类重大决策经历的决策程序中股东会决议的作用，同时应依法保护股东间股权转让的优先受让权。再者就是股权转让各类法律文书、证明材料的完整性。

（三）筑牢风险屏障保持续发展

针对财务及用工方面凸现的问题，改制企业须做到防患于未然。

1.加强风险意识，建立有效的风险防范处理机制。首要是提高管理层人员的财务及用工风险意识。企业财务及人力资源主管领导对单位经营风险要负重要责任，要重点把握财务决策，注重风险管理。其次，财务部门及人力资源部门必须要建立完善有效的风险防范处理机制，发挥其监控作用。

2.合理投资，合理用工，降低投资风险，降低用工成本。企业在发展过程中，既要敢于进行投资，又要科学决策，避免滥投。用工方面，既要满足企业的用工要求，又要规避经营及法律风险，例如遵循《劳动法》及地方政策的规定，对于历史遗留的用工问题尽早规范解决，以免日后引起法律纠纷，同时还要考虑人工成本的控制，做到效益最大化。

（四）?で竽柑迤笠档囊?导，保健康发展之路

中石化集团公司要求各分公司规范支持改制企业，且在实际操作中既要遵循集团公司对于改制企业“要求不强求，指导不指令”的原则，同时又要避免大包大揽，不闻不问的情况。

各母体企业具有得天独厚的管理优势，而改制企业与母体企业有着特殊的历史关系，改制企业主营业务与母体企业高度关联，可利用这些特殊性积极寻求母体企业的引导，将母体企业的管理优势转化为自身的竞争优势、创新优势和科学发展优势。

四、结语

第7篇：股权改制方案范文

一、企业基本情况

*企业成立于*年*月，现位于*市*区*路（街）*号，隶属*资产经营公司（或集团、区、委、办、局），企业性质为国有独资（国有控股）。

1、资产、负债：以*年*月*日为基准日，经资产评估备案（核准）后，企业资产总额为*万元，负债总额为*万元，剔除划拨土地价值量和非经营性资产后，企业净资产为*万元。

2、人员情况：截止*年*月*日，企业在职职工*人，其中：全民固定工*人，合同工*人（含混岗集体工），距法定退休年龄不足5年人员*人。离休人员*人，退休人员*人。

3、土地房屋状况：企业现有划拨土地面积*平方米，土地级别为*级*用地，经具有A级土地评估资质的*事务所评估，按*年使用权评估，价值量为*万元。现有公企房*平方米，产权单位为*公司（集团），现使用用途（工业或商业）用房。自有房产*平方米，为（工业或商业）用房。产权关系是否清楚，有无抵押或担保（如有抵押或担保请注明抵押或担保面积和金额）。

二、企业改制的基本思路

1、改制必要性；

2、改制工作思路。

三、企业改制方式

1、采取的基本方式：“双退”或“单退”。

2、职工理顺劳动关系的政策依据。

3、资产处置方法：包括对国有独资企业采取出售产权或引资参股、职工集体购买、用补偿费置换成个人股权等办法；对非上市国有控股公司，采取出售股权、放弃控股地位或相对控股、用减持国有股权收益和适当让渡国有股分红权等方式理顺职工劳动关系；对暂不具备产权制度改革条件的国有独资企业，采取将企业资产向社会法人、社会自然人、本企业经营者或职工集体实行出售式租赁等等。

四、企业改制成本测算

企业改制总成本为*万元。主要构成如下：

1、在职职工补偿金按*文件标准计算，总额为*万元，其中：

固定工*人，补偿金*万元（人均*万元）；

合同工*人，补偿金或补助费*万元（人均*万元）；

混岗集体工*人，比照全民合同工标准计算，安置费*万元（人均*万元）；

距法定退休年龄不足5年的在职职工，应预缴社保费*万元（以社保部门核定为准），预留费用*万元（人均*万元）。

2、在职职工定额医药费补贴合计*万元。其中：

*年以前参加工作*人，*万元；

*年以后参加工作*人，*万元。

3、离休人员*人，费用总额*万元（以老干部局核定数为准）。

拖欠费用*万元；

移交市老干部管理中心统管费*人，*万元。

4、退休人员*人，预留费用*万元（人均*万元）。

5、职工劳动债权（以劳动部门核定为准）*万元，其中：

拖欠职工工资*万元；

拖欠职工生活费*万元；

集资款*万元；

抵押金*万元。

6、新增成本项目：

可享受独生子女一次性奖励的退休人员*人，费用总额*万元（以主管部门核定数为准）；

工伤人员*人，补助费按*文件规定预留*万元。

7、拖欠社保“两费”企业承担部分*万元（以社保部门核定为准）。

8、其它费用*万元，主要包括的具体项目。

以上全部改制成本总额为*万元，成本缺口*万元。

五、成本支付

1、用企业法人财产支付；

2、需政府用政策补充。

六、需要政府协调解决的问题

包括：除政府用政策补充或现金补充改制成本之外，需政府协调解决的事项。

七、企业改制后的发展设想

1、改制后企业性质；

2、改制后企业股权设置；

第8篇：股权改制方案范文

继老白干成为首个公布国企改革方案的白酒企业后，沱牌舍得也宣布了重大资产重组事宜。不过与老白干通过定向增发的方式分别引入战略投资者、经销商以及员工持股不同的是，沱牌舍得控股股东沱牌舍得集团的混改拟出让控股权。

沱牌舍得出售股权

2015年1月9日晚间，沱牌舍得公告，称控股股东四川沱牌舍得集团有限公司（以下简称“沱牌舍得集团”）战略重组方案已获四川省遂宁市政府批准通过，射洪县政府拟向投资者公开挂牌转让沱牌舍得集团38.78%股权。

根据公告，此次射洪县人民政府拟向投资者公开挂牌转让其所持沱牌舍得集团38.78%股权，同时由受让股权转让的投资者对沱牌舍得集团增资1.18亿股。完成战略重组后，投资者持有沱牌舍得集团70%的股权，射洪县人民政府持有沱牌舍得集团30%股权。

自2003年起，上市公司沱牌舍得已多次关于改制的公告。2003年10月16日，沱牌舍得公告称，德隆国际等四家公司有望联手参与沱牌集团（即沱牌舍得集团）的改制。但其后“德隆系”崩盘，此事搁浅。

此后又有传闻称，剑南春拟借壳上市，而且要收购和参与沱牌曲酒（即沱牌舍得）的重组。这一消息在2009年被剑南春董事长乔天明予以了反驳，其声称，剑南春不会参与沱牌重组。

此后中信产业基金、五粮液等均与沱牌舍得传过“绯闻”，但最后都不了了之。

2013年3月29日，沱牌舍得曾披露射洪县人民政府拟对其控股股东沱牌舍得集团进行战略重组，由于市场、法律时效性等多方面原因一直未能有效推进。

而在2014年9月1日，沱牌舍得再次公告，表示接到公司实际控制人射洪县人民政府的通知，为推进四川沱牌舍得集团有限公司的快速发展，射洪县人民政府于2014年9月1日作出《关于对四川沱牌舍得集团有限公司进行战略重组的决定》，拟引进战略投资者对四川沱牌舍得集团有限公司进行战略重组。

2015年1月9日，沱牌舍得表示，沱牌舍得集团战略重组方案已获遂宁市人民政府批准通过。

重组方案显示，射洪县政府提出了受让方资产条件——意向投资方或其实际控制人须为在中国境内或港澳台地区注册设立的合法有效存续三年以上的企业法人，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为；意向投资方或其实际控制人最近一年末（2013年）经审计的总资产不低于人民币100亿元且净资产不低于人民币20亿元，2011－2013年连续盈利且每年盈利不低于2亿元；意向投资方需提供经审计的2011－2013年标准无保留意见的审计报告。其中还提到，意向投资方必须在报名时向产权交易所缴纳4亿元人民币的交易保证金，并提供报名前10个工作日内出具的不低于10亿元人民币的银行存款证明。

本次转让标的38.78%股权的评估价格为3.3亿元，而根据《关于四川沱牌舍得集团有限公司战略重组事项进展情况的通知》，除此股权外，投资者还需要对沱牌舍得集团增资1.18亿股，而这部分股权的价格必须以投资者购买上述股权相同的价格认缴，以此计算，这部分增资扩股的价值为8.88亿元。

据悉，沱牌舍得集团内部已经资不抵债。公告显示，截至2014年8月31日，沱牌舍得集团的营业收入为10.96亿元，净利润3392.92万元。根据本次资产评估的情况，沱牌舍得集团的资产评估总价为26.2亿元，而其账面价值为14.22亿元，负债总计为17.76亿元，净资产为－3.54亿元，已经处于资不抵债的情况。

而从2013年开始，沱牌舍得便走入下坡路，去年三季报显示，其净利润仅有607.62万元，而在2012年高峰期，这个数字曾经高达2.55亿元。

或许正因如此，“本次的估值不算高。”行业分析师表示，“不过现在行业下滑，这个估值虽然低了，而且可以通过竞价方式确认受让方，但估计价格也不会再涨。”

复星集团或接盘

据了解，本次战略投资者若如期取得沱牌舍得集团控股权，沱牌舍得的实际控制人将发生变更。而在此之前，与沱牌舍得集团传出“恋情”的有中粮集团、五粮液、复星集团，不过随后五粮液集团彻底否认，而胜出者可能是民营企业复星集团。

事实上，复星集团对白酒的浓厚兴趣并非一时兴起。在此之前，复星集团副董事长兼CEO梁信军就曾指出，复星看好与中产阶层和体验式消费相关的行业，比如现在不被看好的高端食品餐饮等，就是非常典型的体验式消费，需要把跟公款消费相关的奢侈品的消费去除之后再回到正常的增长。“比如白酒，现在的下降非常不寻常，也是一个好的投资机会。”

《第一财经日报》记者还从复星集团内部了解到，公司已经成立了全新的食品饮料事业部，隶属复星集团总部旗下，主要负责食品、饮料、酒类方面的投资，与钢铁装备、能源、影视等细分行业事业部平行。而食品饮料事业部的总经理，即是曾担任过金六福酒业副总经理、华泽集团助理总裁兼市场总监、华泽集团副总裁、联想控股的丰联酒业总裁的路通。其在主政丰联酒业时，在2012年一年便收购了湖南武陵、河北板城酒业、山东孔府家三家酒业公司。

“我们在二级市场也买过一些食品饮料股，去年还投资了西班牙火腿及酒类制造商Osborne集团，后者的雪利酒在当地很有名，也会拓展中国市场。”复星一位内部人士透露，在国内，公司也曾有意参与牛栏山酒厂母公司顺鑫农业的定向增发，并且积极参与国企改制。

此前，金种子酒的证券事务代表也曾对外证实复星参与谈集团股权转让，但最终没有成功。

而且，本次挂牌对意向方的要求不低，当中要求其2013年总资产不低于100亿元且净资产不低于20亿元，2011－2013年连续盈利且每年盈利不低于2亿元。这种要求已经将很多投资者排除在外，“这种公开挂牌或拍卖中，量身定制条件的现象很正常，之前洋河并购双沟时也是这样的。”白酒专家晋育锋对记者表示。

“如果此次复星集团接盘后，有可能会以此为平台，继续向外收购。”券商人士表示。有消息人士甚至透露，复星集团已经有继续拿下其他酒企的计划，以满足射洪县人民政府的销售目标。晋育锋认为，实现百亿销售并不困难，“今年收一个，明年收一个就能实现了。如果顺利，2016年就能达到50亿元。”

根据本次挂牌的要求，投资人必须承诺做大沱牌舍得酒业，2018年沱牌舍得集团销售收入力争实现50亿元，税收10亿元；2020年，沱牌舍得集团销售收入力争实现100亿元，税收20亿元。此外，射洪县人民政府还要求，必须将注册地、税收解缴地永久保留在射洪县，对外投资项目尽可能优先投于射洪县等等。

在白酒行业以外，据记者了解，刚刚过去的2014年，复星就完成了对三元食品、中山公用、中石化销售公司等的投资，其中很多都是国有企业改制的项目，而截至2013年年底，复星累计参与投资了21个国企改制项目，总投资金额69亿元。

如果此次复星真能成功摘得沱牌舍得集团，则其将成为第一个拿下名酒母公司控股权的业外产业资本。

国企迎来混改 成功与否犹未可知

沱牌舍得集团是继老白干酒之后又一个进行国企改制的白酒企业，不过随着白酒行业利润的持续下滑，这种改制趋势会在今年迎来。

对于沱牌舍得引入战略投资者一事，在资深白酒专家谢一颖看来，“由于行业深度调整，目前白酒企业的估值相对偏低，目前整个已经横盘很久了，现在引入外来资本，机遇很好。沱牌舍得也是我国的名酒企业，既有品牌优势又有渠道，因此非常看好它们之间的并购。未来白酒行业的并购重组会更多，并购主体主要向品牌企业集中。2014年以来中央和地方一直都在提混合所有制改革，酒企混改可以借鉴以往的很多路径和经验。”

长期关注白酒的研究员指出，“白酒行业正在经历深度调整，需要在管理、营销、渠道等多方面进行改革与创新，由于目前白酒企业多数是地方国资委持股，长期以来行业运营效率较低，白酒行业的国有体制改革将充分释放白酒行业的盈利能力，并推动上市公司进入外延扩张阶段，白酒行业将再次进入价值重构提升阶段。”

第9篇：股权改制方案范文

10月中旬，亚宝药业（600531）MBO的公告挑起了市场对MBO的兴奋神经。

亚宝药业通过母体改制实现上市公司管理层MBO，是国企改制涉及向国资委报批的问题，因此市场关注的焦点集中在了亚宝药业身上。

“亚宝药业MBO的设计非常巧妙，获批的可能性很大。”MBO方案设计专家郑培敏如是评价。

除了设计上的种种巧妙之处，亚宝药业MBO方案最大的价值或许在于设计者熟练运用现有法律法规，将尺度拿捏得比较到位，这意味着我国国企MBO进入规范化阶段，亚宝药业的做法可资效法。

精巧设计

亚宝药业的《收购报告摘要书》显示，以公司现任董事长任武贤为首的7名自然人，通过受让第一大股东芮城制药厂70％净资产，从而实现间接控股亚宝药业。上述7名自然人同时肩负着131名管理人员（包括1000多名员工）的委托。

此次交易，经评估，芮城制药厂总资产由10106.26万元增加为10750.20万元，净资产由5861.42万元增加为6505.36万元，净资产溢价率为10.99％；至关重要的是，芮城制药厂持有的上市公司股权部分增值690.8万元，溢价率10.04％。分析可知，虽然上市公司股权部分有一定增值，但其他非经营性资产部分有46.86万元的折让。

亚宝药业通过公司内部信托的方式，以契约的形式将多数员工的资金集中在少数人员的手中，由他们出面收购目标公司。其好处一是可以降低收购行为与今后企业管理的难度；二是可以避免因设立公司而需要的双重交税。

步步为营

任何一起MBO都是酝酿已久的，亚宝药业的MBO不但深思熟虑，而且节奏不疾不徐，显示出很强的谋略性。

早在2003年5月29日，第一大股东，也就是原来的母公司与山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司签订股权转让协议，拟将2500万股国家股（转增股本后为3750万股）转让给众力投资。而在此3天前，双方刚刚签订了《股权托管协议》。

在今年2月4日，该股权转让获得了国资委的批准。过户完成后，山西省芮城制药厂持有上市公司的股权由原来的7862万股降至4112万股，持股比例由原来的45.57%降至23.57%。

事实证明，此次刚刚完成的股权转让对上述管理层收购创造了十分有利的条件，是至为关键的一步妙棋：股权转让后，山西省芮城制药厂持有上市公司的股权降至23.57%，管理层收购山西省芮城制药厂资产形成对上市公司股权的间接收购，不会触发要约收购；另外，转让出去的上市股权3750万股按照截至上半年1.68元的每股净资产计算约6900万元。按照管理层收购芮城制药厂70%的净资产计算，管理层需要多支出约4800万元，无疑将极大增加管理层的收购成本。这一交易大大降低了管理层的收购成本。而且，股权转让后，山西省芮城制药厂依旧是上市公司的第一大股东，并不影响收购方对上市公司的控制权。

更有深意的是，前不久国资委表示了对中小企业MBO的鼓励态度。按照国资委的解释，中小企业的标准是按照统计局所划分的标准，即工业型中小企业职工人数2000人以下，或销售额3亿元以下，或资产总额4亿元以下。按照亚宝药业的规模显然无法满足上述要求。

不过，对于管理层直接的收购对象--山西省芮城制药厂，截至2004年5月31日经审计的总资产为10106.26万元；资料显示，亚宝药业几乎是山西省芮城制药厂的全部经营性资产，其2003年营业收入3.73亿元，按照山西省芮城制药厂对亚宝药业的持股比例，销售额也应该低于3亿元。

政策“松口”

从目前多家上市公司曲线MBO如美罗药业（600297）、康缘药业（600557）获批，再结合7月20日宝钢建设MBO的高调进行，郑培敏认为，这透露出中央和地方政府对合理、合法的MBO的支持态度，表明国内MBO在政策上已经出现松动迹象。

随着中央国资委“三定”方案的落实到位，以及《关于规范国有企业改制工作意见的通知》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《贷款通则》中国证券监督管理委员会令第10号《上市公司收购管理办法》的出台，表明制定MBO政策的松动是国有资产监管体系逐步健全的必然结果。

去年市场传闻“MBO暂停”的四五月间确实没有一例国有控股上市公司的MBO案例发生，但仍然有大量地方国有非上市公司（如苏州精细化工）和非国有上市公司如红豆股份(600400)的MBO在运作。据此，郑培敏认为有必要澄清的是：现实实践中的MBO从来没有停止过，去年阶段性的对国有上市公司MBO审批的暂停，既有中央国资管理部门需要进一步调研、提高认识、制定和完善法规的需要，也有财政部与国资委“管资产”工作交接的原因。