企业并购的法律精选(九篇)

前言：一篇好文章的诞生，需要你不断地搜集资料、整理思路，本站小编为你收集了丰富的企业并购的法律主题范文，仅供参考，欢迎阅读并收藏。

第1篇：企业并购的法律范文

关键词：并购重组；法律风险；防范措施

中图分类号：F272 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2014）011-000-01

一、引言

在当前的经济模式下，市场环境复杂多变，竞争尤为激烈。不管是内部调整、拓展规模，还是走向国际，提高竞争力，很多企业都选择了并购重组方式。并购重组是指企业通过资产或股权收购，取得对目标企业控制权的经济行为。所谓并购重组风险，是指企业在实施并购行为时遭受损失的可能性，就其面临的法律风险来说，覆盖了财务、融资、税收、合同、人力资源整合等多个方面。在并购重组过程中，收购方必须切实采取防范措施，将风险降至最低，从而依法维护自身合法利益，保证并购重组工作顺利开展。

二、财务风险及防范

1.风险。财务管理是企业的核心工作，财务报表反映了企业的经济状况，必须保证其真实、准确和全面。然而企业在并购过程中对收购方的了解与目标公司的股东和管理层相比，可能存在严重的不对称，这给并购带来法律责任上的不确定因素。企业作为多种生产要素、多种关系交织构成的综合系统，极具复杂性，以至财务报表往往不真实、不全面。企业并购活动中，收购方很难在较短的时间内全面了解目标公司的资产、负债等真实状况，以致引发潜在的法律纠纷。

2.防范。在控制财务方面的法律风险时，首先应做好充分的准备工作，对并购对象进行全面深入的了解，在搜集资料时，需确保资料的真实、及时和全面。并购是一项专业化要求很高的行为，并购方由于自身局限，往往很难独自完成。聘请管理规范、信誉良好、经验丰富的法律顾问、财务顾问、评估师等高水平的专业机构，对并购中法律风险防范起着非常重要的作用。在并购前的尽职调查中，企业尤其要注意并购对象的产权关系、或有债务、抵押担保、知识产权和潜在诉讼纠纷等情况。尽职调查是深入了解被收购方及目标企业的相关情况，并基于调查结果判断能否并购、设计并购交易方案和财务预算、制定相应对策、确定谈判策略的重要手段和基础。

三、融资风险及防范

1.风险。融资是企业资金周转和未来发展的基础，国内的并购融资方式主要有贷款融资、发行债券融资、发行股票融资、换股融资等几种形式。并购方在筹资过程中所采取的筹资方式会导致自身财务结构发生变化，可能引起财务或经营风险的发生。比如融资方式是否适合，自身资金结构和外部汇率变动都可能妨碍并购重组工作。此外，负债融资会加重企业财务负担，往往最终导致企业的财务危机。

2.防范。首先，企业要建立健全检测风险机制，能清楚认识并购重组中的融资风险，从而树立敏感的危机意识，并提前做好防范准备；其次，企业要科学合理地分析自身的收益能力和偿债能力，确定融资数量和方式；第三，要合理运用财务杠杆，调节好有形资产和无形资产在总资产中所占的比重；第四，在财务管理方面采取宽松政策，保持一定的弹性，如增加现金储备、限定最大借款额度等。此外，为了降低利率风险，需及时了解货币汇率的变化方向，并对其进行精确地预测，或通过利率调换、货币保值等措施来达到预期目的。

四、合同风险及防范

1.风险。目标公司对于与其有关的合同可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况。尤其是企业以信誉或资产为他人设定了担保而没有档案资料反映，只有到了目标公司依法需要履行担保责任时才会暴露出来。同时，由于交易对方可能存在不诚信的行为，也会给收购方带来较大的风险，如果在签订并购协议时不将这部分风险考虑在内的话，当风险变为现实后将毫无疑问地降低目标公司的价值，给收购方造成较大损失。

2.防范。并购协议是并购交易的法律表现，严密的并购协议条款是主动防范各类已知和未知法律风险的重要保障。在并购协议中，买卖双方都要就有关事项作出陈述与保证，包括卖方应承诺合同签订后继续维持目标公司正常经营，不得进行修改章程、发行股票及与第三方进行并购谈判等重大事项。如买方在后期调查阶段发现对方的陈述与保证和事实有出入时，可以通过调整交易价格、主张赔偿或退出交易等方式来避免风险。另外，在协议价款支付上应尽量通过分期、附条件、或者设立共管账户等方式，努力降低资金风险，协议中还应尽可能细化、明确双方的违约责任。

五、人力资源整合风险及防范

1.风险。人力资源是企业发展的基础，特别是当前知识经济时代，公司并购重组的环境及竞争趋势有了明显变化，通过并购重组获取技术、人才等知识资源成为并购重组的主要导向，人力资源整合也越来越受到重视。并购重组后，企业股权结构的改变往往引发企业文化、管理模式、利益格局等方面的显著变化，并购后的企业为适应运行机制的需要，往往对原企业签订的劳动合同进行清理、规范、变更或重新签订，对传统企业而言，并购往往还意味着大量裁员，以致企业与劳动者的争议时有发生，使企业在人力资源方面潜在很大的法律风险。

2.防范。企业并购重组后，将产生与其他合作方共同经营运作企业的情形，选择科学的文化整合模式和程序尤为重要。为此，企业要组成专门的领导整合机构，负责研究企业的信息系统、人力资源、运营现状、客户服务及其他重要业务。大量的案例显示，在整合阶段，双方的管理层和员工之间很容易构筑敌意。收购方委派合适的主管团队，是对被并购企业实现有效控制的最直接、最可靠的办法，即收购方从本企业选派既具有专业经营管理才能，又忠诚于最高管理层的管理人员前往被并购企业担任主管。

六、结束语

企业并购重组是当前企业扩大规模、提高经济效益的重要手段，同时也是一种市场法律行为，由于该过程涉及面多，较为复杂，面临着不少法律风险。若无法降低这些风险带来的危害，势必会严重阻碍企业的并购工作，所以要及时采取相应的防范措施予以解决。

参考文献：

[1]陈克宽，刘玉馥，马德英.企业法律风险防范措施浅析[J].公关世界，2014，20（2）：109-110.

[2]陈文文.企业并购的法律风险及防范[D].对外经济贸易大学，2010.

第2篇：企业并购的法律范文

在对企业并购行为进行规范化与法制化，确保实现企业并购对国家、社会、企业的意义和作用的实践中，要考虑的问题很多，有关企业兼并、并购的论文中也已有许多阐述。笔者认为，就当前我国企业并购实践看，至少以下几个问题是比较突出也是需要尽快解决的。

（一）并购中政府不适当的干预问题

我国企业并购借助于行政行为而兴起，这决定了企业并购过程中，政府的行政行为对并购的成败起着关键的作用。企业并购的实践中，由政府用“拉郎配”的方式强行包办企业并购，使得优胜劣汰的并购搞成了“均贫富”的手段，这种并购带来许多弊端：（1 ）政府经济职能与非经济职能的混同，导致企业并购的行政性垄断，削弱了优势企业的竞争实力和发展势头；（2）政府的干预行为违背市场规律， 不利于资源的优化配置；（3）政府实际上成为企业经营亏损的补贴者， 不利于企业的自我约束；（4）导致一些先进企业背上劣势企业的包袱， 经济效益严重下降；（5）优势企业害怕并购劣势企业，没有并购的动力。

（二）产权不明晰和无形资产的处置不正确问题

就程序而言，企业并购的前提和难点是清产核资、界定产权和评估资产。（注：引自侯作前韩成峰《浅议企业并购中无形资产的处置》，载于《山东法学》1999年第1期）在我国， 产权不明晰给企业并购增加了难度，并会造成的并购后各方利益冲突。产权理论告诉我们：“如果产权明晰，合作的概率则大，而如果产权模糊，达成协议的可能则小。（注：转引自郭富青《论我国企业兼并的规范化与法制化》，载于《法律科学》1997年第4 期）我国全民所有制的财产在理论上和法律上归国家所有，事实上由企业经营管理。从并购方看，由于所支付的产权转让费的构成比较复杂，其中有企业自有资金、技术改造资金等，又有银行贷款与发行股票和债券募集的资金。按现行法律规定这些资金的所有权属国家所有，但按经济理论，企业自有资金是分得的经营利润的一部分，如果把用这部分资金购买的产权等同于国有资金购买的产权，优势企业就不愿去并购劣势企业。

正确分析和界定企业资产，科学、准确地评估资产，合法公正地处置资产，对发挥企业并购对国家、社会、企业的作用有着重要的意义。但在资产评估和处置中，并购双方只重视实物形态的资产，工业产权和其它无形资产常常被忽略。

无形资产评估中突出的问题是评估不科学、不准确，任意性大，具体表现为：第一、“政出多门”，割据现象严重。第二、方法不科学。一些评估单位不分对象和目的只用一种方法，或错用评估方法。第三、非国有无形资产的评估是空白。1991年颁布的《国有资产评估管理办法》是针对国有资产的，而非国有企业的无形资产评估无相关规定。

无形资产处置中的主要问题是：无形资产在投资时，往往估价过高和违法处置，如把商誉、管理等无形资产都拿来作投资：而无形资产在转让买卖时又常常估价过低和严重流失。尤其是并购中离开企业的业务骨干，他们带走了有关信息和资料，易造成商业秘密、供销网络、管理等无形资产的损失。一般来说，被并购企业的商标等在并购后常被闲置不用，这也是资产的变相流失。

（三）外商大规模并购我国企业的问题

自90年代以来，外商直接投资并购中国企业已成为外商对华投资的一种新倾向。这一倾向对我国经济发展造成的影响，既有正面的，也有负面的，但从我国长期经济的发展来看，可能会产生以下负效应：

1、我国民族工业的市场资产被外商挤占。 随着外商直接投资并购我国企业数量的激增，我国部分产业已出现为外商控制和垄断的趋势。尤其值得注意的是，相当一部分外商借并购国有企业之机，正在打入我国政府限制外资进入的重要行业，如商业、交通业、运输、房地产开发等，这种状况持续下去，会对我国民族工业的发展造成极大的冲击。

2、国有资产的大量流失。正如前文所述， 由于我国资产评估缺乏制度保障，因而评估和处置中难以做到科学化、规范化。外商并购国有企业时，有相当一部分企业未对国有资产进行评估，而有的则高值低估。这极大地损害了国家的利益。

3、阻碍我国获得国际先进技术。 大多数国有企业引进外资的主要目的之一，在于获得先进设备与技术。但要获得先进技术需要我国能吸收和掌握该技术和设备。如果该技术只是随着外国企业生产规模的扩大从该国进入我国，但仍为该国企业所控制，我国不能掌握其核心系统，也不能自主地支配该技术，则该技术不能视为已被我国获得。

（四）被并购企业的职工安置问题

被并购企业职工安置是企业并购发展的最大障碍。（注：参见郭富青《论我国企业兼并的规范化与法制化》，载于《法律科学》1997年第4期）为了降低企业并购可能引起的社会震荡， 维护稳定的社会秩序，政府会对并购活动进行干预，要求并购方对被并购企业的职工进行妥善安置。企业并购双方在签订协议时往往将职工安置作为谈判的首要条件。对于并购企业来说，被并购企业的亏损是有限的，但离退休工人负担是无限的，而对于一些无技术、文化素质不高的工人要进行安置也是一个大负担。这样并购企业会觉得并购不如自己新办好而打消并购念头。被并购企业的职工安置也加大了并购后劳动力资源优化组合的难度。

二、问题的解决

解决企业并购中出现的以上问题，真正发挥企业并购对国家、社会、企业的作用，需要建立企业并购的法律体系。

我国现有企业并购立法存在如下缺陷：1、散乱、不系统， 缺乏体系效率；2、效力层次低；3、内容不完备，法律漏洞多。（注：参见侯怀霞钟瑞栋《企业并购立法研究》，载于《中国法学》1999年第2 期）笔者认为，我国企业并购的法律体系主要应包括以下内容：

第一、制定《企业并购法》。《企业并购法》是调整企业并购的“根本大法”，它应在现行《兼并办法》的基础上有重大突破。它主要应包括以下内容：1、企业并购的宗旨、原则、政府在并购中的职权、 职责；2、并购方、被并购方的资格和范围及各自的权利、义务；3、并购程序；4、并购中的资产评估、产权归属、收入归属、财政税收管理；5、被兼并方的职工安置；6、财政、税务、劳动、人事、审计、工商、司法、银行等部门的协调、杠杆职能；7、涉外并购中的法律适用等。

第二、完善企业法对企业并购的规制。《全民所有制工业企业法》只对企业合并的批准、合并时的债权、债务清理、合并的登记作了笼统性规定，操作性不强。因而有必要在修订该法时，把有关并购的规范具体化。《公司法》在涉及企业并购问题时也有遗漏，在修订《公司法》时应增设公司之间的控股式兼并和吸收股份式兼并的条款。此外还应注意《公司法》与《证券交易法》的衔接问题。在市场经济中，企业并购多运用证券交易手段，企业并购市场与证券交易市场的关系越来越密切。企业产权高度证券化，在证券市场上，企业之间的并购以争夺控股权的方式展开。因此，这种证券化的并购既要符合《证券交易法》的规定，又要遵循《企业并购法》的有关规定。

第三，完善规范并购行为方面的法律。对并购行为规范是《合同法》、《证券法》、《产权交易法》、《反垄断法》和《反不正当竞争法》的共同任务。而我国在这方面的法律很不完善，许多领域甚至处于无法可依的状态。因此，急需加紧这方面的立法工作。笔者在这里仅探讨《反垄断法》中应包含的内容。

我国企业合并方面具有操作性的规定基本是宽容型的，我国经济生活中已出现一大批具有垄断实力的企业集团，其主要原因也在于此。（注：引自卢代富《严厉与宽容：反垄断中的企业合并控制政策》，载于《现代法学》1998年第4期）

当前我国制定反垄断法应注意以下几个问题：1、 《反垄断法》仅作原则性规定。《反垄断法》作为我国未来反垄断中规制企业并购的基本法，自应对禁止合并的标准和豁免情形作出规定。但这些规定都应是原则性的，可考虑以并购可能产生或加强市场支配地位作为禁止并购的前提条件（注：参见卢代富《严厉与宽容：反垄断中的企业合并控制政策》，载于《现代法学》1998年第4期）； 以合并可能带来的效益大于产生或加强市场支配地位的不利影响，作为禁止并购的豁免理由。不过，这些规定应有一定弹性，以使企业合并控制政策具有一定的灵活性和适应性。至于遇到《反垄断法》规定不足而造成的法律适用上的困难时可参照国务院的政策性规定来解决。2、设置反垄断的执行机构。 应在我国设立全国的和省级的两级反垄断执行机构。国家和省级反垄断执行机构所管辖的都是达到一定规模的企业并购，因此，《反垄断法》还应就二者各自管辖的企业并购的规模标准作出规定。3、 规定企业并购的申报、审批制度。

第四、完善与并购相关的法律制度。除了制定和完善上述法律之外，还需要配之以一整套相关的法律制度，才能为企业并购创造良好的外部条件。上文已述及，企业并购涉及职工安置、社会保险、金融、税收和资产评估等一系列法律问题。因此，在立法方面，应尽快完善劳动法、社会保障法、金融法、税法和资产评估方面的法律。

建立以上企业并购的法律体系后，本文第二部分的问题就能得到妥善地解决。

关于目前所存在的政府不适当干预问题。由于在《企业并购法》中，规定了政府的职权和职责，也规定了相应的法律责任，这样就避免了政府盲目干预却又不承担赔偿责任的情形，迫使政府行为日益优化。在《企业并购法》中规定并购的基本原则中有一条是自愿与效益原则，这也赋予企业拒绝政府指令性并购的抗辩权。

关于产权不明晰和无形资产的处置不正确问题。由于《企业并购法》中第4条对并购中的资产评估、产权归属、收入归属、 财政税收管理等都有科学地规定，而且又建立和完善了《产权交易法》，第5 条对职工安置也有详细规定。这样就能很好地实现以下目标：1、 从交易主体、交易场所、交易程序、产权评估主体、评估标准等方面加以规范，制止私下交易，遏制无形资产的流失。2、 由于成立了产权经纪公司和产权收购公司，就能保证产权尤其是无形资产处置的高效和科学。3、 由于能合理安置人员，使原来的业务骨干优先安排工作，这就防止了人力资源的流失，也避免了他们利用原企业的无形资产从事竞业经营的可能。

关于外商大规模并购我国企业的问题。由于已在《企业并购法》中，规定了以下几方面：1、允许企业并购的资格与范围， 在允许甚至鼓励企业通过并购参与市场竞争的同时，禁止非国有资本在诸如公共事业、国防事业等关系到国计民生的重要行业进行并购，并限制外商在长期不能创汇的基础设施和产业、作为我国支柱产业的行业进行并购，尤其要限制外资对国有大中型企业的并购。2、限制企业并购中垄断行为。3、对大中型企业并购进行审批， 审批时着重考察其是否会对我国民族工业的发展带来负效应，是否会导致国有资产的流失，以及是否会强化外国资本在我国相关市场上垄断等。4、产购的程序。5、规定了资产评估的机关以及评估和处置的方法。（注：参见邱鹭凤《论外商并购行为的法律规制》，载于《现代法学》1997年第6 期）有了以上五方面的规定。当然还应在有关法律法规中对外商出资的最高比例作出限制性规定，对合资企业中高级管理人员的外方人数作出限定。

第3篇：企业并购的法律范文

【关键词】 企业并购成本 影响因素 评价和分析

成本直接关系到企业的经营发展状况，合理的成本支出可以提高企业的经济效益，为企业带来理想的收入，企业的成本并购是企业扩大规模、提高经济效益的一个有效途径，它能够有效的提高企业的核心竞争力，帮助企业持续发展。现如今并购措施失败率很高，如果没有一个合理的成本规划方案，企业并购就难以成功。本文试图就影响企业成本并购的问题因素出发，进行相关研究分析，同时提出相关解决措施。

1. 企业进行并购成本的重要性

1.1全球经济一体化的需要

随着全球经济的迅猛发展，加速了全球经济一体化的进程，世界上的国家经济都形成了一个整体，是全球经济一体化的表现，它给企业带来机遇的同时也带来了新的挑战。企业并购成本能够指导企业认识到企业影响成本的因素，有效的控制成本支出，提高企业的经济效益，帮助企业提高自身的市场竞争力，完成国际化的接轨，降低其在发展过程中的风险。对企业进行影响成本并购的探究，能够有效的引导企业健康发展的道路，合理有序的额并购活动能够使全球的经济资源得到有效的优化配置，调整世界经济格局和生产格局，实现资源与市场的共享，促进一体化的发展进程，加快全球经济化的步伐。研究企业成本并购对全球经济一体化有着重要的意义。

1.2我国进行改革开放的需要

随着我国经济的不断发展，改革开放措施的落实贯彻，我国建面临来自世界经济的挑战，全球经济化使得我国必须加快发展步伐，跟上国际发展的脚步，在这种形势下，我们必须要重视研究企业成本并购的影响因素，找到所在的根本问题，提出相关对策，以提高企业的竞争力，改善我国经济的产业结构推动我国经济的持续发展。对企业成本并购进行研究，能够指导企业进行合理的成本支付，充分发挥企业的优势，有利于产业结构的合理配置，促进我国企业迅速扩大规模，跟上国际经济发展的步伐，走向世界，因此，我国要适应全境及一体化的改变就要注重对企业并购成本的研究与分析。

1.3企业并购成本是企业增强市场竞争力的需要

企业在经营活动中会经常面临成本问题，城管会直接影响企业的经济效益，进而影响企业的可持续发展，对企业成本就行有效的控制是企业提高其市场份额、增强竞争力的关键措施。合理的成本支出会给企业带来客观的经济效益，反之就会造成经济损失，资金是企业发展的根本力量，知道企业在并购活动中控制成本的支出，可以缓解企业的资金压力，同时也可以保障企业提高其在市场上的份额，帮助企业迅速的占领市场，还可以使企业迅速获取高效的生产技术与优秀的人才，提高企业的市场综合竞争力，因此研究企业的并购成本对于增强企业的市场竞争力具有十分重要的意义。

1.4企业扩大规模过程中风险防范的需要

如果不够重视成本问题，就会制约企业扩大规模的发展，同时也会导致企业并购活动的失败，研究企业成本并购，能够有效的解决成本过高的问题，在不影响并购活动的前提下最大程度的减少企业的并购成本，做到真正意义上的规模扩张，实现企业的优势互补，取得经济规模的一体化，促进发展，如果没能很好的控制住企业的额并购成本，只一味的追求规模上的扩大，那么其得到的规模也只是一时的，无法长久。因此企业对于扩大规模，降低企业风险，就要做到研究并购成本的影响因素，做到防范未然。

2. 企业并购成本的影响因素

2.1国家机关政府的影响

2.1.1机关政府没有正确认识到企业并购的意义，把并购当做企业的盈利手段，因此就把并购活动限制在一个小的范围内进行，但是企业并购是一项大的工程，需要面对的是大范围的资产流动以及资源配置，由于政府的介入，极大的限制了企业并购的规模和范围，从而导致了企业并购活动的高成本支出，加大企业并购的风险，甚至会导致企业并购的失败。

2.1.2一些政府为了提高政绩，就会把一些地区没有经济效益的企业卖给大企业，或者是鼓励大企业进行对小企业的吞并，这种做法虽然会在短期内提高企业的收入，但实际上企业的本质并没有发生改变，政府的干预行为呀会造成企业的压力。加重企业的成本负担。

2.1.3政府在决定并购对象时往往局限于亏损严重、经济效益差的企业，这就大大限制了经营状况良好的企业的并购发展。

由此可见政府的政策目标是限制影响企业并购的重要因素，其严重束缚了企业并购的积极性，同时也增加了企业并购的成本，加重了企业的压力，阻碍了企业的发展。

2.2并购政策及法规的影响

2.2.1企业成本并购的发展战略还会受到国家相关的经济政策调整波动的影响。例如国家为了扶持某项产业而制定了特殊的相关政策的调整，政府运用特权随意的调整政策，扰乱正常的市场竞争秩序，同时也会给并购成本带来一定的影响。

2.2.2现如今我国对于企业成本并购已经制定了相关的法律条规，例如《公司法》、《企业兼并暂行条例》等，从表面上来看这些法律条规的颁布为企业的并购活动提供了法律依据，规范了并购的行为，但是实际上这些法律条例还并不完善，有非常明显的缺陷，有浓重的计划经济色彩存在，这也会对企业的并购成本带来一定的影响。

2.3市场环境的影响

2.3.1产权的供求情况会影响到企业的成本，产权供求指产权的转让方与接收方在产权市场上的表现和竞争，如果一个产权有很多买家购买，那么价格相对就会提高，成本就业就会随之增加，反之价格就会下降，成本也相应的减少。

2.3.2中介的限制。企业并购是一个比较复杂的系统交易过程，买房在做出决定前，一定会对被买方企业的经济效益、市场前景、管理措施做一定的了解，这些信息在很大的程度上都是由中介提供的，如果没有中介活动就很难继续，并购成本也就难以得到控制。但是由于我国的中介服务起步不久，其中的许多方面还不完备，特别是人员素质方面，很有可能会对企业的情况不能做出真实科学的判断，加大企业并购的风险，这将会对企业并购成本带来巨大的影响，甚至会致使并购失败。

2.3.3信息不对应。为了成功完成并购过程，双方必须要清楚的了解对方的信息，但是存在着信息不对应的问题，往往会给并购成本带来负面的影响。信息不对应主要表现在行动和知识上，在企业并购活动中，知识不对应是主要的影响因素，信息的不对应对并购成本产生的是决策性的影响。

2.4并购企业的影响

企业的行为。在企业进行并购的过程中，企业的行为也是影响并购的一个重要因素，企业首先需要做到尽职的调查并购活动中的每一个环节步骤，其次要选择合理有效的并购方式，同时管理者也要做好行为规范，做好决策，以免为并购带来负面影响。

3. 应对企业并购成本影响因素相关措施

3.1加强与政府的协调工作

企业并购不是一个单纯的企业行为，政府相关部门需要正确认识企业并购，根据企业的现状，利用政策方案、法律法规来对并购进行相关的调整、引导、监管和扶持的工作，保证并购活动的顺利平稳的发展。同时要充分发挥其治理功能，引导并购走向多元化发展的道路，摒弃政府主导的情况，具体可以按照以下两个方面入手：（1）成立统一的并购管理机构，企业并购的方案、政策进行统一的管理，成立信息咨询服务机构，减少信息不对应现象的发生，降低并购成本。（2）建立并购保险制度，为企业在并购过程中可能出现的风险提供保障，保障投资者的利益，进一步降低并购成本。

政府不要对企业施加一定的压力，在并购过程要由企业进行自身的管理，有利于企业并购活动能力了的提高，同时从根本上解决问题。

3.2完善细化相关法律法规

完善细化法律法规有利于进一步降低企业的并购成本，使并购的过程更加的规范，有利于企业在市场中发展壮大。目前我国的并购相关法规还是比较落后的，为了构建良好的企业并购环境，使企业没有后顾之忧，必须要进行相关法律法规的完善措施，是企业得到应有的保障，减少企业不必要的成本支出。

3.3加强促进中介机构的自律发展

通过教育、资格认证等手段对中介机构的人员专业素质以及思想品德方面进行提高，加强中介机构的自律水平，对某些不良行为进行严肃的处理，杜绝中介机构对于企业信息的虚假提供情况。企业只有得到正确的并购信息才能够使企业做出正确的决定，减少并购过程中的突发状况，降低企业的并购成本。

3.4建立合理的信息披露机制

要想强化市场的效率就必须施行有效的信息披露机制，信息披露机制的完善主要表现在：（1）准确及时的披露企业的经营情况，定时影响企业经营的因素，提高信息含量。（2）严格监管控制并购的信息，防止人为操控并购市场情况的发生。信息披露机制有利于构建一个和谐的并购交易环境，在一定程度上也能够减少并购的成本支出。

结束语

企业最主要的资本运作方式之一就是企业并购，企业并购关心的重点就是成本。随着经济的不断发展，对于企业并购的研究也需要进一步的深化，减少企业并购的成本，对于企业的持续发展具有非常重大的意义。

参考文献：

[1] 肖东生.低成本扩张质疑[J].经济问题探索.2002，（2）.

[2] 王国红.企业并购的成本--收益分析[J].经济体制改革，1999，（3）.

[3] 杨健，钟红英.浅谈企业并购的税务筹划[J].税务与经济，2001（5）.

[4] 陈轲，支春红.浅论企业并购的成本收益决策分析[J].上海会计，2002，（12）.

[5] 王君彩，刘红霞.企业购并的成本效应分析[J].财经研究，2002，（1）.

[6] 许纪校，王飞.并购战略成本管理探讨[J].江苏商论，2003，（4）.

[7] 汪坤良.战略并购协同效应的成本分析[J].企业经济，2003（12）.

[8] 赵蒲.并购的极限：基于成本的三种经济学诠释[J].财经科学，2003，（5）.

[9] Lewellen W G. A Pure Financial Ratio-nale For the Conglomerate[J]. Journal of Finace， 1971， （5）： 521-545.

[10] Weston. j. Fred. Essentials of Managerial Finance Dryden[M]. 1996， 31-33.

第4篇：企业并购的法律范文

一、并购重组中可能出现的风险

企业并购风险是指由并购活动引起损失发生的不确定性。它是由于内外环境各种难以预料或无法预料和控制的因素作用，使并购活动偏离预期目标而产生的经济损失的可能性。并购风险是并购活动本身及其环境复杂性、多样性和并购运作人员认识的滞后性，以及活动条件的局限性的共同结果。归纳起来企业并购过程中主要有以下几类风险：

1、国家政策风险。

国家政策对于企业具有强制性约束力，企业行为必须在国家政策的规范下进行。在涉及到战略资源、电力、铁路等涉及到人民生活及国家稳定的行业，国家政策的影响举足轻重。只有在不触及国家相关政策的前提下进行市场资源的竞争、整合，才能提高企业重组改制的成功机率。在近些年的企业发展中，由于政策的变动调整而导致企业并购失败的案例不在少数。国有企业应多角度多方面对重组改制进行评估。

2、法律风险。

企业的并购重组要符合国家相关法律法规的条款要求，无论是事前评估准备还是并购协议签署履行责任都需依法进行。不规范的并购流程一方面会导致并购企业承担目标企业潜在的债务负担，使人力物力财力等多方面受到影响;另一方面，会降低企业并购协议的法律效应，致使企业出现合同失效、法律纠纷。

3、目标企业选择风险

企业并购的动机在于取得并购后的协同效应及规模经济，增强企业的核心能力，提高企业的核心竞争力。应该选择并购后会给企业带来协同效应的目标企业，或者符合并购企业发展战略的目标企业。但是如果缺乏对目标企业技术、产品、财务、管理、市场、企业文化等各方面的系统调查研究和综合分析，则会出现竞购价格与企业实际价值偏离较大，并购成本过高甚至于目标企业选择错误等情况。

4、融资风险

并购企业为了达成并购的目的，往往需要大量的资金，因此并购企业会通过各种可能的方式融资以获取并购所需资金。所以并购融资决策会对并购企业在资金规模和资本结构上产生重大影响。如果处理不当也会影响企业并购活动和企业生产经营。因此，企业必须对自身财务状况、目标企业的财务状况以及投资可能投入的资金进行预算评估，防止在后续并购重组后出现资金链断裂，资金难以为继的情况，充分考虑到企业并购重组后可能遇到的资金风险。

5、产权风险

企业并购使企业的产权在不同的主体之间发生转移，明确的产权主体是产权转移的前提。但产权不清已经成为我国企业并购中的一大主要障碍，大部分尚未进行产权制度改革和公司制改造的国有企业，产权关系较为复杂。在做出企业出让决策时起亚、企业主管部门、地方政府和国有资产管理部门都无法单独做出决定。

6、管理风险

企业实行并购最终目的都是为追求企业价值最大化。收购活动的完成实际上仅仅是收购工作的开始，企业并购后面临着巨大的经营管理风险，包括并购后的人事风险、协同与整合风险经营风险。并购方在并购完成后可能无法使整个企业集团产生经营协同效应，财务协同效应、市场份额效应，难以实现规模经济和经验共享互补，从而也就丧失了并购的实际意义。

二、风险防范与控制措施

1、政府层面

政府在企业并购过程中起着极为重要的作用，但不可否认的是，政府过多的干预行为会给并购带来一部分负面效应。例如，为挽救亏损企业，甩掉财政包袱，而借助行政手段强制并购。先进企业的经济效益会在并购后下降，甚至被拖垮；在涉及政府利益时，地方保护主义往往会阻碍并购进程，缺乏公平与效率。

因此，为顺利推进国有企业改革重组，需要明确政府在国有企业并购重组中的角色与作用。首先，在不违反法律法规的前提下，最大限度地给予企业充分的自主权。其次，政府应制定更为全面有效的法律法规，为并购活动创造一个良好的外部环境。强调政府的协调作用而不是带头作用，制定相应的法律法规，引导企业的并购行为，限制垄断与本位主义，促进公平竞争与跨地区社会资源优化配置。

2、机构层面

首先应进一步发展并完善企业并购的中介机构，例如会计事务所、侓师事务所等，出台相关政策以鼓励其主动参与到并购行为中。同时，第三方机构本身也需要提高自身专业能力，提高运营水平，积极介入到企业并购中去，更加规范有效的推进并购活动完成。例如，法律因素关系国有企业并购重组的成败。优秀的律师事务所可以对被收购企业的法律情况进行全面了解，尤其是涉及到有无外债，应收账款能否追回等具体情况，防止在未经调查前轻易的签订合约协议。同时，法律事务所的专业律师对于相关的政策法律非常熟悉，可以防止企业重组并购中触及法律;专业律师也有着丰富的经验积累，可以指导国有企业人员如何与地方各部门单位协调，使国有企业并购重组的手续齐全，有效推进企业并购重组进程。

3、企业层面

并购企业需要做好交易前的审慎调查。对目标企业的概况、经营业务、股权结构、企业动产、债务，涉及诉讼、仲裁及行政处罚及其他法律程序等相关方面做好因不同的收购方式而有所不同侧重的尽职调查，以便确定并购是否进行。做好对目标企业的综合判断，例如，可以采用现金流量法、重置成本法、市盈率法等进行评估，对企业内外部条件做认真分析比较，以实现并购的收益最大化，从最大程度上克服投资的盲目性，提高资本运营的效率，实现并购的初衷。

深入了解国家政策与法律法规，做好交易标的的合法性及风险性审查，防止债务风险的产生。审查并要求转让方保证对其转让的股权或者资产具有完全、合法的处分权，已经履行所有必要法定程序、获得相关授权或者批准。在并购协议中体现要求转让方作出明确的债务披露，否则应该拒绝收购。例如，除列明债务外（包括任何的欠款、债务、担保、罚款、责任等），均由转让方承诺负责清偿和解决，保证受让方不会因此受到任何追索，否则，转让方将承担严重的违约责任。这种约定在一定程度上具有遏制转让方隐瞒或者遗漏债务的作用。同时，为规避风险和提供交易的安全保障，可以设立担保机制。即要求转让方以其相应价值的财产抵押、质押或者提供具有代为偿还能力的第三人担保。在转让方没有偿债能力后，可以追索担保人。

并购交易过程中需要注意减少资金流失。企业无形资产如专利，专业技术，多年经营创造的商誉，技术力量，管理资源等未建账于会计报表中，容易造成产业资产被低估而流失。因此企业首先应加强评估理论的研究和资产评估队伍的建设，同时应加强无形资产管理体系，建立专门的无形资产管理机构。

并购协议的签署不代表活动的完全结束，企业更需妥善处理并购后的经营管理和整合工作。运营风险会导致并购效果欠佳，企业盈利能力低下。国有企业需要了解目标企业原有的经营管理模式，根据自身需要及市场需求进行优化迭代。对于不合理的机制及时协调，提高经营效率，但也应避免仅根据自身经验而忽视实际情况来进行的管理改革。

国有资产并购重组过程中的风险防范。国有资产产权交易的相关规定，国有资产的价值评估（如何参考资产评估报告），交易过程中如何保证财产不流失。

第5篇：企业并购的法律范文

摘 要：债务重组既可以增加并购企业的资产利用效率，还可以明确并购方的产权从而增强企业的竞争力。为了国有企业合并重组在法治化道路上顺利开展，要实行两手抓。首先，鼓励外资、民资参与到国有企业的改革重组当中来，发挥市场作用，激发市场活力，这是市场无形的手；另外，还要发挥政府作用，政府在企业并购重组过程中起到监督和宏观调控的作用，出台相关法律，为企业并购创造良好的市场环境，这是政府有形的手。只有两手抓才能使我国企业并购顺利进行。

关键词 ：债务重组 企业并购

企业扩大规模有多种方式，企业并购是其中之一。不同企业之间的合并其实就是重组与整合的过程，在此过程中包括机构重组、财务重组、债务重组、人员重组等，其中最重要的是债务重组。许多企业由于管理不善而导致负债累累，于是就通过合并重组的方式使企业继续生存下去。企业中财务运作的基本方法之一就是债务重组，它既可以为公司减轻债务，还可以使负债结构优化。承担损失和盘活资产是债务重组的两个重要目标。

一、资产重组在企业并购中凸显的问题

（一）财务风险

财务风险在国有企业并购重组中所指为不确定的财物损失和财务风险，目前财务风险在企业并购和重组过程中体现为以下三个方面：第一，并购方企业在评估目标企业价值时有一定程度风险。企业经营的前提是目标企业定好之后继续运营，对目标企业进行合理的价值评估并且把它作为两企业交易的底价。由于并购方企业不能准确理解企业价值评估的目的，所以常常把企业的资产价值和目标企业价值评估混为一谈，还有一些企业把资产负债表内的净资产值作为它的交易价格，这样以来就会给目标企业的价值评估带来一定风险。第二，由于政府在企业并购重组过程中的强制干预作用而影响企业做出正确选择。在当今愈演愈烈的市场竞争环境下，许多企业为了提高市场占有率都走向了合并重组这一条道路，这种方式不仅快捷而且高效，这对于企业长久的生存发展来讲具有显著地优点，可以提高企业的竞争力和综合实力。而有时政府为了维护自身利益而直接干扰一些企业的合并重组，这将导致企业做出不理性的选择，比如与一些资不抵债的国有企业合并，这将使原企业在合并重组以后资产收入较快提升而净利润率的水平却较低。在我国现有的法律当中缺乏企业并购方面的法律条款，所以我国企业在并购中的一系列程序缺乏法律支持，这将不利于并购重组的程序正常推进。第三，融资支付的风险由于缺乏融资工具而加大。所谓的融资支付风险就是企业能否按时募集更多交易所需的资金，并购方的支付方式与资金总额和募集方式有紧密关系，并购企业的融资能力决定其支付方式，合理的并购方式有利于企业的并购重组。我国市场经济体制实行的相对较晚，金融工具与其他国家相比也比较落后，不仅限制了我国企业并购重组的发展，而且导致融资支付方式相对单一。以外源融资这种方式来讲，目前国家有关部门一级一级的审核是国内核准制股票发行机制，作为上市企业，其在增加资产、扩大股份时仍然受法律的制约。我国法律规定，只有上市公司与重点国有企业才能作为发行债券的主体，其中只有关系到国计民生的影响力较大企业和支柱性企业才有资格发行债券。以此看来，普通企业很难通过自身力量从根源解决上述问题。

（二）债务问题

就目前来看，国内许多国有企业由于出现不良债务问题导致企业经营不善，竞争力日益下降，企业运营过程中困难重重，这种趋势引起社会各界的关注，国企的债务主要是银行贷款与利息，这将对国有商业银行正常运营造成严重影响从而对金融行业造成冲击，影响金融业的安全与稳定。

二、解决措施

对于上述问题必须考虑到实际国情进而采取一系列措施来解决。可以采用债转股的方法，债转股的意思是债权人将企业的债权转为企业的资本注入，即债权人参与企业资本运营，通过这种方式可以减轻企业的债务负担，为企业的正常经营减少障碍，并且通过这种方式有望使债权人的不良资产转化为良性资产，这种方式可以有效解决企业的债务问题。最近几年，许多不同规模的国有企业都采取债转股的方式与各大银行进行合作从而有效解决了一直以来影响其经营运作的债务问题进而促进企业稳定健康的发展。事实说明企业的债务问题可以通过采用债转股的方式来解决。第二，对于债务问题，往往采用资产与债务相分离或者两者置换，也就是说，把有关资产和债务相结合同时与其置换，这种方法的效果是十分显著的，对于有发展前景而经营困难重重的企业来讲效果尤为明显，债务与资产同时剥离或置换从理论来说在实际操作上属于比较简便的解决方法。债务问题和新注入企业的资产经过整体置换后将从根本上解决，与此同时，该企业将变成全新的业务主体，财务状况与质量也将产生彻底地改变，对于部分置换这个过程操作起来相对简捷，但是这种效果只是在短时间内起到改善企业运营的作用，难以从根本上改变企业的状况。所以要想从本质上解决企业经营中的问题，必须与实际情况相结合，采取符合公司情况的措施去解决问题，否则企业将很难长久稳定的发展。第三，在国有企业的并购重组过程中有可能出现的财务风险问题，应该采取措施来避免这种风险。在企业并购过程中应重新定位政府的职能，在以往企业并购的案例中政府往往干预过多，影响企业做出理性的选择从而对企业的健康发展造成影响，因此政府应该尊重企业的管理方式，按市场经济规律办事，为企业创造良好的发展环境，进行适当的政策引导，这样一来企业在市场中才更加有活力。

三、总结

近年以来，并购重组对我国国有企业的改革越来越来越重要，是使企业长久稳定发展的重要手段。债务重组既可以增加并购企业的资产利用效率，还可以明确并购方的产权从而增强企业的竞争力。为了国有企业合并重组在法治化道路上顺利开展，要实行两手抓。首先，鼓励外资、民资参与到国有企业的改革重组中来，发挥市场作用，激发市场活力，这是市场无形的手；另外，还要发挥政府作用，政府在企业并购重组过程中起到监督和宏观调控的作用，出台相关法律，为企业并购创造良好的市场环境，这是政府有形的手。只有两手抓才能使我国企业并购顺利进行。

参考文献

[1]陈玲.企业并购中财务风险及其防范[J].现代商业. 2010(15).

[2]袁建萍.我国现行财务会计报告体系的局限性及改进设想[J].西部财会.2009(02) .

作者简介

第6篇：企业并购的法律范文

随着国际经济全球一体化的进程不断加快，市场竞争日趋激烈，企业需要不断扩大其经营规模、提高市场占有率，以增强其市场竞争能力。企业并购重组作为企业扩大生产经营规模的主要方式之一，在优化企业资源分配的同时，也改变了企业原有的组织关系和结构，几乎成为企业发展壮大的必选方式。正如美国经济学家George J．Stigler所说：“美国几乎所有的大公司，都是通过某种方式、某种程度的并购发展起来的，而不是靠内部扩张”。而税务筹划作为企业并购决策的一部分，也引起了理论和实务界的广泛关注。有效的税务筹划，不仅可以帮助企业减少相关成本，更可以帮助企业形成一个合理可行的并购重组决策。企业并购重组与税务筹划相辅相成，二者之间存在着密切的关系。

二、企业并购重组中税务筹划存在的问题

上个世纪，国际上先后发生了五次大的并购浪潮，税收筹划在西方企业并购重组中已成为一个较为成熟的理财手段。但在我国，企业并购重组中税收筹划研究的真正兴起，也是近十来年才提出，而国内对于新税法下并购活动税收筹划的专门研究就更少，在理论、实践以及认知上都存在诸多问题，制约着税务筹划在企业并购重组中的发展。

（一）并购重组中税务筹划相关政策法规不完善

我国经济在从以前的计划经济转型到现在的市场经济飞速发展这一过程中，关于并购重组的相关政策法规也经历了从无到有的这样一个飞快的发展过程，企业并购重组中税务筹划也是一样。但是我国并购重组以及税务筹划起步较晚，起点相对也较低，就使得我们在建立并购重组以及相关税务筹划相关法律法规时存在诸多问题，例如合法的税务筹划与不合法的偷税漏税的概念划分、税务筹划的方式界定、错误的惩罚力度等等都面临的实践的考验。另一方面，由于我国的政治、经济、文化方面的特殊背景，政府有很强的参与并购重组的动机，这样使行使监督职能的政府缺乏足够的独立性，也缺少相关的法律法规约束。这些都影响着税务筹划在企业并购重组中的以合规的方式发展。

（二）企业并购重组中税务筹划理论脱离实际

上个世纪，西方经济、金融等方面的理论界与实务界发展飞速，并购重组理论以及税务筹划理论就是建立在西方发展程度以及制度建设都较完善的资本市场上，有较多经验数据支持理论假设，对我国相关方面理论体系的建立有很好的指导意义。但是我国对于企业并购重组中税务筹划方面的研究尚处于探索阶段，虽然不少专家应用西方经验验证的的理论、模型来检验中国市场，也提出了很多有意义的观点，但是大多与我国实际政治、经济、文化等方面联系较少，缺少就目前我国企业状况而言现实的指导意义，使得企业在并购重组过程中找不到恰当的理论引导，还需自己摸索适合自身的方式方法。

（三）企业对并购重组中税务筹划的认识不足

我国并购重组起步较晚，从1993年的“宝延风波”之后，并购重组才在我国企业中逐渐发展起来。理论界一直认为税务筹划在并购重组中不仅可以减少成本，减少税收增加收益、促进企业长远发展才是其最终目的。但是大多数企业对并购重组中税务筹划的作用认识还停留在第一层面，仅将其看作是一种节税的工具。而正是因为对其作用的认识不足，使得企业内部对税务筹划不够重视，相关专业人员配备不足，知识体系建立不健全。即便是现在大多企业选择交予第三方来做税务筹划工作，他们也无法正确把握企业想得到的最终目标。使得税务筹划在企业并购重组中无法发挥其最重要的作用。

（四）相关人员结构不合理，综合素质较低

由于自身专业知识欠缺，大多数企业在进行并购重组决策中涉及的税务、法律等方面都会选择第三方来做，例如会计、律师事务所、证券发行公司等。企业并购重组中税务筹划工作这项工作更需要专业精英人员完成，这些人员应该都是兼容科技与管理知识的，具有多元知识结构和创造思维的高智能复合型人才。但是由于社会经济环境、企业等方面对这方面的要求模糊，认识不足，使得企业内部、第三方服务公司中相关专业人员结构不合理，专业知识背景仅局限于其本身的业务知识，缺乏复合型知识人才，整体综合素质不高，与发达国家还有一定的差距。

三、完善企业并购重组中税务筹划的措施

我国在企业并购重组中税务筹划研究方面仍处于初级阶段，税务筹划要在企业并购过程中得到有效开展发挥其战略指导作用还要经历一段时间。而且，上述的不足不仅影响企业自身的发展，还会引发市场经济原则遭到破坏、中小股东利益受到损害等问题。再者，随着世界经济不断发展，全球范围内的市场竞争已日趋激烈。中国企业面临着巨大的机遇和挑战。但是我国企业要想在激烈的竞争当中立于不败之地，就必须进行战略重组及资源的优化配置。因此我们应该采取积极有效的措施使得税务筹划在企业并购重组过程中发挥其应有的作用。

（一）完善并购重组中税务筹划相关政策法规建设

我国现有关于企业并购重组中税务筹划的法律法规层次较多，加之各相关部门规章制度的不明晰，使得税务筹划整体法律体系不完善。而企业并购重组中税务筹划相关政策法规的不完善将制约企业在竞争日益激烈的市场中的发展。而且并购重组中税务筹划相关概念的划分、行为原则的建立、对违法行为惩罚的力度和措施等问题如果得不到一个明确的界定，可能导致并购过程中税务筹划行为方面质的变化，例如，企业人员可能会选择利益大而违法的方式因为不了解其行为的法律性质。因此，只有完善相关法律法规的建设，才能在监督惩罚违法行为的同时，引导公司再并购重组的税务筹划中做出正确合法的决策，促进税务筹划在并购过程中以合法合规的方式发展。

（二）促进企业并购重组中税务筹划理论体系建设

只有正确的理论体系才能促使实践更好更快的发展。虽然我国关于企业并购重组中税务筹划理论体系建设方面尚处于探索阶段，但近年来我国经济政治发展迅速，企业也不断向国际化发展。所以我们需要加快相关理论研究的进程，而且要注意在借鉴国外先进理论、模型的同时，应考虑到我国实际的政治、经济、文化状况，建立一个符合我国实际情况的理论体系，指导企业在并购重组中正确运用税务筹划，更好的发挥其战略作用，更快的与国际市场接轨。

（三）加强企业对并购重组中税务筹划的认识

税务筹划在企业并购重组中可以发挥更大的作用，前提是企业人员能够充分的认识到其应有的作用。我国应该在建立相关理论体系的同时促进理论的传播与学习，树立企业人员对并购重组中税务筹划的正确认识，即在减少税收的同时增加企业收益才是税务筹划在企业并购重组决策中最终的目标。这样，企业人员在并购重组中实施税务筹划时才会注意与企业以后的发展相适应，以企业利益最大化为最终目的，发挥税务筹划的战略性指导作用。

（四）提高税务筹划工作质量和相关人员的综合素质

企业并购重组中税务筹划不仅需要充足的人员进行调派，还需要相关人员知识结构的多元化。税务筹划是一项企业战略层次的决策活动，相关人员需要具有经济、管理、财务、金融、税收等各方面的专业知识以及对并购重组计划的安排能力、与各部门公司的合作能力以及对市场前景的预测能力等。我国企业和相关第三方公司应树立正确的观念，建立相关的部门机构，储备相关人才来提高税务筹划工作质量，促进税务筹划在企业并购重组中的进一步专业化发展。

四、总结

我国企业在继续向前发展的过程中，并购重组是必续要考虑的因素之一。随着我国经济的不断向前发展，税务筹划在企业并购重组中将发挥越来越大的作用。由于我国在企业并购重组中税务筹划研究方面仍处于初级阶段，税务筹划要在并购过程中得到有效开展并发挥其战略指导作用还有很长的路要走。因此，我国企业在并购重组过程中实施税务筹划时，要充分认识到现在存在的问题，不断完善、促进并购重组中税务筹划相关政策法规建设和理论体系建设，加强企业对并购重组中税务筹划的认识，提高税务筹划工作质量和相关人员的综合素质，为税务筹划在企业并购重组中的有效开展创造积极的条件。

参考文献：

[1]艾华.纳税筹划研究.武汉大学出版社.2006.

第7篇：企业并购的法律范文

【论文摘要】2009年金融危机在给企业带来不利影响的同时，也给企业和市场发展提供了机遇。随着政府一系列宏观调控政策的出台到位和经济的逐步复苏，在我国提出要扶持大企业，支持并购重组，实施“走出去”发展战略背景下，我国将迎来一次新的企业并购浪潮。本文通过分析我国企业并购的现状、存在问题和发展趋势，提出当前金融危机下存在企业并购的有利条件，并为我国更好地开展企业并购提出相应建议。

2008年全球金融和经济危机全面爆发，随着金融危机向实体经济蔓延，各国政府纷纷出台各种政策，希望借此来缓减金融危机对实体经济所造成的影响。在当前金融危机背景下，我国四万亿投资和出台《关于十大产业调整振兴规划》，刺激我国经济发展和规划我国产业发展。此次金融危机给我国经济发展带来挑战的同时，也带来了机遇。在十大产业政策规划中对9个产业明确提出要扶持大企业，支持并购重组，这必将引起我国企业新的并购浪潮。

一、我国企业并购的现状及存在问题

2008年以来，中国企业的并购活动日益活跃。并购活动呈现出纵向并购增加、大量中小企业加入并购大军、国内企业与国外企业的联动并购频繁等趋势。尤其是海外并购活动比较活跃。当前形势下，企业并购对于中国实现产业优化升级，积极参与国际竞争具有重要意义。受金融危机的冲击，全球企业并购步伐放缓，并购交易额明显下降，但是中国还是一枝独秀。2008年我国并购交易创下了1643亿美元历史新高，增幅18％。但是，从我国企业并购的发展历程可以看出，在相当长的一段时期内，中国企业并购不能称为真正意义上的并购。由于我国特定的环境和体制，中国企业并购中仍然存在着很多具有“中国特色”的问题。纵观企业并购的历史，其中有成功的典范，也不乏失败的案例。据统计，国际上大型企业并购案例中失败的占近三分之二，重组十年后公司仍成功运营的比例只有25％。从思科公司并购20多家企业成功到美国时代华纳与美国在线重组的问题不断，从我国TCL集团并购汤姆逊到平安并购富通等的成败得失，都说明了并购失败的一个重要原因在于并购后的整合不成功。

1、我国企业并购中存在过多行政干预

企业并购是一家企业在市场上获得另一个企业整体或部分资产和控制权的一种市场行为。企业并购是一种企业自愿的市场行为。可是在当前我国企业的并购活动中，行政干预色彩一直很浓厚，当政府以不适当的方式介入时，一般意义上的市场行为、经济行为就会因为两者在动机和评估体制上的不同而发生扭曲。从现实情况来看，我国企业并购很多是为了救济另一家濒临倒闭的企业，让一家效益好的企业去兼并这家企业以避免出现社会问题。还有一种l隋况是有些地方政府为了打造上市公司，要求几家效益好的企业进行并购重组以达到上市目标。这种“救济型”并购效果并不佳，没有达到生产要素的有效组合和资源的优化配置，有可能还造成效益好的企业被拖垮。另外一种情况确实把优势资源进行组合，但是，并购后没有进行很好的整合，只是为了达到上市的目的进行简单的相加而已。所以，多数行政干预方式下的企业并购的效益和效率比较低。

2、管理制度和管理模式没有很好的整合

企业成功并购后，就面临着如何整合，尤其是当两个企业的管理模式和管理制度存在很大的差别时。兼并方如何把自己的企业管理制度应用到被兼并方以及两者在经营管理中出现的冲突都会影响到企业的正常运营进行。采取怎样的整合措施，使企业并购后在管理制度和管理模式上能够尽l陕磨合相融，这是企业并购后管理者面临的主要问题。

3、人力资源整合难度较大

在我国企业并购的案例中，出现很多由于企业并购后，各企业的员工利益受到影响，员工闹事的现象。同时在并购活动过渡期，企业的动荡和模糊状态使员工之间、员工与企业之间的信任程度降低，自我保护意识加强，容易造成并购过渡期中的消极怠工和生产效率的下降。因此，企业并购后，必须要进行员、理阻力克服与行为整合。

4、忽视并购后的企业文化整合

企业所处的行业不同，其经营模式和企业文化也不同。由于并购企业与目标企业所处的行业不同，他们的企业文化也就存在明显差异。虽然企业并购主要是资产和业务的整合，但是我国企业并购往往忽视企业文化的整合，总是不谈企业文化整合对并购的实际影响力。但是企业文化整合往往是整合的关键。

二、金融危机下我国企业并购的有利条件

经济危机给企业并购产生不利影响确实存在，但是有利于促进企业并购的因素仍然在发挥作用，有些因素正是危机本身的产物，这些因素包括低廉的资产价格，产业重组造就的投资机会，新兴产业如新能源、环境相关产业的迅速扩张等，这些因素将迟早会启动新一轮的我国企业并购。

1、政策机遇

国家正在推进产业优化升级，而并购是促进产业结构优化升级的重要途径，不但能够给企业带来生产和经营的规模效应，增强协同效应，节约交易成本，而且通过纵向和横向并购可以使企业更好地参与市场，提高竞争力。国务院《关于十大产业调整振兴规划》中，对9个产业明确提出要扶持大企业，支持并购重组，这必将引起国内企业新的并购浪潮。国家提出“走出去”的发展战略带动我国一部分有实力的企业纷纷跨出国门，开展海外并购。这些都为我国企业并购提供了政策保障。

2、我国宏观环境良好

尽管受全球经济整体衰退的拖累，我国经济受到一定程度影响，但在财政刺激方案的刺激下，2008年我国经济仍保持着相对较高的增长速度，2009年经济的内在活力开始恢复，整体经济出现止跌启稳的迹象。这给我国企业并购提供了一个很好的发展环境。

3、市场机遇

金融危机和严峻的经济周期为公司低价收购资产提供了机会。这给我国一些拥有大量现金的公司收购被低估的资产提供了很好的机遇。股票价格的大幅走低也会导致新一轮的企业并购和产业结盟趋势。 三、金融危机下国内企业并购的发展趋势

金融危机给我国企业的发展带来了机遇和挑战。随着我国一系列政策的出台和经济的逐步复苏，2009年我国有可能出现各类投资和会资金到资本市场购买低价产权资源的情况，资本市场有可能成为企业并购重组的主战场。当前，中国企业并购正显现出以下四大趋势。

1、企业纵向并购日益活跃

在当前金融危机情况下，企业要在激烈的市场竞争中取得现降低生产成本的一个重要手段。我国企业将出现为降低企业运行成本，提高企业经营效益，增强企业发展动力，以整合生产下游要素，构筑企业新的价值链的企业并购。预计今后几年里，纵向并购仍会以两位数增长。

2、以同行业整合、推动企业由大变强、由强变优的横向并购将全面展开

我国提出要在各个行业整合出一批大型企业集团。近年来，同行业之间的企业并购比较多。从2008年企业并购热点看，成交金额同比出现较大涨幅的行业分别是工程建筑业、文化产业、农业、制造业、房地产业和资产管理业。2009年，以1O大产业振兴规划为契机，企业横向并购重组将在更大范围、更多行业、更宽地域展开。

3、大型企业间的强强联合加速，混合并购将会渐入

我国提出国内大型企业上市目标和政府部门积极推进科研院所并人大型企业集团，实现产学研一体化，提升企业自主创新能力。这种政策在2009年将促使国内大型企业进行主辅分离和资源整合，以实现主业板块或集团整体上的目标，也促使科研院所重组到大型企业集团。为了寻求新的发展目标，大型企业之间的强强联合将加速度进行。这种态势将促使混合并购曰益活跃。

4、企业异地结盟、异地并购趋于活跃

大企业与地方政府的经济合作正在大规模展开。地方政府与大型企业之间的合作，异地并购的不断展开，将大大推进市场资源在更大范围、更广领域、更高水平的优化配置，加快中国经济的转型升级步伐，实现国民经济又好又快的发展目标。

四、更好地发展我国企业并购的建议

1、进一步健全企业并购的法律体系

建议制定一部《企业并购法》，对于我国企业并购做出专规定，作为并购法律体系的核心，完善企业并购相关的主体法律和部门规章。此外，应该减少我国并购法与其他法律的冲突，尽量向国际通行规则靠拢。在制定或完善产权交易法、资产评估法、劳动法、社会保障法、金融法、税法等方面的法规时，也应考虑到企业并购的因素。

2、转变政府角色，使政府成为企业并购的引导者和监督者

政府对企业并购应在宏观上进行指导，运用产业政策指导企业并购，避免企业盲目并购，使产业结构在企业并购中达到最优化。由于企业并购行为一般是以企业利润最大化为导向的，因此，有可能只有利于并购双方，不利于整个社会。政府需要以监督者的身份制定监管政策对之加以控制和调整，及时制止那些损害市场效率和妨碍公平竞争的并购活动的发生。因此，在企业并购中，政府的作用体现在为企业提供良好的环境，制定经济规划、产业政策方面。

3、做好企业并购后的整合工作

第8篇：企业并购的法律范文

随着国内企业改革的推进，国内并购活动越来越频繁，规模也越来越大，慢慢成为我国投资银行最有前途的发展领域。但是，目前国内投资银行并购业务在所有业务的比例仍然偏小，失败率不断上涨。因此，对投资银行并购业务加以研究分析，对推动投资银行和企业的成长发展都有很好的现实意义。

【关键词】

投资银行；企业并购；问题

随着国内外市场竞争的加剧，越来越多的企业试图借助并购的方式增加企业的市场份额，增强企业的竞争能力。实践证明，企业发展采取兼并收购方式比靠内部积累方式不仅速度快，而且效率更高。美国著名的经济学家乔治·勒蒂格勒通过对美国兼并收购历史的考察指出：没有一个美国大公司不是通过兼并收购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。[1]另一方面，投资银行作为资本市场的轴心，将并购企业双方联系起来，可以为企业并购提供专业化金融支持，从而有效地降低市场交易费用，促进市场效率提高。

1 我国投资银行并购业务现状

我国投资银行并购业务起步较晚，1995年，中信集团成立并购业务部，标志着我国投资银行开始开展企业并购咨询业务。

目前，国内投资银行仍然较多关注传统业务，并购业务占所有业务的比例仍然偏小。因为并购重组失败率高，财务顾问费相对较少，所以大多投资银行仍然把把重点放在IPO业务上。2011年并购重组业务占证券公司并购重组的比例只有1.5%，排名第一的证券公司在该项业务上的净收入为1.5亿元。[3]

另外，近年IPO审批放缓使得投资银行将眼光重新转移到并购业务，但国内拥有专业并购团队的券商并不多，即使有设立并购组，也存在两种情况：一是挂着并购的牌子，并非专职承做并购项目，在IPO、再融资之外再寻找并购机会，能够真正沉下心来，专攻并购的团队并不多；二是并购组和投资银行的其他业务组相互割裂，不会互相配合做项目，整体协同效应不乐观。

随着大型国企资源的不断减少，民营企业登陆资本市场的积极性愈发强烈，创业板并购案例激增。投资银行作为并购过程中必不可少的主体，其重要性日益凸显；同时，投资银行过度依赖传统证券承销的投资银行将面临严峻的挑战，转向企业并购业务方面的大份额收益，将成为此类金融机构在经济危机情势下存活和发展壮大的一项重要因素。

2 我国投资银行并购业务存在的问题

在国外成熟并购市场，投资银行所提供的服务包括传统的财务顾问、交易撮合、并购直投、融资安排、并购咨询和风险管理，不少上市公司并购活动都由投资银行促成。而在国内，投资银行在上市公司并购重组中，扮演的角色绝大部分仅为独立财务顾问。尽管近年产业并购占比有所提升，但我国投资银行开展真正的产业并购仍步履维艰。主要有以下三方面因素引起：

2.1 行政干预过多，产权不明晰

从我国已经发生的并购案例可以看出，不少企业有着国资背景，对地方税收有一定贡献，大多数并购都是在政府为实现一定的国有资产增值保值目标的干预下完成的，其并购对象定价方式等都是由政府来决定。与政府部门的“越位”相对应的是企业并购主体的“缺位”，由于企业法人财产权未真正落实，企业难以产生利益最大化的并购动机和行动。

2.2 投资银行难以满足并购市场需要

规模上，我国专攻并购的券商团队太少，只有十几余家；业务范围上，我国的投资银行主要从事传统的证券经纪、自营、新发行等再融资服务，资产管理和并购业务开展有限；股本结构上，我国投资银行多为政府或银行出资组建，难以以独立市场主体的身份按市场要求开展业务；人员上，投资银行从业人员因为长期专注于传统业务，对并购相关理论了解较少，自身专业实践经验较低。

2.3 法律制度不健全

产权流动和企业并购问题涉及社会众多领域，需要国家设立一系列法律对企业并购进行监管。但我国经济处于向市场经济的转型期，资本市场还不完善，许多投资银行的业务操作也不规范，而且违规操作现象严重；在并购过程中，强迫性并购、垄断性并购等违反市场秩序的现象时有发生；国内相关立法滞后，也缺乏系统的法律依据，如兼并过程和兼并相关人员的法律缺陷，甚至出现法规之间的相互矛盾。[4]

3 相关对策及建议

随着国内资本市场的发展和外部环境改善，我国已具备发展投资银行并购业务的可能性。为充分发挥投资银行并购业务的积极作用，针对投资银行并购业务存在的问题，提出以下对策：

3.1 转变政府职能、改革产权制度

政府越位、企业缺位是导致中国市场效率低下的主要原因，要提高投资银行并购业务效率，应明晰产权、减免政府干预。一方面，明确政府的职责，在充分重视政府的宏观引导和仲裁作用基础上，充分利用市场的自我调节作用。另一方面，应明确产权所有者，保护产权所有者权益，并明确并购双方责任权限，以保证产权交易的流动性和可交易性，促进不同产权主体之间公平竞争。

3.2 调整业务架构，培养高素质人才

为促进投资银行并购业务的有效实施，对投资银行的规模、人才等内部问题，应采取相应的措施作出改善。首先，投资银行应充分重视并购业务，将公司重心逐渐从传统型业务向并购业务转移，并借鉴国外成功经验，充分利用当前有利的经济形势，增加并购业务在总业务收入中的比重；其次，通过自身兼并、融资等方式进行投资银行的产业整合和优化，组建更具有实专业能力和竞争能力的并购团队；再次，采取阶梯分布型股权结构，提高股东直接监控公司经营者的动力和效率；最后，通过行业论坛、公派等方式，加强国内外投资银行间的沟通交流，并加强员工的多领域理论和技术培训，为其提供必要的实践平台，培养出复合型的高素质人才队伍。

3.3 完善相关法律制度

为保证投资银行并购业务的顺畅运行，相关法律部门应根据投资银行在并购业务方面的实践，尽快建立一套比较完善的相关法律体系和业务准则，如在法律上应对融资渠道做出明确的规定，一定程度上放宽对资金管理的限定条件；对现有的存在着不利于投资银行及企业并购发展的矛盾加以适当修订与补充等。立法过程还应注意明确赋予相关主体相应的权利和义务，注意独立性与协调性相结合，完善与其他法律法规之间的操作缝隙。

【参考文献】

[1]蔡艳青.告别雾里看花-看投资银行在企业并购中的作用[J].咸宁学院学报，2009，（8）.

[2]何小锋.投资银行学[M].中国发展出版社.2002.

第9篇：企业并购的法律范文

[关键词]政府行为　企业并购　效应

企业并购作为一种市场经济下的企业行为、一种优化资源配置的手段，在西方发达国家已经司空见惯，仅美国从1897年到现在已经经历了五次并购浪潮。西方政府在企业并购中的角色是政策的制定者和裁判员，主要通过制定有关法律、法规及采取某些特殊政策对企业并购进行间接控制。我国企业兼并从1984年最初兴起至今已有二十多年的发展历史，大概经历了四个阶段：第一阶段为1984-1987年的起步阶段；第二阶段为1988-1991年间的第一次并购；第三阶段为1992-1997年间的第二次并购；第四阶段为1997年迄今的市场化程度加强阶段。与西方成熟市场经济国家不同的是，由于我国政府既是国有资产的所有者又是社会经济管理者，同时又存在企业并购制度短缺和市场制度功能缺位的双重约束，导致我国政府处于企业并购的主体地位。政府介入甚至直接替代企业并购行为成为我国企业并购的一个突出特征。因此，如何分析我国国有企业并购中的政府行为，具有重要的意义。

一、企业并购中政府行为介入的缘由

在市场经济条件下，市场是一种资源配置系统，政府也是一种资源配置系统，其中市场起基础性作用。企业并购作为一种特殊的商品交易，也应通过市场本身的作用，由企业从自身利益出发进行决策，促使资源的合理流动，提高全社会的效率，从这个角度讲，政府不应进行过多的干预。但是，市场的资源配置功能不是万能的，也会出现市场失灵，这为政府介入或干预提供了必要性和合理性。

由于历史原因，我国长期实行高就业、低收入的政策，而市场竞争是以利益最大化为终极目标的，企业间的并购通常会带来人员裁减的结果，这些结果所带来的相应责任，如就业、医疗、养老等往往是企业所不能或不愿承担的，这就需要政府作为社会管理者承担这些责任，并运用经济、法律手段如社会保障、税收等保证社会的稳定和发展，促进企业并购的有序进行。

二、政府行为的效应分析

1、正面效应。由于政府行为在国有企业并购中是存在一定必要性的，因此政府的介入将会给国有企业的并购带来一定的正面效应。

(1)政府发挥中介替代功能。鉴于政府和企业的密切关系，政府不仅具有纵向的控制优势，而且还能低成本地将散落在各处的有关企业绩效的信息整合成有力的并购信息优势。对于国企并购双方而言，政府适当的引导、干预和牵线搭桥，可以实现对我国不健全的中介机构体系的功能替代，并在一定程度上弥补我国现阶段中介机构力量薄弱的缺陷，有力地推动企业的并购活动。

(2)政府行使产权流动的监督权和协调权。在～元财产所有权与多元管理权并存的产权制度下，经济利益和产权流动呈现条块状分割的势态。如果并购活动涉及跨地区、跨行业的不同企业时，必然带来利益上的重新调整，从而影响到被并购企业隶属政府部门的财政收入和主管部门的既得利益。这时，政府通过产权流动的监督管理权和协调权，可以协调地区和部门之间的利益关系，大大降低交易成本，推动并购活动在更大范围内盘活固化存量资产，实现资源的优化配置。

(3)政府从优化产业结构出发对企业并购起着导向作用。由于产权流动的低效性，大量的资产存量凝固在低效部门和行业上。通过企业并购，这些闲置的固化资产可以流向资金短缺的产业部门，达到优化的效果。但这种产业结构的优化需要政府干预和调节，引导这些产业中的优势企业增强并购动力，提高经济效率。

(4)政府在并购中发挥保护相关利益者的作用。并购的利益相关者不仅包括所有者，还包括债权人和企业职工。国家作为国有资产的所有者，国有商业银行作为大多数国有企业的最大债权人，各级政府对其利益的保护负有不可推卸的责任。同时，在社会保障体系不健全的情况下，企业职工的利益也应在企业并购时得到保护和妥善安排。政府可以利用宏观调控的职能在企业的并购活动中加强监督管理，切实维护相关者的合法权益。

2、政府行为的负面效应分析。政府在国有资产管理者和社会管理者的双重身份和多元化目标下，常常会出现混乱，以政府的目标代替企业的目标，给企业并购活动造成一些负面影响。

(1)地方政府对企业并购的排斥和恐惧造成的负面影响。地方政府对并购的排斥和恐惧主要来自两个方面。一是政绩的压力。作为社会管理和地区经济发展的推动者，政府部门显示其政绩的最好手段之一就是扶持和培育地方企业的发展，并通过优势企业的辐射效应，增加就业和税收，带动地方经济的发展。二是税收的压力。在分税体制下，企业所得税由中央政府和地方政府分享。地方政府既是国家利益的人，又是局部利益的受益者。因此，地方政府理想化的并购模式是，其行政边界内的优势企业并购其他行政边界内的企业，或是其行政边界内的亏损企业能被其他优势企业并购。这样原来的优势企业可以借助并购的力量继续增强竞争实力，而亏损企业的“消失”或“扭亏为盈”又可减轻其财政负担。一旦其行政边界内的优势企业被并购，将意味着地方政府既失去了重要的财政支柱，又损失了良好的声誉和形象。因此，有些地方政府往往会无视优胜劣汰的并购规律，阻碍正常的企业并购活动。

(2)政府对企业并购的盲目热衷和推崇造成的负面影响。从1997年北京产权交易中心举办的“首届企业产权转让交易会”到辽宁省、吉林省分别推出的600家和779家企业公开出售活动直至沈阳、重庆、陕西、江苏、山东等诸多省市召开的债权重组会议等类似的企业交易会议，均显示不少地方政府在未做好充分准备的情况下急功近利的现象。更有甚者，一些政府部门还组成代表团到各地考察，分头出售和拍卖本地企业，这种赶大集式的出让企业的招商引资活动，不但造成了大量的资源浪费，而且也难保取得成效。

三、对政府行为在国有企业并购中的建议、

1、明确政府职能。政府应该以资产所有者身份介入企业并购。其职能是实现国有资产的保值和增值，以企业价值最大化为终极目标，才能避免低效率并购。而政府作为社会经济管理者，其职能是履行社会责任，对宏观经济进行调控，维护市场经济秩序，为企业经济发展创造良好的社会经济环境和提供必要的社会服务。同一政府机构身兼双职，难免会将其社会经济管理职能带到企业并购决策中，使企业变成政府的附属机构而代政府承担社会责任。为了彻底分离政府的双重身份和双重职能，我国设置了国有资产管理的专门机构一国务院国有资产监督管理委员会，该机构只对国有资产的保值和增值负责。

2、加强宏观调控。在市场机制不能实现资源有效配置的某

些并购，需要政府采取行政和经济手段进行宏观调控。如对关系国计民生的基础产业及涉及国家安全的企业，政府要绝对控股；政府还须打破各地区、各部门、各行业条块分割的局面，为跨地区、跨部门、跨行业的并购创造条件。同时，尽快完善与企业并购相关的法律法规，规范产权交易和并购整合的操作程序，对企业并购过程中的资产处理、债务处理、税收安排、人员安置等方面做出明确的法律规定。为了防止企业垄断谋取暴利而损害消费者利益，政府有责任维持市场的有序竞争，可以采取规定价格或利润率等手段实行公共管制，也可以采取建立公共生产介入垄断行业的手段，将价格控制在合理的范围内。

3、加快建立和完善社会保障体系。企业富余人员的安置问题是目前企业并购中政府面临的一大难题，据估计，国有企业中富余人员约占职工总数的20％～30％，失业问题影响着政府对企业并购的态度和干预方式，因为若地方政府面临的社会问题压力足够大或者由于企业并购带来的损失足够大，大到超过它利用行政手段参与企业并购所造成的损失时，政府会再次直接参与到企业并购中，因而必须对失业问题加以解决。除了加速经济结构和产业结构调整，加快完善劳动力市场和就业服务体系外，建立和完善社会保障体系是一个重点。

4、制定战略规划，加强地区协调。制定全国统一的企业并购战略规划，确立并购发展的整体目标框架及其发展步骤，以指导全国各地的企业并购活动健康有序地进行。规划主要内容应包括：国有资本需要进入或退出的领域及其比重；企业并购操作主体的确立；企业并购的操作程序；通过资本置换调整企业资产负债结构的措施和步骤；调整分流企业富余人员和解决社会保障基金方面的具体方案；国有产权转让收入的集中管理使用原则以及企业并购的筹资渠道和注资渠道等。从而规范企业并购行为，将其纳入中央政府宏观预计的发展轨道中。同时。加强地区间和各级政府在企业并购利益上的协调，依靠更高级政府的行政力量来打破企业并购的行政边界。

5、推进中介机构发展，引导、规范、促进企业的购并行为。加快评估业的发展，促进评估市场的发育和评估人员素质的提高，改变并购中存在的严重行政化现象，真正实现评估机构公正、公平、客观的评估原则，以防止为了购并成功人为降低资产价值，造成国有资产流失的情况。大力发展信息和咨询业，企业往往只对自有业务或相关业务的情况有较多了解，而对于整个市场情况和非关联企业的情况了解不多，信息的不完全往往造成难以决策或决策失败，在大规模的并购中迫切需要信息咨询机构提供正确完整的信息。同时，政府还必须下决心、花大力气推进产权交易市场的发展，尽快建成全国统一的产权交易市场，以利于企业并购的健康发展。

6、改革财税政策。现行按企业行政隶属关系交纳企业所得税的财税体制也是政府行为产生一定负面影响的原因，因而必须加以改革。实行真正的分税制，使企业所得税成为中央政府和地方政府间的共享税。同时，使征税权与产权分开，不管产权主体如何变化，纳税主体不变，使得政府的财政收入不因并购的进行而减少，这样有助于将政府因支持有效率企业并购而获得的潜在收益予以实现，减少政府对并购的阻力。

[参考文献]

[1]王一：企业并购理论及其在中国的应用[M].上海：复旦大学出版社，2000(3).

[2]成思危：政府如何管理企业[M].北京：民主与建设出版社，1998.

[3]丁万宝：我国企业并购动因浅述[J].市场周刊，2006(7).

[4]李文海：我国企业集团兼并重组中的政府行为研究[J].统计研究，2007，24(6).