股份有限公司章程精选(九篇)

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第1篇：股份有限公司章程范文

张仲生，广东省湛江市人，1975年8月毕业于广东省湛江市第一中学电工班。1977年冬天，中国关闭了11年的高考闸门终于再次开启，570万名考生如过江之鲫般地涌向考场。这是共和国历史上唯一的一次冬季高考。那年的高考，积聚了国人太多的期望，这是一个民族对知识的渴求，更是一个国家的时代拐点。30余年来，这一“国考”深刻地影响了3000余万人的命运，也深刻地影响了整个国家的命运，在成就国家中流砥柱的同时，也塑造了新的社会现实。也恰恰是在那一年，张仲生参加了高考，考入了广东省邮电学校载波774班，他的生命轨迹也就此发生了变化。

1980年8月，张仲生从广东省邮电学校毕业后，被分配到广东省湛江市邮电局载波机务站工作；1985年至1991年在湛江市邮电局赤坎分局PCM（数字编码传输）当班长。后历任湛江市话分局管理员、机楼主任、公话部副主任、主任等职务。1995年10月，张仲生取得了工程师资格。

此外，张仲生是一个电子爱好者，从1972年至今的40多年里，他从来没有停止过这方面的学习、探索和实践。当初，张仲生怀着初生牛犊不怕虎的精神，买来了很多电子方面的书籍“充电”，补齐自身的短板，适应岗位的需要。没想到，他对电子技术的热情从此却一发而不可收拾了。随着电子技术水平不断提高，张仲生很快就能够独立设计、制作电子产品了。

据张仲生介绍，其发明较静水力学法有几个明显的优点，具体如下：

一是可测量任何比重的固体和液体的体积（不能测量不定体积的物体，如松软的棉团之类），若测量有小洞、小孔、小间隙的物体，却并不影响其结果值。

二是测量时不需要附加材料，只需用空气做媒质，这样节省测量成本又节能环保。

三是操作简单，只需要两步就能做到：第一步，将被测物体进出口的门关紧，按一下“0”键；第二步，将门打开放入被测物体后关紧门，按测量键后就显示出被测物体的体积。

四是使用方便，可做成小型便携式，易于推广使用。

第2篇：股份有限公司章程范文

（1）办理申请手续的条件 设立股份有限公司，由发起人负责有关事务工作。由于发起人不只一人，设立什么样的公司，名称是什么，公司经营的内容和范围有哪些，如何组建公司，等等，必须由所有发起人达成一致意见。况且，按照国家规定，办理申请手续时发起人应提交给政府部门有关文件，如协议书、申请书、可行性研究报告、公司章程、资产评估报告、验资报告、招股说明书等文件，这些文件其中一部分要由发起人拟订，还有一部分要通过做一些工作取得；发起人办理申请手续之前，必须准备好上述文件。 （2）设立申请的审查批准 对于设立股份有限公司的申请手续《股份有限公司规范意见》规定了以下五个方面的审查批准事项： ①行业主管部门审核意见。公司所处行业以其主管范围确定，行业主管部门负责审核公司设立的意见。行业主管部门审核公司设立的意见，其主要目的是保证国家产业政策的实施，指导公司的生产经营活动。 ②投资项目审批。设立股份有限公司，对于涉及国家规定需要报批的基本建设项目、技术改造项目及涉及外商投资项目等，要按规定办理投资项目审批手续。投资项目的审批，要按照国家规定的审批权限报批。投资项目审批的目的，是为合理控制投资规模，保持积累和消费的基本平衡。 ③公司设立文件审批。公司设立的文件，包括设立公司的协议书、申请书、可行性研究报告、公司章程、资产评估报告、验资报告、招股说明书等，须由政府授权部门审批。政府授权部门指国家或省、自治区、直辖市体改委牵头，加之政府其他有关部门。 ④原外商投资企业改组公司的审批。原外商投资企业改组为股份有限公司，如果修改原合同、章程，应报原审批机关审查同意，并报经国家对外经济贸易部审查同意。 ⑤外商投资股份较高公司设立的审批。对于外商投资股份达25％以上的公司的设立，要报政府授权部门特别批准，批准后由国家对外经济贸易部核发批准证书。 （3）设立申请提交文件的文字 设立股份有限公司，提请政府授权部门审批提交的各种文件，一律用中文书写上报。不过，在有外商作为发起人时，为了照顾外商投资者，可由发起人各方商定再用一种外文书写，以备外商投资者考查。用外文书写的各种文件，应以审批生效的中文文本为准。 （4）设立股份有限公司的筹建登记 设立股份有限公司的筹建登记，是法律对公司设立行为的确认。设立公司申请经政府授权部门批准后，发起人应自批准之日起30日内到同级工商行政管理机关办理筹建登记手续。筹建登记的内容主要包括：发起人的名称、住所、法定代表人、公司的名称、目的及宗旨；经营范围；公司设立方式、总投资、股本总额，等等。设立股份有限公司的筹建登记办理完毕，即告设立公司申请手续的正式结束。

件审批。公司设立的文件，包括设立公司的协议书、申请书、可行性研究报告、公司章程、资产评估报告、验资报告、招股说明书等，须由政府授权部门审批。政府授权部门指国家或省、自治区、直辖市体改委牵头，加之政府其他有关部门。 ④原外商投资企业改组公司的审批。原外商投资企业改组为股份有限公司，如果修改原合同、章程，应报原审批机关审查同意，并报经国家对外经济贸易部审查同意。 ⑤外商投资股份较高公司设立的审批。对于外商投资股份达25％以上的公司的设立，要报政府授权部门特别批准，批准后由国家对外经济贸易部核发批准证书。 （3）设立申请提交文件的文字 设立股份有限公司，提请政府授权部门审批提交的各种文件，一律用中文书写上报。不过，在有外商作为发起人时，为了照顾外商投资者，可由发起人各方商定再用一种外文书写，以备外商投资者考查。用外文书写的各种文件，应以审批生效的中文文本为准。 （4）设立股份有限公司的筹建登记 设立股份有限公司的筹建登记，是法律对公司设立行为的确认。设立公司申请经政府授权部门批准后，发起人应自批准之日起30日内到同级工商行政管理机关办理筹建登记手续。筹建登记的内容主要包括：发起人的名称、住所、法定代表人、公司的名称、目的及宗旨；经营范围；公司设立方式、总投资、股本总额，等等。设立股份有限公司的筹建登记办理完毕，即告设立公司申请手续的正式结束。

宗旨；经营范围；公司设立方式、总投资、股本总额，等等。设立股份有限公司的筹建登记办理完毕，即告设立公司申请手续的正式结束。

第3篇：股份有限公司章程范文

 

关键词: 种类股；公司法制现代化；公司融资；股权 

 

 

      一、问题的提出

    种类股也称为类别股，是指在公司的股权结构中，设置了两种以上不同种类、不同性质、不同权利义务关系、不同利益效果的股份。[1] 种类股包含普通股种类和特别股种类，相对于普通股而言，特别股是指具有特别权利或特别限制的股份。依照其股权内容的差异，特别股又包括了优先股、劣后股和混合股。而优先股、劣后股、混合股本身也可以再设置为不同种类，其在公司利润分配请求权、剩余财产分配请求权、股东表决权等方面存在明显的差异。为讨论问题方便，若无特别说明，本文所讲的种类股是指特别股种类。

    种类股的实质是股权的类别化，即股权内容的自治性配置，在这个意义上，种类股制度的讨论范畴不应当局限于股份有限公司。我国公司法将公司划分为有限责任公司与股份有限公司，股份有限公司区别于有限责任公司的重要之处在于，股份有限公司的资本被划分为等额的股份，而有限责任公司的资本构成单位被称为出资额或股权。但必须看到，股份有限公司和有限责任公司的真正区别，并不在于是否采用了股份的形式，而在于公司的人合程度或资合程度的差异性，股份制度本身仅仅是一种便于投资或融资的公司法的技术设计。值得注意的是，有限责任公司股东人数较少，彼此关系密切，相互信任程度高，股东之间的自治性强，反而更加容易形成自由灵活的股权种类设置。

第4篇：股份有限公司章程范文

1.公司章程的概念

所谓公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的。公司章程作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。

2.公司章程的基本特征

（1）法定性。法定性主要强调公司章程的法律地位、主要内容及修改程序、效力都由法律强制规定，任何公司都不得违反。公司章程是公司设立的必备条件之一，无论是设立有限责任公司还是设立股份有限公司，都必须由全体股东或发起人订立公司章程，并且必须在公司设立登记时提交公司登记机关进行登记。

（2）真实性。真实性主要强调公司章程记载的内容必须是客观存在的、与实际相符的事实。

（3）自治性。自治性主要体现在：其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家而是由公司依法自行制订的，是公司股东意思表示一致的结果；其二，公司章程是一种法律以外的行为规范，由公司自己来执行，无需国家强制力来保证实施；其三，公司章程作为公司内部规章，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的约束力。

（4）公开性。公开性主要对股份有限公司而言。公司章程的内容不仅要对投资人公开，还要对包括债权人在内的一般社会公众公开。

二、公司章程变更的例外性规定

（一）不得排除股东的转让权和股东的优先购买权

公司法第72条规定：“…股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，…经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。…公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”此条对有限责任公司的股权转让，法律允许公司章程对此作出选择，但不意味着股东会可以排除股东对优先购买权作出购买或者不购买的决定，或者排除股东的转让股权。

1.股东的优先购买权不属于经营活动中的需要表决的重大事项，此种选择权与股东有直接利益关系，股东的优先购买权的放弃与否，需要股东本身明确的表示。

2.股东依据出资享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等诸项股东权，其中部分股东权是强行法规定的，非经股东同意不得以章程或者股东大会多数表决予以剥夺或者限制，更多的股东权是在不违背公序良俗、强行法的规定和有限公司本质的前提下由章程所规定的。根据公司法法理，股东权的自由转让是股东固有的一项权利，世界各国立法普遍承认股东权的自由转让性，股东权一经设立，除非经合法转让，或由国家强制力予以剥夺，或公司经清算程序予以分配，否则不能被变动。因此，股东权的自由转让原则当解为强行性法律规范中的效力规定，凡违反该原则、限制股东权自由转让的章程条款应归于无效。

所以，公司股东会决议排除股东转让权和优先购买权，不符合法律规定，也损害投反对票的未参加股东会议的股东的合法

权益。

（二）不得恶意损害公司的整体利益

公司行使章程变更的权利，应当是善意的为了公司整体利益。如果公司变更章程的行为出于恶意，不是为了公司整体利益，则变更章程的行为无效。对公司和股东不产生法律效力。公司章程变更是否有善意和利于公司的整体利益，应当根据以下客观的具体情况来判断：1.是否有利于公司的营利，2.是否有利于公司的持续发展，3.是否有利于提高公司的竞争力，4.对公司股东不造成严重损害。公司章程的变更如果对公司某些股东造成不利影响，但只要此种变更行为对公司的整体利益有好处，就应当予以支持。 我国对此没有加以此规定。

（三）不得损害第三人利益

公司章程不是纯粹封闭对内的，公司章程除公司及其成员外还涉及公司以外的第三人，也就是说公司章程具有一定的涉它性。实践中大股东通过不公平条款给收购者设置障碍，以达到反对收购的目的，从而保护自身利益。对第三人利益利益造成损害。因此，公司章程变更时也要考虑到公司以外第三人的利益。防止损害第三人利益的做法有：如果公司债权人对公司章程变更提出异议，登记部门应对登记申请不予批准或延缓批准，并责令公司修改或与债权人协商。再者，由于第三人最为关心的是公司资格、能力以及交易的安全，因此如果公司章程变更涉及公司名称、经营范围及注册资本等资格、能力等方面的改变时，应当要求公司全部或部分地对有关利害关系的第三人公告或通知修改后的公司章程，以使第三人能够及时了解公司章程的变动，更好地保护自身的

利益。

（四）变更章程决议应对出席人数和表决人数的最低限制

第5篇：股份有限公司章程范文

关键词：股权继承 公司章程 人合性

按照公司信用基础的不同，公司可以分为人合公司、资合公司与人合兼资合公司。人合公司是指以股东个人条件作为信用基础而组成的公司。这种公司对外进行经济活动时，依据的主要不是公司本身的资本或资产状况如何，而是股东个人的信用状况。无限公司为典型的人合公司。资合公司是指以公司资本和资产条件作为其信用基础的公司。这种公司对外进行经济活动时，依靠的不是股东个人的信用情况如何，而是公司本身资本和资产是否雄厚。股份有限责任公司是典型的资合公司。人合兼资合公司是指信用基础兼具个人信用及公司资本和资产信用的公司，公司既有人合性质又有资合性质。有限责任公司即是人合兼资合公司。

有限责任公司人合性的特点和意义

（一）有限责任公司人合性的特点

人合性，是指在有限责任公司的成员之间，存在着某种个人关系，这种关系很像合伙成员之间的那种相互关系。表现在法律规则上，人合性具有以下特点：

1.股东人数的最高限额。在各国公司法中，对其他种类的公司，只规定股东的最低人数，而无最高人数限制，但对有限责任公司，大多规定了最高人数的限制。如韩国公司法第26条规定，股东的人数不得超过50人；法国《商事公司法》第36条规定：有限责任公司股东不得超过50人。有些国家公司法虽未规定有限责任公司的上限人数，如德国、奥地利、意大利等国，但在实践中，这些国家有限责任公司的股东人数仍然是有限的。

2.禁止公开募集。公开募集是指面向社会公众和不特定的任何人募集资本。公开募集是开放性的股份有限责任公司特有的权利，而有限责任公司不得公开募集资本。

3.股权转让限制。各国普遍限制股东向公司以外的人转让股权。如德国《有限责任公司法》第17条规定，只有在经公司承认时，才可以让予部分出资额，并且此项承认需采取书面形式。

4.股东之间关系更多靠内部契约进行约束。组织机构的设置往往根据公司章程来选择是否设立及如何设立，在管理上与合伙比较相似。

5.所有权与经营权并未完全分离。股东既管理着公司又承担着投资的风险，资本与劳动结合较为紧密。这固然使公司丧失了专业化运作的优势，但却是每一位股东更有可能本着既有利于公司又有利于自己的方式行事。

（二）有限责任公司人合性的意义

1.人合性是公司不可或缺的信用基础。有限责任公司是德国法学家智慧凝结的产物。设立这种公司的目的是为了将股份有限公司的资金凝集功能和无限公司的人员凝结功能结合起来，创设一种既具有强大融资功能，又能最大限度发挥投资人参与公司经营积极性的公司制度。为此，法律规定，不出资的人是不能成为有限责任公司股东的，如果一个人仅有资金可出，而与其他出资人不存在任何信赖关系，也不能成为有限责任公司的股东。共同出资人具有良好的合作关系，才有可能树立起公司良好的商业形象，进而才有可能成为人们信赖的从事交易活动的对象。资本的联合和股东间良好的信赖关系是公司两个不可或缺的信用基础。

2.人合性是公司得以良性运营的基础。股东间良好的信赖关系，不仅是公司不可或缺的信用基础，也是公司得以良性运营的基础。这是因为，股东在设立公司之初，基于彼此之间的信赖，对许多事情未做出明确的规定，即使有规定，也充满了民主色彩。这是有限责任公司股东的天性。这一天性使得公司在决定很多议题时不是通过严密的制度规制，而是通过彼此的谅解和妥协。因此，一旦公司丧失了人合性，公司往往处于瘫痪或半瘫痪状态。从司法实践看，许多公司的解散和纠纷都起因于人合性的破裂。各国公司法基于有限责任公司的这一特点，纷纷扩大公司的自治范围，允许公司参与方缔结不损害第三方利益的任何合约。股权继承即是其中之一。

笔者必须指出的是，在现代社会，有限责任公司的资合性已逐渐取代人合性，成为公司的主要特征。公司对外进行经济活动时，依靠的主要是公司本身的资本和资产是否雄厚。为此，公司法要求股东必须将其出资的所有权转移给公司，作为对价，股东获取股权，并对公司的债务承担有限责任。就股权而言，本质上为私有财产权。而私有财产权是实现人的自由和尊严的社会物质基础，是实现市场经济的有序发展和社会协调发展的重要条件。因此，在对待有限责任公司人合性这个问题上，我们不能只强调人合性，而忽视资合性，甚至以人合性否定资合性。换言之，公司人合性的维护，必须要有一个合理的限度。一是在章程没有约定时，自然人死亡后，其合法继承人自然取得股权；二是对章程约定本身加以限制。如最新修订的《日本公司法》将有限责任公司与股份有限责任公司合并，统一称之为股份有限公司。根据第177条的规定：股份有限公司可在章程中规定，股份有限公司可请求因继承取得该股份有限公司股份的人，将其股份出售给该公司。但公司在提出该请求时，必须征得股东会的同意。同时，自股份有限公司知道继承之日起届满1年时，公司不能向继承人提出收购的请求。至于股份的买卖价格，由股份有限公司与继承人协议决定或自公司提出请求之日起的20天内，由继承人请求法院决定买卖价格。德国公司法虽未明确限制公司章程，但学界的通说认为，公司章程不能排除遗产法有关继承顺序的规则或对其进行变动。如果章程规定股份不得继承或规定继承须得公司许可，这种规定是无效的。同样，如果章程规定在出现遗产继承时公司自动收回相关的股份或通过特别继承程序将股份交由其中的一位继承人继承或第三人继承，这种条款也是不允许和无效的。所以，除非继承人或者共同继承人行使其保留权，拒绝接受遗产，否则，股东死亡后，继承人或共同继承人都将成为公司的新股东。

因股权继承导致公司人合性丧失的原因

（一）继承人的自然进入，是公司人合性丧失的制度基础

在现实生活中，一向乐天知命的中国人在谈到自己的“股权继承”问题时，常常是讳莫如深。在公司设立之初，股东很少在章程中就股权继承作出约定。加上旧公司法未对股权继承做出明确规定，致使自然人死亡后，其继承人常常无法取得股权，而是被迫将股权以低于市场的价格出售给公司。如此情形，既不利于保护继承人的合法权益，也不利于维护市场经济的有序发展，更不利于法治国家和文明社会的建立。为此，新公司法第76条明确规定，在章程未有约定时，股东死亡后，其继承人自然取得股东资格。这即意味着，一些原本不受公司欢迎的继承人，凭借公司法的强制规定，可以名正言顺地进入公司。由于继承人的加入，非原有股东的真实意愿，两者之间很难形成新的信赖关系或类似于合伙人之间的关系。法律在保护继承人权益的同时，为公司人合性的丧失埋下了制度隐患。相反，在章程有约定时，继承人的进入并不违背公司原有股东的意志，甚至是原有股东所期盼的，自然不会破坏公司的人合性。这是因为，公司章程是股东就公司的重要事务及公司的组织和活动做出的具有规范性的长期安排，这种安排体现了很强的自治性。因此，公司章程有关股权继承的约定，完全可以被解释为股东对自己持有股份的附加条件的处分行为。如果继承人选择继续作为股东，那么他就必须受公司章程的制约，依法律和约定行使股东权利。

（二）股权分别继承原则，是公司人合性丧失的加速器

依据我国《继承法》第27条的规定，自继承开始时，股权直接归属于继承人。各继承人可根据遗嘱、协议或法院的裁判分割遗嘱。通过分割，各继承人不仅取得了属于自己的财产份额，也取得了股东资格。在合法继承人人数众多的情况下，公司的人合性便会因为股东人数众多而无法维持。即使一些股东在生前，通过遗嘱剥夺了一部分人的继承权，但由于遗嘱未经过其他股东的同意，也无法排除破坏公司人合性的可能。

公司人合性丧失后的法律救济

公司人合性丧失后，轻者，公司出现信用危机，重者，公司陷入僵局，对此，应采取不同的方式予以救济。

（一）在公司未陷入僵局时，尽量恢复公司的人合性

根据新公司法第40条的规定，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事可以提起召开临时股东大会，修改公司章程。公司可在章程中规定，因继承导致公司人合性遭到破坏时，股东有权请求解散公司。进而通过适用第181条、第182条、第75条的规定，达到维护公司人合性的目的。根据新公司法第181条、第182条、第75条的规定，在出现公司章程规定的解散事由时，公司可以通过修改公司章程而存续。但修改公司章程须经三分之二以上表决权的股东通过。对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议通过之日起九十日内向人民法院提讼。如此以来，我们就可以借助资本多数决原则，恢复公司的人合性，保证公司经营的连续性和稳定性。例如，某公司有三位股东，甲持有70%的股份，乙持有25%的股份，丙持有5%的股份。公司未对股权继承作出规定。在甲因车祸死亡后，甲的继承人丁取得了股东资格，成为公司的股东，如果乙对丁不满，丁完全可以通过修改公司章程，使公司继续存在，而乙则通过与丁、丙协商或通过司法力量退出公司，这样的结果，对公司、乙、丙、丁来说，都有好处。

（二）在公司陷入僵局时，只能强制解散公司

因继承导致公司陷入僵局后，无论对公司还是股东的利益都构成严重的损害。因经营决策无法做出，公司的业务活动不能正常进行；因管理的瘫痪和混乱，公司的财务在持续的耗损和流失；因相互之间的争斗，股东和董事大量的时间和精力被无谓地耗损；眼看公司的衰败和破落、公司财产的耗损和流失，投资者却无所作为，无能为力。公司僵局表明，股东或董事之间的利益冲突或权力争执以及情感的对抗已经发展到登峰造极的程度，各方之间已经丧失了最起码的信任，相互合作的基础已完全破裂。同时，因公司陷入僵局，债权人可能会基于“债权侵权”或“公司法人人格否认”理论，要求股东对公司债务承担连带责任，这对于一些无过错的中小股东而言无疑更加不利，因为“股东以其出资为限对公司承担有限责任”的法律屏障在此可能随时会被突破。因此，我国新《公司法》第183条规定：持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

笔者需要指出的是，救济固然重要，但无论是从经济角度还是效率角度上看，预防才是最有价值的。新《公司法》不仅为公司破解公司僵局、恢复公司的人合性提供了救济渠道，也给了公司更大的自治空间。所以，用足法律的授权，发挥好“约定性条款”的作用，才是预防公司人合性丧失、确保公司正常运营的必要之举。

参考文献：

第6篇：股份有限公司章程范文

一、我国公司法中股东知情权行使范围的界定

公司股东在什么范围内享有知情权是各国公司立法所关注的一个核心。修订前的公司法第三十二条规定了有限责任公司的股东行使知情权的范围，而股份有限公司的股东知情权则被规定在第一百一十条。根据旧公司法，有限责任公司的股东能够行使知情权的范围主要表现为“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告”，而对于股份有限公司的股东，则限于“查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告”。可见，股东知情权的行使范围被限定在一个非常狭小的范围内。

修订后的公司法分别在第三十四条和第九十八条对有限责任公司、股份有限公司股东的知情权做了规定。第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”第九十八条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”公司股东的知情权在更大程度上获得了法律的尊重和承认，修订前后的公司法在股东知情权问题上的变化主要是：

1、股东行使知情权的范围与修订前的公司法相比较，将有限责任公司股东知情权的行使范围扩张到“有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”以及公司的会计账簿；而股份有限公司的股东行使知情权的范围则扩张到“有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”。修改后的公司法能够使股东更广泛地了解公司经营信息，更切实地保护自己的合法权益，更有效地加强对公司事务的监督。

第7篇：股份有限公司章程范文

    论文摘要:新实施的《公司法》做了重大修改,修改主要体现在:将实缴资本改为认缴资本、降低公司最低资本限额、放宽出资期限、扩大投资方式等方面。修改后的公司资本制度仍属于法定资本制范畴。这次重大调整使我国的公司资本制度更加完善。

    新实施的《公司法》做了重大修改,在此次修改中,借鉴了国际上公司资本制度的发展趋势,对公司资本制度进行了较大的修改,摒弃了严格法定资本制,过度到允许分期缴纳的法定资本制。其变化和特点主要体现在以下几个方面:

    仍属于法定资本制范畴

    1993年的《公司法》关于公司资本的规定,主要体现在第23 条、第25 条、第78 条,这些规定强调资本总额一次发行,一次性全部缴纳,不允许分期缴纳,实行的是严格的法定资本制。2005年对上述规定进行了较大修改,修改后的《公司法》第26条规定:“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。” 第59条规定:“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。”第81条规定:“股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,其余部分由发起人白公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份。”第84条规定:“以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份;一次缴纳的,应即缴纳全部出资;分期缴纳的,应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。”由此可见,设立有限公司和发起设立的股份有限公司时,资本总额必须一次性发行、但允许分期缴纳;设立一人有限公司和募集设立的股份有限公司时,资本总额必须一次性发行、不允许分期缴纳。对这些新规定,学者认为我国公司资本制度的属性发生了根本性变化。一种观点认为新《公司法》实行的是折中授权资本制;另一种观点认为新公司法是折中资本制和法定资本制并行。笔者认为上述对我国公司资本制度属性定位的两种观点是不正确的或者说是不完全正确的。因为,法定资本制的特点是强调一次发行与一次认购,在缴纳时可以一次缴纳,也可以分期缴纳,但不授权董事会发行。而折中资本制的特点则是资本的发行与认购是分次进行的,也就是说允许第一次只发行注册资本的一部分,设立人只需认购部分资本,其他部分发行与认购可在公司成立以后进行,可以一次缴纳,也可以分期缴纳,但授权董事会发行,对董事会发行有限制要求。法定资本制与折中授权资本制的主要区别体现在两个方面:一是看资本的发行或认购是一次还是分次,二是看是否授权董事会发行。至于是一次缴纳,还是分期缴纳,不是两者的主要区别。从2005年新《公司法》规定的资本制度来看,比较符合法定资本制的特点。因而,从整体而言,2005年新《公司法》规定的资本制度不是折中资本制,仍为法定资本制,是分期缴纳与全额缴纳相结合的法定资本制,比1993年《公司法》规定的严格的法定资本制在缴纳出资方面有所放松。

    与外商投资企业法的资本制度在一定程度上达到了统一

    《中外合资企业法实施条例》第18条、《中外合作经营企业法实施细则》第16 条、《外资企业法实施细则》第21 条、国家工商行政管理局《关于中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》第4条对合营企业、合作企业,外资企业的资本做了明确规定,规定注册资本是认缴资本, 企业设立不以资本实缴为前提的,而且股东认缴的出资额可以在企业成立后一期或分期缴付,不要求在企业成立时一次到位。对这些规定,有些学者认为外商投资企业的资本制度是折中资本制,也有些学者认为是法定资本制。笔者同意是法定资本制的理解,应该说外商投资企业的资本制度更符合分期缴纳的宽松的法定资本制的特点。

    我国1993年制定的《公司法》有关注册资本的规定与外商投资企业有关资本制度规定不统一,于是形成了依照公司法成立的公司实行比较严格的法定资本制,依照外商投资企业法成立的外商投资企业实行比较宽松的法定资本制,体现了对内对外有别的资本制度。2005年修改后的《公司法》将1993年公司法规定的实缴资本改为认缴资本和实缴资本相结合。 修改后的《公司法》规定有限责任公司和采取发起设立方式设立的股份有限公司,其注册资本都是在公司登记时已经发行并被认缴了的出资。新《公司法》的这一规定使公司资本制度与外商投资企业的资本制度做到了完全的统一,都实行认缴资本。但是,对募集设立的股份有限公司仍实行实缴资本制。2005年修改后的《公司法》将1993年《公司法》不允许分期缴纳的规定,修改为根据不同的公司采取不同的缴纳方式,作了区别对待。依据新《公司法》第26条、第59条、第81条、第84条的规定,可以总结出新《公司法》允许有限责任公司和发起设立的股份有限公司采取分期缴纳,实行分期缴纳的法定资本制,不允许一人有限责任公司和募集设立的股份有限公司采取分期缴纳,仍实行一次缴纳的法定资本制。即分期缴纳只适用于有限责任公司和发起设立的股份有限公司,不适用于一人有限责任公司和募集设立的股份有限公司。这说明新《公司法》对有限责任公司和发起设立的股份有限公司在出资缴纳方面的规定做到了与外商投资企业的统一,(尽管分期的具体期限不完全一致);对一人有限责任公司和募集发起设立的股份有限公司规定在出资缴纳方面的规定与外商投资企业未完全统一。因此,在有关出资缴纳方面,新《公司法》与外商投资企业法的规定还存在一定的区别,未达到完全统一。新《公司法》允许认缴和分期缴纳的规定不但与我国的外商投资企业达到统一,而且也符合时展的潮流。因为,目前世界上许多国家和地区的公司法规定,公司章程载明的注册资本允许分期分次到位。

第8篇：股份有限公司章程范文

一、股份有限公司股本的形成

股份有限公司与其他企业相比，最显著的特点就是将企业的全部资本划为等额股份，并通过发行股票方式来筹集资本。股票的面值与股份总数的乘积为股本，股本是一个很重要的财务指标。

(一)发起人的出资方式

根据《公司法》规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”股份有限公司发起人的出资方式适用该规定，因此，发起人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权和其他非货币财产作为出资。由于货币出资较简单，在这里不做阐述，主要对非货币财产出资做一些探讨。

1、发起人以实物出资。实物资产是指公司生产经营所需的物品，包括房产、机器设备、办公设备、交通工具、原材料、产成品和半成品等，用于出资的实物资产不得设定担保。国有不可移动的文物和枪支、弹药等物品。不得作为出资。

2、发起人以知识产权出资。知识产权是指公民、法人或者其他组织在科学技术方面或文化艺术方面，对创造性的劳动所完成的智力成果依法享有的专有权利。在企业改制上市过程中，主要涉及专利技术、非专利技术、商标权和著作权等。专利权和著作权都有一定的保护年限，发起人以专利权和著作权作为出资。应注意其剩余保护年限及其对公司生产经营的影响。发起人以非专利技术作为出资，应注意公司在使用该技术上是否存在障碍。商标是用来辨认特定的商品或劳务的标记，在企业改制设立股份有限公司时，其主要产品或经营业务进入股份有限公司，主要产品或经营业务所使用的商标也要进入股份有限公司。

3、发起人以土地使用权出资。土地使用权是指国家准许企业在一定期间内对国有土地享有开发、利用和经营的权利。土地使用权出资应注意以下几点：一是土地使用权的出资，而不是土地所有权的出资；二是用于出资的土地使用权只能是国有土地的使用权，而不能是集体土地的使用权；三是用于出资的土地使用权只能是出让土地使用权，而不能是划拨土地使用权；四是发起人以出让方式取得土地使用权出资，应当具有土地证、土地使用权出让合同或转让合同，且不存在担保。

4、发起人以股权出资。股权出资是指发起人以其对外投资形成的权益作为出资。我国现行法律、法规并未明确规定股权可以作为一种出资方式，有的观点认为股权不能作为出资，但是，笔者认为股权出资符合《公司法》中关于出资方式的规定，即股权属于“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”，发起人以股权作为出资可以理解为发起人将股权转给股份有限公司。发起人以股权作为出资。需要遵守《公司法》及公司章程中关于股权转让的规定，依法限制转让的股权，不得作为出资。

5、发起人以债权出资。根据最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》(法释[2003]1号)，债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制规定的，应当确认债权转股权协议有效。还有一种情形是债权人能否将对第三人享有的债权作为出资?笔者认为，一般情况下，债权人不得以其对第三人享有的债权作为出资，即发起人不得以对拟设立股份有限公司以外的债权出资。如果债权人以其对第三人享有的债权作为出资，将形成股份有限公司对第三人的债权，这对股份有限公司生产经营没有有利影响，并存在收回该债权的风险，因此这种情形的债权不能作为出资。

(二)发起人认缴股份，办理验资

发起人应当书面足额缴纳公司章程规定其认购的股份。发起人以非货币财产作为出资的，非货币财产应经具有资质的资产评估机构评估，不得高估或低估作价。国有资产的评估结果应经过国有资产管理部门确认，并取得国有资产管理部门关于股权设置的批复文件。其他性质的资产评估结果应当经发起人确认。资产评估结果经确认后，应当按公司章程规定办理资产转移和产权过户手续。发起人以货币作为出资的，应当将其认缴的出资足额存入银行验资专用账户。发起人缴纳出资后，应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所，对各发起人投入股份有限公司的资产进行验资。并出具验资报告。

(三)股份有限公司注册登记

发起人缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向工商登记机关报送公司章程、验资报告和法律、行政法规规定的其他文件，申请公司登记。发起人以非货币财产作为出资，要提供财产的转移手续的证明文件。对于动产，一般以交付确认为转移；对于不动产、机动车，要进行相应的过户登记，但此时股份有限公司尚未成立，还不具备相应的民事权利能力及行为能力，还不能与以非货币财产作为出资的发起人办理财产过户转移手续。因此，如果发起人以产权需要过户的非货币财产作为出资，在公司设立登记时应提交将该非货币财产作为出资的承诺书。经工商机关审核，对于符合《公司法》规定条件的，工商机关应予登记，同时发给《企业法人营业执照》。股份有限公司宣告成立。公司成立后，应当及时办理财产的过户手续，发起人以股权作为出资的，也应当及时办理工商变更登记。

(四)“股本”的会计核算

股份有限公司成立后，在会计处理上应当设置“股本”科目，用以核算股东投入股份有限公司的股本份额，在股本科目下按股东单位或姓名设置明细账，将核定的股本总额、股份总数、每股面值在股本账户中作备查记录。根据发起人投入股份有限公司实际财产金额，借记有关资产科目，按发起人投入财产在股本中所占份额，贷记“股本”科目，按其差额，贷记“资本公积―股本溢价”等科目。

二、股本设置要注意的有关问题

(一)发起人出资的资产要优质、完整

发起人要以优质的资产作为出资，其出资财产必须是拟设立股份有限公司生产经营所需要的，且具有较强的盈利能力。如果发起人以不良资产作为出资，不仅增加了公司的经营负担，而且对其他发起人也是不公平的。同时，发起人出资的资产要完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。

(二)折股要符合法律、法规的要求

发起设立股份有限公司，在折股方面要注意以下几点：一是不得折价发行股票。公司发行股票取得资金大于股本总

额的称为溢价发行，小于股本总额的称为折价发行。等于股本总额的称为面值发行。由于我国企业注册资本采取实收资本制，不允许折价发行股票。二是同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，折股比例应当相同。三是国有资产严禁低估作价折股。国有资产一般应以评估确认后的净资产折为国有股的股本，如果不全部折股，折股比率不得低于65％。四是有限责任公司变更为股份有限公司折股问题。有限责任公司整体变更为股份有限公司，折合的实收股本总额不高于公司净资产额，其持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。如果有限责任公司改制为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了账务调整，应当在股份有限公司设立满三年后方可申请公开发行股票。

(三)股本总额要符合法律、法规的规定

设立股份有限公司和公司申请公开发行上市股票在股本方面都有具体的规定。发起设立股份有限公司注册资本最低限额为人民币500万元，货币出资金额不得低于注册资本的30％。股份有限公司申请股票上市，公司股本总额不少于人民币3000万元，公开发行的股份达到股份总数的25％以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上。根据上海证券交易所和深圳证券交易所《股票上市规则》(2008年修订)规定，股份有限公司申请股票上市。公司股本总额不少于人民币5000万元。因此，在发起设立股份有限公司时，应结合公司公开发行股票并上市对股本的有关要求，设置适当的股本规模。如果股份有限公司设立后。股本进行重大调整，就会影响公司经营业绩连续计算。

(四)股本规模要结合公司经营业绩综合考虑

首次公开发行股票的公司及其保荐机构应通过询价的方式确定股票发行价格，在初步询价阶段，保荐机构要对股票的内在价值进行评估，确定股票发行价格的大致范围。一般来讲，股票的发行价格与每股收益成正比，每股收益越高，股票的发行价格就越高，在公司净资产相等情况下，发行价格越高，公司筹集的资金也较多。另外，股票每股收益较高，也有利于树立公司良好的形象，增强投资者对公司的信心。

第9篇：股份有限公司章程范文

关键词:公司资本制度;法定资本制;国家干预

中图分类号:DF411.91 文献标志码:A文章编号:1673-291X(2009)26-0148-02

公司资本制度是公司法的核心,虽然公司法是私法,但公司的资本制度却不完全是公司股东意思自治,国家对公司资本制度有一定的干预。

一、公司资本三原则在公司法中的体现

(一)资本确定原则

资本确定原则是指,发起人在设立公司时,必须在公司章程中对公司的资本总额作出明确的规定,而且由章程规定的资本总额必须由发起人和认股人全部认足并缴足,否则,公司即不能成立[1]。我国公司法对公司的最低注册资本限额、是否可以分期缴纳及首期缴纳的最低限额作了明确的规定。

(二)资本维持原则

资本维持原则又称资本充实原则,是指公司在其存续过程中,应保持与其资本额相当的财产。在公司法中具体体现在如下几个方面:1.股东在公司成立后不得抽逃出资。2.回购股份的限制。公司不得回购本公司的股份,在法定情形下回购股份要及时进行转让或注销。3.转投资的限制。公司法修订后取消了转投资的法律限制。主要表现在以下两个方面:(1)投资对象扩大。公司除了可以向公司进行投资也可以向合伙企业进行投资;(2)取消了转投资的额度限制。公司转投资数额实现了最大限度的自治。4.无盈不分。公司分配当年税后利润时,应当先提取法定公积金,公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。5.非货币财产出资人及设立时的其他股东的责任。有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。股份有限公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。6.股票的发行价格不得低于票面金额。

(三)资本不变原则

公司的资本一经确定,即不得随意改变,如需增加或减少资本,必须严格按法定程序进行。增资和减资必须符合法定程序,为了保护债权人的利益,减资有更为复杂的程序:制作资产负债表和财产清单,公告和通知债权人,债权人接到通知后在法定时间内可以要求提前清偿或担保。

二、对公司资本制度的评价

在资本制度的形成上,目前有三种制度并存:法定资本制、授权资本制和折中资本制。法定资本制又称确定资本制,是公司资本一次形成的方式,是指在公司设立时,必须在章程中明确规定资本总额,并且必须有股东一次全部认足而不得分期认购,否则公司就不能成立的制度。[2]法定资本制是一次性发行,一次性认足。授权资本制在发行次数、足额认缴次数方面有明显不同,可以多次发行,多次认足。授权资本制可以授权董事会在必要时作出发行资本的决议,不需作变更登记,程序较为简单,效率比较高。折中资本制本质上不是一种新的资本制度,是法定资本制和授权资本制相互融合的结果。折中资本制下的许可资本制是以法定资本制为核心,融合了授权资本制的优点;折中授权资本制则是授权资本制采纳了法定资本制的若干精华。有人认为,我国现行公司法采用的是授权资本制,但应当看到,我国公司最低注册资本限额以及缴纳的方式都是明确的,而且公司需要增资或减资必须经过股东大会的特别多数通过,所以我国仍采用的是法定资本制。

在我国法定资本制下公司设立的成本较高。股份有限公司的最低注册资本限额是500万元,与国民实际收入相比较高,另一方面与有限责任公司差距过大,有限责任公司最低注册资本限额是3万元,起点相差近167倍。这种做法的结果使得股份有限责任公司在设立时即受到冷落。投资者设立公司时为了降低成本,在公司责任形式的选择上,首先考虑有限责任公司,一定程度上限制了股份有限公司的发展。世界上其他国家股份有限责任公司的最低注册资本额与有限责任公司的最低注册资本额相比,差距基本在10倍以内:德国有限责任公司2万马克股份,有限公司10万马克;意大利有限责任公司2 000万里拉,股份有限公司2亿里拉;奥地利有限责任公司10万先令,股份有限公司100万先令;葡萄牙有限责任公司5 000欧元,股份有限公司5 000欧元。股份有限公司与有限责任公司相比具有较强的集资功能,对其资本制度的过度干预会阻碍其功能的发挥。

较为严格的法定资本制不利于公司的可持续发展。公司资本是抽象的,真正反映公司财产状况的是公司的资产和资金。公司的资产是指公司的全部财产。公司的资金是可供公司支配的以货币形式表现出来的公司资产的价值[3]。中小公司融资极为困难,一方面贷款数额有限,还受到国家产业政策的影响;另一方面又不能通过发行股票集资。我国虽已取消了对公开发行债券的公司类型的限制,但是,有限责任公司发行债券要求其净资产达到6 000万元,股份有限公司发行债券要求其净资产达到3 000万元,中小公司几乎没有可能发行债券来融资。资本制度上的缺陷导致大量中小公司的持续发展陷入困境。

国内外投资者缴资方式不平等。《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》第4条规定,合营合同中规定一次缴清出资的,合营各方应当从营业执照签发之日起6个月内缴清。合营合同中规定分期缴付出资的,合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%,并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。中外合作经营企业亦参照执行上述规定。我国的投资者缴资没有3个月、6个月的宽限期,发起式设立的公司分期缴纳出资的,首期不能低于注册资本的20%,比合营各方首期认缴出资比例高[4]。

三、公司资本制度改革的探讨

公司资本制度改革是我国企业改革的关键所在。国家对公司资本制度的适当干预,应注重事先的预防。以股权分置改革为例,股权分置改革本质上是国家对资本的干预。国有股和法人股占绝大部分是非流通股,不能在证券市场上流通。改革后公司原非流通股股份的出售,自改革方案实施之日起,在12个月内不得上市交易或者转让;持有上市公司股份总数5%以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%,在24个月内不得超过10%。非流通股解禁一度引发股市下跌,市场投资信心丧失。证监会2008年4月20日了《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》,要求证券交易所和证券登记结算公司应当制定相应的操作规则,监控持有解除限售存量股份的股东通过证券交易所集中竞价交易系统出售股份的行为,规范大宗交易系统的转让规定。又于7月21日要求大小非减持情况定期披露。对非流通股股份的出售先是自由放任,经过市场验证行不通后,又进行干预,于是,出现了上述一系列对制度的修补行为。多重事先的预防就会少一些事后的修补,也会降低改革的成本。

综上,对公司资本制度改革提出如下建议:

1.降低最低注册资本限额。在美国公司法实践中,公司债权人保障机制并没有因为最低注册资本的取消而受到削弱,正是因为最低注册资本难以实现应有的担保功能,才被淘汰。[5]我国尤其要降低股份有限公司的最低注册资本限额,缩小与有限责任公司最低注册资本限额之间的差距,提高股份有限公司在整个公司类型中的比重,发挥股份有限公司向社会集资的功能。同时在缴资方式上,国内外投资者应平等对待。

2.在出资形式上应更为开放。出资形式包括货币出资和非货币出资。劳务是否可以出资,在理论上是备受争议的,公司法在2005年修订时仍没有承认其可以出资。但股份有限公司可以奖励给职工股份,这实际上从一定意义上承认了劳务可以出资。英美国家在一定程度上认可了劳务出资,英国较为宽松,美国的限制较多。1976年12月13日的第77/91号欧盟国家公司法指令第7条规定:“实际认购资本必须由能够作出经济评估的资产组成。但是,完成工作或者提供服务的承诺不在此限”[6]。有一种观点认为,劳务出资制度由于没有引入人力资本理念,仍然是在资本雇佣劳动的传统公司模式下的一种出资制度,因此,对人力资本所有者股权的享有有很多的限制条件,很难使人力资本所有者真正参与到企业中,享有完整的股东权利[7]。在我国法定资本制度下,可以有限制地允许劳务或人力资本出资。