企业反并购策略精选(九篇)

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第1篇：企业反并购策略范文

一、企业并购的财务风险及其表现

虽然企业并购可以给企业带来巨大的利益，但高收益往往伴随着高风险，财务风险是各类风险中最直接、对并购活动影响最大的风险。企业并购的财务风险是指由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性，是并购价值预期与价值实现严重负偏离而导致的企业财务困境和财务危机。企业并购的财务风险主要表现在以下五个方面：

1.负债压力的增加。如果企业采用负债融资的方式来支付并购成本，可能出现高昂的利息支出、债务契约限制给企业带来的机会损失以及未来还款的压力，其后果是将导致企业资产负债率不断扩大，大大增加企业出现财务危机或破产的可能性。

2.控制股权的稀释。如果企业采用股票融资的方式来支付并购成本，将导致企业原发性股东的股权稀释。

3.业绩水平的波动。业绩波动如EBIT和EPS的变动可能会给企业带来各种机会损失。

4.投资机会的丧失。由并购给企业增加的巨额债务或消耗大量的自有资本，会使企业错失良好的投资机会。

5.现金存量的短缺。企业在并购时可能会大量消耗企业的货币资金，增加企业出现财务危机的可能性。

二、企业跨国并购财务风险类型

财务风险与财务决策有关，而直接与财务风险来源有关的财务决策包括融资决策和支付决策，而融资决策和支付决策建立在定价决策基础上并影响着税收决策。因此，根据财务决策类型我们可以将财务风险分为三类：估价风险、融资风险和支付风险。

（一）估价风险

对目标企业价值的准确判定是成功并购的基础，有很多并购企业因为企业估价的分歧而导致并购进程的迟滞，因此价值评估是并购的核心问题，同时也是最复杂的问题。主要表现在目标企业的估算价值和实际价值差异过大而导致溢价风险，即支付成本超出实际价值的价格风险。产生估价风险的主要原因是并购双方的信息不对称。由于地理环境，市场环境以及文化环境的不同，使企业进行彻底调查和长期跟踪调查的难度更大，成本更高。被并购企业有关人员，尤其是管理层，为了获得更高的并购价格，刻意隐瞒公司的财务亏损等不利消息，夸大公司的品牌知名度、市场地位等。当被并购企业是非上市公司时，公司的财务报表等信息的准确性更加难以保证，从而更加无法获取企业未来可持续发展的能力。我国在对企业进行价值评估时有三种评估方法，即账面价值法、市场价值法和收益现值法，但其各有优缺点，加之获取的信息不足等因素，价值评估难上加难。此外，我国缺乏系统的、专业的并购评估机构，加之各种评估条件的限制，使我国企业获取的信息不足以准确的计算出被并购企业的真实价值，并且因常常高估被并购企业的价值，致使并购整合过程复杂而艰辛。

（二）融资风险

并购所需资金数量庞大，对于很多企业而言，仅靠企业自留资金不可能完成并购，因此企业需要外部融资来获得并购所需资金。我国企业的外部融资渠道主要有银行借款、发行公司债券，可转换公司债券等债务式融资和发行股票等权益式融资。两种融资方式各有利弊：就融资成本和资本结构而言，债务式融资的取得成本要低于权益融资，且能发挥财务杠杆作用，但如果负债过多，企业的利润在预期内不足以偿还贷款和利息，就会使企业陷入财务危机，相反采用权益融资就不用担心偿债风险，但是发行股票会稀释原有股东的权益。此外，我国近年来的并购融资渠道比较单一，大多是向银行借款，因此要实现融资成本和融资渠道畅通之间的平衡，我国还有很长的路要走。

（三）支付风险

我国企业为并购而支付的方式主要为现金支付，股票支付和混合支付。企业受多种因素的影响会采用不同的支付方式，同时会产生不同的支付风险。目前，我国企业的大多数并购都采用现金支付方式，现金收购简单易行，能使收购交易尽快完成，降低不确定性，但是采用现金支付会使企业面临重大的债务负担和现金流量不佳的风险。而采用股票支付则会避免现金流转不畅的压力，并且可以让目标企业的股东共同承担并购后的经营风险，但是我国对股票发行的限制较多，且手续繁琐，股票支付还会稀释股东权益，造成股东价值的损失。混合支付是综合运用两种以上的支付方式，其风险介于现金支付和股票支付之间。如“现金+股票”、“现金+债券”的方式。但混合支付效率较慢，不能一次完成整个支付过程，因此会延迟并购过程，甚至给后期带来较大的整合风险。

三、企业并购财务风险的防范措施

针对企业并购财务风险产生的诱因和各种财务风险类型的分析，为确保企业并购的成功，规避和减少并购企业的财务风险，笔者认为可以采取下列具体措施：

（一）尽职调查，合理定价

国内外企业之间的信息不对称是产生估价风险的根本原因，因此我国企业应做好尽职调查，做到知己知彼。并购企业应该对目标企业进行内外部环境的调查和分析，在评估目标企业的价值时，尤其是要注意企业财务状况、品牌定位，市场地位的评估。

对目标企业进行价值评估是为了合理的确定支付价格，企业价值的评估方法有账面价值法、市场价值法、清算价值法、净现值法和市盈率法等等。可以根据不同的评估方法建立相应的估价模型，并根据并购的发展对现有的估价模型进行完善。这些方法都有其适用范围，对于同一目标企业采用不同的评估方法会得到不同的并购价格，并购公司可根据并购动机、收购后目标公司是否继续存在，以及掌握资料信息的充分与否等因素来决定采用合适的评估方法和模型。如对于经营良好的上市公司，若其市盈率不被高估，可采用市盈率法及对应模型；对财务状况良好，营运能力强的非上市公司则采用净现值法及对应模型。并购公司也可综合运用定价模型，如将清算价值法得到的目标企业价值作为并购价格的下限，将现金流量法确立的企业价值作为并购价格的上限，然 后再根据双方的讨价还价在该区间确定协商价格作为并购价格。

（二）选择合理的融资方式

我国企业融资方式的选择受各种因素的影响，如融资金额、筹集和使用时间、资金成本、资金结构、财务风险、经营风险、利率和汇率变动的风险等。因此企业在防范融资风险时，首先要对所筹集的资金进行成本回报的分析并以确定最佳的资本结构为目标，在投资回报率与资金成本的基础上，合理安排企业的资产负债比，长期负债和短期负债的比例，使各项财务指标达到预期要求，最大限度的防范融资风险。其次企业在确定融资顺序时，要按照先内后外，先债后股的原则。即并购所需资金筹集要衡量成本和收益以及风险和收益间的平衡，应先考虑适用内部资金，然后再向外使用债务和权益融资。即使企业有足够的企业自留资金，也不能全用于投资而不考虑外部融资，否则可能会造成企业现金流量不够而造成企业经营风险。

（三）选择合理的支付方式

我国企业在确定支付方式时，要充分考虑到企业融资的能力和支付方式的结构。鉴于混合支付已经成为跨国并购交易的主流支付方式，因此为了和国际接轨，我国应该增加支付方式的多样性，如，“综合证券”支付，“现金+证券”支付等，也可以采取现金分期付款的方式，以降低财务风险。TCL收购TCL通讯便采用“换股+公募”的支付方式，即一部分资金通过向社会公开发行股票，另一部分通过向向TCL通讯股东换股发行，这种并购方式能比较好的解决单纯现金支付带来债务风险和现金流动性风险，且能够比较好的安排企业的资本结构。

综上所述，在企业并购的活动中，存在诸多的不确定因素，财务风险贯穿并购活动的全过程。无论是作为并购活动中的企业本身，还是作为中介机构，以及参与并购活动的政府各主管部门，都应谨慎对待，通过切实有效的风险管理措施，尽量避免并购风险，尤其是财务风险，从而最终实现并购的成功。

参考文献：

[1]刘建波.企业并购财务分析及财务风险控制[J].财务理论，2010，3.

[2]闫翠英.企业并购财务风险研究[J]山西财经大学学报，2008，3.

[3]唐文萍，刘孟莹.企业跨国并购的风险管理研究[J].中外企业家，2012（17）.

第2篇：企业反并购策略范文

【关键词】投资银行 反并购 作用

反并购是指目标公司管理层为了防止公司控制权的转移，而采取的旨在预防或挫败恶意收购者收购本公司的行为；反并购的核心在于为了防止目标公司控制权的转移，而采取预防性措施及主动性措施构筑防御壁垒。

投资银行在企业反并购中的作用具体来说可以从两个方向去研究，一是在投资银行的角度，立足投资银行的金融中介和服务职能，分析其在企业反并购中可以和应该发挥的作用；二是从企业的角度出发，立足于企业在反并购中的不足之处或者相对弱势，以企业自身所需要的反并购服务为主，分析投资银行应该扮演的角色。

一、投资银行现阶段在企业并购中的作用

兼并与收购，简称并购（Merger&Acquisition，M&A），这是投资银行的核心业务之一，同样，为目标企业提供反并购服务也是随着企业并购业务的不断升级、敌意并购日益普遍而成为投资银行的业务重点。企业的反并购是一项系统性、操作性极强的活动，一般需要经过一系列步骤，涉及信息沟通、资产评估、反并购方案的策划和反制过程中的财务控制条条等问题，这就需要以进行外部资本运营见长的投资银行来参与完成。在这一领域中，投资银行凭借其专业优势、人才优势和实践优势，依赖其广泛的信息网络、深入的分析能力、高度的科学创意以及熟练的财务技巧和对相关法律的精通，来完成对企业的财务评估、方案设计、条件谈判以及配套的速效安排等诸多高度专业化的工作。具体来说，从反并购的过程分析，可以把投资银行在这当中所起的作用同样划分为三个阶段：识别潜在危险，制定预防措施；实施反收购策略，控制财务支出；总结方案实施效用，优化企业结构。

（一）识别潜在危险，制定预防措施

第一阶段，投资银行为客户企业事先策划组建“防鲨网”或曰修筑防御工整。市场经济条件下，上市公司随时都面临被并购的威胁。而目标企业之所以成为“猎物”，通常是因为企业本身存在着一项或若干项弱点或缺陷。因此，要避免被收购，投资银行首先应该帮助目标企业找出其弱点或缺陷，并协助其进行整顿，推行更为有效的管理。这不仅涉及到调整组织结构、业务，更重要的是利用良好的财务管理来弥补缺陷。因为在反并购过程中，一旦真正涉及到实施反并购措施，就必须有强有力的财务支持作为后盾，否则很难对外来“入侵者”起到阻挡作用。另一方面，投资银行应根据客户企业自身所处的行业环境、产品性质、市场地位和公司构架等具体细节为其量身打造相应的符合其特点的预防措施。包括诸如修订公司章程，调整股权结构等等。主要帮助客户企业减少被并购的吸引力、制造并购困难、监视客户企业股票交易情况，以期迟早发现并购者其意图。

（二）实施反收购策略，控制财务支出

进入第二阶段，即当企业确认遭到敌意收购时就表明企业制定的预防措施已经失效或者该公司并未采取相应的措施。此时，投资银行的首要任务就是帮助目标企业搜集袭击者的有关信息及其意图，评估目标企业价值以此来论证敌意收购者要约价格的不合理，同时宣传企业的发展前途，争取股东继续支持公司董事会和持有股票。与此同时，投资银行应帮助目标企业确定反并购措施，根据不同的措施从财务角度出发去分析企业的财务负担及可行性。

在此过程中，作为反并购顾问的投资银行同时也为目标企业依据不同的反制措施提供相应配套的融资服务和整个过程中的财务成本控制。可以说，反并购的成功与否与融资能力高度相关，一般情况下，敌意并购方由于经过精心的准备，从一开始就会以相对而言较为有利的资金投入到对目标企业的包围中，而要达到优势地位，则牵涉到巨额资金的投入，并购方也是以其投资银行的支持通过各种市场筹集这些资金。投资银行在项目融资方面所具有的庞大的网络关系、专业人才和巨大声望无疑是使其在并购方和被并购方不可或缺的支持者。

（三）总结方案实施效用，优化企业结构

在并购争战收场时，投资银行帮助客户企业进行善后处理。例如总结经验教训，同时根据目标企业在反并购中暴露出来的缺陷重新制定新的预防措施或相应调整股权结构，重组业务与资产，改善经营管理，提高股价水平等等，以防下次再遭到收购。

二、影响投资银行在反并购中发挥作用的制约因素

投资银行为目标企业设计实施具体的反并购措施时，由于在各个方面都存在着一些制约其作用发挥的因素，使得投资银行在进行操作时必须注意，具体包括以下几个方面的问题：

（一）考虑到现行法律法规的支持

涉及到投资银行的法律法规在不同地区都有着不同的规定，而且在相应的时间也有着不同。美国对企业兼并的监管主要是从反托拉斯法开始的，英国主要是以全国的合同法、公司法和证券法以及《伦敦城收购及兼并准则》为主。日本于1947年制定了第一部反垄断法，欧盟起草的关于控制企业兼并的法规于1989年通过，而我国则是以《证券交易法》为主。

（二）考虑到公司股东及债权人的利益

同时也应考虑到本企业和股东的利益，投资银行参与企业的反并购也存在着一些负面效应，如投资银行在帮助企业进行反并购策划时，有时可能从自身赚取更多手续费的角度出发，而无视企业的客观实际的情况，采取较大的代价对潜在的有益于企业发展的善意收购也进行敌意反并购，结果造成企业为此丧失发展机会，增加企业负担。

三、强化投资银行在企业反并购中作用的主要策略

对投资银行在反并购中的总体分析我们可以看出，投资银行在发挥其作用的同时也存在着诸多问题，而如何强化投资银行在以后的企业反并购中的作用也成为其今后业务发展的重点，随着敌意并购案的数量的不断增加，投资银行在这一方面所起的作用将会愈发明显，其所投入的人力、物力资源的比重也将逐步加大，并购与反并购业务在传统业务难以突破行业瓶颈的情况下日益成为投资银行的一大主要利润增长点，投资银行在这一方面的发展也可以说是关系到投资银行自身发展的重点。具体来说，投资银行可以从以下几个方面去强化其在企业反并购中的作用：

（一）加强职业上的高度专业化

投资银行中介组织之所以能成为反并购业务中不可或缺的一员，能够为企业节约反并购中的各种财务和费用支出是一个主要方面，而起到这一作用首先是因为它是专业化的交易组织，并且是高度专业化的“智力密集型”的交易组织。

（二）明确交易活动的辅和服务性

与一般的履行全部交易职能的专业化商业组织（如商业企业）相比，投资银行并不独立地从事交易活动的全过程，而是受交易主体的委托，作为一方的人，为目标企业提供辅的服务功能，起咨询、策划、融资的作用。中介服务的性质，在客观上要求其具有良好的职业道德和高度的法律责任感，既要做到为顾客服务，又要客观公正。严格自律，公正执业既是社会对投资银行中介组织的基本要求，也是投资银行中介组织生存和发展的重要前提。

（三）规避法律法规的限制

随着经济的不断发展，各国的法律法规等监管措施日益完善，投资银行在开展反并购业务的同时，更加应该注视对不同法律体系的研究，根据不同地区的关于并购反并购方面的法律法规的不同规定来为目标企业服务。完善的法律法规应该可以说是投资银行提供反并购服务的一个有利因素，只有市场化程度较高的环境下，投资银行的专业市场优势才可以在并购服务中发挥得淋漓尽致。

（四）切实保护目标企业的利益

必须强调的一点是，投资银行作为目标企业的财务顾问和服务中介，根据不同的情况制定的反收购措施都是应该以目标企业的“利益最大化”为最终目的，即通过反并购起来两个方面的作用：一是抵制不合理收购，保护企业股东因过低的收购价格而丧失应得利益；二是通过反并购争取企业较为合理的收购价格或引出更为善意的白衣骑士，以较为理想的溢价增加股东财富。

参考文献

[1]贝政新.《投资银行学》.复旦大学出版社，2003年.

[2]陈琦伟.《投资银行学》.东北财经大学出版社，2002年.

[3]戴念念.《投资银行理论与实务》.中国财政经济出版社，2003年.

[4]胡海峰，李雯.《投资银行学教程》.人民大学出版社，2002年.

[5]K.托马斯.利奥.《投资银行业务指南》.经济科学出版社，2000年.

[6]綦建红，程静.《现资银行论纲》.山东大学出版社，2000年.

第3篇：企业反并购策略范文

【关键词】 中国企业； 跨国并购； 成本优化； 价值链

20世纪90年代以来，随着经济全球化的不断深入和产业结构的调整，掀起了以战略性并购扩张为主要特征的第五次并购浪潮。在这次浪潮中，中国企业跨国并购迅速发展，并购的数量和规模急剧上升。但是，一些机构和专家的研究表明，近年来中国企业海外并购收效甚微，大约70%是失败的，经济损失十分巨大。有数据显示，2008年的海外并购损失约达2 000亿元。在重新审视这些并购案例后发现，中国企业跨国并购失败的主要原因之一是并购成本过高，花大价钱买了垃圾资产，直接或间接导致并购失败。因此，研究中国企业跨国并购的成本优化问题，对指导中国企业的跨国并购活动，提高并购成功率具有重要的现实意义。本文从并购过程和环境因素影响两个角度，全面分析中国企业跨国并购的成本构成，并基于价值链的视角，提出中国企业跨国并购的成本优化方法与策略。

一、中国企业跨国并购成本的含义

中国企业跨国并购（Mergers and Acquisitions，M&As）是指一个中国企业（主并企业、并购方）到国外购买当地一个企业（目标企业、被并购方）全部或部分的资产或产权，从而控制、影响目标企业，以获得企业价值增值的行为。中国企业的跨国并购是其实施国际化发展战略的行为，成功的跨国并购是企业实现低成本快速扩张的有效途径，但并购也潜伏着巨大的风险。企业跨国并购失败就是战略失败，战略失败对企业的打击是致命的，甚至是毁灭性的。因此，中国企业开展跨国并购一定要谨慎。中国企业的跨国并购是其海外直接投资（FDI）的两种形式（海外并购和新建投资）之一。由于跨国并购活动导致企业资产、技术、劳动力和市场份额等经济要素的重新配置，打破了原有格局，因此必然产生相应的成本。中国企业跨国并购的成本，是指开展跨国并购活动所付出的所有人力、物力、财力等各方面的代价（包括有形和无形）之和。

二、中国企业跨国并购成本的构成分析

关于跨国并购成本的构成，从不同的角度有不同的划分。其中，张峥、苏华峰（2007）根据并购程序来划分，分为交易费用、并购价格和整合成本；刘细良、王耀中（2010）将跨国并购成本分为显性成本与隐性成本两部分；还有些学者根据与跨国并购的紧密程度，将跨国并购成本分为直接成本和间接成本。总体上看，现有对跨国并购成本构成的研究还不完整，且缺乏系统性，实践中难以指导对跨国并购的成本进行有效优化。本文根据系统论的观点，从纵向和横向两个角度，对中国企业跨国并购的成本构成进行全面分析。

（一）纵向角度――并购过程

纵向角度是指中国企业跨国并购活动的整个过程，包括三个阶段：并购前的准备阶段、并购中的实施阶段、并购后的整合阶段，如图1所示。这三个阶段的目的和任务分别是：解决并购决策的正确性问题、解决并购交易成本问题、解决并购后的价值创造问题。企业为了达到并购目的，必须每一阶段都成功，缺一不可。相应的，跨国并购的每个阶段都会发生相应的成本。

1.决策成本――准备阶段

中国企业跨国并购的决策成本，是指在并购的准备阶段开展可行性研究，作出并购决策的花费，通常包括信息搜集成本和中介费用。所谓可行性研究，就是对中国企业跨国并购的必要性、可能性与经济合理性进行分析与预测，据此判断并购后实现并购目标的可能性，从而确定并购是否可行的过程。要开展跨国并购的可行性研究，必须组建并购准备小组（成员以中介机构人员为主，本企业人员为辅），进行尽职调查，全力搜集各方面信息，并根据这些信息，进行各方面的测算与评估，最终完成跨国并购决策。

（1）信息搜集成本

信息搜集成本是指为了搜集可行性研究所需要的大量可靠、完整的信息所花费的，包括人力、物力和财力的耗费。需要搜集的信息包括本企业内部信息、市场信息、竞争对手信息，以及目标企业的内部信息（如财务状况、组织结构、管理水平、技术水平、员工结构、产品生命周期、市场占有率、合作关系、债务情况、未决诉讼等）和外部环境（包括宏观环境和产业环境）信息等。其中，有些信息比较容易获得，如本企业的财务信息等；有些信息需要花费较大的代价，通过大量的调查、走访来收集，如市场和行业前景、目标企业的相关内部资料等；有些信息则需要对一些原始数据、资料进行加工、处理，甚至采用数据挖掘技术进行深入分析才能获取。这些为可行性研究而进行的信息的搜集、调查、走访、分析、预测和估算等活动产生的费用，均属于信息搜集成本。一般地，信息搜集越充分、详细，搜集的费用也越高。

（2）中介费用

中介费用是指中国企业聘请中介机构协助进行跨国并购可行性研究的花费。因为，跨国并购的可行性研究内容多、涉及面广、专业性强、要求高，而中国企业往往缺乏跨国并购经验，企业难以单独完成。为了确保可行性研究结论的正确性，进而确保跨国并购决策的正确，需要借助企业的外部力量，聘请具有丰富跨国并购经验的中介机构协助进行。这些中介机构通常包括投资银行、评估机构、管理咨询公司、会计师事务所、律师事务所等。成功的跨国并购实践表明，在跨国并购过程中，聘请实力强、经验丰富的中介机构协助进行，可以有效避免决策失误，降低并购成本。但是，有些企业为了节省费用，单独完成超越自己能力范围的可行性研究工作，或者仅作简单的可行性研究，结果造成决策失误，甚至巨大损失。如TCL并购法国的阿尔卡特手机业务，为了节省费用，没有聘请中介机构协助进行详细可行性研究工作，仅作简单的可行性研究，结果造成决策失误，并购了不该并购的资产，给TCL造成几乎毁灭性的损失，至今还未从中解脱出来。

2.交易成本――实施阶段

统计资料表明，中国企业的跨国并购几乎都是善意并购。在善意并购的情况下，中国企业跨国并购的交易成本，是指在并购的实施阶段，为了开展谈判与签约工作，完成交易行为的花费，通常包括谈判签约成本和并购价格。为了进行有效的谈判与签约，必须组建并购实施小组，进行补充搜集信息、谈判与签约，最终完成跨国并购交易。在这一阶段，可能会出现目标企业的反并购现象而发生相应成本，即目标企业为了预防或挫败主并企业的并购行为，常常采取一些预防性措施或构筑防御壁垒，加大并购难度或提高并购价格，从而增加并购的交易成本。主并企业通常可以通过事先制定周密的防御计划和预防措施，防范和应对目标企业的反并购行为。

（1）谈判签约成本

谈判签约成本是指中国企业与目标企业为了达成并签订一个双方都比较满意的并购协议，而进行反复、多轮的协商和讨价还价过程中的花费。通常情况下，谈判往往要耗费大量的人力和物力。为掌握并购谈判的主动权，在谈判前，要详细评估目标企业真实的、根据经营环境的变化所测算的动态价值。因此可能要随时补充搜集目标企业的内部和外部环境信息，以改善双方的信息不对称状况。在谈判过程中，为了实现双赢，避免进入拉锯战、增加谈判成本，中国企业必须制定周密的谈判计划、详细的谈判方案以及应急方案，采取各种有效的谈判策略与技巧，对目标企业的定价、交割对象、交割时间、支付方式、风险防范的设计等诸多方面进行协商与讨价还价，并掌握谈判进程。在达成协议后，交易合约的签订与履行也要发生一定的成本，如举行各种签约仪式、合约履行的监督、违约行为的制裁等。

（2）并购价格

并购价格是指中国企业与目标企业经过多轮谈判后最终签订的并购协议价格，即主并企业支付的对价，是并购成本的最主要组成部分，通常是目标企业的评估价格与并购溢价之和。前者只是并购双方谈判的底价，而后者则是在此基础上考虑了并购的协同效应后通过谈判确定的。并购的支付方式一般有现金支付、股权支付和综合证券支付三种。不同的并购支付方式，对并购成本的影响不同。根据我国税法，企业并购支付方式只划分为现金收购和股权收购。而综合证券支付则应根据国家税务总局的相关规定，认定为现金收购或股权收购。不同的支付方式有不同的纳税规定。中国企业必须根据本企业的实际情况和目标企业的状况，选择能够为本企业带来最大节税效应的支付方式。此外，应根据汇率变动趋势，选择有利的资金交割时间。

3.整合成本――整合阶段

中国企业跨国并购的整合成本，主要是指在并购后的整合阶段，对目标企业的业务、组织、资源等进行全面整合，使其尽快创造价值、获得协同效应所花费的代价，通常包括战略整合成本（如制订正确的发展战略、企业形象重新设计等的耗费）、组织整合成本（如组织结构的调整、新管理制度的制定、部门的合并甚至撤销的耗费）、业务整合成本（如业务程序的重新调整、业务的更新、合并甚至剥离的耗费）、财务整合成本（整合财务活动发生的费用，包括资金管理、债务管理、汇率风险管理、税务管理、预算管理等方面的整合）、人力资源整合成本（如建设高绩效团队的费用、关键人才的保留与聘任费用、一次性安置费用、被遣散员工的经济补偿、裁减费、沟通费和培训费等）和文化整合成本（如建设“合金”文化，并对员工进行系统性的文化宣传、教育和培训的费用）等。要开展跨国并购整合，必须组建并购整合小组，补充搜集目标企业的相关信息，确定整合的总方向、总方针，制订全面、系统的整合规划与方案，并有效地付诸实施。

（二）横向角度――环境影响

中国企业的跨国并购活动，通常还会受到各种外部环境因素的影响。其中影响较为显著的是来自市场方面的因素（市场因素）以及母国和东道国政府管理方面的因素（政府因素）。由于外部环境因素是企业无法控制的，因此，为了实现跨国并购目标，中国企业必须采取有效措施，积极应对外部环境的影响。

1.机会成本――市场因素

机会成本是指中国企业选择了跨国并购活动，而不得不放弃其他市场机会的最高收益。它反映了市场因素对中国企业跨国并购活动的影响。市场上存在着各种各样的机会，每一种机会的成本与收益不同，选择了其中一种机会就必须放弃其他的机会。因此，机会成本是并购决策者必须考虑的现实因素。通常可以考虑两种情况：投资无风险资产和海外投资新建企业。前者可根据投资额、面值、利率和期限等计算出投资收益。后者则要根据海外新建企业未来的运作情况和市场趋势来估算其预期收益。由于海外投资新建企业通常面临行业壁垒高、投资建设周期长、无法获得目标企业的经验，而必须在一个陌生的环境下重新开始了解市场，并应对激烈的竞争等，其收益往往比并购收益低。

2.制度成本――政府因素

制度成本是指中国企业在跨国并购活动中，为了尽快通过母国和东道国政府有关部门的审批所花费的代价。它反映了政府因素对企业跨国并购活动的影响。无论是母国还是东道国政府，通常都会设立各种各样的政策、法规和审批管理制度，以监督和管理企业的并购行为。对跨国并购活动，政府的管制通常会更为严格。比如，有些东道国为了保护本国企业，维护本国利益，常常设置一些壁垒，阻碍、限制某些行业、某种类型的跨国并购发生，或者对跨国并购提出很高甚至苛刻的要求。当然，也有些东道国为了促进本国的经济发展，加强与外界的交流，可能对某些行业或某类经济市场的跨国并购活动推行一些优惠政策。因此，中国企业必须充分了解各种相关政策法规，才能有效管理制度成本。

综上所述，中国企业跨国并购的成本构成如图2所示。

三、中国企业跨国并购成本的优化方法

中国企业跨国并购的成本优化，是指在实现并购目标的前提下，尽可能地降低成本。关于成本优化的方法很多，主要有：1.优化业务流程降低成本。如业务改善的“六何”（5W1H）检讨法、剔合排简（剔除、合并、重排、简化）法、业务的标准化和简单化法；2.提高员工和设备效率，降低人工和设备成本。如建立精干有效的组织体系、减少设备故障时间；3.采用新方法、新手段，降低业务运作成本。如改变业务方式提高效率等。此外，还有价值链管理法和全面预算管理法等。本文运用价值链管理法对中国企业跨国并购的成本进行优化。

根据价值链理论，实现中国企业跨国并购的成本优化方法有两种：1.重组价值链。即中国企业通过重新分析、梳理跨国并购活动的价值链后，取消一些无效活动、合并一些非增值活动（如整合具有相同性质或重复的活动）、采用效率更高的新方式、方法和手段改进或者完成一些高成本的价值活动等，以提高并购价值链的效率；2.控制成本驱动因素。对一些无法取消的活动，企业可以通过控制成本驱动因素、创新价值活动等提高效率的方式来管理，尤其是对并购成本有着显著和根本性影响的结构性驱动因素。如：学习和借鉴其他企业成功的跨国并购经验、聘请经验丰富的中介机构辅助并购活动，或者联合实力强大的企业共同并购等方式，使并购活动更为合理、高效，从而降低并购活动的成本。

从跨国并购的过程来看，由于每一个阶段都有信息搜集活动，为了优化价值链，可以把信息搜集活动合并为一个环节，避免重复搜集信息，而且高效的信息共享有利于降低信息搜寻、信息不一致和信息滞后所发生的成本。然后重新整理并设计跨国并购业务的价值链，以及每一阶段内部的价值链，如图3所示。对于价值链上每一个环节的具体活动，则要根据活动的实际情况，决定如何控制成本驱动因素。

四、中国企业跨国并购成本的优化策略

根据中国企业跨国并购成本的构成，结合成本优化的两种方法，从价值链的视角，中国企业跨国并购成本的优化策略应该是：重组跨国并购业务的价值链，并以此为主线，针对每一个并购环节的具体活动，采取控制成本驱动因素的方法对其进行优化。

（一）信息搜集成本的优化策略

跨国并购的信息搜集活动是一个复杂、庞大的系统工程。为了有效优化信息搜集成本，首先，重新设计更有效率的信息搜集活动内部价值链（见图3），包括：搜集信息整理、加工分析、预测。其次，控制每一项具体活动的成本驱动因素。比如，搜集信息时，信息搜集计划必须详细、具体，包括信息的类别、数量、质量、时间和调查的方法、对象等；计划的执行要严格、认真；信息搜集方法要正确、高效；信息整理、加工的方法与工具要恰当、有效；信息分析、预测方法要科学、合理。这样，可使信息搜集活动更为紧凑、高效，总体上提高信息搜集活动的效率，降低成本。

（二）决策成本的优化策略

首先，设计高效率的跨国并购决策活动内部价值链（见图3），包括：跨国并购的必要性分析可能性分析合理性分析。这三项分析的结论必须都可行，跨国并购活动才可行，缺一不可。其次，控制每一项具体活动的成本驱动因素。由于跨国并购决策工作专业性强、涉及面广、技术要求很高、很复杂，企业往往难以单独完成，因此为了提高跨国并购决策的正确性，必须聘请中介机构辅助完成。与跨国并购决策失误造成的巨大损失相比，中介费用的支出是值得的。可以选择经验丰富、精干高效的中介机构团队，以提高决策活动的整体效率，优化和控制决策成本。

（三）交易成本的优化策略

交易成本包括谈判签约成本和并购价格，这两部分的大小均由谈判签约活动的效率与效果决定。为了有效地优化交易成本，必须控制谈判与签约活动的成本驱动因素。首先，组建精干、高效的谈判签约小组，制订科学合理的谈判签约计划，设计详细有利的合约条款（包括制约条款和对策设计），运用正确的谈判策略与技巧，掌握谈判的时机与进度，提高谈判的效率，最终确定有利的签约价格、交割时间与支付方式。其次，密切注意目标企业的反并购行为。一旦目标企业出现反并购迹象，及时采取有效的应对措施，尽可能降低反并购成本。

（四）整合成本的优化策略

首先，设计高效率的跨国并购整合活动内部价值链（见图3），包括：战略整合组织整合业务整合财务整合人力资源整合企业文化整合。其次，控制各项具体活动的成本驱动因素。例如，组建高效的跨国并购整合团队，制订有效的整合规划，充分发挥高效的执行能力，根据双方的实际情况开展各项有效的整合活动。对每一项整合都要注意整合的方式、方法与力度，注重整合的实质内容，尽可能减少冲突，以便妥善解决并购的整合问题，尽快产生并购的协同效应，控制成本。

（五）机会成本的优化策略

机会成本是市场因素引致的。企业的投资决策时机或选择不同，其机会成本也不同。虽然企业无法控制和改变市场，但是可以通过控制成本驱动因素的方式对机会成本进行优化与控制。即通过对各种市场投资机会进行深入、细致的比较分析，选择最有利的投资机会而降低机会成本。此外，由于机会的时效性很强，能及时抓住机会的企业，通常支付的成本将大幅度减少。因此，中国企业进行跨国并购决策时，不仅要仔细分析、研究包括跨国并购在内的各种市场投资机会，进而选择对本企业最有利的投资机会，而且也同样需要抓住机遇，把握最佳时机，才能降低机会成本。只有选择最有利的投资机会与时机，才能使企业未来的收益最大化，减少潜在损失，从而降低机会成本。

（六）制度成本的优化策略

政府因素对企业跨国并购的影响，企业无法控制和改变，但是可以通过控制成本驱动因素的方式对制度成本进行优化。为了尽快通过母国和东道国政府有关部门的审批，中国企业首先必须详细了解并参透两国的各种相关政策法规，充分利用有关的优惠政策；其次，详细制订跨国并购计划，使并购方案成为双赢方案，提高跨国并购项目本身的吸引力；再次，通过多种渠道，采取各种策略与措施，及时与母国和东道国政府有关部门进行有效沟通，特别是要准确了解东道国政府的态度，避免引起误解（如一些国家政府认为，中国企业跨国并购不是单纯的商业行为，而是参合中国政府和国家的某种政治和经济战略意图），必要时还要聘请公关公司、说客公司，甚至本国有关政府部门进行外交公关（如欧美等发达国家早已形成强大的政府公关体系，常常为本国企业的跨国经营活动进行外交公关）。高效的国家公关（如高超的政府公关技巧、广阔的人脉关系）可以为企业减少很多麻烦和不必要的步骤，使跨国并购计划尽快获得批准，减少被拖延、搁置的等待时间，防范被否决的风险，降低制度成本。

五、结语

虽然中国企业跨国并购发展迅速，但是失败率却一直居高不下，经济损失十分巨大。其中，跨国并购失败的主要原因之一是并购成本过高，直接或间接导致并购失败。因此，研究中国企业跨国并购的成本优化问题，具有重要的现实意义。根据系统论的观点，从纵向和横向两个角度进行全面分析，中国企业跨国并购的成本包括决策成本、交易成本、整合成本、机会成本和制度成本。基于价值链的视角，中国企业跨国并购的成本优化方法是重组并购业务价值链和控制成本驱动因素。在此基础上，提出中国企业跨国并购成本的优化策略是：重组跨国并购业务的价值链，并以此为主线，针对每一个并购环节的具体活动，采取控制成本驱动因素的方法对其成本进行优化。

【参考文献】

［1］ Siyu Pan. Chinese Company Cr-

oss-Border M&A Operation Mo-

del ［J］. Transnational Corporations in China：Research and Development，Conference Proceedinings，2010（3）：88-97.

第4篇：企业反并购策略范文

关键词：企业并购；财务风险；控制策略

中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2012）06-0-02

一、并购财务风险的内涵

企业并购财务风险是指由于企业的并购决策和并购行为给企业造成的财务状况恶化，使企业陷入财务困境，进而导致价值的下降，严重时会导致企业的破产。并购中的财务风险是客观存在的，贯穿于并购活动的全过程，财务风险存在于目标企业的选择、并购资金的筹措支付、并购后财务整合等并购活动的每个环节，不同环节风险的特征不同，但又相互联系，相互影响。因此，企业要在并购的整个过程中注重每个阶段风险的识别和管理，最大限度地减少风险带来的损失，达到并购的预期目标。

二、并购财务风险的类型

1.融资风险

融资风险也称流动性风险，是指企业并购后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致出现支付困难的可能性。并购的融资风险主要包括两部分，一是指并购所需的资金能否按时足额地筹集到，以保证并购的顺利进行。二是并购完成后能否有充足的资金进行资源整合和可持续经营。由于企业并购自身的特点所决定，并购活动本身需要大量的资金支持，而资金的回笼需要相当的时间，因此，并购对资金的需要决定了企业必须综合考虑各种融资渠道。通常并购者是为了长期持有目标公司，这就需要安排长期资金用于企业并购，要根据目标企业的资本结构及其持续经营的资金需用，来确定收购资金的具体筹集方式。并购企业应针对自身资本结构合理安排负债资金，既要保障并购计划的实施，也要保证并购后营运资金的安全，否则就会出现偿债危机。如果并购后目标企业产生的现金流与并购企业负债资金在时间上不能匹配，就会出现资金偿还的结构性风险。如果企业进行的是投机性并购，并购目的是为了改造后重新出售目标企业，这就需要投入相当数量的短期资金才能达到目的，就会对并购企业的营运资金产生影响，这时可以选择资本成本相对较低的短期借款方式，但还本付息的负担较重。因此要合理安排融资结构，合理搭配权益资本和债务资本，在保证并购企业不会出现融资危机的前提下，尽量提高流动比率、降低资本成本。

2.资本结构风险

企业并购的融资决策对企业的资金规模和资本结构产生重大影响。企业并购的融资渠道主要有：银行借款、发行资本证券、利用自有资金等。由于并购的动机不同，以及目标企业收购前资本结构的不同，使得企业并购所需的长期资金和短期资金、自有资金和债务资金的投入比例存在差异。企业并购借入的大量债务和新发行的债券会造成企业资产负债率增加，财务杠杆系数相应增加，面临着偿债风险；企业增发股票或认购权证会增加企业外部持股比例，有可能会稀释股权和每股收益，增加企业被收购的可能性，而且新股发行成本高，手续繁杂，还可能引起投机者的套利；企业利用自有资金并购，会直接导致股东可分配资金的减少，不得不改变企业的股息政策，增加股东的不满。因此，并购大量的资金需求会造成企业资本结构失衡，形成资本结构偏离，给企业带来巨大的财务风险。企业在获得杠杆效应好处的同时，是以巨大的财务风险为代价的。

3.定价风险

在确定目标企业后，并购双方最关心的问题莫过于以持续经营的观点合理地估算目标企业的价值并作为成交的底价，这是并购成功的基础。定价风险主要是指交易标的价值风险。即由于收购方对目标企业的资产价值和获利能力估计过高，以至出价过高而超过了自身的承受能力，尽管目标企业运作很好，过高的买价也无法使收购方获得一个满意的回报。定价风险主要来自两个方面：一是目标企业的财务报表风险；二是目标企业的价值评估风险。

4.财务整合风险

并购后面临着并购企业与目标企业的财务体系的整合问题，不仅是账务、人员的简单合并，更重要的是财务资源的整合。财务资源的整合主要是发挥两家企业的财务优势，实现1+1>2 的协同效应。如果整合失败。一方面，不能发挥企业并购的“财务协同效应”，甚至会出现1+1

三、财务风险产生的根本原因分析

企业并购虽然面临着多种多样的风险，诸如市场风险、体制风险、法律风险、人事风险、反并购风险、经营风险、整合风险等。但无论是法律风险还是体制风险，无论是反收购风险还是经营风险，无一例外地会通过并购成本影响到并购的财务风险。从逻辑上说，企业并购的财务风险首先是一种风险，然后是一种由并购产生的风险，最后表现为财务风险。毫无疑问，风险来自于未来结果的不确定性，但与过程的不确定性因素密切相关。风险是不能确定未来结果概率的不确定性，而不确定性则是可以确定未来不同结果的概率的事件，风险是一个比不确定性外延要小的概念。因此，本文认为产生企业并购财务风险的根本因素在于两个方面：过程的不确定性和信息的不对称性。

1.过程的不确定性

企业并购过程中的不确定性因素很多。从宏观上看，有国家宏观经济政策的变化、经济周期性的波动、通货膨胀、利率汇率变动：从微观上看，有优势企业经营环境、筹资和资金状况的变化，也有目标企业反收购和收购价格的变化，还有收购后技术时效性、管理协调和文化整合的变化等。所有这些变化都会影响着企业并购的各种预期与结果发生偏离。

第5篇：企业反并购策略范文

【关键词】投资银行　并购　作用

投资银行在公司并购中的积极作用表现为多方面。对企业并购中的买方来说，投资银行的并购业务可帮助它以最优的方式用最优的条件收购最合适的目标企业，从而实现自身的最优发展。而对企业并购中的卖方来说，投资银行的积极作用则表现为帮助它以尽可能高的价格将标的企业出售给最合适的买主。对敌意并购中的目标企业及其股东而言，投资银行的反并购业务则可帮助它们以尽可能低的代价实现反收购行动的成功，从而捍卫目标企业及其股东的正当权益。若从宏观经济发展和社会效益的角度看，投资银行并购业务的积极效用表现为：投资银行并购业务的产生、发展和成熟提高了并购效率，加速了并购进程，节约了企业并购过程中的资源耗费(人、财、物等投入)，极大地推动着公司的合并与收购运动，促进存量资产的流动、经济结构的调整和资源配置的优化；加速大资本集中，实现企业经营的规模经济和协同效应；革除企业管理中的和肥私行为，有助于解决问题和改进企业的管理效率，维持现代企业制度的活力和生命力。

一、作为买方策划并购

大多数投资银行都设有并购部门专门从事并购业务。这些部门平时致力于搜集有关可能发生的兼并交易的信息，包括查明有哪些持有超额(剩余)现金的公司可能想收购其他公司、哪些公司愿意被收购兼并、哪些公司有可能成为引人注目的目标公司等。也就是说，投资银行手里握有大量潜在产权交易的信息。由于信息和投资银行长年积累起来的并购技巧及经验等方面的优势，并购中的双方一般都会聘请投资银行帮助策划、安排有关事项。例如，如果一个石油公司决定扩张到煤矿业，那么这个企业很可能要得到投资银行的协助，帮助它确定被兼并的煤矿，并组织谈判。同样，经营状况恶化的企业，其持有异议的股东也可能暗中要求投资银行帮助对该企业进行兼并。当一家投资银行受聘为买方的财务顾问后，它所要进行的工作主要是：替买方寻找合适的目标公司并加以分析；提出具体的收购建议，包括收购策略、收购的价格与非价格条件、收购时间表和相关的财务安排等；和目标公司的董事或大股东接洽并商议收购条款；编制有关的并购公告，详述有关并购事宜，同时准备一份寄给目标公司股东的函件，说明收购的原因、条件和接纳收购程序等；提出一个令人信服的、买方有足够财力去完成的收购计划。

西方上市公司的收购行为中有一种独具特色的类型――上市公司私有化。所谓私有化是指由上市公司大股东作为收购建议者所发动的收购活动，目的是要全数买回小股东手上的股份，买回后撤销这间公司的上市资格，变为大股东本身的私人公司。在多数情况下，大股东和被私有化的股东都会聘请投资银行作为财务顾问。投资银行作为大股东的财务顾问，主要是向大股东提供以下建议：私有化的方式、私有化的价格及非价格条件、私有化成功的机会、编制有关私有化计划的文件。作为小股东的财务顾问，投资银行的工作主要是就私有化建议是否合理，向独立董事和小股东提供意见。

投资银行在提出它们的建议时，应考虑的因素主要是：公司近期股价的表现、私有化价格的市盈率和股息率、私有化价格对公司资产净值的溢价或折让水平、大股东发动公司私有化的动因及公司的前景等。

二、作为卖方实施反兼并措施

在并购交易中，目标公司为了防御和抵抗敌意收购公司的进攻，往往请求投资银行设计出反兼并与反收购的策略来对付收购方，增加收购的成本和困难度。常见的措施有寻求股东支持、股份回购、诉诸法律、白衣骑士、毒药丸子和驱鲨剂等。

作为目标公司的或财务顾问，投资银行的工作主要是：如果是敌意的收购，和公司的董事会定出一套防范被收购的策略，如向公司的股东宣传公司的发展前景，争取大股东继续支持公司的董事和持有公司的股票等；就收购方提出的收购建议，向公司的董事会和股东作出收购建议是否公平合理和应否接纳收购建议的意见；编制有关的文件和公告，包括新闻公告，说明董事会对建议的初步反应和他们对股东的意见；协助目标公司董事会准备一份对收购建议的详细分析和他们的决定，寄给本公司的股东。

投资银行在进行上述工作时应考虑到：如果目标公司为上市公司，它的股价表现，包括股价近期有没有异常的变动、股票的交易状况等。市盈率。收购价的市盈率是否合理，这需要和市场上类似的公司相比较，同时亦应考虑目标公司未来的发展前景。股息率。收购价的股息率应和当时的市场利率和市场上类似公司的股息率作比较。公司的资产净值。收购价是高于还是低于公司的资产净值，公司资产净值的计算应包括有形资产和无形资产(专利、商誉等)。公司的发展潜力。收购价格是否反映了公司的前景，包括公司所处行业的前景、公司的竞争能力和公司管理层的素质等。

三、参与并购合同的谈判，确定并购条件

有人曾形象地把并购活动比喻为维多利亚时代的婚姻：第一个关心的问题是祖先及出身，然后是双方互相评价，如果同意，那么接下来的就是关于“嫁妆”的艰难谈判。这里“嫁妆”指的就是并购的条件。在公司并购活动中，如何确定并购条件确实是一个让人头痛的问题，而且往往直接关系到并购活动的成功与否。

投资银行一般在善意并购活动中为两个公司确定兼并的条件，包括兼并的价格、付款方式和兼并后目标公司的资产重组等。大多数情况下，并购交易的双方都会聘请投资银行作为各自的财务顾问和人，就兼并条件进行谈判，以便最终确定一个公平合理的、双方都能够接受的兼并合同。

在恶意并购中，投资银行也会事先帮助收购方确定其收购出价，因为恶意兼并成功与否的一个重要条件就是收购方的出价。若收购出价太低，对目标公司股东没有吸引力，收购行动往往会失败；若出价太高，又会影响到收购方公司股东的利益。因而，聘请投资银行制定收购价格至关重要。

四、协助买方筹集必要的资金

投资银行在作为收购方公司并购的财务顾问的同时，往往还作为其融资顾问，负责其资金的筹措。这在杠杆收购中表现得最为突出。

与其他并购方式一般是“大鱼吃小鱼”不同，杠杆收购的最大特点就是通过增加公司的财务杠杆来达到“小鱼吃大鱼”的目的。根据美国德崇证券公司的调查，从事杠杆收购的美国公司的资本结构大致为：股本5％-20％、垃圾债券10％-40％、银行贷款40％-80％，杠杆比率一般在1：5到1：20之间。

投资银行依据杠杆收购中的买方主要使用债务资金“以债换权益”和要求保密的特点，可从以下三方面去开展工作：建议收购；安排资金融通；安排过渡性资金筹措――桥梁性融资。

“安排资金融通”工作中，投资银行的主要作用体现在协助购买方设计和组织发行“垃圾债券”。“垃圾债券”简单说指的就是高收益

高风险的投资级以下的债券，最早起源于美国，在五六十年代主要作为小型公司筹集开拓业务之用的资金的融资工具。进入70年代以后，随着杠杆收购的兴起，垃圾债券的用途已从最初的拓展业务，逐步转移到了用于公司的收购与兼并上来。利用垃圾债券举债收购最成功的例子可以说是1988年底，亨利・克莱斯对雷诺烟草公司的收购。美国的德雷克塞尔公司是一家专门为杠杆收购提供融资的公司，该公司在著名的“垃圾债券之父”迈克尔・米尔肯的率领下，曾经为美国上百家小公司的兼并，尤其是杠杆收购发行垃圾债券提供收购的资金来源。为此，该公司获得了上亿美元的佣金收入，同时亦推动了80年代席卷美国的企业并购热潮。后来在1989年华尔街股市风波的冲击之下，德雷克塞尔公司宣布破产，其他投资银行于是纷纷收缩这方面的业务，大举退出对杠杆收购的融资，市场萎靡不振，一直到1995年此种业务才又重新活跃起来。

所谓桥梁式融资，指的是在长期债务资金筹措完成之前的临时短期资金借贷。投资银行在为并购方安排桥梁式融资时，有时亦会提供其自有资本；而在并购方偿还出现暂时困难或其他特殊情况下，亦可以将这种过渡性短期贷款转为中长期融资。

第6篇：企业反并购策略范文

论文摘要:目前我国煤炭企业在处于兼并重组阶段大环境下，煤炭企业并劝过程中对风险的撞制缺少理论的支持。本文从外卑环境、主并购方风险、放并两方风险三个方面时煤炭企业并购风险进行分析，为并晌项目提供决策依据。

1研究背景

煤炭工业作为我国基础产业，也是我国能源工业的支柱产业，其经营运行的好坏直接影响我国能源安全状况，煤炭行业作为资源开采型行业，由于其属于高危行业，自身的安全风险很高，建设周期长，投资大，不确定因素多，具有项目的特点，经查阅国内外文献，我国对煤炭企业并购风险方面的研究尚处起步阶段，而现在处干兼并重组阶段大环境下的煤炭企业并购过程中对风险的控制缺少理论的支持。

由于受到煤炭产业政策和市场环境变化对煤炭需求的不确定性、大型煤炭企业集团自身的经济实力和能力的有限性、被并购煤炭企业煤炭资源察赋条件的不确定性，实施井购管理者水平的局限性等风险因素，从而导致经济损失和并购结果达不到预期指标及由此给煤炭企业正常经营和管理所带来的影响。从这个定义出发，本文进行风险从并购事件出发，分析该并购事件全过程中可能发生的风险因素。本文拟从3个方面12个指标进行分析。

2煤炭企业并购项目风险外部影响因素分析

2 .1宏观经济环境风险

我国的煤炭消费随国民经济增长和国家宏观经济政策的变动较为明显。具体来说就是，煤炭的需求变化主要受国民经济增长速度的影响。经济增长的周期性直接影响到市场对煤炭的需求和煤炭的销售价格，从而影响煤炭行业的盈利水平。

2 .2市场风险

煤炭作为国家基础能源产业，受外界环境和其他产业的关联度比较大，煤炭市场具有多变的特点，煤炭需求呈现波动性，使煤炭企业对市场需求的预测带有一定的不确定性。

2 .3煤炭产业政策风险

煤炭产业政策风险主要表现为由于国家宏观在宏观或微观方面政策调整对煤炭企业兼并收购活动产生不利的影响。具体有以下几个方面:一、兼并重组政策影响及凤险分析;二、税收政策风险分析;三、政策执行风险分析。

3煤炭企业并购项目主并购方风险影响因素

3.1战略风险

煤炭企业由于对宏观经济环境、所处的行业特征、本身的竞争优势等问题没有正确定位，从而带来战略风险，导致并购结果与目标产生偏差。煤炭企业在并购的过程中，选择的目标企业是否符合公司整的发展战略在很大程度上影响到并购的纪果，是采用横向并购增加资源储量，或选挥纵向并购延伸产业链，亦或通多元化经营来分散风险，由于两个企业战略的不一致，可能导致在井购后很难进行管理整合、琅成协同效应，从而增大并购成本，产生风险。

3.2融资能力风险

企业并购的融资风险主要指企业能否及时足额地筹集到并购所需资金以及筹集的资金对并购后的企业影响。融资能力风险主要是指利用企业内部和外部的资金渠道在筹集并购资金以及融资本息的偿付过程中遇到的风险。煤炭企业并购融资主要依以下几个途径:内部融资、银行中长期贷款、上市融资和再融资相结合为主。

3 .3谈判风险

谈判风险指因信息不对称、目标企业反收购、谈判策略偏颇、谈判技能不佳和谈判经验欠缺等造成的并购风险。一、信息不对称风险;二、目标企业的反收购风险;三、谈判技能不佳和谈判经验欠缺。

3 .4财务风险

煤炭企业财务风险是指煤炭企业在生产经营活动中，由于煤炭企业内部与外部各种不确定性因素的影响，使煤炭企业财务状况、经营成果和现金流量具有不确定性，从而使煤炭企业不能实现预期财务收益，具有遭受损失的可能性。一、煤炭企业目前资本结构不合理;二、缺乏对财务风险的客观认识，资金回收策略不当，致使煤款收回不及时;

3.5人力资源风险

煤炭人才短缺问题依然严重，人才逐渐向优势企业集中，中小企业面临人才危机近年来，煤炭企业加大了人才引进和大中专毕业生接收工作，但人才总量与实际需求仍有较大差距。一是人才总量不足，煤矿专业技术人员所占比例低;二是专业技术人员结构不合理;三是中小煤炭企业人才更为缺乏;四是人力资源管理制度不完善。

4被并购方风险分析

4 .1资源风险评价

煤炭企业在实施并购的过程中，对被并购企业的资源与开采条件风险做出合理的估计与评价是非常重要的工作。由于煤炭资源开采条件风险因素中既有定性因素，又有定量因素，采用模糊综合值评判方法对煤炭资源风险进行综合评定。

4 .2被并购企业价值评估风险

所谓目标企业价值评估风险是指在并购过程中，由于对目标企业价值的评估不当而导致并购支付价格过高，使并购企业财务状况出现损失的可能性。目标企业价值评估风险的大小取决于并购企业所用信息的质量。由于上市公司信息披露不够充分、并购企业对财务报表固有缺陷认识不足、以及严重的信息不对称，使得并购企业对目标企业资产价值和盈利能力的判断往往难于做到非常准确，在定价时可能接受高于目标企业价值的收购价格，导致并购企业支付更多的资金或以更多的股权进行置换。

第7篇：企业反并购策略范文

关键词:跨国并购 人力资源 整合

在众多管理整合中，人力资源的整合处于相当重要的地位，对于跨国并购而言，其跨国属性使得并购后的人力资源整合更加复杂，跨国并购的人力资源整合也更容易失败。为了使跨国并购后的企业能够达到其预期的目的，有必要对跨国并购后的管理整合尤其是人力资源整合作进一步地研究和探讨。

企业跨国并购人力资源整合面临的问题

(一)跨国并购面临文化冲突

社会文化冲突。由于中西文化的巨大差异，国内员工与欧美员工价值观念和行为方式差异很大。在管理方式上，我国企业员工习惯服从，企业高层偏好集权;欧美企业则偏向分权管理，赋予下属的权力较多。在思维方式上，我国的思维方式是由整体至个体的顺序，重视集体的利益有时甚至牺牲个人利益来保护集体利益，而欧美人则相反。

企业文化冲突。企业文化是每个企业特有的经营理念、待人处事方法，习惯风气和员工情绪，同一国家的不同企业，也存在着文化差异。它受企业领导管理方式、工作理念、所处行业等多种因素的影响。两企业的合并，必然涉及到高层领导的调整、组织结构的改变、规章制度和业务流程的重新制定，而且我国跨国并购的对象多是欧美成熟的企业，他们的员工对自己的企业文化有很高的认同感，这必然会造成人力资源整合难度加大。

(二)跨国并购面临人才流失

当今，人们的经历是不断变换的各种工作的经验累积。工作己被看成是一种活动，而不是一个职位。当企业并购时，维系员工与企业关系的纽带便开始进一步松脱。

(三)跨国并购面临沟通障碍

在跨国并购时面临沟通障碍一种情况是由于模糊状态的存在，组织机构复杂，环节不明，造成信息损耗和失真。第二种是时间压力的障碍。管理者有时间的压力，正式的沟通渠道会缩短，导致信息传达不完整或模糊不清。第三种是心理障碍。由于人与人之间、组织与组织之间、个人与组织之间的需要、动机的差异，会造成人们对同一信息的不同理解。沟通双方不和谐的心理关系，也会对沟通产生不良影响。第四种是过滤障碍。在沟通过程中，由于“过滤作用”，使人们有选择地获得并传递信息，使得沟通受到很大影响。第五种是信息过多的障碍。由于信息的来源由自上而下地传达，也有自下而上的反馈，还有身边同事的转传。

跨国并购中的人力资源整合策略

(一)跨文化整合

加强文化沟通交流。应该加强营造企业真诚合作、开放沟通、以及多维文化和睦相处的企业环境。管理人员通过组织各种正式与非正式的集体与团队活动，引导外籍员工积极、主动地融入当地的生活文化环境;加强本地员工和外籍员工相互直接了解认识对方的文化背景、价值观、对事物的不同看法和表达方式，增进双方的人际关系。

实施企业“经营当地化”战略。跨国企业对不同文化的适应一般有以下两种方式:使自己适应当地的社会文化背景，入乡随俗;国际企业将当地文化内部化，设法使环境适合自己的需要。处在异域文化中的跨国企业，经营当地化是一种能避免直接激烈文化冲突较好的跨文化管理模式。

(二)建立新的员工心理契约

打破东道国企业旧的契约。向东道国员工说明契约改变的理由，使他们相信，为了实现新的组织目标，必须改变旧的契约。

促进变革。要清楚地向东道国员工们表明变化己经开始。这时候应该确保不管有什么样的变化，员工都继续做他们应该做的工作，不能因为组织内的变化而导致员工们放弃本职工作。所以，给他们树立一个短期目标很重要。

(三)妥善管理员工流动

企业实施跨国并购特别是跨国的横向并购时，将会有大量员工失去工作岗位。每个员工都会担心自己的前途，不能安心工作。其最好的解决办法是在员工分流裁员之前、之中、之后，建立清晰的标准来衡量谁去谁留的问题。

结论

本文在对跨国并购以及人力资源整合概念分析的基础上，指出跨国并购人力资源整合具有跨国别文化的特殊性，并对人力资源整合的一系列问题进行了探讨。希望通过这些人力资源整合的要素和过程的探讨，对跨国并购企业的人力资源整合工作有一定的启示。

参考文献

1.杨洁.企业并购整合研究[M].经济管理出版社，2005

第8篇：企业反并购策略范文

【关键词】外资；敌意并购；应对策略

一、敌意并购

本文据研究的最终目的将并购分为善意并购和敌意并购，其中目标企业表明不接受并购，并启动并购防御阐述，甚至目标企业根本不知道正在被收购，并购企业此时持续原图并购，即为敌意并购。

恶意并购与敌意并购起源于英美，其本质是相同的，基本特征为并购企业的强制并购。敌意并购在并购方案被揭示于众之前具有隐蔽性，制定严密周详的并购计划，并且保密隐藏真正的意图以防股价上涨，增加并购的成本；其次是它的突然性，并购企业隐蔽性地进行并购前的各项准备工作，同时并购企业自行利用适当的时机开始并购，造成对方反击的难度加大；敌意并购具有强大的持久力。

敌意并购也被称为恶意并购，是并购企业在被并购企业管理决策层对其并购用意毫不知情的状态下，对被并购企业强制购置吞并其企业财产攻击被并购企业的活动。并购企业经常以苛刻的条件先发制人，不顾及被并购企业的想法而强行吞并，将企业的财富据为己有。如果被并购企业在此过程中采取一系列的反并购行为，并购企业最终也会采取相应的手段逼迫被并购企业接受现实。

二、外资敌意并购我国企业的现状

我国外资在华并购的法规还很不完善，外资敌意并购我国企业使我国受到越来越大的竞争压力，造成不公平竞争，对我国企业形成“挤出效应”，更导致我国宏观调控力度减弱，国家综合竞争力下降。外资敌意并购的最终目的是在全球范围内实现企业花费成本的最小化和产品销售的最大化，竭尽全力提高国际市场的市场占有率从而获得利润的最大化。

为了达到最终目的，外资观望世界形势后选择在中国扩大生产和销售，在此之中以敌意并购我国的一批具有竞争力和成长潜力的企业为首要目标，重点消减我国企业的核心竞争能力和科技创造能力，压制我国企业的自主成长，扭曲我国企业的发展方向和前进道路；其次，外资敌意并购大多选择我国的重工业类型企业，取代我国的支柱企业和重点大中型企业，以期对我国产业经济安全造成了一定影响，从而破坏我国企业的经济，从中再获取相当的回报；然后，外资敌意并购我国企业大都在沿海地区，并且逐渐由南方往北方却不深入内地，主要原因在于沿海地区与国际经济接轨，产业相似度在国际上趋于雷同，交通运输方式多样化又便捷，有些当地政府也在进出口方面多多支持；最后外资敌意并购我国企业在于我国的市场开发落后，市场又广大，而国家却没有明确的法律法规来阻止外资敌意并购的行为，致使政府防御反应迟缓，面对被外资敌意占据的份额难以挽回损失。

三、我国应对外资敌意并购的对策研究

（一）我国政府的对策

1.调整完善外资并购的相关法律制度。国家鼓励外资在华投资，但是面对外资敌意并购我国企业，我国的保护主义抬头，引发了越来越多的担忧和限制性措施的实行，因为总的政策趋势依旧是对外资更加开放，所以没有一个统一、完善的法律法规是不行的。我国政府面对外资敌意并购我国企业应当阻碍这一行为的发生，建立统一的竞争法体系，防止外资形成垄断，应当正确引导外资在华的并购行为，考虑到我国的特殊国情，我国政府要具体情况具体分析制定相关的制度约束外资的敌意并购。

2.强化产业战略和政策同时制定具体目标。我国宏观调控外资准入范围的产业政策，在涉及外资并购的方面拥有它的限制性行业，同时在外资进入产业范围内时，采取灵活多变的态度，根据不同时期不同过程的实际情况进行调整，禁止外资敌意并购我国特殊性企业。对于我国特殊性企业，产业内部要坚持即使外资敌意并购了我国企业，仍要由我国本土在企业中占据控股或相对控股的地位；禁止外资投资经营特殊性产业，不得敌意并购该产业的企业占据主导权。

（二）我国企业的对策

1.加强我国企业科技创新能力与核心竞争能力。我国企业在经营过程中应注重企业自身掌握的知识产权，提高科技创新能力，发展核心竞争能力。企业应在技术创新上下功夫，一方面应发挥我国的后发制人的竞争优势，积极开展全球国际间的科技交流与协作，共同联手开发一些新技术、新产品，加速我国企业生产科学技术水平的进步；另一方面是针对我国企业自身科学技术开发能力的培育和发展，形成技术特性的步骤，从而提高我国企业的国际竞争力。

2.提高企业员工素质。目前我国企业员工整体素质不高，这制约了企业的部分发展能力。企业的发展必须重视人才的培养，我们可以把我国的企业员工送往国外培训进行海外人才培养，加强国际国内人员之间的协作与交流；通过吸收高校、海外学者等多种渠道来广泛吸纳、培育这种高素质复合型人才；更重要的还是要在用才和留才上下功夫，把专业人才的积极性充分调动起来，能够有足够的利益挽留人才。

参考文献

[1] 李梅泉.国内外企业并购研究文献综述[J].时代金融， 2011.

[2] 祝幼一.迎接敌意收购浪潮来临[N].上海证券报，2009.

[3] 王峰，黄昶生.我国行业主导企业应对外资同业恶意并购的措施研究[J].改革与战略，2010.

第9篇：企业反并购策略范文

【关键词】 企业并购 财务可行性因素 财务问题 对策

20世纪80年代美国曾经出现所谓“并购风”，在90年代形成愈演愈烈之势。1990年，全球企业并购案所涉及的金额超过4640亿美元，1998年这个数字猛增到25000亿美元，而在2004年，该数字更达到创纪录的10万亿美元。美国著名企业管理机构科尔尼公司多年的统计数据显示，只有20%的并购案例能够实现最初的设想，大部分的并购都以失败告终。值得注意的是，中国的一些顶尖企业却能够冒着巨大的风险知难而上，例如海尔集团并购案例、联想集团收购IBM的PC业务等。并购作为一种市场经济条件下的企业行为，在西方国家已经有100多年的发展史，并有着深刻的政治、经济等诸多方面的原因。企业并购的浪潮正向全球化推进，对我国经济造成巨大的冲击和影响。

一、企业并购的概念、动因和目的

企业并购是企业兼并与收购活动的总称。兼并是指两个或更多的企业组合在一起，其中一个企业保持其原有名称，而其他企业不再以法律实体形式存在。收购是指一个企业以购买全部或部分股票（或称为股份收购）的方式购买了另一个企业的全部或部分所有权，或者以购买全部或部分资产（或称资产收购）的方式购买另一企业的全部或部分所有权。企业并购最直接的动因和目的主要有以下三方面：一是为了扩大资产，抢占市场份额；二是取得廉价原料和劳动力，进行低成本竞争；三是通过收购转产，跨入新的行业。当然并购有时也与以上目的无关，如可能仅仅为当龙头老大或是盲目追求企业扩张等等。

二、企业并购的财务可行性因素

企业成功并购需要从目标选择到对目标公司的评价，再到对企业财务活动进行全面的规划，并加以有效的控制对企业并购的财务可行性因素进行准确而又具体的分析，就会为并购的成功奠定稳固的基石。

1、目标企业的选择及其价值评估

在对目标企业进行价值评估时要将上市公司和非上市公司分别对待。对于目标上市公司的价值评估可以采用：一是收益分析法，就是以市盈率和每股收益为基础，是一种短期分析。二是市场模型。这种模型把一种股票的收益与综合市场指数联系起来，在一定时期内，某种股票收益可能随着市场收益线形变化。三是资本资产定价模型，即描述包括上市股票在内的各种证券的风险与收益之间关系的模型。

对于目标非上市公司的价值评估可以采用：一是资产价值基础法。目前国际上通行的资产评估价值标准主要有账面价值、市场价值、清算价值、公平价值、续营价值。以上五种资产评估价值标准的侧重点各有差异，因而其使用范围也不尽相同。二是收益法。就是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法。三是贴现现金流量法。这种方法对于目标上市公司和目标非上市公司同时适用。

2、并购的资金筹措

并购往往需要大量的资金，少则百万，多则上亿美元。并购使得企业产生规模巨大的现金流出，不同于正常的经营资金需求，靠企业自身的力量也是远远不够的。因此能否筹集到并购所需要的大量资金成为企业并购的重要前提，也是并购能否实施的关键。并购资金的筹措主要有内部和外部两大渠道，主要有债券支付、杠杆收购支付、股票支付或交换等方式。

3、并购的成本因素

企业并购的成本主要包括：一是并购完成成本。指在并购过程中发生的直接成本和间接成本。二是并购整合成本。指并购后为使并购企业和被并购企业整合在一起，而需要支付的长期营运成本。三是并购退出成本。指在并购时应该考虑到，并购并不一定成功。一个企业在实施并购外部扩张时，还必须考虑到一旦扩张不成功如何以最低代价撤退的成本问题。四是并购机会成本，指并购活动占用的资金，投入到其他用途所可能获得的收益如果并购活动的机会成本很高，就意味着并购获得的相对收益很小，甚至是相对损失。在对企业并购进行成本分析时，要围绕企业降低成本的要求进行。还要考虑全面、详细，以免在分析时有所疏漏，造成具体实施时成本过高，进而不能达到企业并购的目的。

4、企业并购的风险因素

企业并购是一项风险很大的活动。投资就必然有风险。如果风险在企业能够承受的范围内，那么投资并购行为就可以进行；相反，就应该适时放弃。

企业并购可能带来的潜在危机和风险如下：一是营运风险。即企业并购完成后，可能无法使整个企业集团产生生产经营协同效应、财务协同效应、市场份额效应，难以实现规模经济和经验共享。二是信息风险。信息是非常重要的，信息的充分与否决定着企业并购成本的大小。及时与真实的信息可以降低企业的并购成本，从而大大提高企业并购的成功率。三是融资风险。与并购相关的融资风险具体包括资金是否在数量上和时间上保证需求、融资方式是否适合并购动机、现金支付是否影响企业正常的生产经营、杠杆收购的偿债风险等。四是反收购风险。目标企业不愿意被并购时，可能会不惜一切代价实施反并购策略，其反并购活动就会对并购企业构成相当大的风险。五是法律风险。各国关于并购的法律法规一般都通过增加并购成本而提高并购难度。六是体制风险。在我国国有企业资本运营过程中相当一部分企业并购行为都是由政府撮合而实现的，尽管大规模的企业并购活动离不开政府的支持和引导，但是并购行为毕竟是一种市场行为。如果政府依靠行政手段对企业并购大包大揽，不仅背离市场原则，难以达到预期效果，而且往往还会给并购企业带来风险，使企业偏离资产最优组合目标。

5、企业并购的收益因素

企业并购的最终目的是取得收益。在成功的企业并购活动中，相对于其并购前的市场价值而言，被并购企业的股东增加了可观的财富，其财富的增加来源于并购企业支付的溢价。溢价的幅度平均为30%，甚至还出现过80%的溢价。对并购企业来讲，其价值变化的影响不是如此明显。收益的实现方式有两种：一是通过并购所产生的协同效应来实现；二是通过税收上的纳税优惠来实现。并购协同效应是使得两个企业组成一个企业之后，其产出比两个企业的产出之和还要大的情形，通常认为是“1+1大于2”的效应。税收上的纳税优惠在企业的正常经营活动中可能是无法得到的，但有时通过并购活动，可以将这些鼓励性措施转化为企业的具体利益。

三、我国企业并购中存在的主要问题

首先，政府对企业并购进行干预。在我国，政府干预企业并购的目的，主要是帮助企业摆脱亏损局面，使企业走出经营困境，但是收效却不明显。其次，上市公司信息披露不充分，造成并购方资产负债率过高。由于我国会计师事务所提交的审计报告水分较多，并购双方的信息严重不对称，使得并购方很难准确判断目标企业资产价值和盈利能力。在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格，由此导致并购方资产负债率过高，目标企业不能产生预期盈利而陷入财务困境。再次，中介机构在企业并购支付方式选择上的作用还没有充分发挥。在我国，投资银行的行业操作能力低，影响了我国企业并购的发展。最后，流动性资源过多。我国企业并购大多采用现金支付方式。如果企业本身没有大量闲置资金，就需要对外筹集资金，以保证并购的顺利进行。大量的长期负债会大大改变企业的资本结构，或令企业被迫接受一系列限制性条款，限制企业正常经营活动的开展和资金的正常运作。因此，企业应根据并购目的、自身资本结构等多方面因素选择适当的融资渠道，避免因融资渠道、还款方式选择不当增加企业资本成本，令企业陷入财务危机。

四、我国企业并购中的财务问题的对策

1、实行政企分开

只有有效地实现政企分开，理顺产权关系，改革企业产权制度，才能规范政府和企业的行为，避免两者相互“越位”；只有实行政企分开，政府与企业才能更好地在市场经济中进行角色定位。

2、合理评估目标企业的价值

企业在并购前，应对目标企业进行详细的审查和评价，并聘请投资银行对目标企业的行业发展前景、财务状况和经营能力进行全面分析，进而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测，并在此基础上对目标企业进行合理估价。

3、合理安排资金支付

并购双方协商好收购价格，并购方就应根据并购支付方式着手筹措资金。一是现金方式并购。现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式。对目标公司而言，不必承担证券风险，交割简单明了。缺点是目标企业不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益。对于并购企业而言，要求有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也常常受到获利能力的制约。二是换股并购。即并购企业将目标企业的股权按一定比例换成本企业的股权，视具体情况，可分为增资换股、库存股换股等。换股并购对于目标企业股东而言，可以推迟收益时间，达到合理避税或延迟交税的目标，亦可分享并购企业价值增值的好处。对并购方而言，比现金支付成本要小许多，但换股并购稀释了原有股东对企业的控制权。三是综合证券并购方式，即并购企业的出资不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式。选择好各种融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构，可以避免上述两种方式的缺点。可防止并购方企业原有股东的股权稀释，从而控制股权转移。四是杠杆收购方式。杠杆收购是指收购者主要通过借债来取得所需资金并获得收购企业的股权，然后通过经营被收购企业取得的现金流量来偿还所借债务的一种收购方法。

4、发展资本市场，促使金融工具多样化

在发展资本市场的同时，还应注重中介机构的培育，应给我国投资银行、证券公司这些中介机构提供充分的发展空间，利用它们的资本实力、信用优势和信息资源，为企业并购开创多种多样的筹资渠道。