公司并购的风险精选(九篇)

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第1篇：公司并购的风险范文

关键词：电商企业；并购动因；并购风险

一、引言

目前互联网电子商务网站竞争激烈，乐蜂网内部战略决策不足，管理系统失效以及无法将流量充分转换。而唯品会，主要优势在服装上，在美妆方面发展力度不够。在这种情况下，唯品会通过并购的方式，补足自己的短板，扩大自己在美妆行业的市场份额，从而产生1+1>2的结果，进而获得超~利润。

但是，在市场经济中，情况复杂多变，风险随时发生，我们不得不将风险化到最低，因此如何将并购理论运用到我们上市公司中并且能够带来并购价值，这值得我们去研究。

二、唯品会收购乐蜂网动因分析

（1）唯品会和乐蜂网用户的匹配度非常高。唯品会以服装为核心，乐蜂网以化妆品为核心，二者的结合很容易形成中国时尚电商龙头品牌的效应。另外，乐蜂网女性用户超过90%，与唯品会的用户结构十分契合，因此，双方在营销活动中的用户有很大比例会相互转化，进而，大大缩短了品牌扎根用户心中的时间周期。

（2）唯品会一直是一家以限时折扣为主要模式的闪购平台，其最强的类目仍然是服装，但在化妆品方面仍然有待发力。而乐蜂网也开始出现向平台转型的迹象，不断向服饰箱包等领域延伸。收购完成之后，二者可以取长补短，在品牌、供应链以及营销层面结合更紧密。

（3）唯品会和乐蜂网定位相似，产品有小部分重合，但互补性更好。两者强强联合，能形成聚合效应，运营得当能对行业产生巨大的影响，甚至彻底改变当前市场竞争格局。这种组合使他们有机会把新起步的中小电商压制住，进一步稳固自己的行业领先地位。

三、唯品会收购乐蜂网风险识别

企业并购可以实现自身多元化发展战略，通过资源优化配置提升企业整体价值。但是，不同行业的监管政策加之复杂的商业环境，使得投资风险依然很大，因此，企业要具有敏锐的识别风险能力：

（一）经营管理整合风险

唯品会收购乐峰主要因为双方在模式、资源、平台及受众方面能有一个很好的互补作用。目前，乐峰网仍然保持着独立发展，但是唯品会在收购乐蜂网75%股权后，陆续派驻高管进入乐蜂网，因此乐蜂网之后的发展势必会受唯品会的影响。例如目前乐蜂网追开始了特卖模块，其新版首页也由原来的商城平台模式，正式转型为特卖加商城模式。总而言之，唯品会和乐蜂网在经营管理整合方面要从竞争角度出发，充分考虑企业的业务。消费者等各方利益相关者，避免失去长期发展的方向。

（二）业务整合风险

对于唯品会来说，其最看重的是乐蜂网的化妆品商家资源。与服装尾货相比，化妆品供应链难以整合，货源稀少。目前，国际大品牌占化妆品销量的三分之二以上，没有一定的量，品牌商不供货。网购打破了原有的价格体系，线上线下竞争十分激烈，而与传统渠道相比，电商的销售占比还是偏低。2013年中国美妆行业销售额为365亿美元，其中B2C美妆电商销售额占比仅10.2%。因此唯品会希望借助乐蜂网来补足自己的短板，进而分得化妆品这块大蛋糕。但是由唯品会给乐蜂网的定位是独立经营，并且相比之下唯品会名气较大，流量也较大，使得出现了两者业务重叠的风险以及“自家人”直接竞争的局面。

（三）客户整合风险

互联网企业最重要的就是流量，在收购乐蜂网之后，唯品会并没有将化妆品电商业务交给乐蜂网运营，而是依然独立推自己的化妆品电商业务。而唯品会虽然流量高于乐蜂网，但除了偶尔几次大活动外，平时很少对乐峰网直接引流，因此两家网站几乎是平行向前的，缺乏更多有效的交集和协同，也并没有将客户有效地整合在一起。

四、对电商企业并购和发展的建议

（一）合理并购，切勿盲目自大

企业在进行并购活动时，要制定有效的战略目标，对企业战略目标进行综合分析，确认战略目标是否符合企业自身的经营特点，不能盲目扩大企业规模。有些实力较低的企业，往往过于乐观，从而在并购活动中遭受损失，此外企业管理者往往容易被自大情绪感染导致支付了过高的并购价格。

中国电商行业发展迅速的同时，也暴露出许多问题。唯品会收购乐峰网意在分享化妆品类这块大蛋糕，为电商行业内格局变化提供了可能。企业要分析自己的弱势，与其他企业进行联合，不断提高自己的知名度、影响力以及盈利能力。总而言之，唯品会通过收购乐蜂网使得其在日益竞争激烈的电商行业中脱颖而出。

（二）扩大知名度，引进更多知名名牌

唯品会的主要货源渠道是靠与二三线品牌商合作，通过低价拿到过季货源以及尾货以限时抢购的模式进行快速分销，其主要客户群在二线城市，在三线、四线城市客户群也较多。与一线城市相比，二三四线城市对品牌的认识不够即时，但现在其品牌一是也在逐渐增加。所以唯品会原来的“时间差”战略不能继续吸引新客户也限制其在一线城市的发展。所以唯品会要扩大知名度，加强与国内外知名品牌合作，尽可能将更多的知名品牌吸引到唯品会的平台上。

第2篇：公司并购的风险范文

关键词：企业管理；财务控制；企业并购；财务风险

一、引言

经过多年迅速发展，互联网行业已经成为国民经济重要参与者，并深刻影响经济、社会以及公众生活。在互联网行业持续高速发展的今天，企业间并购态势越来越强。尤其是2012年以后，经过激烈并购活动，数十家大型互联网公司产生，极大增强了互联网行业公众认知度及影响力。关于企业并购财务风险，众多学者及调研机构进行研究。Edmans（2009）对企业并购后管理成效与财务健康水平进行关联研究，结果发现许多并购失败的案例有一个共同点：由于新企业管理水平不足以支撑新组织，管理效率低下导致财务水平下滑。RobertJ.Borghese等（2011）从组织适应性角度对企业并购财务风险问题进行研究，认为如果新企业组织适应性低，将难以完成两家或者多家企业资源整合，从而导致运行混乱，影响财务健康水平。Megginson等（2012）认为，互联网企业并购并不会必然增加企业价值，它与并购企业业务匹配度等因素有关。DavidW.等（2005）对互联网企业如何应对并购财务风险进行研究，认为资源整合以及组织协调是关键。尽管国内企业并购历程较短，然而相关研究也取得丰硕成果。张远德等（2014）学者对互联网企业并购案例进行大样本研究，发现存在最佳并购方案。然而，该方案非一成不变，它需要根据产品或者服务类型、企业规模以及市场环境进行灵活变化。王蕾（2012）对如何进行并购财务风险评估进行研究，提出AHP-GRAM模型。吴泗宗等（2014）对互联网企业跨国并购进行案例分析，发现财务风险普遍存在。周雪等（2009）认为，在互联网企业并购财务风险控制过程中，关键是做好危机预警。通过量化研究，提出了具有较高参考价值的财务风险模糊预测模型。基于已有研究成果，通过F分数模型以及SPSS分析软件，本研究将对互联网企业并购风险现状进行研究。同时，对如何有效控制财务风险进行讨论。通过相关研究和讨论，希望对改善互联网企业并购效益有积极参考价值。

二、互联网企业并购财务风险评估

（一）财务风险模型的选取

如何进行财务风险分析，研究人员提出过众多理念与方法。经过不断验证，最终受到广泛认可的财务风险模型包括Z-Score模型与F分数模型。二者在适用范围与分析精度等方面存在差异。在分析互联网企业并购财务风险时，为确保相关分析过程及结果具有可靠性，首先须确保所选择分析模型具有最佳可靠度。（1）Z-Score模型。Z-Score模型由美国财务研究人员EdwardAltman于1968年提出。在运用该模型对企业所面临财务风险进行评估时，须对主要财务预警因素赋予一定权重，并根据最终加权得分来表征其财务风险综合水平。基于该理念，Z-Score模型基本表达式为：Z=0.012X1+0.014X2+0.033X3+0.006X4+0.0999X5（1）其中，X1为产规模及其变现能力；X2为企业累计获利能力；X3为总资产利润率（税前）；X4为股东权益总值与企业总负债比值；X5为总资产周转率。根据Z值计算结果，不同得分预示所评估企业处于不同财务风险水平。在研究实践中，形成如下判别规则：当Z＜1.81时，所评估企业财务风险极高，正面临“财务困境”状态；当1.81＜Z＜2.675时，所评估企业财务风险偏高，正面临财务不稳定的“灰色状态”，须及时改善经营效率；当Z＞2.675时，所评估企业财务风险较低，企业未处于财务困境状态，且经营效率良好。（2）F分数模型。20世纪90年代，西方大型企业集团出现，且各上市公司财务数据构成复杂。在这种背景下，为确保财务风险分析过程能够包含足够大样本，财务分析人员提出F分数模型，其表达式为：F=-0.1774+1.1091X1+1.1074X2+1.9271X3+0.0302X4+0.4961X5（2）其中，X1为资产变现能力；X2为累计获利能力；X3为实际偿债能力；X4为股东权益理论偿债能力；X5为总资产现金创造能力。如表1所示，为上述各参数含义及其计算方法。在运用F分数模型时，对其计算结果参照如下规则进行判断：当F＜0.0274时，所评估企业（行业）处于“财务困境”状态，经营水平差；当F＞0.0274时，所评估企业（行业）生存状况良好，财务风险发生概率低。（3）模型比较。为检验Z计分模型与F分数模型适用性，本研究以TG公司（被标记为ST公司）财务数据为例，对比分析不同模型财务风险评估结果可靠度。如表2所示，为TG公司2012~2015年度财务数据统计结果。由表3可知，TG公司2012年未发生财务危机，从2013年开始便一直处于财务困境状态。由表4可知，TG公司2012年、2013年处于财务困境状态，2014年以及2015年则处于财务水平正常状态。事实上，TG公司于2012年被作ST标记处理；2014年公司完成重组，财务指标恢复健康，并被摘除ST标记；2015年，公司财务水平正常。对比可知，Z计分模型存在预测滞后，而F分数模型预测结果则更加及时，其可靠度更高。因此，本研究将运用F分数模型对互联网企业并购财务风险进行分析。

（二）样本数据选取

在选择样本数据时，遵循如下几点基本规则：公司于2013年完成并购；持续经营，且近四年财务数据完整；从互联网上市公司数据库中随机选择，降低主观干扰；以A股互联网上市企业未研究对象。通过新浪财经上市公司数据库，本研究共随机选择20家A股互联网上市企业为研究对象，其公司代码分别为：002649.SZ、002421.SZ、601519.SH、300299.SZ、300170.SZ、300300.SZ、300271.SZ、300264.SZ、300311.SZ、002642.SZ、300079.SZ、300075.SZ、300113.SZ、002405.SZ、300245.SZ、300209.SZ、300168.SZ、300324.SZ、002401.SZ、600756.SH。

（三）财务风险分析

在完成数据收集后，运用SPSS2.0软件进行资产负债率指标计算，结果如表5所示。由表5可知，在完成并购后，所选取互联网上市公司资产负债率总体呈现不断上升态势，发生财务危机风险偏高，须及时采取财务控制措施。如表6所示，为0.95置信区间下样本公司描述性统计F值计算结果。由表6可知，在完成并购前，样本公司财务F值均值为7.930545；在完成并购后，样本公司当年F值降低至5.048085；后续经营过程中，F值持续下降至4.599735、4.123035。可见，在完成并购后，互联网企业财务风险显著增加，且保持连续上升态势。如表7所示，为各个样本公司F值分年度计算结果。如表8所示，为20家样本公司多重比较F值计算结果。结合表7与表8可知：完成并购后，各公司F值呈明显波动，表明并购活动加大了公司财务压力，提升了公司财务危机；在完成并购后第二年，样本公司F值有所提升，表明公司管理层已经意识到自身所面临财务风险，并采取了积极应对措施。并购前一年与并购后第三年的F值均值差达到3.807573，且显著性水平为0.03（小于0.05）。可见，即使上市公司管理层采取了财务危机应对措施，然而其财务风险仍然较高。

三、互联网企业并购财务风险应对措施

在经历“野蛮生长”后，互联网企业之间进行并购是产业规律所致，它不仅有助于增加行业运行效率，而且可以为督促企业为社会提供更加优质的服务。从上文分析结果可知，互联网企业并购的确会增加其财务风险，为此需要在并购前、并购过程中以及并购后分别采取应对策略。（一）并购前的应对措施在提出并购目标后，须制定完善的并购方案。在制定并购方案时，需要确定资本回报率、短期财务压力以及并购后公司中长期经营目标。互联网技术及产品存在更新换代快、客户群体流动性大等特点，因而在确定并购目标时需要进行全面分析及合理预测。若企业财务储备不足以应对短期财务压力，且并购后可能带来的资本会回报率又难以积极支撑企业发展目标，则需要谨慎做出并购决策。（二）并购过程中的应对措施（1）合理分析财务风险。财务风险的形成与显现有一个过程，在预测时需要确定合理的测试时间长度。对互联网企业而言，至少需要分析并购后三年的财务风险。若预测年限过短，既有可能由于过于短视而夸大财务风险水平，也有可能难以预测到后续财务状况改善的希望。（2）构建适当的财务风险控制体系。在构建财务风险控制体系时，既需要结合原公司、新公司实际情况选择财务指标，也需要根据国内互联网行业发展现状及趋势确定不同指标的权重。尤其是在引进国外财务风险控制体系时，一定要进行合理改造及优化。（三）并购后的应对措施（1）积极改善现金流等财务指标。互联网企业产品研发及推广需要投入大量现金。尤其是在完成并购初期，会对新企业现金周转造成较大压力。因此，对管理层而言，需要制定合理的并购预算，并在完成并购后严格实施预算方案。同时，需要对现金流进行监控，提升资产周转率，并对可能发生的财务危机提供准备金。（2）快速整合并完善公司治理体系。对互联网企业而言，进行并购的目的是改善企业经营水平以及市场竞争力。因此，完成并购仅仅是新企业经营活动的开端。对新企业而言，更重要的是改善其治理体系，尤其是对原公司经营场所、人员结构、资产分布、市场份额以及组织架构等进行有效对接与融合，避免由于治理混乱而带来成本提升，从而有效改善财务水平。

四、结论

本文以20家互联网上市互联网合并企业为样本，对其并购财务风险进行评估，并对如何应对该类风险进行讨论，得出如下几点结论：其一，相比较于并购前一年，完成并购后，样本公司各年度财务风险显著增加；其二，并购后第二年开始，经过管理层控制，财务风险水平处于逐渐降低态势；其三，并购财务风险显现及发生存在时间持续性，要有效控制并购财务风险，需要从并购前、并购中及并购后分别采取对策。

参考文献：

［1］藏秀清、张远德：《并购风险的多层次权重分析研究》，《技术经济》2014年第11期。

［2］王蕾、甘志霞：《企业跨国并购财务风险分析及防范》，《财会通讯》2012年第5期。

［3］杨柳、吴泗宗、佟爱琴：《跨国并购财务风险的实证研究》，《财会通讯》2014年第30期。

［4］周雪、顾晓敏：《动态现金流量模型在高校财务风险预警中的运用》，《财会月刊》2009年第2期。

第3篇：公司并购的风险范文

【关键词】 公司并购； 财务风险； 影响因素； 防范措施

引言

公司并购，即兼并与收购，是现代公司通过资本市场向外扩张、对内收缩或自身变革的活动。回顾并购在世界及我国的发展历史，不仅西方各国所发生的并购案中存在大量失败案例，在我国仅发展了20多年的并购活动中，失败案例也层出不穷。从理论上来看，公司并购能够带来诸多优势，如可以发挥经营协同效应，带来财务协同效应，扩大产品市场份额，提高企业竞争能力，有效降低进入新行业的障碍等。但从并购的历史数据看有65%以上的并购是失败的。导致并购失败的原因很多，但财务风险是其中尤为重要的一个因素。本文通过对我国企业并购中的财务风险问题进行分析，提出对策，为我国企业并购的规范化、健康化发展提供借鉴。

一、国内外研究现状及发展趋势

（一）国外有关研究现状及发展趋势

从19世纪末到现在，西方发达国家共经历了五次明显的并购浪潮。早期的国外企业并购主要是为了扩大生产规模、提高产品质量，通过规模效应来提高企业的经济效益。这期间企业并购的财务分析主要是分析企业的资产状况和资产的价值，即账面价值和重置成本价值。评估并购目标企业的资产价值成为企业财务分析的重点和主要对象。

产品市场由供给型向需求型转变以后，单一产品和单一产业的经营风险迅速提升，为了有效地降低单一产品和单一产业的经营风险，向相关产业开展并购成为新的并购特点。这一时期企业并购的财务分析对象主要是目标企业的经营状况和目标企业主营业务的收益水平。目标企业的主营业务收益水平即创造利润的能力成为财务分析的重点。企业非报表资产如营销网络和产品品牌的价值开始受到重视，评估企业无形资产价值成为企业并购财务分析的重点工作之一。

进入20世纪90年代，特别是21世纪，当企业的现金流量越来越为人们所关注时，企业并购财务分析的重点开始转移到关注目标企业创造自由现金流量的能力上。用贴现现金流量法来评估目标企业的价值成为目前企业并购中确定目标企业并购价格的重要依据，此时分析企业现金流量质量成为企业并购财务分析的主要工作。

（二）国内公司并购研究现状及发展趋势

并购在我国是改革之后才出现的事物，从1984年至今短短20多年的时间，并购逐渐为人们所熟悉和接受。我国的并购历史可以分为以下几个阶段。

1.探索阶段

1984年7月，保定纺织机械厂和保定市锅炉厂以承担全部债务的形式分别兼并了保定市针织器材厂和保定市鼓风机厂，拉开了中国企业并购重组的序幕。随后，并购开始在中国的各大城市展开。这一时期的并购有以下特点：（1）并购数量少，规模小，都在同一地区、同一行业进行；（2）政府以所有者身份主导并购，其目的是为了消灭亏损，减少财政包袱；（3）并购方式主要是承担债务和出资购买。

2.第一次并购浪潮

1987年以后，政府出台了一系列鼓励企业并购重组的政策，促成了第一次并购。这段时间企业并购的特点如下：（1）出现了跨地区、跨行业并购；（2）出现了控股等新的并购方式；（3）并购动因由单纯消灭亏损向提高企业经营活力、优化经济结构发展；（4）局部产权交易市场开始出现。

3.第二次并购浪潮

1992年小平同志的南巡讲话确立了市场经济的改革方向，促进了我国企业并购重组的进程。随着产权交易市场和股票市场的发育，上市公司出现，外资并购国企和中国企业的跨国并购不断涌现。这段时间的企业并购特点如下：（1）企业并购的规模进一步扩大；（2）产权交易市场普遍兴起，在企业并购重组中发挥了重要作用；（3）上市公司股权收购成为企业并购的重要方式；（4）以资本为纽带的混合式并购有所发展，涌现了一批优秀的企业集团；（5）民营企业和外资企业纷纷参与并购，并购的主体不再局限于国有企业。

4.第三次并购浪潮

2002年中国正式加入WTO，既反映了经济全球化的趋势进一步加强，又促进了中国与世界经济的接轨。中国政府先后制定了一系列并购法规，如《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》、《利用外资改组国有企业暂行规定》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》和《外国投资者并购境内企业暂行规定》等。这些法规的制定必将引发新一轮并购的涌现。

二、公司并购及公司并购财务风险概述

（一）公司并购的概念

公司并购就是公司之间的兼并与收购行为。狭义的兼并相当于公司法中规定的吸收合并；广义的兼并除了包括吸收合并外还包括新设合并。我国《公司法》规定公司合并可采取吸收合并和新设合并两种形式：一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散称为吸收合并；两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散称为新设合并。而收购则是企业通过现金或股权方式收购其他企业产权的交易行为。收购可进一步分为资产收购和股份收购，股份收购又可按收购方所获得的股权比例分为控股收购和全面收购。

合并与收购分别从不同的角度界定了企业产权交易行为。合并以导致一方或双方丧失法人资格为特征，而收购则通常保留目标企业的法人地位。收购以产权交易方式取得对被收购方的控制权为特征。可见，兼并与收购在交易结果上存在一定的区别。但事实上，在实际业务发生的过程中，它们的联系远远超过其区别。并且，兼并与收购往往有着相同的动机与逻辑，都涉及企业所有权的改变，而在控股式兼并中，收购又是兼并的一种重要手段和操作方式，因此，实际中常将兼并与收购并提，简称并购。即在现代企业制度下，一家企业通过获取其他企业的部分或全部产权，从而取得对该企业控制权的一种投资行为。

（二）公司并购财务风险的界定

风险是指事件发生的可能性、事物结果的不确定性或危险性的隐患。公司并购财务风险的界定，有广义和狭义之分。狭义的财务风险是指企业因举债利用财务杠杆而导致财务成果的不确定性；广义的财务风险是指企业在各项财务活动过程中，由于各种难以预料或控制的因素，使财务状况具有不确定性，从而使企业有蒙受损失的可能性。本文所指的并购财务风险是指其广义的概念，即并购作为一种投资活动，其成功与否对企业的财务状况具有非常大的影响。并购中的诸多环节，如目标企业价值评估、融资以及整合等环节都有财务风险的存在。

1.目标企业价值评估风险

目标公司价值的确定对于企业兼并出资额的定立是至关重要的，而出资额的定立又直接影响兼并的成败，因此对目标公司价值的评估就成为企业兼并的核心工作。目前我国目标企业的价值评估是遵循资产评估的基本原则和方法程序作出的估算，它的合理性受到诸多因素的影响：（1）信息不对称可引起并购公司估价风险。目标企业内部人员与并购方之间存在着信息不对称，如果目标企业是上市企业，主并方相对比较容易取得其资料进行分析，否则，主并方获得其高质量信息资料的难度要大一些，容易形成目标企业价值评估的财务风险。（2）企业价值评估体系不健全。我国企业并购缺乏一系列行之有效的评估指标体系，相关的规定多为原则性的内容，可操作性不强。并购过程中人的主观性对并购影响大，并购不能按市场的价值规律来实施。（3）缺乏服务于并购的中介组织。由于缺乏独立的、为并购提供准确信息和咨询服务的中介组织，所以无法降低并购双方的信息成本，也无法对并购行为提供指导和监督，增加并购的交易成本及新企业的整合风险的成本。

2.流动性风险

流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致出现支付困难的可能性。流动性风险在采用现金支付方式的并购企业中表现尤为突出。由于采用现金收购的企业首先考虑的是资产的流动性，流动资产和速动资产的质量越高，变现能力就越高，企业越能迅速、顺利地获取收购资金。这同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源，从而降低了企业对外部环境变化的快速反应和调节能力，增加了企业的经营风险。如果自有资金投入不多，企业必然采用举债的方式，通常目标企业的资产负债率过高，使得并购后的企业负债比率和长期负债都有大幅上升，资本的安全性降低。若并购方的融资能力较差，现金流量安排不当，则流动比率也会大幅下降，影响其短期偿债能力，给并购方带来资产流动性风险。

3.整合过程中的财务风险

企业实施并购后，原企业的人力资源、物力资源、财务资源、企业文化等方面都需要及时迅速地进行整合，以期实现企业并购的目标。整合期间的财务风险主要是财务组织机制风险，是指并购企业在整合期内，由于相关的企业财务机构设置、财务职能、财务管理制度等因素的影响，使财务收益与预期发生背离的可能性，从而产生财务风险。财务风险贯穿于企业并购活动的全过程，因此，只有建立健全财务风险防范机制才能统筹全局，实现对并购风险的整体管理，控制各种风险爆发产生连锁反应的不良影响，才能确保整体并购目标的实现。

三、公司并购中影响财务风险的因素分析

企业并购面临着多种多样的风险，如财务风险、经营风险、整合风险、偿债风险等。无论是哪种风险都会通过并购成本影响到并购的财务风险。之所以会有风险，传统理论认为是由于未来结果的不确定性，实际上风险不仅来自于未来结果的不确定性，也与过程的不确定性因素密切相关。笔者认为风险的产生是由于并购中因素的不确定性和过程的信息不对称性造成的。所以，影响企业并购财务风险的因素可以归结为两个方面：不确定性和信息不对称性。

（一）不确定性

企业并购过程中的不确定性因素很多。从宏观上看，有国家宏观经济政策的变化、经济周期性的波动、通货膨胀、利率汇率变动；从微观上看，有并购方的经营环境、筹资和资金状况的变化，也有被收购方反收购和收购价格的变化等。这些变化都会影响公司并购的各种预期与结果发生偏离。同时，企业并购所涉及的领域比较宽：法律、财务、专有技术、环境等。这些领域都可能形成导致并购财务风险的不确定性。

（二）信息不对称性

在企业并购过程中，信息不对称性也普遍存在。例如，当目标企业是缺乏信息披露机制的非上市公司时，并购方往往对其负债多少、财务报表是否真实、资产抵押担保等情况估计不足，无法准确地判断目标企业的资产价值和盈利能力，从而导致价值风险。即使目标企业是上市公司，也会因对其资产可利用价值、富余人员、产品市场占有率等情况了解不够，导致并购后的整合难度大，致使整合失败。而当收购方采取要约收购时，目标企业的高管人员为了达到私人目的则会有意隐瞒事实，让收购方无法了解企业潜亏、巨额或有负债、技术专利等无形资产的真实价值等，使收购方的决策人基于错误的信息、错误的估价而做出错误的决策，致使并购成本增加，最终导致并购失败。

四、公司并购的财务风险防范措施

企业并购是一项高风险的经营活动，其财务风险贯穿于整个并购活动的始终。因此，企业应对此进行充分的分析，尽量规避并购的财务风险，以达到企业价值最大化。防范并购财务风险可以从以下几个方面入手：

（一）克服不确定性和信息不对称

为了减少并购可能产生的风险与损失，并购方在决定并购目标企业前，必须要对企业的外部环境和内部情况进行审慎的调查与评估，发现和了解已知情况以外的其他情况，特别是一些可能限制并购进行的政府行为、政策法规等潜在的风险，以减少并购过程的不确定性。

在资本市场上企业被视为一种商品，企业间的兼并、收购是资本市场的一种重要交割活动。资本市场上的交割因其特殊性和复杂性，需要专门的中介机构，运用高度专业化的知识、技术及经验提供服务。中介机构的主要职能是加强并购中的尽职调查。并购中的尽职调查包括资料的搜集、权责的划分、法律协议的签订、中介机构的聘请，它贯穿于整个收购过程，主要目的是防范并购风险、调查与证实重大信息。它是现代企业并购环节中的重要组成部分，直接关系到并购的成功与否。但是，尽职调查在我国的并购实践中却往往被忽略，将其简单的等同于资料收集。这显然与我国国情有很大关系，因为有相当一部分并购行为是在政府的指令与直接参与下进行的，带有很大的行政与计划色彩，与真正的市场行为相距甚远。但自发的市场并购行为必须遵循其应有的游戏规则，重视尽职调查的重要作用。在实际操作中，做好尽职调查应注意以下要求：（1）由并购方聘请经验丰富的中介机构，包括经纪人、CPA事务所、资产评估事务所、律师事务所，对信息进行进一步的证实并扩大调查取证的范围。（2）签订相关的法律协议，对并购过程中可能出现的未尽事宜明确其相关的法律责任，对因既往事实而追加的并购成本要签订补偿协议，如适当下调并购价格等。（3）充分利用公司内外的信息，包括对财务报告附注及重要协议的关注。

（二）合理确定目标企业的价值

由于并购双方信息不对称是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此并购企业应尽量避免恶意收购，在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划，捕捉目标企业并且对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业未来收益能力作出合理的预期。在此基础上作出的目标企业估价较接近目标企业的真实价值，有利于降低估值风险。另外，采用不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估，可能会得到不同的并购价格，企业价值的定价方法有贴现现金流量法、市盈率法、市场价格法、同业市值比较法、账面价值法和清算价值法。并购公司可根据并购动机、收购后目标公司是否继续存在，以及掌握资料信息的充分与否等因素来决定采用合适的评估方法。并购公司也可综合运用定价模型，如将运用清算价值法得到的目标企业价值作为并购价格的下限，将现金流量法确立的企业价值作为并购价格的上限，然后再根据双方的讨价还价在该区间内确定协商价格作为并购价格。

（三）及时取得资金以降低融资风险

在实施并购前，应对并购制定全面资金预算，包括：并购所需资金总额预算、资金支出时间预算、资金支出数额预算及资金支出程序预算。企业在制定并购全面资金预算后，就应着手筹集资金，制定融资决策。并购方应将不同的融资渠道相结合，做到内外兼顾，以确保目标企业一经评估确定，即可实施并购行为，顺利推进重组和整合。合理确定融资结构首先应遵循资本成本最小化原则，既要将自有资本、权益资本和债务资本的筹资成本进行比较，也要对三者分别分析其边际收益和边际成本；其次要使自有资本、权益资本和债务资本保持适当的比例；最后对债务资本组成及其期限结构进行分析，将企业未来的现金流入和偿付债务等流出按期限组合匹配，找出企业未来资金的流动性薄弱点，然后对长期负债和短期负债的期限、数额结构进行调整，以保证及时足额筹得并购所需资金以降低融资风险。

（四）加强流动性资产管理

由于流动性风险是一种资产负债结构性的风险，很难在市场上化解，必须通过调整资产负债匹配关系来解决。并购企业可通过分析资产负债的期限结构，将未来的现金流入与流出按期限进行分装组合，寻找出现正现金流和资金缺口的时点，不断调整自身的资产负债结构来防范流动性风险。企业可采用对冲（到期匹配）法融资，每项资产与一种跟它的到期日大致相同的融资工具相对应，以减少出现资金缺口的情况。但由于债务的偿还日是固定的，而未来的现金流入却具有不确定性，企业无法做到资产负债与期限结构完全匹配。现金流入的不确定性主要表现在资产的风险上。要降低资产的风险，就必须增强其流动性，而资产的流动性强又意味着收益性下降。解决这一矛盾的方法之一是建立流动性资产组合，将一部分资金运用到信用度高、流动性好的有价证券资产组合中，尽管这类资产名义期限相对较长，但其变现力强，可以弥补目标企业和并购企业自身债务到期的资金需求。

（五）及时、有效地进行财务整合

从某种意义而言，并购容易整合难，并购企业在实现战略整合，人力资本整合与文化整合的同时，必须进行及时有效的财务整合。因为财务管理是企业管理体系的核心与中枢，它不仅关系到并购战略意图能否贯彻，而且关系到并购方能否对目标企业实施有效控制以及并购目的的最终实现。

五、结论

第4篇：公司并购的风险范文

关键词：企业并购 ， 经济风险， 风险防范

Abstract: between enterprise's merger and acquisition, is a high-risk business activities, risk through the merger and acquisition activity throughout, the economic risk is a successful merger or not, the influence of the factors. Therefore, the strengthening of the acquisition of economic risk control and prevention, can guide the enterprise merger practice and improving the efficiency of the merger. The article analyzed about this.

Keywords: enterprise mergers and acquisitions, economic risk and risk prevention

中图分类号：C29文献标识码：A 文章编号：

并购是指企业之间的兼并与收购，其动机是企业战略的落实，其实质是社会资源的重新分配。西方的公司并购从1897年开始至今已有100多年的历史，中国改革开放以来，尤其入世之后，商业规则进一步与国际接轨，大规模的并购活动越演愈烈，但成功的并购案例比率并不高。究其原因，企业并购是高风险的经营活动，风险贯穿于整个并购活动的始终，其中经济风险更是企业并购成功与否的重要影响因素。因此，加强对并购经济风险的有效控制与防范，治理并购的高风险，以指导公司并购实践，提高公司并购效率，具有重要的现实意义。

一、并购经济风险及其成因

企业并购的经济风险是指由于并购定价、融资、偿债及经济整合等各项经济决策所产生的实际经济指标达不到期望经济指标的利差程度或概率水平，以导致经济危机甚至经济失败的可能性。具体来说，并购经济风险包括定价风险、融资风险、偿债风险及经济整合风险。

（一）定价风险

定价风险主要是指目标公司的价值评估风险。即由于收购方对目标公司的资产价值和盈利价值（获利能力）估计过高，以至出价过高而超过了自身的承受能力，尽管目标公司运作很好，过高的买价也无法使收购方获得一个满意的回报。定价风险主要主要包括目标公司的经济报表风险及对目标公司的价值评估风险。

经济报告风险是指由于目标公司经济报告自身存在的不足和虚假而给主并公司带来损失的风险。经济报告是并购中进行评估和确定交易价格的重要依据，其真实性对整个并购交易至关重要；对目标公司的价值评估可能因预测不当而不够准确，这就产生了并购的价值评估风险。价值评估不当可能造成收购方资产负债率过高以及目标公司不能带来预期盈利而陷入经济困境，甚而导致并购失败。因此目标公司的价值评估是并购交易的精髓，每一次成功并购的关键就在于找到恰当的交易价格。

（二）融资风险

企业并购往往需要大量的资金。并购的融资风险主要指企业能否及时足额地筹集到并购资金以及筹集的资金对并购后企业的影响。具体来说，融资风险包括资本获得风险和资本承载风险。

资本获得风险是指由于受企业信誉不高、偿债能力不强、预期收益有限、筹资规模大小等因素的影响，企业负债融资、吸收直接投资和股票发行能力薄弱而无法及时足额获得并购所需资金的风险；资本承载风险是由于并购规模过大，超出了企业的融资能力而带来的风险。在实际的融资操作中，作为融资主体的企业必须考虑到其资本结构是否合理、到期能否还本付息，以防止融资风险的过大影响。企业并购要根据并购方和目标公司已有的资本结构，科学合理安排并购资金的融资方式、融资成本、融资期限，使之有效配合，并在综合考虑各种因素的基础上，选择能使企业综合资本成本率最低、使得企业价值最大的融资方案。

（三）偿债风险

偿债风险即由于新企业的未来现金流量具有不确定性，新企业因为缺乏足够的资金还债使得资本结构恶化，负债比例过高而导致破产倒闭的可能性。并购方在选择支付方式时，一般有现金支付、股权支付与杠杆支付等方式，偿债风险在采用现金支付方式的收购行为中表现得尤为突出。如果并购方融资能力较差，现金流量安排不当，流动比率会大幅下降，进而影响其短期偿债能力。如果收购方将短期贷款用于并购，一旦外部融资条件发生变化，偿付危机将难以避免。

（四）经济整合风险

在并购交易完成后，并购方取得目标公司的经营控制权还只是完成了并购的第一个步骤，接下来，还必须对并购后的公司进行整合发展，而经济上的整合是极为重要的一环，若整合不当，以往所隐藏的经济风险就很可能爆发，使企业难以应对，甚而导致并购失败。经济整合关系并购的成败，企业并购整合的成功表现为经济整合的成功，企业并购整合的失败表现为经济整合的失败。企业效率主要取决于企业的资产使用情况，可见整合后的企业效率的提升，必须是以有效的经济整合为基础，所以经济整合是企业并购整合最为核心的内容和重要环节，不仅关系到并购战略意图能否贯彻，而且关系到主并公司能否对被目标公司实施有效的控制。

二、并购经济风险的防范措施

根据上面的分析我们可以看出，企业并购是一项高风险的经营活动，其经济风险贯穿于整个并购活动的始终。因此，企业应对此进行充分的分析，尽量规避并购的经济风险。防范并购的经济风险可以从以下几个方面入手：

（一）审慎选择目标企业，加强对目标企业经济资料的有效合理利用，以降低定价风险。

信息不对称是导致过高定价风险的根本原因，因此并购方应充分考虑到企业所处的外部环境及自身经济状况，不可一味相信目标公司所提供的经济会计报告，应对其进行详尽的尽职调查，防范并购经济险境。有条件的企业可以聘请投资银行对目标企业的产业环境、经济状况、盈利能力和现金流量情况进行全面的分析，从而对目标企业的未来收益能力作出合理的预期，并在此基础上充分估计并购可能带来的经济压力和综合效应，使对目标企业的估价更接近其真实价值，以最大程度规避并购的定价风险。

（二）及时足额取得并购所需资金以降低融资风险。

在实施并购前，应对并购制定全面资金预算，包括：并购所需资金总额预算、资金支出时间预算、资金支出数额预算及资金支出程序预算。企业在制定并购全面资金预算后，就应着手筹集资金，制定融资决策。并购方应将不同的融资渠道相结合，做到内外兼顾，以确保目标企业一经评估确定，即可实施并购行为，顺利推进重组和整合。合理确定融资结构首先应遵循资本成本最小化原则，既要将自有资本、权益资本和债务资本的筹资成本进行比较，也要对三者分别分析其边际收益和边际成本；其次要使自有资本、权益资本和债务资本保持适当的比例；最后对债务资本组成及其期限结构进行分析，将企业未来的现金流人和偿付债务等流出按期限组合匹配，找出企业未来资金的流动性薄弱点，然后对长期负债和短期负债的期限、数额结构进行调整，以保证及时足额筹得并购所需资金以降低融资风险。

（三）合理选择支付方式、时间及数量以降低偿债风险。

并够支付方式一般有现金支付、股票支付及混合支付三种方式。现金支付可以迅速地完成交易，降低交易的不确定性，但其偿债风险较高；采用股票支付，成本低且可以让目标公司的股东共同承担企业并购后的发展风险，而目标公司的股东也可以合理逃避部分股本转让利得税，其偿债风险较现金支付小，但是程序较现金支付复杂；混合支付的偿债风险则介于现金支付和股票支付之间。并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股权益的稀释、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收等情况，对并购支付方式进行结构设计，将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合，以满足收购双方需要来取长补短。此外，并购企业可通过分析资产负债的期限结构，将未来的现金流人与流出按期限进行分装组合，寻找出真正现金流和资金缺口的时点，不断调整自身的资产负债结构来防范偿债风险。

第5篇：公司并购的风险范文

关键词：银行；并购贷款；风险；控制

文章编号：1003-4625(2010)03-0089-03

中图分类号：F830.5

文献标识码：A

2008年12月，银监会实施《商业银行并购贷款风险管理指引》(以下简称《指引》)，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，这标志着冰封12年之久的并购贷款业务正式解冻，为商业银行按照依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则积极稳妥地开展并购贷款业务提供了规范性指引。

一、并购贷款定义及法律特征

根据《指引》第四条的规定，并购贷款是指“商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款”。所谓并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为，并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司进行。由此看出并购贷款具有以下法律特征：

(一)借款主体的特定性

商业银行在办理并购贷款时，放款的对象只能是境内的并购方或其子公司，可以包括其专门设立的全资或控股子公司，对其他借款主体则不能发放并购贷款，可见，银监会在制定指引时充分考虑到风险的控制要求，对借款主体作出严格的限定，如：并购方必须依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续。

(二)借款用途的特定性

《指引》明确界定商业银行向并购方或其子公司发放的并购贷款只能用于支付并购交易价款的贷款，不得用于其他方面。1996年中国人民银行制定的《贷款通则》规定，除国家另有规定以外，借款人“不得用贷款从事股本权益性投资”，而所谓股本权益性投资，则涵盖了并购贷款。银监会的《商业银行并购贷款风险管理指引》被广泛认为是对现行《贷款通则》的突破，打破了多年商业银行谈“股本权益性投资色变”的传统，具有一定的现实意义。但同时银监会并没有彻底放开，而是规定了贷款必须有明确的用途，银行贷款支持的并购交易首先要合法合规，凡涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面批准，履行相关手续等。同时，按照循序渐进，控制风险的指导思想，银监会鼓励商业银行在现阶段开展并购贷款业务时主要支持战略性的并购，以更好地支持我国企业通过并购提高核心竞争能力，推动行业重组。

(三)并购方式的限定性

《指引》指出境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为，可见境内并购方企业并购目标企业的方式主要为现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等四种方式。

(四)贷款期限的限定性

为了控制风险，银监会将并购贷款的期限限定在5年以内，明确了对该项贷款的期限管理，其标准和程度高于其他贷款，以便监测、控制贷款风险。

二、并购贷款准入条件及监管要求

并购贷款涉及并购双方企业，包含了行业、适用法律、股权结构、或有债务、资产价格认定等多方面问题，其风险明显高于一般贷款。因此，并非所有的商业银行都适合开办此项业务。为此，银监会特别下发了执行《指引》的相关通知，对开办并购贷款的商业银行做了条件限制。根据《指引》要求，商业银行开展并购贷款业务应符合以下条件：有健全的风险管理和有效的内控机制；贷款损失专项准备充足率不低于100％；资本充足率不低于10％；一般准备余额不低于同期贷款余额的1％；有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。因此，商业银行在开展并购贷款业务前，应按照《指引》要求制定相应的并购贷款业务流程和内控制度，向监管机构报告后实施。商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能持续满足以上所列条件的情况，应当停止办理新发生的并购贷款业务。同时对并购贷款业务客户对象也做了要求和限制：如：并购方必须依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。

由于并购贷款毕竟是特定时期的产物，银监会对并购贷款的客户制定了严格的监管标准，明确规定商业银行要按照高于其他贷款种类管理强度的总体原则，建立并购贷款的内部管理制度和管理信息系统，有效识别、计量、监测和控制并购贷款风险，要求商业银行将风险管理和控制贯穿在并购贷款的主要业务流程中，包括业务受理的基本条件、尽职调查的组织、借款合同基本条款和关键条款的设计、提款条件、贷后管理、内部控制和内部审计等，包括：(1)并购贷款的集中度和大额风险暴露的限制：商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50％；商业银行对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5％。(2)并购贷款杆杠率的限制：并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50％。(3)并购贷款期限的限制：并购贷款期限一般不超过五年。

三、商业银行开展并购贷款业务应注意的风险及防范措施

(一)审慎防控并购贷款业务中的合法性风险和政策性风险

并购交易除涉及并购主体、交易结构、交易方式等方面的法律法规外，上市公司并购业务还涉及并购程序、关联交易、信息披露等内容的监管，而有关外资及国有资产并购业务，则涉及市场准入、资产定价、出资方式等方面的限制性规定，交易结构与适用规范的复杂性，要求商业银行在开展并购贷款业务时，应当全面关注不同领域、不同效力层级的法律法规及监管规章，有效识别并购交易中的潜在法律风险。同时，境内企业并购重组行为，尤其是国有企业并购，往往伴随国家经济政策、产业政策的重大调整，并购融资的投放领域应当切合国家行业整合、产业升级的战略需要，注意尽量规避行业限制带来的

政策性风险。涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面批准，履行相关手续等，确保并购交易合法合规。

在跨境并购贷款交易中，如根据交易惯例或交易各方达成的合意选择适用境外法律，商业银行应认真评估适用法律选择可能面临的风险，可根据实际情况，聘请有资质的外部律师参与，并拟订相应的风险防控措施。同时应合理利用财务顾问及税务顾问等外部专业资源，确保并购交易及并购贷款依法合规，保护贷款银行的合法利益。

(二)遵守监管规定，防止相关业务的利益冲突

根据证监会《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定，商业银行投资银行部门受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性。如最近一年该商业银行存在为上市公司提供融资服务等情形，即可被认定与上市公司存在“利害关系”，不得担任独立财务顾问。如：一方面注意发挥银行内部不同部门之间的协同效应，推动投行咨询业务与信贷管理业务的整合，将商业银行从单纯的资金供给方转变为并购咨询与融资服务的提供者，促进综合化服务模式的发展和创新。另一方面也要注意客户信息被不当使用或共享。商业银行在提供投资银行、财务顾问等业务时，不得以客户关系拓展和业务发展需要为名，要求提供商业银行其他业务部门(如并购贷款业务的主管部门)可能知悉的与该客户利益相同或相反的其他客户信息的要求，以维护客户的合法权益。同时注意防止风险在投资银行业务与并购贷款业务之间传递，降低系统性法律风险。

(三)注意控制并购贷款业务担保风险

并购贷款业务的高风险和复杂化决定了在提供并购贷款业务过程中担保措施的必要性。商业银行应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。在金融危机的背景下，资产价格习惯性缩水，银行能否通过抵质押物弥补损失，此问题有待进一步考量。因此，原则上，商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类，以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。由于《指引》第三条第二款规定：“并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司进行，”由于用于收购的特殊目的公司本身并没有信用，贷款银行可能要求特殊目的公司的母公司提供担保或在目标公司(或目标公司的子公司，下同)财产上设定担保。借款人(特殊目的公司)能否在目标公司财产上设定担保，取决于财产所在地法律的规定，特别是在跨境国际性并购交易中，目标公司的资产可能涉及多个司法管辖区，担保法律关系复杂，并可能为贷款人行使担保权利带来困难。

(四)做好并购贷款借款人风险评估

并购交易是一项高风险的商业活动，面临着诸如战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等各类商业风险，涉及跨境交易的，还可能遭遇国别风险、汇率风险和资金过境风险等。因此，并购贷款的投入，也并非一本万利的，商业银行应全方位评估并购可能涉及的各种风险，以免形成新的坏账损失。一方面应按照《指引》关于并购贷款业务受理的条件对并购方借款主体资格进行审核，如应当依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。另一方面，商业银行还应根据《指引》的要求在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。在全面评估并购贷款风险的基础上，综合判断借款人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配，借款人是否能够按照合同约定支付贷款利息和本金等，并制定并购贷款质量下滑时可采取的应对措施或退出策略，形成贷款评审报告。

(五)完善借款合同条款，防范法律风险。

在办理并购贷款时，商业银行应根据《指引》要求在借款合同中约定保护贷款人利益的关键条款，包括：(1)对借款人或并购后企业重要财务指标的约束性条款；(2)对借款人特定情形下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条款；(3)对借款人或并购后企业的主要或专用账户的监控条款；(4)确保贷款人对重大事项知情权或认可权的借款人承诺条款。

(六)完善并购贷款细则和具体操作流程

此前，有媒体用“紧锣密鼓”来形容各大银行对并购贷款细则的制定情况，但目前各大银行的并购贷款细则仍未出台。由于并购贷款是一项从来没有办理过的业务，商业银行需要积极开展专门的并购贷款调研，拟订具体操作流程和细则。

(七)建立一支并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队

根据《指引》，商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队，对银行发放并购贷款过程中的相关事宜进行调查、分析和评估。在对银行以及相关专家的调查中发现，以目前商业银行风险投资部的实际操作水平，要完成包括并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理在内的多项主要并购环节的管理控制工作，难度系数非常大。国外银行将发放并购贷款称作“危难性投资”，因此严格要求从事这项业务的银行员工要具备多年投资银行工作经验，甚至要求这些员工有从事交易破产方面律师的经历。在这方面，银监会也要求商业银行必须配备专门风险管控团队，为并购事项把关，同时要求该团队负责人应有3年以上并购从业经验，成员可包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。因此，商业银行应抓紧时间建立一支并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队。

参考文献：

[1]姚梅镇主编.海外投资法律实务[M].北京：法律出版社，1993.

[2]汪欣.跨国并购引发的反垄断法域外效力问题研究[DB].载北大法律信息网.

第6篇：公司并购的风险范文

【关键词】 企业并购 财务风险 财务风险管理

一、企业并购和财务风险内涵

1、企业并购。企业并购是现代企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购包括兼并和收购两层含义，是指企业法人在平等自愿、等价有偿的基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为。兼并和收购都是企业产权的有偿转让，但是作为不同形式的资本运营方式，又具有不同的特点：兼并是企业产权的彻底转让，买方企业从实质和形式上完全拥有了卖方企业的终极所有权和法人财产权；而在收购行为中，卖方企业仍保留着形式上的法人财产权，买方企业只是通过全部或部分终极所有权的购买而获得对卖方企业全部或部分法人财产权的实质控制。

2、财务风险。财务风险是指由于公司财务结构不合理、融资不当等，使公司偿债能力丧失而导致投资者预期收益下降的风险。企业并购中的财务风险是指由于并购定价、融资、支付以及财务整合等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性。企业并购是一个极其复杂的过程，实际上也是企业风险的扩张，例如企业并购资金的短缺、融资成本的上升、并购后企业整体价值下降、财务状况恶化，甚至可能导致企业最终破产。因此，对于企业并购中的财务风险，应当积极防范和妥善管理，尽可能使之降到最低。

二、中国企业并购及财务风险的现状

企业并购是市场经济条件下一种企业快速扩张行为,但若并购对象选择不慎、市场环境变化等原因，可能会给并购和企业带来风险。美国麦肯锡全球研究所在1997年上半年公布的一项研究结果表明，在之前的十年内，通过弱肉强食方式被并购的企业中，有18%的大公司未能收回自己的投资成本。我国企业并购的成功率也是相当低的。据统计，我国1998年以前发生的45家上市公司收购重组事件，其中只有15%的公司在经过资产注入后焕然一新，20%的公司经营一波三折，36%的公司财务难以维持，29%的公司重新陷于困境。20世纪90年代末，全球的企业并购处于高峰后期，此后并购交易数额开始大幅下降，然而，中国的并购市场却逆势上扬，成为全球并购市场中的亮点，交易数量、交易金额在亚太地区均居于领先地位，如表1所示。

总之，企业并购既能让企业迅速发展，取得竞争优势，又存在着商业风险，特别是财务风险。因此，对并购中财务风险的研究就更显重要。

三、企业并购的财务风险分析

1、价值评估风险。目标企业的价值评估是企业并购交易的精髓，企业并购成败的关键因素之一在于对目标企业进行准确定价。目标企业的估价取决于并购企业对其未来收益大小和时间的预期，如果预测不当，就会产生价值评估风险。目标企业能否合理定价取决于并购企业的信息质量，而信息的质量又取决于目标企业是上市公司还是非上市公司、并购企业是善意收购还是恶意收购、准备并购的时间等因素。具体来说，目标企业的价值评估风险可分为以下几种：一是并购双方之间信息不对称引起价值估价风险，并购企业对目标企业内部情况的了解往往不够充分，导致并购企业对目标企业做出错误的选择；二是企业价值评估方法不恰当、评估体系不健全引起价值评估风险，特别是在我国，由于国内企业缺乏并购经验，专业人才稀缺，从而对目标企业的估价往往出现偏差；三是缺乏能在并购过程中提供优质服务的中介组织带来的价值评估风险，中国资本市场只有不到二十年的历史，还很不健全，缺乏拥有专业能力和职业道德的金融服务公司，使得并购的交易成本和整合成本大大增加；四是并购方高估自身并购整合能力带来价值评估风险，例如1998年戴姆勒并购克莱斯勒案例和2005年明基并购西门子案例等，都说明了并购企业高估自身能力、低估整合困难使得企业并购陷入困境。

2、融资风险。企业并购需要大量的资金支持，但由于我国现阶段企业自身积累不够，资本市场功能不够健全，银行等金融机构惜贷思想严重等原因，使企业并购面临较大的融资困难和风险。造成企业融资困难的原因主要包括以下两个方面：一是由于并购企业信誉不高、偿债能力不强以及预期收益有限等，导致并购企业负债融资、吸收直接投资和股票发行能力薄弱，难以筹集资金；二是并购规模过大，超出了企业的融资能力，巨额的资金很难以单一的融资方式加以解决，必须采用多渠道的方式筹集并购资金，在这种情况下，并购企业还面临着融资结构的风险，即如何确定债务融资和股权融资的比例。总之，不合理的融资方式和融资结构会对并购后的企业经营带来一系列问题，我们应努力降低并购的融资风险。

3、支付风险。目前，企业并购常用的支付方式主要包括现金支付、股票支付、债券支付和混合支付等，任何一种支付方式都具有一定的局限性。我国的企业并购多以现金支付为主，即并购方支付给目标公司的股东一定数额的现金来达到实现对目标公司的并购目的。例如，我国2001年十大并购案例全部采用现金支付，2002年十大并购案例中，有7家企业采取现金支付，2003年十大并购案例中有四家企业是现金支付。我国企业偏好现金支付，主要是由于现金收购的操作简单易行，并且具有较快的速度，也是目标公司乐于接受的方式。然而，现金支付面临着一系列的财务风险：首先，企业并购成功与否受限于并购方的现金流量和融资能力，如果并购方能力有限，则会影响并购规模，甚至可能使并购计划搁浅；其次，跨国并购如果采用现金支付，汇率不是一成不变的，那么汇率风险难以避免，例如近年来中国的大并购案中，几乎每一个都与国际资本市场相联系；最后，目标企业的股东不能分享合并后企业的发展机会和盈利，不能享受延迟纳税的优惠，可能也会引致他们的反对。

除了以上三种主要的财务风险外，公司并购可能还会面临跨国并购中的国家风险、并购后的整合风险等，需要并购企业妥善应对。

四、企业并购财务风险的防范

1、客观评估目标企业价值，降低定价风险。在并购双方信息不对称的情况下，为了防止评估过程可能出现的价值风险，并购公司在并购前应对目标公司进行尽职调查。尽职调查对于防范并购中的财务风险至关重要，主要包括调查和研究目标企业的战略、财务、税务、人力资本、知识产权资本等。单纯的财务调查是远远不够的，一般要组成专业的并购团队来实施，在该团队中，不仅要有公司内部人员，而且律师、会计师、评估师、财务顾问、投资银行家等外聘专业顾问必不可少。这些中介机构专业化的评估知识和丰富的经验能提供相对较为客观的价值判断，但首先要保证评估机构站在客观、公正的立场上。此外，并购企业还需要对目标企业进行独立、审慎的价值判断。并购企业采用不同的估价方法对同一目标企业进行评估，可能得到不同的价格。并购企业可根据并购动机、并购后目标企业是否存续、信息掌握的充分程度等，选择不同的方法对目标企业进行估值，制定出一个合理的收购价格区间，尽可能合理地对目标进行定价。

2、合理搭配不同融资渠道，控制融资风险。对于并购企业来说，如何选择并购的融资方式通常考虑两个因素：一是现有融资环境能否为企业提供及时、足额的资金保证；二是何种融资成本最低而风险较小，有利于资本结构的优化。并购企业对融资方式的选择按照以下程序进行：首先，各种融资方式成本的比较。资金成本是企业为了取得并使用资金而付出的代价，包括股权融资中的支付给股东的股利、红利，以及债务融资中支付给债权人的利息等。企业并购通常以多样化的融资方式来获取资金，因此，我们对资金成本进行加权平均计算，即以各种融资方式取得的资金占融资总额的比例为权数乘以其相关的资金成本率然后求其相加之和，得出加权平均资金成本率。一般，加权平均资金成本率低的融资组合更受企业的青睐。其次，融资方式的选择。我们在选择融资方式时，应该采取先内后外，先简后繁、先快后慢的原则。一般来说，首选企业内部积累，因为其具有融资阻力小、保密性好、风险小、不必支付发行费用等优点，其次选择银行等金融机构的贷款，因为具有速度快、弹性大、成本低及保密性好的优点，最后考虑利用证券市场，通过发行有价证券获取融资，其中，企业一般倾向于首先发行债券融资，其次是发行股票。最后，融资结构规划，即在融资方式选择的基础上，企业应进一步根据金融环境和资本市场的变化趋势，将融资风险与成本综合考虑，设计专业的融资方案。

3、恰当选择支付方式，降低支付风险。企业并购的支付方式包括现金支付、债务与股权方式等，并购企业可以结合其流动性资源、每股权益的稀释、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收等实际情况，对并购支付方式进行合理选择。现金支付的风险控制要点即确定最大现金支付承受额；股权支付的风险控制要点即换股比例的确定；杠杆支付的风险控制要点即债务结构规划。不同的支付方式可以产生不同的风险收益分配效果，从而起到不同的风险分散和转移作用。从本质上讲，收购方选择支付方式的过程实质上是一个风险回避的过程。每一种支付方式都存在一定的风险，有的表现为即期风险，有的表现为潜在风险。并购方通过对不同支付方式的支付成本和支付边界分析，来确定具体的支付方式，进而使所选择的支付方式将即期风险分散，并将潜在风险化解。

五、小结

总之，随着国际及国内企业并购案例的增多，加上企业并购结果的不尽如意，探讨企业并购财务风险就成为研究的热点之一。本文在界定企业并购及财务风险概念、分析我国企业并购现状的基础上，对于企业并购中的财务风险进行了研究，发现其财务风险主要来源于定价、融资和支付三个方面，并分别提出了解决措施，以尽可能地降低和分散企业并购中的财务风险。可以预见，如果并购企业能够客观全面评估目标企业价值、合理搭配不同融资渠道、实现并购支付方式的优化和多样化，企业并购成功的概率将会大大增加。

【参考文献】

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[4] 牛文霞：浅议企业并购的财务风险[J].财会研究，2007（9）.

[5] 宋鲁萍：试析企业并购的财务风险[J].湖南社会科学，2009（4）.

第7篇：公司并购的风险范文

并购整合不力会让企业付出惨重的代价。这样的例子我们见得不少，如国外的惠普并购康柏公司失败的并购整合，导致该公司每况愈下。究其本源，人们往往狭隘地将重点放在围绕并购后，以现有财务风险报告体系改进财务报告和公司治理上，而并没有树立一个更具全局眼光的风险观，从而平衡风险与整合、财务和非财务要素之间的关系，未能在以实现并购目的为主线的整合过程中去抹平财务风险。

创业板公司刚上市不久，手中握有充裕的资金，关注并探索提出针对创业板公司重大资产重组的并购整合方法成为企业CFO的一大现实挑战。

创业板公司并购目的就是

后续整合的主线

并购行为是加快创业板上市公司成长的首选渠道。一方面，并购是在创业板公司内生增长基础上的外延扩张。创业板公司上市之前对外投资规模小，基本依靠内部积累滚动式成长。在经历了一段内生增长后，达到了阶段性增长瓶颈。此时，创业板公司在产业链建设、市场渠道、产品角度等方面积累了一定的扩张需求。另一方面，上市后这些公司手中握有大量资金特别是超募资金，使得这些公司发挥金融资源优势进行并购扩张成为可能。深交所最新数据显示，2010年117家创业板公司首发上市募集资金905.47亿元，其中超募资金617.55亿元，平均筹资净额7.74亿元；2011年128家创业板公司首发上市募集资金730.67亿元，其中超募资金418.5亿元，平均筹资净额5.71亿元。因此，通过并购来实现规模扩张与产业链整合成为创业板一大热点。据不完全统计，截至到2012年6月底，创业板发生大小并购交易共计125笔，并购总额43.8亿元，平均单笔并购金额超过3500万元，78%的交易为收购股权。

并购目的是创业板公司重大资产重组后整合的主线见表1。表1中选取了11家较具代表性的创业板公司重大资产重组行为（购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币的项目）进行分析。由表1可见，创业板的并购主要是从市场的角度来考虑，一般是从产业链的建设，或者是从市场渠道、产品角度来并购，都是为了壮大公司规模或客户范围及盈利水平等。必须重视的是，从国内外成功并购历史经验来看，只有那些能够按照经济节奏与企业需要进行后续整合的创业板公司才能够真正从并购过程实现做大做强。

创业板公司并购风险可控是后续整合的前提

充分认识创业板公司并购风险是进行后续整合的第一环节。从目前的情况来看，创业板公司的并购行为还没有引发直接的不良后果。但对于某些项目的高溢价收购、潜在关联人渔利、收购主业无关资产等问题，形成对经营者和投资者等相关决策的影响日益显现。而一些公司在购并以后整合发生失败，其原因往往不在于购并事件本身，而在于忽略了对购并以后的公司进行合理的风险控制评估，即风险可控是后续整合成功的前提。

创业板公司并购风险主要存在于目标公司与收购公司之间存在的相排斥、不对称的环节与领域。后续整合应查找并购以前目标公司与收购公司之间存在的不融合现象、不对称的环节，针对一些突出问题、尖锐问题进行合理整合。表1所示，创业板公司并购风险主要有标的资产的估值风险（评估增值率）、新增业务风险、收购整合风险、关键人员流失风险、商誉减值风险、标的公司的经营风险和其他风险。上述风险类型基本涵盖了目标公司与收购公司之间存在的相排斥、不对称的环节与领域。同时，表1中11家创业板公司无论采取超募资金直接收购或是增发股票收购方式，实际上都充分利用了市场给予上市公司高估值的优势，而创业板估值必然走向理性的过程中。如果不能准确判断风险，而匆忙进行后续整合有可能给上市公司带来意想不到的损失。

因此，在后续整合中必须要对上述相排斥、不对称的具体风险进行定性与定量、现状与趋势、财务与非财务、风险与战略等因素进行风险评估，必须制定出具体针对性的评估和管理风险的方法，作为后续推进整合的基本工具及参考指标以实现风险可控。例如，用商誉值及占资产总额比来衡量与监测商誉减值风险，用整合收购企业与被收购企业在主营业务方面的交叉程度来衡量与监测整合效果，用与被收购企业关键人员之间是否签有补充协议及其执行情况来衡量与监测关键人员流失风险等。又如，针对具体并购类型进行综合监测。以爱尔眼科连锁收购为例，将各个收购网点项目整合运营情况来监测整个企业连锁并购行为的实际效果等。表2分别从募投资金和超募资金两个来源进行并购项目的风险动态监测表明，爱尔眼科33个投资或并购项目整体盈利情况改善呈趋好态势的特征。

全面并购整合管理

成功的并购整合必须要有一个全面管理的思路与方法。国内外企业并购整合失败案例告诉我们，人们往往狭隘地将重点放在围绕现有财务风险报告体系改进财务报告和公司治理上，而并没有树立一个更具全局眼光的并购整合观，从而平衡风险与机遇、财务和非财务要素。所谓全面并购整合管理，是指应用于企业各层面的整合管理工具，主要是针对各层面的并购整合开发出一套评估、定位及管理的理论框架，以在宏观层面上管理财务和非财务并购整合。进一步来说，其功能在于确认可能影响企业并购整合的潜在事件、将风险控制在可承受的范围内、并为公司实现并购目标提供合理保障；从本质上说，它体现了对并购整合与风险平衡的一种全局观念，考虑的是并购对整个企业、而非局部的潜在冲击。

全面并购整合管理主要有如下三个要点：

1通过绘制风险树进行并购整合风险评估

绘制风险树可以为企业制定整合策略提供一个参考依据。风险树可以帮助利益相关人评估每种风险对整合进程成败可能造成的影响。因此，所有并购风险都可以用统一的标尺进行衡量。另外，风险树考虑到了对整合成功有利或不利的所有事件，因而可以帮助重建风险和整合之间的平衡，有助于全面的整合管理。

2持续强化中层管理的并购整合

国内外并购整合失败经验表明，整合管理在中层环节上经常存在相当大的脱节。在分析了一些具体行业当前的并购管理实践后，发现问题的症结在于风险与整合被割裂开来看待了：每个产品或新业务都被单独进行分析，很少有对风险与整合的全面评估；即使有，也仅仅限于微观层面。在微观层面上，不同的行业和职能部门确实也开发了许多具体的风险度量工具，但是，它们不能帮助行业或部门间相互交流风险影响，也不能与微观层面的风险与整合评估相整合。

3持续强化整合与企业战略的联系

第8篇：公司并购的风险范文

摘要：本文以双汇国际成功并购史密斯菲尔德公司为例分析了我国企业跨国并购的财务风险及其防范，对我国企业海外并购提出合理建议，以期为今后提高我国企业跨国并购的成功率提供借鉴。

关键词：双汇 史密斯菲尔德 跨国并购 财务风险防范

今形势下，企业并购已成为企业战略发展的重要途径之一。企业进行跨国并购是为了获取企业所需要的资源（比如技术、品牌资源、管理经验等），以及扩大国际市场份额。双汇国际收购史密斯菲尔德是近几年来我国企业跨国并购的一个典型案例，双汇国际通过收购，可以获得共享史密斯菲尔德公司的资源、产品、品牌、技术和管理经验，有助于扩大我国市场甚至世界市场。但经济的全球化，有时一国经济波动会使得他国甚至多国的经济产生波动，从而使跨国并购企业面临一定程度的风险，尤其是财务风险。为此，我们需要总结经验，供我国企业跨国并购借鉴和参考。

一、企业跨国并购及其财务风险概述

（一）企业跨国并购的动因及类型。从20世纪90年代后期以来，国际形势转变为经济全球化、区域经济一体化。资本在全球性流动。跨国并购是国际资本流动的主要形式。跨国公司通过跨国并购的方式，来实现生产经营的优化性的全球配置。企业跨国并购主要为适应国际环境变迁，获取战略性资源及获取经营、管理、财务协同效应。我国企业跨国并购的类型主要有资源驱动型、技术品牌驱动型及市场驱动型。

（二）企业跨国并购财务风险。跨国并购中的财务风险是指企业在海外并购中，由于设定的融资、支付、目标价值评估等财务决策而引起的企业财务状况的不确定，使预期和实际产生较大偏离，而导致企业出现财务危机。财务风险贯穿于企业整个并购活动之中，在不同的并购环节会产生不同的财务风险，主要有并购前战略决策风险、目标企业价值评估风险、融资和支付风险、整合风险。

（三）我国企业跨国并购及财务风险控制现状。

1.我国企业跨国并购现状。近年来，我国的并购市场发生了不小的变化，主要体现在并购重点转移、并购模式调整、并购市场拓展、并购工具创新等几个方面。首先，并购市场由传统产业逐步投向新兴产业。其次，并购模式从兼并重组逐步过渡为收购重组。此外，我国并购市场由国内逐渐走向国际。最后，企业并购的金融工具出现多元化趋势。目前横向并购仍然是我国跨国并购中主要的并购方式。

2.我国企业跨国并购的特点。（1）并购的行业分布广泛，但仍以寻找资源和制造业为主导。（2）海外并购区域从以亚洲为主转变为以欧美、澳洲等发达市场为主。（3）跨国并购更多呈现逆向并购，并购目标以发达经济体为主。（4）跨国并购大多为横向并购和纵向并购，混合并购少。（5）并购主体仍以国有大中型企业为主，民营企业海外并购开始快速增长。

3.我国企业跨国并购财务风险控制现状。一是融资与支付方式单一较窄；二是缺乏有效的战略目标；三是没有做好准确的价值评估；四是财务整合不理想。

二、双汇国际收购史密斯菲尔德案例分析

（一）案例概述。2013年5月29日晚间，双汇国际控股有限公司和美国史密斯菲尔德食品公司联合公告称，双汇国际将以总价约71亿美元（约合人民币437亿元）收购美国最大猪肉及生猪生产商史密斯菲尔德。其中，股权部分对价约为47亿美元，债权部分对价约为23亿美元。此消息一出，便引起了舆论的极大关注。而双汇国际间接控股的国内A股上市公司双汇发展在消息爆出的第二日上涨8.73%。此后史密斯菲尔德成为双汇国际的全资子公司，但其品牌仍然保留。

（二）并购双方公司背景。

1.双汇国际公司概况。双汇国际主要从事国际贸易、投资及多元化业务，是上市公司双汇发展的控股股东，也是双汇集团的控股股东。双汇在屠宰和肉制品方面具有领先优势。2012年，双汇国际控股的双汇发展出栏生猪31万头、生猪屠宰量1 142万头、肉类总产量270万吨，实现销售收入393亿元人民币，利润总额38亿元人民币。

2.史密斯菲尔德公司概况。史密斯菲尔德食品公司成立于1936年，是美国第一大猪肉制品供应商，旗下拥有十几个美国领先品牌。此前公司公布的2012年财务报表显示，公司净利润达到3.61亿美元，摊薄后每股收益2.21美元；销售额达到131亿美元，增长7%。在2011年财务报表中，史密斯菲尔德食品公司净利润为5.21亿美元，摊薄后每股收益3.12美元。史密斯菲尔德是世界第一大生猪生产商，共饲养母猪85万头，年产近1 600万头商品猪，日屠宰能力可达11万头。

（三）并购动因分析。

1.双汇国际并购动因。

（1）产生规模经济。与进口猪肉成本相比，我国本土猪肉成本较高。双汇国际完成收购后，可以通过史密斯菲尔德以更低的价格获得美国猪肉资源，运用进口的美国高品质、更安全的猪肉来满足国内市场对高档猪肉产品的需求。此次收购中美两国最大的猪肉企业结合，使得双汇成为世界上最大的猪肉企业，从而增强了企业实力。

（2）优势互补。美国的史密斯菲尔德同双汇相比具有先进的生产养殖技术和管理经验，因为需要很高的生产成本但是国内需求量不足，导致企业利润下降；而我国的养殖技术相对落后，但市场非常大，所以双汇收购史密斯菲尔德后可以相互共享经验、技术，两家公司产生协同效应。

（3）提高市场份额。史密斯菲尔德的猪肉产品不仅供应美国国内，还出口中国、墨西哥、日本等全球12个国家，市场占有量非常大，双汇收购后，将占据更多的市场份额，提高了双汇对全球市场的控制力，获得较高的利润，提升品牌优势和知名度。

（4）获得持续的成本优势。中国相对于美国的土地密集型农产品和生猪并无太多的成本优势，但是我国人口众多，劳动成本上升的速度远远快于美国，迟早会取得相对的成本优势。双汇将美国在生猪养殖、饲料粮种植等环节日益凸显的成本优势收归企业所有，再和国内在加工、消费等环节的稳固优势相结合，这有利于双汇在较长时期内稳定原材料成本，甚至将有助于稳定猪肉原料来源。

2.史密斯菲尔德并购动因分析。

（1）销售业绩下降，公司利润减少。2008―2013年史密斯菲尔德营业收入盈利和同比增长波动较大， 2009和2010年出现亏损，2011年净利润5.21亿美元，2012年则下滑至3.61亿美元，2013年仍在下降，为1.83亿美元。通过表1数据可以看出，史密斯菲尔德公司整体业绩连续下降，并下降幅度很大。其中影响该公司权益净利率变动的主要因素就是其销售净利率的持续下降。通过该公司的利润表可以看出，主营业务收入在不断增加，而净利润却在逐年减少，说明史密斯菲尔德公司的主营业务成本控制得比较差。这主要是受市场的饱和、养殖饲料成本的上升等多方面因素影响。

（2）获得更大利润空间。由图1可以看出，史密斯菲尔德公司的毛利率及净利率波动较大，尤其在2011年后下降趋势明显，逐渐走低。销售利润的下降，势必获得利润空间在减小，这对一个企业来说是很大的财务危机。双汇国际和史密斯菲尔德合并后，可以帮助史密斯菲尔德进入巨大的中国和其他国家市场，增加商品出口量，从而获得更大的利润空间。

（3）其他受益。并购后，双汇国际向史密斯菲尔德承诺保持其运营不变，原有的品牌不变、管理层不变、总部不变，承诺不裁减员工、不关闭工厂。

（四）双汇国际收购史密斯菲尔德财务风险及防范分析。1.企业价值评估及防范分析。在跨国并购交易中企业价值评估是很重要的一项，企业需要合理的并购投资战略与并购动机。但是由于并购双方地域等问题致使相关信息不对称，容易导致企业价值高估或低估。双汇国际与史密斯菲尔德分别属于不同的经济市场，双方存在着很大的信息不对称性，尤其是财务信息的准确性，只有充分准确地了解史密斯菲尔德的经营业绩、财务状况及是否有潜藏的财务风险等相关重要信息，才能有效降低因信息不对称而造成的价值评估风险。

对企业进行评估时可以采用平均市盈率模型法来测算企业是否存在高估或者低估。估价模型为：目标企业每股价值=可比企业平均市盈率×目标企业的每股收益。通过搜集资料可以查到2013年美国市场可比企业市盈率大约为16.4。2013年史密斯菲尔德每股收益按2.01美元进行测算，股价=2.01×16.4=32.96（美元），小于收购价34美元。并且每股34美元的收购价相比SFD公告之前最后一个交易日的收盘价存在约31%的溢价。

从计算结果可以看出，双汇国际并购存在高估，高估了史密斯菲尔德的企业价值必然会使双汇在一定程度上承担财务债务，如果在并购前用不同的计算方法或者参考数据综合考量，然后再谈判收购价，那么对双汇的财务和整体运营来说是有利的。

2.融资风险及防范分析。企业在跨国并购中往往需要巨额的资金来支持，外部融资已经成为跨国企业在并购中应用较多的融资方式。双汇国际采用的是杠杆融资模式。双汇国际指定了中国银行纽约分行负责其40亿美元的财团融资来支持并购史密斯菲尔德公司，贷款期限不超过5年，贷款将以双汇在中国的资产作为抵押。为双汇国际此次收购提供咨询的摩根士丹利也将为其提供贷款，贷款将以史密斯菲尔德资产作为抵押。摩根士丹利提供约39亿美元贷款，贷款将用于承担史密斯菲尔德目前的债务，包括可转换债券和贷款。双汇提出了以每股34美元、总额为71亿美元（包括债务）的资金收购史密斯菲尔德。

杠杆收购为双汇国际收购解决了收购资金不足的问题，提高了成功收购的可能性，但是同时也使企业增加了财务风险。并购后双汇国际的固定成本支出增加，短期内的财务压力增加。

综合来说，双汇国际通过杠杆融资的方式迅速筹集到了充足的并购资金，因为充分考虑到了企业并购的资本结构、融资成本、资金需求量等因素，完成了融资，降低了融资风险。并且因为双汇国际采用杠杆融资的模式，所以支付债务资本的利息可在计算收益前扣除，使双汇不仅可以合法避税，还能减轻税负。但是对于双汇来说仍然面临着巨额偿还债务的压力。

3.支付风险及防范分析。支付风险是指与资金流动性和股权稀释有关的并购资金使用风险，它与目标企业估值风险和融资风险关系密切。在不同的支付方式下风险会有不同的表现，包括：现金支付形式下的资金流动性风险，股权支付形式下的股权稀释风险，杠杆支付形式下的债务风险等。双汇采用现金支付，史密斯菲尔德不用考虑变现问题，现金流动性最强，吸引力最强，可迅速获取史密斯菲尔德控制权。但是如果过多现金的支付可能会降低双汇在短期内对外部环境变化的反应和调节能力，影响企业的正常运营，进而增加企业的经营风险及财务风险，双汇在支付风险的防范上做得并不好，巨额的债务让双汇一时间难以进行企业循环的资本运作。对于防范只能是后期降低支付收购资金带来的财务风险，但周期会很长。

4.整合风险及防范分析。双汇并购史密斯菲尔德毕竟存在着地域、文化、财务、战略等的区别，双汇在收购后整合效果不理想，尤其是在财务状况方面。另外，并购后双汇国际向史密斯菲尔德承诺保持公司的品牌不变、运营不变、管理层不变、总部不变，承诺不裁减员工、不关闭工厂。两家企业的商业模式有区别，因为这些承诺，史密斯菲尔德很难将双汇的高成长、高利润、高现金运营模式复制到美国的市场中，很难提高史密斯菲尔德的经营效率。面对并购后的整合问题，双汇国际必须对并购企业双方的总体战略进行整合，综合分析两家企业面临的环境现状，包括未来的发展及存在的潜在竞争威胁。

财务整合是发挥企业并购“财务协同效应”的前提，是实现并购目标的重要保障。双汇成功并购后，必须通过制定有效的方案使并购后的企业集团能获得最大程度的目标利润，以实现企业资源的优化配置，比如史密斯菲尔德的品牌还在，对于美国市场就要制定因地制宜的财务改善方案，不能一味照搬中国模式，但是一定程度上要吸取双汇在财务方面的优势之处，带来“财务协同效应”，使并购方对被并购方采取并实施有效控制。

三、对降低我国企业跨国并购财务风险的建议

（一）做好企业价值评估。首先，在实施并购前要做好科学合理的企业价值评估工作。目前我国企业在海外并购时大多会与银行等机构合作，综合考虑目标企业的各项报告尤其是财务报告，来对目标企业的价值进行评估。当然其中会存在一定的财务风险。所以说我国企业在海外并购时首先要进行调查分析，选择适当的评估方法对目标企业进行评估和价值判断，增强对目标企业价值的了解，提高自身的议价能力，降低目标企业价值评估风险。

（二）选择合理的融资和支付方式。对于收购企业来说要充分考虑到自身的支付和偿还债务的能力，包括企业自有的流动性资源，当然也要考虑自身的财务状况是否有能力去完成收购以及收购后的整合工作。在综合考虑各种不确定因素和目标企业财务状况的基础上，合理地设计出并购的融资和支付方式，同时还应充分考虑并购后的负债率。

（三）将重点放在财务整合。只有将目标企业的资源和企业原有的资源有效地整合在一起，才能降低企业成本，提高企业效益，实现真正的并购成功，企业才能发挥1+1大于2的效应。

四、结论

对正在融入全球经济链条的中国来说，越来越多的企业以跨国并购作为提升企业实力的方法。企业在跨国并购时会产生各个层面的财务风险，企业管理者、决策者应根据大环境及自身的财务状况设计一套降低并购所产生的财务风险的方案。跨国并购过程中涉及的因素比较多，风险较大，所以我国企业在跨国并购时，需要有一个全面的评估和长远的规划方案。除了做好企业价值评估，选择合理的融资支付方式和将财务整合作为整合重点外，企业也要建立完善的财务信息机制。另外，掌握杠杆收购能力可以使公司利用少量的资金，以债务杠杆的方式完成海外并购，有利于公司用较小的成本来实现海外并购。但是也要分析自身情况。跨国并购会涉及到两个企业在民族、文化、历史、经营模式等各个方面的问题，只有克服了这些问题，企业才能通过有效整合形成一个有机的整体。

参考文献：

[1]胡宏雁.跨国并购动因研究综述[J].经济研究导刊，2014，（14）.

[2]石雅平.我国企业跨国并购的财务风险控制研究――基于双汇国际并购案例分析[D].河南大学，2014.

第9篇：公司并购的风险范文

关键词：企业；并购；风险

中图分类号：F27文献标识码：A

一、引言

企业并购（M&A）即企业的兼并和收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿的基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。不可否认，成功的并购能迅速扩大公司的经营规模，提高综合竞争能力，但企业并购是高风险经营活动，风险贯穿于整个并购活动的始终。因此，深入研究并购风险并进行风险控制，对实现企业资产的优化配置，促进企业经济效益的提高，保证并购战略意图如期实现具有十分重要的现实意义。

二、企业并购风险分析

企业并购风险是指企业在并购活动中不能达到预先设定的目标的可能性以及因此对企业的正常经营和管理所带来的影响程度，是企业并购活动所面临的各种风险的集合。按照并购风险的成因，可将其分为产业政策风险、信息风险、市场风险、法律风险、反收购风险和财务风险。由于各种风险因子的作用结果终究会反映在财务信息上，因此广义的财务风险是一种综合性风险，可以看作是并购风险的最终表现形式。

（一）产业政策风险。产业政策是指国家根据国民经济发展的内在要求，调整产业结构和产业组织形式，从而提高供给总量的增长速度，并使供给结构能够有效地适应需求结构要求的政策措施。产业政策是国家对经济进行宏观调控的重要机制。在成熟的发达资本主义国家，产业政策基本稳定。我国目前还不是一个在经济上不发达、在体制上不成熟的国家，国家在不同时期经常会对既有的产业政策进行调整。如国家近年来对火电企业节能减排的要求不断提高，出台了拆除小型火电机组以及要求大型火电机组必须安装脱硫设施的政策。如果不了解国家政策，在这期间进行了小火电企业或者需安装脱硫设备的大型火力发电企业的并购，就肯定会带来意想不到的损失。所以，企业在实施并购前，一定要先了解国家对拟并购企业所处的产业有没有政策限制，包括政策预期。如果企业在并购时不了解相关的产业政策，误入了国家禁止或限制的产业，则这些并购行为在实施前就已经注定了失败的命运。

（二）信息风险。在企业并购过程中，信息不对称性也普遍存在。当目标企业是缺乏信息披露机制的非上市公司时，并购方往往对其负债多少、财务报表是否真实、资产抵押担保等情况估计不足，无法准确地判断目标企业的资产价值和赢利能力，从而导致价值风险。收购方在不完全掌握信息的情况贸然采取行动，往往会过高估计合并后的协调效应或规模效益，一旦收购实施，各种问题马上暴露出来，造成价值损失。信息不对称性对财务风险的影响是一种决策影响，是通过并购双方处于信息不对称地位而导致错误的决策。

一般并购中的信息风险包括：股权信息风险、资产信息风险、负债信息风险、经营和治理信息风险等。并购活动中，在信息不足的情况下仍贸然行动的主并购企业是注定要失败的，然而不少企业会因急于进入某一新行业而一意孤行。

（三）市场风险。目前，我国并购市场不成熟的主要表现有：

1、企业诚信问题。现实中比较多的是被并购方隐瞒一些影响交易谈判和价格的不利信息，比如对外担保、对外负债、应收账款实际无法收回等信息，待完成并购后，给目标公司埋下巨大的潜伏债务。

2、产权流转市场的不完善也是引发并购风险的重要因素。我国某些国有企业产权不明晰的问题十分突出，含糊的产权界定和流通中的种种限制阻碍了跨所有制企业的并购进程。

3、缺乏并购专业人才和经验。

（四）法律风险。目前，我国没有统一的《企业并购法》，对企业并购行为的调整和规范散见于《公司法》、《证券法》、《反垄断法》、《税法》，以及其他大量行政法规、部门规章和地方政府规范性文件中。这些并购准则涉及到了企业并购的各方面，某些规定甚至相当具体，但是因为法律法规的零散和不系统以及地方政府的文件对并购干预过多，加之某些规定本身也存在问题和缺陷，使企业在并购的实施过程中经常面临法律法规适用的问题，某些情形下甚至不得不违规开展操作。

（五）反收购风险。由于我国资本市场发育还不完善，加之中介机构也未能在并购中发挥应有的作用，所以造成企业并购所需资金不足，一旦并购，很可能达不到预期效果，想要退出，则会出现很大难度。因此，企业要防范退出风险，在实施并购时，就必须要充分考虑我国资本市场不完善的具体情况；若并购是带有敌意性质的，则被并购的企业很可能会不惜一切代价来设置障碍，打乱并购企业的并购计划，实行反收购，从而给并购企业带来种种不利的后果。

（六）财务风险。财务风险是指在一定时期内，为并购融资或因兼并背负债务，而使企业发生财务危机的可能性。企业并购往往需要大量资金的支持，并购主体有时用本公司的现金或股票，有时则利用卖方融资杠杆购并等债务支付工具，通过向外举债来完成购并。

1、现金支付方式。现金并购是最简单的一种支付方式，当并购企业以自有现金支付并购交易对价时，必须以拥有足够现金流甚至于过剩资金为前提。但由于现金支付是一项沉重的即时现金负担，故其自身的缺陷会给并购带来风险，如果企业现金不宽裕，由于支付压力而降低并购交易规模或只收购部分资源，从而不能实现预期并购的目的。即使企业调剂足够的资金，企业所承担的现金压力也比较大。

2、融资风险。融资方式包括权益与债务融资的外部融资及可降低风险又能产生新的财务风险的内部融资。如果采用内部融资，则会占用大量流动资金，从而又产生流动性风险；若企业采取股权融资方式来实现并购交易，则需因较长时间的整合而带来的整合成本。且在并购交易完成后的一段时期内，企业原股东权益会被稀释，企业资产收益水平下降，从而影响了企业正常的运营与业绩。如何利用企业内部和外部的筹资渠道，在短期内筹集到所需资金，是关系到企业并购活动能否成功的关键。

三、企业并购风险控制与防范

（一）针对产业政策风险。在并购市场上，政府首先应制定产业政策，引导企业并购。从全国大市场、乃至世界大市场审视企业的并购行为，本着自愿、自由、自信的原则，实现企业间资源的优化配置、产业结构优化和防止垄断的产生；其次应进行合理干预。政府不应是操作者和旁观者，而应该是一个积极的参与者。在企业并购过程中政府应该营造宏观环境，以宏观调控为主，进行培育和发展企业产权交易市场，规范企业产权交易行为，推动企业并购活动的顺利进行与健康发展。

同时，企业要制定服从长期发展的并购战略，应考虑以下几点：1、针对企业的状况与发展目标而制定与自己关系密切的标准，而且标准的制定必须能切实反映出战略目标的方向；2、制定目标公司的价格范围标准；3、确定一些自己有能力去控制并经营的行业或公司；4、确定目标公司必须具有的资源优势；5、确定一个广泛的能够产生经营、技术协同作用的基础。

（二）针对信息风险

1、要建立一个客观、公正、权威的资产评估中介机构，对被并购企业进行有效信息的收集，尤其是关于企业产权状况、财务状况、企业所处的产业环境以及目标企业具有的体制和文化特征等方面进行全面分析，对目标企业在同行业的竞争能力和未来现金流量作出合理预测。

2、要充分考虑被评估企业的有形与无形资产，特别是土地与劳动力资源的评估工作。

3、评估方法应视具体情况而定，对于并购破产企业全部或部分资产时，应采用重置资本计算的账面净现值法；对并购仍在运营的企业时，应采用预期收益净现值法。

（三）完善产权管理制度，解决市场风险。并购管理制度是企业在并购前对并购风险进行管理的制度；产权管理制度则是企业在并购或者投资后对被并购企业或被投资企业进行风险管理的制度。一个好的产权管理制度必须在明确产权代表职权、规范产权代表工作标准、收集被投资企业生产经营信息、约束被投资企业的生产经营行为方面起到作用。如果没有一个好的产权管理制度，“再好的苹果到了手里也有可能变成烂苹果”。只有建立好的产权管理制度，企业才能对被投资企业实行长期的、稳定的、有效的管理，前期的并购工作成果也才能够得到体现。

（四）选择合适的并购对象，采用合适的交易程序，并充分了解与并购有关的法律信息，防范违法违规引发的风险。企业并购要想降低法律风险，关键在于选择合适的并购对象，并采用合适的交易程序。一方面要借助于律师事务所和会计师事务所的专业服务，依法进行并购和信息披露；另一方面政府应尽快建立健全企业并购所需的法律法规体系来规范并购市场准则，完善立法、执法、守法，构筑我国企业良好的法制环境，以防止企业并购中的欺诈与违法犯罪行为，使企业在并购过程中能真正做到有章可循，有法可依，从而达到真正防范和控制各种风险的目的。

另外，由于并购行为不仅受相关法律的规范，还受诸多地方性法规、甚至当地政府文件的约束，因此在并购实施前不仅要充分了解适用于全国范围的法律法规，还应充分了解并购各方所在地关于并购的规定。一般而言，并购公司需对目标公司住所地的法规和政府文件做以下分析：该地域对并购的一般态度，并购方在该地域享受何种优惠待遇，目标公司所从事的经营活动是否为限制或禁止非国有资本进入的领域，该地区法规和政府文件对并购的程序性规定等。

（五）针对反收购风险，具体采取积极的和预防性的措施

1、诉讼。目标企业可请求法院禁止收购行为，给自己采取有效措施进一步抵御被收购提供机会和争取时间。

2、肉搏战。目标企业乘并购企业全力收购本企业之际，大量收购对方股票，造成相互收购，以击退进攻企业对本企业的收购。

3、白衣骑士。选择与本企业关系好的企业，让他们来进行收购。

4、弃宝护身。当获知进攻企业并购自己是为了某一重要信息或资源，而自己又无力与之抗衡时，主动让出这种资源，以避免对方收购自己。

5、焦土战术。采取各种方式先行将目标企业抛空，降低目标企业的价值，使其失去对进攻企业的吸引力。

6、金色降落伞。当目标企业发现将被收购时，对本企业管理人员支付高额补偿，从而增加收购方需支付的价格。

7、送服“毒药丸”。目标企业可大量发行高利率短期债券，从而迫使对方不得不考虑并购后所承担的沉重包袱。

（六）采取合理方式规避并购中的财务风险

1、从资金支付方式、时间和数量上合理安排，降低融资风险。并购的支付方式有现金支付、股票支付和混合支付三种。并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股收益摊薄、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况，对并购支付方式进行结构设计，将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合，以满足收购双方的需要来取长补短。

2、创建流动性资产组合。加强营运资金管理，降低流动性风险，使流动性与收益性同时兼顾。

3、增强杠杆收购中目标企业未来现金流量的稳定性，在财务杠杆收益增加的同时，降低财务风险。杠杆收购的特征决定了偿还债务的主要来源是整合目标企业产生的未来现金流量。在杠杆效应下，高风险、高收益的资本结构能否真正给企业带来高额利润取决于此。高额债务的存在需要稳定的未来自由现金流量来偿付，而增强未来现金流量的稳定性必须选择好目标公司，审慎评估目标企业价值。在整合目标企业过程中，创造最优资本结构，增加企业价值。只有未来存在稳定的自由资金流量，才能保证杠杆收购的成功，避免出现不能按时偿债而带来的技术性破产。

4、合理估计财务风险。并购过程中，对一些表外融资项目和过于“乐观”的盈利预测，将使并购方对并购目标的真实资产与负债状况以及未来的现金流量产生“错觉”，从而影响再融资工具的选择，直接关系到并购完成后企业的财务负担及经营控制权的让渡。

（七）科学发挥社会中介服务的职能。中介机构有专业的人才、科学的程序和方法，在并购中主要履行服务和监督职能，其服务和监督渗透到并购的全过程，有利于帮助并购企业客观评估目标企业的价值。

1、中介机构能比较独立地对目标企业的经营能力、财务状况进行评估，对其内部制度法律权利关系等进行判断。

2、中介机构能比较准确地掌握目标企业的各类信息，改变信息不对称的现象，减少估价风险。

3、中介机构可以在并购方制定并购方案时提供咨询服务，降低并购成本。

4、中介机构可以对并购后新企业的重组和整合提供专业指导，以期用最小的代价促进并购顺利进行。

（作者单位：南京师范大学）

主要参考文献：

[1]魏成龙.企业产权交易与重组[M].中国经济出版社，2003.

[2]辛茂荀，范年茂.公司并购风险的形成与防范[J].东北财经大学学报，2003.9.