高管层合规履职报告精选(九篇)

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第1篇：高管层合规履职报告范文

一、银行业公司治理存在的问题

江西银监局成立以来，认真贯彻银监会“管风险、管法人、管内控、提高透明度”的监管理念，紧紧抓住法人监管核心，围绕产权制度改革，积极推动法人银行业机构完善公司治理体系。目前辖内法人银行业机构已初步建立了“三会一层”的公司治理基础架构，风险管理能力得到显著增强，各项业务快速发展，以改革促发展取得了阶段性成果。但在实际运行中，各治理主体独立运作、有效制衡、科学决策的公司治理机制仍未真正建立，其中还存在一些亟待解决的问题。

（一）公司治理架构不够完善，基础保障作用未发挥。健全的组织架构是公司治理发挥效能的基础和保障。目前江西银监局辖内部分银行业金融机构尚未完全建立科学的分权制衡公司治理架构。如农村合作金融机构在经营管理中实行对省联社和股东大会的双线负责制，弱化了机构以市场为导向的自主经营理念。

（二）主体运作不够规范，影响制衡有效性。目前辖内银行业机构股权结构多元化带来的制衡作用仍不明显，部分银行业机构在实际运作中各治理主体履职缺位、越位、不到位，职责边界模糊的现象依然存在。如部分银行业机构董事会专业委员会形同虚设，该开的会不开，董事履职意愿不足或缺乏专业知识和经验，难以在董事会或专业委员会上提出建设性意见，影响董事会决策有效性。

（三）激励约束机制不够健全，削弱决策科学性。目前辖内银行业机构普遍存在经营目标制定不科学，考核指标未落实合规优先、风险挂钩理念，绩效薪酬延期支付制度落实不到位，考核机制未充分体现激励相容原则等问题，使得机构经营发展战略有失审慎，重发展、轻管理，间接导致不规范经营。

（四）内部监督不够到位，制约公司治理质效提升。目前因提名机制、薪酬机制、人员素养等原因，辖内银行业机构监事会、独立董事没有行之有效地发挥监督职能。

二、推进公司治理建设，力促全面转型发展

当前辖内银行业正处于改革发展的重要战略机遇期，对公司治理提出了更高的要求。

（一）健全治理架构，夯实发展根基。银行业机构要立足战略高度，将公司治理建设作为改革发展中的一项基础工程常抓不懈，对照银监会新颁布的《商业银行公司治理指引》，认真评估现有公司治理架构存在的不足，明确整改措施和时间，在建立独立运作、有效制衡、科学决策的公司治理架构上不断体现进步度，夯实发展基础。城商行要加快推进董事长、行长分设，构建分权制衡的公司治理基础；农村合作金融机构要进一步明确法人权利和层级委托关系，逐步推进省联社行政管理职能的淡化，消除公司治理中的体制。

（二）优化股权结构，规范主体运作。要进一步清晰界定并通过制度安排来明确各治理主体的职责边界，尤其是董事会和高管层的职责边界，明确董事会负责制定机构发展、风险管理、资本管理等重大战略并对银行风险管理承担最终责任，高管层负责具体执行战略和日常业务的经营管理，使各项制度真正落到实处，确保做到公司治理边界清晰、权责明确、制衡有效。要通过市场化机制和手段来优化股权结构，规范股东权力义务，从而推进各治理主体厘清职责边界。要进一步完善“三会一层”的沟通协调机制。从股东大会到董事会、董事会到高管层的决策传导机制要在实践中逐步理顺，层层建立明确的报告路线，确保决策层及时、准确地获取执行情况的信息。农村合作金融机构要以增资扩股为契机，选择性引进当地涉农龙头企业和支持认同“三农”战略的民营企业投资入股，适度提高股权集中度，改善股东结构和质量，弱化内部人控制。

（三）改进考核体系，强化激励约束。要结合市场定位和战略发展目标，建立各治理主体长、中、短期利益相融，多种类、多层次的激励约束机制，并在适当的条件下推行股权激励。充分发挥绩效考评对转变发展理念、树立合规意识、提升风险意识的“指挥棒”作用，重点解决高管人员薪酬短期化的问题。要根据风险暴露期因素严格设定高管人员绩效薪酬分期支付和重大风险损失扣回制度，将薪酬与风险紧密挂钩，约束高管人员承担其任职期间造成的风险和损失；科学设定考核指标，弱化利润增长和业务发展速度等考核指标，提高风险、合规类指标占比，逐步建立以经济资本为核心的风险和效益约束机制，从而切实转变风险管理和业务增长方式，真正体现绩效考评对走内涵式发展道路的导向作用。

第2篇：高管层合规履职报告范文

一、实施综合监管给基层工商所带来的机遇与挑战

(一)实行综合监管的现实意义与要求

面对新的形势和任务，工商所通过实施综合监管。实现了由静态管理向动态管理、由被动管理向主动管理、由履行单一职能向履行综合职能的转变。通过整合监管力量和资源，最大限度减少了管理与执法的疏漏或重叠，优化管理职能，拓宽监管领域和权限，有效解决了上下分离、登管脱节、各自为政的问题，实现工商监管职能全面有效到位。工商综合监管职能和管理权限重心逐渐下移，也对工商所提出了更高的要求。

1、树立科学的监管理念。只有这样，才能按照工商行政管理的客观需要，建立有效的制度管理体系，合理划分工作职责和权限，明确工作程序和标准。整合系统执法资源，在履行职能的过程中不越位、不错位、不缺位。

2、实现职能的准确定位。只有准确定位管理职能，明确工作任务，才能建立合理的监管机制，有效配置各项资源，才能保证忠于职守，勇于负责，围绕自身职能不断研究新的工作思路和方法，探索科学监管的途径和模式。

3、采取先进的监管手段，提高工商所的综合监管效能。随着市场经济的发展。工商部门监管的对象已经发生了深刻的变化。市场监管的手段也必须不断更新，实现现代化、信息化和科技化，才能适应形势发展的需要。真正按照市场运行和发展的客观规律实现科学监管。

4、提高人员综合监管素质。增强工商所的综合监管效能，关键在于人员素质的提高。工商部门尤其是处在一线的工商所干部，必须加强学习，切实掌握工商法规，提高自身素质，不断提高管理能力。适应科学监管需要。

(二)实施综合监管遇到的困难及主要原因

实际困难有以下几个方面：

1、基层工作能力不足，机构运转不顺畅。工商所内部机构没有完全按照“小局大所”的监管模式设置，基层单打独斗、各自为战的局面时有存在。形成应对执法环境的能力、适应市场形势的能力、调控市场秩序的能力不足等等。

2、基层执法装备不足。工商所的巡查执法装备少且差，计算机、照相机、摄像机、执法车辆和各种检测设备等现代化监管技术设备不能配备齐全，且有的设备破旧，性能低下，不能满足办公和监管执法的需要。

3、目前基层工商所实际承担的任务和职责已超出了《工商行政管理所条例》规定的范围。但是工商所还要受到《条例》的约束。另外在地方政府干预下，工商所承担了过多的法定职责以外的工作，如创建文明卫生城市、市场建设规划等。工商所不能专心有效地履行市场监管的法定职能。

形成上述困难的原因主要有：

1、基层人员能力不适应综合监管的要求

由于长期以来形成基层人员固有定势，基层工商所存在队伍素质不高、执法能力低下、监管手段单一现象。不能适应综合监管的要求，不能借助现代化管理平台进行巡查监管，发现问题和解决问题。对待许多新形势下出现的问题，往往无所适从，监管存在缺位。

2、基层监管力量不适应综合监管的要求

经济户口管理体制推动了“小局大所”的模式初步形成，工商所承担了大量的监管工作。但是，工商所人员配备并没有随着监管工作量的增加而相应增加，加上基层一线监管人员普遍年龄老化，工商所不能很好地适应监管维护好市场经济秩序的要求，监管不能实现全面尽职。

3、基层工商所职能定位不适应综合监管的要求

综合监管要求工商所基层建设实现规范化，整体工作向实现“制度化、程序化、规范化、法治化”转变。目前工商所法律地位及职责定位不够明确。基层工商所对职能的认识和定位与省市局存在上下错位的现象，上级局更多地强调监管职责，要求全面落实监管与发展、服务、执法、维权的四个统一，而现实中基层工商所则更多地偏重收费，强调经费保障，在多数时候存在以经费多少决定巡查监管工作量多少的现象。

4、协作机制不适应综合监管的要求

一是内部运行机制不完善，工商所现行执法监督机制仍不够完善，综合岗位和巡查监管岗位衔接不好。登记与管理脱节，内部监督制约差，缺乏有效监督。二是联合执法机制不完善，没有形成相应的制度约束，各部门联合执法处于松散状态，日常工作中不能做到信息互通，各自为战现象普遍存在。

二、综合监管困难报告制度的基本做法

综合监管困难报告制度，是指基层工商所在实施综合监管职能时，对超越自身权限和能力范围内的管理问题，尽全力仍然解决不了的前提下。通过及时填写综合监管履职困难报告单向上级主管部门或地方政府相关部门报告，借助上级权能实现对辖区经济秩序的有效管理的一种形式。其主要做法是：

(一)发现问题及时填写困难报告单。基层监管人员发现问题后，在尽全力履职情况下不能解决的，或发现不属于工商行政管理范畴，在规定时间内填写综合监管困难报告单，向工商所分管领导报送。分管领导审查后发现问题超出自己职权范围的，在报告上签署意见后，报工商所长。

(二)工商所组织力量解决问题。解决不了的及时向上一层级报告。工商所长对下一层级递交的履职困难报告事项，提出处理意见并统筹力量解决；如果是工商所层级解决不了需报告分局或同级政府部门的，由工商所提出处理建议。需报告上一级政府的，由工商所报告分局后，以分局的名义报送。同时在报告单上注明工商所的处理情况和建议。

(三)上级部门整合监管资源，集中力量解决问题。报告单上报后，在规定时间内，上级部门组织相关力量，进行综合整治。工商所此时仍然要做好配合工作，便于上级部门及时了解情况，使整治工作在短期内取得较好效果。

为了促使工商所各个岗位环节都能各负其责，保证在每一层面都能围绕综合监管目的，尽全力进行监管，我局在实际工作中，还具体明确综合监管困难报告的范围，明确综合监管困难报告的原则、层级和时限，明确综合监管困难报告的程序及要求，明确综合监管困难报告的内容、登记及责任追究方式。

三、全面实行综合监管困难报告制度取得的成效

综合监管困难报告以履职尽责为目标，提高基层监管工作质量和监管效能，建立畅通的工作渠道，实现有效监管。我局自实行综合监管困难报告以来，在多方面取得了明显成效。

(一)整合监管资源，实现有效监管

综合困难报告的实行。有效地实现监管资源整合，工商所内部和上级相关职能部门在工作中能有效衔接，实现履职尽责的综合监管目的。分局锦屏工商所在查处

取缔一例无照经营加油站过程中，监管人员采取限期办照、责令停业、下达处罚决定等措施，仍然未能达到预期管理目的。鉴于该无照经营涉及危险品，随时可能引发安全责任事故，监管人员及时果断地作出综合监管困难报告，上级有关部门按照市、区两级政府关于查处取缔无照经营责任的分工，组织联合执法，落实关停措施，实现了初期监管目的――停业整顿。

(二)提升了基层工商所解决难题的能力

实施综合监管，就是为了提升监管效能。在实施综合监管困难报告前，工商所现有的力量很难解决监管中出现的难题。面对严峻现实。基层监管人员容易产生畏难情绪，对待困难不是想方设法去解决，而是简单地采取逃避方式，以至于难题越来越多，监管工作不能取得好的效果。实施综合监管困难报告后，在自身能力不足的情况下。基层可以借助上级部门的力量。很容易地解决监管过程中产生的难题，不仅提升了监管效能，还提高了基层人员工作的积极性。

(三)有效地分流监管责任，降低风险

在现行体制机制下，工商所原则上了解干什么，怎么干，困难如何解决，责任如何分流。综合监管困难报告制度的推行，使本职以外的管理事项得到落实。为达到管理目的奠定了基础，也使部分责任流转到了上级或其他职能部门，从而降低了基层监管岗位的履职风险。缓解了基层人员对履职风险盲目恐惧的心理，主动履职、全力尽职的意识强了。

(四)促进了基层职能的准确定位和内部运行机制的完善

由于困难报告制度从多方面对监管行为作了规定，所以在各个环节都要求监管人员始终坚持依法履行监管执法行为。通过综合岗位和巡查监管岗位有机衔接，实现登记与管理相联结，加上内部监督制约。基层监管人员对职能定位有了准确的认识。各个环节在日常工作中能做到相互畅通，内部运行机制日趋完善，基层监管工作基本实现系统性。

四、实行困难报告必须把握的几个具体问题

(一)正确认识困难报告，不能将报告效力扩大化，把监管责任无限上交

困难报告的执行标准是局、所两级的争论焦点，客观依据很难把握。无论是网格监管人员，还是巡查组、工商所，都要对综合监管困难报告制度有一个正确的认识。困难报告制度的实行，的确对基层综合监管起到了积极的推进作用，可以防止实际工作中监管困难问题扩大化或出现意外情况，通过上级的权力和有效管理，将监管问题缩小或消除，从而分担基层的监管责任，化解监管工作中的问责风险。但是，在工商所也容易形成一个误区，就是将困难报告的效力扩大化，认为凡是综合监管中存在的问题，只要打一个报告就万事大吉，该监管不去监管，该尽全力不尽全力。通过一纸形式的制度，将监管责任无限上交，造成上一级部门被牵扯大量的精力，监管效能被大大地制约。

(二)困难报告要一事一报、一报一结、一报一回复，规范化运作

综合监管困难报告是一种请求报告，将监管工作中发现的问题在规定的时限内通过规定的形式上报，只有实行一事一报工作制度，才能使上报的问题得到及时的解决。如果进行多事一报，往往让上一级不知道哪一个轻重缓急，反而不利于问题的解决，有时甚至干扰监管工作的正常开展。上级部门，也要认真对待下级上报的履职困难报告，做到一报一研究、一报一了结，在自身层面解决不了的要及时向自己的上级报告，并将情况及时回复给下级。这样上下才能及时有效沟通，有利于综合监管工作中的困难问题得到顺利解决。

第3篇：高管层合规履职报告范文

关键词:高管薪酬;公司治理;问题;研究

本研究受江苏省教育厅“青蓝工程”项目资助;江苏省教育厅哲社项目(07SJD630051)阶段性研究成果

中图分类号:F27文献标识码:A

近年来,无论是国外企业还是国内企业,高管薪酬治理都遇到了前所未有的难题,因此,有必要在公司治理日益趋同、股权分置已经完成、股票激励瓶颈已经突破的现代经济环境下,进一步探讨高管薪酬治理途径及其解决之道。

一、上市公司高管薪酬中的不正常现象

(一)高管薪酬所得均值与普通员工收入均值差异显著扩大。根据Kirkland(2006)研究,在美国,2000年最大公司的经理与员工工资比是785倍,而1936年时只是54倍。另据美世咨询公司的调查,全球前350强企业的CEO的直接薪酬总额在2005年增加了16%,而全美工人的工资福利却只增加了3.2%。在我国当前的社会中,也存在对高管薪酬与普通员工收入差距的质疑。吴定富也曾在“全国保险工作会议”上说,部分高管薪酬高达500万元,一般业务员底薪最低每月才300元,这是极不正常的现象。

(二)高管激励效果不佳,高管薪酬与公司业绩并不相关,更为离奇的是,在公司发生重大价值损失或巨额亏损下,高管依然获得了高额的回报。如,顾雏军时代的科龙电器高管最高年薪达450万元,连续几年雄踞中国上市公司高管身价排行榜之首,而科龙电器的业绩每况愈下,2004年底时这些高管们甚至交出亏损6,416万元的业绩报告。不久前,广东省省情调查研究中心的《2006年省情调查报告》指出,当前广东国有企业薪酬管理总体上处于无序和失控状态,有的企业以强调“经营者个人贡献”为由自定薪酬,有的企业实行“股权激励”,高管几年间获得几千万元、甚至几亿元报酬,而企业却在亏损。

可见,无论是国外企业还是国内企业的高管薪酬,都存在类似的需要解决的问题。

二、我国上市公司高管薪酬管理中的问题

(一)高管薪酬决定机制问题。由于完善的市场经济秩序并未完全建立,公司治理结构尚不健全与有效,致使我国企业高管薪酬的决定其实并不规范。主要表现在:1、董事会制度还不健全,尤其是脱胎于计划经济体制的国有企业,由于体制因素等原因,在市场化进程中,依然保留了较多成分的行政管理模式,包括公司高层的任命、套用行政系列的薪酬体系、对高管薪酬差距的管制等,还没有一个完全市场化的薪酬定价模式,董事会在高管薪酬制定中还没有发挥应有的作用。2、董事会运作并不有效。一是受关键人的控制,即董事长一人大权在握,薪酬的确定由一个人说了算;二是在国有控股企业中,往往表现为决策机制不健全,薪酬决定没有程序,随意性比较大。根据我们研究,样本企业中有53.18%的企业没有设置薪酬与考核委员会,说明半数以上的企业高管薪酬制定不具有独立性,存在自定薪酬现象。

(二)高管薪酬结构问题。薪酬结构,可以有广义与狭义之分。狭义的薪酬结构主要指通过契约明确的,高管所得到的全部薪酬组合,这种组合通常称为“薪酬包”。这种“薪酬包”通常由基本薪酬、短期奖励、福利计划和股票期权构成,其目的就是为了有效激励经理人行为。据研究,美国企业的高管薪酬结构中长期激励占总薪酬的51%,而新加坡企业高管薪酬中,长期激励也占33%。

据我们对样本公司的统计,平均高管持股254万股,最小值为0,最大值为2,500万股,其中有351家(占样本总数28.63%)高管层没有持股。说明作为长期激励机制,股票及股票期权还没有在上市公司中充分使用。

广义薪酬结构是显性薪酬与隐性薪酬的比例关系。前文所指的薪酬包只是显性薪酬。隐性薪酬是高管因担任公司高管所具有的,契约无法明确但可由高管所享受与支配那部分隐性收益,如在职消费等。有研究表明,在低水平的高管货币薪酬下,高管更可能采取各种手段获取隐性收益。这是目前我国上市公司高管激励结构中的主要问题。

(三)高管薪酬信息披露问题。对高管薪酬信息是否应当披露、多大程度上披露问题,在我国有一个从不披露到披露,从不完善到完善的过程,但仍存在许多不足。1998年之前,我国上市公司没有披露高管人员报酬信息。1998年开始,中国证监会开始强制要求上市公司披露高管人员报酬信息,并且在1999年、2001年对高管报酬信息披露规则进行了修改。

通过比较分析,在高管薪酬信息披露中至少存在以下一些问题:

1、尽管要求披露高管薪酬的决定程序,但基本上只披露了该程序的文件名称,并没有较详细的薪酬决策的标准与依据。

2、披露了高管的年薪区间(2005年后披露各位高管个人的年薪与持股情况),但没有披露年薪计算依据、没有关于高管福利、待遇(如公司为高管购置的住房、购买的保险等)等信息。

3、理论上,年薪应当既包括基本工资也包括基本奖金,但是否包括了年度目标实现而得到的奖金呢?我们不得而知。如果该年度报酬包括了对高管的奖金,显然这应当在年度报告审计完毕确认收益情况后才能兑现。但我们没有发现任何一家公司有上述行为。也则,如果年度报酬包括了全部的资金,那么其奖励制度存在问题,因为它不应当出现在当年的财务报告中,但至少应当出现在次年的董事会报告或财务报告的信息披露中。我们没有发现此情况。许多研究已经发现,年薪的高低并不受利润影响,ROE的实现并不显著影响高管薪酬,我们有理由怀疑,公司对高管短期激励或年度奖金部分并没有披露。更没有披露各个公司高管的薪酬结构及其内容、比例。

(四)高管薪酬激励有效性问题。实证研究已经为高管的激励有效性提供了经验证据(魏刚,2000;李增泉,2000;宋德舜,2006等),但结论并没有一致。

1、高管货币薪酬与公司业绩不存在显著的相关性。正如上文所分析,要么公司公布的高管薪酬只是反映了高管的基本工资水平,未包括年底基于业绩考核所得的奖金,因此无法反映出对业绩的激励效果;要么包含了激励的成分,但结果证明确实没有达到预期的激励效果。笔者认为,无论哪一种情况发生,对公司治理以及监管者而言,都有待进一步完善。

2、高管持股与公司业绩之间存在显著的正相关性,说明给予高管持股确实起到预期的正向激励功能。可惜的是,正如前文所指出,在2005年之前我们还没有完全推行股票期权制度,大面积的高管持股激励还没有发生。

3、控制权私人收益存在负激励效应。在高管货币薪酬不具有业绩相关性、高管又不持有股份(即使有也较少)的情况下,面对越来越市场化的环境,高管有什么理由继续受托经营呢?陈冬华等(2005)研究发现,高管会以过度的在职消费方式来对低货币性报酬的替代。但是,这个替代的逻辑依据是什么?作为监督者的董事会或大股东又为何“允许”这种替代呢?显然,这抑制了激励的正向作用。

三、完善高管薪酬治理对策

应当说,高管薪酬治理问题将一直是企业及其股东首要关注的问题。立足中国实践和前文分析,我们认为高管薪酬治理至少应注意以下几方面的解决:

(一)完善高管薪酬的决定机制。由谁来决定高管薪酬,如何制定高管薪酬等问题是高管薪酬治理中首先需要解决的问题,即高管薪酬的决定机制。它涉及以下两个主要问题:

1、高管薪酬的决定权归属。高管薪酬的决定权归属看拟简单,其实不然。当然,无需争议的是,在我们的《上市公司章程指引》第94条或者第107条(2006版)就规定高管报酬由董事会决定,决定权在公司最高决策机关――董事会。但是,当董事会成员兼任高管时,或高管本身是董事会成员时,到底谁来决定呢?许多批评者认为,在现行的公司高管薪酬决定机制中存在“自定薪酬”现象。因此,为了避免高管“自定薪酬”,体现报酬决定的公平原则,我们认为在董事会下应当强制设置以独立董事为主要组成人员的薪酬与考核委员会,以期更客观、公正地设计高管薪酬。

2、薪酬与考核委员会运作――价值导向的薪酬政策。根据《上市公司治理准则》,薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人员考核的标准进行考核并提出建议;研究和审查董事高级管理人员的薪酬政策与方案。为此,美世咨询公司Doubleday et al.(2007)等5位高管提出了13步反映薪酬委员会针对高管薪酬进行合理决策的最佳实践。我们认为高管薪酬设计的总目标应当是以价值为导向的薪酬计划,通过薪酬计划的实施,能够实现短期激励与长期激励的融合,通过薪酬计划的实施,能够实现显性薪酬对公司价值正向激励效应,抑制隐性薪酬或控制权私人收益的获得空间。

(二)合理设计高管薪酬结构,使隐性收益显性化。如,前文所指出,我国目前上市公司高管薪酬结构不合理,显性货币薪酬激励效果不理想,而隐性收益的激励则具有反作用,因此在高管薪酬治理中,应当合理设计其薪酬结构,使隐性收益显性化,充分挖掘显性薪酬的正向激励功能。

1、股票激励制度的推行有利于上市公司高管薪酬结构向合理化发展。在股权分置改革之前,上市公司股权激励仅在少数公司执行。因此,从我们的统计结果看到,高管持股比例不高。随着2005年开始的股权分置改革完成,及之后出台的《上市公司股权激励规范意见》(试行)和《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》,为各上市公司调整高管薪酬结构、优化薪酬结构中的短期与长期激励比例铺平了道路。

2、改革职务消费制度,使隐性收益显性化。针对长期以来,难以控制的国有企业高管在职消费,中央国资委已于2006年出台《关于规范中央企业负责人职务消费的指导意见》,并于2007年开始执行予以规范。《指导意见》明确指出,对现有的职务消费进行认真清理,依据法律、法规及企业负责人岗位职责和履职特点,研究、制定规范企业负责人职务消费的制度规章或管理办法。其内容应包括各类职务消费的具体项目、享有该类职务消费的人员范围及费用标准(额度)、企业内部审核与监督程序、违规处罚及其他要求等。

对经常发生、用途明确、标准易定的职务消费,可以探索实行货币化改革。职务消费货币化的标准,应根据企业实际和职位特点,参照国内外同类企业的做法,与企业负责人的薪酬统筹考虑,合理确定,不得高于货币化改革前的费用支出,不得变相提高企业负责人的总体薪酬水平。

通过这些改革,促进了高管薪酬结构优化,平衡了短期利益、长期利益,也使隐性收益显性化、公开化。

(三)改进高管薪酬信息披露,增加股东对高管薪酬的监督。改进信息披露制度,有助于有利于股东了解高管人员薪酬契约是否有效、是否与股东利益紧密联系,从而有助于股东对高管人员报酬进行监督,避免高管人员通过报酬形式来损害股东利益。因此,众多发达国家认为应当加强市场力量在高管人员报酬方面发挥的作用,向股东提供更易于理解并与投票和投资决策更为相关的薪酬信息,使股东有更多的机会对报酬决定表达他们的观点。基于国外经验,可从以下几个方面改进高管薪酬的信息披露:

1、增加披露近三年的董事、监事以及高管薪酬,包括基本工资、年度奖金、长期激励计划、津贴、福利、保险、住房等,披露内容的依据是《企业会计准则――应付职工薪酬》所界定的内容。一般的,上市公司董事长与其他董事、公司经理与其他副总经理之间存在较大的差距,因此笔者认为应当对董事长、总经理单独提供薪酬汇总,其他董事、监事、高管可以汇总反映。

2、提交薪酬委员会报告,详细披露对高管人员(含董事、监事)的薪酬设计状况、考核与评价情况,对公司的报酬政策以及高管报酬水平与公司业绩的相关性做出解释,以便投资者比较与判断。这样,也可促使公司的报酬政策向业绩相关的方向转移,也有利于公司的长远发展。另外,薪酬委员会报告还应说明本年度高管人员报酬与上一年度相比的变化情况,对重大变化的原因、合理性做出说明。薪酬委员会成员不应当被追究薪酬委员会报告的个人责任,以免影响成员的自由发表意见和委员会的工作绩效。

3、详细披露公司高管在关联单位履职领薪情况。高管是否在关联单位领取薪酬,是判断该高管是否存在公司与上市公司之间存在关联关系,以及判断关联交易的主要方式。但在实践中,许多公司的年度报告仅说明某高管不在公司领取报酬,在股东单位或其他关联单位领取报酬,过于简单化、形式化。高管人员在何处领取报酬是个重要问题,因为这些人员往往在关联公司中任职,同时又掌握本公司的事务,当上市公司与此类企业发生利益的冲突时,他基于自身利益的考虑可能更多地偏向关联公司,从而损害本公司的利益。因此,建议对高管在关联公司中领取的报酬做同等的披露要求,这有利于提高我国高管报酬信息的透明度。

4、披露变更董事、监事、高管前后的薪酬情况。(1)披露变更前后的董事、监事、高管的薪酬有利于投资者比对前后届董事、监事和高管的薪酬变化、增长率、差距;(2)披露变更前的董事、监事、高管的领取薪酬情况,也有利于对关联关系和关联方交易的判断,尤其是对历史形成的关联交易后果,投资者可能追溯了解;(3)披露变更前后的董事、监事、高管的薪酬也是完整披露上市公司支付薪酬情况。因为变更行为一般发生于年度中间,如果仅披露变更后的高管薪酬,就不能反映公司支付的全部薪酬情况,导致信息失真与遗漏。

(作者单位:南京审计学院会计学院)

主要参考文献:

[1]马德林.股权制衡、合谋与高管薪酬――基于我国上市公司的实证研究[D].南京大学博士论文,2008.

[2]部分高管年薪500万,吴定富斥保险业薪酬差距过大.《第一财经》转引《中国青年报》,2007.1.22.

[3]沃顿商学院.身陷业绩泥潭,辉瑞CEO要价百万薪酬引争议[N].IT时代周刊,2006.6.26.

[4]上海荣正投资咨询公司.中国企业家价值报告(2004)[M].上海远东出版社,2005.5.

[5]Rik Kirkland.古正译.CEO的薪酬难题[J].中国人民大学复印资料《海外劳动经济与人力资源管理》,2006.12.原载《财富》(香港),2006.10.

第4篇：高管层合规履职报告范文

中国邮政储蓄银行六安市分行自2008年成立以来，认真执行反洗钱“一法四令”法律法规和行内规章制度，严格落实人民银行“风险为本”的反洗钱工作理念及其“法人监管”的新要求，全面提升反洗钱工作水平。在日常工作中，全市各分支机构按照反洗钱工作要求认真履职，强化对洗钱风险的监测、识别能力，努力提高反洗钱工作技能，取得显著成绩。

一是加强反洗钱内控制度建设，2016年，市分行牵头制定了规章制度18项，制度内容涵盖了反洗钱组织领导、人员配备、客户身份识别、客户身份资料和交易记录保存、大额交易和可疑交易报告、客户风险等级划分、宣传培训、保密制度、监督检查、考核评价等方面，为开展反洗钱工作提供了有力的制度保障。

二是建立反洗钱工作组织架构，成立反洗钱领导小组，设立反洗钱领导小组办公室，实行反洗钱联络员工作制度，以全体员工为反洗钱义务主体，全面开展反洗钱工作。定期召开反洗钱领导小组和联络员工作会议，及时总结前期工作和安排部署下一阶段工作。

三是积极组织开展反洗钱培训，2016年，市分行组织开展了6次反洗钱培训，基本涵盖了各业务条线和基层一线人员，组织了包括高管、反洗钱工作人员、一线员工以及新员工在内的反洗钱知识测试。要求市辖县支行每半年开展1次反洗钱专项培训，市辖113个网点每季度开展1次培训，并定期对培训结果进行测试和督导。

四是协助及配合人行反洗钱工作，认真履行反洗钱义务，实时开展各项可疑交易甄别。2016年报送重点可疑交易报告5篇，配合人行反洗钱行政协查21次，协助人行开展基层调研工作1次，在人行六安中支7月份举办的《反洗钱法》颁布实施十周年征文活动中，市分行积极组织辖内员工广泛参与，我行2篇征文被人行六安中支评为优秀征文。

第5篇：高管层合规履职报告范文

这几年，海外市场成为中交集团打造国际化企业的重要战略市场。自实施大海外战略以来，中交集团着力转变海外业务发展方式、调整产业结构、健全管理体系、构筑管控支持平台，不断提升发展质量，经营业绩取得了不断攀升。

但是，随着中交集团的不断壮大和海外业务的快速发展，市场竞争力及品牌知名度的不断提升，公司的一举一动均会受到竞争对手和国际社会的密切关注，中国企业的软肋——合规经营成为击败或压制中国企业的“制胜法宝”。为保障顺利实施大海外战略，中交集团建立并实施了海外业务合规风险管理体系，加强对海外业务风险管理。

合规经营的需要

受自身原因、市场环境及合规监管等因素影响，中国海外业务面临合规经营的重大挑战。一方面，目前中交集团业务遍布上百个国家和地区，但多集中在经济欠发达的亚非拉国家，这些国家经济、法律制度不够健全，市场营销环境不够规范，加之集团员工合规意识薄弱，对当地法律法规的了解不够全面，生产经营过程中极有可能出现违规行为。另一方面，当前海外合规监管环境日趋严格，世界各国及一些国际组织对企业合规行为愈来愈重视，多方联合对企业的不合规行为进行强力打击。美、英等发达国家制定了《海外反腐败法》，对企业合规行为进行约束，联合国相关国家签署了《反腐败公约》，经济合作与发展组织相关国家签署了《国际商务交易活动反对行贿外国公职人员公约》，世界银行集团了《诚信合规指南》；世界各大多边发展银行（MDB）也签署了协议，对发现在多边发展银行资助的发展项目中从事欺诈腐败活动的企业和个人实行交叉制裁，被一家多边发展银行制裁的企业可因同一不当行为遭到其他签约发展银行的制裁。一旦出现违法、违规行为，企业损失的不仅仅是经济利益和市场声誉，更有可能丧失市场。

因此，建立海外业务合规风险防范体系，规范海外市场经营行为，不仅是中交集团防范海外合规风险的需要，也是其适应外部市场环境变化，参与市场公平竞争，保障中交集团可持续发展，实现“做强做优、世界一流”的必要条件。通过建立海外业务合规风险管理体系，使中交集团海外业务满足境外国家有关法律法规及国际组织有关规则的要求，防范重大合规风险事件的发生，有效保障中交集团“大海外”战略的实现。

基本思路

为建立适应自身经营业务特点的海外业务合规风险管理体系，中交集团首先认真研究了国家相关法律法规、世界银行合规要求、国际合规惯例以及国际最佳实践，对集团合规管理现状进行了细致分析；对从事海外业务的有关单位进行深入调研，多次召开海外业务合规专题研讨会，找出风险较高的业务流程及环节，分析集团现有合规管理工作与有关要求及国际最佳实践的差距。针对采购、投标、合同、付款、捐赠与赞助、业务招待、员工行为和第三方管理共高风险领域，分别对业务流程、业务内容、控制措施、人员情况等管理现状进行了详细分析，并将管理现状与最佳实践进行对标，找出了合规管理的薄弱环节，参照最佳实践提出了改进方向。例如，在第三方管理方面，国际调查研究指出“使用第三方是导致产生腐败贿赂行为的最常见因素之一，其中以聘用具有政府背景或由政府指定合作方的风险最高”，集团根据最佳实践，增加了对任何新聘用或已有的第三方合作伙伴进行合规尽职调查的流程，建立了第三方合规风险评估标准，根据风险大小进行分级管理。

中交集团构建海外业务合规风险管理体系的基本工作思路是：通过深入调研与全面对标，找出合规风险较高的业务及关键环节。建立合规监督机制，设置独立的合规管理组织体系。梳理并设置合规审批权限，实施合规风险分级分类管理。建立员工自查、管理部门负责人审查、合规官审查和合规官交叉审查组成的四道合规管理防线，形成全员参与、职责清晰、全程监督的合规管理格局。　整体设计

在深入调研及明确思路的基础上，中交集团借鉴国际最佳合规管理实践，按照国际通行做法，联合国际著名管理咨询机构，对海外业务流程与制度进行了整体设计。针对合规管理关键环节，建立了具有针对性、有效性和可操作性的海外合规风险防范机制，构建了权责分明、流程清晰的海外合规风险控制体系，切实有效地提升了集团识别、应对海外业务合规风险的能力。

1.构建海外合规风险管理制度体系和组织架构。

制定了《海外业务合规风险管理办法》等9项办法及配套操作流程指引，确定了海外业务合规风险管理的基本政策、工作体制与机制。办法首先对合规管理内容、合规职能组织体系，合规官的履职，任免、考核和培训，合规工作信息传达与沟通，重大合规风险上报与应对等内容作出了详细规定。其次，办法针对海外业务员工行为、第三方聘用、采购、投标、合同签订、业务招待、捐赠与赞助、业务付款共八个高风险领域，设置合规审批、审查等预防控制程序，形成制度与操作流程紧密衔接、配套使用的体系性文件。

为了保证办法的可操作性，每一项办法均配有操作流程指引。在操作流程指引中，针对每一个高风险领域，详细规定了控制环节、控制目标、管理职责、控制措施、实施步骤，以及信息传递路径，确保按照办法规定实施合规管理。

设立包括决策层、经营管理层、职能部门直至海外办事处的合规管理组织机构，赋予各层次机构应负的职责与权限。在集团、集团所属单位及海外分（子）公司、办事处三个管理层级设立合规官。合规官按照合规风险管理职能报告路径，就重大合规事项向上级合规官进行独立汇报和沟通。组织机构的设立遵循独立性原则，承担合规风险管理职能的部门和人员不得承担市场营销、采购等可能与其合规职责发生利益冲突的职责，保证处理问题时的公允性和客观性。

2.综合运用内控措施控制高风险事项。

在具体实施过程中，综合运用授权控制、不相容职务分离控制、预防性控制与发现性控制等内控措施办法进行合规风险防控。例如，业务招待管理，按照事项和金额设置合规审批权限，进行合规审批权授权控制，随着招待金额的提高，审批层级由两级直至增加到五级，通过多层次把关防范违规行为；业务招待必须事前申请，进行预防性控制，防止发生违反业务招待合规基本原则的行为；业务招待报销必须审批，进行发现性控制，及时监控招待是否符合申请事项。

多种内部控制措施的综合应用，使每一个高风险领域都形成了目标明确、环环相扣的合规控制机制。

四道防线

1.明确员工合规职责及行为合规要求，建立防范合规风险第一道防线。

一是将员工行为合规作为集团的一项基本政策，细化行为准则，签订合规声明，落实员工合规责任。

二是把好高风险岗位员工的聘用关。招聘高风险岗位员工时进行合规背景调查，对新入职员工的教育背景、工作经历、个人诚信等基本信息进行严格审查，面试环节增加个人诚信、合规意识方面的考察，并向其说明公司的合规政策。对高风险岗位员工的选拔和任用，纪检监察部门需签署廉政鉴定意见，本人签订合规声明和廉洁从业承诺。

三是进行合规培训，针对不同对象，分层次、分类别地进行培训，使员工能够全面准确理解合规要求，知晓违规责任及处罚后果。

四是建立员工合规操守考核制，将考核结果纳入年度绩效考核，强化员工合规意识及合规义务的履行。

2.对高风险事项进行合规审查，建立防范合规风险的第二道防线。

对高风险事项进行事前合规审查，从源头上防止发生违规事件。例如，招聘高风险岗位员工时，要对候选人进行合规背景审查，了解是否有违法犯罪、受到行业禁入限制等情况。选择合作方时，要进行合规尽职调查，了解其所在国家或地区的营商环境、公司受益人、董事及高管情况、在市场的声誉以及诉讼等情况。进行业务招待前要进行合规审批，审批时要充分考查礼品和款待的价值是否符合当地风俗习惯和社会经济条件的正常标准；礼品和款待的场合、对象、频率、接受者的职位和社会地位是否符合业务招待的基本原则。

3.设置合规官，建立防范合规风险的第三道防线。

中交集团将合规官作为合规管理的关键要素之一。在集团及所属单位及3人以上的海外分（子）公司、办事处设合规官，合规官主要职责，一是负责识别、评估、监测和报告合规风险，提出风险防范和应对方案；二是对第三方聘用、采购招标、投标、合同管理、业务招待、业务付款等审批事项中高风险环节进行合规审查；三是受理违反合规管理的内外部投诉和举报，对违规事件组织调查等。此外，集团各级合规官均具有就重大事项直接向上级合规官报告的权利。合规官的设置，明显提高了及时识别、预防合规风险的能力。

4.构建合规交叉审查，建立防范合规风险的第四道防线。

定期抽调合规官对海外各单位进行合规交叉审查，既对合规管理流程的执行情况进行审查，也对合规官的履职情况进行审查。

通过以上四道防线，对合规风险防范于未然，保障海外业务持续、稳定、健康发展。主要成效

第6篇：高管层合规履职报告范文

目前，农村信用社内生动力机制建设取得了一定成效，但发展滞后，同一类型金融机构之间发展也不平衡。农村信用社要激发业务发展动力源泉，必须加以研究内生动力机制建设的这一课题。

一、思想创新，更新观念是抓好内生动力机制建设的前提

思维决定行为，农村信用社如何让员工转变思维观念，让培育内生动力的理念深入人心，并转化为员工的自觉行动，应主要做好三点。

一是以规划统一意志，将培育内生动力的发展作为既定目标。将农村信用社发展战略和“培育内生动力”思路以规划的形式转变为意志，通过一系列的战略分解与宣传工作，将“培育内生动力”转变为和员工具体岗位息息相关，看得见、摸得着的工作目标，进一步统一员工思想。

二是以制度强化思维，将培育内生动力的理念转变为农信社具体管理举措。农村信用社调整经济责任制，将科技创新等工作列入考核指标，在各项管理制度中进一步融入内生动力培育的理念。

三是以文化营造氛围，将培育内生动力的理念转化为员工自觉自发行动。农村信用社将“培育内生动力”的理念，融入企业文化之中，丰富企业文化内涵。要强化员工科技意识、质量意识，重视信用社内功的修炼。通过信用社网站、内部刊物等媒体，大力宣传以培育内生动力为核心的优秀企业文化；通过“创先争优”、“员工读书”等各类活动，强化员工行为自觉性，将这种培育内生动力理念转变为员工自觉自发行动。

二、管理创新，全员参与是抓好内生动力机制建设的基础

人是生产力中最活跃的因素。农村信用社在内生动力机制建设中，关键在人才的使用，在于把人的作用在战略转型和持续发展等方面发挥好。

一是要强化社员股东的作用。股东是推动农村信用社内生动力机制建设最重要源泉，也是推动农村信用社向前发展的生命力。因为股东参与对农村信用社经营关注，同时会带来各方市场信息、案防信息和产品信息。现在有不少股东对农村信用社经营和发展不太关心，农村信用社既要强化股东思想教育，又要引导股东依法行使权利和履行义务。股东大会是农村信用社的最高权力机构，要按时按程序召开股东大会，依法作出决议并确保决议得以执行。农村信用社章程具有内部“法规”的约束力，法人治理相关方要充分尊重并严格遵守章程。

二是要强化农信社高管作用。高管班子要同心同德，各司其职、各负其责。充分发挥理事会、监事会、经营管理层作用，主动争取理事特别是非执行理事、监事对农村信用社的关心支持。对农信社各个时期重大事项、工作重心，定期或不定期向理事、监事会成员通报，主动寻求到他们的关心，这是一个非常重要的工作过程。理、监事成员要提高自身金融素质、忠于职守、依法尽责履职，积极提出在农信社经营管理发展过程中独立、服众的观点和意见。

三是强化内外部审计的作用。内部审计要尽责履职，农村信用社审计有三个层次，理（董）事会审计委员会对理（董）事会、理（董）事长负责，监事会审计委员会对监事会、监事长负责，高级管理层内审部门对主任负责。三条审计线必须独立、有效运行，这对内生动力机制建设起着直接作用；外部审计是提高农村信用社内生动力机制建设的重要标准之一。定期聘请外部审计机构对农村信用社各项经营进行全方位审计很重要，外部审计在其进场前、离场时，要同主管部门、监管部门开展会谈，对管理部门关注的重点、风险管理指标、监管指标及经营制度执行情况进行沟通交流。外部审计专业机构要认真审计、对审计负责、要出具审计报告、纠正经营偏差，促进信用社依法合规经营。农村信用社要按规定向上级有关部门报送外审机构出具的审计报告，对存在问题要认真梳理逐项落实整改、纠正。

四是要强化内部队伍的作用。农村信用社干部员工对各项制度执行到位是激发农村信用社内生动力机制建设重要源泉之一。要加强员工队伍建设，培育员工的忠诚度，增强员工的归属感。如果决策、制度、规程在员工中执行不到位，内生动力机制建设就会成为一句空话。因此，增强职工活力、提高制度执行力就会对内生动力机制建设、稳健运行、科学发展起到良性推动作用。

三、科技创新，科学化操作是抓好内生动力机制建设的关键

科学技术就是生产力，要高度重视信息科技的支撑作用。在当今科技信息时代，农村信用社如果不重视科技信息在经营管理和风险管控中的作用，还用手工加算盘那一套，就必将要淘汰。农村信用社离开科技支撑就不可能使内生动力制度化，IT系统就不具备技术性和先进性，也就更没有内生动力的有效性。

近年来，省联社出台了多个信息科技系统建设的文件，农村信用社要以此加快核心业务系统和信息管理系统的建设进度，进一步提高信息科技系统的支撑能力。要遵循自身市场定位，建设技术领先具有竞争优势的系统。对农村信用社各项业务产品、管理、内控、考核等都要有一个科技管理系统。信用社主管部门要科学论证和统筹规划，加快信息科技研发，增强科技支撑作用，对开发的IT系统要综合考虑内部控制和风险管理的因素，满足信用社业务的不断发展需要。

一是建设研发平台。农村信用社主管部门要组建一支既懂业务又熟悉计算机技术的科技队伍，专门负责各项业务产品信息研发工作，培育员工科技创新思维，开展卓有成效科技创新活动，提高企业科研成果质量。通过科技立项活动，进一步激发员工科技创新热情，并从中产生一大批企业自主研发的先进技术，逐步凸显农信社技术竞争优势，有力带动科技创新工作。

二是引进高端技术。农村信用社要积极开展与国内外先进科技金融技术交流与合作，准确把握行业技术发展方向，了解技术发展动态。还要与高校、科研院所进行多种形式的联合，利用专业机构研发基础优势，保持技术成果的先进性，提高研发质量与速度。

三是引进高端装备。农村信用社要打造技术装备领先优势，加大设备引进力度，加大基础设施及先进设备投入，提高科学化水平，更好地适应市场发展的需要。

四、文化创新，企业文化是增强内生动力机制建设的有效途径

企业文化对内生动力机制建设非常重要，要重视农村信用社品牌文化建设，将打造独有的品牌作为企业文化建设的核心。如果农村信用社品牌文化建设好了，不仅能够超过资本的价值，而且能创造更好的经济效益和社会效益。

农村信用社要坚守科学的市场定位，充分发挥信贷服务，使更多的人就业、更多的人增加收入，改善和提高生活水平，促进社会和谐稳定。农村信用社要结合社区和村社的探索，参与社区及村社活动，热心社区及村社的公益，积极宣传金融知识，大力推销金融产品，发展社区客户，便民惠民，进而富民，赢得好的口碑，实现客户结构更优、产品结构更优、服务质量更优，这样农村信用社就会呈现良性发展态度，发挥企业文化的作用，增强市场的竞争力。

五、制度创新，制度管人是抓好内生动力机制建设的根本保证

好的制度能使坏人变好人，坏的制度能使好人变坏人。好的制度是在实际中逐步制定完善出来的，农村信用社的制度建设非常重要，从农村信用社发展过程来看，光靠人管是不行的，还要靠制度，强化制度流程，完善合规机制，力求规模服从质量，发展基于合规，要把一切权力和操作规程关入制度的笼子里。

农村信用社内部制度包括运行制度、管理制度、风险控制制度、激励约束制度、问责制度等，都要结合农村信用社内生动力机制建设的实际，进一步完善薪酬管理和绩效考评制度，对其他内部管理制度也要相应进行修改完善，以做到与时俱进。建立完善以育人为主的教育制度机制、以合规为主的防范制度机制、以科学为主的风险制度机制、以内查为主的监督制度机制、兼顾内外的宣传制度机制、以奖惩为主的激励制度机制，达到规范化、制度化和科学化管理水平，推进内生动力机制建设。

第7篇：高管层合规履职报告范文

关键词：集团企业；资金；风险管理

中图分类号：F270 文献标识码：A doi：10.3969/j.issn.1672-3309（x）.2013.10.24 文章编号：1672-3309（2013）10-54-02

一、资金风险管理分析方法

集团企业资金的运作包括筹资、投资、资金经营和资金分配。各个阶段有不同的侧重，但风险管理都要遵守下列基本程序：风险识别风险评估与衡量选择风险管理方案风险管理报告与评价，这样一个持续动态的循环管理过程。

二、资金风险处理方法及管控手段

（一）资金风险的4种处理方法

A：如果资金运行风险的代价和可能性均较大，成本较高，就不应再继续进行可能引发该风险的操作。B：如果资金运行风险发生的可能性较小，它的影响较低或者很可能产生长远的价值，可以考虑承受这种风险。C：如果资金运行会由于企业核心业务而必须承担风险，可以通过系统和控制措施来降低风险发生的概率和后果。D：如果资金运行风险是业务的一部分，其代价是可以预测的，集团可以通过保险、合同和担保等措施分担或转移风险。

（二）资金风险管控手段

一是内控系统建设。即资金预算管理策略、资金计划调拨策略、资金支付审批控制策略、资金统一管理、大额资金支付预警和控制策略、人员授权和岗位不相容策略等等管理措施建设。二是资金成本管理。资金成本一方面是指企业持有现金而失去的用此现金进行投资所获得的投资收益，企业持有的现金越多其资金机会成本就越大。另一方面是指企业取得使用资金支付的各种费用包括资金筹集费用和资金占用费用。资金筹集费用包括委托金融机构发行的股票、债券的注册费和代办费、向银行借款支付的利息和手续费等。三是对冲（套期保值）。操作的宗旨在于利用期货、期权等金融衍生产品以及对相关联的不同股票进行实买空卖，风险对冲的操作技巧，在一定程度上可规避和化解投资风险。四是经济资本配置。经济资本是一种虚拟资本，与银行风险敞口的非预期损失（UL）等额。银行的预期损失（EL）以准备金形式被计入经营成本，并在金融产品定价中取得补偿，事实上已不构成风险。非预期损失才是真正意义上的风险，它是指实际损失超过预期损失的部分，该损失最终必须用银行的经济资本抵御。

三、资金风险管理的原则及对策

资金的市场风险是系统性风险，很难分散，一般采用套期保值（即对冲）或保险等方法加以规避，通过金融衍生产品或金融工程进行技术管理。信用风险是交易对手的信用水平和履约能力变化引起。（如：道德风险、信息不对称引发的信用风险计算难），多来自外部，可控概率相对较小。资金运营风险既具有广泛性，无处不在随时可能发生。又具有长久性，人类社会的发展及人性和对科技的依赖等相关，影响大涉及面广，需重点应对。

（一）公司治理结构与内控体系相结合原则

1、建立风险管理体系。公司治理结构中出资人、董事会、经理层之间的委托关系要求，建立最优的激励约束机制，化解机会主义、道德风险等，提高资产营运效率。集团要建立包括独立董事制度、内部审计体系和资金风险管理部门在内的全面有效的资金内控体系，建立资产与负债、风险与收益相匹配的管理机制，构筑严密的风险管理组织体系，完善风险管理运行机制，进一步改进风险管理技术和方式，逐步化解累积风险，有效遏制重大风险。

2、构建风险管理架构。完善组织架构是加强资金风险管理的重要基础。通过优化公司治理结构，建立集团管理决策控制层（战略决策管理）、执行管理层（资金预算、监控、决策分析）、业务应用层（业务流程操作及具体实施）组织模式。进一步发挥结算中心（财务公司）的结算功能、内部资金调剂、监控功能（中间业务功能、融资功能、信贷功能）等资金管理功能，建立信息集中、管理集中、资金集中、全程监控的资金管理架构。

3、规范风险管理行为，加强内控制度建设。集团企业资金管理要按照“责任明确、分工合理、独立制衡”的原则，建立和完善资金管理决策权、运营权、监督权相互分离和相互制衡的机制；确立董事会对投资政策、风险控制、合规管理负有最终的责任。建立独立董事制度，强化独立董事职责，增强董事会独立性；董事会要内设资金风险管理及投资决策委员会，委员会主要负责审定资产战略配置和投资策略，决定重大投资事项，审定风险管理制度和基本战略，监督评估风险管理执行情况。监事会要根据法律、行政法规有关规定，监督董事会和经营管理层的资金管理行为。资金业务执行管理层，负责拟定资金管理、资产配置战略，制定投融资管理指引，建立资金管理绩效考核办法。负责拟定风险管理制度，识别、评估、控制和管理各类资金风险，定期报告风险管理状况。业务应用层应细化资金业务流程操作，明确流程各个环节、各岗位的衔接方式及操作标准，严格资金业务岗位责任，制定有效防范和控制风险的措施，做到风险评估在前，资金交易在后。使之覆盖研究、决策、交易、清算、风险控制和绩效评估等全部过程。

4、保障风险管理独立性。股东和经理人在风险承担和管理上存在着利益冲突，经理人在风险激励条件下为拿到红包和奖金，更愿意承担风险，从而使得自身控制风险的动力减弱，而赔钱则由公司（股东）承担。所以要通过合理的制度安排，形成独立的风险管理系统，这个系统应独立于具体承担风险和以风险换收益的经理和业务部门。可以直接向代表股东利益的董事会汇报。

5、培养风险管理人才。随着现代金融工程技术和金融分析理论的发展，计算机技术应用日益普遍，但是集团资金管理远远没有成为纯粹的科学体系，在资金管理实践中，经验判断和处理，特别是制度和流程的制订与执行控制，占主导地位，集团风险管理者的经验非常重要，科学知识与管理经验必须紧密结合，资金风险管理本身就是个风险管控过程，必须充分重视资金管理方面的人才发现和人才的培养。

（二）本着自上而下原则推动资金风险管理

资金风险管理应自上而下，是强调集团最高管理层（董事会和最高经理层）在资金风险管理方面的首要责任，他们负责在全集团公司范围内推动资金风险管理，职高、权大、责任更大。首先，集团资金管理策略、制度建设方面董事会和最高经理层负有主要责任，而资金管理部门如结算中心、财务部门或财务公司仅仅是被授权的执行部门。其次，高管层本身就是资金风险管理的对象和重点，因其违规操作给企业带来的损失更大。在实际工作中有效的资金风险管理防止重大损失，关键在于高管层在内控制度体系和风险管理体系中发挥的作用。更重要的是他们本身所拥有的决策权和决策过程也必须纳入到“相互检查和权利制衡”为原则的整个内控体系中，成为控制和约束的对象。

（三）按照事前管理原则改进风险管理技术

事前管理的特性决定资金风险管理具有挑战性。就是要“看见明天，预见将来”。为此开发利用现代风险管理技术支撑的资金管理系统和工具有着重要意义。引进成熟资金风险管理技术和经验，完善技术支持系统，推动风险管理由定性管理向定性与定量管理相结合方向转变。确定资产管理的最佳组合。设置科学的风险监控指标，运用风险价值、情景分析、压力测试等工具，评价、预警和监控市场风险、信用风险和运营风险，做到早发现、早报告、早控制、早解决。要建立资金预算，合理确定资金运作方向和比例，完善信息管理系统。加强信息技术支持体系建设，规范计算机软件系统开发、运行和管理。

（四）以风险与收益原则优化资金风险

风险不是损失，既有损失的可能，也有赢利的可能，这与人们长期以来的高风险高收益，低风险低收益的基本投资规律是吻合的。在集团资金管理上不能一味的回避或降低到消除风险。而是应在风险与收益之间，在稳健经营和竞争活力之间平衡和控制，进而实现风险优化。

（五）坚持责任追究原则，保障资金风险管理落实

集团各层级单位（部门）要树立依法合规管理观念，不断提高各级管理人员的业务素质和职业道德。明确资金管理、风险控制和投资运作等各项责任。监察（审计）机构要切实履行监管职责。要建立资金管理人员考察、评价、监督、激励等管理机制，完善述职制度，考核任期经营业绩、管理能力、职业操守和履职情况。要严格执行资产管理高级管理人员、重要岗位人员离任审计制度，严禁私设账外账。集团要定期开展资金风险管理的监督检查，及时排查薄弱环节、要害部位、主要业务和重要人员的风险，加大违法违规事件的检查力度，及时解决存在问题，并向董事会监事会报告。任何违法违规事项，要彻底查明原因，建立责任追究制度。

参考文献：

[1] 王浩明、张翼.集团企业资金管理[M].北京：清华大学出版社，2006.

[2] 马学然.树立资金管理的三个理念[J].经济师，2006，（05）：78-79.

[3] 夏静波.集团公司资金集中管理的比较与选择[J].北方经济，2010，（01）：126.

第8篇：高管层合规履职报告范文

本文结合民生银行公司治理实践,就如何加强董事会建设、提高公司治理水平,谈几点看法与体会。

正确区分“三会一层”的职责界面,明确董事会职责定位

在商业银行公司治理中,董事会具有“决策与控制”的职能,居于公司治理的中心环节。董事会的有效运行,决定着商业银行内部治理机制的健全与否,从而直接影响着商业银行的效率与风险状况。有些专家学者认为:“唯有强大的董事会,才有强大的公司。”其正是强调董事会在公司治理中的核心作用。

强调董事会在公司治理中的核心作用,提高公司治理效果,首先要抓好董事会建设。但是,突出董事会的核心作用,并不是说董事会可以在公司治理中“包打天下”、“唯我独尊”,而是应该在正确划分并明晰“三会一层”职责边界的前提下,界定清楚董事会职能定位和工作重点,要保障董事会工作既不能“缺位”,也不能“越位”。从根本上讲,只有保障“三会一层”各司其职又相互配合,才能提高公司治理的整体效果。

以民生银行为例,划分并明晰“三会一层”职责边界及其基本工作机制是通过不断修订《公司章程》来实现的。我们认为,《公司章程》是银行内部的“基本法”或“根本大法”,一个完善的《公司章程》是商业银行法人治理结构高效运营的关键和基础。民生银行成立伊始,即在第一次股东大会上通过自身的公司章程,该章程借鉴现代企业制度的基本要求,对各方的责权利、职责边界进行了约定。但由于当时对现代企业制度的认识不足以及相关部门也缺乏明确的指引,使得最初的公司章程显得比较肤浅(整个公司章程仅有32条)。随着公司治理实践的不断深化及监管部门对公司治理结构监管的不断完善,民生银行公司章程也经历了一个反复修订、不断完善的过程。目前民生银行公司章程已经历20余次修订,几次重要的修订时机主要是在A股上市、《公司法》及《证券法》的出台和修订、监管部门(包括人民银行、银监会、证监会、证券交易所等)关于公司治理法规的出台及其修订、适应申请香港上市要求等时进行的。每次修订我们都十分重视,董事会设章程修改小组,并在法律顾问的配合下,力争使公司章程满足监管要求并适应本行公司治理的实际需求。目前,民生银行公司章程全文23章,共计336条。通过公司章程的修订和完善,民生银行“三会一层”之间权责划分越来越明晰,为民生银行公司治理机制的有效运行奠定了坚实基础。

按照《公司章程》的规定,界定清楚了董事会的职责范围后,确定董事会的重点工作就成为董事会建设首先要解决的问题。本人认为,战略管理、风险管控、绩效管理和不断完善公司治理是商业银行董事会的基本职责,也是商业银行董事会的工作重点。紧紧抓住这四个环节开展工作,才能发挥董事会在公司治理中的核心作用。

在这四项基本职责中,最重要的一项是战略管理。董事会必须为经理管理层明确发展方向、发展目标及发展路径。通过风险战略制订、资本管理及督导完善内控框架和风险管理体系等方式履行风险管控职能。要倡导良好的绩效文化,重点做好高级管理层的绩效管理工作,对高管层组织实施发展战略、风险战略情况以及经营目标完成情况进行的考核与奖惩。对于民生银行,董事会也把建立“公开透明、高效和谐”的公司治理机制作为重要职责,力争不断提高公司治理水平。

经营管理层负责银行的日常经营管理活动,但在经营管理中必须贯彻执行董事会制订的发展战略、风险战略,并根据董事会制订的发展战略、风险战略制订年度经营计划和经营目标,上报董事会审议批准。在民生银行,董事会不直接插手日常经营管理,而是通过制订发展战略、风险管理战略去指挥银行的经营活动,并通过经营绩效的考核与评价,兑现业绩薪酬,来保障战略规划的实施。

然而,按照《公司章程》及相关制度规定,“三会一层”各司其职开展工作,仅仅是完善公司治理的基本要求。从提高公司治理水平和效率的角度讲,仅仅强调“三会一层”各司其职是不够的,还必须强化“三会一层”之间相互协调和配合问题,要形成合力,步调一致。否则,各自为战甚至相互矛盾,公司治理的效率就必然会下降。

董事会作为公司治理的中心环节,必须加强“三会一层”之间的沟通交流工作,对重要问题要通过沟通交流达成共识。本人认为,董事会在公司治理中起核心作用的一个关键就体现在沟通交流环节上。“制度与规定”是冷冰冰的东西,缺乏人情味,有效的沟通交流机制能够促进“三会一层”之间的相互配合,从而提高公司治理的水平。另外一个问题是,商业银行董事长也要有一个良好的定位。在民生银行,本人是董事长,但本人并不认为自己是老板、最高决策者。本人对自己的定位是:董事会的牵头人,会议的主持人。作为董事会的牵头人、协调人,一项重要的工作是加强“三会一层”的沟通交流工作,促进公司治理的和谐高效。同时,作为董事会战略发展委员会的主席,本人工作的重点是战略制订、战略调整,推动战略规划的实施,包括推动战略性的重大改革及经营模式的转变。

董事会要贯彻科学发展观,抓好战略管理

董事会工作不能陷入具体事务,必须高瞻远瞩,审时度势,围绕经营理念、企业文化和发展战略三个环节输出“软实力”,其中经营理念、企业文化决定着未来的发展方向,是银行健康发展的灵魂,而发展战略则是经营理念和企业文化的集中体现。商业银行董事会应在树立正确经营发展理念、优良企业文化的基础上,集中力量编制出一个符合自身实际的行动纲领,这是董事会行使战略管理职能的关键环节。就民生银行而言,我们的董事会主要从战略制订、战略实施、战略调整三个方面强化战略管理职能。

战略制订。2006年,本人当选董事长后,着手处理的第一件事就是制订《民生银行五年发展纲要》(简称《纲要》)。当时,董事会专门设立了工作组召开研讨会,认真回顾民生银行十年发展旅程,研究分析国际国内金融发展趋势,工作组起草了《纲要》。那时我们认为,民生银行已经成功渡过了生存阶段,正步入战略转型阶段。《纲要》分析了实施战略转型的必要性,描述了转型期战略性调整的涵义,确定了战略转型阶段的总体目标,并从公司治理、建立金融控股公司、对外并购、风险管控、国际化、人力资源管理、文化与品牌等八个方面构建了目标体系及其实现策略。本人认为,董事会研究制订发展战略的过程也是董事会内部对重大发展问题充分沟通交流、达成共识的一个过程;发展战略作为一个共同的行动指南和纲领,有利于统一董事会成员的思想认识,也有利于提高未来董事会的决策效率。

推动战略实施。《纲要》编制完成后,经董事会战略发展委员会研究通过,提交董事会审议批准。然后开始组织战略实施,主要举措包括:一是宣讲《纲要》,统一全行思想认识。董事会组织开展了一系列宣传与推广活动,包括印制下发《纲要》单行本、邀请总行相关部门负责人和分行领导班子畅谈五年规划、在分行行长会议上召开“五年发展纲要专题会”、组织《纲要》巡讲团分别到分行进行巡讲。这些活动促进了基层员工对《纲要》的深入理解,得到了全行各级员工的广泛认同,使之成为全行上下一致的行动指南。同时,通过媒体见面会、投资者交流会等多种形式对外宣传《纲要》的精神及民生银行未来的发展蓝图。

二是在宣传推广的基础上,制订《五年发展纲要实施方案》,对《纲要》的实施工作做出具体安排,并编制《五年发展纲要重点工作任务分解表》,推动总行和相关责任部门制订初步实施方案。对于《纲要》的实施进展情况和行内重大改革情况,全面启动监测评估工作,以保障《纲要》的顺利实施及董事会决议的全面贯彻落实。

三是适应战略转型需要,全面实施内部的调整提升。为适应战略转型的需要,董事会借鉴国际先进经验,集中全行上下的智慧,反复研究讨论,推动经营管理层制订了《公司金融事业部改革方案》,对全行公司业务主要产品线和行业线实行事业部管理体制,并重新界定了分行、支行的定位与职能,优化中后台机构设置,按照流程银行的要求打造专业化管理与专业化销售模式。

四是探索多元化、国际化的发展模式。经营多元化、国际化是《纲要》确立的发展方向,根据《纲要》实施方案,在董事会的统一领导下,探索推进多元化、国际化的发展进程,目前以民生银行为主体投资设立的金融租赁公司、基金公司已经开业运营,另外,民生银行于2009年11月26日H股成功发行上市也实现了资本国际化。

战略调整。战略发展规划不是一成不变的东西,必须结合国际国内经济形势的变化以及战略实施过程中遇到的实际问题进行必要的调整,这是董事会战略管理的重要内容。目前,《纲要》已经实施了几年的时间,国际国内经济形势也发生深刻的变化,现在看来,原来的《纲要》还是稍显单薄,内涵不足,因此,民生银行董事会于2010年着手修订《纲要》,进行战略调整。未来目标是要把民生银行办成一家最具特色、盈利能力强的银行,那么,市场该如何定位?如何实现未来目标?这些就成为目前实施战略调整的具体内容。

董事会要明晰风险管理政策,推动实施全面风险管理,做好风险管控工作

依据中国银监会的监管要求,董事会对银行风险负有最终责任,董事会在风险管理中要发挥核心作用。我们的体会是:董事会主要是通过风险管理基本政策的制订、资本管理以及督导完善内控框架和风险管理体系等方式履行风险管控职能,发挥在风险管理中的核心作用。民生银行董事会主要从以下几个方面强化风险管理:

制订年度风险管理基本政策并监督执行

民生银行每年由董事会风险管理委员会牵头,组成领导小组和起草小组,聘请国际知名咨询公司参与,共同编制《中国民生银行年度风险管理指导意见》(简称《指导意见》),该《指导意见》紧密结合宏观经济形势和民生银行风险管理工作实践,指出年度风险管理的关注要点,提出年度风险管理的指导思想和工作目标,明晰风险管理政策、风险标准、风险偏好,并对《指导意见》的贯彻、落实与评估工作提出具体要求。《指导意见》编制完成后经董事会风险管理委员会研究讨论,报董事会审议批准。

《指导意见》作为董事会风险管理工作的纲领性文件,董事会要求全行上下应高度重视,积极贯彻落实。管理层要根据《指导意见》的要求做出具体安排部署,提出定量指标的年度目标值,落实风险管理各项工作的目标责任和完成时限,于《指导意见》发文后15个工作日内报董事会备案。二季度末和年底,管理层要对《指导意见》的贯彻落实情况进行自检、自评和总结,并分别于6月和12月后10个工作日内向董事会风险管理委员会提交专题工作报告。同时,董事会风险管理委员会要加强对《指导意见》执行情况的监督、检查和评估工作,每半年向董事会做一次报告。全行各级机构要将贯彻落实《指导意见》的情况作为银行经营管理工作绩效评定的重要内容。

督导促进建立、健全全面风险管理体系

根据董事会的部署,董事会风险管理委员会会同管理层已经制订了《民生银行全面风险管理体系建设规划》(简称《规划》),并已经提交董事会风险管理委员会和董事会审议通过。在规划期内,民生银行将以建设成为中国银行业风险管理领先的银行为发展愿景,按照巴塞尔新资本协议和COSO全面风险管理总体要求,借鉴国际国内风险管理先进银行的最佳实践,立足于民生银行实际情况,根据业务发展战略需要,坚持“风险与业务发展相协调,风险与收益相均衡,风险与资本约束相适应”的风险管理原则,建设体制完善、技术先进、流程高效、服务优良的风险管理公共平台,大力提升全面风险管理能力,实现民生银行风险管理的六大转变。即:从“单一信用风险管理”转向“全面风险管理”,从“控制风险”转向“主动管理与经营风险”,从“资产负债管理”转向“资本管理”,从“简单关注风控指标”转向“全过程风险管理”,从“经验定性管理”转向“定性与定量结合的管理”,从“静态创利与不良考核”转向“动态风险调整后收益(RAROC)和经济增加值(EVA)考核”。董事会及董事会风险管理委员会将督促管理层依据《规划》要求,建立领先的全面风险管理体系,实施全面风险管理。

督促管理层制订实施《新资本协议实施工作方案》,进一步提升风险管理水平

新资本协议从表面上看是资本充足率计算方法的改进,但其核心是完善风险管理体制和制度,将风险管理视野拓展到全面风险管理,保证银行的稳健经营。因此,为进一步提升风险管理水平,根据董事会部署,由董事会风险管理委员会督办,民生银行已经制订了《中国民生银行新资本协议实施工作方案》,并已经董事会风险管理委员会和董事会审计委员会审议通过,目前民生银行董事会也已审议批准。民生银行实施新资本协议的总目标是到2013 年底前,成为被银监会批准的新资本协议达标银行。

加强超风险限额业务审批管理,强化董事会风险管理职能

为加强董事会对银行重大风险业务的把控能力,切实发挥董事会的风险管理职能,根据董事会风险管理工作的需要,董事会风险管理委员会制订了《中国民生银行董事会超风险限额业务审批管理办法》。风险限额是指董事会在资本耗用、资本收益、风险控制等方面设定的额度、条件及标准,超风险限额业务须经审批后方可办理。董事会风险管理委员会将受董事会授权,负责设定与调险限额,审核超风险限额业务的审批要件,并遵照节约资本、提高收益、降低风险的原则进行审批与管理。

完善资本管理制度,加强资本管理与规划,努力保障资本充足

为了强化民生银行的资本统筹管理,强化资本约束观念,提高资本配置效率,董事会战略发展与投资管理委员会牵头修订了《中国民生银行资本管理办法》。新修订的《资本管理办法》进一步明确了民生集团层面的资本管理架构、工作要素和相关部门的工作职责等内容。同时,根据《中国民生银行资本管理办法》,制订了《中国民生银行董事会资本分配与考核管理办法》,其基本原则是根据经营环境和融资环境的变化,建立资本提前配置和有偿使用机制,明确对经营管理层的资本考核指标、资本分配流程和资本考核与评价等具体内容,目的是防止发生资本充足率失控的现象。另外,董事会也加强了资本规划管理,2009年8月份,根据银监会的监管要求(资本充足率不低于10%),民生银行董事会战略发展与投资管理委员会牵头制订了《中国民生银行2009〜2011年资本规划》、《中国民生银行2009〜2011年资本补充规划》,力争保障资本充足稳健。

建立风险报告制度,确保董事会的风险知情权

董事会及其风险管理委员会必须有渠道获取有效的风险信息,而且风险信息必须及时、准确、全面、易于理解和重点突出,否则,董事会无法履行风险管理的指导与评估职责。为此,董事会风险管理委员会制订了《中国民生银行董事会风险报告制度》,对风险报告的内容、时限、报告方式以及隐瞒不报的责任等都做了明确规定。风险报告制度的建立,确保了董事会的风险知情权,有利于发挥董事会在风险管理中的核心作用。

完善绩效考评制度,发挥董事会绩效管理职能

董事会绩效管理的主要对象是董事会直接聘任的高级管理层人员,其绩效管理职能首先要倡导积极健康的绩效文化,健全激励约束机制。一般而言,董事会绩效管理要以发展战略为导向,建立绩效考评制度,不断完善绩效考核的指标体系,并严格依据考评结果兑现奖惩,就能够有效发挥“指挥棒”的作用。在民生银行,董事会绩效管理主要工作从以下方面着手:

建立高管人员尽职考评制度

为了建立、健全高级管理人员的激励约束机制,引导高级管理人员不断提升胜任能力,促进经营目标的实现,董事会研究制订了《民生银行高级管理人员尽职考评试行办法》。在民生银行,高级管理人员尽职考评是董事会发起组织的,基于高级管理人员履行岗位职责,完成董事会下达的经营管理目标情况所进行的考评工作,不同于上级组织部门发起和实施的领导班子及成员年度综合考评。高级管理人员的尽职考评内容分两个部分即领导力综合评价和绩效考核。依据制度规定,董事会每年组织一次考评工作,由董事会薪酬与考核委员会具体组织实施。

不断完善绩效考核指标体系

早期民生银行绩效考核指标比较注重净利润指标的完成情况,而且考核指标单一。近年来董事会根据《纲要》的要求,为了提高经营效率,降低经营成本,注重股东回报,修订了高级管理人员关键经营业绩考核指标体系,考核指标扩展到净利润、净资产回报率、市值增长率、不良资产率、营业费用占营业净收入比例。近期,民生银行董事会薪酬考核委员会又进一步完善高管人员绩效考核指标体系,增加了风险调整后资本收益率的考核指标,这对于提高全行资本收益水平、风险管理水平将起到很好的积极作用。

督导管理层完善对分支机构的绩效考核

董事会应督导经营管理层按照董事会确定的经营发展理念和战略发展目标,结合战略转型和业务结构调整的需要,完善对分支机构的绩效考核指标体系和考核制度,引导全行“一盘棋”地去争取实现战略发展目标。比如,为贯彻民生银行董事会提出的“资本约束理念”,董事会在考评上引导高级管理层必须在资本约束下实施精细化管理,改变高资本消耗和粗放式的传统发展模式。同时,督促高级管理层建立以资本收益为核心的考核体制,开展对分支机构资本收益考核,促进各分支机构节约使用资本,鼓励分支机构转变经营理念和经营模式,大力发展中间收入业务,积极采取差异化发展政策,尽快改善客户结构、业务结构和盈利结构,提高资本收益和整体经营效益。

加强董事会自身建设,提高公司治理效率

民生银行是一家民营经济为主体的股份制银行,产权清晰,股权比较分散(单一最大股东也只占股份的百分之几),主要股东都是国内著名的民营企业家。这种股权结构决定了民生银行的董事会、股东大会具有高度民主化的决策机制。因此,在民生银行董事会的讨论中,董事踊跃表达观点甚至出现激烈争论,是常有的现象。

本人向来认为,股权结构合理,产权关系明晰,是建立良好公司治理的重要基础,由此产生的民主决策也有利于董事会和股东大会的科学决策。这本身不是什么坏事情。但是,新闻媒体往往不这样看。媒体一看到董事会公告中有反对票,就得出“民生银行董事会争斗”之类的结论。其实,每年民生银行董事会都要召开多次会议,审议上百个议案,每年总会有董事对议案提出异议,从而投反对票或者弃权票。这在民生银行是一件再正常不过的事了。难道每个议案都全票通过就正常了?难道董事会一团和气没有争论就正常吗?在本人看来,存在争论和反对票,恰恰表明了民生银行公司治理的优点和民主决策的特点。

另一方面,股权分散、决策高度民主化,虽然有利于科学决策,但容易产生不同意见,往往影响董事会的决策效率。因此如何构建“和谐、高效的董事会”就成为民生银行的面临的一个重要问题。

2006年本人当选董事长以后,就把“公开透明、和谐高效”作为公司治理的追求目标,并采取多种措施以加强董事会的自身建设,提高董事会的决策效率,其主要如下:

加强制度建设

从2006年下半年开始,我们修订或者重新制订了近40项公司治理的制度,包括议事规则、工作程序、关联交易管理办法等等,本着“公开透明”的原则,完善制度建设,优化决策程序。比如修订后的《董事会议事规则》把董事会会议分为“决策性会议”和“非决策性会议”,即增加了“非决策性会议”制度,并制订了“非决策性会议规则”。简单地说,就是把务虚和决策分开,每个季度董事会要召开一次议事务虚会,努力把它办成全体董事信息共享、沟通协调、达成共识的交流平台,董事们可以把各种声音充分表达清楚。但到了决策时间,董事就要独立行使自己的表决权,不能再议而不决。再比如,原来董事会专门委员会职责范围不够明晰,工作程序也缺乏可操作性,必须修订。因此,我们借鉴国内外董事会专门委员会运作的经验,根据公司章程赋予的委员会职能范围,细化了各个董事会专门委员会的职责权限,进一步明确了董事会专门委员会的工作程序(工作程序分为提案工作程序、决策事项工作程序、报告工作程序、临时特殊提案处置程序及反馈,提案工作程序又分为提案动议、提案审议、提案提交),使专门委员会的工作细则更具有可操作性。同时,根据不同委员会的职责范围,确定其授权决策事项。

强化董事履职责任

为强化民生银行董事自律约束,促进董事勤勉尽责,提高董事会及其专门委员会的工作水平,民生银行制订了《中国民生银行董事履职尽责自律条例》。该条例明确了全体董事的义务,规定了基本职责、尽职要求、不当行为及失职问责,并对董事履职情况进行评价与通报。对董事履职情况,民生银行监事会每年都要进行监督,出具监督评价报告。

做实董事会专门委员会工作

首先,从制度上强调委员会工作的重要性,我们规定:“董事会决策性会议提案必须先由董事会专门委员会研究,讨论通过后再提交董事会审议,委员会审议不通过的议案一律不上董事会。”

其次,明确委员会的工作程序和授权事项。

再次,制订董事会专门委员会年度工作计划,明确年度工作目标。

最后,委员会主席要向董事会报告议案在委员会讨论的情况、表决的情况以及不同的意见。

民生银行的体会是:委员会工作做实了,董事会决策效率和决策水平就容易提高。据统计,2009年董事会战略发展与投资管理委员会共召开会议10次,风险管理委员会召开会议5次、审计委员会召开会议7次、关联交易控制委员会召开会议7次,提名委员会召开会议4次、薪酬与考核委员会召开会议3次,共审议公司财务报告、决算、年度预算、不良资产的核销,设立信用卡公司、设立民生村镇银行等提案100多项,为董事会的高效工作和科学决策打下坚实基础。

实行独立董事上班制度

依据国际经验,设立董事会专门委员会的一个重要目的在于发挥独立董事的专家作用,以强化董事会工作的有效性。但是,独立董事一般为兼职董事,多为社会名流或专家,工作繁忙,很难有时间和精力去履行董事义务,因此,独立董事及以独立董事为主席的专门委员会就很难有效地开展工作。为解决这一矛盾,民生银行自2007年3月份开始实施了独立董事到行内上班制度,规定独立董事每月上班1〜2天,并为独立董事安排了专门的办公室和办公设备。目前6名独立董事均能够按规定执行上班制度。民生银行董事会下设6个专门委员会,其中5个专门委员会的主席由独立董事出任,独立董事上班制度将有利于推动专门委员会工作的开展。从实施情况看,独立董事上班的主要工作是:研究所属委员会的工作事项,研究并确定委员会提出的议案,听取管理层或总行部门的工作汇报,讨论制订相关制度等。

据统计,2009年董事会6名独立董事累计到行内工作超过60个工作日,工作内容函盖课题研究、主持委员会日常工作、听取业务部门汇报、提出专业性指导意见等,有力地促进了委员会和董事会的工作。

加强董事培训

董事培训是董事会加强自身建设的一项重要工作。为此,民生银行每年都制订《董事培训计划》。通过专家讲座、同业研讨会、出国考察、参加监管部门统一组织的培训等形式的培训活动,使得本行董事会成员能够跟踪国内外先进公司治理的模式和实践,学习金融和商业银行经营管理的新知识新理念,了解国际国内经济形势和宏观经济政策,熟知各项监管法规,深入了解本行经营状况。通过培训,有利于提升董事会的决策能力、决策水平和决策效率,迎接多元化、国际化的挑战,保障银行战略转型和战略目标的顺利实现。在2009年,利用四次董事会非决策性会议平台,先后聘请国内外著名学者、投行专家、监管部门领导,给全体董事做了12个主题培训。2009年下半年,还安排了一次董事、监事到欧洲国际化大银行的考察、学习活动。

打造研究型董事会

主要方法是以董事会专门委员会主席或独立董事为主体,结合公司发展的实际需要,精选调查研究课题,开展调查研究工作,形成阶段性研究成果,为董事会主动性决策提供科学依据,为公司经营管理提供前瞻性的指导意见。2008年,根据《纲要》和董事会的相关决议,精选出九个研究课题开展研究,到2009年初,这九个课题全部完成,质量非常高,并得到了银监会和证监会领导们的高度评价。2009年董事会成立了专题研究小组,研究公司价值管理、品牌建设问题,确立未来公司价值管理和品牌建设的目标体系,拟定品牌建设规划和相应策略,不断提升公司品牌形象。董事会风险管理委员会先后就微小企业贷款、信用卡业务风险、董事会风险治理、董事会风险指标体系、通胀预期下的信贷行业趋势及调整、通胀预期下民生银行业务发展等内容开展了六项调研工作。

建立信息交流平台,加强信息沟通

实践表明,影响董事会及其专门委员会决策效率和决策水平的一个重要因素是缺乏足够的信息。信息不及时、不对称,直接影响对议案的讨论和决策。为此民生银行建立了多层次的信息沟通机制,搭建信息交流平台,加强董事会、监事会和管理层之间的信息共享及沟通。主要措施包括:逐步完善经营管理层面向董事会的经营报告制度及重大事项报告制度;建立董事会专业委员会与总行相关部室工作对接联系制度;编辑《董事会工作通讯》(2009年有12期)、《内部参考》(2009年出了50期),及时反映董事会重大决策、中心工作及热点问题,从而促进董事会与监事会、经营管理层的沟通;专门委员会组织的内部调研与座谈。另外,独立董事上班制度、董事会非决策性会议平台本身也是加强信息沟通交流的重要渠道。

第9篇：高管层合规履职报告范文

董事会在风险管理中的战略定位

公司治理是风险管理的基础

商业银行的战略目标是实现风险调整后收益的最大化,而有效的风险管理正是实现风险与收益平衡的基本途径。对银行而言,公司治理和风险管理之间存在密切联系,两者相辅相成。公司治理是实现风险管理的前提和基础,是有效推进风险管理的制度保证;反过来,风险管理也是公司治理的重要内容与核心任务。在公司治理的基础上,银行的风险管理要取得实效,还必须从战略、体制和机制等三个基本途径入手,构建起从宏观到微观、从硬件到软件、从理念到操作的一整套风险管理的传导机制,而这一切追根溯源又都要以完善的公司治理为基础。

董事会在风险管理中起主导作用

董事会作为股东代表,是银行风险管理的最终责任承担者。一旦银行的风险失控,董事会负有不可推卸的责任。统计显示,1990～2006年间倒闭的459家美国银行中,90%是由于董事的消极被动或决策失误所致。其中,倒闭的336家存贷款机构不同程度上存在董事、疏于谨慎的问题。新资本协议和全面风险管理框架,从不同角度描述了董事会推行风险管理的基本模式和总体要求,提出了设立战略委员会、风险管理委员会、审计委员会,由此构造多重风险防线体系,以确保经济资本的核心盾牌不被那些突发的不利事件击穿。

总之,对银行而言,公司治理是风险管理的基础,董事会是公司治理的核心,充分发挥董事会作用是增强风险管理能力的关键。与管理层相比,董事会在推进风险管理过程中应该表现出更突出的长期性、全局性、战略性和根本性特征。

董事会开展风险管理的基本条件

提升董事会风险管理的理念和能力

首先,要提高董事会成员的风险管理意识和理念,使每位董事都明确董事会在风险管理中的职责和任务,提高其工作上的主动性和服从内部控制的自觉性。其次,对董事会成员进行系统的风险管理培训,使之熟悉风险管理的知识、技术和方法,提高决策水平和工作能力。第三,通过优化董事会结构来达到提高风险管理水平的目的。比如,引入风险管理专家作为董事会成员;在董事会内部设立风险管理委员会;也可以在管理层设立直属董事会的首席风险官(CRO),将风险管理的任务和责任进一步分解,并由CRO监督CEO及其他管理者的风险管理情况,董事会则通过对CRO进行监督来降低监督成本,提高风险管理的专业化水平和效率。

建立一套完整、规范的董事会风险管理流程

建立董事会的风险管理流程,是商业银行完善内控体系的基本要求,主要应从三方面入手:一是建立董事会决策范围内重大事项的风险识别、评估、决策、应对和后评价等一条龙的管理程序,将其载入公司章程,使之制度化、规范化;二是对高管层的风险管理状况进行程序化的督导;三是严格执行董事会集体决策制度,这已经被证明是董事会风险管理的一种有效方式,国内外不少银行经营失败的根源就在于没有很好地贯彻这一制度。

发挥董事会专门委员会的指导作用

目前,我国商业银行董事会的专业化建设还有待加强。从上市银行的信息披露中,很难发现董事会专门委员会的详细信息,说明上市银行对董事会专门委员会的作用认识还不够。董事会在银行内部控制和风险管理体系中的核心作用,只有通过不断增强其专业化来实现。实现“专业化”的主要途径之一就是设立专门委员会,通过专门委员会来协助董事会,甚至可以直接负责某一方面的工作。这种专业化制度将增强董事会监督银行运作的能力,并能提升董事会决策的质量。

商业银行风险管理可以由董事会下设的多个委员会共同承担。其中,风险管理委员会负责监督高级管理层关于信用、市场、操作等风险的控制情况,对风险管理状况进行完整的评估,提出改进风险管理和内部控制的指导意见。审计委员会侧重于事后监督评价,主要负责处理与财务报告及合规性有关的风险事项。与战略、市场、渠道、顾客、技术、供应链和其他运营事务有关的风险可由战略委员会和风险委员会共同负责。这三个委员会在风险管理过程中要充分协作配合,战略委员会重点负责事前风险控制,风险管理委员会重点负责事中控制,审计委员会主要负责事后控制;再加上关联交易委员会、提名委员会、薪酬委员会的协调配合,就可以在决策层形成一个比较全面的风险管理网络。

建立科学的董事会业绩评价体系和方法

银行要将董事会业绩评估作为公司治理的持续驱动力,通过实施科学而全面的业绩评估,及时发现董事会履职能力和履职效果方面的薄弱环节。科学的业绩评估体系有助于决策层协调风险与收益的平衡关系,促进董事会更加积极地推进风险管理工作,为股东创造更大价值。股东单位和银监会要对派出的专职董事进行客观和科学的评价考核,建立起有效的激励机制。2010年,银监会将出台一个对银行董事的评价考核办法,这是一次有益的探索,对于国内银行加强公司治理,促进董事会的提高履职能力具有重要意义。

对董事会的风险管理业绩考核可从董事会整体和董事个人两个层面进行。对于银行重大经营失误,若系董事会集体决策所致,应向董事会全体问责;若因个别董事不称职或违背内控原则而导致重大失误,则应当像更换行长一样,通过临时股东大会及时对其进行更换。业绩考核的具体方式可以采取自我警醒与外部考评相结合的机制。但不论是哪个层面或哪种方式,评价时都要注意不仅要看到董事会当期的、显性的业绩,还要科学评估业绩背后的对应的长期的、潜在的风险。

培育与发展战略相适应的风险管理文化

风险管理既是一门科学,又是一门艺术,但无论如何,它必须成为一种文化,融入到银行自身的“血液”中,才能真正发挥作用。风险文化建设是董事会有效开展风险管理的前提条件。董事会应着眼于银行的长远发展,成为风险管理文化建设的倡导者和推动者。董事和高级管理人员应投入足够精力,强化全行的风险意识,督导各部门、各业务条线、各分支机构树立全方位风险理念,使风险管理成为银行的活灵魂。要通过广泛的风险教育,培养所有员工对风险的敏感度,将风险意识贯穿到所有人员的自觉行动中,将风险管理作为一个动态过程融入公司经营管理全过程,并将其提升到一个战略高度。

董事会是推动风险管理的着力点

制订风险战略,确立风险偏好和容忍度体系

风险管理战略是商业银行整体发展战略中一个不可或缺的组成部分,其核心内容就是确定银行的风险偏好,并建立与之相适应的容忍度体系。风险偏好是银行对风险的基本态度,包括银行愿意承担何种风险,最多承担多少风险,以何种方式承担这些风险,是否准备承担新的风险,以及为了增加每一分盈利愿意多承担多少风险等等。风险偏好是战略性的,通常以定性描述为主。而风险容忍度是风险偏好的具体体现,是对风险偏好的进一步量化和细化。风险容忍度涵盖了信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等所有风险类别,通常包括一整套关键的控制指标,如目标资本覆盖率、VaR置信度、最低资本充足率、最低准入标准、授信集中度等。

董事会在确定风险战略和推动其实施过程中,应综合考虑以下因素:第一,风险战略必须与银行总体战略目标相一致。风险战略必须服从和服务于银行总体发展战略,为银行价值最大化目标服务。第二,风险战略需要根据银行所处的市场环境及自身发展阶段适当加以调整。随着这些内外部环境的变化,风险战略也要加以调整,以使其更贴近市场和银行实际。第三,风险战略确定以后,董事会应指导管理层,将风险偏好和风险容忍度分解到各种类别的风险限额管理中去,并以此为依据将风险战略体现在银行的资本管理、业务拓展、资源配置等各个方面,使全面风险管理在全行得以推进和实施。

完善风险治理架构,为全面风险管理提供体制保障

在风险战略确定之后,银行要通过公司治理架构,使风险战略由董事会传导到管理层,管理层再据此制订风险防范和内控措施,再传导到具体业务和经营层面,由此推动风险战略在全行贯彻落实。

风险治理的三道防线。从风险治理架构的横向看,董事会要构造多道防线组成的风险控制体系。该体系包括三道防线:第一道是前台业务部门,包括一线工作的营销人员、客户经理、产品经理和风险经理等,他们站在风险过滤网的最前端,是风险管理的基础力量;第二道防线是管理部门,包括信贷审批、贷后管理、预警监控、系统管理、政策研究、资产负债管理、法律合规等,这些综合管理部门形成了风险管理的中间力量;第三道防线是后台审计部门,包括内部审计和外部审计,它直接隶属于董事会,实施垂直化管理。

风险治理的上层架构。从风险治理架构的横向看,上层架构主要由董事会、高管层和监事会组成。董事会层面,重点是强化其决策职能,通过发挥专业委员会的作用来制订风险战略,核准高管层提交的风险政策和管理程序,并对管理层的风险管理活动进行监督。高管层负责实施董事会确定的各项战略、政策与制度,负责建立责权明确、报告线路清晰的组织结构,建立识别、计量和管理风险的程序,并实施健全有效的内部控制。监事会负责对董事会和高管层进行监督,保证银行的经营符合法律规定,减少道德风险和内部人控制。

风险治理的基层架构。风险治理的基层架构由各业务条线、各个分支机构组成。董事会的任务是在基层架构上建立起一个覆盖面广、相互联系、相互制约的控制体系,使上层架构确定的目标、政策、制度能在基层架构得到传达和落实。第一,风险管理条线要建立包括操作风险、市场风险、信用风险、资产负债、合规风险等在内的管理部门。第二,向营销条线派驻风险管理团队或专员,使之对风险管理部门直接汇报。第三,在分支机构中设立风险管理部门与岗位,并接受总行风险管理条线和分支机构的双重领导,实施矩阵式管理。第四,设立独立的审计监督部门,负责检查、评价风险管理和内部控制的健全性、有效性, 审计部门直接向首席审计官和董事会审计委员会负责。

构建内控传导机制,增强风险管理的可执行性

在制定风险战略和完善风险治理架构的基础上,董事会还要通过建设一系列传导机制,解决风险治理的上层架构与基层架构之间的联接问题,使全面风险管理的决策系统、执行系统、监督系统有机衔接起来,保证风险管理的战略、政策、程序在全行得到有效贯彻和执行。当前,我国商业银行重点要从经济资本管理、激励约束和预警纠偏三方面来加强传导机制建设。

基于风险战略,建立经济资本管理机制。经济资本管理近年来在国际银行业得到广泛应用,它是银行内部优化资源配置、平衡风险与收益的核心机制。董事会所设定的风险偏好和风险容忍度,要落实到具体的资本计量上,并将资本在不同行业、产品、地区和客户等维度上进行交叉配置,以此体现银行的风险偏好,引导全行按照整体战略进行业务拓展、结构调整和战略转型。目前, 对国内许多银行来讲,建设经济资本管理机制的重点是从计算信用风险的内部评级法入手,在加强信息系统建设、对业务数据进行积累和筛选的基础上,构建信用风险计量模型,计算预期损失和非预期损失。随着风险计量水平的提高, 再逐步对市场风险和操作风险进行计量,并进行相应的经济资本配置,最终使资本覆盖所有风险类别。简单讲,经济资本管理机制的实施线路是:战略制订―风险计量―资本分配―业务发展和结构调整―评价考核―战略再调整。

围绕风险容忍度建立预警纠偏机制。董事会应重视风险管理的过程控制,除了经济资本管理机制和激励约束机制以外,还要建立风险预警与纠偏机制,以便对各类潜在风险做到及时发现、及时反馈、及时应对,保证董事会战略决策的执行效果不打折扣。风险容忍度既是银行风险偏好的具体体现,也是各条线风险限额执行情况的汇总反映,起着承上启下的作用,可以作为董事会进行风险管理的战略工具和传递机制。管理层应定期向董事会报送风险容忍度的动态数据,分析评价总体风险状况和关键风险点。在必要时管理层要组织现场检查,核实数据背后的实际风险状况,根据容忍度执行数值,有针对性地进行风险排查。如果风险容忍度被突破或即将被突破,就表明风险管理出现了整体性问题,而不是局部问题。此时,管理层须立即向董事会报告,风险管理委员会要作出专业分析和明确指导,同时责成管理层采取行动,以控制风险态势的蔓延。围绕风险容忍度建立起上述预警纠偏机制,能够使董事会的风险管理由一种结果式的管理转变为过程性管理,使之不仅能够传达政策导向,还能对风险动态进行敏锐的预警和前期控制。

从上述传导机制看,董事会重点要抓住“一头一尾”,即事前建立风险偏好体系,事后进行考核监督;同时,在风险管理过程中引入预警纠偏机制,从而使董事会的风险管理具有更强的可执行性。

董事会当前应关注的主要风险点

以董事会为主导的风险治理,是一种宏观层面的战略性风险管理,应着重控制源于外部的系统性风险、公司治理本身的风险以及经营管理中的关键风险点。年初,董事会在预算案之前,应对全年经济金融形势作出判断,并结合国家经济政策导向以及同业竞争格局,确定年度风险控制要点,并提出基本应对原则和要求,为全行风险管理谋篇布局、指明方向。当前,董事会及其风险管理委员会应抓大放小,重点控制好几个风险点。

防范战略风险

董事会要重点关注战略风险。战略的风险不是风险的战略,它是由于战略失误导致的风险损失,往往是重大损失。战略风险包括三个情况:一是由于没有战略而形成的风险;二是有战略但没有执行的风险;三是战略错误而形成的风险。董事会有责任为银行发展制订一个正确的战略,并且保证这一战略得到有效执行。银行的战略应该是董事会的战略,而不是管理层的战略,这是公司治理的基本理念。董事会不仅要花精力制订战略,还要每年进行重检,并根据实际情况加以动态调整。

提高资本管理水平

资本管理是董事会进行风险治理的一项重点工作。其中,资本充足率管理是商业银行可持续发展的核心要素,也是外部监管和市场约束的着力点。商业银行要注重从“分子”和“分母”两个方面,做好这项工作。一方面,管理层要管好“分母”,因为资本是一个外生变量,是银行的硬约束,管理层应通过优化业务结构、改善资产组合,以及应用各种衍生工具等方法加强对风险资产的管理和调控,使之与现有资本相适应,并达到监管标准和董事会的要求。另一方面,董事会还要管好“分子”。既要建立资本补充机制,使资本数量达到管理要求,又要不断优化资本结构,提高资本质量,降低融资成本,将资本充足率稳定在一个有利于持续发展的水平。当然,董事会也要积极参与“分母”的管理,包括审定银行的中长期发展战略、信贷投向政策、资产组合策略等。董事会应促进和鼓励管理层不断提升资本管理水平,从账面资本管理到监管资本管理,再到经济资本管理,要不断地提高管理的精细化程度。

控制集中度风险

近年来,国内商业银行风险集中度不断上升。2009年,随着新一轮信贷大规模投放,风险集中度问题更为突出。1～11月,60%以上的新增贷款投向政府融资平台或相关项目。其中,不少项目资质不全、前景黯淡,偿还能力不足,这对以后的信贷资产质量留下了很大隐患。董事会应对此高度重视,要开展全行范围的检查整顿,采取必要的防范措施:第一,各项指标必须达到了银监会规定的集中度底线;第二,严格控制对县以下融资平台发放贷款,禁止打包贷款,加大对政府项目背景贷款的审查力度,加快相关信用评级工具的开发;第三,加强相关资产的证券化工作,推动新避险工具的研发;第四,建立了集中度管理的长效机制,明确并落实了部门职责、管理流程和报告线路;第五,加强贷后管理,防止了信贷集中度向高风险行业、地区和产品迁移。

推进新资本协议的实施准备

受金融危机影响,巴塞尔新资本协议的实施进度在全球范围内有所放缓,但这并不能影响我国商业银行在正确的方向上持续地向前推进。因为,实施新资本协议是具有战略意义的:第一,可以提升银行的市场形象,对上市和开展新业务都有好处;第二,可以提高风险管理的技术水平和精细化程度;第三,可以改善资本管理,提高资本效率,为银行发展提供后劲。长期以来,许多银行的高管层对这项工作的意义认识不足,很难形成一个推进的合力。董事会在这方面要看得更远一些,应该给予必要的支持和推动。

内控体系建设

近年来,国内商业银行发展速度很快,业绩也不错,这是值得肯定的,但这也掩盖了不少矛盾和缺陷。其中,内控体系薄弱是一个比较普遍的现象。内控体系是商业银行风险管理的基础,董事会不仅要亲自抓,而且要常抓不懈。在这方面,风险委员会和审计委员会要明确分工、密切协作,发挥合力。内控体系建设和内控活动是风险管理的第二条防线,由风险管理部门负责;而审计是风险管理的第三防线,它负责对内控体系进行评价和监督,是银行内部以第三方角度,对内控体系及执行情况进行自觉的、常规的监督、评价和修正。实践表明,商业银行内控体系建设是一个难点,很容易做得华而不实,所以需要董事会风险委员会和审计委员会共同加以治理,管理层的和后台相互配合,这样才能收到比较好的效果。

控制衍生品交易风险

前一时期,国内银行在国际市场上做了不少资金交易,有些交易工具设计复杂、杠杆率高、临界点容易被击穿。一旦国际市场行情恶化,会给银行带来难以承受的巨额损失。金融危机爆发后,国内银行衍生品业务出现了较大亏损。董事会应对此给予关注,要提足减值准备,密切监控风险变化;必要时应果断平盘;也可以聘请外部专业机构,对衍生品风险进行专业评估。董事会应责成管理层,在控制风险蔓延势头的条件下,对相关业务流程进行了深入整改。目前,随着国际金融市场回暖,国内银行衍生品业务已经逐步趋于正常,风险损失基本可控,但董事会和管理层应从中吸取教训,加强内控建设,提高专业技术水平,将来要把金融衍生产品做得更好,而不是因噎废食、止步不前。