如何进行股权激励方案精选(九篇)

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第1篇：如何进行股权激励方案范文

股权激励起源于20世纪50年代的美国，其目的在于建立对公司管理当局的长效激励机制，减少成本，是目前解决公司问题的有效手段。随着我国上市公司股权分置改革的完成、《公司法》的修订，以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的通知》、《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》和《关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》等系列法规的颁布，我国上市公司股权激励运作的制度环境逐步完善。股权激励对于缓解我国上市公司所有者与经营者之间的问题、推动上市公司的规范运作与持续发展发挥了重要作用。而《企业会计准则第11号―股份支付》及其应用指南（以下统称“股份支付准则”）、《企业会计准则解释第3号》和《企业会计准则解释第4号》则规范了上市公司股份支付交易的确认、计量和相关信息的披露。

本文选取2010年沪深两市实施股份支付计划的73家上市公司作为研究样本，从股份支付方式及工具类型、权益工具公允价值的确定方法、股份支付计划的修改情况、可行权条件和非可行权条件的运用、股份支付对公司财务状况和经营成果的影响等视角来分析股份支付准则在我国上市公司应用的总体情况，继而探讨我国上市公司执行股份支付准则过程中在会计确认、计量和相关信息披露方面存在的若干问题，最后是完善股份支付准则的对策建议。

二、股份支付准则在我国上市公司应用的总体情况

2010年我国沪深两市上市公司中实施股份支付计划的上市公司共有73家，占如期对外披露2010年年报报告的上市公司的比重为3.43%。而2009年披露股份支付计划相关情况的上市公司占如期披露2009年年度报告的上市公司的比重为2.82%。可见，与2009年相比，2010年实施股份支付计划的上市公司的比重有所提升。

（一）股份支付方式与工具类型

按照股份支付的方式和工具类型，股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务而以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易，最常用的工具有两类：限制性股票和股票期权。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务而承担的以股份或其他权益工具为基础计算的交付现金或其他资产的义务的交易，最常用的工具也有两类：模拟股票和现金股票增值权。

在实施股份支付计划的73家上市公司中，以权益结算的上市公司共有68家，以现金结算的上市公司为8家，有3家上市公司同时具有以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。在以权益结算的上市公司中，以限制性股票作为支付工具的上市公司共有17家，以股票期权作为支付工具的上市公司为52家，永新股份同时具备两种支付工具。限制性股票与股票期权所占比重依次为25%、76.47%，与2009年两种支付工具所占比重（依次为19.51%、82.93）相比，限制性股票的比重略有增加。以现金结算的上市公司共有8家，支付工具均为现金股票增值权。可以看出，目前我国上市公司倾向于选择股票期权作为支付工具，而较少采用限制性股票和现金股票增值权。从股份支付工具类型的变动趋势来看，限制性股票所占比重有所增加。

（二）权益工具公允价值确定方法、模型选择与参数假设

上市公司股份支付交易中权益工具公允价值的确定方法应当以市场价格为基础。如果某些股份和股票期权不存在活跃的交易市场，上市公司应考虑通过估值技术来确定这些股份和股票期权的公允价值。对于授予职工的股份，上市公司应当按照其股份的市场价格计量；如果其股份尚没有公开交易，上市公司则应考虑其条款和条件估计其市场价格。对于授予职工的股票期权，因其通常受到一些不同于交易期权的条款和条件的限制，因而在许多情况下难以获得其市场价格；如果不存在条款和条件相似的交易期权，上市公司就应通过期权定价模型来估计其所授予的股票期权的公允价值。

在以限制性股票作为支付工具的17家上市公司中，限制性股票公允价值的确定方法主要有授予日或授予日前一日股票的收盘价（4家）、授予日股票收盘价扣除授予价格（4家）、基于授予日股票收盘价根据B-S模型计算所得（3家），其他6家上市公司没有明确披露限制性股票公允价值的确定方法，披露的内容多为股份支付准则中的原则性条款，如“权益工具的公允价值按照《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》确定”、“本公司授予的限制性股票采用估值技术确定其公允价值”等。在以股票期权作为支付工具的52家上市公司中，披露股票期权公允价值确定方法的上市公司共计44家，其中43家上市公司采用估值技术，所选择的估值模型为B-S模型（41家）和二项式模型（2家），其他8家上市公司未明确披露其所授予的股票期权公允价值的确定方法，而是采用了股份支付准则中的原则性条款。在43家采用估值模型确定股票期权公允价值的上市公司中，仅有23家上市公司详细披露了其所采用的估值模型的参数假设，比例为53.49%。绝大多数上市公司采用估值模型来确定股票期权的公允价值，是因为我国还没有建立起有效的资本市场，并且如上文所述，股票期权由于特殊条款和条件的限制而不同于资本市场中的交易期权。

（三）股份支付计划条款和条件的修改

股份支付协议生效以后，上市公司不得随意对股份支付计划的条款和条件进行修改。管理办法对上市公司股份支付计划条款和条件的修订做出了严格的限定：上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整；上市公司依据前款调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定；律师应当就上述调整是否符合本办法、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。

在实施股份支付计划的73家上市公司中，35家上市公司在2010年对股份支付计划的条款和条件进行了修订，其中34家上市公司因2009年利润分配、资本公积金转增股本、激励对象离职等而调整了股份支付协议中股票期权的数量和行权价格、限制性股票的授予数量，仅有1家上市公司延迟了股份期权的最后可行使日期，该上市公司在年报中披露“延期的原因是由于根据股份期权计划及特殊目的股份期权计划中相关条款所规定的强制性禁售，该等期权未能行使”。

（四）可行权条件和非可行权条件的运用情况

《企业会计准则解释第3号》指出，可行权条件是指能够确定企业是否得到职工或其他方提供的服务、且该服务使职工或其他方具有获取股份支付协议规定的权益工具或现金等权利的条件；反之，即为非可行权条件。可行权条件包括服务期限条件或业绩条件。服务期限条件是指职工或其他方完成规定服务期限才可行权的条件。业绩条件是指职工或其他方完成规定服务期限且企业已经达到特定业绩目标才可行权的条件，具体包括市场条件和非市场条件。

在我们所研究的73家实施股份支付计划的上市公司中，4家上市公司选取期限条件作为可行权条件，17家上市公司选取业绩条件作为可行权条件，其他52家上市公司在2010年年度报告中没有明确披露可行权条件。从17家上市公司披露的业绩条件来看，16家上市公司选取了净资产收益率和（或）净利润增长率作为行权指标，仅有1家上市公司选择股价增长作为行权指标。可见，我国上市公司在设计行权指标时倾向于选取财务指标。鉴于财务指标的缺陷，上市公司在设定行权指标时应该力求指标的多样性，正如《股权激励有关事项备忘录1号》鼓励我国上市公司同时采用市值指标和行业比较指标。

（五）股份支付对上市公司财务状况和经营成果的影响

任何会计准则的实施都会产生一定的经济后果，股份支付准则也不例外。从我们的统计数据来看，2010年上市公司股份支付业务对净资产的影响为15.64亿元，占实施股份支付计划的上市公司净资产总额的0.12%；对利润总额的影响为11.08亿元，占实施股份支付计划的上市公司利润总额的0.44%，说明我国上市公司2010年股份支付业务对公司财务状况和经营成果的影响较小，也在某种程度上表明股份支付准则实施的经济效果良好。

三、股份支付准则在我国上市公司应用中存在的问题

财政部2006年颁布的股份支付准则，结束了我国上市公司股份支付交易长期缺乏统一规范的局面，实现了与国际会计准则（国际财务报告准则）的实质趋同。从股份支付准则的实施现状来看，股份支付准则有效地规范了上市公司股份支付的确认、计量和相关信息的披露，但由于股份支付准则本身的不完善、上市公司对股份支付准则的理解不够透彻等原因，上市公司执行股份支付准则过程中在股份支付确认、计量和信息披露方面仍存在若干问题。

（一）股份支付确认中的问题

股份支付准则规定，如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当：（1）将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额；（2）在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用；（3）如果向职工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，上市公司应以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。可以看出，股份支付准则并没有对股份支付计划因未满足可行权条件而被取消如何进行会计处理作出任何原则性规定，或者可以理解为股份支付准则默许上市公司不需要对股份支付计划因未满足可行权条件而被取消进行会计处理。

从我国上市公司2010年年度报告中可以发现，上市公司对股份支付计划因未满足可行权条件而被取消所采用的会计处理方法是转回在以前年度已经确认的成本费用和资本公积。兴发集团在2010年年度报告中明确披露“董事会通过《终止首期股权激励计划（草案）实施的议案》，冲回已计提的股份支付金额2 693 978.98元”；名流置业亦在2010年年度报告中披露“本公司2009年度实施的股权激励计划由于业绩考核指标不能达成，该激励计划确认终止实施，冲回2009年确认的费用150 000.00元”。学术界对股份支付计划因未满足可行权条件而被强行取消如何进行会计处理持有不同的观点。支持不转回前期已确认的成本费用的学者认为虽然股份支付计划被上市公司强行取消，激励对象没能行权，但这不能改变上市公司接受并消耗了激励对象所提供的服务的客观事实。在会计处理上，需要将股票期权从“资本公积―其他资本公积”转入“资本公积―股本溢价”，以反映并不存在发行在外的股票期权。而有的学者认为上市公司应该转回在以前年度已经确认的成本费用和资本公积，因为激励对象所提供的服务并不能增加上市公司的价值。可见，股份支付准则在股份支付计划因未满足可行权条件而被取消如何进行会计处理的问题上需要进一步完善。

（二）股份支付计量中的问题

在我国上市公司2010年年度报告披露的权益工具公允价值确定方法中，如上文所述，限制性股票公允价值的确定方法主要有三种：授予日或授予日前一日股票的收盘价、授予日股票收盘价扣除授予价格以及基于授予日股票收盘价根据B-S模型计算所得，而股票期权公允价值的确定则主要是采用B-S期权定价模型。但在B-S模型中各家上市公司对模型参数的选取却不尽相同。对于无风险利率，上市公司选取的替代指标有“对应剩余期限的国债利率”、“1年期定期存款税后复利率”、“银行间市场4年期国债到期收益率”、“交易所1年期固定利率国债收益率”等。对于预计波动率，上市公司选取的测算依据有“上市首日至授予日股票波动率”、“公司股票2003年10月27日至2006年10月25日历史区间的日收益率并扣除公司股权分置改革实施日的异常波动后计算所得的公司股票波动率”、“根据授权日前三年的年度历史波动率”、“根据公司上市以来截至2010年10月25日的年度波动率”等。同一估值模型，但选取不同的输入参数，所得到的股票期权公允价值有所不同；不同估值模型，即使选取相同的输入参数，所得到的股票期权公允价值也有所不同。这样，上市公司就可以通过对估值模型和输入参数的选择来操纵股票期权的公允价值和股权激励费用，从而有机会操纵公司业绩和进行盈余管理。因此，股份支付准则应尽快明确股票期权公允价值的详细确定方法，如采用估值技术确定股票期权的公允价值，应明确估值模型输入参数（如无风险利率、预计波动率等）的确定方法。

股份支付准则要求“等待期内每个资产负债表日，企业应当根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量”。我们在对上市公司2010年年度报告的研究过程中发现：我国已实施股份支付计划的上市公司均没有详细披露确定可行权权益工具最佳估计的依据，所披露的内容多为股份支付准则中的原则性条款。可行权权益工具的最佳估计涉及会计估计，需要上市公司财务人员的专业判断，影响到某一会计期间确认的股权激励费用的数额，因此，股份支付准则应该为上市公司确定可行权权益工具的最佳估计提供指引。

（三）股份支付披露中的问题

管理办法和股份支付准则均规定了上市公司应披露的股份支付信息。管理办法要求上市公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：报告期内激励对象的范围；报告期内授出、行使和失效的权益总额；至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格；董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授和行使权益的情况；因激励对象行权所引起的股本变动情况；股权激励的会计处理方法。股份支付准则要求上市公司应当在附注中披露与股份支付有关的下列信息：当期授予、行权和失效的各项权益工具总额；期末发行在外的股份期权或其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限；当期行权的股份期权或其他权益工具以其行权日价格计算的加权平均价格；权益工具公允价值的确定方法。股份支付准则还要求上市公司应当在附注中披露股份支付交易对当期财务状况和经营成果的影响，至少包括下列信息：当期因以权益结算的股份支付而确认的费用总额；当期因以现金结算的股份支付而确认的费用总额；当期以股份支付换取的职工服务总额及其他方服务总额。可见，管理办法和股份支付准则要求上市公司披露的股份支付信息既有重合又相互补充，但两者要求上市公司披露的股份支付信息均不够详细，在股权激励呈现多样化的趋势下，这些信息越来越难以满足信息使用者的决策需求。

我国上市公司基本上按照管理办法和股份支付准则的要求披露了股份支付信息，但很多上市公司对这些信息的披露多是采用股份支付准则中的原则性条款，而没有结合本公司实际状况详细披露上述信息。从上文的统计数据可以看出，46.51%的以股票期权作为支付工具的上市公司没有披露在确定股票期权公允价值时所采用的估值模型的参数假设，没有明确披露可行权条件的上市公司的比例高达71.23%。这可能与上市公司认为其已在股权激励草案（预案）中披露了上述信息相关，但是从信息使用者角度考虑，上市公司理应在年度报告中完整地披露股份支付信息。

四、建议及结语

为解决股份支付准则在上市公司实施过程中出现的问题，提升股份支付准则在上市公司的实施效果，首先我们需要修订股份支付准则和公允价值计量相关准则（如《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量准则》）。广义而言，会计确认包括初始确认、后续确认和终止确认，可以说会计确认是一个动态持续的过程。股份支付准则规范了上市公司股份支付交易的初始确认和后续确认，但没有详细规定终止确认的相关问题，只考虑了上市公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外）的情况，但没有考虑如何对股份支付计划因未满足可行权条件而被取消进行会计处理。为提高上市公司会计信息的可比性和防止上市公司的利润操纵行为，股份支付准则应尽快明确股份支付计划因未满足可行权条件而被取消的会计处理方法。此外，对于可行权权益工具数量的最佳估计，股份支付准则可以适当列示可供上市公司选择的方法，以及这些方法的适用前提。由于我国资本市场体系的不完善，绝大多数上市公司在确定股票期权的公允价值时选用估值模型，股份支付准则或公允价值计量相关准则（如《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量准则》）应当明确说明各种估值模型的应用前提以及模型输入参数的选取依据，以防上市公司利用估值模型来操纵股权激励费用及其在各会计期间的分摊。因此，股份支付准则和公允价值计量相关准则（如《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量准则》）应在现有基础上尽量细化相关规定，为上市公司股份支付业务的会计处理提供指引。

其次，我们可以从加强外部监管角度来规范上市公司股份支付信息的披露。在外部监管缺失的情况下，上市公司基于信息披露成本的考虑会尽量减少任何信息的披露，而从报表信息的信号传递功能来看，上市公司会尽量增加好消息的披露，而理性地疏忽坏消息。从我国上市公司的实际情况来看，股份支付信息的披露不能仅仅依靠上市公司的“自觉”，而更应该强调外部监管的作用，实现自愿披露与强制披露的契合。外部监管包括中国证券监督管理委员会对上市公司股权激励方案的审核、中介机构（如会计师事务所、律师事务所）对上市公司股权激励方案和年度报告的鉴证、财政部门对上市公司实施股份支付准则的监管以及资本市场投资者的监督等。

第2篇：如何进行股权激励方案范文

[关键词] 上市公司；再融资方式；股权分置

[中图分类号] F23 [文献标识码] A [文章编号] 1006-5024(2007)06-0168-03

[作者简介] 张义强，暨南大学金融系博士生，研究方向为资本市场；(广东 广州 510632)

苏爱龙，农行江西省分行干部，国际金融理财师，研究方向为个人理财。(江西 南昌 330008)

在各种股权再融资方式中，国内上市公司集中在配股和增发以及半股权半债权形式的转债方式中进行权衡。因此，研究上市公司在配股、增发及转债三种再融资方式选择的财务决策倾向及其动因具有理论和实践意义。

一、企业再融资方式选择的财务决策趋势及主要影响因素

理论上，企业在再融资方式选择的财务决策时应该遵循企业价值最大化原则。而实际上，再融资方式的选择受各利益主体干预，选择结果最终反映的是实际控制人的利益取向。美国在1933-1955年配股超过50%，1963-1981年承销配股逐步取代非承销配股。日本在1976年以前配股超过50%，1997年以后逐渐下降到以增发和承销配股为主。加拿大、欧洲和亚洲地区公司再融资仍然以配股(包括承销和非承销配股)为主。中国1997之前配股(承销配股)几乎占100%，1998年配股、增发和转债依次占92%、7%和1%，2002年配股、增发和转债分别占24%、58%、18%，2003年配股、增发和转债各占7%、35%和58%，配股再融资方式的占比迅速下降。

反观融资成本，美国公司增发比配股的融资成本高2个百分点，而60年代以后的美国公司却倾向于选择增发再融资方式。近年中国上市公司的股权、债权再融资成本分别为1.19%、4.04%，转债成本则介于二者之间(即高于配股和增发)，但中国公司却倾向于采用转债方式进行再融资。对此，财务理论界进行了广泛的讨论，认为，董事会结构、拟投资项目前景、控制权竞争、企业规模、股权结构、交易成本等因素的综合考虑使再融资成本因素的重要性大为降低，其中最关键的因素主要在四个方面：

1.董事会结构。一般认为，投资银行在公司再融资方式的选择中具有特殊利益。在美国增发需要承销，而配股一般不需要，投资银行可从增发中赚取承销费用；同时增发对象不限于原股东，对于前景好的项目，投资银行可从包销股票的余额中获利。这种特殊利益的存在驱使投资银行对董事会施加影响，在公司进行再融资方式选择的财务决策时选择增发方式。据Herman(1982)统计，全美200家大型公司董事会成员的21%来自投资银行，在100家大型公司中这一比例为27%。在美国，董事会对再融资方式的选择具有自，致使增发成为首选方式。在中国，存在两种情况。一种情况是控股股东直接或间接(人)进入董事会，或成为管理者，再融资方式的选择倾向于维护控股股东的利益；另一种情况是控股股东对管理者既无相应的激励机制又无力进行适当的监督，公司实际处于内部人控制状态，再融资方式的选择倾向于维护实际控制人的利益。

2.拟投资项目前景。在信息不对称情况下，再融资方式的选择事实上是在传递拟投资项目的信息。内部股东知悉的公司内部信息并不为外部股东所了解。对于前景好的项目，内部股东倾向于选择配股方式，反之则选择增发方式。30年来美国公司再融资后长期绩效呈下降趋势，拟投资项目对内部股东不具有吸引力，因此60年代以后的美国公司在进行再融资方式选择的财务决策时倾向于选择增发再融资方式。在中国，单纯基于拟投资项目前景进行再融资方式的选择几乎不可能。第一，再融资方案从提出到实施中间的时间是无法把握的，募集到资金时项目的市场环境已发生变化，当时的好项目现在未必还是好项目；第二，即使有好的项目，控股股东也很少有资金来参与再融资。

3.控制权考虑。在亚洲和欧洲的部分家族企业中，公司的控制权通常掌握在相对控股的某一家族手中，家族代表出任公司的管理者，成为实际控制人。出于对失去控制权的恐惧，在再融资方式选择的财务决策时，实际控制人倾向于选择配股再融资方式。Cronqvist and Nilsson(2002)对瑞典上市公司再融资方式选择的财务决策进行研究发现，家族企业在所控制的企业中拥有特殊的利益，为保护其控制权，通常选择配股方式，这是欧洲、亚洲配股仍然占主流的原因。中国上市公司控股股东大多处于绝对控股地位，不会出于控制权考虑而选择配股再融资方式。

4.企业规模和股权结构。Eckbo and Masulis(1992)提出，在筹资额较大时，管理者进行再融资方式选择时主要考虑公司内在价值在新老股东间转移的程度，规模大、股权分散的公司转移价值接近于零，该类公司倾向于选择增发再融资方式。在美国纽约交易所上市的公司大都规模较大、股权分散，选择增发方式新老股东间价值转移很小，筹集大额资金时首选增发。相反，中国公司规模较小，且股权集中，却也乐意选择增发方式，一定另有原因。

综上所述，在再融资方式选择时，中国和西方均存在逆序财务决策的问题，但决定因素却并不完全相同。在中国，股权结构、董事会结构可能是影响再融资方式选择的重要因素，但中国公司如何进行再融资方式选择，同样也取决于实际控制人的利益倾向。

二、中国上市公司再融资方式选择的逆序财务决策分析

中国上市公司在进行再融资方式选择的财务决策时，需要面对管理者、非流通股股东、流通股股东三个利益主体。下面，我们通过比较不同再融资方式下的三方利益格局，以推断三方在再融资方式选择的意愿决策顺序。

流通股股东的利益主要在股价中体现，以再融资后累计平均超额收益率表示，等于样本股票的超额收益率减市场收益率的按月累加，市场收益率以同期上证指数累计波幅作为基准。管理者的利益包括非货币消费、与关联企业的“甜蜜交易”、来自控股股东的激励等权利益及所持股票增值利益，所持股份多为流通股增值利益与流通股股东利益相同，权利益与公司规模正相关，以再融资的筹资规模表示。非流通股股东的利益包括所持股份的价值和控制权的附加利益：控制权的附加利益包括关联交易、非货币收益等，与再融资规模正相关，用再融资规模衡量；持股价值由于所持股份不能流通，定价基准是净资产，该部分利益等同于净资产增值幅度，以再融资后净资产增值率表示，等于非流通股新增净资产值除原有净资产值与再融资支出之和。我们选取2000-2005年沪深两市实施再融资的上市公司作为样本进行比较，利用T统计变量检验两类股东收益率异同的显著程度及变化趋势(数据来自万得资讯)。

(一)不同再融资方式下的三方利益比较

1.流通股股东的收益比较。第1年、第2年收益率排序由低至高依次是转债、增发、配股；第3年收益率排序依次是增发、转债、配股；第4年收益率排序是转债、增发、配股；第5年收益率排序依次是转债、配股、增发。经检验：第1年三种再融资方式的收益率均值差异均不显著；第2年和第3年配股与增发均值差异显著，其它方式均值差异不显著；第4年和第5年三种方式的均值差异不显著。

转债公司在3年的转股期内为鼓励转债持有人转股通常会对股价进行干预(如操纵业绩、分配方案等)，剔除这些因素后，转债收益率与配股、增发相比应有显著不同。可以判断，第1年至第4年，累计收益率由低到高均遵循转债、增发、配股的排名。在第5年时，配股收益率低于增发。因此，流通股股东再融资方式选择的顺序依次是配股、增发、转债。

2.非流通股股东和管理者的利益比较。非流通股的资产增值率在32-83%之间，远高于流通股的收益率水平。配股收益率低于转债6个百分点，低于增发50个百分点。配股与增发、增发与转债的均值差异显著。从资产增值角度看，非流通股股东再融资方式选择的顺序依次是增发、转债、配股。

在再融资方式的选择上，各方式的选择成本(准备材料、争取批准等)和其它方式相当，但转债平均单次融资额高达9.9亿元，大于增发的7.5亿元，远大于配股的2.8亿元。从控制权附加利益考虑，控股股东再融资方式选择的顺序依次是转债、增发、配股。

管理者的选择分两种情况：(1)单纯考虑权利益，再融资方式选择的顺序依次是转债、增发、配股。(2)单纯考虑股份增值利益，再融资方式选择的顺序与流通股股东相同。

(二)股权分置下再融资方式选择的逆序财务决策机制

一般意义上股权分置是指一个公司中存在利益取向完全不同的类别股东。国内讨论的股权分置概念是“由不可流通到可流通，真正实现同股同权”，实际上隐含类别股东和股权集中两层含义。股权分置下再融资方式选择的财务决策是在一股独大的情况下，流通股股东、非流通股股东及管理者之间进行博弈的结果。

在深沪所有上市公司中，流通股仅占35%，非流通股占65%。其中57%的非流通股为国有或国有控股公司掌握，另43%为民营企业或自然人持有。管理者持股仅占流通股的0.0244%，占总股本的0.0087%。这种股权结构决定了(1)流通股股东在公司治理中没有发言权，只能用脚投票；(2)管理者的股权激励极微，转而谋求权利益。最终结果是公司股东大会虚设、股东控制权虚置以及董事会与管理者间的制衡机制扭曲。这是因为，国有控股公司的股东大会代表、董事会及管理者均由政府指派，三者相互重叠，相互约束、制衡的关系并不存在。一方面，股权分置导致非流通股股东不能自由的用脚投票，限制了控制权市场的发展；另一方面，一股独大使流通股股东不可能选择用手投票，抑制了流通股股东的监督热情；再有，国有企业的高管由政府委派，有效的权市场并没有形成，所谓的“声誉约束”机制不存在。三方面因素都弱化了股东在公司治理中的作用，强化了管理者的控制地位，控制权旁落管理者手中，形成了内部人控制的局面。非国有上市公司的管理者实际上是控股股东的人，控制权落到控股的内部股东手中。无论是国有还是非国有，持有非流通股的控股股东均有能力给予管理者相应的激励和监督，而流通股股东则不能。因此，在公司再融资方式的选择上，内部人控制的国有控股公司首先倾向于维护管理者利益，首选转债再融资方式；如控股股东处于强势地位(如非国有股控股公司)，可给出相应的激励(监督)，在进行再融资方式选择的财务决策时将首先考虑维护非流通股股东的利益，首选增发再融资方式；当处于强势地位的控股股东考虑到控制权附加利益大于资产增值利益时，则会做出与管理者相同的选择。

三、结论

综上所述，在进行再融资方式选择的财务决策时，中国和西方公司均存在逆序财务决策问题。在中国由于存在股权分置现象，情况则变得更为复杂。中国上市公司在再融资方式选择的财务决策时，由于流通股股东和非流通股股东的利益不同，管理者无法同时兼顾两类股东的利益，决策时只能在管理者、流通股股东、非流通股股东的利益间进行权衡。管理者持股过低，也难以从流通股股东那里获得适当的激励，而来自控股股东的激励则很丰厚，管理者在进行再融资方式选择的财务决策时将从有利于控股股东的角度出发，以维护持有非流通股的控股股东利益最大化。在控股股东对管理者监督、激励较弱的情况下，上市公司被管理者控制，在进行再融资方式选择的财务决策时，管理者更多是考虑自身利益的最大化，倾向于使管理者控制更多的资源，而不是两类股东的利益，而由于控股股东与管理者存在部分利益共集，管理者的选择很容易得到控股股东的认可。中国上市公司再融资方式选择的财务决策实际上是由中国股权分置下的公司治理模式所决定的。

为缓和两类股东之间、股东与管理者之间的矛盾，使再融资方式的选择更符合上市公司的实际需要，现存制度有必要进行适当地完善和调整。建议如下：

1.适时解决股权分置问题，扩大两类股东利益共集，缓和两类股东利益冲突；

2.完善股东利益协调机制，构建两类股东协商平台，如分类表决、利益方回避等办法都是有效的；

3.监管机构可以发挥更积极、更灵活的作用，发审委可引进更多的来自流通股股东的代表，而严厉的事后追究制度既可起到警示作用还可提高发行审核效率；

4.强化中介机构的作用。中介机构须对利益受损方负连带赔偿责任，促使中介机构设计方案时公平考虑所有股东利益。

参考文献：

[1]刘文鹏.上市公司再融资与股权结构优化问题[J].经济理论与经济管理， 2001，(9).

[2]吴江.股权分置结构与中国上市公司再融资行为[J].金融研究，2004，(6).

[3]Eckbo，B.E.， and Masulis，R.W.， Adverse Selection and the Rights Offer Paradox. Journal of Financial Economics， 1992，32：293-332.

[4]Herman， Edward， S.. Corporate control， Corporate power. New York： Cambridge UniverSity Press， 1982.

第3篇：如何进行股权激励方案范文

（一）利益相关者定义 利益相关者概念最早是上世纪在美国被提出并被应用到经济管理学界。其中，美国学者安索夫（H.igor.Ansoff，1965）提出“要制定出一个理想的企业目标，必须综合平衡考虑企业的诸多利益相关者之间相互冲突的索取权，他们可能包括管理人员、工人、股东、供应商以及分销商。”随后，利益相关者逐渐被重视和研究，英国学者弗里曼（Freeman，1984）对相关利益者定义：“可以影响到组织目标的实现或受其实现影响的群体或个人。”加拿大学者克拉克森（Clarkson，1995）将利益相关者定义为在企业过去、现在、未来的活动中具有或要求所有权、权益、权利等的个人或集团。他把利益相关者分为主要利益相关者和次要利益相关者，主要利益相关者是指一旦没有他们，企业就无法正常运行的利益相关者，如股东、投资机构、职工、顾客、供应商和政府。次要利益相关者是指能够影响企业也能够被企业影响的群体，但他们不介入企业的事务，如媒体、社会团体、民族组织、宗教组织和一些非营利组织等。由此，关于利益相关者的划分显得非常复杂，单就划分的结果看，利益相关者就有20多种。包括作为主要社会利益相关者的投资者、客户、供应者、业务伙伴、员工、管理人员和当地社区；包括次要社会利益相关者的竞争对手、贸易团体、媒体、工会和政府等；包括主要的非社会利益相关者的自然环境、非人类物种和人类后代等；包括次要非社会利益相关者的环境压力集团、动物利益压力集团等。此外，还有其他各种划分方式。

笔者按照我国理论界和大学教材中较为常见的划分方式，将利益相关者划分为以下几种：投资人即股东、债权人、员工与管理者、供应商、分销商及消费者、政府、社会团体、公众及媒体等，并将消费者、政府、社会团体、公众、媒体以及未来在这些主体中的潜在股东归为企业未来社会责任对象展开分析。

在利益相关者研究领域，核心内容是进行企业绩效评价。弗里曼认为：“经济价值是由这样一些人创造的：这些人自愿聚集在一起，通过合作来改善各自的现状”（Freeman，1984）。该理论出现后，如何进行企业绩效评价、评价是基于利益相关者中的哪些、评价主体是谁、评价方法、如何进行权衡等问题一直以来充满争论与疑问。总体上，理论界认为关于企业绩效评价的范畴可以分为三种。第一种认为企业绩效指的就是企业社会绩效。该观点主要体现在美国学者索尼菲尔德提出的外部利益相关者评价模式和加拿大学者克拉克森提出的RDAP模式。第二种认为企业绩效不仅包括企业的财务绩效，还包括许多非财务绩效。该观点主要体现在哈佛大学教授罗伯特・卡普兰和复兴国际方案总裁戴维・诺顿于20世纪90年代初提出的“平衡计分测评法”中。第三种认为企业的绩效应分解为任务绩效和周边绩效两个组成部分，只有将任务绩效和周边绩效结合起来才能真正有效地评价企业绩效。现阶段，我国学者对利益相关者的研究以及基于利益相关者出发进行企业绩效评价研究侧重于企业的经济绩效，对企业社会绩效评价研究相对较少。

（二）利益相关者财务目标研究现状 从财务视角看，企业绩效评价首要的是确定企业财务目标。而关于企业财务目标有许多观点，如利润最大化、每股盈余最大化、股东财富最大化、企业价值最大化和相关者利益最大化等。就近年的发展趋势来看，财务目标主要集中在股东财富最大化（或者企业价值最大化）和相关者利益最大化两种观点上。目前财务理论与财务实务中更多的财务观点和评价方法都采用股东财富最大化标准，股东财富至上的观点占据主导，但从社会发展趋势看，相关者利益最大化将在今后重视社会整体发展力量的驱动下占据主流，其核心原因就是因为这一观点能实现各利益相关者共赢，而且通常认为这样的共赢局面使最主要的利益相关者――股东的利益最大化的同时，也使其他利益相关者利益达到最大化。虽然这样的共赢局面需要各利益主体间的协调配合甚至是妥协而变得很难实现，但不影响其作为趋势性财务目标的进程。

无论是股东利益最大化还是相关者利益最大化，都需要实现的途径，其中通过企业提高生产增加销售是最为常规的方式，也是大多数企业的基本方式。企业生产销售增长的方式是较为复杂的，现代财务通常分为三种：一种是不从外部融资（权益筹资和债务筹资），只靠内部积累的内含增长率方式；另一种是保持现行经营效率和财务政策条件下的可持续增长率方式；第三种是单纯销售增长方式，在这种方式下的财务政策和经营效率需根据销售增长进行调整，从而使企业在销售增长的同时实现企业的扩大。由于内含增长方式的局限，目前关于增长方式的讨论主要集中在后两种。有关后两种方式优劣的争论主要集中于哪种方式对那些利益相关者更有利。现阶段理论界普遍认可的可持续增长率理论认为可持续增长率有利于股东利益最大化，但可持续增长率是否有利于其他非股东利益相关者利益，该理论没有阐明。并且可持续增长率理论对单纯销售增长与股东利益关系也进行了研究，但同样没有回答单纯销售增长与股东之外利益相关者的关系，从其他利益相关者角度研究可持续增长率与单纯销售增长还处于起步阶段。

二、可持续增长率与股东目标的实现及其结论

（一）股东财富实现的理论模型 可持续增长率由美国学者罗伯特・C・希金斯提出，后经美国另一学者詹姆斯・C・范霍恩发展完善而成。可持续增长率可概括为：在企业不可能或不愿意发售新股、保持目标经营效率（销售净利率和资产周转率）和财务政策（目标资本结构和股利支付率）条件下所能够实现的年销售收入的最大增长率。可持续增长理论认为按照可持续增长率发展是符合股东利益的企业增长方式，可持续增长率可以实现企业可持续发展，提升企业价值，实现企业价值最大化。其实现过程可通过下面模型计算：

基于模型可以看出，企业价值（V）与企业预期现金流量（CF）成正比，而与企业所承担的风险（k）或是资本成本成反比，随着企业持续经营时间（n）的增大，企业价值也会相应增大。也就是说，企业价值由企业获得的现金流量的持续性、贴现率与企业现金流量三个因素决定。相应地可以得到三条使企业价值最大化的常规途径：强化可持续发展能力（或者是获得永续增长能力）、降低资本成本和创造最大化现金流量。考虑企业发展的持续性，即企业获得永续发展能力，则上面的模型演变为永续发展模型：

CFt+1为下期股权现金流量，g为企业永续增长率（与销售增长率、股利增长率、资产增长率相等），该模型同样揭示了实现企业价值最大化的三种基本途径：提高永续增长率、降低资本成本、增加现金流量。基于研究对象的需要不再讨论后两种实现股东财富最大化的途径，只分析提高永续增长率增加企业价值的途径。

由于企业价值等于企业股权价值与企业债务价值之和，而通常情况下企业债务价值只有在利率变动时才发生变动，当债务利率不发生变化时企业价值等于股权价值，企业价值最大化与股东财富最大化是一致的。在简化考虑债务价值时用于评价企业价值的模型可以用于评价股东财富。

（二）可持续增长率与股东利益实现的结论 由于永续增长率和投资资本报酬率都受企业可持续增长率影响，并与其变化是一致的，当企业进入永续发展阶段时永续增长率就等于可持续增长率。如何提高可持续增长率呢？通过希金斯方程式：可持续增长率=销售净利率×资产周转率×权益乘数×留存收益比率。可持续增长率一般可以通过提高可持续增长率的四个组成要素，即销售净利率、资产周转率、权益乘数和留存收益比率实现，但根据企业发展各方面的限制，要提高四个要素是有限度的。其中，市场竞争环境限制了企业无限制的提高净利率；资产周转率不可能提高很多；权益乘数的利用受到融资条件等的限制，即使能提高，也不会太多；留存收益率最多增加到100%。通过对四个要素的变动分析得出，企业不能无限制地提高可持续增长率，从企业长期发展或永续增长的角度出发，可持续增长率是一个稳定的比率，或者是在一定范围内小幅度变动的比率，企业要想通过不断提高可持续增长率或者保持一个很高可持续增长率实现股东财富最大化目标是受到限制的，甚至从长远角度看是不可能的。如果不能提高可持续增长率的四个指标，是否可以通过单纯销售增长实现可持续增长率增加呢？根据可持续增长率理论，答案是否定的。其解释就是如果可持续增长率的其他三个指标即销售净利率、权益乘数与留存收益比率不能增加，简单的销售增加要依靠相应的资产增加做支撑，其结果是销售增加的同时由于销售净利率未改变而使资产也同比例增加（这里隐含按原有的产权比率增加资产这一假设），最终资产周转率和权益净利率并未改变，可持续增长率也同样未变，根据模型（2）计算得出企业价值也未增加。

虽然对可持续增长率可能有不同的观点，如，企业若非永续发展，企业价值就不能采用模型（2）而只能采用模型（1），此时提高单纯销售增长率能增加企业自由现金流量，照样能增加企业价值，实现股东利益增加。但可持续增长率理论认为此观点忽视了下面的问题：单纯销售增长不能保证现金流量的持续性，长时间的提高销售增长率必然要求不断提高经营效率并增加留存和增加负债，这样的增长方式当到达某个时间限度时，增长率不能为继就会下降。

于是，可持续增长率理论得出结论，企业通过提高可持续增长率方式是增加企业价值的基础，也是重要途径，但由于种种限制，提高企业可持续增长率是非常有限的，当四个比率不能再提高时，通常企业都是转向提高生产销售的方式来增加企业价值，而通过分析，如果仅考虑现有股东利益，或者从现有股东利益最大化角度看，单纯的销售增长是无效的增长，因为其不能实现可持续增长率的提高，故也不能增加股东财富。

需要强调的是，可持续增长率理论还有另外一个结论：单纯的销售增长不减少现有股东财富，也不损害现有股东利益。单纯的销售增加虽不符合现有股东的利益，但从其他利益相关者角度考虑，是否符合他们的利益呢？这一问题也有待探讨。

三、可持续增长率与股东之外利益相关者目标的协调与冲突

可持续增长率思想基于股东利益至上视角要求企业发展要保持可持续增长率，并否定单纯的销售增长与股东财富增加之间的关系，这是符合追求股东利益最大化财务目标的，但这一思想是否符合其他利益相关者利益？笔者拟举例分析。

某公司连续6年的财务资料如下表，假设该公司一直保持5%的销售净利率和40%的股利支付率（收益留存率60%），该公司实际销售增长率在前4年保持10%不变，2011年为50%。假设提高销售增长率后企业经营效率、负债比率和留存收益比率不变，在2011年实际增长率为50%时，只能进行外部权益筹资，即发行股票，各项财务指标如表1。

通过表1分析，上述举例有以下结论。第一，当企业保持10%的可持续增长率时，企业净利润、留存收益、总负债、所有者权益和总资产都按10%增加。第二，当某年实际增长率提高或者是单纯提高销售增长率后，如2011年提高到50%时，超过了当年的可持续增长率13.64%，企业净利润、留存收益、总负债、所有者权益和总资产也增加50%。第三，增长率变化后权益净利率不变，为15.15%，若2012年增长率下降，仍为15.15%，也就证明了原有股东财富按其原有的持股数计算并未增加，这里50%的高速增长为无效增长，与10%的增长无差别。第四，单纯提高销售增长到50%，企业发行了新的股票，产生了新股东。

（一）债权人对可持续增长率的态度 通常，债权人最关心企业的偿债能力和盈利能力，企业保持稳定的可持续增长率能使债权人尤其是金融企业类债权人感到放心，因为企业偿债和盈利都是稳定且具有可持续性的。另外，企业如果单纯增加销售，导致销售增加超过可持续增长率时企业会面临增值型现金短缺的风险，威胁企业流动资金，从而影响企业利用现金偿还债务的能力，这是债权人不愿意看到的。但从企业信用评级角度看，由于增加销售的直接结果是企业规模的扩大以及市场占有率和市场影响力的增加，企业提高了自身信用级别却是债权人乐于看到的。

从企业外部治理角度看，不改变资产负债率前提下，单纯的销售增长将使企业资产同比例增加（如表1举例中的2011年），相应的资本所对应的股东权益与债权人权益也同比例增加，企业规模和市场影响力增加。资产负债率和产权比率未发生变化，在债权人更多进行相对财务比率管理的融资背景下，债权人也就不可能因为这一变化而向企业要求更多的参与权。但从绝对债务总量角度，债务的净增加会使债权人更多的向股东提出苛刻要求或者索取更多企业参与权，从而影响原有的企业治理模式，这是股东不愿意看到的。

对于持有企业债券的债权人，由于其通常不能参与企业内部事务，对公司治理不产生影响，所以表面上看，他们只关心到期利息能否取得以及债券到期时能被赎回，如果企业保持可持续增长的方式，这两项表面利益是可以实现的。但从深层看，企业债券的安全性以及在市场上的流通速度又受到企业发展的影响，与股票类似，如果企业能在市场上通过增加销售扩大市场占有率和市场影响力，债券得到市场更多的认可，流通速度提高，债券价值将会提高，这有利于债券持有人的利益。

各类风险投资资本不能接受企业的可持续增长。风险投资人虽然是作为股东身份出现的，但其持有企业股份的性质与目的使其更符合债权人身份。由于风险投资追求高风险高回报，所以他们不接受企业稳定的增长和发展方式，也即保持可持续增长率的企业因不会产生超额回报而不符合风险资本的投资目标。

基于上述分析，如果仅从债务保障角度，可持续增长率更符合债权人利益，企业债权人对可持续增长率的态度与股东更趋一致。但要考虑收益与权利等其他因素时，可持续增长率不符合债权人利益，债权人对其是持否定态度的。

（二）股东、员工及管理者对可持续增长率的态度 根据理论，股东与管理者的财务目标经常是不一致的。对待可持续增长率，表面上看，管理者基于个人身价和受雇期间利益考虑，更接受保持稳定的增长，因为这样有利于降低个人风险。同时，企业保持基于可持续增长率发展，使管理者对受雇期间自身和企业前景更有预见性，更有保障。但从深层看，由于股东经常要求管理者在受雇期间完成一定量的财务指标并以此来衡量和考核管理者的称职度与能力，甚至直接与管理者希望的股票期权挂钩，出资人股东评价管理者业绩时主要关注的财务指标包括净利润、销售额、市场占有率、股价等。管理者为了在其任职期间提高这些考核指标，通过单纯提高销售是非常好的途径，单纯的销售增长能帮助管理者实现这些指标，管理者与股东在可持续增长率态度上出现不一致。

其实，股东和管理者在财务目标上的不一致可利用理论从另外侧面进行更简单的解释：由于股东重视长期利益，通过可持续增长率可以实现其财富最大化，而不稳定的单纯增加销售无法实现其利益；而管理者仅考虑其受雇期间的短期效果，单纯增加销售可以实现其短期利益，追求长期可持续增长率不符合其利益。关于管理层对待可持续增长率的态度可从公司股权激励效果角度得到证实。由于管理层持股能够克服管理者的短期行为，所以股权激励在现代被广泛运用，但其效果无论国外还是国内却一直存在争议，我国学者周建波与孙菊生研究结果未得出股权激励与企业绩效有很明显的正相关关系，而从我国财经类报刊资料近些年刊登的信息资料分析可知我国股权激励无明显的正效果。这都说明股权激励并未使管理者更重视企业长期利益，也说明管理者对可持续增长率并不接受。

员工与管理者利益实质上是一致的。由于受雇关系，他们考虑的是受雇期间的薪金待遇，所以，他们在对待单纯销售增长率时的态度与管理者是相似的。不同的是，一般员工与管理者相比利益的实现更短期化，因为一般员工大多只追求以年为单位的激励政策，而管理层关心的是整个受雇期间的激励政策能否实现。

（三）供应商与分销商的态度 从成熟市场角度看，某企业的供应商与分销商在看待该企业可持续增长率时态度应该是积极的，原因就是遵循可持续增长率发展供应商与分销商能与企业形成牢固的利益关系链条，供应商和分销商的获利能力有持续性保障。如果企业经常出现单纯的销售增长致使生产不稳定，就会使供应商和分销商在市场竞争中经常处于波动中，这是他们不愿意看到的。基于表1的分析举例，销售增长虽不能带来股东财富的增加，却能增强企业对市场的控制，也有利于企业上下线商增强市场地位和增加利润。另外，企业因为单纯的销售增加会增强对市场的占有和影响力，甚至具备一定程度的垄断地位，又会转而对供应商与分销商提出更为苛刻的条件，使供应商和分销商处于不利的地位，这是供应商和分销商不愿看到的。基于上述的复杂因素，某企业的供应商与分销商在对待该企业可持续增长率问题上也是复杂而矛盾的，最终的态度和利益划分主要取决于双方博弈策略及获得的市场身份结果。

（四）消费者、政府、社会团体及公众媒体基于社会责任的态度 有关企业的社会责任，理论和实务界争论很多，但大多数肯定企业应该尽到一定的社会责任。从消费者、政府、社会团体、公众媒体等角度看，实则是主要考察企业的社会责任问题。企业如果只是简单的遵循可持续增长率的发展战略，这会影响企业对一般性社会责任的承担，原因是单纯的销售增长有利于实现企业部分社会责任。可结合表1进行分析。首先，表1举例中也包含单纯的销售增长可同比例增加税收的结论，政府财政收入提高也是企业对社会的贡献。其次，单纯的销售增长，使企业为社会提供了更多的产品和服务，增加了社会财富，直接提高企业对社会的贡献。再者，单纯的销售增加由于扩大了企业生产，使企业为社会提供更多的就业机会。最后，可持续增长率所说的单纯的销售增长不增加股东财富是指不增加原有股东的财富，但由于单纯的销售增长要求同比例增加企业资产，资产是由负债和所有者权益带来的，所有者权益的增加会产生新的股东，如表1举例中2011年产生了新筹权益资本，单纯的销售增长可以使潜在的股东获利，这也是企业实现社会责任的一种方式。

另外，单纯的销售增长使企业产生规模经济和范围经济，企业获利的同时，降低了成本，提高了产品品质，增强了市场影响力，提高了应对风险的能力等，这些也使得企业社会责任的实现变得更加可能。

四、结论

坚持可持续增长率的成长模式和发展策略更符合股东的要求和利益，能满足股东对财富增值的需要，也能提升企业价值。但在当今逐渐重视企业社会责任的形势下，企业的发展在将股东利益放在第一的同时还应考虑其他利益相关者，仅考虑股东利益而坚持可持续增长率的企业财务目标将与社会整体经济的发展繁荣产生诸多冲突。基于此，企业坚持可持续增长率的成长模式因其更多的强调股东利益至上，所以并非企业长远发展的必选。走可持续增长率的成长模式只能是企业发展众多途径中的一种，并且这样的成长模式并不一定能实现利益相关者共赢，股东之外利益相关者利益不能最大化。单纯销售增长不能增加现有股东财富，但也不损害现有股东基于价值目标的利益，又可以在很大程度上增加利益相关者利益。在不损害股东利益的前提下，实现相关者利益的发展模式――单纯销售增长，是可以选择的符合更多利益相关者利益的企业成长方式。

参考文献：

[1]陈玮：《论利益相关者利益最大化财务目标――基于利益相关者理论及系统科学的视角》，《会计研究》2006年第4期。

[2]周丽丽： 《基于利益相关者理论的企业价值最大化绩效评价》，《会计研究》2007年第9期。

[3]周建波、孙菊生：《经营者股权激励的治理效应研究――来自中国上市公司的经验证据》，《经济研究》2003年第5期。

[4]杨帆、张梅芳：《企业社会责任：理论述评与思考》，《财会通讯》（综合・下）2010年第2期。

[5]付俊文、赵红：《利益相关者理论综述》，《首都经济贸易大学学报》2006年第2期。

[6]李东红：《论股东财富与利益相关者价值的最大化》，《云南民族大学学报》（哲学社会科学版）2007年第3期。

第4篇：如何进行股权激励方案范文

关键词：企业并购人力资源管理策略

百度一下“联想并购IBM”出现约506，000多项相关结果，Google-下“国美并购永乐”出现约297，000多篇相关网页。自2004年l2月联想集团宣布并购IBMPC业务之后，自2005年7月国美宣布并购永乐之后，这些并购案的前景引来了诸多猜测，因为企业在完成资产并购后并不意味着并购已经结束，此后还将面临着漫长的整合时期，其中对并购企业人力资源的整合效果将直接关系到并购的成败。

一、全面认识并购中的人力资源管理问题

在企业并购的过程中，人们往往注意和考虑更多的是诸如税负、股本、存货、机器设备、软资产、未充分估计的负债之类的因素，而人力资源整合却经常被掩饰或忽略。事实上，做为生产力各要素中最活跃的因素的人力资源，对并购后生产效率的发挥起着决定性作用。

(一)企业文化冲突及其影响

企业合并必然涉及到高层调整、组织结构改变、规章制度重新制定、定岗定编等变革，实质上是弱势文化去适应强势文化，或者是互相磨合出新的企业文化。不可否认的是在并购整合期必然会引起企业文化的冲突。美国国际学院商业研究中心的一份研究报告认为并购失败的五个主要原因之一就是：企业文化不相容。可见，如果企业文化的融合没有受到足够的重视，将会导致整个并购整合过程的盲目性以及并购后期的兼容性下降。在实际操作中，往往隐形的企业文化会被忽略。缺乏文化整合作为并购方案实施的基础，整合执行的方式就缺少了核心价值观作为思想指导方向，虽然有整合的目的，但在具体的整合过程中，遇到问题会变得无从下手，进而盲目的做出各种决策。同时，在表面整合完成后，企业文化没有兼容性，各种文化冲突会逐渐暴露出来，给企业的正常经营造成了困难。因此，企业必须在并购整合过程中将企业文化放在全局性的地位加以考虑，用以指引整个并购过程。

(二)薪资和激励机制的风险

并购方通常在面对冗余人员、较高的劳动力成本和留住核心人员等问题上十分苦恼。他们需要在不降低薪资福利的前提下，降低人力资本；需要在裁去一些重复岗位工作的劳动力时不影响员工的士气，同时让高层核心技术人员和管理人才对企业未来的发展充满希望；需要平衡并购双方的薪资水平，不造成企业过重的成本负担的前提下，提供具有竞争性的薪资和福利来吸引关键人才。并购的核心要素之一就是对原有的优秀技术人才和管理人才的购买。这是需要从行动上落实的，而并非像联想最初那样凭着一纸合同说不裁员，可几个月后，就在海外进行了“战略性裁员”。不仅影响了员工士气，也使原有的企业文化遭受了强大的打击。

(三)其他人力资源管理问题

除了上述两个人力资源管理问题之外，其他人力资源管理模块在并购整合中同样会出现问题。诸如招聘，当并购整合时的太多不稳定因素出现时，如何通过新的形象，新的业务来吸引人才。又如，在并购双方的不同经营理念带来的不同人力资源管理体系和战略上，如何进行培训战略规划，为员工以及企业的发展添砖加瓦，尤其是在团队精神的建立和领导力的培养上，为并购带来更多有利的资源。笔者认为，及时、坦率地自上而下和自下而上沟通是并购顺利进行的剂，它使信息流动畅通，也增进了领导层和员工间的互信度，为人力资源部门的工作带来了便捷。当员工理解了兼并收购的动因、目的和效应，了解其最新进展情况，并找准自己在未来公司的目标定位时，就可以最大限度地减少并购过程中由于信息分布的不完全、不对称所引起的“道德风险”和“逆向选择”等机会主义行为，有利于大大增加企业并购成功的机会。

二、并购中人力资源整合的原则

在人力资源整合过程中应遵循以下原则：

（一)平稳过渡原则

人力资源整合是各类因素整合中风险最大的整合。应是先确定并购所要达到的目标和效应，再全面规划，扎实推进，以求平稳过渡。在实施各种整合方案的同时，充分进行并购双方管理者与管理者、管理者与员工的有效沟通，以尽可能减少震动和平稳过渡为标准。

(二)积极性优先原则

企业的发展依靠人的智慧，人的积极性是各类要素中对企业发展最关键的要素，只有在整合过程中充分调动和发挥人的积极性，才能尽快实现整合的目的。因此，任何方式的整合都应服从并服务于调动人的积极性的目的。强调积极性优先的原则，就是不应拘泥于某种固定形式，不应限制在某一章法中，而应机动灵活，综合使用各种方法来调动人的积极性。

(三)保护人才原则

在已有的并购实践中，并购的过程同时也是人才大量流失的过程，这可以说是人力资源整合最大的失败。只有留住了人才，才能谈得上正确使用人才。当然，保护人才并不是说任何人才都要保护，而是要选择那些未来企业发展需要的人才加以保护。企业并购中应当保护的人才，应以人才白群体优势最优、不同人才的知识结构互补及人才合力的形成为标准。

(四)降低成本原则

人力成本是企业生产经营成本的重要组成部分。人力组合不同，企业所应支付的人力成本就不同，因此，最简单的法则就是降低成本。这里所说的降低成本，不以降砥员工的报酬为特征，而以降低最优群体所形成的成本为标准。如用很高的报酬来留住少量拔尖人才，拔尖人才统领指挥低报酬的员工会比大多数人拿到较高报酬所花费的人力总成本低得多。

(五)多种方式综合运用原则

实践中绝不会只采取一种方式就能完成人力资源的整合，也没有任何一种方式适合于所有并购企业的人力资源整合，而应具体问题具体分析。因此，在人力资源整合过程中，必须充分考虑并购的类型、环境、条件、对象、时间等多种因素，确定多种方式，并将这些方式加以科学组合、巧妙运用。

三、人力资源管理整合策略

企业之间的并购行为最大的目的就是在于创造1+1>2的价值，为企业发展搭建更大的平台。惟有事先做好完善的规划，谨慎地执行购并程序，合并后用心去整合两个不同的企业文化，重视沟通的重要性并提供激励来留住优秀人才，化阻力为助力，才有可能真正地享受到并购所带来的效益。

(一)企业文化整合

只有在充分沟通并了解目标企业的人员、文化状况后，并购企业可制定原有人员的调整政策，移植培养l诈购企业成功的企业文化和经营模式，以提高两企业的战略协调作用。这样既能避免对目标企业员工的冲突，叉能实现企业运营效率和并购的构想。

一个有效的并购整合方案必定在实施过程中，注重企业文化因素，进行必要的企业文化调查并设计出合理的整合计划。企业文化融合能够保持并购企业的整体性和凝聚力，宏观调控并购整合行为。另外，在良好的企业文化氛围内，员工将会产生极大的满足感、荣誉感和责任心，以极

大的热情投入到工作中，有助于创造新价值。1995年海尔电冰箱公司并购红星电器公司(后更名为海尔洗衣机有限总公司)划归之初，海尔集团总裁张瑞敏便确定了注入海尔的企业文化的思路，以此来统一企业思想，重铸企业灵魂，以无形资产去盘活有形资产。通过贯彻和实施“企业文化先行”的战略，讲解他“80／20管理原则”，灌输“人和责任”的理念，唤起了红星广大中层干部的进取心，鼓起了他们奋发向上争一流的风帆。虽然这种形式的融合存在了一定的风险，但是在某些特定的情况下，它会使文化融合显得更有成效。

(二)人力资源激励策略

并购活动中人力资源整合策略的关键在于要采取实质性的激励措施，才能够让核心人才愿意留下，让企业新老职工士气高昂，充分发挥员工的潜能。除了上文提到的企业文化激励，并购企业还用从以下三点来激励员工：

1．薪资福利激励。薪资福利激是最基础的激励措施。具有竞争性的薪水只是留住员工的一个前提，现在越来越多的人看中的不仅仅是丰厚的薪水和经济效应，他们会通过了解公司的福利状况来衡量该企业对员工的重视程度。

2．晋升激励。当员工将工作视为有意义的人生体验，追求职业生涯上的发展时，晋升对员工有很大的激励作用。彼德·德鲁克指出，在兼并的第一年内，极为重要的是要让两个企业管理队伍的大批人都受到跨越界限的重大晋升，使得两个企业的管理者都相信兼并为他们提供了个人机会。这一原则不只是运用到接近高层管理人员身上，也要运用到较年轻的管理人员和专业人员身上，企业的发展创新主要依赖他们的努力和献身。

3．股权激励。这是一种实现精神理念到现实操作转变的价值实体。如今，越来越多的企业通过股权留住人才，将企业的利益与员工本身的利益相结合，让他们感到自己是企业的主人，借以吸引和稳定人才队伍，保持企业的竞争力和生命力。

(三)人力资源培训策略

当企业进行变革时，以其在不断变化的环境中保持其竞争优势之时，培训更是成为破旧立新的孵化器。培养人才是为了更好地使用人才。一个不重视对员工进行继续教育的企业和组织，绝不可能在越来越激烈的市场经济竞争大潮中立于不败之地。相反，一个成功的企业、部门、组织，必定有一套科学而有效的人才培养理念和规范。

第5篇：如何进行股权激励方案范文

沪东重机大股东资产注入后出现的业绩暴增，已经为上市公司作出了表率。中央企业整合，正成为股市最炙手可热的题材。这种热潮是由央企整合后的上市公司股票带来的超额收益所引发，而如何抓住下一个机会是每个投资者都在努力寻找的。

国资委力挺央企整合

事实上，本轮牛市以来，作为央企主管部门的国资委一直对整体上市、资产注入等央企整合举措持积极态度。国资委研究中心主任王忠明近日表示，中国资本市场发展面临一个前所未有的好时机。

2006年12月，国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，明确表示国资委将加快推进股份制改革，积极推进具备条件的中央企业母公司整体改制上市或主营业务整体上市；鼓励、支持不具备整体上市条件的中央企业，把优良主营业务资产逐步注入上市公司，做优做强上市公司。

此外，国资委也在各个不同的场合强化了2007年力推央企整体上市的观点。比如，国资委规定，如果10月前央企进不了行业前三名，将会被整合；再比如，国资委提出央企上市公司，有条件的都要整体上市，暂时没条件的先要实行资产注入。这为央企整合营造了巨大的想象空间。

另一方面，股权分置改革的成功也为央企整体上市奠定了制度基础，尤其是在股权激励、市值考核等背景下，央企大股东更为关注上市公司的股价表现，这使得大股东更有动力将优质资产注入上市公司，分享股价上涨带来的财富效应，实现权益价值的最大化。

央企大都具有超强的盈利能力，而仅代表央企部分权益的上市公司完全不能反映其经营业绩。这就造成了上市公司不可能完全反映整体经济的发展趋势，投资者不能分享央企成长的价值增值，同时大多数央企也因脱离资本市场而不能得到更充分的发展。

整合央企、将央企做大做强一直是国资委的重要工作之一。据了解，国资委从2003年成立至今，已对38组76家央企进行了重组，央企户数已由196家减少到155家。其中，从2004年至2006年，经过整合，央企数量减少了36家，平均每年减少12家。2007年，央企数量又减少了2家。今年2月，国资委首次明确了必须国有控股的七大行业，包括军工、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航、航运等七大行业，并将股份制定为公有制的主要实现形式。

此外，按照国资委提出的目标，2010年要将现有155家央企调整、重组至80到100家。将其中30～50家培育成为有自主知识产权和知名品牌、国际竞争力较强的大公司大集团。

最近，国资委提出了央企整合的几大模式，包括“强强合并”、“以强并弱”、“科研院所并入产业集团”、“非主业资产向其他中央企业集中”等。在资本市场，央企整合，旗下约100多家的上市公司将受到影响。

对于其中的投资机会，研究表明，央企整合中可重点关注四大投资主题，即主业整体上市、私有化、壳资源转让和行业并购整合。

央企整合做实泡沫

在二级市场上，央企整体上市概念今年以来为投资者提供了丰厚的回报。隶属中国船舶工业集团的沪东重机宣布，计划定向增发4亿股，中船集团核心民品业务整体上市，并更名为中国船舶。复牌后至今，中国船舶股价上涨了7倍多，成为两市第一个200元股和第一高价股，显示出央企整体上市题材的巨大吸引力，激发了市场对该板块的高度重视。中船集团下属的另一上市公司――江南重工自7月底至今已上涨了4倍，另外一个涉及中国船舶重工集团整体上市的风帆股份6月初以来也大涨了近3倍。

此外，近期央企注资和整体上市概念股更是风起云涌，中化国际、五矿发展、中铁二局、ST中房、华侨城、中核科技等纷纷强势启动，将具备整体上市预期的个股板块推向了。

从历史表现来看，整体上市股票都有过巨大机会。2005年11月，中石油出资61.5亿元收购旗下3家上市公司；2006年2月，中石化曾斥资143亿元收购旗下4家子公司，拉开了央企整体上市的序幕；而宝钢、武钢等钢铁企业率先完成整体上市，这些涉及央企的上市公司都曾有过良好的表现。前期有资产注入或整体上市预期题材的西飞国际、贵航股份等也都走出了一轮波澜壮阔的大行情。

在央企的良好预期下，相关上市公司的股价一飞冲天，而在预期没有落实之前，一切都是假想和不确定。而由此带来的市盈率的高企，如江南重工、中国国航、西飞国际、哈飞股份、北方股份和林海股份的动态市盈率分别为184倍、117倍、164倍、220倍、109倍和241倍，市盈率较低的有研硅股、五矿发展、中化国际也达五六十倍。可以肯定地说，绝大多数的央企相关上市公司的市盈率要高于A股1500多家上市公司的平均市盈率。

面对一路高企的市场估值水平，央企上市公司外延式增长带来的超预期业绩提高成为市场眼中做实泡沫的必由之路。而在分析人士看来，在国资委明确鼓励央企重组的背景下，央企重组、资产注入所带来的市场机会将成为下一阶段的投资主题。

“在央企整合的过程中，通过整体上市、资产注入等方式注入上市公司的优质资产将使后者的盈利水平和持续经营能力得到增强。”天相投顾指出，把握以央企为背景的优势企业股票，不仅可以分享到股市发展的平均收益，更能够享受到这些企业在整合中因为增量资源形成的业绩快速提升而带来的超额收益。

七大行业整合预期各异

“其实，真正的大整合还没开始，国资委正在酝酿一大批整合方案。”一位业内人士称，国资委正在对央企自身及其所在的行业做充分的调研，有望于年底前拿出一套整合方案。

“以往的整合相对容易，主要是行政意志的体现。被整合到一起的企业多半有‘关联’，或曾同属于一个部委，在人事和业务上有‘渊源’；或在同一领域一个强一个弱，或两企业领导容易合作。”有关专家认为，相对以往，未来的央企整合才是对国资委作为出资人代表的真正考验。

据了解，30余家业绩优秀的央企可能率先成为央企整合的主导力量。而七大行业的整合具体将如何进行，又将为相关上市公司带来多大的受益呢?

天相投顾认为，央企整合的目的在于提高央企竞争力，使其主业做到行业前三名，因此，这实际上是行业的整合。在国资委重点提及的七大行业中，其中，军工和电网电力上市公司整合的空间较大。军工类央企共有11家，是存在整体上市和资产注入机会最多的行业；电力类央企由于行业正在进入供给大于需求的行业周期内，预计也存在发生大

规模资产重组的条件和可能；航运央企中的各大集团都有利用资本市场做大做强的意愿；石油石化行业的整合已比较清晰；电信行业重组伴随3G发牌势在必行；央企房地产业务重组已于2004年拉开了序幕。

电网电力：或许是央企旗下上市公司整合中最为壮观、也最为复杂的行业之一。

目前，155家中央企业主业与电网电力相关的主要有五大发电集团，即华能集团、大唐集团、华电集团、国电集团和中电投；两大电网公司――国家电网和南方电网；此外还有三峡总公司和葛洲坝集团。这9家央企一般都控股了至少1家A股上市公司。

在央企考核开始推行市值管理的背景下，选择对控股的上市公司进行资产注入无疑会成为各大央企提升市值的一大捷径，这其中当然也包含了很多的投资机会。建议重点关注的上市公司有长江电力(600900)、华能国际(600011)、大唐发电(601991)以及桂冠电力(600236)、上海电力(600021)等。

军工：一个庞大的想象空间――军工概念自2006年上半年大放异彩以来，一直受到市场关注。在央企整合的大背景下，军工企业整合的蛋糕也分外诱人。然而，大部分军工类上市公司的整合蛋糕仍然只是画饼。画饼无论多么圆满，终究不能充饥。

据统计，军工的央企多达11家，均排列在央企名单的最前列，是国资委首选的重点控制的行业。这些军工类央企拥有多达30多家的A股上市公司。这些上市公司经营的资产遍布于各类制造业，业务类别多，经营业绩差异也较大。

石油石化：私有化进程仍在继续。三大石油公司均已上市，中国石化在香港与A股市场上市，而中石油和中海油在香港发行上市。中石油和中石化已展开了对旗下上市公司的私有化进程，但私有化进程尚未结束。中石化旗下在A股市场中仍有8家上市公司，其中有多家尚未股改。

电信：电信行业分为电信等基础设施和电信增值服务两大子行业。对电信基础设施服务领域，国家要保持绝对控股，而对电信增值服务领域的央企，国资委将考虑引入非公经济和外资，推进投资主体和产权多元化。生产电信基础设备的央企主要有上海贝尔阿尔卡特、普天信息集团和电信科学技术研究院，但其业绩与国内最大的电信设备生产商中兴通讯(000063)和华为仍有一定的差距。因此，电信设备制造领域的央企整合也是早晚的事。普天信息集团下属的上市公司众多，业绩平平，内在整合意愿很强，但难度也非常大。电信科学技术研究院下属的上市公司是*ST大唐，其公告称，公司的控股股东电信科学研究院正考虑向其直接控股的公司大唐控股转让其直接或间接持有的*ST大唐的股份，可见整合行为已拉开大幕。

当前，国资委整合的重点是放在电信运营商上。市场一直传言中国联通的拆分就缘于此；对于电信设备生产商，将更多地是推向市场，参与市场竞争。重点关注中国联通(600050)、*ST大唐(600198)。

煤炭：根据“规划”，政府在“十一五”期间，要以“煤炭整合、有序开发”为重点，对中小煤矿实施整合改造，实现资源、资产、技术、人力等生产要素的整合和重组。

发改委在规划中明确，鼓励大型煤炭企业兼并整合中小型煤矿，引导形成6～8家亿吨级和8～10家5000万吨级的大型煤炭企业集团，煤炭产量将占全国的50％以上。截至目前，国内只有亿吨级特大型煤炭企业集团2家――神华集团、大同煤矿集团，5000万吨级的大型企业7家，还远未达到“十一五”目标。1000万吨级以上企业煤炭总量仅占全国的30％。

“该发展规划将使大公司受益。”香港中银国际执行董事刘志成分析认为，“如神华集团、大同煤矿集团这些公司将获得更多收购兼并的机会，而且在获得煤炭储备、新项目审批和运输能力方面都将立于更加有利的位置。”

航运：国内四大航运集团均属央企，即中海集团、中远集团、招商局集团和长航集团。四大航运类央企均在推进主业的整体上市计划。

中海集团――跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的特大型航运企业集团。拥有各类船舶近400艘，年运输量2.45亿吨。中海集团旗下拥有2家A股公司，即中海发展和中海海盛，中海发展有可能成为集团公司主业上市的主力。

中远集团――航运和物流为主业的多元化经营的跨国企业集团，中远总公司在全球拥有近千家成员单位。其船舶在160多个国家和地区的1300多个港口穿梭，是全球第二大综合性航运集团，旗下已拥有5家上市公司。