合伙人股权激励制度精选(九篇)

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第1篇：合伙人股权激励制度范文

初创型互联网公司股权设置投资人控制权争夺合伙人股权分配员工股权激励

所谓股权，是指股东因出资而取得的、依法定或者公司章程规定参与事务并在公司中享受财产利益的、可转让的权利。股权是对公司的终极控制权利，因而在创始人、投资人与员工三个利益相关方之间合理设置、安排与分配股权具有重大意义，可谓企业内部商业模式的核心。

一、股权结构设计基本原则

对一切企业而言，股权结构设计都要遵循以下基本原则：首先，要避免股权结构过于分散。这种结构稳定性差，关键时刻难以快速做出决定。其次，要避免核心团队股份平均分配。这会导致公司决策主导权不明、影响团队成员的主动性，增加不平衡心理。第三，要避免核心团队持股比例过低。这将导致创始人丧失话语权，团队丧失凝聚力与动力。最后，股权结构设计要为未来股东进入留有通道和空间。这一点做得比较好的是新东方。俞敏洪用10%的代持股份，引入第二代管理者，为企业发展融入了新鲜血液。

二、互联网企业的股权设置

纵观发展良好的互联网企业，往往都具有合理的股权设置。

1、初创型互联网企业的特点

一般而言，初创型互联网企业具有资本密集、技术密集和多为朋友合伙创立的特点，这在企业发展过程中相应地埋下了投资人、员工和合伙人三足鼎立、互相制衡、阻碍公司发展的隐患。

2、互联网企业的股权设置

互联网企业的股权设置要符合上述特点。首先是互联网企业创始人与投资人的利益制衡问题：互联网公司创始人独特的创意与思维、梦想和远见是公司发展的决定性因素，但囿于初期资本不足，创始人需要不断向天使投资人、创投、私募基金等融资，这使他们的股份不断被稀释。其次是创始人之间利益分配问题；随着公司发展，有难可同当有福不能同享的现象不断出现；最后便是技术员工的股权分配问题。

三、股权设置案例对比分析

合理设置股权结构的关键是理清三方关系：创始人与投资人之间的博弈关键在控制力；合伙人之间的股权分配关键在公平；对员工的股权激励关键在效率。

1、创始人与投资人之间的控制权争夺

在中国乃至世界互联网企业发展史中，控制权旁落的例证不少：1号店的于刚由于未能识别沃尔玛的控股意图，引狼入室；聚美优品CEO陈欧的第一次创业GGgame由于过早发放股权而丧失了话语权与影响力；乔布斯由于苹果的单一股权结构在其上市4年半后被赶出了公司。

反观阿里巴巴、京东、腾讯、Facebook、Google等，在控制权方面可谓做足了功夫。

首先是公司创立初期股权比例的设置避免了容易导致僵局的比例。50：50这样的股权比例设置往往导致两大股东势不两立，双方都渴望拿到决定控制权的那1%。而40：40：20的股权比例设置可能导致两大股东都希望联合小股东争夺控制权，50：40：10这样的股权比例设置也可能促使小股东联合狙击大股东。

其次，即使创始人股权占比被稀释至50%以下，创始人也可争取尽可能多的投票权。现代公司法第四章第一百零六条规定，“股东可以委托人出席股东大会会议，人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权”。即可将其他部分股东股权中的投票权分离出来，交给创始人行使。基于对创始人的信任或依赖，其他股东很可能同意让渡，公司稳定的控制权因此得以维持。取得其他股东投票权的方法有：京东应用的投票权委托；巩固创始人话语权的一致行动（人）协议；有限合伙持股制度以及因阿里放弃在香港上市转向美国而为人所知的“同股不同权”的双股权结构。应用这种方法掌握公司控制权的成功案例还有Facebook、Google、百度等，它们都将其A股设定为1个投票权，B股每股设定为10个投票权；京东甚至设置了1：20的投票权。

2、创始人之间的股权分配

团队分配股权的依据是创意来源、商业计划准备、经验能力、精力投入情况、机会成本、担任职位及资金投入等。具体分配方法是贡献估值法。Mike Moyer在Slicing Pie： Fund Your Company Without Funds一书中提出：可以将创始人在创业项目中的贡献按市场价值进行估值，算出所有创始人贡献的总估值，折算各个创始人的贡献比例，就是各创始人应该持有的股权比例。

股权设计除了考虑股东当前贡献以外，更要考虑其对企业长远发展的贡献。为了避免某合伙人想要撒手不干又拒绝退股的情况，必须引入退出机制。即在公司章程中约定，在某个期限内，任一创始股东如因种种原因（离职、离婚、死亡、犯罪等）需退出，应由其余股东按事先约定的方法回购其股份，并在事先明确约定回购价格及计算方法。若爽约，则需承担事先约定的违约金。土豆创始人王薇因配偶股权纠纷而耽误了土豆上市的最佳时机便是最佳反例。

3、员工股权激励政策

自阿里小微抛出全员持股计划以来，许多互联网公司纷纷采用股权或期权激励政策，激发了员工工作热情、提高了企业运行效率。但在互联网企业发展初期要谨慎使用对员工的股权激励，因为此时员工流动性大，股权激励管理成本很高。此外，创业团队应该有意识地预留一部分股权，设立一个股权池，把激励对象的股权都放入其中。这样可以避免股东人数过多导致的股权分散局面。通过代持方法还可获得投票权，巩固对公司的控制。

四、结语

股权架构对企业的长远发展意义非凡。作为企业创始人，在设计股权架构时一定要具有长远眼光。要杜绝草率的股权架构设计，以免限制企业的发展空间。一个好的股权架构往往决定着互联网创业公司的前途和命运，如果创始人在蜜月期就考虑到公司控制权等问题，事先设计合理的股权结构和控制机制，便可以在危机时刻渡过难关。参考文献：

[1]吴建国，黄俊铭，毕曙明.扎克伯格如何掌握控制权？[J].经理人，（218）：90-92.

[2]邱威棋.阿里巴巴集团“湖畔合伙人制”的案例分析[J].北京市经济管理干部学院学报，2015（108）：46-50.

[3]洛德.互联网公司需要设立首席法务官[EB/OL].

第2篇：合伙人股权激励制度范文

库巴网是我很不小心的一次创业，现在回过头看，我们2006年选择在网上卖大家电是个错误—确实有消费价值、利润率比较高、电商（化）也很快，但是这个生意太大了，根本不是我们能做得了的，能力和资源上都做不到。不过幸运的是，我们对这个行业比较了解，做的速度非常快，几年时间做到了几个亿，到2012年3月我离开的时候，库巴网的规模已经将近20亿元。 2007年，库巴网销售额为1000万元，2008年为1亿元，2009年为3亿元。2008年年底前，京东已经进行过两轮共3100万美元的融资，把库巴网远远甩在后面。王治全曾对《创业家》这样描述过那个阶段：“订单仍然在增长，只能观赏，没有资金采购。” 和国美的合作很失败

我们生意很大，但糟糕的是，从头到尾基本上只有2008年有净利润，而且利润根本拿不出来，因为生意滚得速度太快了。

2009年1月，库巴网销售额1800万元。我们那时候做电商完全不用考虑市场问题，只要把公司经营好就可以了，但是当你处于这种状态时，你会觉得很痛苦，因为资源跟不上。如果资源大于产出，你相对比较幸福，如果资源跟不上的话，团队压力是巨大的，而且第一次创业，你又没有所谓的光环效应，全靠自己几个兄弟，但是只靠几个兄弟肯定不够。

我们又比较倒霉，因为金融危机，2008年下半年和2009年全年，VC都关上了大门。2010年上半年，我们决定不再陪VC玩了，选择跟产业资本玩。电子商务必须三个要素来支撑：供应链、资金和流量，而此前百度出手都很失败，腾讯直到2010年下半年才出手，所以我们选择了国美。

跟国美合作的结果大家也知道，去年我们离开。离开是各种综合因素决定的，也是自愿的，对我个人和团队来讲，这是一种幸福。许多创业者都会遇上这样的困境—自己的企业规模起来了，但是问题却很大，过的不是你要的生活，一地鸡毛！我知道刘强东现在的日子绝对不是自己想过的，被架到上面去后，你就下不来了，责任驱使着你痛苦地往前走。

完成并购后，我跟团队的人说：不要想钱的事儿，大家把事情往好的方向去做，完全不要顾及个人私利，也不要把自己的身份看得太重，该怎么做就怎么做。这有好的一面，但可能也是这让我们与整个国美体系格格不入。国美和苏宁这些大企业，是伴随中国的人口红利和改革开放起来的，创始人的胆识比较高，要求整个体系执行力要超强。大多数员工在这样的企业文化和管理体系中，经过长时间的适应、培养和磨砺，与我们原先思考问题的角度、做事的风格等存在一些差异。我离开国美时，说过是基因不同，也是想说明有些东西很难改变。 没有扛不住的事

像我们团队创业这么苦的，很难找到第二个。我们2006年开始创业，砸了四千万元，不断地砸，连高利贷都借过，按天扣的。我们团队一度半年都没有领过工资，我把所有的东西都投入进去，压力巨大。我们发现自己好像确实扛不住了，但是事实又告诉我们，没有扛不住的事。我们跟国美谈完合作，很不幸因为一些特殊原因，资金迟迟不能到位，当我们意识到快弹尽粮绝的时候，发现自己并没有死掉。

当年我们很多兄弟离职后出来创业，基本上没有成的。他们提出来的口号都是，别人干不行，我们要干的话肯定能挣钱，但现在有几个生意是能一直挣钱的呀？一不赚钱，整个团队就散了。

我们团队还好。亏损的时候，每个月，各地分公司一定会回北京开会。我告诉大家：只要多坚持一天，就一定有希望。另外，我们做的事对社会有价值，让消费者受益，同时推进整个产业链进步，让效益更高，顺应了大趋势应该没错。

到了2011年，当时做电商的兄弟们，只要2010年上半年没有倒下，全部拿到钱了，哪怕一两年的公司，大家基本上算缓过劲儿来了。当然，因为大悲大喜之后又膨胀，他们现在又遇到新一轮的痛苦。 兄弟 被我“毁掉”的兄弟

昨天晚上，我看完电影《中国合伙人》时还和朋友聊，我一个很好的兄弟被我“毁掉”了。

他大学一毕业就和我一起干，能力超强，库巴网就是他一手挑起来的。但一个能力超强和雄心特别大的人，往往特色鲜明，或者说优点和缺点都非常突出。这样的人你如果用不好，就把他毁了，公司也一样被毁了。这种特质的人做事经常追求极致，也往往会把员工逼到墙角，按说最适合做电子商务零售业渠道了，因为电商成功的第一条就是必须符合低成本法则。如果没有这个竞争优势，你不可能把电商做好，但员工都是人，你过于咄咄逼人，也会有非常负面甚至毁灭性的一面。这一块我放权放得太多了，权限没有界定好，造成公司里面角色定位一连串的不清晰。

某种程度上说，执行力还是很重要的。我们做事情，没有最优方案。方案只要对了，哪怕效率低一点，一样有个好结果。你的最优方案再优，执行不到位，大家意见不统一，一样会出问题，因此必须要有一个核心，让团队之间无条件信任。如果不行，我觉得很难走下去。

每个人都会把自己的作用放大，觉得自己付出了更多。《中国合伙人》中，假如没有邓超和佟大为扮演的角色，“新东方”照样能成，但是没有“俞敏洪”，肯定不成，因为邓超和佟大为演的角色就是个技术人才，这些人关系到企业够不够优秀，而不是企业的生死。电影自始至终都没有把这个问题讲清楚。 《中国合伙人》中，邓超饰孟晓骏，祖父辈皆为高级知识分子，为圆留学梦只身闯纽约，人物原型为徐小平；佟大为饰王晓，是酷爱作诗的愤青和泡妞高手，人物原型为王强；黄晓明饰演成东青，人物原型为俞敏洪。三人共同创办了一家英语培训学校。

而我一直在容忍那个兄弟。后来，我跟朋友聊起这事的时候，朋友说，你要记住，有些人注定是无法合作的。我发现，我们俩真的不是能合作的人。比如，我给他授权一件事，他会认为那个事就是他的事，当我去评判这个事好坏的时候，他就觉得我损害了他的权威、动了他的利益。到了这个地步，我觉得公司肯定会出事，不是我走就是他走。

合作者分手后发生的事情，往往令人意想不到，甚至非常失望、非常受伤。我也在反思，为什么会变成这样？我觉得，自己的责任也很大，因为我从一个打工者转变为老板的时候，没有意识到怎么去做老板，没有意识到老板的责任。当我已经是公司最大的股东时，还总是希望依靠别人，希望别人能够帮我分担责任，尽我的义务，然而这个义务不该别人尽，责任也不该别人扛。你既然对别人做了这样的事情，就会造成别人的心态发生巨大变化。 感悟 没有合伙创业这一说

我觉得就没有合伙创业这一说，创业就是你自己一个人创业。如果在某个公司，你是一个所谓的合伙人，你就做好听话的准备，一定要服从别人。

如果你真的把别人当成合伙人，那你就傻了。我很赞同史玉柱的做法，我觉得他能走到今天就是因为他看透了核心团队的组建问题。《中国合伙人》里最糟糕的情节就是“俞敏洪”最初太把别人当哥们儿了，但是没有人是你真正的哥们儿，在每个事情上都不可能有真正的哥们儿。所谓的价值观一致也只是相对的事，你不要把价值观一致放大到利益上去考验他，否则随着差异体现出来，关系必须完蛋。就像把权力关到笼子里一样，每个合伙人一定要厘清自己的定位，没有人跟你一条心。 合伙人不是你身体的延伸部分，永远不要想完全控制别人，或者让别人跟你一条心，那是没有意义的。

所谓的合伙人是有限的。首先，要看清楚，合伙人不是你身体的延伸部分，永远不要想完全控制别人，或者让别人跟你一条心，那是没有意义的。

其次，尽可能把兄弟感情放到工作中去，把残酷的一面放到制度中去。这个制度一定要写死，不能用感情代替制度，或者用感情代替现实的利益划分。就像分鸡蛋的故事一样，A不吃鸡蛋，每天把鸡蛋给B，结果来了C，A把鸡蛋给C，B就不干了，觉得你为什么给C？利益也是一样的，你可以适度给一点，但是千万不要形成惯性。公司一定要想清楚谁是不可或缺的，谁是最重要的，谁是付出最多的。为了公司长久发展，该谁利益分得多，就谁分得多。

永远没有真正意义上的所谓合伙人，大家一定要把这个事情想清楚，不然的话就没法玩。 不要画股权的饼 柳传志也反对企业在创业早期实施股权激励，他说，给股权实际是因为舍不得给人高工资，被激励人并不认可其价值。而股份如果卖给风险投资公司，得到的钱会高得多。

有一个兄弟，现在做艺术品做得不错，前两天跟我见面聊到合伙人的问题，问我如何用期权和股权激励。我说，你为什么做这个事情？不就是为了降低成本，希望别人跟你一条心？但是你用股权和期权真的能降低成本吗？

创业者与其给别人画一个看不见的饼，不如尽其所能关心别人一点。钱不一定是唯一解决之道，每个人的需要是不同的，有的人需要你的尊重，有的人希望跟你的关系走得更近，有人希望更八卦一点，比如开会宣布的事情提前5分钟告诉他，他就会很受用。每个人的差别是很大的，与其画饼，不如好好琢磨一下骨干员工到底需要什么。就像《中国合伙人》里，成东青送给孟晓骏一套别墅的时候，根本解决不了问题，对方要的是尊重，于是成东青帮孟晓骏冠名了一个实验室。

第3篇：合伙人股权激励制度范文

2015年起的“万科”、“宝能”和“华润”等多方之争，在我国资本市场中掀起的波澜持续至今。

从2015年7月10日开始，宝能通过连续举牌，增持比例超过华润，成为万科的第一大股东。之后还有一系列事件，比如深圳地铁曾一度作为“白衣骑士”出现，后来又有安邦、恒大、“明天系”的介入。

万科控股权之争从开始就注定了并非普通的公司并购，其背后的逻辑实际是“资本市场股权至上”和“激励创业资本家人力资本”之争，是“资本”与“管理”之争。

相信自万科之后，“一股独大”将从此成为历史，管理层也不再是温顺的待宰羔羊。阿里和京东曾分别通过“合伙人制度”和“双层股权制度”安排控股权，中国迎来了资本市场的股权分散化时代。

在改革的过程中，以上所提的矛盾如何解决，对于我国的资本市场以及相关领域是非常重要的一个标志性事件。面对公司控股权的新革命浪潮，我国的资本市场股票发行制度应当如何响应性地进行改革，才能避免“万科”式的悲催？这是我们当下亟需探讨和解决的问题。11月22日，在 “人大重阳系列讲座No.75”上，我国较早研究公司治理的学者，中国人民大学财政金融学院金融学教授、博士生导师郑志刚作了题为“万科到阿里，公司控股权安排的新革命”演讲，并其新书《中国公司治理的理论与证据》。

“万科之争是中国公司治理历史上有影响的事情。万科股权之争跟普通股权并购不一样，万科的管理团队不是普通的职业经理人，是创业团队。”就此事件，郑志刚评论说，“从2015年万科股权之争开始，万科就陷入一个争论之中，一方面要不要遵循资本市场股权至上的逻辑，另外要不要对王石为首的创业团队的人力资本投资予以保持。”因此，他用“悲催的万科”来形容此时的万科。

外界一直在持续讨论，万科到底是谁的？属于王石创业团队？属于“曾经的大股东”――华润？还是属于宝能、恒大、明天？故事情节依旧在发展，我们也在持续关注万科的进展。

为什么是万科，

而不是阿里、京东？

郑志刚说，“它跟我们以往大家所熟悉或通过教科书所知道的并购不完全一样”。一是，在万科发生股权之争前，没有绝对的控股股东，传统意义上人们熟知的一股独大不再是这个公司的历史。二是，有很多股东持股比例非常接近。三是，在整个事件过程中不断有新的“野蛮人”在闯入，这里这个野蛮人不必然是贬义词，是中性词。比如安邦、恒大，还有最近的“明天系”等。

在这个事件中，管理层不再是温顺的待宰羔羊，他们做出了很多举措，做了一系列尝试，比如有策略性停牌，引入深圳地铁这样的“白衣骑士”作为战略投资者，再比如早期就开始推出的合伙人制度等。

“万科事件”是公司治理历史上的重要事件，标志着中国进入股权分置时代来临的重要里程碑，原因是什么？

2005年，中国资本市场做了重要的股权分置改革，之后很快进入到了后股权分置时代，意味着全流通时代的来临。这意味着股权可以变更，与以前的同股不同权不同，这是不流通的。

近年来，一些机构投资者入市条件不断放宽，特别是2014年，保监机构上限达到30%，这些意味着未来资本市场更趋活跃。

从大的法制环境来说，“从很多法律方面的指标来看，我国的法律环境确实在改善，但并不是说已经尽善尽美了。”郑志刚说。

因此，郑志刚认为中国的资本市场其实已经进入到了新的发展阶段。“原来是股权集中发展阶段，现在是股权分散发展阶段”，万科的股权之争就是中国资本市场股权分散时代来临的标志。未来将是一个并购浪潮不断的时代，会有频繁的举牌、并购发生，而险资也都蠢蠢欲动。

当前没有实际控制方的企业，我国有130多家（也有人说有200多家），郑志刚直言，“这些公司首当其冲将成为未来‘野蛮人’入侵的对象。”

那么随着并购浪潮的风云迭起，如何保护创业团队以业务模式创新的人力资本投资？或许，阿里和京东会是两个值得借鉴的例子。

2014年，阿里巴巴在纽交所成功上市。我们知道，阿里的第一大股东是软银，第二大股东是雅虎，持股比例为31.8%和15.3%，马云合伙人持股比例是13%，马云本人持股只有7.6%。如果按照传统的一股独大的逻辑，如何理解阿里这样的股权结构？早些年，恐怕我们不少人有疑虑，马云是在为日本人打工。而实际情况是根据阿里的公司章程所规定，马云和他的合伙人（在不断变化中）有权利任命阿里董事会大多数成员。

实际控制有很多标志，其中很重要的标志就是对公司董事会的组织。按照公司章程规定，马云合伙人是阿里的实际控制人，因此，“恰恰不是马云为日本企业打工，而是中国人在雇佣日资为我们实现所谓资本雇佣劳动的神话。”郑志刚认为。

庆幸的不只是阿里，还有很多企业，比如京东。京东控制权模式采用的是双层股权结构。2014年，京东在纳斯达克上市发行了两类股票，一个是A类股票，1股1票投票权，同时发行了B类股票，B类1股有20票。在纳斯达克上市的京东控制人刘强东出资比例只有20%，但是京东发行的是具有双层股权结构的股票，获得实际控制权83.7%，“所以京东是处于刘强东绝对控制下”。

其实，在国外这样的模式并不新奇。双层股权结构历史很早，在上世纪之前就有，有一百多年的历史。1926年是一个临界值，由于公司法相应调整有一个变化。真正带来重新认识双层股权结构的是上世纪80、90年代，伴随着在美国并购浪潮过程中出现很多新的并购行为，即“野蛮”入侵行为，之后人们重新认识到了双层股权结构的特殊意义。我们所熟悉的谷歌、Facebook都是采用双层股权结构，包括我们国内很多高科技企业，例如百度、奇虎、搜房、优酷等很多知名中国企业都选择这样的方式。他们多数在美国纳斯达克上市，而美国允许发行不同投票权。

“实际上，包括阿里、京东、搜房等在内，已经是新兴的控股权安排模式，突破了传统股权之上的逻辑。”传统观念中，股权之上。今年的诺比尔奖得主哈特解释了为什么股东要成为所有者。

现代股份公司是人类历史上伟大的发明。从经济数据来看，表明人类漫长的历史上真正财富快速积累只有250年，在过去250年中，人类财富有快速的直线式上升，这是跟现代股份公司连在一起的，现代股份实现了经理人的职业化和所谓资本社会化的专业化分工，所以带来效率的提升。

为什么分散的股东愿意把自有的资金交给陌生的经理人打理？当你看到你手里的股票，意味着可以带来现金流时，它背后是否还有相应的权利？

哈特说，当我们在成立股份公司时，不管是投资者还是职业经理人，未来发生什么，谁都不知道，合约是不完全的。之所以现在股份公司还存在，就说明股东还是愿意投资的。在公司里股东是有权利对合约中未约定事项进行裁决。前段时间董明珠提出一个方案，最后被股东否决掉了，因为股东有这个权利，而所对应的是股东有剩余控制权，做最后裁决。

由于哈特理论很好解释了现代公司为什么股东愿意投资这样的问题，在长期公司治理实践里形成重要的原则：股权至上或同股同权原则，这也是哈特获得诺奖非常重要的原因，他最重要的理论就是回答了股东为什么成为现代公司的所有者。

“哈特理论回答了一部分问题，我们实践中也提出了一些新的问题。”郑志刚分析，“哈特回答了股东应该成为所有者，这个问题回答清楚了，但是我们对照刚才提出马云的例子、京东的例子，不完全合约理论事实上并没有清楚安排。”持股比例低于软银、雅虎的马云为什么可以实际控股阿里？为什么同股却不同权？传统理论没有办法给出新的解释。

经济学上有一个理论叫做利益相关理论，从实际来看，公司不是一个人的，不是经理的，也不是股东的，是所有利益相关的，包括政府、消费者等，非常广泛。利益相关者最著名的代表就是布莱尔，强调要共同治理。核心思想是不能对股东负责，股东只是一部分利益相关者，要对所有利益相关者负责。

上世纪90年代，美国宾州通过著名的“36号法案”，指导思想就是布莱尔的利益相关理论，强调董事应该考虑到受他们决策影响的所有利益相关者负责。这一法案通过以后，在该州注册上市的公司很多宣布退出。

如果简单说是在利益相关者控制权分享的话，是不情愿的，但在阿里的股权结构中，软银和雅虎是心甘情愿把控制权给马云团队。

经过多年的发展，全球市场经济历经洗礼，人们的财富已经有所积累，资本市场制度已经发展成熟，我国是一个后来者，但也在迎头追赶，而且已经进入了互联网金融时代。这一系列的变化，都使得融资门槛大大降低。“从万科到阿里，实际上代表控股权安排的新革命，不是传统简单的解释。”郑志刚说，“王石当年从深圳一个民营企业起家，如果若干年以后自己辛勤打造的万科帝国被一个‘名不见经传’的企业轻易举牌就获得控制权，王石会怎么想？早知如此，何必当初！”郑志刚提出，一定要对创业团队有一个人力资本投资的保护，他认为，这不仅对王石是重要的，对整个社会也是重要的。如果一个社会、一个资本市场如果没有办法设置足够高门槛阻止野蛮人的进入，波及的可能不仅仅是万科一家，可能会伤及整个社会创新的推动和效率的提升。

新兴控股权安排模式的实质是什么？

把短期雇佣合约，原来只是说马云创业团队是打工者，现在和软银、雅虎资方形成长期的合伙“合约”，这里更多强调是合伙人，是长期的合作关系。郑志刚把这个理论称作“长期合伙合约”理论，他将持续思考这一问题，并逐步完善。

但是，这一理论怎么解释阿里现象？

阿里在控股权安排模式创新中是如何操作的？“可能结果是阿里希望用外部资金，但是外部资金不信任它，还是原来的股权市场逻辑，就要求必须让渡控制权。”郑志刚说。让渡控制权结果最终是阿里并不愿意这样做，所以最后出现所谓逆向选择的困境。

一旦建立合伙关系，就成为一个利益共同体，大家都是股东，追求长远利益，通过共同努力以后，可以实现更多回报，因此，关注的是长期利益，而不是短期利益，这样就解决了道德风险问题。大家在信息分享，不再担心你不信任我、我不信任你的问题。

马云和软银的合作也正是这样，正是由于软银和雅虎对马云合伙人制度的信任，把控制权毫无保留交给了马云，它才从这样的合作中赚得盆满钵满。通过制度安排，把原来雇佣和被雇佣关系转变成风险共担的合伙人，利益捆绑在一起的，由此鼓励了业务模型的创新者阿里，人力资本的投资者软银、雅虎等，因此，可以做很多业务模式的创新。这个公司看似是软银、雅虎的，但也是马云的，是大家的。“从这个意义上来说，阿里和万科是两种不同的文化。”郑志刚表示。

除了解决传统信息不对称问题，传统合约不完全问题以外，阿里的合伙人制度还有一些新的作用。郑志刚认为，阿里合伙人总是存在合伙人在里面，持有B股创业团队就成为这样一种类型，叫做“不变的董事长”，是董事会中的董事会，看起来已经有董事会了，但实际上还有一个董事会上的董事会，30几个人决定了大的董事会，决定整个公司的经营管理，形成了“铁打的经理人，流水的股东”的局面。

目前，阿里董事会构架为11个人，5个执行董事全部由马云他们来提名的，除了CEO本身不是合伙人之外，其他人包括主要高管全部都是合伙人，人才储备非常稳定。

阿里的合伙人制度是以变相方式推出不平等投票权，京东是以双层股权结构来推出不平等投票权。背后强调的是由原来短期雇佣合约转化成长期的合伙合约，可以实现交易成本节省，郑志刚称之为“控股权安排的新革命”。

南玻A之后

在我国公司治理实践中，要慢慢淡出一股独大的思维，他说，“‘雇佣’不是一个好的词，而是应该树立全新的合作共赢的合伙伙伴的新思维。”

第4篇：合伙人股权激励制度范文

关键词：基金股权收益；税收政策；高管激励；风险管理；法律

中图分类号：F810.4 文献标识码：A 文章编号：1003-9031（2014）05-0047-05 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2014.05.10

为促进投资基金业发展，同时有效防范税收风险，国外普遍结合投资基金特点，制定特别税收规则。我国有关投资基金的所得税政策仍停留于简单比照个人投资者或者居民企业相关政策的层面，导致一方面有些投资基金面临双重征税的沉重负担，另一方面相当多的投资基金处于税收征管盲区。其结果是既扰乱税收秩序，又不利于投资基金业持续健康发展。因此，急需通过顶层设计，重构投资基金所得税政策体系。下面，笔者就股权投资基金所得税政策及收益风险控制，法律评判等问题提出系统探讨。

一、股权投资基金的定义与分类

广义的私募股权投资包括企业各个阶段的权益类投资，企业创业初期的股权投资例如天使基金（Angel Fund），风险投资（Venture Capital），较为后期包括发展资本（development capital），私募投资（Private Equity）等。甚至还包括企业上市后的一系列股权投资。欧美等国在股权投资基金已有多年的发展经验，产生出一批一流的大型公司。如贝恩资本、黑石集团、凯雷投资等，他们在中国也享有一定的知名度。

狭义的私募股权投资（PE）主要指对已经形成一定规模的，并产生收益率逐年上升，且现金流稳定，引入PE的资金多为企业上市做准备，在我国通常所说的PE多指为狭义的私募投资。

此外，需表明本文所阐述的私募股权投资（PE）与私募基金是两个不同的概念，私募基金是指非公开发行的，向投资者募集资金进行管理的基金，其投资范围主要是二级市场的证券。私募基金不在本文的探讨范围之内。

在私募股权投资（PE）中，搭建组织架构，筹划税收方案是投资人必须考虑的问题，并会对投资决策产生决定性的影响。对于投资者、投资管理者，投资收益最大化并及时兑现是终级目标，而寻求上市，做大投资基金规模；或在规模既定前提下，节省成本税费、达到收益最大、模式最优是成功路径的选择；同时还要做好风险评估、合规合法性判别等。

二、IPO过程中股权投资基金的风险识别

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号），企业上市要进行三年的业绩考核及合规性审核，其中税务风险的可控是重中之重，同时上市主体应主营业务突出，这就会涉及业务重组、改制、资产注入、引入战略投资者（合伙人）、吸引人才实施高管股权激励、净资产折股等一系列业务筹划和税收测算分析。

上市前公司股权架构的搭建也是IPO税务管理的重要方面，尤其是涉及实际控制人是自然人（合伙人）或者非居民企业的情况，如何使未来退出及分配利润时的税务成本和税务风险最低是值得研究的（见图1）。

可见在IPO进程中，业务操作风险因素很多，其中最复杂、最关键的操作环节是业务重组。下面笔者仅对公司上市过程中三大考量因素所涉税务风险进行剖析。

三、引进战略投资者溢价投资的收益筹划及政策风险

（一）投资收益的概念

根据我国2007年1月1日实施的新的《企业会计准则―基本准则》第二十条、二十七条之规定，所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益，又称为股东权益。其来源包括所有者投入的资本、直接计入所有者权益的利得和损失、留存收益等，一般由实收资本或股本、资本公积、盈余公积和未分配利润等构成。

即：所有者权益=资产-负债=实收资本（股本）+资本公积+盈余公积+未分配利润

投资者（股东）可以对企业经营过程中产生的资本公积、盈余公积、未分配利润进行分配。但对不同会计科目，法人和自然人（合伙人）的权益分配所执行的所得税政策是不同的。

（二）投资收益的分类与性质

分类：资本公积由两部分构成，一是资本（股本、股票）溢价的资本公积；二是除资本（股本、股票）溢价外的其他资本公积。

性质：资本（股本）溢价的资本公积，是有限责任公司以资本溢价形成的；股票（股权）溢价的资本公积，是股份制企业股票溢价发行收入形成的。两者有区别。

对象：对法人与自然人（合伙人）分配对象不同，所得税政策也不同。法人所得税政策是非常明确的，股权（票）溢价形成的资本公积转增股本的，不征收企业所得税，但是投资方的计税基础不得增加，尚存争议的是个人（合伙人）所得税问题[1]。

就资本溢价形成的资本公积转增股本后，个人股东是否需要缴纳个人所得税问题，国家税务总局发了三个规范性文件：《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）、〈关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复〉（国税函[1998]289号）、〈关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知〉（国税发[2010]54号），其基本精神是：对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依现行政策计征个人所得税[2]。这里需强调的是股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本不征收个人所得税，但对有限责任公司以资本溢价所形成的资本公积金转增股本原来的自然人（合伙人）股东应征收个人所得税。

（三）资本公积转增注册资本的税收政策剖析

第一，《企业会计准则应用指南》中规定，资本公积科目核算企业收到投资者出资超出其在注册资本或股本中所占的份额以及直接计入所有者权益的利得和损失等。即这个科目主要核算的是投资者的投入以及一些尚未真正实现的收益，而转增注册资本的部分主要是投资者的投入。

个人所得税的课税对象是个人取得的所得，而所得至少应该体现为经济力量的增加。用资本溢价形成的资本公积转增注册资本，只是转股行为，其净资产并没有增加，或者说只是会计核算科目的变化。从这个角度说，个人股东并没有取得实质上的所得，因此，不应该纳入个人所得税的征税范围。

第二，如果对于这种转股行为征收个人所得税，那么按照《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定，要按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。但是，作为股息红利项目征税，其前提是企业必须产生税后利润，只有股东从被投资企业取得的税后利润性质的所得才能够称其为股息红利。而资本（股本）溢价的资本公积转增股东（合伙人）注册资本，企业并没有取得经营性收益，故不应该征收个人所得税。

第三，如果对转股行为征收个人所得税，从本质上是属于对投资者投入的资本征税，资本金并不属于所得税的征收范围，资本金是产生所得的基础，对资本金征税是严重违背基本的所得税征收规则的，换个角度说是在抑制投资。这一点企业所得税的政策法规已经做出了非常明确的规定。企业所得税和个人所得税同属于所得税的范畴，其基本的征收机理应该是一致的，企业所得税对于这种转股行为是不征税的，那么个人所得税亦不应该征收。

第四，目前这种行为主要存在于成长型企业，以高新技术企业居多，主要是自然人利用一些高新技术进行创业的风险企业，未来上市大部分在深圳证券交易所的中小板。这些企业由于自身的规模小、能够掌握的资金等社会资源有限，为了上市谋求更好地发展，很多都是要引进风险投资或者私募投资的（即VC或者PE），有了专业投资机构的帮助，这些企业的上市之路才能够走得稍微顺畅[3]。从目前实际情况看，能够上市成功的企业是少数，如果在企业转股之时就要求这些企业创始人先拿出一部分现金去缴税，这可能会让这些创业者面临很大的资金压力，未来上市前途未卜，如果上市失败，将股权转让、减资撤资及企业清算，对于已经缴纳的个人所得税，税务机关还能及时退还吗？从这个角度来说，在转股之时征收个人所得税，是严重地抑制了创业热情[4]，与我国政府正在大力倡导的科技创新、调整经济结构、改变经济增长方式的宏观政策是背道而驰的。

笔者认为，对于这种转股行为，个人所得税的处理应该比照企业所得税的政策规定处理，即转股时不征税，但计税基础不增加。但在未来转让股权（票）取得收益时一并征收个人所得税，这既促进了投资创业，又考虑了纳税人的实际负担。

四、公司上市前对高管股权激励的税收风险与处置

企业上市成为公众公司，稳中求进，人才是关键。上市前企业按照惯例，一般采用高管股权激励优惠。即原有自然人股东将其持有拟上市公司的股票无偿划转给公司现役的高管，激励其为上市目标更加努力工作。这里会涉及原有自然人股东（以下称“原股东”）捐赠股份与接受股权的高管（以下称“高管”）无偿接受股权捐赠的个人所得税问题[5]。

（一）原股东办理个人所得税的政策依据

个人所得税是对所得征税，未取得所得不征税。《个人所得税法实施条例》第十条对于所得做出了界定，个人所得的形式、包括现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。原股东没有取得任何的经济利益，不应该有个人所得税的纳税义务。

在签订无偿转让协议前，原股东（或负有代扣代缴义务的企业）应主动向主管税务机关咨询，并与主管税务机关确认股权交易的初始成本，索取无偿捐赠免税证明，有效降低税务风险并完成工商变更事项。

（二）高管办理个人所得税的政策依据

高管无偿取得股权，按法理应缴纳个人所得税。但对所得的“性质”如何判别：一是认为属于其他所得范畴；二是认为属于财产转让所得范畴；三是认为属于工资薪金所得范畴。由于所得性质的判别直接决定税率标准的确认，从而影响税款的多少和征收方式。风险级别极高，务必防范。

根据《中华人民共和国个人所得税法》第二条的规定，其他所得应该由国务院财政部门确定，从惯例上说，如果一项所得作为其他所得缴纳个税，需要由财政部、国家税务总局政策给予明确规定。因此，在确认其他所得时，税务机关要特别慎重，应遵循“不列举不纳税”的原则。纳税人也应维护自身的权益。

1.高管取得股权所得时的税务风险处置

高管从原股东无偿取得股权，是属什么性质的收入？如何申报？《国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国税发[1998]9号）曾对类似问题作出规定，雇员从其雇主以低于市场价取得的股票等有价证券，属于工资薪金性质的所得，可以分六个月计入工资薪金缴纳个人所得税[6]。

现实征管中，如何核算税基呢。《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税（2005）35号），《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函2006）[902]号规定，员工以特定价格取得公司的股票期权，属于工资薪金所得，可比照全年一次性奖金的计税办法计税，按12月分摊，并找出对应的适用税率和速算扣除数，计算缴纳个人所得税。

《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》[国家税务总局公告[2012]18号]文件明确了上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工（激励对象）进行的长期性激励。在股权激励计划授予激励对象时，按照该股票的公允价格及数量，计算确定作为上市公司相关年度的成本或费用，作为换取激励对象提供服务的对价[7]。股权激励员工的收入可作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。这就从对应关系上明确了上市公司高管无偿（或低价）取得的股权激励收入是属工资薪金所得。那么，未上市公司的股权激励属于什么性质的收入，仍未解决！

从有偿的角度分析，有人认为：工资薪金所得是属于劳务所得，且是雇员在付出劳动后，在相对固定的时点上、以固定标准分期所得。而不是预先一次所得。

而未上市的公司，其高管无偿取得的股权是一次性所得，且是凭借个人的知识技能取得的（相当于知识产权的技术入股），从股票（上市）属于“金融产品”范畴看，它更多属于“财产性质”；那么，未上市的股票（权）属不属于“金融产品”？属不属于工资薪金所得？属不属于知识产权专利技术所得？此属政策空白点，还有待财政部、国家税务总局进一步下文明确。

2.高管取得股权后发生转让行为的税务风险处置

在股份公司IPO之前，如果高管发生股权转让，因为此时公司股票还不能在公开市场上交易，确切地讲还是公司股权，按现行税收政策，股权转让是不征营业税的，只征收所得税。同时，如认定高管无偿取得的股权激励是属工资薪金所得，而工资薪金所得不交营业税，只交个人所得税。根据国家税务总局《关于股权转让不征收营业税的通知》（国税函[2000]961号）和财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）均规定，转让股权不征收营业税。但非上市公司的股票是否属于金融商品？各方认识不一，笔者认为非上市公司的股票不是可以随意流通的，不是在公开的交易平台上公开销售的，发生转让需要履行民法上的一系列要件，因此，非上市公司股权转让行为不属于营业税中所称的金融商品买卖业务，不属于营业税的征税范围。

要注意政策实施的三个时间节点：（1）2009年1月1日之前，旧营业税条例实施细则第三条规定：只有金融企业转让金融产品才缴营业税。（2）2009年1月1日―2013年12月以前，新营业税条例实施细则第十八条规定：不仅是各类金融机构买卖金融商品要缴纳营业税，非金融机构和个人买卖金融商品也属于营业税的征税范围[8]，且只能按金融产品大类核算分别缴纳，在同一个纳税期内各大类收支不能相互抵扣；（3）2013年12月以后，（国家税务总局公告[2013]63号）《关于金融产品转让业务有关营业税问题公告》明确规定：纳税人从事金融商品转让业务，不再按股票、债券、外汇、其他四大类来划分，统一归为“金融商品”，不同品种金融商品买卖出现的正负差，在同一个纳税期内可以相抵，按盈亏相抵后的余额为营业额计算缴纳营业税。若相抵后仍出现负差的，可结转下一个纳税期相抵，但在年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。本公告自2013年12月1日起施行。

未来公司上市成功，高管持有公司的股权在解禁前属于限售股，目前税收政策对于转让限售股是否征收营业税的政策不是很明确。财税[2009]111号规定，对个人（包括个体工商户及其他个人，下同）从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税[9]。此规定并不包括转让限售股的情形。此政策风险点应特别注意。

在现实经济活动过程中，困扰税务机关和纳税人的最大问题是：营业税是按买卖差价计征、所得税是按应纳税所得额计征，那么限售股的原值如何去确定是关键。是无成本还是以取得限售股时的市场价格，或是按溢价投资实际取得价格作为限售股的原值，目前还没有明确的政策规定。

特殊处理办法，《财政部、国家税务总局、证券会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税[2010]70号）中作出规定，个人持有在证券机构技术和制度准备完成后形成的拟上市公司限售股，在公司上市前，个人应委托拟上市公司向证券登记结算公司提供有关限售股成本原值详细资料，以及会计师事务所或税务师事务所对该资料出具的鉴证报告。逾期未提供的，证券登记结算公司以实际转让收入的15%核定限售股原值和合理税费[10]。此政策风险是纳税义务人特别要注意的。

五、上市前改制净资产折股的个人所得税问题处置

《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会第32令）第八、第九条规定：“发行人应当依法设立且合法存续的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”。并规定在主板上市折股股数不应少于3000万股；《首次公开发行股票在创业板上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第61号）规定，在创业板上市折股股数不应少于2000万股。

企业上市前的整体改制，虽然企业的组织形式由有限责任公司变成了股份有限公司，但原来的会计主体和税收主体的资格还是继续延续的。

净资产是属企业所得，并可以自由支配的资产，即所有者权益。净资产折股业务的税收处理，现实征管上可以分两步处理，第一步视同股东对原有限责任公司的投资进行清算，分回其按照持股比例计算出所享有的所有者权益，即收回初始投资成本以及有限责任公司在经营过程中形成的留存收益；第二步是再投资业务，即股东将分回的净资产再投资到股份公司中去。个人股东从被投资企业分回收益，当然就要涉及个人所得税问题了，视同取得了股息红利分配，应该征收个人所得税，适用20%的个人所得税税率。分两步走的操作方式，是有国家税务总局规范性文件和中国证券会有关规定作为支撑的，在有关部门批准增资、公司股东会议决议通过后，税款由股份有限公司代扣代缴。

对于净资产折股业务，除原有限责任公司由于资本溢价形成的资本公积外，以原有限责任公司的未分配利益和盈余公积等转股的，个人股东应该缴纳个人所得税是没有争议的。即净资产折股实质就是将原来的有限责任公司的所有者权益作为出资额发起成立了股份公司（视同分配）。股份公司出资额=∑各股东（原有限公司资本金+留存利润）。因此，无论在折股时具体折了多少股，均应该按照原来有限责任公司全部的留存收益作为计征个人所得税的依据（原有限公司资本金不能征税）。

虽然净资产折股个人股东应该缴纳个人所得税是没有争议的，但是由于这些个人股东尚未取得可供纳税的现金流，按照国家的政策规定去纳税，无疑会给这些个人股东造成很大的资金流压力，且这种净资产折股业务一般涉及的金额又比较大，这些个人股东如要及时完税必须另外筹措资金。一旦上市成功，股东们即使另外筹措的资金缴纳税金也能够通过限售股解禁后的抛售取得充裕的现金流得以弥补，但是，如果未来上市失败，被投资的股份公司贬值，或者未来以低价转让股权的，那么个人股东很可能会出现多缴税的情形，在当前的政策和税收实践环境下，多缴纳的个人所得税是很难办理退税的[11]。由于这两种情况的出现，一些个人股东对净资产折股业务缴纳个人所得税产生了很大的畏难情绪，纷纷想办法缓缴个人所得税，各地政府为了支持上市工作，也出台了一些具有地方特色的处理办法，总的来说就是净资产折股改制时暂不纳税。

各地政府与职能机构，为了加强金融服务，扶持有条件的中小企业上市，对列入证监局拟上市辅导期中小企业名单的企业，将非货币性资产经评估增值转增股本的，以及用未分配利润、盈余公积、资本公积转增为股本的，可向主管税务机关备案后，在取得股权分红派息时，一并缴纳个人所得税。但是这种地方性规定，由于缺乏国家层面的政策依据，在财政部专员办的审计、国家税务总局的督查内审及稽查中，存在被查补税款的案例，企业收益风险仍不可忽视[12]。

在净资产折股业务中，如涉及红筹股在香港上市，根据香港证券业相关法律规定，需要把自然人（合伙人）股东变更为一人有限公司。这时个人股权发生转让（由自然人个人有限公司），是否要缴纳个人所得税？如需缴税股东也缺乏现金流，这是现行税法盲点。现实征管中，各地执行各异。居民企业和居民个人收益风险、政策风险都很大。

参考文献：

[1]魏志标.合伙制PE基金所得税相关问题研究[J].中国律师，2013（12）.

[2][4][5][12]张学勇.私募股权投资税收政策探讨[J].税务研究，2010（6）.

[3][6][8]张学勇.私募股权基金[J].2010（6）.

[4][7][9][11]汇衡律师事务所.合伙制股权投资基金税收政策浅析[J].私募基金法律述评，2011（3）.

第5篇：合伙人股权激励制度范文

会计师事务所审批制的改变

（一）调整了辜务所和分所的设立条件

《办法》在事务所的设立条件方面有所变化。如规定事务所的合伙人或股东应当持有中国注册会计师证书，合伙人或股东3年内没有因为执业行为受到行政处罚，而此前的规定允许合伙人持有注册税务师、注册资产评估师等资格证书。《办法》还要求，取得注册会计师证书后应连续5年在事务所从事审计业务，而以前的要求是合伙人5年，有限责任事务所股东3年。另外，《办法》不再要求取得证书后连续执业，也没有规定合伙人至申请日止在申请注册地连续居住1年以上。

对于分所的设立，《办法》强调事务所对分所在人奉、财务、执业标准、质$控制等方面实行统一管理，并对分所的业务活动和债务承担法律责任，分所负责人为事务所的合伙人或股东。同时提高了设立分所的门槛。如注册会计师数t由以前跨省设分所不低于40人，改为不区分是否跨省均应不低于50人；申请设立分所的事务所及其已设立的分所前3年内不得因为执业行为受到行政处罚。有限责任事务所上年末净资产和职业风险基金总额不低于人民币300万元，合伙事务所上年末净资产和职业风险基金总额不低于150万元。值得注意的是，过去在省内设立分所需要在申请地有业务，但现在则不需要。这有利于注册会计师跨地区执业、从而打破地区和行业封锁。

此外，对于合伙事务所的合伙人、有限责任事务所的股东，没有任何国籍限制和居住时间的限制，只要符合规定的条件，境外人员也可申请设立事务所。

（二）简化了审批程序和申报材料

在设立申请和审批程序上，《办法》明确了各个环节的办理期限。比如，省级财政部门对申请人应当场或5日内一次告知需要补正的全部内容；应当自作出批准之日起10日内向申请人下达批准文件；或者自作出不予批准决定之日起10日内书面通知申请人等。过去事务所办理跨省迁移，不仅需要两个省的财政部门分别审批，有时两个省要的材料还不一样，程序很复杂。现在跨省迁移只由迁入地的省级财政部批准，而且统一了须提交的材料。《行政许可法》出台后，新设事务所特别是合伙制事务所没有指标控制，且更易得到批准，从而缩小了从筹备到设立的时间，减少了相关费用。

《力法》还大大简化了申请材料，规定了申请设立事务所时所应提交的材料，明确规定按照固定格式统一提供，省级财政部门不得要求提供规定之外的其它材料。

审批制改变对中小会计师事务所的影响

（一）促进事务所重组，改变既定利益者格局

脱钩改制时，不少事务所仓促应付，既得利益者暗箱操作，致使股权设置不合理，无法形成必要的制约机制，没有完全抹去计划经济的烙印。一些既定利益者作为合伙人或股东，实际上掌控事务所，其中大部分亲自参与事务所的经营管理，少部分作为“太上皇”并不参与经营管理。普通员工则不持有股份，不享有剩余控制权和剩余索取权。因此，事务所存在一种特殊的委托关系。在具体业务上，普通员工与合伙人或股东所掌握的信息不对称。真正了解实情的是普通员工，合伙人或股东只能根据普通员工输出的信息来判断业务的执行情况。合伙人或股东与普通员工在博弈过程中，普通员工往往占据优势，作为人的普通员工有可能采取诸如偷工减料这样的机会主义行为，从而产生问题和成本，使得审计资源的配置难以达到帕累托最优，有可能损害事务所乃至整个行业的形象。

《办法》出台后，新设事务所特别是合伙事务所将会变得规范和容易得到审批，这有助于有一定执业经验但不持股份、受既定利益者控制的注册会计师独立出来另设事务所，从而促进注册会计师行业重组，改变既定利益者格局。

（二）有利于注册会计师责任和权利相对应

过去我国审批成立的中小事务所绝大多数采用有限责任制，采用合伙制的很少。有限责任事务所中，业务收入的大部分由股东分享，但是业务产生的风险却仅限于事务所的全部资本。事务所的股东为了个人的经济利益，不仅可能滋生过激的商业行为倾向，还可能扭曲了激励约束机制，例如限制员工职位的提升、长期不肯新增内部股东。而部分事务所的过激商业行为会导致“劣币驱逐良币”、虚假会计信息泛滥、部分审计人员道德颓丧、行业信誉降低。事务所对审计质量承担责任的经济约束缺乏刚性和力度，是独立审计质量保障机制重要的制度缺陷。事务所管制结构不当，导致事务所执业时缺乏风险意识，过于重视经济利益，执业时投入的人力、物力有限，对于一些审计中可能出现的问题不能勤勉尽责，发现不了隐藏的风险。而合伙制具有有限责任制所不具有的优势，有利于合理界定产权，使合伙人的责任和权利对等，提高决策效率和监督效率，降低成本。《办法》规定着眼于制约注册会计师过激的商业行为倾向，提高职业行为的水准，放宽了合伙事务所的设立条件，并相应提高了设立有限责任事务所的门槛。由于合伙人不仅要承担自身过失带来的损失的无限赔偿责任，还要承担其他合伙人的过失产生的损失的连带赔偿责任，这就可以客观上要求合伙人增强风险意识，严格按照独立审计准则和职业道德准则的要求谨慎执业，全面加强内部质量控制，尽量避免陷入审计失败当中。

（三）事务所生存的压力加大并有可能使审计市场陷入恶性竞争状态

在我国目前的审计市场上，高端业务被大型事务所垄断，同时因为大所运作成本较高，在低端业务上对小型事务所没有竞争优势，现在不少事务所特别是中型事务所高端业务做不了，低端业务不愿做，处境变得十分艰难。我们认为，成熟的市场竞争机制将会导致大部分事务所都是小型事务，主要从事低端业务，而只有少数事务所经过优胜劣汰的洗礼成长为大型事务所，主要从事高端业务。在这个过程中可以预见，小型事务所将大量涌现，其中大部分将采取合伙制，而合伙制的一大优势是内部交易成本低，从而在低端业务上具有一定的竞争优势。而《办法》的实施将催化这个裂变的过程，使事务所特别是中型事务所的生存压力进一步加大。

从另一个角度分析，《办法》对合伙事务所的合伙人、有限责任事务所的股东没有任何国籍限制和居住时间的限制，只要求符合规定的条件，就可申请设立事务所。这是我国履行加入WTO开放服务市场承诺的需要。随着开放的深入，外资事务所将有可能大盘涌入。可以说，深化改革开放使注册会计师行业充当了我国中介服务业对外开放的排头兵。但如果审计市场有效需求仍不足，如果行业监管力度和行业自律得不到加强，市场无序竞争的状态得不到改善，市场的开放和大t新事务所的涌现，将有可能导致没有经过信用市场充分培育的注册会计师行业陷入进一步的混乱和恶性竞争之中。

中小会计师事务所的发展对策

（一）独立性

《办法》加快了建立合伙制事务所的步伐，无论是合伙事务所还是有限责任事务所生存压力加大，因而必须设法保持应有的独立性。独立性是注册会计师的立业之本，是注册会计师业务质量的根本保证。离开独立性谈审计质量将是无源之水，无本之木；而没有审计质且保证，事务所的生存和发展始终有后顾之忧。笔者认为，事务所应采取以下措施保持独立性：（1）改变现有的分配方式，应以年薪为主，以提成为辅，提成比例则以业务联系、工作数量和质量、合作精神和责任心等综合加以考虑。（2）除提取必要的风险基金外，事务所应提取一定数量的质量保证金，用于质量控制和培训支出。（3）承接新业务前，应由事务所统一评估专业胜任能力特别是独立性，并决定是否受聘。（4）客户的联系人与审计业务的执行人应作为“不相容职务”，由不同人承担。（5）对于长期客户，安排定期轮换注册会计师。（6）合伙人或股东对独立性的审查不仅仅局限于书面复核，应参与实地抽查。

（二）经营策略

迈克尔。波特的竞争优势理论认为，管理必须选择一种能给他的组织带来竞争优势的经营策略。管理者可以从以下几种基本的策略中进行选择：成本领先策略、别具一格战略和专一化策略等。事务所究竟选择哪一种策略，取决于本所的长处和竞争对手的短处，事务所应当避免不得不与行业中所有的竞争者拼杀的局面，应当将自己置于竞争对手所不具备的强有力地位。

对于中型事务所，可以采取以下经营策略：（1）别具一格策略。如高超的质量、非凡的服务，外塑形象，内强品质，从而发挥良好的信号传递效应，树立良好的品牌。（2）寡头竞争策略：在行业内进行重组，通过市场机制进行吸收或兼并，努力使自己成长壮大为大型事务所，在某一区域或某一领域内的高端业务市场上处于寡头竞争地位。（3）业务多元化策略。事务所的管理者和员工由于其人力资本的不可分散性和专用性面临着较大的风险，因此，可以通过扩展业务渠道，大力发展咨询和服务业务，如管理咨询、资产评估、记账、税务、各种培训，特别是管理咨询，实现业务多元化，从而增加收入渠道，避免恶性竞争，分散经营风险。事实上，我国的法定审计具有外部政策驱动和企业自主有效需求不足特点，而高质量的管理咨询则是企业特别是大量陷入管理理念和方法落后困境的中小企业的内在需求，事务所在这块有待开发的“土地”上大有作为。当然，为了能为企业提供高质量的管理咨询，事务所需要改变经营理念，引进人才，加强培训。

对于小型事务所，可以采取以下经营策略：（1）低成本策略。如高效运作、低人工成本。（2）专一化策略。业务专一化改善事务所经营绩效的途径有两条：一是规模经济，专一化经营能扩大经营规模，降低平均成本，从而提高利润率；二是管理，管理对事务所经营效率具有决定性作用。（3）低收费策略。尽管有主管部门的检查监督和行业自律，但为了招揽业务，事务所竞相降价收费已经是不争的事实。小型事务所本身的各项运作成本低，当然愿意低收费，在保证质量的前提下，“薄利多销”是他们在激烈的市场竞争中求得生存的法宝。

第6篇：合伙人股权激励制度范文

在创业投资组织内部，创业资本运作过程中所产生的交易费用可分为两部分：委托关系下所产生的成本；创业投资企业的税收支出。

1．委托关系下所产生的成本

威廉姆森（1975，1980）和克莱因（1978）把“资产专用性”及其相关的机会主义行为作为决定交易费用的主要因素。在创业组织内部，风险投资家的人力资本是一种天然的个人财产，具有“私权性”和“专用性”。由于委托关系的存在，风险投资家并不是企业完全所有者，在这种情况下，当他尽心工作时，可能承担全部成本但仅获得一部分利润；当他消费额外收益时，他获得全部好处而仅承担一小部分成本。因此，其工作积极性不高而热衷于追求额外消费。并且由于创业资本高度的信息不对称性，相对于风险资本出资者，风险投资家是占有信息优势的一方，这就为“道德风险”和“逆向选择”问题的出现提供了可能。风险资本出资者要花费大量的成本对风险投资家进行激励和约束，成本是创业资本运作过程中所产生的交易费用的重要组成部分。

2．创业投资企业的税收支出

从世界各国风险投资发展的历程来看，税收政策严重影响着各国风险投资的发展，是风险投资机构交易费用的重要组成部分。以美国为例，1969年资本利得税的提高使美国风险投资在整个20世纪70年代陷入低迷，1978年和1981年两次减免资本利得税后，风险投资规模都有大幅度的上升。同时，美国对公司型企业实行双重征税，而合伙制企业不仅本身免税，且收益分配到合乎人后缴税利率也较低，因此激励了美国创投业倾向于按照有限合伙设立创投基金。税收成本对风险投资机构的影响在Gompers&Lerner（1999，2008）、WilliamA.Sahlman（1990）、Wileiam（1997）、DavdA.Guenthe（2000）的研究中均有涉及。因此，税收成本是风险投资机构运作构成中所产生的交易费用的重要组成部分。

公司制和有限合伙制创业投资组织运作绩效的评价

1．成本方面

在美国的有限合伙制风险投资机构中，风险投资家充当普通合伙人，负责1%~3%的资金投入，并对企业债务承担无限责任，他的经营权与部分所有权实现重合。同时在投资收益分配时，风险投资家可凭借这部分股权获得20%左右的投资收益，薪酬与业绩相挂钩。有限合伙制管理层持股的机制设计有利于整合风险投资家与风险资本出资者利益的一致性，管理层入股使得可变动业绩报酬成为风险投资家业绩报酬的重要组成部分，激励风险投资家更加关注企业经营业绩和企业未来成长机会。

在美国风险资本的来源中，机构投资者占有很大的比例，HartzellandStarks（2003）、Chen（2007）等学者的研究指出，机构投资者能够积极参与公司的治理实践约束管理层，如果机构投资者监督动机减弱，对管理层监督不足，则管理层权力较大，更有可能扩大寻租空间，增加企业的成本。有限合伙制风险投资公司作为合伙企业的一种，它的机制设计很好的适应了养老基金等机构投资者的需求，这主要表现在：第一、养老基金等机构投资者按照国家规定，他们只能作为被动投资者，而无法参与企业的日常管理，委托专业的普通合伙人负责日常运作有利于提高基金的运作效率；第二、出于资金安全性的考虑，对企业债务承担有限责任的规定有利于把失败风险限制在一定范围；第三、机构投资者实力雄厚，有利于减少有限合伙人的数量，提高了机构治理效率，在一定程度上实现了对交易费用的节约。

在公司制风险投资机构中，公司的管理人员一般并不持有公司的股份，因此，其追求的目标与投资者的目标经常会出现不一致，股东利益最大化得不到保证。投资者只能通过外部约束来制约管理人员，而这种外部约束又极为有限，因为在公司制下，股权很容易分散，从而弱化了对经理人的约束。公司制的风险投资家的报酬只是固定的工资，没有与业绩相联系的业绩报酬。美国《1940年投资公司法》规定，公开交易的投资公司经理，不得接受股票选择权或其他以业绩为基础的报酬。1980年美国劳工部将从事风险投资的合伙制公司定义为商业发展公司，不受《投资公司法案》的限制，这就造成在公司制风险投资机构中股权激励无从谈起，报酬与业绩相关度较小，公司管理人员不关心企业未来成长机会。虽然后来美国国会通过特别立法豁免机制，公司制风险投资机构可以实行业绩报酬机制，但由于法律关系、管理结构复杂，分配机制受到较多限制。

2．税收成本

1978年，美国劳工部对《雇员退休收入保障法》中的“谨慎人”（Prudentman）条款及其他法律作出修改，允许养老基金等机构投资者有条件的进入风险投资领域。在此之前，对于高风险的风险投资领域，主要的资金供给者是企业、富有的家庭和个人，他们在期望获得高投资收益的同时，往往希望获得企业的控制权，故通常倾向于采用公司制组织形式设立创业投资基金。同时，美国为鼓励和振兴风险投资业，1978年美国国会通过了用降低资本利得税的方法促进风险投资发展的政策，资本利得税从最高时的49.5%降低到28%，此后到1980年，美国风险投资资本增加了10倍，1981年，资本利得税率又进一步降低到20%，当年的创业投资资本又增加了2倍。1981年国会允许重新采用股票期权作为报酬的做法，使纳税期被推迟到股票出售。

而公开交易的公司制创业投资组织的基金经理人被排除在外，有限合伙制风险投资企业除可享受到这些税收优惠外，本身可不必纳税，而养老金等机构投资者本身就是免税实体，这样，风险投资基金采用有限合伙制设立，相对于公司制，可大大降低纳税支出。在税收方面，公司制风险投资机构必须缴纳企业所得税，存在双重征税问题。因此，相对于公司制有限合伙制风险投资机构具有较为明显的税收成本优势。综上可知，美国有限合伙制风险投资机构运作所产生的交易费用要小于公司制，这主要体现在：

第一，风险投资家负责1%~3%的资金投入，并对企业债务承担无限责任，管理层实现了部分持股，使其薪酬与业绩相挂钩，鼓励风险投资家关注企业未来的成长机会。

第二，养老基金等机构投资者在股权中占有较大比重，有利于提高股权集中度，对管理者的监督加强，压缩其寻租空间。

第三，利用法律规定实现合理避税，规避双重征税问题，降低纳税支出。

中国风险投资组织模式的选择及政策建议

目前，我国的风险投资机构以公司制为主，有限合伙制风险投资企业所占比例比较少。与美国不同，我国风险资本来源中，政府资金占据了较大的比例。政府资金的主导地位决定了大部分机构只能采取公司制组织模式，在这种组织模式下，管理层不持有公司的股份，管理层得到的报酬跟业绩相关度不大，一般为固定年薪，机构内部存在平均主义现象，无法发挥管理人持股的薪酬业绩挂钩优势。但经过长期的摸索和实践，公司制在我国的运作已较为规范，具有法律保障。

由于法律法规的限制，机构投资者还无法涉足风险投资领域，因此在相当长一段时间内，地方政府和大企业集团仍然会是风险资本的主要供给主体，他们有充足的激励选择公司制组织模式，使风险资本完全按照商业化的方式运作，自己充当股东，建立风险投资公司，以控制资金投向。显然有限合伙制组织模式暂时还无法满足这种需求。并且，目前我国还没有完善的有限合伙制法律体系，国家针对公司制风险投资公司有许多税收优惠政策，这些政策有限合伙制企业却无法享受到，在我国目前的现实条件下，有限合伙制企业的税收优势只停留在理论层面。因此，虽然有限合伙制的激励约束机制设计能够有效降低风险投资企业内部的“成本”，但是在现阶段基于我国实际情况的考虑，公司制风险投资机构运作所产生的交易费用反而要小于有限合伙制。

基于以上的分析，在目前的情况下，短期内我国风险投资业可以采用公司制的组织模式，可在公司制的框架下借鉴有限合伙制的激励约束机制。虽然在我国现行法律法规下，有限合伙制企业本身会受到一些限制，但若在有限责任公司内部引入有限合伙某些做法的话就不会存在这样的问题。可在公司制组织内部，通过给风险投资家支付低于市场价格的薪水，要求风险投资家承担一定的出资额且一次性注入公司，对企业投资债务承担连带责任，投资收益可按照一定比例分配给风险投资家，对公司内部激励和监督机制进行优化，这种优化设计应当以权利与责任对等、收入与业绩挂钩为基础。从长远来看，我国应该建立以有限合伙制风险投资组织模式为核心的风险投资体系，可以按照以下步骤来实施：

第一，扩大风险资本来源渠道，逐步改变政府资金在风险投资业中的优势地位，在适当时候允许机构投资者进入风险投资领域，鼓励民间资本的进入，形成多元化的风险资本来源渠道。

第二，给予有限合伙制风险投资机构公平的税收待遇。对于自然人有限合伙人，可参照“股息、利息、红利所得”缴纳个人所得税。并且进一步细化征税方法，平衡有限合伙制创投机构与公司制创投机构的综合税负。

第7篇：合伙人股权激励制度范文

今年以来，基金经理公转私风声再起，且同样吸引眼球。

2月，华夏基金的前资深基金经理孙建冬辞职，创立北京鸿道投资公司。5月，工银瑞信的前副总经理戴勇毅辞职，开始筹备自己的私募基金公司。关于博时总裁肖风可能离职办私募的传闻，更被业内视为基金大佬们公奔私的升级版。

对于上述奔私现象，一些基金公司的高管们总是津津乐道，并经常面色凝重地警告说，公募基金业存在激励机制缺陷，基金业已出现人才荒，于是，关于应该把基金公司的股权卖给他们自己人的呼声此起彼伏。

中国公募基金业真的已经因为一些明星基金经理们的出走而陷入危机了吗?在经过12年的发展和积累之后，基金公司真的需要拿出一部分股权卖给这些基金经理和高管们吗?在拨开重重迷雾之后可以发现，基金经理公奔私其实是一种公募与私募必须平衡发展的正常现象，亟须规范的是基金经理在不同基金公司的非正常流动。

部分明墨奔私

自2004年赵丹阳首创采用信托模式发行私募以来，阳光私募基金获得了较快发展。据统计，截至2010年2月底，有业绩记录的阳光私募基金产品已经超过400只，规模达到500亿元。相对于公募基金近2.5万亿元的规模而言，阳光私募仍相对较小，巨大的发展空间吸引了部分公募基金的明星经理加入。

在公奔私的前明星基金经理中，上海重阳投资的合伙人、首席投资官李旭利是迄今为止最顺风顺水、春风得意者。他于2009年5月离开交银施罗德投资总监的职位，与福布斯富豪裘国根联手，成立上海重阳投资公司(又称“新重阳”)。2009年9月，新重阳的首只产品成立，募资额11.5亿元，超过了同期发行的很多公募基金。

除李旭利外，江晖的星石投资、吕俊的从容投资、田荣华的武当资产等，都已在私募界积累了一定的声誉。业内人士估计，新重阳和星石的管理资产规模现在都已达50亿元左右。

但也有一些人未能完成华丽转身。2009年12月31日，华润信托突然宣布，由三羊资产管理公司担任投资顾问的四只证券投资集合资金计划清盘，震惊私募界。三羊资产的董事长林少立曾任华夏基金研究员、泰信基金投资总监。

而嘉实基金前明星基金经理王贵文于2007年7月创办隆圣投资后，因对2008年的市场判断错误，旗下产品最大跌幅一度达50％，截至2010年5月10日，它们的亏损介于23％至30％之间。

私募基金鱼龙混杂，差距巨大。他们既有李旭利、江晖这样的成功者，也有像林少立这样的失败者。在阳光私募的发展相对滞后、且国内高端客户理财需求强劲的形势下，部分公募基金的明星基金经理转投私募实属正常现象，是公募和私募同时陕速发展所必经的一个阶段。

谁在要股权激励?

面对部分明星基金经理公奔私的现象，一些基金公司的高管经常大声疾呼，要求管理层允许实施股权激励，以留住关键人才。而早在2006年，南方、博时、易方达、招商等基金公司就已在着手推进员工持股。

然而，实证数据显示，不同基金公司间基金经理的稳定性大相径庭，所谓股权激励缺位导致基金经理频繁流动之说站不住脚。

以招商基金公司为例，该公司自2002年12月27日成立以来，基金经理流动频繁。在国内历任基金经理人数达十人之多的四只基金中，招商基金就占有三只。至今为止，该公司基金经理任职经历在五年以上的只有张冰一人(招商优质成长与招商核心价值的基金经理)。

与招商基金公司相比。海富通基金公司要稳定得多。在海富通旗下基金中，收益增长的历任基金经理人数最多，为五人，远少于招商。至今为止，海富通基金经理任职经历在五年以上的有陈洪、邵佳民、蒋征、康赛波四人，又远多于招商。

再以兴业全球和申万巴黎为例，这两家公司成立的时间也比较接近。近六年多来，兴业全球已拥有王晓明、董承非、杨云、李友超、张惠萍等一批投资经验比较丰富的基金经理，但申万巴黎只有徐爽一人的基金经理任职时间超过两年。

为什么海富通与兴业全球更能留住比较资深的基金经理，而招商和申万巴黎却要难得多?主要原因在于企业文化有较大差异。股权激励只是激励机制中丰富的内涵之一，并非基金经理首要看重的因素。通常情况下，基金经理更看重公司是否尊重专业人才，公司的各项考核机制是否合理等。

那么，南方的高良玉、博时的肖风等老总们为什么热衷于基金公司股权呢?与其说这是为了基金经理呼吁，不如说是为了他们自己。由于不少基金公司的老总都是由股东委派或政府任命，并非市场化竞聘的职业经理人，万一大股东变化，他们的地位和利益可能会受到影响。而实施管理层持股，无疑能让这些老总实现自身利益最大化。因此，在长期心安理得地领取“天价年薪”后，基金公司股权已成为他们的新追求。

考核机制扭曲

目前，国内的公募基金业仍处于相对垄断状态，属于典型的特许行业，大量机构和个人都在引颈盼望能够获得公募或私募的牌照。在现阶段，与基金老总们的对股权激励的诉求不同，对于基金经理来说，最重要的并非实施股权激励，而是应该加大行业自律和公司自律的力度，规范基金业的经营环境。

必须引起重视的是，在频繁的基金经理离职潮中，流向私募基金的只占一小部分，大部分是在基金公司间的相互流动。而促使基金经理流动过于频繁的原因，与基金公司在经营上的急功近利和过分短视有关。

据了解，很多基金公司在对基金经理的考核与激励制度中，都把基金当年的业绩表现在同类基金中的排名作为主要依据，与他们公开宣扬的倡导中长期投资风马牛不相及，从而直接导致基金投资中只重排名、轻视业绩比较基准的现象，这是基金羊群效应愈发严重的根源，也是基金经理感到压力巨大、缺乏归属感的主要原因。

第8篇：合伙人股权激励制度范文

在市场经济条件下，企业是因人与人之间合作产生的经济组织。人们之所以愿意合作，是因为独立从事经济活动的效率和效益要比合作从事经济活动的效率和效益弱。人们从企业得到的收益可以有很多种形式，可以是传统意义上的工资、奖金等劳动报酬的形式，也可以是股利、股息、分红权等资本性收入的形式；可以是上述的货币形态的收益，也可以是心理满足、社会地位等非货币形态的收益。

企业是有边界的。从可视的角度看，企业有地域边界、产品边界等；从不可视的角度看，企业有市场边界、制度边界、产权边界等。有边界就有内外之分，有边界就存在外部性。从经济学的角度看，外部性就是行为者本人只承担或享受了行为的部分成本或收益，另外的部分被他人所承担或享受。那种对自己负责就是对社会负责的现象只可能存在于诸如《鲁滨逊漂流记》这样的小说中，他自己生产粮食、自己捕鱼、打猎，有成果他自己独享，没有收益则也是他自己承担。更多的现象则是，每个人对自己的权利和责任的边界界定是模糊不清的，或者至少是不明确的。

比方说，对于所有开车上班的工薪阶层来说，他得到了开车上班的种种好处，如节约了等待公共交通的时间，得到了不用挤公共交通工具的舒适性，当然他承担了用车产生的费用，如油费、保险、车辆的维修、保养等费用等。但是，除了这些成本之外，还有一些成本他是不承担的，如由于道路的限制和车辆的增加，车辆越多，行使的速度越慢，即自己开车降低了别人的行驶速度，这类成本没人承担；再严重一些的成本则是一旦自己的车发生交通事故导致交通堵塞，但自己只给直接的受害者赔偿，而因为交通事故导致的其他受害者则得不到任何赔偿，哪怕这些其他的受害者要去赶飞机、要去参加一个非常重要的会议，或者要去签订一份事关公司发展的重要合同。这些就是车主行为的外部性。

因为有了外部性问题，使得个人最优与社会最优不一致，意味着有帕累托改进的余地。针对交通拥堵治理进行的帕累托改进有政府管制，如限行、限购等，有征税，这时可以把征税看成一种负的激励机制，也有给公共交通提供补贴等多种形式。针对公司治理，因为股东不一定直接经营公司，职业经理人不是股东，相对于股东的产权边界而言，经理人的行为具有外部性。为了防止“内部人控制”的现象，于是产生了股东会、董事会、监事会和经理层的制约机制。除此之外，还有更好的解决外部性的办法吗？答案是肯定的，那就是想方设法将外部的收益或损失内部化。

如何将外部收益或损失内部化，可以先从科斯关于牧场主和农场主的外部性问题展开。

如左图所示，假定牧草的产权属于牧草主，农场的产权属于农场主。牧场主养的羊因为太多，可能会到农场主的农场吃庄稼。如果禁止牧场主放牧，则损害了牧场主的利益，如果放任羊群增加并且越过边界吃农场主的庄稼，则又损害了农场主的利益。理论推算出，牧场主养羊的最佳数量是在S点。这种时候，怎么将外部问题内部化呢？最好的办法是牧场主和农场主双方换股，相互持有对方各50%的股权，同时双方仍各自经营牧场和农场，此时出现的结果是利益冲突消失，实现了帕累托最优。

同样的外部性问题内部化也可适用于股东与职业经理人之间。考虑到社会的行为主要是个人决策的结果，现在的问题变成如何设法让对社会或公司最好的选择也变成对个人的最好的选择。例如有两个项目A和项目B可供职业经理人选择。如表1：

因为可能存在“内部人控制”的问题，股东不一定十分了解项目的情况，因此作为经理人而言，他会推荐B项目而不会推荐A项目，原因就在于经理只考虑自己的所得，股东的收益对他而言是外部收益，如表1。股东要做的就是如何使经理推荐A而不是推荐B。一个办法就是让经理出资持有项目公司10%的股权。这样做的结果如表2：

此时，经理出资获得的股权就等于将项目公司的收益内部化为经理人的个人收益。

贵州天义电梯：股权激励的帕累托优化

贵州天义电梯成套设备有限公司自2009年以来连续五年保持40%以上的增长速度，在持续发展的同时，股东及经营团队一直在思考如何将外部收益或损失内部化，通过对电梯公司经营团队几年来对电梯公司管理的调查，我们确定可以通过对电梯公司实施股权激励达到帕累托优化。

首先，我们让电梯公司经营团队获取20%的股权，达到公司的收益内部化为经营团队的个人收益的目的，再根据经营团队中管理者权重进行股权分配：一是经营层必须持有10%股权；二是总经理必须持有5%股权；三是总经理助理以上领导必须持有5%股权；四是经过董事会筛选确定的业务骨干持有剩余5%股权。为了更好的激发经营团队的经营激情和热情，在经营团队取得20%的股权之后又配置了20%的虚拟股权，但20%虚拟股权激励的启动必须同时满足年度利润增长率超过30%和年度净资产收益超过4%的条件，且虚拟股权的激励期限为3年，在3年之后再根据具体情况进行调整。

基于长远考虑，为电梯公司下一步上市做准备，减少对股东的管理程序，便于股东的进出和后续激励，让经营层承担更大的经营压力和责任，由进入20%股权的人员共同组成有限合伙企业，由合伙企业作为增资扩股的出资主体。电梯公司现有的经营层（3人）作为普通合伙人，承担无限连带责任。为了保持经营团队对电梯公司持续经营的激情和热情，鼓励经营团队与电梯公司长期共同发展，我们优化了退出机制，除自动离职和被公司解雇等非正常离职外，可以自愿选择一次或分三年按10%、30%、50%逐步退出，也可自愿终身保留10%（但不允许继承）股权。正常离职（如退休、死亡、调动）的股东在离职之日起虚拟股权自动丧失，非正常离职人员在离职之日起公司将强制收回其虚拟股权。

我们考虑到电梯公司2004年成立后前期一直处于亏损状态，企业净资产低于注册资本金，为了保持电梯公司注册资本金有增无减，避免到工商部门履行减资程序，我们决定在对电梯公司资产进行评估后，按实际评估后的净资产先测算出电梯公司经营团队获得20%股权所需出资额，由贵航先以现金增资的方式替电梯公司经营团队出资，再通过股权交易中心进行股权转让，收回20%现金增资款，达到既增加了电梯公司注册资本金又大大缩短了股权激励改制时间的目的。

今后的设想和混合所有制的启示

第9篇：合伙人股权激励制度范文

[关键词] 委托；激励机制；剩余利益索取权

[中图分类号] F271 [文献标识码] A [文章编号] 1006-5024(2007)04-0060-03

[作者简介] 鲁照旺，中国政法大学副教授，经济学博士，研究方向为制度经济学、政府经济学与管理经济学。

(北京 100088)

一、企业组织中的委托关系

在现代公司制企业，构建公司治理结构就是要解决委托人与人之间的动力问题，即如何通过一套激励机制促使各利益相关方采取适当的行为，最大限度地增加公司价值。从制度经济学的角度来说，激励机制就是关于所有者与经营者如何分享经营成果的一种契约。一个有效的激励机制能够使企业经营者与所有者的利益一致起来，使各利益相关方能够努力实现公司各利益相关方利益的最大化，而不是单纯追求公司或某利益相关方的短期利益。一个有效的激励机制能够最大程度地调动各利益相关者的主观能动性，防止偷懒、机会主义等道德风险的机制。我们知道，形成道德风险的最主要原因是委托人和人所掌握的信息不对称，在委托契约中难以对未来事项面面俱到。由于委托人和人之间的信息不对称，在信息被各个不同的人所掌握的情况下，即使所有的当事人对风险持中立立场，道德风险也是不能避免的。

信息不对称有三种表现形式：一种是委托人具有充分信息而人不具有某些信息；另一种是人具有充分信息而委托人不具有某些信息；再一种就是委托人与人均没有某些信息。在第一种情况下，委托人在激励契约的签订过程中具有优势。例如，委托人可能知道人所从事的工作具有某种危险性，但却不告知人；或者委托人可能知道公司的会计报表有不能反映的某些实际困难，却不告知人。这样势必会导致人在激励契约签订中处于不利地位。在第二种情况下，人在激励契约的签订过程中具有优势。如果公司股东选择的经理比股东更了解公司的实际情况(比如该经理已在公司工作多年)，则激励契约的讨价还价过程中，经理会处于有利地位。特别地，如果激励契约规定人只承担有限责任的约束，则其信息越完备，对委托人越不利。在第三种情况下，由于委托人与人均没有某些信息，其结果是导致契约的不完全性，委托人与人可能在以后需要重新商谈某些条款。

我们可以通过一个简单的模型来说明。假设公司归出资人所有，委托关系中的委托人就是出资人，经理人员是人。

对于委托人而言，激励机制要解决这样一个问题：如何让人努力工作，就像为他自己工作一样。为此，我们可以构造一个模型：令x为人付出的“努力”，Y为产值，Y并不是惟一由x决定，但两者之间存在高度正相关，其函数关系为：Y = f(x)。委托人付给人的报酬为S，为了鼓励人的劳动积极性，S应与Y有关，两者的函数关系为：

S=S(y)=S[f(x)]

对委托人来说，目标是实现自己的利润最大化，但人不一定付出真正的最优努力，这说明必须从人角度考虑激励机制可能面临的约束。

人付出努力或劳动是需要成本的(时间、体力等)。设成本C与努力的函数为C =c(x)。一般而言，这是边际成本递增的函数，即c′> 0，c″> 0。于是，对于人从工作中得益应不少于不工作能达到的效用水平U(可能相当于救济金大小)，才愿意参加劳动，即 S[f(x)]-c(x)≥U

最苛刻的委托人会设计这样一种激励机制，使人刚好愿意参加工作，即S[f(x)]-c(x)≥ U中等号成立，这被称作“参与约束”。显然，最优努力解x* 可以通过求解在S[f(x)]-c(x)≥ U约束下的利润Y-S即f(x)- S[ f(x)]的极大值。

至此，我们只解决了一个问题，即吸收人参与到工作中来，但是，参与工作的人还不一定愿意付出x* 的努力水平，他很可能参加了工作却又偷懒，而委托人又无法直接观察到他付出的真实劳动，这样，委托人必须使激励机制的设计能诱使人不偷懒，即让人努力工作得到的净收益大于偷懒得到的净收益。这样的激励机制又必须满足：

S[f(x*)]-C(x*)≥S[f(x)]-C(x)

上式中对于一切x取值(即各个努力水平)都成立。这一约束，我们称之为“激励相容约束”，它使得人付出x* 努力水平时得到的净收益也最大，这样，从他本身利益出发，他也不会选择偷懒。

总之，任何有效的激励机制的设计必须遵循两个原则：①人工作所得净收益必须不低于不工作也能得到的收益，这是参与约束。②人让委托人最满意的努力程度也是给他自己带来最大净收益的努力程度，即激励相容约束。很显然，固定报酬或“大锅饭”式的激励制度是无法满足这两个约束条件的。

剩余索取权作为一种报酬激励机制，旨在使经理行为长期与股东利益相一致。引入剩余索取权激励将对企业所有权结构、控制结构和资本结构都产生重要影响，因而成为企业治理结构中的一个重要问题。

企业生产实质上是一种合作生产或者说是一种“团队生产”，即产品是由若干成员协同生产、共同努力的结果。从企业是一个团队来看，企业生产要靠多种生产要素的投入，这就要求多要素所有者之间的合作。团队生产中要通过对生产效率和报酬的测量，形成对员工的有效激励，克服团队生产中的机会主义行为。但是，如果难以区分和计量各个要素所有者的贡献或产出，难以在要素所有者的努力程度与报酬之间建立完全对应的因果关系，就无法建立起有效的激励机制，那么，搭便车和偷闲等机会主义行为就难以得到克服，从而直接影响团队的生产效率。另一方面，测量和监督是需要支付成本的，这个成本可能非常大，以至于使测量和监督工作变得不可实施。那么，怎么解决这一问题呢?

一种办法是使用市场机制。使用市场机制也就是借助团队的外部市场的力量，对团队成员形成一种压力，如果团队成员采取了过度的投机行为，他就会被团队外的竞争者所替代。而团队外的竞争者为了获得团队的报酬，也存在监督团体成员的激励。

在现实中，产品市场、经理市场和资本市场等外部市场都对人的行为起着相应的制约作用。研究表明，企业面对的产品市场竞争越充分，产品市场竞争对人形成的压力越大。因为在同一产品市场上有许多企业，他们的生产成本虽然是不确定的，但统计是相关的，因而产品市场的价格包含其他企业的成本信息，也包含所考察企业的成本信息。被考察企业的人知道企业的成本，而企业的委托人可能不知道，但产品市场上的价格可以向人提供这一信息。产品市场竞争越激烈，价格越低，从而促使人努力降低成本。在经理市场上，经营者个人过去和现在的经营绩效决定他未来的价值。竞争压力会促使经营者努力工作，起到降低成本的作用。资本市场竞争通过控制权的争夺，特别是接管来刺激人努力工作。在现代企业中，虽然单个股东所占股份很小，可能难以对人实行有效监督，但是分散在众多股东手中的股份可以通过自由买卖集中起来。如果经营不善，公司的股票价格会下跌，公司会面临接管等一系列的问题。这被认为是防止人损害股东利益的重要机制。资本市场对制约人、缓解问题的作用是不可忽视的。

但问题是，如果团队生产的激励机制没有建立，在新的团员采取机会主义的代价小于其所获得的利益，仍然会存在机会主义激励，因而团队生产效率的提高仍不能得到根本解决。比如在不存在股权激励的机制下，人只拥有报酬收益就不足以使人进行自我激励。在最大化自身效用的动机下，人还是有可能实施危害委托人利益的偷懒行为和机会主义行为。通常情况下，企业治理结构设计就是为了解决这一问题。

第二种办法是内部监控。也就是在团队内部建立一种激励和监控团队成员工作的机制，这就需要在团队内部设立专门的机构和专职的人员，由他们负责对团队成员进行监控、激励，并处理法律或团队契约中的未尽事宜。但现在的问题是，监督者也必须有某种激励来从事监督，否则，他们也会有“偷懒”等机会主义行为。解决的办法之一就是使他们有剩余索取权。拥有剩余索取权的监控者越是努力工作，团队的生产率就会越高，监控者获得的报酬就越大，进而监督者越有积极性去监督团队成员的行为和努力程度，这又反过来促进团队生产的效率，这样，企业就会形成一个良性循环机制。所以，有效监督的动力来自于劳动效率提高所带来的剩余收入。监督者既拥有剩余收入又拥有企业的监督权即控制权，实际上是给予监督者以企业所有权。

二、企业所有权的激励功能

企业所有权的激励功能是企业所有权激发、诱导其主体，促使其追求自身利益的作用。企业所有权包括剩余索取权和控制权两个方面的内容，而且这两项权力是相互依存、内在统一的。剩余索取权带来的收益是控制权的目的，即企业所有权主体的行为动机，有控制权是为了有利；控制权则是获得利益的手段或充分条件。利益是控制权行使的结果，有权就能得利。有理论认为，企业的控制权和剩余索取权可以分离，由不同的人掌管，但这不仅会导致理论的上混乱，在实践中也是不可能行得通的。在实践中，两者是完全掌握在同一个或同一类人的手中。原因很简单，如果掌握控制权的人无权参与剩余收益的分配，他就没有动因运用控制权去实现剩余收益的最大化，相反，他还可能会毫不在意地花掉公司已有的收益，使有权获得剩余收益的人无利可获。同样，如果掌握剩余索取权的人没有控制权，他也难以有剩余索取权。当然，如果剩余索取权人和控制权人能够事先通过合同达成协议，对控制权人行使权力的方式加以限制，这种问题就不会发生。但是，企业控制权的症结恰恰就在于当事人无法通过合同对权利行使的方式做出具体的规定。

由于企业所有权规定了其主体可以从企业的剩余中获取与其努力程度相适应的收益，因而对主体追求和实现自身利益具有激励功能。有效的激励能够充分调动行为主体的积极性和主动性，使主体的收益或预期收益与其努力程度相一致。企业所有权的激励功能就是保证预期收益与主体的努力程度基本一致，或者主体为了获得预期收益而努力行使自己的权力。

股东是企业财产所有者，拥有企业财产所有权。企业所有权是财产所有权在企业治理结构中的延伸，所以，股东自然拥有企业所有权。企业所有权对股东激励作用的大小主要受股东出资份额或股份份额的影响。企业所有权的激励作用与公司制企业股东人数呈负相关关系，即股东人数越少，激励作用越大；股东人数越多，激励作用越小。当股东人数为1时，激励作用最大。如果不考虑股东人数，则出资份额或股份份额越大，对其激励作用也越大；反之，对其激励作用越小。

业主制企业出资者为一个人，所以，企业所有权对其激励作用最大。由于业主是惟一出资者，所以业主独享企业所有权。受企业所有权的强烈激励，业主会千方百计地提高企业的效率，增加企业利润。

合伙制企业出资者比业主制企业出资者多，人数为两个或两个以上。合伙人共同分享企业所有权，所以，企业所有权对出资者的激励作用小于业主制企业。在合伙制企业中，不仅人数多了，而且每个合伙人的出资比例也不同。企业所有权的激励作用与合伙人的出资比例呈正相关关系，合伙人的出资比例越高激励性越强。而与合伙人的人数呈负相关关系，随着合伙人数的增加，企业所有权的激励作用减小。

在股份可落实到私人的公司制企业中，股东人数也可能较多，股东持股的数量也有差别。一般来说，上市股份公司的股东人数要远远多于非上市股份公司的人数，而且其流动性也较大。股东由于持股数量相差较大，所以股东大体上可以分为两大类，即持股数量大的大股东和持股数量较少的小股东。从股东的数量上来看，企业所有权对股东的激励作用较弱。但是，从股东的持股数量上来分析，企业所有权的激励作用又呈现“两极分化”，即对大股东的激励作用大，对小股东的激励作用较小，甚至为零。这主要是大股东持有的股份数量大，企业剩余对其利益影响大。而小股东由于持有的股份数量小，企业剩余对其利益影响较小，对企业发展状况关心程度也较低，通常，他们关心的主要是股价的波动。

对现代公司制度企业而言，企业激励范畴主要包括股东、经营者和企业的一般员工。

股东、经营者、生产者之间并没有明确的界线，某个人是企业内的一般员工，属企业生产者范畴，但他因为持有公司股份，又享有股东的利益。作为企业的经理人员也是如此，他可因持有企业较多股份而成为企业的主要股东。

在现代公司制企业，为了发挥企业所有权的激励功能，可以让企业经营者和企业生产者拥有企业所有权，一旦如此，企业经营者和企业生产者也转变成了股东，变成了企业所有者。但给予企业经营者和生产者企业所有权是否会产生有效的激励作用，要看这一所有权的权能的大小，因为，在企业经营者和生产者只拥有少量企业股份和微弱控制权的情况下，对企业效率的影响不大。对此我们可以通过股权集中度进行研究。

无论是股东、经营者、生产者，这三种形式的所有权主体应该找到一个最终的自然人。如果企业所有者的主体不是自然人，如国有企业或公有企业的所有者主体不是自然人，那么，企业的所有者在理论上就是一个非常大的数字，可以认为是难以计数的。这种情况下的企业所有权激励作用就非常小，可以忽略不计。

参考文献：

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