合伙人股权的激励方案精选(九篇)

前言：一篇好文章的诞生，需要你不断地搜集资料、整理思路，本站小编为你收集了丰富的合伙人股权的激励方案主题范文，仅供参考，欢迎阅读并收藏。

第1篇：合伙人股权的激励方案范文

关键词：股权投资基金/有限合伙人/普通合伙人

有限合伙型股权投资基金（limitedpartnershipprivateequityfund），即由投资者与基金管理人签订有限合伙协议而共同设立，投资者作为有限合伙人（limitedpartner），不参与基金的管理运作，以其出资额为限对基金承担有限责任，基金管理人作为普通合伙人（generalpartner），直接管理基金的投资运作，并对基金债务承担无限连带责任的一种股权投资基金类型。由于该组织形式将有限合伙人（投资人）排除在投资决策机制之外以及“穿透税制”的特性，使其从产生之日起便与风险投资行为伴生，时至今日成为现代股权投资基金的重要类型之一，特别是在股权投资产业最为发达的美国，有限合伙制已经成为主导的基金组织形式。

为推动股权投资产业的发展，我国《创业投资企业管理暂行办法》（2005年）对于有限合伙型基金的确立预留了法律空间，2006年修订的《合伙企业法》第2条第3款创设了普通合伙之外的有限合伙形态，国家和地方政府为确保有限合伙形态与现行的其他相关制度顺畅对接，陆续出台系列配套措施，如允许合伙企业开立证券账户、允许有限合伙作为首次公开发行公司股东、明确合伙人的纳税细则等等，至此，有限合伙型股权投资基金进入了我国资本市场的投资舞台。2007年至今，我国有限合伙型股权投资基金落地已经三年，三年的市场验证凸显本土化特性的诸多问题，诸如有限合伙人（投资人）和普通合伙人（管理人）信息严重不对称、普通合伙人资质难以确认，无限责任实现路径不清晰，尤其是对普通合伙人（管理人）配套约束制度的缺失，导致“出资人”和“出智人”失去了平衡，扩大了成本，动摇了有限合伙制度中的投资人与管理人的信任基础，限制了有限合伙股权投资基金的持续发展。

有限合伙股权投资基金的域外成功与域内失落的制度效果反差，使得笔者开始审视有限合伙股权投资基金的本土化成功路径。本文首先从有限合伙的两大核心制度——决策机制和利润分配制度切入，解读有限合伙组织形态对于股权投资基金的原理层面正当性，进而观察我国现行有限合伙型股权投资基金的制度缺陷所在，最后，提出笔者对于如何完善该项制度的自我见解，并主张只有一方面保证管理人专业能力的发挥，另一方面保障投资人资金的安全，在“管理人中心主义”前提下重新建立“资——质”平衡，才能真正实现有限合伙股权投资基金的持久发展。

一、我国有限合伙型股权投资基金的核心制度架构

股权投资基金的盈利水平在相当程度上依赖于运营效率，而运营效率在很大程度上又取决于所选择的组织形式及其相应的成本的高低。然而，股权投资基金组织形式的选择又与基金本身的特性和要求具有内在联系和逻辑上的关联性。无论公司型基金、信托型基金还是有限合伙型的组织形态都仅是股权投资基金的“外衣”，只要其在决策机制、风险控制、利润分配及避免双重征税等实质方面契合了股权投资基金制度的内在特性，能够实现投融资快捷、安全，实现投资人和管理人利益诉求，自然就会成为一条有效的路径。有限合伙的核心制度有效的满足了股权投资基金的诉求。

有限合伙组织形态从其诞生之日起便伴随着高风险的投资行为，其责任形式二元性与经营管理权限一元性特征，衍生出二个核心制度：投资决策制度、利润分配制度。这二个制度通过基金内部机构设置和权限划分，确立了基金管理人独立决策权、激励相容的分配规则，既满足了投资者的投资预期，又使基金管理人的人力资本得以回报。

（一）有限合伙型股权投资基金的投资决策制度

就有限合伙型股权投资基金而言，在权力配制方面，所有权即利润分配和参与重大决策由作为货币资本提供者的有限合伙人和人力资本提供者的普通合伙人共同享有，管理权和监督权则分别由普通合伙人和有限合伙人单独享有。在机构设置方面，有限合伙型基金通常合伙人会议来共同行使全体合伙人的共享权力，而在股权投资基金领域除法律强制性规定的治理结构外，均以《委托管理协议》或《有限合伙协议》的形式确立股权投资基金的投资决策机构——投资决策委员会。

有限合伙型基金中的普通合伙人，即基金管理人享有对于基金运营的广泛控制权。普通合伙人虽然对于有限合伙的出资比例甚少并且可以劳务出资，但是对于股权投资基金的经营决策，诸如投资对象的选择、投资前的评估、尽职调查、投资时机的决定、投资定价及数量、投资协议的签订、投资后的管理、退出等权限，除非合伙协议另有约定，否则完全由普通合伙人自行决定。

日常投资决策权由普通合伙人组建的投资决策委员会享有。投资决策委员会通常由普通合伙人组成，有时还会吸收部分外聘行业专家、财务专家及法律专家等专业人士，外聘专家要求必须具备行业、财务或法律背景。毋庸置疑，投资决策委员会的设置在一定程度上限制了普通合伙人的自主决策权，客观上可以起到保护有限合伙人利益的作用；同时，外聘财务、法律等专业人士参与基金重大事务的决策，不仅可以增强投资决策的科学性，还能在一定程度上防止有限合伙人滥用权力，三方参与者相互制衡，从而最大程度地保护了各方利益，有利于基金的运营发展。

同时，有限合伙人的出资也并非意味着对企业资产控制权的丧失。《合伙企业法》虽然没有直接规定有限合伙企业应当设立合伙人会议，但却规定了应当经全体合伙人一致同意的事项，因此，全体合伙人通过召开合伙人会议的形式对于这些事项进行表决不仅不违反法律规定，而且更有效率，有助于基金的运作。对于关于有限合伙企业的重大变更事项，应当有包括有限合伙人在内的合伙人会议作出决定，而这些事项并非是关于有限合伙企业经营管理的事项，因此，有限合伙人参与这些事项的表决，并不属于执行合伙事务，因而也就没有丧失有限责任保护的危险。

（二）有限合伙型股权投资基金的利润分配制度

对财富高速增资的渴望是股权投资基金的制度产生的直接动因，也是投资者和基金管理人参与其中的根本目的所在，有限合伙制度保证了智力出资者获得较高的利润分配，实现对基金管理人的经营激励，促进股权投资基金运作效益的提升。因此，在有限合伙型基金募集时，就应当在合伙协议中明确约定利润分配方式；《合伙企业法》亦规定，“合伙协议应当载明利润分配方式”、“执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式”。通常而言，有限合伙型基金在退出每一个投资项目之后所得的收益（即扣除管理费及运营成本后的利润部分），就应当在普通合伙人与有限合伙人之间进行分配。国际通行的基本分配规则是，将投资收益总额的20%分配给普通合伙人，作为其执行合伙事务的报酬；其余的80%由全体有限合伙人按照其出资比例分配。此种分配规则充分认可了普通合伙人即基金管理人对财富增值部分的分配权，最大程度的激发了管理人运用专业技能实现财富增值的热情，缓解了成本问题。

二、我国有限合伙型股权投资基金的本土化缺失

在国家和地方政府的大力扶持下，我国的有限合伙型基金取得了较为迅速的发展，但由于缺乏有限合伙制度本身赖以存在的信用环境以及信用义务制度的缺失，导致其正常发展及功能有效发挥遭遇严峻的现实困境。最初采纳有限合伙制的一些股权投资基金，甚至在运营一段时间以后最终折戟沉沙。

曾经轰动一时的长三角地区首家有限合伙型基金——温州东海创业投资有限合伙企业（以下简称“东海创投”）即为典型。成立于2007年7月的东海创投，由10名合伙人组成，其中有限合伙人9名，包括佑利集团等8家民营企业和1名自然人；普通合伙人1名，即北京杰思汉能资产管理有限公司。为确保有限合伙人的资金安全，东海创投设立了“联席会议”作为最高决策机构，全体合伙人均为联席会议成员，会议主席由出资最多的佑利集团的董事长胡旭苍担任。联席会议的决策规则是：以每500万元作为一股，每股代表一个表决权，每一项投资决策须获得全表决权的2/3才能通过。由于普通合伙人出资最少，只占基金规模的1%，因此也就在事实上成为有限合伙人聘请的经理，并无最终决策权。这种运作模式的弊端很快便显现出来，致使东海创投无法正常决策，运行陷入僵局，最终导致在成立仅7个月之后，有限合伙人与普通合伙人分道扬镳。

东海创投失败的惨痛教训昭示我们：《合伙企业法》中关于普通合伙人信义义务规范的缺失，致使有限合伙人过于担心自己的资金安全，而不能完全信任普通合伙人。应当说，有限合伙人的此种担心的确有其合理性，因为作为普通合伙人的基金管理人拥有对基金运营的广泛的自由裁量权和绝对的控制权，同时由于信息不对称的存在，致使有限合伙人难以对其行为进行观察和监督，由此导致了普通合伙人与有限合伙人事实上的不对等地位，普通合伙人实施机会主义行为的风险也就不可避免。为保护处于弱势地位的有限合伙人的利益，防止普通合伙人滥用管理权，英美衡平法创设了普通合伙人的信义义务（fiduciaryduty）规则，即“普通合伙人应当殚精竭虑、忠诚于合伙企业的事务，不利用职权牟取私而损害合伙企业和有限合伙人的利益；同时还应当以高度的注意与谨慎履行职责，千方百计地谋求合伙企业利益最大化。”而我国《合伙企业法》尚无普通合伙人信义义务的完整规范，无法对其行为进行必要的约束，进一步影响了有限合伙型基金的运作效益。

三、我国有限合伙型股权投资机制的变革路径

首先，确立普通合伙人的信义义务，即普通合伙人应当对有限合伙人负有信义义务，这是完善有限合伙型股权投资基金的必经道路。所谓明确信义义务范畴，是指要求普通合伙人应当对有限合伙人恪守诚信，并专注于增进有限合伙人的最佳利益，而不得使自己处于与有限合伙人利益相冲突的地位。具体包括：1.对于其因基金管理而取得的利益或商业机会，都应当向有限合伙人如实披露，并获得其同意；2.应当避免自己在管理基金的同时与基金进行交易，或代表他人从事有损有限合伙人利益的行为；3.避免与基金构成竞争。其次，明确信义义务的主体，实践中多数有限合伙型基金中的普通合伙人通常由专业的基金管理机构担任，并由基金管理机构指派专职的投资管理人员负责基金的日常管理。根据《公司法》等法律规定，这些投资管理人员只对基金管理公司负有信义义务，而并不直接对基金的有限合伙人负有信义义务。如果在投资基金领域严格遵循此项原则，则可能导致在基金管理人与有限合伙人利益发生冲突时，投资管理人员为履行对基金管理人的信义义务而损害有限合伙人的利益。为防止此种机会主义行为的出现，证监会专门制定了《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》，明确规定“投资管理人员应当维护基金份额持有人的利益。在基金份额持有人的利益与公司、股东及与股东有关联关系的机构和个人等的利益发生冲突时，投资管理人员应当坚持基金份额持有人利益优先的原则”。该等规定颇具合理性，亦应当准用于有限合伙型基金的投资管理人员。

其次，细化并明确普通合伙人承担无限责任的可能路径。一则，建立普通合伙人财产登记制度，普通合伙人以“智力”出资而享有有限合伙的控制权，最重要的风险控制制度就是无限连带责任，无论普通合伙人是个人还是机构，需要建立普通合伙人财产登记制度，以确保有限合伙人清晰判断商业风险。二则，明确有限合伙人对普通合伙人的诉讼权。《公司法》中当股东发现管理层出现了违反忠实义务的情况，法律赋予其“股东诉讼权”，以便能够追溯管理层责任，该规定应同样适用于有限合伙人中的普通合伙人。三则，建立个人破产制度，保证基金管理人的职业生涯。当基金管理人非因道德问题而触发了无限责任，应为其“重生”提供合理的制度路径，保证普通合伙人职业生涯的持续性。

第2篇：合伙人股权的激励方案范文

关键词：内部治理　合伙制　股权结构

一、国外会计师事务所内部治理特点

(一)多元化的会计师事务所组织形式　国外会计师事务所依次经历独资、普通合伙、有限责任公司和有限责任合伙制等组织形式。独资会计事务所是由具有注册会计师执业资格的个人独立开业，并承担无限责任的一种组织形式；普通合伙制会计事务所是由两名或两名以上注册会计师作为合伙人而组成的合伙组织，合伙人以各自的财产对事务所的债务承担无限连带责任；有限责任制会计事务所是由数名注册会计师发起并认购会计师事务所股份，同时以其所认购股份对会计师事务所承担有限责任，全部资产对其债务承担有限责任；有限责任合伙制会计事务所是指事务所以全部资产对其债务承担有限责任，各合伙人对个人执业行为承担无限责任，合伙人之间不承担连带责任。因“合伙”这一组织形式，代表成员之间平等、合作、共同决定和个人责任，与注册会计师的执业诉求接近，而且合伙制的最大特点是无限连带责任，这种责任约束是对合伙执业质量的有效保证。伴随着注册会计师执业环境的变化：首先，针对专业人士的执业过失的诉讼在数量上及索赔金额上都急剧增加；其次，职业合伙组织已经发展到很大规模，合伙人之间往往并不熟悉；再次，专业分工的细化，导致一个职业合伙组织中实际上有不同职业的专业人士在共同工作；最后，当执业过失引起的索赔超过合伙的财产时，合伙人的个人财产面临很大风险，迫使合伙人采取一些不必要的财产处置措施。这些将导致合伙无限责任与注册会计师执业方式的实现之间难以掷调。

(二)合伙人的可持续增长　持续增长的合伙人能够保证国外的会计师事务所股权结构的分散。如毕马威(KPMG)国际会计公司合伙人截止到2005年有6700名，普华永道(PwC)国际会计公司合伙人截止到2005年有8019名，而2004年的合伙人为7753名。保持会计师事务所股权分散的一个重要原因，是为了避免由于会计报表中存在重大错报或漏报，及注册会计师审计后发表不恰当的审计意见所带来的审计风险。审计风险一般是指会计师事务所承担的法律责任以及遭受损失的可能性，也包括因审计失败而引起的中介市场份额的减少或业务范围的受限。因此，合伙人的可持续增长为会计师事务所提供了强大的资金后盾，客观上增强了会计师事务所的抗风险的能力。

(三)完善的内部制衡机制　会计师事务所的内部制衡机制是及时发现和纠正管理层的行为，以维护利益相关者和会计师事务所利益，避免其受到损害的制度。国外会计师事务所内部制衡，一方面表现为合伙人大会对管理合伙人(管理委员会)的制衡，主要是通过设立各种专门委员会发挥制衡作用。如通过董事会下设的独立薪酬考核委员会、专业技术委员会对每个合伙人和每个项目的质量实施独立控制。另一方面，在制定会计师事务所有关内部控制制度时，提出专业问题应该由专业部门审核。在审计公司财务报表时，如涉及到税务问题，必须由会计师事务所内部税务部门提出审核意见，项目负责合伙人不能单独做出决定。因此，不论是管理台伙人，还是负责具体项目或部门的合伙人，在会计师事务所内部权力制衡强大而有效率的约束机制下，在人员招聘、质量把关、财务成果分配等方面，都需要由相关人士共同决定，防止了由于个人独断而出现失误或其他问题的可能性。

(四)合理透明的利润分配制度　国外会计师事务所通常采用以绩效为基础的利润分配制度。绩效考核指标综合考虑职责履行、专业贡献、业务开发和工作表现等因素。合伙人利润分配也以过去的同一会计师事务所内各城市分所创造利润作为分配的基础，逐步扩大到以地区、国家和国际利润作为合伙人利润分配的基础。另外，国外会计师事务所员工的报酬中主要是薪金，各级员工的薪金标准有明确规定并相对稳定，通过定期绩效考核决定每个员工的级别升迁，借助升迁提高薪酬水平，实现激励作用。奖金分配的数额在薪酬中所占比例很小，而且具有较高的透明度。合理的分配制度会让员工满意，进而会带来员工的忠诚，员工的忠诚会使会计师事务所的生产率提高，所创造的服务令客户满意，客户满意就会对会计师事务所忠诚，客户的忠诚将给会计师事务所带来利润和增长，这就是服务界奉为圭臬的“服务――利润链”，从而实现会计师事务所的良性循环。

二、我国会计师事务所的现状分析

(一)会计师事务所组织形式较被动根据《中华人民共和国注册会计师法》的规定，目前会计师事务所可以合伙设立，也可以是负有限责任的法人，但不准个人设立独资会计师事务所。因此，我国的会计师事务所主要有两种形式：合伙会计师事务所和有限责任会计师事务所。其中，申请设立合伙会计师事务所必须具备的条件：有两名以上的合伙人；有书面合同协议；有会计师事务所的名称；有固定的办公场所。申请设立有限责任会计师事务所，应当具备以下条件：有五名以上的股东；有一定数量的专职从业人员；有不少于人民币三十万元的注册资本；有会计师事务所的名称；有固定的办公场所。会计师事务所的合伙人或者股东，应持有注册会计师证书，在会计师事务所专职执业，成为合伙人或者股东前三年内没有因为执业行为受到行政处罚，有取得注册会计师证书后最近连续五年在会计师事务所从事审计业务的经历，其中在境内会计师事务所的经历不少于三年。显然，合伙制会计师事务所的合伙人承担的是无限责任，如果会计师事务所一旦在执业中出现过错，被对方或有利害关系的第三方追索赔偿金，当合伙人在会计师事务所的资产不足以偿付时，则需将个人的私有财产用来偿付。而以有限责任公司制形式组建的会计师事务所则只以自己的出资额为限承担有限责任。因此，只有那些达不到以有限责任公司制形式组建会计师事务所，才会被动选择合伙制。

(二)会计师事务所股权分布差异大我国注册会计师制度恢复以来，由于体制和历史等因素的影响，形成了会计师事务所的挂靠制度。这种制度在一定程度上限制了会计师事务所的独立执业行为，降低了其可能承担的审计风险。为了遏制作弊造假，也需要独立、客观和公正的第三人为社会公众提供高质量审计服务。为保障注册会计师执行鉴证业务的独立性，中国注册会计师协会开展了会计师事务所的脱钩改制工作，到1999年底实现了所有会计师事务所在“人事、财务、业务、名称”等方面与挂靠单位彻底脱钩，使之成为由注册会计师发起、独立承担专业责任的中介机构。会计师事务所脱钩改制后的股权结构主要表现，一是会计师事务所股权过于分散，股东众多。造成股权过于分散的主要原因是会计师事务所没有建立正常的股东(合伙人)“进入”和“退出”机制，即不断的吸收新股东(合伙人)，而原有股东(合伙人)却没有正常的退出，使得事务所合伙人人数的增加超过总体规模的增长。股权过于分散难以形成具有高公信力和强有力的核心人物的领导，致使管理层决策职能弱化，重大事项难以实施。二是会计师事务所股权过于集中，首席合

伙人或极少数合伙人占有绝对的控股地位。在这种股权结构下，使得会计师事务所过度依赖少数或个别人，致使内在监督失效。

(三)会计师事务所缺乏完善的议事决策规则我国会计师事务所是按股权比例实现内部控制，会计师事务所的主任会计师(首席合伙人)是会计师事务所的主要负责人。合伙会计师事务所的主任会计师是由执行会计师事务所的合伙人担任，有限责任会计师事务所的主任会计师是由法定代表人担任，法定代表人由股东担任，在股东大会的领导和监督下，担负着对会计师事务所实施全面管理的重要职责。由于主任会计师(首席合伙人)有控股权优势，在重大事项的决策方面，出现“一言堂”和“一股独霸”的局面，会计师事务所的股东大会(合伙人会议)、董事会(合伙人管理委员会)和监事会形同摆设，内部控制制度发挥不了应有的监督作用，导致内部治理结构失灵。

(四)会计师事务所缺乏合理的利润分配制度一方面是对合伙人的利润分配，缺乏综合考评合伙人的业务拓展能力、客户接洽能力和业务能力等业绩指标。我国会计师事务所合伙人主要以各合伙人所持股份比例为基础进行分配，这种分配机制使得一些能力低、贡献少的合伙人产生逃避责任和搭便车的心理，能力强但持股比例低的合伙人会产生不满，激化事务所的内部矛盾。另一方面，会计师事务所员工的新酬制度主要采用固定工资加提成、固定工资加奖金两种模式。但是多数会计师事务所员工固定收入部分较低、定期考核晋升制度不完善，或未能有效实施，合伙人或部门经理对员工弹性部分收入拥有较大的控制权(张立民，2006)。

三、我国会计师事务所改进与完善的对策

(一)积极引入有限责任合伙制随着注册会计师执业环境的不断变化，会计师事务所面临着一系列问题，诸如注册会计师事务的法律诉讼、会计师事务所的规模需要扩大、合伙人之间的不熟悉、专业分工需要细化等。现行的会计师事务所组织形式使合伙人无法合理的规避过渡责任，因而会计师事务所的发展受到很大限制，规模普遍偏小，难以与国外的专业服务机构展开竞争。我国会计师事务所脱钩改制后，失去了政府部门或挂靠单位的庇护，用个人财产注册设立的会计师事务所，开始承担法律风险。新修订的《合伙企业法》规定：“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任”，由此确立了有限责任合伙制度，必须鼓励有限责任合伙会计师事务所在我国的发展。

第3篇：合伙人股权的激励方案范文

论文摘要：随着我国《合伙企业法》正式明确了有限合伙制的法律地位，国内创投基金逐渐开始采取有限合伙制的形式进行基金的设立和管理，同时在基金运作机制上实现了诸多创新。文章从组织机制、治理机制、激励机制、约束机制等四个方面对其创新之处进行了分析，旨在对我国有限合伙制创投基金的规范运作起到借鉴作用。

一、有限合伙制创投基金方兴未艾

根据我国《合伙企业法》的规定，目前我国的合伙企业可以采取普通合伙企业和有限合伙企业两种模式。有限合伙制创投基金是指由至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人采取有限合伙的组织形式募集设立的创业投资基金。

在国外成熟创投市场，普遍认为有限合伙制是最适合创投基金运作的组织形式，有限合伙制作为创投基金运作的主流模式，它以特殊的有限合伙制规则使得有限合伙人和普通合伙人具有了共同的价值取向，凭借运作机制的创新实现了不同基金主体间的相互制约、互利合作。

有限合伙制创投基金兴起于20世纪80年代的美国，经过20多年的发展，目前美国80%以上的创投机构都是采取有限合伙模式来进行风险投资的，并已经形成了相当完善的管理体制和运行机制。随着国内新《合伙企业法》正式确立了有限合伙制的组织形式，必将促进国内有限合伙制创投基金的迅猛发展。

二、有限合伙制创投基金的运作机制创新

在有限合伙制的架构下，创投基金的运作机制较过去的风险投资运作有了更多创新，本文着重从组织机制、治理机制、激励机制和约束机制等四个方面对其独特的创新之处进行分析。

1.有限合伙制的组织机制创新。有限合伙制创投基金的组织机制是指普通合伙人和有限合伙人按照有限合伙的方式签署《基金合同》或《合伙协议》，明确创投基金的有限合伙制形式。

在有限合伙制创投基金中，普通合伙人通常既是合伙人又是基金管理人，一般只提供占基金资本总额1%左右的出资额，但作为专业机构来负责基金的具体投资运作，同时承担无限连带责任；而有限合伙人则是基金资本的主要提供者，通常提供99%左右的绝大部分资金，但不得参与基金的投资经营或其它管理活动，同时只承担有限连带责任。

此外，为了确保基金资本的长期稳定性，典型的有限合伙制创投基金通常会约定一个基金存续期，一般不超过10年，如果延期，但最长多控制在15年以内。

2.相互制衡的合伙人治理机制创新。由于有限合伙制创投基金不具备法人资格，所以其不能采取法人治理机制，只能采取合伙人治理机制。为了有效控制合伙风险和体现有限合伙的治理机制，创投基金一般通过设置联合管理委员会、投资决策委员会、顾问咨询委员会、基金托管人等管理机构来实现相互制衡的合伙人治理机制。

联合管理委员会类似公司制基金中的董事会，行使对基金的经营管理及有关基金投资活动的决策权，具体负责诸如基金合伙协议的修改、基金存续期的延期、基金管理人的聘任、基金利润分配或进行再投资的安排。其成员主要由各基金合伙人推荐。

投资决策委员会负责做出涉及项目评估、投资方案设计、投资管理、投资收回等所有投资活动的决定，其成员大部分由普通合伙人提名，少数成员由有限合伙人提名或只作为基金观察员。

顾问咨询委员会负责对基金管理人的投资决策进行评估、对投资项目的价值进行评估，其成员主要由从有限合伙人或外部机构聘请的技术、经济、财务、金融、评估等方面的专家组成，但其评估意见仅为建议性的参考，普通合伙人无需强制执行。

基金托管人是指负责保管基金资产的机构，通常由商业银行担任。

有限合伙制创投基金通过这种内部机构的相互制约，实现了所有权、经营权和支配权的“三权分立”，更好地发挥了普通合伙人或基金管理人“专业理财”的优势，有利于普通合伙人和有限合伙人之间权力和利益的相互平衡。

3.灵活的出资方式和相应分配制度的激励创新。有限合伙制创投基金的激励机制创新主要体现在以劳务出资和相应分配制度的规定方面。普通合伙人拥有的多是人力资本，凭借其丰富的专业知识、投资经验、管理才能、客户资源和市场信誉来执行风险投资运营；而有限合伙人则相当于资本供给者，依靠其雄厚的资本实力来提供风险资本投入。普通合伙人在追求自身利益最大化的同时，也使有限合伙人的投资收益实现最大化。这种激励机制有助于实现双方的共生相容。

首先，新的《合伙企业法》规定，合伙人除可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，还可以劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。这条规定对普通合伙人在基金投资管理过程中提供的人力资本投入可以作为劳务出资进行明确界定，在很大程度上激励了普通合伙人的积极性。

其次，普通合伙人的报酬主要由两部分组成，一是基金管理费，这是固定收入，与基金的经营无关，一般按照创投基金的实际资本净额的1.5%~3%收取，主要用于日常管理费用支出和支付工资等。二是利润分成，这一部分实际是业绩报酬，与投资管理的收益挂钩，普通合伙人可以分享投资收益的20%左右，而有限合伙人则分享投资收益的80%左右。这种以收益分配方式对普通合伙人进行激励是有限合伙制创投基金激励机制的中心环节。

此外，有限合伙制创投基金对普通合伙人作为基金管理人负责选择具体投资管理工作，而有限合伙人则禁止直接干预经营活动的制度设计，也保证了基金管理人自主经营的独立地位，激发了他们的投资积极性，使其可以更加充分地发挥投资管理的才智，认真对待投资管理行为，取得满意的投资收益。

4.委托关系的约束机制创新。有限合伙制创投基金作为一种新兴的投资模式，为了有效控制投资风险，降低两类合伙人之间的“委托—”成本，采取了更加有效的约束机制。

首先，对基金资本认缴方式实行授权资本原则。根据新《合伙企业法》的规定，基金合伙人可以分期分批缴纳其所承诺的出资总额。一般做法是每位合伙人的首期出资额为其全部认缴资本的50%~70%，后续出资则可根据基金实际运营情况在基金正常运作后若干年内全部缴清。这就使得普通合伙人一次可以动用的资金额度有所限制，在一定程度上减少因投资决策失误或内部人控制失败而给有限合伙人遭受的损失。

其次，制定完善的基金投资程序和操作流程。基金合伙协议可以从规定投资领域、设计投资组合、明确投资禁止、约定基金存续期、强制分配机制等方面对基金的日常投资运作提出具体要求。如规定基金只能以普通股、可转换优先股、可转换债券、认股权证等的单一或组合投资方式，投资于非上市的创业企业；通过分散投资组合的行业和数量来控制投资的系统性风险；未经投资委员会和联合管理委员会的共同批准，在投资期终止后不得进行新的再投资；每年必须分配已实现利润的90%等强制分配措施等，通过减少实际控制的资金量和降低再投资的可能性来约束普通合伙人。

第三，利用投资人才市场遴选专业投资团队。创业投资，以人为本。优秀的基金投资管理人员是创投基金运做成功的关键，而且有限合伙制中通常又由普通合伙人担任基金管理人，因此，完善基金管理人评价体系和选择标准是一项非常重要的约束机制。可以考虑从选聘程序、经营业绩、市场信誉、专业素质、约定经营目标、完善定期报告制度、限制投资行为等方面来落实对基金管理人的具体约束。

三、有限合伙制创投基金的机制完善还需要健全配套的环境

有限合伙制作为创投基金的一种有效组织形式，通过运作机制的创新，有效解决了在信息不对称和风险不对称环境下的有限合伙制的“委托—”问题，最大程度地激励了普通合伙人的积极性，有效地保护了有限合伙人的合伙权益。但是，为了实现有限合伙制创投基金运作机制能够有效地发挥作用，还需要继续完善配套外部的法律环境和市场环境。

在法律环境方面，目前针对有限合伙制企业进行工商登记的实施细则和具体程序方法等配套法规尚未出台；有关创投基金投资的股份公司在上市时，对实际控制人的信息披露要求和股权投资退出安排等制度也未明确；以及税收优惠政策配套细则和如何操作等问题，都有待进一步完善。

在市场环境方面，关于有限合伙制创投基金的产权制度、信用制度、资本市场、合伙人市场的环境建设还将是一个长期的过程。如果配套的环境建设和具体措施不健全，将可能影响到有限合伙制的运行机制的有效发挥。

总之，在国内经济持续快速发展的影响下和多层级资本市场加速建设的推动下，有限合伙制创投基金必将在我国创投市场上扮演更加重要的角色。有限合伙制创投基金将会利用自身有限合伙架构下的运作机制创新，实现创投基金和创业企业的“共赢”，把我国的创业投资事业推向新的发展阶段。

参考文献：

1.丁波.风险投资基金运作的国际经验借鉴和中国模式选择.金融纵横,2007(9)

第4篇：合伙人股权的激励方案范文

针对这些问题,本文分别就投资风格、组织形式、对目标企业管理层的激励、工具运用和退出渠道等方面对中外PE基金进行了比较,并分析了国内落后的原因,最后提出建议。私人股权投资(Privateequityinvestment)广义上包括对任何一种既不能自由在公开交易所进行交易也不能公开对外出售的资产权益的股权投资。私人股权投资公司从大型机构投资者和资金充裕的个人手中募集大量资本来组成PE基金,而私人股权投资公司的投资专家则负责管理基金和投资个案。在过去的20年里,私人股权投资基金(PrivateEquityFund)(国内称产业基金,以下称“PE基金”)得到迅猛发展。2006年,在全球范围内由专业私人股权投资机构获得企业控制权的收购案总额高达7380亿美元,比2005年总额翻了一倍。PE基金也越来越引起中国社会和决策层的关注,2006年底,渤海产业投资基金成立,各地也纷纷申请设立PE基金。

一、投资风格比较

(一)积极的投资者一般在对所投资的项目或企业经过精心的选择、谈判和设计并最终进行投资后,发达国家的PE基金专家都会积极的监控、管理被投资公司,并利用自身资源在行业、财务管理、市场营销、战略策划等方面为被投资公司提供咨询意见。大部分发达国家PE基金在投资时都是取得被投资公司的控制权或者至少对董事会有相当的影响力。取得控制权有利于PE基金降低被投资公司的费用、提高决策效率,并能够更好地协调好管理层与投资者的利益。

(二)消极的财务投资者国内的PE基金大都无法向他们发达国家的同行一样为其所投资的公司在财务管理、资本运作、战略策划、技术创新和管理资讯等方面提供增值服务,当然积极的管理和控制也就无从谈起,大部分仅仅作为向企业提供资金的消极财务投资者。造成这种现象的原因是国内主要PE基金管理人员大都出身于国内各大银行系统或大型国企的财务系统,他们不熟悉产业技术,也没有一线创业经验,既缺乏对先进技术前景的判断,也对企业成长各个阶段可能遇到的问题缺乏预见能力,当然也能不出有效的解决方案。当然这种现象在整个亚洲都存在。缺乏对有潜力企业的发现能力和企业培育能力导致国内PE基金很容易急功近利,比如进入资本市场和房产市场投机炒作而关闭的中创公司,再比如让很多公司损失严重的2000年“深圳创业板”的投机风潮。最近拟上市企业(Pre-IPO)的投资热中,很多股权价格飙升到20倍市盈率。一旦资本市场情况发生逆转,将产生很大的投资风险。

二、组织形式比较

(一)高效的组织形式在全球范围内,PE基金一般采取三种方式法律架构:公司型、契约型和有限合伙制。有限合伙制是大部分西方发达国家PE基金普遍采用的体制,即PE基金的一般投资人为“有限合伙人”(LP),他们以其投资到该基金中的资金额为限承担有限责任,有限合伙人的权益是“非流通”的,因为在该基金清算前其权益不能在公共市场交易,直到变现前,其有限合伙人将失去对其所投资资金的控制权;有限合伙人一般不得减少其承诺投资的金额,也不得在基金分配收益之前提早兑换其权益。负责日常管理和运营PE基金的专业投资家为普通合伙人(GP),他们一般以个人名义在基金中有少部分投资,他们为PE基金公司做出投资决定,同时他们也以自然人身份对PE基金承担无限责任。同时,普通合伙人一般向有限合伙人承诺一定的投资回报,若收益超出承诺,普通合伙人可以从超出的收益中提取一部分作为自身奖励。有限合伙制的法律架构很好的解决了PE基金层面基金投资者(LP)和基金管理人(GP)之间的委托问题。

(二)落后的基金体制与国外有限合伙制是PE基金采取的主流模式不同,由于我国长期以来法制环境限制,国内PE基金投资公司以公司型为主。公司型基金是一种法人型的基金,基金设立方式是注册成立股份制或有限责任制投资公司,公司不设经营团队,而整体委托给管理公司专业运营。公司型基金有着与一般公司相类似的治理结构,基金很大一部分决策权掌握在投资人组成的董事会手里,投资人的知情权和参与权较大。公司型为主导模式导致国内PE基金行业发展受到双重征税的制约,同时由于董事会成员一般为股东的高管兼任,时间、精力和专业知识都无法保证,导致基金运营的重大事项决策效率和决策质量很低,基金管理人在项目选择和投资管理上话语权较低。同时,公司型基金的体制也无法形成对基金管理人有效的激励和约束,导致基金管理有很高的委托成本,这一方面使国内PE基金行业无法吸引顶尖的PE投资家加入,同时现有的PE基金管理人员也没有足够的动力和压力尽职工作。

虽然《创业投资企业管理暂行办法》和《合伙企业法》已颁布、实施,但目前我国合伙制PE基金的发展仍然存在很多现实问题。比如从管理人“无限责任”这一条来看,合伙企业法规定符合条件的法人和自然人都可作普通合伙人,而如果管理公司本身是有限责任公司,那么基金管理团队也只间接地对基金承担有限责任,难以把“高收益、高风险”的规则锁定到投资管理团队身上。其次,就是作为承担无限责任的普通合伙人,要求自身具有较强的债务偿付能力,而在中国,这样的投资经理“富人”团队尚未培育出来,一旦合伙制基金发生亏损破产,现有的投资经理团队是没有能力承担无限责任的。

三、目标企业管理层激励比较

(一)高度重视管理层发达国家PE基金投资的另一个显著特征是高度重视被投资公司的管理团队,并采取非常有效的方式激励管理团队,使管理团队的利益与PE基金等股东利益高度一致。为了更好的把管理层和股东的利益绑在一起,发达国家PE基金会设立管理人员激励机制,包括任期或业绩相关的股权激励措施(如廉价股票、与任期或与公司发展业绩挂钩的期权),并提供给管理人员直接投资该项目的机会,投资条件往往与PE基金首期投资的条件相同(控股权除外)。这种机制为那些有能力的管理人员提供了创造巨大个人财富的机会,同时很好的解决了被投资公司治理上的委托问题。

(二)吝啬的管理层激励与国外的同行相比较,国内稍有实力的PE基金或类似PE基金的投资机构一般为国有性质或者与国有机构有千丝万缕的联系,无论是从企业制度、企业文化还是高管人员风格来看,国内PE基金在对目标公司高管或创始人实施的激励措施方面都过于保守、僵化和吝啬。这一方面是因为PE基金本身没有设定科学的激励约束制度,PE基金投资管理人没有动力和压力去尽职管理基金投资组合里面的企业,也不愿意承担“股东资产流失”责任,更不愿意看到自己管理的投资组合公司管理层暴富而自己却拿普通工资。吝啬激励的后果就是真正有发展前途的公司不愿意引入国内的PE基金,而真正引入国内PE基金的公司或者其本身内在价值不高,或者在引入投资后由于委托问题而导致企业发展停滞甚至最后倒闭。

四、工具和手段比较

(一)灵活的杠杆收购杠杆收购(LBO)是发达国家PE基金收购时经常使用工具。在一个杠杆收购当中,PE基金成立一家新公司来收购目标公司的股权,收购资金来源为少量的自有资金加上大部分杠杆融资贷款(一般来自银行或其他贷款人)。PE基金通常会用目标公司的资产作抵押来担保前述收购所需的贷款。在收购完成后,可以用目标公司的现金流支付贷款的本金和利息。此种方法让PE基金能够使用尽可能少的资金进行收购。当一个能产生现金收入的资产以杠杆收购方式被收购,该资产实际上以自己的现金流偿还买方的贷款。使用相对于贷款数目较少量的自有资金进行股权投资收购,PE基金就能放大其投入的自有资金的效果,取得“杠杆效应”。

(二)落后的收购工具和手段相比较于国外的同行,国内PE基金较少使用杠杆收购等相对较新的工具,这主要是受限于国内的金融制度文化环境。银行是国内主要的贷款机构,而监管机构严禁银行等金融机构贷款给借款人用于股权投资。同时,国内贷款机构由于缺乏对企业现金流和盈利能力的分析、预测能力,非常重视借款人本身的实物资产、历史盈利和第三方担保。而杠杆收购用要收购的资产为担保为收购资金融资,这在国内目前的贷款业务中是无法操作的。另外,长期以来,国内银行融资业务类型相对单一,对新金融工具运用不多,不熟悉当然也就不愿意接受。另一方面由于国内信用环境欠佳,产权、资产流动性差,国内贷款机构愿意接受的抵押担保品的品种也相当有限。这些都限制了国内PE基金对杠杆融资等新工具的使用,也限制其了承担风险、创造收益的能力。

五、退出渠道比较

(一)多元的退出策略退出机制是在PE基金投资兑现投资回报的途径。“退出”一方面能让投资者变现投资,同时被投资公司也因为有新的购买者而引入新的资金和新的战略方向。

1.股票上市(IPO)在发达国家,在被投资公司上市(IPO)后,PE基金在度过禁售期后可以逐步转让其持有的上市公司的股票,从而变现投资。在很多时候,IPO的退出方法比其他出售方法回报更高。但是,IPO与资本市场环境有很大的关系,当资本市场情况使得IPO无法进行时,就需要考虑其它的退出方法。

2.出售第二个退出方法是向另外一个购买方出售被投资公司。在通常情况下,买方是与被投资公司处于同一个行业并且有意通过购买而扩大经济规模的企业,或是一个希望通过被投资公司的行业平台进入该行业的大企业。近年来,在发达国家也有PE基金把其所投资的公司出售给另外一个PE基金。这被称为“二级出售”。3.杠杆再融资在发达国家,PE基金还有第三种退出方式,也就是杠杆再融资。尤其在2005年和2006年,当被投资公司运行良好而债务市场正在扩张的情况下,PE基金有时候可以通过让被投资公司再借款(或向新的股东发行证券)并向公司股东分配特别分红来重新组织资本结构,这样PE基金司可以将目标公司的股权债务比例调整至甚至超过最初收购时的水平,这样以债务代换股权而把现金分给股东。杠杆再融资能够让PE基金变现一部分股权而由此实现部分退出。

(二)有限的退出渠道

1•股票上市(IPO)与发达国家相比,我国资本市场发展时间不长,制度并不完善,投资者不成熟,为了保护投资者,目前国内股票发行上市(IPO)仍然采取比较严格的核准制,而非西方发达国家的注册制。所以,国内企业实行IPO时间周期也相对较长,对发行企业要求也比较高,在上市后,监管部门对发起人等原始股东股份禁售期的规定也比较长。这些限制了国内PE基金通过企业IPO退出。

2•出售另外,由于国内法制、信用环境较差,并购中和并购后产生的或有风险相对较高;而且场外产权交易市场不发达,企业并购市场相对缺乏规范,并购成本较高,所以国内并购交易不活跃,这就使国内PE基金的股权出售这一退出渠道也相当受限制。

3•杠杆再融资由于国内信用状况欠佳,为防止股东非法套取银行信贷资金、抽逃资本金,银行等国内贷款机构一般都严禁借款人在借款期间对股东分红,所以,类似于杠杆再融资之类的部分退出在国内没有操作性。

六、建议根据前面对中外PE基金部分特征的比较,提出以下建议:

1、培养跨行业综合PE投资人才,增强PE基金选择项目、培育项目的能力国内的PE基金必须大力吸引、培养跨行业的综合投资家,有针对性的在产业技术、资本运作、营销策划、战略管理等方面引入具备丰富实践经验的专业人员和有丰富创业经验和人脉关系的商务人士。只有配备了真正实用的专业投资管理人员,国内PE基金才能切实提高其发掘潜力价值项目和后期培育项目的能力。

2、完善基金体制,解决基金委托问题尽快出台《创业投资企业管理暂行办法》、《合伙企业法》等法规的操作细则,增强有限合伙制PE基金(或创业投资企业)的可操作性,把PE基金管理必要的激励和约束最终落实到个人,从而使合伙制PE基金充分发挥制度优势,从而吸引大量有经验、有经济实力的专业人士和企业家成为优秀的普通合伙人,并在国内逐步培养形成一个稳定的、高质量的PE基金普通合伙人行业。只有这样,国内PE投资管理才会逐步规范,投资管理水平才会逐步提高,进而提高对投资人(有限合伙人)的吸引力,国内PE投资行业才会健康发展。超级秘书网

3、建立科学的目标企业激励机制,降低企业委托成本国内PE基金应该尽快建立共享和双赢的投资文化和投资管理制度,采用科学灵活的被投资企业高层管理人员激励机制,使企业高管的利益与企业股东的利益高度一致化。从而解决企业治理上的委托问题,促进投资目标公司的发展,提高基金投资的成功率和基金投资的收益率,从而提升投资人对PE基金的信心。

4、鼓励金融机构的金融创新建议国内银行等金融机构转变旧有业务思路,在做好风险控制的前提下进行金融创新,主动承担风险、管理风险,而不是一味回避风险(风险的实质是不确定性,而在有效市场上,回避风险也就意味着失去利润)。金融创新可以活跃国内金融、并购市场,增加PE基金投资、管理运作的空间,充分挥发管理人投资、管理的潜力。

5、建立多层次资本市场,规范产权交易,提高产权流动性应该加快国内多层次资本市场的建设,推出创业板市场。同时,规范产权交易市场,创建一个相对透明的,规范的并购环境,降低企业产权并购交易风险。规范非上市企业产权交易市场,提高市场流动性,切实降低企业并购交易成本。以上措施可以理顺PE基金投资的退出渠道,使国内的PE投资行业进入良性循环的轨道。

参考文献

[1]JackS.Levin,“StructuringVentureCapital,PrivateEquityandEntrepreneurialTransactions,KluwerLaw”,2005。

[2]GeraldT.Nowak,MarkB.Tresnowski,“TheHigh-YieldOffering:AnIssuer’sPerspective”,美林公司,2006。

[3]戴义.李川.“私人股权投资在中国:近期法律改革之影响”,《美国风险投资评论》2007年冬季刊。

[4]MartinHaemming,《风险投资国际化》,2005。

[5]《中华人民共和国合伙企业法》,2006年8月27日。

第5篇：合伙人股权的激励方案范文

关键词：风险投资组织模式有限合伙制

风险投资是指一种把资金投向蕴藏着失败风险的高新技术及产品的研究开发领域，旨在促进高新技术成果尽快商品化，以获得高资本收益的投资行为。由于风险投资的高风险性、高收益性、低流动性、特殊的投资领域以及风险投资所要求的专业性和参与性，使得风险投资与一般的投资在组织机构的设计上有其自己的特殊性。各国根据自己的投资习惯以及传统文化的制约，发展了一系列符合自己的风险投资组织制度安排。

1中国风险投资的现状

中国的风险投资在1986年随着中国新技术创业投资公司的成立而正式起步，经过十几年的发展，距今已经有了相当的规模。截止2001年6月底，中国的风险投资公司约160家，注册资金180亿元人民币，普遍采取公司制的运作方式。在2003年2月28日，《外商投资创业企业管理规定》的颁布，对外资的投资企业来说是一个很好的发展机遇。根据Zero2ipo清科创业投资研究中心的关于2003年中国风险投资季度报告中指出：在第一季度，本土创业投资公司占投资金额总数的6.5%，而外资风险投资公司占83.3%；在第二季度，本土占32%，外资占68%；在第三季度，外资风险投资公司在投资的总额上占有90%以上。从上面的数据中可以看出，现阶段外资风险投资公司在中国投资市场上处于主导地位，这与中国在3月1日实施的《外商投资创业企业管理规定》里面的制度供给有很大关系。在组织机构方面突破了原有的《公司法》和《企业合伙法》里的机构设置，创投企业中可以采取非法人制组织形式，也可以采取公司制组织形式，外商创司这种非法人组织机构安排使得有限合伙制可以实施，同时在《管理规定》中对外资的最少出资数量和最低出资比例相应的降低。而对于本土的创业投资公司来说，在组织机构上还没有突破现有法律的限制，这就要求本土的创业投资公司在组织机构上进行创新，否则外资企业的制度供给优于本土企业，使得本土企业在制度供给方面出现瓶颈的制约。

吴敬琏（2001）认为：如果政府要出资组建风险投资公司，就应该做一个有限合伙人，让风险投资管理者做普通合伙人，负无限责任。从目前的情况来看，有关法律框架亟待完善。他说，我国现行的《合伙法》没有有限合伙，而《公司法》又没有无限责任有限公司。这样的法律制度设计，不利于国家参与风险投资组织形式的改进。成思危（2001）指出：有限合伙制是当前风险投资公司较好的组织形式。他认为，有限合伙企业具有多方面优势：首先，有限合伙制企业发起人采取定向私募方式招集合伙人，有利于合伙人间团结一致，同时由于实行有限合伙制，有限合伙人仅享有知情权等少数几项权利，使企业在避免过多干预的情况下，筹集到大量资金；其次，一般合伙人作为企业的所有者和管理者，能够自觉提高公司运营效率，降低成本；第三，按国际惯例，有限合伙企业免收企业所得税并享受政府优惠政策，有利于尚处在初创阶段的风险投资公司成长。有限合伙制已经成为英美等国风险投资企业的主要组织机构，可见有限合伙制有着自己独特的优势。有限合伙制与公司制的差异主要表现在：①法律架构。有限合伙制不是独立的税务主体，不以公司名义注册，因而不需要交公司税。有限合伙人只须交纳个人所得税，避免了重复征税的好处。而公司制风险投资企业作为独立的纳税主体要缴纳公司所得税，然后才能进行利润分配。②生命期限。有限合伙制的组织机构有一个存续期限，一般为7～10年，而公司制的组织机构除了兼并和破产外，一般长期存在。③注资期限。有限合伙制的有限合伙人的支付一般可以分期，而公司制组织资本金根据法律规定必须一次到位，这分散了风险资本家对风险投资企业的管理与监控，增加了风险资本家对剩余资本的保值增值。④报酬体系。普通合伙人可以提取净资产的1%～3%的管理费用以及对利润分成的20%左右，而公司制风险投资机构对基金管理人员的激励乏力。美国《1940年投资公司法案》规定，公开交易的投资公司经理不得接受股票期权或其他以业绩为基础的报酬。本文就有限合伙制下委托理论来分析市场选择以及激励和约束机制。

2风险投资组织机构设立的理论基础

由于风险投资是一个高风险，存在着高度的信息不对称，对未来的不确定性以及资产的特殊性（风险资本家投入的人力资本），在如何解决人的激励机制以及约束机制与一般的公司制企业存在着明显的差别，而由此产生的人的机会主义倾向（道德风险和逆向选择）会更加突出，能否有效的解决这些问题会对风险投资业的发展产生重大的影响。而有限合伙制的这种制度安排很好的解决了委托人和人之间的信息不对称，使得人和委托人之间的行动具有明显的一致性。有限合伙制有两层委托关系：一是投资者（机构式个人）与风险投资家（VentureCapitalist）之间的委托关系；二是风险资本家与风险企业家（Entrepreneur）之间的委托关系。由于基金管理人（人）与投资者（委托人）之间有着重复博弈过程，委托人可以相对准确地从观测到的变量中推断人的努力水平，人不可能用偷懒的方法提高自己的福利。伦德纳（1981）和罗宾斯泰英（1979）使用重复博弈证明如果委托人和人之间保持长期的关系双方都有足够的耐心（贴现因子足够大），那么帕累托一阶最优风险分担和激励可以实现。有限合伙制中投资者不参与经营管理，事先也不能确定风险资本家的能力水平，通过完全的合同约束不可能达到最优，而通过有效的激励机制和人行为的市场约束，使得在不完全合同的状态下得到最优的配置。法码（Fama,1980）认为在竞争的经理市场上，经理的市场价值（从而收入）决定于其过去的业绩，从长期来看，经理必须对自己的行为负责，即使没有显性激励合同，经理也有积极性努力工作，因为这样做可以改进自己在经理市场上的声誉，从而提高未来的收入。本文将通过建立一个模型来分析投资者和风险资本家的行为约束。

现在假定只有两个阶段。T=1，2，每个阶段的生产函数如下：

πt=at+θ+ut（1）

这里，πt可以理解为产出，at是风险资本家的努力水平，θ可以理解为风险资本家的经营能力（假定于时间无关）,服从（m0,σ02）的正态分布

panlang="EN-US">ut是外生的随机变量（如技术和市场的不确定性），服从（0，σu2）正态分布。假设at是风险资本家的私人信息，πt是共同信息。

假定风险资本家的风险是中立的，并且贴现率为0，风险资本获得剩余收益权为α，因此风险资本家的效用函数如下：

Ut=Ft+απt-C(ut)(2)

这里，Ft是风险资本家的固定工资，C(ut)是努力的负效用，假定是严格递增的凸函数。在两期内，风险资本家的期望效用最大化为：

MaxE［F1+απ1-C(a1)+F2+απ2-C(a2)]

(3)

显然，如果委托关系只进行一次时。风险资本家选择的个人努力水平是最大化自己的利益，此时对（2）式求导可以得出风险资本家努力程度的最优一阶化条件：C′(at)=α。

但是，我们现在要证明，当关系持续两个时期时，尽管风险资本家在第二时期的最优努力的条件为C′(a2)=α，因为博弈没有第三阶段，风险资本家无须考虑声誉问题，但是在第一阶段的努力的最优化条件肯定为C′(a1)>α。

假定资本市场是完全竞争的，根据理性预期:

F1=m0+a1(4)

F2=α+E(θ｜л1）(5)

由于市场具有理性预期，那么在均衡时，a1等于风险资本家的实际选择，当观测到л1时，市场知道θ+u1=л1-a1。但是市场不能把θ和u1分开，也就是说，市场不知道除了风险资本家的努力外，л1是风险资本家的经营能力的结果还是外生的不确定因素u1的结果。市场要根据л1推断出θ，令

τ=Var(θ)/[Var(θ)+Var(u1)]=σ02／[σ02+σu2]

(6)

即τ为θ的方差与л1的方差的比率。σ02越大，τ越大。根据理性预期公式，

E(θ｜л1)=（1-τ）E(θ)+τ(л1-a1)

=[σu2m0+(л1-a1)σ02]／[σ02+σu2]

(7)

可见，л1越大，对风险资本家的能力信念修正越大。把（4）、（7）代入（3）式

U=[m0+a1+α（a1+θ+u1）-C(a1)]

+[α+[σu2m0+(л1-a1)σ02]/[σ02+σu2]

+α(a2+θ+u2)-C(a2)]

(8)

（8）式对a1一阶求导得

C′(a1)=α+[σu2(a1+θ+u1-a1)]／[σ02+σu2]≥α

上述条件表明，如果委托关系进行两次以上，那么人为了提高未来预期收入，在第一期基金中的努力水平大于一次性委托关系时的努力水平，这是因为风险资本家未来的固定收入依赖于市场对其能力的预期，而第一期基金的努力水平是通过业绩的作用来影响这种预期，显然这种声誉效应就是对风险资本家的激励作用。在有限合伙制的制度安排中，基金都有一个存续期限，普遍的生命周期为10年，但在征得合伙同意后可以延长1—3年。所以风险投资家为了在基金结束后能再一次的容易筹资，他必须要考虑市场对他的评价。

在第二层的委托关系中，风险资本家和作为人的风险企业家存在潜在的利益冲突，风险资本家为了追求企业的价值最大化，作为股权投资的资本可以获得资本增殖的好处。而作为人的风险企业家可能追求个人利益最大化而忽视企业的价值最大化。由于合同的不完全性且未来收益的不确定性，仅仅通过合同的安排是不够的。所以风险资本家要不定期地到企业去检查，必要时可以执行企业的经营管理的权利。还可以通过其他的一些制度安排来防范风险，比如分期投资、使用特定的金融工具（可转换债券和可转换优先）、企业家的报酬采用期权方式等，这些制度的安排可以部分地实现风险资本家和风险企业家行为上的一致性。

3根据外国的经验，建立符合中国风险投资组织机构的模式

中国的风险投资机构一般是国有资本设立的有限责任公司或股份有限公司组织方式，由于这种公司制的组织方式不能有效地解决委托机制中的道德风险和逆向选择，已成为发展风险投资行业的制约因素。根据美国和日本风险投资业的比较，可以看出由于美国的有限合伙制适应了风险投资业的发展，使得美国在近10年的经济高速增长，而日本由于主银行制导致风险投资机构以金融企业的附属企业为主，这种公司制的制度安排使得日本经济处于停顿状态，当然这只是一种可能解释，但可以在一定的程度上反映了风险投资行业对高科技行业的巨大推动作用和对国民经济的促进。目前，由于我国没有有限合伙制的法律制度，所以现阶段应该尽快完善法律制度，使得制度供给适应风险投资行业的发展需求。基于对有限合伙制的认识和我国现阶段没有法律制度，我们可以设计如下的组织机构：①注册一家风险投资公司（A公司），筹集一定的资本金，全部存入银行，但不直接开展风险投资经营活动。A公司与当地最有实力的风险投资公司（B公司）签署委托投资合同，有B公司进行投资管理工作。这种模式的最大特点是将风险投资的所有权和经营权强行分离，与有限合伙制风险投资公司所承担的功能相同。②股权结构和激励约束方案的设计。可以通过合理的股权结构和激励约束方案实现A公司和B公司的目标的一致，可以参照国外流行的有限合伙制结构，在投资一个项目时，B公司以1%～10%的股权进行匹配投资，并作为风险投资的管理人，其报酬主要以利润分成，大约为业绩的10%～20%，和以净资产为基数，按较小的固定比例提取管理费用，大约为1%～3%。这种股权结构和激励机制使得风险投资的管理人能够提高自己的业绩和市场声誉，增加自己的报酬、显示自己的能力，从而提高了人与委托人的激励相容制度。

参考文献

1张维迎.博弈论与信息经济学[M].上海：上海人民出版社，1996.

2李好好等.风险投资学[M].太原：山西经济出版社，2002.

3贝政新.投资银行学[M].上海：复旦大学出版社，2003.

4武士国等.创业投资：国际经验与中国抉择[M].北京：中国计划出版社，2001.

第6篇：合伙人股权的激励方案范文

薪酬涨幅进入“小八”时代

随着新常态的出现，国内经济增长趋于平缓，经济结构深度调整，势必会带来人工成本的不断攀升，企业经营面临的压力也会越来越大。众多企业纷纷面临转型。如何突破发展瓶颈，创新与转变，成为企业管理者关心的焦点。对于充分发挥人才潜能，积极助推转型发展，大家有所共识，但有限的薪酬增长空间，常常让人力资源管理者陷入两难境地。

据最新的薪酬调研数据显示，2014年中国企业整体薪酬增长在8.5%左右，除一些新兴行业仍然保持着10%以上的增长以外，大部分企业薪酬增长在7%-8%之间。据行业专家的预测，绝大多数企业表示2015年薪酬增长幅度不会超过8%，结合一份近3000多家企业参与的“薪酬涨幅调研活动”的结果来看，薪酬增幅将要进入“小八”（

面对薪酬增幅从“>10%”到“

价值管理时代，基于价值付薪

人力资源管理的演进分为四个阶段：人事行政管理阶段、人力资源专业职能管理阶段、战略人力资源管理阶段和人力资本价值管理阶段。随着创新性行业的不断兴起，各行各业的转型发展对价值型人才的需求日益凸显，这对人才价值的发挥是一针强效催化剂。人力资源管理逐步迈进人力资本价值管理的时代。

中国已然进入到经济调整与结构转型的新常态，在这样一个时期，企业的转型升级将驱动人才的价值与资本化。企业需要从追求廉价劳动力的人口红利模式，转换成为追求高素质人才的价值创造模式，以寻求企业的成长与发展。这一时期，将会成为真正为人力资本而竞争的时代。

知识创新者和企业家将成为企业价值创造的主导要素。比如阿里巴巴和万科的合伙人制度，是对人才价值肯定与认可的全新高度。合伙制的出现，将价值创造者推向了与资本等值的一个位置，促进了人力资本与货币资本的共创、共享与共治。企业的创新发展，也带来制度规则的创新与变革，在人力资本与货币资本博弈的过程中，剩余价值分享的权利与经营决策的权利分离，给予人力资本价值最大化的制度支撑。阿里巴巴的大股东是孙正义，拥有超过36%以上的货币资本股权，马云高管团队虽然只拥有10%左右的股权，却拥有超过50%以上的经营决策和投票权。再如，陌陌创始人唐岩股权结构在IPO后股权只有26.3%，但拥有78%的投票权，这就是人力资本的价值和力量。

阿里巴巴的合伙人制度明确要求：“合伙人”作为公司的运营者、业务的建设者、文化的传承者，同时又是股东，最有可能坚持公司的使命和长期利益，为客户、员工和股东创造长期价值。阿里巴巴合伙人是“在阿里巴巴工作五年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力”的一个群体。

对于万科的事业合伙人制度，其最大的特点是“掌握自己的命运、形成背靠背的信任、做大事业、分享成就”。通过事业合伙人机制，在未来十年把万科越做越大，彻底改变传统的管理方式，不仅是薪酬奖励方式，更需要通过事业合伙人机制，更好地解决投资者和员工之间的利益分享问题。

由此可见，未来对于基于价值创造和贡献的合伙人群体，其薪酬激励的策略会更加地多元化和价值化，强化奖励与长期持股的组合，强调薪酬中基于胜任力以及价值贡献的付薪要素，同时与所创造的实际价值建立起关联，进行充分的利益分享。

员工创客，多元薪酬鼓励创新

2015年《政府工作报告》提出“大众创业、万众创新”的口号，这是新常态下经济社会发展的一大动力源。未来，创业与创新会成为企业和社会发展的一大趋势。时下，企业内部创新、创业趋势（要建立员工创新机制与创业平台）已经有所体现：

组织小微化。比如小米的扁平化管理模式，7个合伙人各管一摊，形成一个自主经济体。小米的组织架构基本上就是三级，核心创始人、部门领导、员工，一竿子插到底地执行。它不会让团队过大，团队一旦达到一定规模了就一定要拆分，变成项目制。

员工创客化。如海尔为内部的创新创业人才提供“海尔创吧”这样一个平台，对优质的创业团队和创业项目进行扶持，海尔内部鼓励有创新创意的人员到“创吧”进行创业实践、被孵化，成为海尔创新发展的动力和引擎。

草根时代，高手在民间，尤其是科技型企业。不少公司都借鉴了硅谷的创新发展模式，在内部建立创新创业的平台或者奖励基金，用于奖励内部的优秀创业项目和人才。当下的90后、00后更是一批在创新环境下成长起来的年轻一代，有想法、有热情、不受拘束，愿意尝试自主创新，企业为了适应这样一个群体的成长与发展，也需要为其提供更加广阔的事业平台，鼓励创客模式。

对于组织小微化和员工创客的企业生态，人员薪酬与激励方式会更加灵活，设计薪酬策略需要从个性化需求满足的角度出发，关注这一群体的自我价值实现。一是提供宽松、资源丰富的发展平台，二是建立多元化薪酬套餐，三是基于结果和价值的动态薪酬和奖励，尊重员工的个性化和价值感。

大数据积累，促进薪酬精细化管理

如今“大数据”时代已经来临，由于大数据的数据源充分，并且具备抓取能力强、刷新及时等特

点，在大多数领域都能精准地指导资源分配，无论是工作还是日常生活，都离不开数据的支持。在企业管理中，很多公司都开始运用大数据来整合和管理人才。

企业每天所要接触处理的信息量逐渐变大，这种爆炸式的数据增长在人力资源领域表现得尤为明显，人力资源管理者在工作中会涉及人员时间利用数据、劳动报酬与收入数据、人力成本数据、安全与保障数据、绩效管理数据等等种类多样、数量庞大的信息群。以薪酬为例，薪酬是员工最为关心，也是与他们自身利益最直接相关的一项指标。薪酬管理直接影响到企业人才忠诚度，甚至成为影响企业竞争力提升的关键。企业的人力资源管理者，需要对外部的薪酬数据进行搜集和分析，对内部的薪酬数据进行梳理和积累，借助于内外部的数据变化，结合用人部门对人才价值的评估，对薪酬的使用效率，薪酬的数据水平，薪酬的历史变动和趋势进行分析，同时，进行深入的薪酬规划与预测分析，为战略发展等重大决策提供支持与基础。

以“用户”思维制订薪酬策略

人力资源管理部门和从业者归根结底是服务于企业的业务运作和战略实现的服务供应商。作为服务的提供者，在薪酬管理上，需要设计符合“用户”需要的薪酬服务和产品。

传统的薪酬策略，需要从薪酬水平和薪酬结构两个维度进行考虑：薪酬水平策略是指企业根据市场薪酬水平或竞争对手薪酬水平，结合企业自身情况，确定企业薪酬水平与市场或竞争对手薪酬的位置；薪酬结构策略主要是指薪酬中的固定部分薪酬（包括基本工资和福利）和浮动部分薪酬（包括短期激励和长期激励）各自所占的比例。

时下，用户思维已经渗入服务设计与产品设计的过程当中，在薪酬策略设计中，也需要从“用户”的需求出发，在原有的薪酬策略中，增加用户分类的维度，“用户”的需求决定了薪酬策略设计的基础，“用户”的需求、痛点需要在薪酬策略当中体现并满足。

补上薪酬服务 “运营”这堂课

第7篇：合伙人股权的激励方案范文

马雪征匆匆结束在邻桌的谈话，来到记者对面的沙发坐下。深色上衣搭配黑色长裤，一贯的简洁干练形象。这是她加盟TPG后首次接受媒体专访。

半年多前,2007年5月23日，马雪征在为联想工作了17年后，从联想集团首席财务官（CFO）的岗位上退下来。9月，她正式加入美国私人股权（PE）基金TPG集团(Texas Pacific Group，下称TPG），成为TPG合伙人。55岁的马雪征，已过知天命之年，却欣然接受转行PE的全新挑战。

与其他金融中介人士转投PE不同，职业经理人转行PE本来寥寥，成事者更为罕见。或许曾经辉煌的企业管理生涯，将助马雪征在PE界延续不一样的精彩。

「联想十七年

1990年，马雪征应柳传志之邀加想集团，并被派往香港工作。在加想以前，马雪征是中国科学院的一位处级干部。至1997年，马雪征进想集团董事会，2000年开始担任CFO。她不仅帮助联想集团成为中国最大的电脑生产商，且力促收购IBM个人电脑业务。在成就联想的同时，她也成就了自己，数度登上美国《财富》杂志“全球最有影响力商业女性”榜单，并被《亚洲金融》评为最佳CFO，成为与吴仪、谢企华一样在世界具有影响力的中国女性。

联想集团为联想控股有限公司成员企业，专事PC制造业务，联想其他成员企业还包括神州数码、联想投资、融科智地和弘毅投资，统称为“联想系”。在“联想系”内，马雪征是资本运作的核心人物，也一度是仅次于柳传志、李勤的实权人物。联想集团香港上市、分拆神州数码、完成产权改制，背后都有着马雪征的身影。2005年，联想集团发起收购IBM个人电脑业务，联想集团CEO阿梅里奥称她为这次收购的“首席设计者（chief architects）”之一。

此时，在联想一路走来颇为顺畅的马雪征，内心却萌发了一个出人意料的想法。“七八年前，我就很想做投资。”马雪征告诉《财经金融实务》记者，“购并是CFO的几大功能之一，所以，我一直都想做投资。”

1998年是风险投资盛行的年份，联想集团小试身手，出资900万美元入股金山软件股份有限公司（下称金山），获得30％股份，成为单一最大股东。马雪征回忆，投资金山其实理由很简单：联想销售PC需要预装软件，操作系统除了微软别无选择，而文字处理软件如果用微软的Office，则对不少用户价格太高。“联想的PC开始跟金山的WPS捆绑，所以，投资金山和联想具有协同效应，当时没做什么尽职调查就拍板了。”马雪征说。2007年10月，金山在香港上市，此时尚持有金山8.2％股份的联想集团将部分投资出售套现。马雪征估计，这笔投资“翻了差不多12倍”。

此后，联想进一步投资了搜狐、瀛时通、新东方等公司。至2001年，联想成立了专注风险投资的联想投资，由朱立南出任总裁。此时已经担任联想集团CFO职务的马雪征，同时在联想投资的投资决策委员会担任委员。2003年，联想进一步成立了弘毅投资，专事并购投资，其运作也更加接近国际上的PE。出任弘毅资本总裁的赵令欢，就是马雪征引荐给柳传志的。

不过，无论是联想投资还是弘毅投资，马雪征最终都没有真正加入其中。在2002年，马雪征辞去了除联想集团CFO外的其他职务。马雪征解释说，“那时候，联想集团投资了一些互联网公司，恰恰有些案例和联想投资撞在一起，我跨在两边是不合适的。我觉得，无论从职业道德上还是精力上讲，都应该专注一点。”

同时，这一阶段，联想集团的PC业务处于快速扩张阶段，用马雪征的话说，“市场铺得太大”，作为CFO的她“也就不能不做下去”。至2005年开始收购IBM，马雪征更加无法脱身而去。不过，马雪征此时已经看到国际PE发展新潮流，即除了提供资金，一部分PE开始向被投资对象提供增值服务，通过参与营运帮助企业提升价值。在联想积累了多年企业运营能力的马雪征认为，了解企业是她的长处所在，也是作为投资人的良好基础。

“我做了这么多年企业，一直扑在一线做运营。如果能将这些经验与其他中国企业分享，也许能起到更好的作用。”马雪征说。

「TPG新使命

TPG在中国因投资深圳发展银行股份有限公司（下称深发展）而一战成名。成立于1992年的TPG，管理资本约为450亿美元，旗下拥有风险投资、PE等业务。2004年，TPG旗下的新桥投资集团出资12.35亿元，收购深发展17.89％的股权，成为其第一大股东，从而成为首家获得中国商业银行控制权的境外投资者。这桩交易的经办人单伟建也因此名声大震。

2006年年初，TPG将原TOM集团CEO王招至麾下，出任合伙人兼TPG增长基金北亚区负责人。2007年3月，TPG宣布向云南红酒业集团投资1500万美元。

据马雪征介绍，她与单伟建、王工作各有侧重。王主要负责TPG增长基金，投资对象侧重于成长性企业，包括上市前（Pre IPO）投资，规模一般在1亿美元以下。单伟建拥有长期在中国投资的经验，更长于金融，也负责亚洲其他地区金融领域的投资。

对于自己在TPG的使命，马雪征概括为三项：首先，负责TPG在中国的战略、团队建设，提出建议、推行和执行；其次，负责进一步建设TPG在中国的企业、政府关系网；此外，还要负责项目评审等前期工作、TPG在中国的形象等工作。

作为TPG合伙人，马雪征的重要作用是寻找投资对象，为此，她要“一家一家拜会企业”。一旦遇到可能的项目，则要利用TPG的全球资源，调集各路专家从事评审，开展尽职调查。

PE基金起源于上世纪60年代，80年代末KKR成功收购RJR纳贝斯克一案，掀起一轮PE基金。近年来，随着资本全球化加深，PE基金开始四处流动，中国也成为PE基金纷纷瞄准的目标。事实上，全球各大PE基金现在均已进入中国。同时，中国本地投资机构也逐步兴起，市场竞争比以往任何时期都要激烈。

“现在去一家企业，企业的人会说，‘已经来过三家了’。”马雪征笑着说，“除了资金，企业还会问，‘你还能提供什么’？”

马雪征认为，随着PE在中国竞争越来越激烈，加上中国企业财务经验的积累，PE也不能仅仅依靠资本，而是必须为企业提供增值，TPG在这方面具备优势。

马雪征介绍，TPG投资的每个项目，最终都需要经过投资评审委员会批准，同时合伙人也承诺投入一定资本，而每个合伙人的奖励和回报也与所投资公司的表现相挂钩。一旦项目投资确定以后，牵头合伙人会继续跟进，不过，真正下功夫重整公司的，是TPG更有运营经验的运营合伙人。

TPG负责运营的合伙人，往往具有多年企业经营管理经验，诸如GE前亚太区CEO孙礼达（Steve Schneider），有时会直接进入企业内部工作，来帮助企业改善管理，提升企业价值。“公司的财务结构再好，真正起作用的还是靠公司管理层。一个公司真的成熟到可以发债、并购、重组，主要还是看管理。这也是为什么PE一定要有相对的管理权。”马雪征说。

可是，马雪征也承认，现在能实现控股的投资机会比较少，不论是创业者还是国有企业的管理者，往往都不愿意让他人控股，PE基金只能做小股东。如果不作控股，对管理层的了解、信任以及激励机制就更加重要，为此，需要为管理层设计一个良好的回报机制，一般均采用股票期权作为奖励。“依据不同行业、管理层的贡献、股权结构，特别是不同的人，股票期权比例会不一样。”马雪征说。

虽然走马上任只有不到五个月时间，马雪征对PE还是有了很多的感受。“局外人比较容易提方案、建议，而企业作为局内人则会考虑得相对比较保守。”她以外科大夫和病人的关系来打比方，外科大夫一天治十个病人，而病人开刀也许一辈子就一回，病人自然会更加谨慎。因此，马雪征说，自己作为“局内”出来的人，往往会对企业有更多的理解，在此基础上，和企业的谈判也容易更加深入。

对于中国市场，马雪征表示，看好消费品、零售、自然资源等领域的机会，此外，科技业内重组的机会也在增加，比如显示器、硬盘、半导体、电信业等等重组会越来越多。不过，由于中国股市高涨，带来市场市盈率升高，使得现在的收购价格过高。马雪征说，“价格使得投资难度增大。但相信这样的情形不会持续长久。”

基于自己在联想长期积累的企业财务和管理经验，马雪征一再向记者强调，收购交易最重要的是要有协同效应。她以联想和IBM为例说，IBM卖1000万台电脑，联想卖400万台电脑，联想收购IBM之后加在一起有1400万台，就更容易与供应商谈判条款。为了获得这种协同效应，PE基金有时也需要和企业结成战略合作伙伴共同投资。

从PE投资者角度来看，最好是独自收购，不过作为单独的财务投资者，在收购协同效应上受到局限，出价自然比较低。战略合作伙伴的好处是能产生协同效应，“估值会高一点，会要一个比较高的价钱，同时也可以享受协同效应带来的好处。这样投资回报的机会，不比单独收购的小。”

马雪征认为，TPG参与联想对IBM的收购就是这样一个典型案例。在联想收购IBM个人电脑业务之际，TPG联合旗下新桥共同出资2.5亿美元，购买联想集团195万股可换股优先股和约1.7亿股认股权证，如全部行使将占到联想扩大已发行股本7.314％。据马雪征透露，正因为TPG判断联想和IBM之间存在可观的协同效应前景，TPG愿意支付比IBM收购联想股份略高的价格。

第8篇：合伙人股权的激励方案范文

为使股权投资在上海更加便利，今年8月，上海市颁布了《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》，从金融、工商登记、税收等方面综合性提出促进股权投资的操作办法。据透露，上海考虑将股权投资企业视为金融企业看待，使其可享受一系列后者能享受的优惠政策。

深圳私募基金人士桂柳对《中国联合商报》记者表示，将股权投资企业视为金融企业意味着投资金融市场的私募基金可能会诞生，这样做意味着以后VC、PE都可以开设证券投资帐户投资证券甚至其他金融类产品。目前私募基金投资证券的都是通过信托方式，此举对于想发展私募基金的企业无疑是利好,因为他们的投资渠道宽了。

创投私募视为金融企业

此次上海大力发展的股权投资企业包括两类，一类是股权投资企业，另一类是股权投资管理企业。对于股权投资企业的注册资本（出资金额），《通知》要求最低为1亿元，并且出资方式仅限于货币形式。

上海市副市长屠光绍表示，此次出台的规定，只是一个初步的方案，目的是先把股权投资企业吸引到上海，而有关税收以及其他方面措施将在实践中进一步改进。

业内人士王新源认为，私募股权中心的打造是为了引入各类长期投资资金，形成一批有影响力的股权投资企业，促进上海国际金融中心建设。

此外，随着上市公司股权价值的进一步回归，VC、PE也会考虑投资上市公司。方星海称，希望上海能成为试点，允许注册在沪的、有限合伙形式的股权投资公司开设自有证券账户。据透露，上海考虑将股权投资企业视为金融企业看待，使其可享受一系列后者能享受的优惠政策。

作为国家级综合配套改革试点，浦东新区在这次私募股权中心的打造中再次充当了“排头兵”。据浦东新区副区长严旭介绍，浦东将结合上海市的总体规定，从三个层面鼓励股权投资企业在浦东发展。首先，对落户浦东的股权投资企业给予扶持政策。其中对机构在浦东新区登记注册的企业，按照注册资本金的比例给予300万至1500万的开办费。而对企业高管，以返还个税部分40%的方式进行奖励，对企业中层则返还个税部分20%。同时，还将通过产业政策扶持、提供服务支持等鼓励股权投资企业投资浦东新区的高新技术企业和中小企业，对于投资高新企业的还将享受高新企业相关优惠政策。

上海智博方略资产管理总经理周贵银认为，此举和原来政策的具体不同主要看相应的优惠政策。

“灰色地带”迈上“阳光大道”

据上海市工商局介绍，截至2008年8月，上海目前共有创业投资公司216户，而从事投资、创业投资、投资管理的有限合伙企业就多达66户，其中浦东新区设立的41户从事股权投资的有限合伙企业募集资本额高达30.6976亿人民币。

但由于当前我国现行立法只涉及公募基金，对于包括股权投资和股权投资管理的企业缺乏相应立法，因此导致股权投资的法律地位不明确，使其一直处于我国资本市场中的“灰色地带”。但是，国内私募基金的发展却没有因此而停滞。

目前在本市实际从事股权投资运作的企业，往往以“投资公司”、“投资管理公司”等名义从事民间资金募集。因此，上海市工商局支持本市股权投资企业发展的政策，让更多股权投资企业从幕后走到台前，从“灰色地带”迈上“阳光大道”，也为企业今后的发展提供了强有力的保障。

上海私募经理崔军认为，将创投私募视为金融企业，并享受相应系列优惠，大大地激励了私募基金发展，这将使上海成为全国乃至亚洲的股权投资产业集聚地。

联合证券基金分析师冶小梅对《中国联合商报》记者表示，将创投私募视为金融企业，要看创投私募的投资方向是特定的产业基金还是二级市场。目前国内私募在法律法规上尚未被规范，这个可以看作是制度上的一个完善。

■视点

中期投资机会持续增加

在市场处于低迷的时候，普华永道报告指出，现在较大规模的私募基金正在扩展他们的投资评判标准及地域选择方向。私募基金持有其投资公司股权的时间亦会延长，私募基金经理将据此展示他们积极管理其投资组合的能力。

普华永道咨询合伙人费里斯表示：“全球私募基金目前市场交易活动显著下降，并深受金融市场动荡引致杠杆效应减弱的影响。因此，他们为大型交易进行融资的能力大受影响，令其所投资公司缺乏买家。中国的私募基金公司不会幸免于这些影响，因此他们要持有其投资组合公司较长的一段时间并作出准备，包括为这些公司提高价值。他们同时需要考虑扩大交易项目的范畴，包括协助中国企业为经历信贷危机后的海外市场寻找机会。

第9篇：合伙人股权的激励方案范文

2013年12月17日，上海市政府了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（以下简称《意见》），标志着新一轮上海国资国企改革启动，上海也是十八届三中全会后第一个公布的国资国企改革方案的城市。

上海国资企业仅次于中央国资系统，在全国地方国资总额占比超过10%。上海早在2003年就开始了国资改革，2008年又了《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》，这两轮国资改革以兼并重组为主，进行跨地区、跨行业、跨所有制的整合，但国资企业的效率提升并不大。此次上海国资改革则更强调企业效率的提升。

与三中全会《决定》的7年改革方案相比，上海出台的《意见》要求经过3-5年的扎实推进努力成为全国国资国企改革发展的排头兵，这是基于上海自身经济基础做出的调整。上海将国企划分为竞争类、功能类和公共服务类三类，与《决定》中将国企划分为竞争类、自然垄断和公益类也有所区别，则主要源于铁路、电网这些自然垄断行业均是央企，而上海希望大力发展战略性新兴产业，划分出功能类可以鼓励企业科技创新。

“沪二十条”思路

上海市国资委副主任林益彬在接受中国经济报告记者采访时谈到，此次上海国资改革方案中最重要的一个关键词是市场化路线，是整个方案的灵魂。国资监管要按照市场规律去监管，企业要按照市场规律去发展，所有的措施都是围绕这一点展开的。

林益彬指出，上海新一轮国资国企改革要着力解决的问题有五个方面。第一，上海国资在战略性新兴产业、先进制造业和现代服务业、基础设施和公共服务领域的比重为62%，布局结构还不尽合理；第二，一些企业活力不够、创新能力不强，缺乏可持续竞争能力；第三，国有资本的流动性和开放性不够，导致资产固化和国资一定程度上的封闭循环；第四，现有的国资监管体制和监管方式，既不利于更有效的把企业推向市场，也不利于在更大范围、更高层面上优化配置国有资本；第五，现有的制度环境还不能很好的发挥企业家的作用，不能很好的支持企业家的成长和集聚。

纵观《意见》，上述几个方面也是着墨最多、最有可能有所突破的领域。

在国资布局方面，《意见》要求，将国资委系统80%以上的国资集中在战略性新兴产业、先进制造业与现代服务业、基础设施与民生保障等关键领域和优势产业。2012年的数据显示，上海国资在战略性新兴产业、先进制造业等关键产业的比例仅为61%，离80%的要求有一定的差距。

在国企竞争力方面，《意见》称将在国际竞争力方面发力，提出在周期内实现“2-3 家符合国际规则、有效运营的资本管理公司”、“5-8 家全球布局、跨国经营，具有国际竞争力和品牌影响力的跨国公司”、“8-10 家全国布局、海外发展、整体实力领先的企业集团”和“一批技术领先、品牌知名、引领产业升级的专精特新企业”。

在国资开放流动性方面，《意见》提出需要建立公开透明规范的国资流动平台。此举意味着，上海国资系统需要在“做减法”方面做出突破，实现资源、资产、资本、资金的良性循环。此前，国企改革迟迟难以深化的一个原因，便在于国资退出渠道遇阻，资产流动受限，使得大型国企难以聚焦核心主业，形成核心竞争力。

在国资监管方面，《意见》将国企分为竞争类、功能类及公共服务类三种类型，施行差异化改革与管理。据透露，目前上海56个国企已经完成功能分类，实现对号入座，未来也可以根据情况动态调整。

在用人机制与高管激励方面，《意见》要求全面推行国企领导任期制契约化管理；对竞争类国企，按有关规定落实董事会选人用人、考核奖惩、薪酬分配权；以及建立健全企业核心骨干长效激励约束机制、与市场机制相适应的分配机制。长期以来，国企改革在做实董事会权力以及高管激励方面存在诸多先天不足，企业家在国企中得不到应有的尊重，难以发挥作用。上海改革之后，企业家在国企经营与管理方面的能动性有望被进一步激活。

国企层面：混合所有制操作方向

国务院国资委研究中心主任楚序平曾公开表示，发展混合所有制的目的是放大国有资本功能，实现国资保值增值，因此发展混合所有制经济的主体应该是国有资本、集体资本。总结以往改革经验教训，国有企业在混合所有制中经常是弱势地位，国有资本不能为混合而混合，最后国有资本都流失了。

一位国务院国资委的人士告诉中国经济报告记者，混合所有制更多的是实现产权多元化。对于现代股份制公司来说，真正能有效制衡的股份制一定是利益多元，否则只可能是有限制衡。所以混合所有制的核心是让不同股权代表的利益在董事会中协调运转、有效制衡的法人治理结构。国有和民营企业在管理企业上各有优劣，在混合所有制中应该把各自的优势发挥出来。

该人士表示，混合所有制具体如何操作国资委内部也在抓紧研究，一些问题也存在很大的争议。比如，不同类型的国企，应该在哪一级进行混合所有，引进什么样的非国有资本？改组和组建的平台公司应更多对出资人负责、表达出资人意愿，是否应该采取国有独资的形式？员工持股的范围、比例是多大，如何设计退出机制？

具体而言，更倾向的做法是，除了极少数涉及国家安全和承担国家政策性职能的投资运营主体外，如石化军工中储粮等，其他都要引入各类投资者实现投资主体多元化；集团公司和一级公司也需要混合所有，否则即使继续按照外部董事占多时的董事会框架，仍然很难做到现代企业治理，但应该根据不同产业特点确定是国有资本控股还是非国有资本控股；员工持股的设计则参照华为模式，可以采取利润分享、股票期权、奖金红利、金色降落伞、金色阶梯等多种形式。

对此，林益彬表示，国资在哪些领域要绝对控制，哪些可以多放开，哪些多退出，需要有顶层设计。楚序平认为，不能搞一刀切和运动式的混合所有制经济，应根据国有企业不同的功能按市场规律确定控股的比例，在自然垄断、行政垄断等行业要放开竞争性业务。

在企业层面，林益彬认为，一切应从企业发展的需求出发，有些企业可能是解决融资问题，有些解决市场问题，有些解决技术问题，有些要引进管理和品牌，所以需求的侧重点不一样。政府应进一步拓宽开放性市场化重组途径，通过投资入股、股权收购等方式引入各类资本参与国有企业改制重组，通过特许经营、政府购买等方式引导市场资本进入基础性和公共服务领域项目，探索国有资本和各类资本共同组建股权投资基金参与国企战略投资和国企并购，鼓励非公资本参与。

据上述国务院国资委人士透露，国资委调研上海复星集团时曾询问集团董事长郭广昌，混合所有应引入什么样的非国有资本，基金、产业资本还是民营资本，回答是产业资本更容易操作。复星集团副董事长梁信军表示，对于合格投资者的遴选，价格之外更重要的是底线的匹配度，另外还有投资者自身现金流、资产规模、历史经验、附加价值能力评价、战略、文化的匹配度。

市场层面：国资运营的资本路径

国务院国资委企业改革局的一位负责人在某内部研讨会上指出，混合所有制是今后国企改革的主要方向，而私募基金有望发挥重要作用。

上海股权投资协会理事长、亚商资本创始合伙人陈琦伟告诉中国经济报告记者，现阶段国资面临着明显的发展瓶颈，运营过程如何更有效率、运营结果如何体现更好的效益、运营模式如何体现先进性和竞争性。股权投资的实质是由专业的管理团队管理市场化的资本，用市场化的方式投入企业，支持企业的持续增长。股权投资的理念和方式就决定了它有可能成为国资改革和国企发展最得力的战略伙伴。

德同资本合伙人邵俊告诉记者，私募基金参与国资有着新的背景条件，此前虽然也有机会参与，但是投资团队不愿意碰国有资产，国企也倾向于自己做基金管理人。根据规定，国有企业不能成为股权投资基金的普通合伙人，但可能出现几家国有企业联合起来做基金管理人来规避该规则，未来有可能会堵住这个漏洞。基金一旦定性为国有，资本市场上市后上市收益的10%要无偿划拨给社保，这项规定也或将有所突破，可能的方向是国有企业以有限合伙人出资，基金公司上市时不形成国有产权。邵俊表示，这次国企改革不是简单的国进民退或国退民进博弈的过程，以机构的形式来参与改革，背后是社会化资本，才能够与国有企业平等对话。

赛富基金合伙人金凤春给出了基金参与国资改革的最佳模式，即由民间资本或职业团队主导设立PE基金，国资参与。该模式下国资不派员到投委会、不干预基金人事薪酬、不参与具体项目决策，国资通过顾问委员会行使监督权，职业团队完全能够遵循市场化的原则做出投资决策。好处之一，职业团队对基金运作拥有主导权，避免了投委会成员中的政府部门或上级国企派员的超级否决权；好处之二，分成、奖金完全按有限合伙协议执行，而不需上级审批干预；好处之三，允许失败，才能保障成功，现在国有投资监管中的投资项目审批制和项目审计制度将不再使用；好处之四，国资保值增值目标的效果强于国有控股型PE，不在只盯着Pre-IPO搏利型投资。

前述国资委企业改革局官员表示，如果基金有志于参与国有企业的改制重组和混合所有制的发展，必须要成为战略投资者。对于很多大型国企来讲不缺少资金，缺少的是从不同角度对企业战略的把握，所以基金如果没有财务以外的战略眼光，将难以在这一轮改革中占有一席之地。

对此，邵俊也坦言，基金更多还是具有资本逐利性的特点，将如何参与国资改革还在观望。

改革障碍

此次上海国企改革意见共包括20条，但只属于纲领性文件，要想获得成效，前路仍然漫长。

总体来看，上海市政府推动国企改革的动力很强，而进一步深化改革也是上海进行国企改革的必经之路。华泰证券的一份研究报告分析称，近年来，从上海地方财政收入和财政支出来看，财政支出一直超过财政收入，且缺口不断扩大，其中上海养老退休金是政府财政支出的重要一项。作为曾经的老工业基地的上海，国企退休职工较多，养老退休金开支的负担很重。而通过对上海国企进行改革，一方面推进资产证券化，提高国企的经营业绩，以提高国企分红收入，补充政府的财政缺口，一方面优化布局，放大国有资本的功能。

不过，在地方层面，政府往往很难放弃对国有资本的主导权和控制权，主要为了避免承担国有资产流失的责任。比照三中全会中对于国资国企改革的设计以及社会各界的建议，上海方案中也有未能体现之处。

不同于此前各方期望的国企退出一般竞争性领域，《意见》对竞争类国企的要求是努力成为国际国内同行业中最具活力和影响力的企业。林益彬表示，上海地方国资在竞争性领域中占比还很大，所以并不能简单地说让国企退出竞争性领域，而是对竞争领域中的国资结构进行优化。在一些传统落后产能的产业国企可以发挥带动作用逐步退出，但在新兴制造业和现代服务业反而要加大投入，不能简单的全部退出，都去搞基础设施和公共服务。

在健全国有资本收益保障机制方面，《意见》只提到了逐步提高国有资本收益上缴比例，到2020年不低于30%，未提到三中全会《决定》关于划转部分国有资本充实社保基金的内容。对此，林益彬解释，国资收益原则上按照产业调整发展、基础设施建设、民生社会保障各三分之一安排支出，中央提充实社保基金，这是在中央层面考虑的，所以上海在20条中并没有具体提到，但是民生社会保障这块包含者社保、养老等内容。可见，这对于上海来说，仍是一块硬骨头。

《意见》淡化了混合所有制的改革要求，而不像三中全会那样单独成段，显示此项产权改革推进起来十分艰难。且通篇未提鼓励民营企业参与国企改革，说明上海政府对于国企的投资主体要求较高，也希望保持控制力和影响力，对民企参与国企改制兴趣不大。国务院发展研究中心研究员张文魁在2103凤凰财经峰会上表示，混合所有制是个中间状态，而不是终极状态，最终通过渐进的方式实现民营化。而在一些国企负责人的观念里，混合所有制更多是民企民资带枪投靠，经营还没有对民间开放，公司也还没有实现化治理。

此外，多家上海国企的负责人均表示出了对容错机制的关注，一旦改革创新工作未能实现预期目标将如何处置。德勤企业管理咨询中国区主管合伙人施能自则认为，容错机制实质上是一种风险管理体系，对于上海国资改革，应容许出小错不能出大错，一方面鼓励创新，另一方面要降低因为创新所造成的问题。

梁信军认为，改制的难点就在于很难让所有人都满意，总会有一些未收益和微收益人群。政府关注国有企业价值能否长期增长、竞争力能否提升，企业职工身份置换；国企需要考虑业务能否平等过渡，文化融合会不会出现困难、业务资产如何处理；新的利益方关注是否能够分享所得，国有股东和政府是否有足够宽容度。

地方国资改革思路

随着各省开始落实国企改革具体方案，上海之后，广东、深圳、山东、重庆等多个省市的省级直属国企改革都在进行部署，国企改革有望在全国范围内铺开。

当然，央企、省属国企和市区属国企面临的改革格局并不一致，沿海、发达地区和内陆地区的地方国企之间也存在着较大的差异。针对不同层次不同地域的国有企业采取差异化模式化的改革方式，是深化国企改革的现实路径。

国泰君安的一份研究报告分析认为，在新一轮的国企改革中，地方政府形成新的思路：一方面，地方政府组建改革小组，进一步明晰国资所有权，消除国有企业法理上的所有者和事实上的所有者利益的割裂，形成新的改革架构；另一方面，将国企改革拉动经济增长等外部性内部化，使得国有企业所有者和管理者的利益得到统一，形成推动改革的催化剂。

就该思路来看，那些经济发展相对落后的内陆地区的政府有更强的动力让渡国有产权，以促成包括对外招商合作、引进战略投资者、形成地方发展的新动力等重要目标。推行改革之后，可能会使得国企领导失去行政级别和收入稳定性，所以在控股权让渡基础上，可能重塑董事会职能，理顺激励机制。对于市场参与者而言，他们的加入将使得政府或国资更加关注财务回报率而不是收入规模或资产规模，在市场化原则下，政府鼓励的行业不再成为追逐热点。

最终，地方国资改革必须真正释放出改革红利。梁信军认为，国企改革红利体现在以下几个方面 ，机制增量包括决策机制、激励机制、约束机制、授权机制，能力增量包括投资能力、融资和上市能力、海外拓展能力、研发能力、适应新环境能力、行业专业能力，公共资源增量包括政府资源、媒介资源、企业家圈内资源，企业市场价值增量、人才增量、市场增量。