股权激励税收政策精选(九篇)

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第1篇：股权激励税收政策范文

 本文在总结国外经验基础上，分析国内现行有关政策的规定，为建立股权激励计划的配套税收政策提供若干建议。

 美国股票期权的税收规定

 美国的股票期权，分为法定股票期权计划或称激励股票期权计划（incentive stock option，简称iso计划）和非法定股票期权计划（ non-qualified stock option，简称nso）两类，两类计划关键区别在于股票期权的行权价不同。iso计划的行权价不得低于赠予日股票的市场公允价值，而nso的行权价并无此规定，其行权价可以低至赠予日股票公允价值的一半，所以其激励性远不如iso计划，也正因如此，nso在税收上没有iso计划那么优惠。

 美国《国内税务法则》（internal revenue code）规定，对于iso和nso，公司在赠予高管人员和骨干员工时，公司和个人都不需要付税。对于iso，股票期权行权时，只要不马上卖出得到的股票，就可以不立即纳税。当股票出售后，应纳税，这时根据持有股票的时间，适用不同的税种和税率。如果持有股票时间超过18个月，则适用长期资本利得税，税率为20%。如果持有期在一年至18个月之间，则长期资本利得税率为28%；如果持有股票的时间不足一年或者行权后立即出售股票，则应作为普通收入应税，最低税率为15%，最高税率为39.1%。应税收入是受益人出售股票后的收入减去购买成本（按行权价计）。如果发生亏损，则变成长期资本损失，从今后的长期资本利得中抵扣。由于美国个人所得税最高边际税率为39.1%（2001年），如果适用28%或20%的长期资本利得税率，对一些高收入者来说，是相当的优惠。

 对于nso来说，如果行权时，市场价高于行权价，则两者之间的差价需作为普通收入纳税。一般公司会依据税法要求从受益人的工资中预扣28%，作为个人所得税准备。如果个人在行权后一年内出售股票，出售日市场价格高于行权日市场价格，则收益作为短期资本利得应税。如果股票持有期超过一年，则收益作为长期资本利得应税。

 另外，美国税法规定，不管何种股票期权计划，只要雇员被征收了普通收入税，则雇员收入可以进入所在公司的人工成本，抵扣公司所得税税基。而个人资本利得税的征收，对公司来说则没有相应优惠措施。

 表1是iso和nso的不同税收规定。

 从上述美国的税收规定中可以总结出两点：第一，鼓励iso类计划。因为iso计划对经理层的激励作用更大，它的内含逻辑是只有股价上升超过行权价，期权才有价值，这可以激励经理层努力工作，提高股价。第二，鼓励长期持股。在行权后，鼓励管理层继续长期持股。

 另外，据笔者掌握的资料，日本、欧洲等国对股票期权的征税，原则上与美国是基本一致的。即股票期权在行权时所获收益是要征税的，少数国家在赠予时也要征税。对股票转让增值收益，有的国家征收个人所得税，有的国家征收资本利得税。

 我国对股权激励计划的相关税收规定

 在分析股权激励计划的税收前，先要明确我国的个人所得税收体系。对受益人个人来说，和股权激励计划相关的税收是两类：一是工资、薪金所得税，适用超额累进税率，税率为5%至45%。二是利息、股息、红利所得税和财产转让所得税，适用比例税率，税率为20%。对企业来说，则是与股权激励计划相关的企业出资能否计入企业成本，抵扣企业的所得税税基。

 目前，我国尚无西方国家类型的股票期权计划，上市公司实施的各种名义上的股票期权计划实际上是各种持股计划，如：用奖励基金购股持股、限制股票（即奖励的股票限制一定时间的流通权）、模拟持股、股票增值权等。由于没有股票期权计划，我国也没有专门针对股票期权计划的税收征收规定。但是国家税务总局在1998年出台了《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国税发（1998）9号文），这个《通知》是目前可以适用于我国各种股权激励计划的针对性最强的一个规定，反映了现行对股权激励计划的税收政策。

 首先，明确了征税的缘由。主要有三个：①企业作为吸收、稳定人才的手段，按照有关法律规定及本公司规定，向其雇员发放认股权证，并承诺雇员在公司达到一定工作年限或满足其他条件时，可凭该认股权证按事先约定价格（一般低于当期股票发行价格或市场价格）认购公司股票；②或者向达到一定工作年限或满足条件的雇员，按当期市场价格的一定折价转让本企业持有的其他公司（包括外国公司）的股票等有价证券；③或者按一定比例为该雇员负担其进行股票等有价证券的投资。员工以上述三种不同方式认购股票等有价证券，而从企业取得各类折扣或补贴，均应征收个人所得税。

 其次，关于所得性质的认定。在中国负有纳税义务的个人因其受雇期间的表现或业绩，在认购股票等有价证券时，从其雇主处以不同形式取得的折扣或补贴（指雇员实际支付的股票等有价证券的认购价格低于当期发行价格或市场价格的数额），属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时，按照《中华人民共和国个人所得税法》（以下简称税法）及其实施条例和其他有关规定计算缴纳个人所得税。上述个人在认购股票等有价证券后再行转让所得，属于税法及其实施条例规定的股票等有价证券转让所得，适用有关对股票等有价证券转让所得征收个人所得税的规定。

 第三，关于计税方法。上述个人认购股票等有价证券而从雇主取得的折扣或补贴，在计算缴纳个人所得税时，因一次收入较多，全部计入当月工资、薪金所得计算缴纳个人所得税有困难的，可在报经当地主管税务机关批准后，自其实际认购股票等有价证券的当月起，在不超过6个月的期限内平均分月计入工资、薪金所得计算缴纳个人所得税。

 第四，关于申报材料。纳税人或扣缴义务人就上述工资、薪金所得申报缴纳或代扣代缴个人所得税时，应将纳税人认购的股票等有价证券的种类、数量、认购价格、市场价格（包括国际市场价格）等情况及有关的证明材料和计税过程一并报当地主管税务机关。

 不同股权激励的征税

 对照这个规定和我国的个人所得税法及其实施条例等，可以判断我国上市公司现行的各种股权激励的征税问题。

 第一，“武汉模式”——年薪制和限制持股相结合的方法。武汉国有资产经营公司在1999年开始，对下属21家国有控股的公司（包括鄂武商、武汉中百、武汉中商等三家上市公司）法人代表实施股权激励做法，现在已经扩大到企业的经营者层面。上市公司法人代表和经营者的年薪，按照我国各地对年薪制的具体规定，是要依税法征收个人所得税的。当国有控股股东把经营者应得年薪中的风险收入（或称加薪）部分，30%当年发放现金，70%转变为大股东代为购买的流通股股票时，购买股票部分的70%的风险收入是否要征税呢？是在当时征收，还是在未来股票变现时征收？是按照购买成本征收，还是按照变现收入征收？目前，对于用年薪购买股票激励高管人员的做法，尚未见到国内税务主管机关明确的规定。

 第二，强制高管人员购股并持股模式。如浙江创业在1999年6月强制董事会成员自己出资购买流通股并锁定，因为全部购股出资均为个人可支配收入，所以不涉及个人所得税征收问题。

 第三，公司提取激励基金为经营者骨干购买股份。这是目前上市公司股权激励做法中最为普遍的一种。代表公司有：亚泰集团、天津泰达、福地科技、东方国际、东阿阿胶等等，包括近期披露方案的厦门国贸和天药股份。关于激励基金的纳税问题，首先是能否抵减公司所得税税基？在2001年6月30日中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号－中高层管理人员激励基金的提取》的文件之前，有的上市公司是将激励基金从税后利润中提取，有的是从税前提取计作成本。证监会的上述文件明确规定激励基金全部作为成本费用，从公司所得税税前支付。这样等于明确公司可以从所得税前提取激励基金，用于奖励公司人员和作为股权激励的资金来源，上市公司的股权激励计划取得抵减公司所得税的优惠。其次是个人所得税的处理问题。按照税法原则，激励基金应作为个人工资、薪金收入，纳入个人所得税征缴。问题是，如果激励基金部分用于购买了股票，是否要征税？又如何征收？目前也是尚属空白。

 第四，模拟持股。如上海贝岭等的做法。上市公司提取激励基金，按照当年选定日的股价折合为一定的股票数量，奖励给员工模拟持股，待一定的服务期满后，将模拟股份按彼时的股票价格兑现给员工。我们认为，这种做法因授予员工的是模拟的股份，而不是真实的股份，在授予时员工未获得收益，所以不应征收个人所得税。在兑现股份价值时，应征收个人所得税。如果一次征收税率较高，应可以将收益分摊到一定期限内（如6个月）内，征收所得税。个人持有的模拟股份的分红收益，应按股息、利息、红利所得征收20%的个人所得税。

 第五，股票增值权。如三毛派神的做法。上市公司授予董事、高管人员一定数量的股票增值权，每一股增值权的价值为年底和年初每股净资产的差值，用奖励基金分年度发放奖金。我们认为，这种做法在每年度增值权发放时，不应征收个人所得税，在兑现增值权的现金价值时，应纳入个人的工薪收入征税。风险准备金部分在最后离职时兑现，相应的税收也延迟到离职时。

 上述做法中的税收分析，代表了我们的看法。如果按照国税发（1998）第9号文的规定，不论高管人员和员工等受益人是否获得现金收益，一概在股权激励计划实施时，立即对购股金额、激励基金或模拟股份、股票增值权等进行征税，可能对受益人有较大的压力，不利于股权激励计划作为一种长期激励计划作用的有效发挥。而1998年的这项规定出台时，国内上市公司的股权激励做法还没有像今天这样普遍地开展，许多做法都是在1999年以后才出现的。

 对股权激励计划的税收政策建议

 综述之，从我国现行税法和具体实施条例以及国税发（1998）9号文的原则理解，可以总结以下几条：1、实行年薪制的高管人员的全部年薪都应纳入个人工资、薪金所得，征收个人所得税，具体税率适用超额累进所得税率。2、公司提供给高管人员和骨干员工的奖励基金，用于购买股份，也应纳入个人工薪收入，征收个人所得税。3、公司提取的奖励基金可以计作人工成本，抵扣公司所得税税基。4、如果提供给高管、骨干员工的奖励基金一次全部纳入个人工薪所得，征收个人所得税过多的，可以平均分摊到6个月内，进行征收。5、对股票价格的增值收益，不征收资本利得税。6、对股票产生的股息、红利征收20%的比例税。

 我们认为，现行的征税办法有一定的优惠，但为鼓励股权激励这项创新做法在上市公司的推广，国家应该规定递延纳税的征收办法，即在个人取得股票或者模拟股票、但没有取得现金收入的时候，不征收所得税，但应按照获得奖励基金的额度计入工薪所得后，计算出奖励基金应纳税的金额。到个人兑现股票取得现金收入时，再扣除税金。（股票价值增值部分不征收所得税。）

第2篇：股权激励税收政策范文

在新的市场环境下，为了保障经济发展能够持续、稳定、快速增长，我们必须要转变思想，促进经济结构转型升级，实施大众创业、万众创新的发展战略，这一战略目标的实现，需要相关的政策作为支持，股权激励有关税收政策的完善，就是其中之一，下面我们就对其进行解读。

二、股权激励下的会计与税务处理介绍

1.股权激励的税务处理

（1）递延所得税缴纳计算

企业是激励对象个人所得税扣缴义务人，每年年终都要向税务机关报告征缴情况，所以所得税缴纳额度一定要计算准确。第一，按照“财产转让所得”20%的税率来计算个人所得税，计税的主体是股权转让的收入与股权取得时的成本之间的差值；第二，股票（权）期权取得成本要按照行权价来计算，限制性股票获取成本要按照实际出资额来计算，股权奖励取得成本按照零来计算；第三，个人在取得股权后，如果非上市公司在境内实现了上市，那么就要按照现行限售股相关的征税规定进行递延纳税股权的处理；第四，对于取得股权后不符合递延纳税条件的员工，要按照“工资、薪酬所得”相关的项目进行个人所得税缴纳数额的计算。

（2）非上市企业享受递延所得税政策需满足的条件

一是股权激励计划制定时要针对于境内居民所在的企业；二是要保证激励标的要属于境内居民所在企业自己的股权；三是激励对象要是企业技术和管理方面的骨干，而且人数不能过多，数量总计要低于公司在职员工的30%；四是时间条件要符合标准。股权激励计划中要明确列出：股权自授予日起开始计算，持有期限要满足3年，自行权期限要满足1年。限制性股票在授予日起?_始计算，持有时间需达到3年，解禁后持有期限需满足1年。股权奖励要在奖励开始之时进行计算，持有时间要满足3年；五是股权授予日与行权日之间的时间间隔要保证在10年之内；六是企业所属行业要在股权奖励税收优惠政策限制性行业之外。

（3）上市公司与非上市公司的个人所得税缴纳期限

上市公司与非上市公司施行股权激励后，个人所得税缴纳时间存在差异。根据规定，上市公司在授予员工股权后，经过主管税务机关备案，在股权行权日、限制性股票解禁日或取得股票奖励时开始计算，要在12个月之内进行个人所得税缴纳。而对于非上市企业员工纳税期限可以递延至股权转让之时。

2.所得税会计处理原则

在进行与股份支付相关的成本确认时，应将相关的所得税影响区别于税法规定进行处理：可以分为股权支付成本的税前扣除和税后扣除两种形式，如果股份支付相关的支出不允许税前扣除，那么二者就不会形成暂时性差异；如果股份支付相关的支出允许税前扣除，那么在进行成本确认时，企业要对可税前扣除金额进行估计，确定计税基础和暂时性的差异，除此还要进行递延所得税的确认。根据税法规定，企业对于工资薪金部分的支出，必须根据年度进行“支付”，而很多上市公司在实行股权激励的过程中不能满足这个条件，由于受股市变化等一些不确定成本费用支出的影响，税法不允许马上就扣除股份支付的相关成本支出，要在激励对象行权时给予扣除。计算方式为：企业所得税税前扣除金额=（职工实际行权时该股票的公允价值-职工实际支付价格）×行权数量。

三、股权激励会计与税务处理的差异性分析

根据上述分析和总结，我们可以发现，股权激励在会计处理和税务处理过程中存在一定的差异性，现对具体的差异性和产生原因进行详细论述。

1.二者之间的差异性

第一，从相关的法律法规的角度来分析，CAS11准则与《18号公告》及财税[2016]101号之间存在适用范围的差异化问题，与此同时，二者在实际应用过程中的具体条件也各不相同。前者的适用范围主要是国内上市公司在对内部员工和高管以及其他方所采取的股权激励行为，对于权益工具的选择，比较灵活，既可以是企业自身的股票还可以是其他与之相关联的企业股票；后者在适用范围上要比前者更加广泛，除了国内上市公司以外，还适用于境外上市的居民企业，但是权益工具比较单一，仅限于使用本企业的股票进行内部激励。

第二，CAS11准则与《18号公告》及财税[2016]101号在对等待期、行权期和授予期的处理存在差异。前者规定：股份支付方式如果是现金结算或者是权益支付的形式，那么在授予日可以不进行会计处理，这一过程不包含可立即行权的股份支付形式。对于等待期内的资产负债表日，当进行精准的权益工具数量会计估算时，要根据权益工具数量变动情况来确定，且务必保证权益工具数量变动信息的最新状态，在成本费用计算时，可以使用权益工具的准确数量乘以权益工具公允价值来获取具体额度；后者规定：对于处在等待期的股票期权，在进行相关成本计算时，可以使用CAS11准则，不允许在当前税前扣除企业所得税，必须在行权日时，才能进行应缴纳企业所得税的税前扣除，其中，对于企业所得税具体缴纳的数额要通过股票期权行权时的价格与获取股权时价格之间的差额乘以行权数量来计算。这就产生了暂时性差异，而且对于一些符合相关规定的，还需要计算递延所得税。

2.产生差异的主要原因

通过调查研究，产生以上差异的主要原因就是税务服务与会计服务两者之间的出发点不同，简单地说也就是二者存在的本质意义有差异。会计准则主要就是为了获取准确的信息，做出有效的评价，为管理者提供决策的依据，而CAS11的准则是为了提高企业对损失及负债的估算额度，减少收益与资产的估算额度，对于税务服务的本质则是为了使国家能够更好的进行经济的宏观调控，维持财政收入的稳定，《18号公告》及财税[2016]101号就是为了使国家税务机关能够有效的对企业所得税进行管控与核查，提高监管能力。

四、股权激励会计及税务处理改进建议

1.在进行股权激励会计与税务处理时，对于等待期内的每个资产负债表日，合理的把当期为取得员工或合作单位的服务进行的股权支付所产生的代价记入成本或费用时要结合贷方同时记入“应付职工薪酬――股份支付”账户，并替换“资本公积――其他资本公积”账户，替换之后的处理方法和原则要与原来保持一致。这样一来就改进了企业所得税的核算机制，采用负债的账面价值和计税基础进行当期的递延所得税资产确认。

2.科学的进行实际行权人数的确定，进行成本费用和贷方科目调整，打破现有的估算方法，确保其为应有数。这样一来就保证了与会计信息质量要求相符合的原则，便于企业进行所得税会计核算。

第3篇：股权激励税收政策范文

关键词:股权激励;国有企业

根据现代激励理论，股权激励是一种有效的长期激励方式，是适合现代企业长期发展的激励手段。国有企业控制着我国大部分国有资产，在实施激励时不仅要保护国有资产的安全，还要想方设法促进国有资产的效益最大化，股权激励将被作为有效手段而受到重用。

一、实施股权激励的背景

1.经济基础。自我国加入WTO后，随着经济的快速发展，产权制度改革的深入推进，股权分置改革的逐步完成，为股权激励的发展和应用打下了经济基础。而入世给我国国有企业带来了新的发展机遇，但是也面临着严峻的挑战，竞争将更加激烈，国有企业不能再靠着国家控股的垄断地位而生存，必须提高自身的竞争力和实力，在这中间人才的竞争十分突出，人才流动率又非常高，股权激励的实施便被视为吸引和留住人才，有效的激励人才，从而提高国有企业竞争力的一种手段。

2.法制条件。2005年年底，证监会制定的《上市公司股权激励管理办法（试行）》出台， 2006年10月25日，国资委和财政部联合了《国有控股上市公司(境内)股权激励试行办法》。这两个举措标志着我国的股权激励机制开始步入法制化轨道。而新会计准则中《企业会计准则第11号——股份支付》的制定也为股权激励的会计核算提供了依据。财政部从去年下半年开始制定的《国有金融企业上市公司的股权激励管理办法》，目前起草意见已经初步确定，并力求于今年年内出台，该办法参照了2006年1月、9月国资委和财政部先后联合颁布的境外、境内的两个股权激励办法，在其基础上吸取了一些经验教训。而2008年3月17日，证监会连续出台了《股权激励有关事项备忘录》第1号、2号文件，对激励模式、授予数量等也作了进一步规范。这些办法和会计准则以及备忘录的连续出台充分证明了政府对股权激励的重视以及国人对股权激励寄予的厚望，也为国有企业股权激励制度的实施扫清了制度上的障碍，为加快在国内企业中开展股权激励奠定了法律基础和法律依据。

3.社会观念。随着我国加入WTO，融入世界经济，先进的公司治理理念和管理模式随着外资企业的进入呈现在国人眼前，让我们实实在在的感受到了国内管理观念和公司治理结构落后造成的竞争力低下的事实，专家学者和公司高管以及有关政府部门竞相研究和学习新的理念和模式，有关的学术著作和研究报告纷纷出台，股权激励作为一种成功应用和有效激励的长期激励模式备受瞩目，不仅受到众多上市公司的青睐，也受到了普通民众的信任，一些大型上市公司和银行纷纷推出股权激励方案和计划，而市场也对这些推出股权激励计划的公司持看好态度，国内民众对股权激励已不陌生。国有企业实施股权激励也有一定的理论可资借鉴。

二、我国国有企业实施股权激励存在的问题

国有企业实行股权激励对我们来说是个研究方兴未艾的课题，而对其现状进行探讨将有利于我们看清问题的所在，并提出解决的建议。

当前国有企业进行股权激励存在的制约条件有：

1.国有企业的人才市场化选聘机制还没有充分的建立起来。由于国有企业的高管多是政府直接任命，而通过市场化的招聘仍只占小部分。新旧体制的并存对股权激励的实施提高了难度。

2.缺乏对领导层的一套有效的绩效评价和考核标准，激励机制难以客观有效的发挥作用。

3.资本市场不顾成熟，股票的市场价格与企业的实际价值有所偏离。一个不成熟的资本市场，股票价格和公司业绩容易脱节，不能真实的反映出经营者的业绩，因此也不能客观有效的实施激励。而今年股票市场呈现的熊市状态也使得股权激励可能成为纸上的富贵，大大降低了股权激励的激励效果。

4.内部控制和外部监管力度不够，股权激励容易沦为企业高管谋求自身利益的工具，人为的拉高操控股价，变相套现，从而造成国有资产的流失。

5.股权激励容易导致收入差距的进一步扩大。虽然现阶段按劳分配的观念已经深入人心，而收入差距也能为人们所接受，但是股权激励的实施势必会使这种收入差距进一步扩大甚至超出人们的接受范围，对实际操作也会产生一定的阻力。

三、发展趋势及结合国外经验提出的建议

国有企业实施股权激励应是众望所归，而要有效的实施股权激励必须构建适当的市场和环境，这是一个渐进的过程，而结合国外的经验以及我国的具体国情，针对目前存在的问题，在实施股权激励的时候应注意以下几个方面：

1.继续完善公司治理结构，政企分开，改革经营者任用方式，引入市场竞争，消除不合理的垄断保护，为股权激励的实现建立一个良好的政策和体制环境。

2.建立一套科学合理的绩效评价体系和考核体系，对管理层及普通员工的经营业绩进行客观的评价，并以此进行激励，有利于管理层及员工价值的充分实现。

3.加快资本市场建设，资本市场的成熟度关系到企业的股票价格能否真实反应企业的实际价值，而股权激励正是基于企业股票价格实行激励的一种方式，在我国目前的资本市场上，交易市场投机率高，操纵股价的现象时有发生，客观上制约了股权激励的有效性。

4.加大市场监管力度和企业内部控制。由于缺乏有效的内部控制以及市场监管的不到位，股权激励容易成为内部人侵蚀股东权益的工具。因此实施股权激励不能只片面强调激励，而忽略了责任和约束，为此市场要建立起与之相对应的监管体系。切实保证股权激励的实施能有利于提高国有企业的长期发展、国有资产的效益最大化。

5.由于国内国有控股企业的质量参差不齐，股权激励机制应率先在一批具有价值的企业，或者具有较强发展潜力的企业中展开，采取渐进演变的方式由试点而逐步推广，事实上我国国有企业股权激励的实行业正是沿着这一方向发展。

6.政府应尽快完善有关股权激励制度的法律法规，创造良好的政策环境，使国有企业的股权激励有法可依。在成熟的股权激励应用国家，如美国，一套完善的配套制度是推行股权激励的前提和基础。包括相应的法律法规、会计准则、税收政策、以及防止滥用股权激励的相关规定，而这正是我国目前没有得到足够重视的地方，对于股权激励，更多的是鼓励和宽容，却忽视了防止滥用方面的规定，这也容易导致激励过度甚至引起国有资产的流失。

7.在满足不同层次的管理人员的需求上，设置不同的长期激励的工具。事实上，多种激励工具的混合运用还有利于董事会或者管理层灵活应对外部市场和政策环境的变化，例如，当税收政策出现对资本收入的不利趋向时，管理层可以及时地将股票计划转向现金计划，以达成在计划中考虑对雇员利益的保障等等。

随着股权激励越来越为国内上市企业所重视，我国国有控股企业实施股权激励的探讨和实践也越来越多，一系列的法规制度的出台，为股权激励奠定了制度的基础，而国有企业自身的改革也为股权激励提供了实施的契机，国外经验的有益借鉴也使得股权激励有章可循。从最初的内部职工股的探索，到后期股权分置改革后实行较正规的股权激励制度，股权激励正在逐渐步入正轨。在国有控股企业中存在着许多问题，如自身产权不够明晰，市场环境没有充分竞争，资本市场仍不够成熟等等，都制约着股权激励实施的效果，股权激励容易沦为内部人侵蚀股东权益的工具。如何保障股权激励在公平的基础上有效的进行，股权激励模式的探讨，实施环境的建立，配套制度和法规的颁布，都是急需企业和政府以及社会大众共同努力探讨的话题。因为这不仅关系着国有企业的发展，更关系着中国经济的发展和国民生活水平的提高。股权激励的实施应是大势所趋，一定会有着美好的未来。

参考文献

[1]高千亭:我国国有企业股权激励中存在的问题及对策[J].卓越管理，2007，4:63-65.

第4篇：股权激励税收政策范文

股权激励政策能够帮助建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，调动公司高级管理人员及核心员工的积极性，增强公司管理及核心骨干员工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和优秀人才的个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展目标的实现。项目组将根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指引》等有关法律、法规和规范性文件对股权激励计划进行阐释，并在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则针对某某公司科技有限公司拟实施的股权激励计划提出建议。

一、选择股权激励对象

激励对象也是激励计划的受益人，在选择股权激励对象时，应考虑激励效果、企业发展阶段、公平公正原则、不可替代原则、未来价值原则等方面。

一般来说，激励对象包括以下几类员工：（1）董事、监事、高级管理人员；（2）掌握核心技术、工作内容与技术研发相关的员工，例如研发总监、高级工程师、技术负责人等；（3）掌握关键运营资源、工作内容与市场相关的员工，例如市场总监、核心项目经理等；（4）掌握重要销售渠道、拥有大客户的员工，例如销售总监、区域负责人等。

《公司法》规定有限责任公司股东人数不超过50人。因此，对于有限责任公司类型的非上市公司而言，如果预计的激励后股东个人数超过50人，则不适合采用认股类型或者其他需要激励对象实际持有公司股份的激励模式；对于股份有限公司类型的非上市公司而言，《公司法》并没有规定股东人数上限，公司可以在更大范围内灵活的选择激励模式。

【上市公司规定】

1、上市公司股权激励不包括独立董事和监事，单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不得成为激励对象。

在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。

2、下列人员也不得成为激励对象：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

3、上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

二、股权激励标的来源及购股资金来源

对于非上市公司而言，由于无法在公开市场发行股票，所以无法采用增发股票或二级市场购买股票的方式解决股权激励标的的来源问题，但可以采用以下几种方式：期权池预留、股东出让股份、增资扩股、股份回购。

【期权池预留】是指公司在融资前为未来吸引高级人才而预留的一部分股份，用于激励员工（包括高管、骨干、普通员工），是初创企业为解决股权激励来源普遍采取的形式。

【股东出让股份】是指由原股东出让部分股权作为股权激励标的的来源。这主要涉及股东是否有转让意愿，以及能否经过其他股东过半数同意，其他股东能否放弃优先购买权。

【增资扩股】是指公司召开股东会，经代表三分之二以上表决权的股东通过后，采用增资扩股的方式进行股权激励。行权后，公司的注册资本将适当提高。

【股份回购】公司只有在以下四种情况下才可回购本公司股票：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司回购其股份的。

对于非上市公司而言，激励对象的购股资金来源也不受法律规定的限制，购股资金来源更加多样化，主要包括：激励对象自筹资金、公司或股东借款或担保、设立激励基金。

三、股权激励额度及股权激励标的价格

（一）股权激励额度

股权激励额度包括激励总额度和个人额度。非上市公司股权激励总额度的设定不受法律强制性规定的限制，在设计股权激励总额度时可考量激励对象的范围和人数、企业的整体薪酬规划、企业控制权及资本战略、企业的规模与净资产、企业的业绩目标。

在为公司设计单个激励对象的激励额度时需要考量兼顾公平和效率、激励对象的薪酬水平、激励对象的不可替代性、激励对象的职位、激励对象的业绩表现、激励对象的工作年限、竞争企业的授予数量等因素。

（二）股权激励标的价格

激励标的的价格是指激励对象为了获得激励标的而需要支付的对价。对于激励对象来说，激励标的的价格越低对其越有利。但是，激励标的的价格过低会有损股东利益。因此，在确定激励标的的价格时，既要考虑激励对象的承受能力，也要考虑到保护现有股东的合法权益。对于非上市公司而言，由于没有相应的股票价格作为基础，激励价格确定难度要大一些，实践中一般通过以下几种方法确定激励标的的价格：净资产评估定价法、模拟股票上市定价法、综合定价法。

【净资产评估定价法】净资产评估定价法是确定股权激励价格最简单的方法。先对公司的各项资产进行评估，得出各项资产的公允市场价值及总资产价值，然后用总资产价值减去各类负债的公允市场价值总和，算出公司的净资产，用净资产除以总股数就得到公司的股份价格。

【模拟股票上市定价法】模拟股票上市定价法又称市盈率定价法，是指模拟上市公司上市时的定价方法，把市盈率和预测的每股收益相乘，得出该公司股份价格；用此种方法，需要先计算出公司的总收益，设置总股数，得出每股收益，市盈率可以参考同类上市公司上市时的市盈率。

【综合定价法】综合定价法是指综合考虑公司的销售收入、净利润和净资产，或者综合考虑有形资产和无形资产价值，按照不同的权重计算出公司的总价值，然后设定公司的总股数，用总资产除以总股数就是每股的价格。

【上市公司规定】

上市公司可以同时实行多期股权激励计划。同时实行多期股权激励计划的，各期激励计划设立的公司业绩指标应当保持可比性，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的，上市公司应当充分说明其原因与合理性。

上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。

本条第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

四、激励模式

（一）持股方式

目前，企业股权激励计划的员工持股方式主要分为两种：员工直接持股、持股平台间接持股。其中，持股平台间接持股又以通过公司间接持股和通过合伙企业间接持股为主要形式，此外还有通过私募股权基金和资产管理计划认购公司股票。

1、员工直接持股

优点：

第一，激励效应明显；

第二，税负较低；

第三，享受分红个税优惠；

缺点：

第一、对员工长期持股约束不足；

第二、股东增减变动容易导致工商登记的频繁变动以及股东众多导致的议决程序的低效。

2、持股平台间接持股

优点：

第一、维持目标公司股东的相对稳定和股东会决策的相对高效；

第二、相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整。

缺点：

第一，通过公司间接持股税负较高，合伙企业间接持股相较公司间接持股来说税负较低；

第二、国内合伙企业关于税收政策的相关法律法规仍不健全，可能面临政策规范的风险；

第三，员工个人不能直接转让公司股权，只能转让其在持股平台的份额。

（二）激励方式

对于公司而言，激励方式可选干股、限制性股票、股票期权、员工持股计划、虚拟股权等。

1、干股

干股是指以一个有效的赠股协议为前提，员工不必实际出资就能占有公司一定比例的股份。企业股东无偿赠予股份，被赠与者享有分红权，按照协议获得相应的分红，但不拥有股东的资格，不具有对公司的实际控制权，干股协议在一定程度上就是分红协议。

2、限制性股票

限制性股票指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

优点：

第一、没有等待期，在实行股权激励计划时，激励对象即获得股权，具有较好的激励效果；

第二、公司会设定一定期限的股票锁定期，同时也会对解锁条件作出安排，通常是公司业绩考核要求及个人考核要求，能够起到较好的激励效果；

第三、如果直接持股是通过定向发行的方式完成，激励对象以较低的价格获取公司的股权，公司可使用的资金增加。

缺点：对于激励对象来说，即期投入资金，有一定的资金压力。

3、股票期权

股票期权是指企业授予激励对象（如管理人员、技术骨干）购买本公司股份的选择权，具有这种选择权的人，可以在未来条件成熟时以事先约定好的价格（行权价）购买公司一定数量的股份（此过程称为行权），也可以放弃购买股份的权利，但股份期权本身不能转让。

优点：

第一、对激励对象来说，股票期权模式的资金沉淀成本较小，风险几乎为零。一旦行权时股价下跌，个人可以放弃行权，损失很小；而一旦上涨，因为行权价格是预先确定的，因此获利空间较大。

第二，对公司来说，没有任何现金支出，不影响公司的现金流状况，从而有利于降低激励成本，同时能使激励对象，即上市公司的管理层，与公司利益实现高度一致性，将二者紧紧联系起来。

缺点：股票期权期限普遍长，未来的不确定性很多。当市场出现难以预期的波动使得激励对象难以对自己的股份收益作出准确的预期时，激励效果下降

5、虚拟股权

公司授予被激励对象一定数额的虚拟股份，被激励对象不需出资而可以享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付。被激励者没有虚拟股票的表决权、转让权和继承权，只有分红权（即获得与虚拟股权收益金额相等的激励基金）。

虚拟股权实质上为一种现金奖励政策，且分红额度与企业效益息息相关。由于该方式操作简便，员工较容易理解，且无须自主支付资金，较易接受；但因虚拟股权激励方式主要以分红为激励手段，所以对于公司的现金支付压力较大，且相对于其他激励方式而言，激励力度相对较小。

6、业绩股份

业绩股份是指企业在年初确定一个科学合理的业绩目标，如果激励对象在年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股份，或者提取一定的奖励基金购买公司的股份；如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则未兑现的部分业绩股份将被取消。

（三）股权激励约束条件

股权激励的约束条件分为两类，一类是对公司业绩考核，另一类是对激励对象个人绩效考核。对公司业绩的考核主要为财务指标，如企业净资产增长率、净利润增长率、主营业务收入增长率、净资产收益率等，企业可以选择其中几项为考核条件。激励对象绩效考核是指公司对激励对象的行为和业绩进行评估，以确定其是否满足授予或行权条件。非上市公司可自由确定激励对象个人绩效指标。

五、确定激励计划时间安排在确定股权激励计划时间安排时，既要考虑股权激励能够达到企业长期激励的目的，又要确保员工的激励回报。通常，股权激励计划中会涉及以下时间点：股权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权期、禁售期等。

【有效期】股权激励的有效期是指从股权激励计划生效到最后一批激励标的的股份行权或解锁完毕的整个期间。设计股权激励计划的有效期需要考虑企业战略的阶段性、激励对象劳动合同的有效期。

【授权日】股权激励计划的授权日是指激励对象实际获得授权（股票期权、限制性股票、虚拟股票）的日期，是股权激励计划的实施方履行激励计划的时点。在决定股权激励计划的等待期、行权期、失效期时，一般是以授权日为起算点，而不是以生效日为起算点。

【等待期】股权激励计划的等待期是指激励对象获得股权激励标的之后，需要等待一段时间，达到一系列事前约定的约束条件，才可以实际获得对激励股份或者激励标的的完全处分权。股权激励的等待期三种设计方法：一次性等待期限、分次等待期限、业绩等待期。

【行权期】行权期是指股权激励计划的等待期满次日起至有效期满当日止可以行权的期间，非上市公司行权期的确定不受法律的限制，公司可以结合实际情况确定行权期。

【限售期】股权激励计划的限售期是指激励对象在行权后，必须在一定时期内持有该激励标的，不得转让、出售。限售期主要是为了防止激励对象以损害公司利益为代价，抛售激励标的的短期套利行为。

六、股权激励的会计处理及相关税务合规问题

1、会计处理

根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，股权激励如满足股份支付的条件，一般需要做股份支付的会计处理，影响到公司的盈利指标。对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付，应当按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。

2、税务合规问题

根据财政部、国家税务总局《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）规定，对符合条件的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策。

非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

股权转让时，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。

对于间接持股方式的股权激励税务处理目前并没有明确的法律规定，在实践中通常被认定为不符合101号文税收递延的条件。

七、对某某公司目前股权激励的建议

1、持股方式

从公司目前的情况来看，建议公司采取持股平台间接持股的方式，具体为通过合伙企业间接持股实行股权激励，可以根据实际情况成立一个或多个持股平台。理由如下：

第一、相比持股平台间接持股来说，员工直接持股需要通过定向发行的方式完成，融资金额较小，成本费用较高；

第二、由于股权激励费用需要计入管理费用，因此要考虑股权激励费用摊销时对公司业绩及估值的影响，尽量避免因股权激励费用摊销过大而导致业绩波动较大；

第三、股票期权激励会带来公司股本大小和股本结构的不确定性，如未行权完毕，将来IPO时可能会导致股权不清晰或存在纠纷；同时由于公司的股权价值不确定造成期权激励计划的成本不容易确定，从而导致公司在A股上市前的经营业绩不易确定；

第四、考虑公司在资本市场的未来长远利益即IPO计，持股平台间接持股可以维持目标公司股东的相对稳定和股东大会决策的相对高效，同时在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整。

2、激励方式

建议公司采取限制性股票的激励方式：

限制性股票员工可以间接方式成为公司的股东，与公司利益保持一致；公司设定一定期限的股票锁定期，并对解锁条件作出安排（通常是公司业绩考核要求及个人考核要求），能够起到较好的激励效果。

3、运作模式

第一，公司员工与公司的实际控制人/控股股东共同出资组成有限合伙企业，该合伙企业通常由实际控制人/控股股东担任普通合伙人，被激励的员工为有限合伙人。这样安排可以保证创始人的决策权，同时被激励对象主要关注企业的成长及分红收益，对公司的管理权并不看重；

第5篇：股权激励税收政策范文

关键词：股权激励；公司治理；管理层

一.上市公司管理层股权激励的基本理论

（一）管理层股权激励的含义

管理层股权激励就是让管理层能持有公司股票或股票期权，使其能成为本上市公司的股东，将管理层的个人利益与企业的利益紧密联系在一起，从而让管理层需要致力于通过提高公司的长期价值来增长自己的个人财富，也是上市公司以本公司的股票为标的，对公司管理层的一种长期激励方式。

（二）管理层股权激励的理论基础

1. 委托理论

如今在上市公司中，形成了所有权与经营权相分离的公司治理结构，股东将权利委托给人管理公司。但是双方所追求的目标有所不同，公司所有者需要的是公司整体的价值最大化，而管理层追求的却是自身相关利益的实现，未能完全的统一。只有两者的有效结合才能做到共赢。

2. 人力资本理论

人力资本作为上市公司重要的资本，能一定程度上较大地确定着未来公司未来收益与价值提高，是维持公司核心竞争力的重要动力源泉。人力资本作为特殊的财产形式，因其所有者归属于个人，所以需要激励机制去激励人力资本发挥积极作用，使其能为公司发展有更好的效用。

（三）上市公司管理层股权激励相关内容

1.上市公司管理层股票期权遵循的设计原则

利益共享，风险共担。管理层股权激励的作用就是为了将管理层利益与上市公司所有者的利益放在一起，公司的经营好坏直接影响着双方的利益，促使管理者全心全意为公司服务也是自我利益实现的需要。

2.上市公司管理层股权激励的积极作用

（1）管理层股权激励能降低上市公司支付的成本费用，节省了为约束与监督经理人发生的支出。（2）管理层股权激励能让管理层更更加注重公司的长远利益，减少短期决策，提升公司的整体价值。（3）管理层股权激励能增加对人才的吸引力，同时也提高了管理层人才的退出成本，有助于公司留住人才资源。

二.我国上市公司实施管理层股权激励存在的问题

目前在中国大多数上市公司都在推行股权激励制度，企图以此来约束与激励管理层行为，促使管理者与所有者利益趋于一致，提升公司的整体利益最大化。我们不能单单期望于一种激励方式来解决所有问题，股权激励所产生的效果存在很大的差异，作用也大受影响。其重要问题如下：

（一）公司治理结构有待完善

我国有大多数上市公司都是通过原有国有企业完成的股份制改造产生的，在前期所有的“内部人控制”问题得以继续存在，所有者缺位也是公司治理结构问题的重要变现，管理层会为短期利益而忽略公司的长线发展，不利于整体价值提高。建立健全完善的公司治理结构显得尤为必要。

1.上市公司法人治理结构问题

我国上市公司的治理结构为三权相分立的管理模式，从制度上看三权分立的制度从执行到管理上都能达到相互促进相互约束的作用，是非常好的管理制度。但也有内部人控制问题制约着作用的更好实现，这样不仅损害了全体股东的利益，也不利于上市公司的发展。

2.上市公司考评业绩体系不够全面

在中国的特殊股票资本市场，股票投资具有较强的随机性与不确定性，股票价格的高低不一定完全是由经营管理者的业绩来决定，可能存在一些违法违规的操纵股价行为或一些市场信息等其他因素。所以以此来考评管理者的经营业绩的体系是有待进一步完善。

（二）资本市场还不完善

上市公司的资本市场主要体现在股票市场，管理层股权激励行为是否行之有效是以是否有一个完善的股票市场为前提的，这样股权激励的作用才能被充分利用起来。股权激励的实施实际上就是为了将使管理层与股东的共同利益捆绑在一起，进一步促进公司的价值提高。

1.证券市场不成熟。

目前我国的国有控股的上市公司的公司制改造并不彻底，存在着如“所有者缺位”等严重问题，内部人控制问题最为严重，极大的损害了包括国家与全体股民的利益。我国的资本市场还是一个弱度市场，市场的调配制度并不是完全合理有效的，这些都不利于股权激励的实施以及作用的体现。

2.财税政策与会计制度的不足。

针对我国股权激励后产生的征税问题并没有统一规范的规章制度来规范，使得在实施过程中存在着不透明现象与管理层接受股权收益成本加大，挫伤了股权拥有者的积极性，同时没有较为统一完善的税收优惠，使征税问题的标准成为了争议问题。

3.设计与操作制度不健全。

股权激励的设计直接关系到是否行之有效和能否产生积极效果的关键，同时也是公司制定股权激励是否值得应用必须考虑的因素。同时在操作执行上，选择何种方式方案都是至关重要的，怎样才能以较低的成本实现最大的激励效应。但在我国股权激励过程中在这方面的规程是不完善的，使得股权激励的实施受阻。

（三）外部环境的缺陷

1.经理人市场不够成熟。

很多上市公司的高管的任用选拔不是完全的遵循市场公平竞争，很多潜在的规则制约股权激励对管理层的激励作用，同时也促使了上市公司的腐败现象的提升。

2.资本市场的弱有效性。

面对市场信息的不断变化，股价不一定能完全体现市场的反应，存在着市场投机行为影响股价与违法违纪的幕后操纵股价行为，对于进行管理层股权激励的上市公司其激励目的势必会大大削弱。

3.法律法规的不健全。

上市公司对于股权激励所需要的股票大多是通过发行新股与股票回购来获取，但在我国公司法等相关的法律法规都对这些方面有明文的规定，禁止上市公司回购与获得新股，在一定程度上影响了股票的获取来源。在税收政策方面也存在着问题，在股票交易过程中征收多种税，增加了上司公司的发行成本，也降低了股权激励对于管理层的吸引作用，其激励效果也将受到影响。

三.发展与完善上市公司管理层股权激励的建议

（一）优化公司治理结构建设。

只有在良好的公司治理结构下，管理层股权激励才能表现得更有价值，才能有较好的正向作用。上市公司要加强公司改革，建立现代化公司制度，确立法人治理结构。

（二）资本市场有待进一步完善。

提高公司信息披露的质量，确立相关管理制度来防范内部操纵股价以及幕后交易的行为。加强社会媒体、证监会等的监督力量，提高上市公司股票交易的透明度。增强市场流动性，让市场能真正的拥有对上市公司的掌控权，增大资本市场对对管理层行为的约束力度。

（三）完善公司的内部治理，建立良好的外部环境。

1.促进经理人市场的进一步建立。

股权激励的效果发挥需要依靠健全完善的经理人市场的存在，才能有较强的约束激励效果。对于完善经理人市场需要从下面几方面着手：公平选拔制度；建立考评人才工作绩效制度；加大管理层继续学习投资建设。

2.综合绩效考核制度的建立与完善。

现在的上市公司对于管理层的考核主要集中在对主要财务指标的考核，如资产负债率，现金流量等，而忽略掉很多有价值且对长期企业发展有用的非财务信息。单从股价去判断公司管理层业绩的做法也是不合理的，股价受很多市场因素的影响，并不能完全真实的作为绩效考核的依据。

（四）弥补股票期权制度不足。

现行的股票期权制度里大多采用单一的激励工具，而缺乏多种激励手段相结合的方式，没有发挥不同激励工具所拥有的优点，而且多种组合更能够降低管理层取得报酬的风险，对于管理层来说是有利的，也更能激励他们的工作积极性。

参考文献：

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[3] 乔琦，陈娜.对企业股权激励机制的讨论.人力资源. 2011年10月上 总第250期

[4] 褚晓琳，张立中.股权激励对公司绩效影响的博弈分析. 统计与决策.2011 年第9 期

[5] 王锐，龙子午.股权激励对公司价值影响因素的统计分析. 现代财经. 2011 年第2 期

第6篇：股权激励税收政策范文

关键词：战略性新兴产业；规制设计；税收激励

中图分类号：F810.442 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2012）11-0073-02

一、黑龙江省战略性新兴产业的发展现状

黑龙江省是东北老工业基地之一，工业基础雄厚，“一五”时期国家156个项目中有12个建在该省，目前拥有产业工人514.6万，是全国装备制造业基地，工业总产值总量占全国的18%。由于长期的开发利用，黑龙江省以资源开采为主的产业结构具有很大的隐忧，实现可持续发展的任务相当艰巨。改革开放以来，该省经济发展速度慢于发达地区，原因之一就是新兴产业没有发展起来，缺少新的经济增长点。长期来看，无论是产业结构调整还是经济总量增长，必须抢抓机遇，大力发展战略性新兴产业。

来自黑龙江省统计局的权威资料显示，2010年前3季度，黑龙江省规模以上工业企业中具备新兴产业活动的单位有848户，其中，新能源产业46户、新材料产业164户、新型环保产业83户、生物产业210户、信息产业27户、现代装备制造业318户。按照新兴产业口径测算（下同），全省规模以上新兴产业单位共完成工业总产值775.8亿元，主营业务收入717.3亿元，利税总额89.6亿元，测算实现增加值226.2亿元，增加值与上年同期相比，增长22.1%，高于规模以上工业增加值增速6.6个百分点。

在各产业增加值占比中，现代装备制造业增加值131.7亿元，占工业总产值308亿元的41%；新材料75.9亿元，占26.3%；生物53.4亿元，占17.1%；新型环保25.1亿元，占8%；新能源13.8亿元，占5%；信息8.1亿元，占2.6%。在利润总额占比中，现代装备制造业占39.1%、新材料31.7%、生物16.6%、新能源9.4%、新型环保1.6%、信息1.6%。见图1和图2。

图1 2010年黑龙江省战略性新兴产业各产业增加值占比条形图

图2 2010年黑龙江省战略性新兴产业各产业利润总额占比条形图

二、促进战略性新兴产业发展的税收激励切入点

（一）继续保持并适当增设某些税收激励政策

1.继续保持并加大高新技术产业税收优惠政策。如在高科技技术项目和产品环节，加大税收优惠政策的支持。新企业所得税税法规定，拥有自主知识产权和核心技术的高新技术企业适用15%的低税率。但是，企业的技术创新和自主研发过程不是短期可以完成的，税种应着重突出惠及中小型高新技术企业，加强对战略性新兴技术项目、产品、环节的优惠，这样做的效应能通过某一技术、某种核心产品促进整个企业的发展。

2.在销售环节计提取技术研究开发费。如战略性新兴行业的企业可按销售额的3%—5%提取技术开发费，重点扶持产品可以加大企业提取科研开发费用的比例，这种优惠政策和加计扣除研发费的方法更容易计算和实施。可以根据税法规定科研相关的费用可以按实际的发生额扣除。

3.可以考虑提取并分摊一定比例的培训费。新企业所得税规定提高了职工教育经费的提取比例，但是一项科技成果需要转化为市场产品必须耗用高额的培训投入，这些费用是技术研发的一个重要环节。因此，将这些费用摊入职工教育经费不符合产业发展的政策，可以考虑提取并分摊一定比例的培训费作为专项支出。

4.在纳税前制定科技研究准备金制度。如允许那些生产规模不大但有科技发展前途的中小企业，按其销售额的一定比例提取科学技术研发风险准备金。

5.对高级研发人员实行税后薪金制，并实行公司内部股权激励。如在个人所得税优惠方面，可以实行特殊产业特殊对待的原则，兼顾公平和效率。对在战略性新兴行业的企业员工、高级创新型人才的工资薪金，由公司代为付税，实行税收薪金制度，并实行公司内部股权激励；对国家和地方政府给予的科研成果奖励所得给予免税待遇；以高新科学技术参与企业筹建和入股的企业，对以技术取得的收入实行税收优惠。

（二）加大税收优惠政策对新技术研发投入的支持

1.降低技术研发过程中的货物和劳务税总体税负和边际税负。战略性新兴产业是一个技术和资金密集型的产业，在新技术的科研过程中需要应用大量的科学技术设施和厂房等硬件设施，战略性新兴行业很多是技术性密集性的，还需购买专利权、非专利技术等无形资产，在这个过程中支付了很多的劳务税和财产税，战略性新兴行业承担了很多的税负，制定税收优惠政策，减轻行业税收负担，可以有效降低行业的研发环节的成本。

2.运用税收激励政策促进新兴行业融资。因为战略性新兴产业的技术和市场风险很高，商业银行一般发放贷款时要综合衡量收益和信贷风险，风险很高的话，一旦企业技术研发失败，银行的贷款就有收不回来的危险。因而商业银行对战略性新兴产业的行业贷款审批非常严格，存在一定的惜贷现象。

3.运用税收优惠政策解决战略性新兴产业融资难问题。目前，我国资本市场机制还很不完善，风险投资市场规模还不是很大，这直接导致战略性新兴产业融资困难，影响新兴行业的融资质量和规模。因此，需要建立税收优惠政策激励、支持战略性新兴产业解决融资问题，即通过税收优惠引导更多的资金流向战略性新兴产业，又要降低从事战略性新兴产业资本的融资的税负，以鼓励其为该产业提供融资支持。

（三）实行多样化的税收优惠方式

战略性新兴行业在创新和成果转化阶段，将要面对和面临很多的问题和困难，针对战略性新兴行业特点和企业面临的实际困难，制定促进战略性新兴产业自主创新的税收优惠政策要有重点：一是重点激励高新技术在应用方面的研究。二是重点支持核心技术的自主研发和创新，同时兼顾引进技术，在引进国外先进技术的同时要注重消化和创新。三是重点扶持高新技术产业的起步和发展，又要做好传统产业技术的改造和升级。这是促进战略性新兴产业发展的三个重要的政策目标，这个政策目标的实现要采用多样化的税收优惠方式。

三、促进战略性新兴产业发展的税收激励对策

（一）增设某些税收激励政策

1.实行增值税退税政策。如对高新技术型企业与战略性新兴产业研发阶段所购设备的进项税实行退税政策，减轻企业因不能抵扣增值税进项税额垫付资金的负担；对进口设备缴纳的关税实行税收减免。

2.建立技术准备金制度。如对高新技术型企业与战略性新兴产业按其销售额的一定比例在税前提取技术研发准备金，如企业实际销售额的0.5%，或分档计算，同时规定该技术研发准备金在一定时间内（2—3年内），用于研究开发、技术创新、设备改造和人才培训等方面。此外，还应该加强监督，逾期不用或改用其他用途，应该对其挪用的金额恢复征税并收取税收滞纳金。

3.实施税收抵免。如凡是向政府批准的战略性新兴技术工业项目投资的本国公司，可以从公司缴纳的所得税款中免缴相当于研发投资额 30%的所得税。

4.实行延期纳税。战略性新兴企业占用资金的情况比较大，资金回笼慢，生产的周期长，要支持企业由于客观原因暂时无法支付税款时，可以延期缴纳税款，最长可以允许延长2年，以减轻企业的资金压力。

5.实行再投资退税政策。对高新技术企业用税后利润进行技术再开发，投资资金进行设备更新，应该给予一定比例退税政策优惠；对于创业投资企业或基金的股东转让股权的收益，如果再投资于其他创业风险投资企业（或基金），给予再投资退税优惠。同时，将再投资退税政策扩展到整个战略性新兴企业，只要是新兴的高新技术产业对其创办的创新型科技企业追加研发投资的，都可以享受再投资退税优惠，可将相当于再投资所投入资金50%部分的企业所得税税款退还给投资者。

（二）保持并加大原优惠政策力度

1.加大费用列支的范围和额度。例如，对高新技术型企业购买的设备和专利等先进技术，要允许企业要实行加速折旧和摊销。社会和其他企业向科技创新型企业新基金和经国务院批准设立的其他激励技术研发的基金的公益性捐赠，允许在税前全额扣除。

2.对科研成果转化收入全部免税。在战略性新兴产业，对企业转让科学技术和研究成果取得的收入，给予减征或免征所得税的优惠税收政策，企业可以利用更多的资金用于科技成果的转化，以鼓励科研成果转化为产品，开拓更为广阔的市场和前景。

3.提高战略性新兴产业的技术研发支出税前抵扣比例。可以根据战略性新兴企业在科技攻关和产品研发投入的资金总额和增加额，对现行的企业研发投入在50%的税前抵扣的基础上，对企业新技术的研发资金费用的增长部分，再给予50%的税前抵扣。同时，对现在仍然处于未盈利阶段，没有纳税所得额的创新研发新兴企业，其科研的资金费用也可按此规定预先申报税收减免，并允许企业将来向前向后纳税时候结转扣除。

4.扩大战略性新兴企业税前列支的范围。为了企业在研发阶段技术开发、技术培训、技术革新和引进阶段有足够的资金，要允许技术创新企业在纳税前列支一定比例科技创新投资风险准备金。企业可按营业额或收入总额的5%提取研发风险准备金，自提留之日起2年内使用，在会计处理上要作为费用，在投资发生前作为损耗计算。

5.加大资金投资抵扣力度。对于高新技术型企业与战略性新兴产业而言，应该对投资新办科技型企业，可以按投资额的一定比例，实行税收抵扣；还应该提高战略性新兴企业研究开发费用抵扣所得税的比例；对高新技术型企业当年购买的技术设备，在缴纳应得税款时，应该允许按设备价值一定的比例扣除；对企业购置专利等先进技术的成本，允许按购置成本的一定比例给予税收抵免。

总之，只有针对新兴产业的具体特点来设置税收激励性规制，才能有效促进该产业发展目标的实现。

参考文献：

[1] 付广军.运用税收政策促进战略性新兴产业的发展[J].兰州商学院学报,2011,(2).

[2] 蒋漱清.我国税收优惠制度对发展新兴产业的影响[J].商业会计,2010,(6).

第7篇：股权激励税收政策范文

然而，经营者股票期权在我国毕竟属于正在探索的改革措施，鉴于国情又不能照搬西方国家的经验和做法，只能在不断摸索中逐步完善和发展。具体分析，我国股票期权与国外相比具有以下异同：

（一）相同方面

1、薪酬结构相同：国外股票期权计划，一般包括三个部分：一是基本工资，由薪酬委员会根据各个管理岗位的范围、职责、重要性以及其他企业相似岗位的水平来制定。二是年度津贴或奖金，根据公司的年度业绩情况和其他经营指标的完成情况来决定。基本工资和津贴一般都以现金的形式发放，起短期激励的作用。三是对完成经营目标的经营者授予股权，起长期激励作用。国有企业股票期权计划中高层管理人员的薪酬同样也包括三个部分，即基本工资、年度奖金和股权，并且股票期权在收入中占较大比重，与国外相同。

2、设计的目的相同：中外都希望以这种方式对公司管理层起到长期激励作用，避免经营者的短期行为。因为公司的高级管理人员，只有使公司的价值不断升值，才能使自己手中所持有的股票期权不断升值，从而实现企业经营管理者利益与股东长远利益的结合，以此达到股票期权长期激励的目的。

（二）不同方面

1、期权所需股票的来源不同：国外期权计划所需的股票的来源主要有两个途径：一是公司发行新股票，二是通过留存股票帐户回购股票。因受国内证券法规的限制，公司回购的股票要注销，所以我国目前在上市公司推行的股票期权实践中，只能以自然人的名义从二级市场上购买，而对非上市公司只能采取虚拟股票的形式。

2、期权的受益对象不同：在国外，期权发放的对象起初主要是公司经理，后来日益扩展到公司的技术人员、大多数员工，甚至外部董事、母公司员工等等。而国内实施的范围主要仍是公司核心管理层。

3、期权所代表的权利不同：国外的期权计划通常给予公司经营者在某一期限内，以一个固定的执行价格，购买公司普通股的权利。执行期内，期权持有者根据自己的需要，可以购买公司的股票，也可以不购买公司的股票。而我国目前实行的股权激励大多数是一种期股奖励，实质是把奖金的大部分代受益人购买公司的股票，受益人并不能选择是否购买。

4、授予和行权时的支付不同：对于国外期权来说，授予时的期权价格相对较低，，有时甚至是无偿的，但期权执行时，其持有人必须按事先规定的价格支付费用；对于我国的股票期权来说，授予时是有偿的（上市公司按股票的市价计算，非上市公司按企业的每股净资产计算），但是在期权执行时，期权持有人却不须再负担任何费用。

5、期权所代表的收入不同：对于国外期权来说，执行价格与股票售出价格之间的差额，就是期权拥有者的收人。对于我国推行的股票期权来说，受益人的股票来源于奖金，因此期权的执行价格也是拥有者的收入。

6、卖出股票的时间限制不同：国外期权内没有任期内不能抛售公司股票的规定，我国一般规定受益人只能在任期期满6个月后出售。

从以上比较分析中可以看出，我国的股票期权激励更接近于期股，是一种股票化了的奖金，与严格意义上的股票期权计划还有差距。任何一种制度安排，只有在一定的政策结构下、与其他制度安排的互动中才能发挥作用。股票期权作为从国外引进的一种创新的机制，由于相关配套措施仍不完善，在国内缺乏其赖以生长的土壤，因此目前在国内实施经营者股票期权不可避免地存在着一些问题：

（一）配套的法律法规缺位使股票期权的实施障碍重重

尽管国家对于股权激励给予了明确的政策支持，但到目前为止，除了证监会颁布了《上市公司认股权试点管理办法》的征求意见稿以外，我国还没有一套全国性的规范经营者持股的制度。股票期权制度的推行在我国缺乏明确的法律法规和政策指导，尤其是一些“敏感”区域，使股票期权的实施障碍重重。

1、股票来源的制度障碍

在西方成熟的市场经济国家，用于期权激励的股票一般是已发行但尚未流通的“库存股票”，可以在股票发行时预留期权额度，也可以从二级市场回购。但这两种做法都与我国的现行法规相抵触。我国《公司法》第149条明确规定：“公司不能收购本全司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。”《证券法》也规定，在我国实施股票期权计划的股票不能从二级市场回购获得，也不能在股票发行时预留期权额度。这就是说，公司回购的股票要注销，而且我们也没有库存股制度，更何况很多国企根本就没有流通股或法人股、国有资产股、外资股等库存股票。

因此在目前条件下，建议企业从以下几个方面寻找可行的办法：①新增发行或从送股、配股中预留，供被授予人将来行权。但从新股发行中预留股份额度必须经证监会批准，有相当大的政策难度。另一种方式是从送股计划中切出一块作为实施股票奖励的股票来源，该方式只需获得公司股东大会决议通过，不存在其他政策障碍。目前中兴通讯采用的就是此种方式。②大股东转售。即在不影响大股东控股地位的前提下，可由大股东承诺一个向被授予人转售公司股票的额度，以供将来行权。此方式同样必须经证监会批准，存在相当大的政策难度。风华高科采用的就是这种方式。③以非公司的名义回购。即通过具有独立法人资格的职工持股会甚至以自然人或其他名义购买可流通股票。④虚拟股票。在该方式中，经营者并不真正持有股票，而只是持有一种‘嘘拟股票“，其收入就是未来股价与当前股价的价格差，由公司支付。如果股价下跌，经营者将得不到收益。⑤自然人认购发起人股份。政府允许高管人员直接以发起人的身份持有大量的公司股票。发起人认购的公司股份在三年内不得转让，三年后可协议转让。

2、尚未建立有关的税收政策

美国对于股票期权激励有一套较为规范的税收政策。例如，从个人所得税角度看，股权激励在执行时有些有优惠，比如限制性的股票期权；有些又没有优惠，比如无条件股票期权（两种期权在出售时都需要缴纳资本税）。从公司税收角度来说，有些计入成本，有些是从税后利润当中拿出来的。但是我国现行的税法并无股票期权税收方面的政策，也未规定股权激励是从成本中间列支，还是来自于税后利润。

（二）弱效的证券市场影响了股票期权的激励力度

健康成熟的证券市场是股票期权激励作用实施的必要的客观环境。只有保持股价和公司业绩的正向相关，才能激励经营者采取各种手段谋求公司的长远发展，通过股价的稳中有升来获利。波动剧烈、不成熟的市场不能使企业家对自己股票期权的收益做出明确的预期，将会削弱股票期权的激励作用。其次，成熟的证券市场也促进了并购的顺利进行。如果公司的管理不善、业绩不佳，导致市价下跌，则很容易被有实力的机构投资者所收购，经营者丧失对公司的控制权，甚至职位不保。这无疑对经营者产生很大的压力，促使他们尽职尽责，努力维持公司良好的经营业绩。

但是，我国的股票市场还只是一个弱效市场，市场的投机性较强，在家操纵股市、信息披露失真的现象比比皆是，这使得公司股票的价格与业绩并不高度相关，股价在很多情况下并不反映公司的质量。有些公司业绩并不怎么好，只是由于流通盘子比较小，庄家比较感兴趣，所以股价一直比较活跃；有些公司甚至出现操纵利润、和庄家联手操纵股价的现象等。这种情形下，如果以扭曲的股价实现对经营者的激励，容易诱使国企经营管理者为了使行权时股票保持较高的市场价格，通过内部人控制施行人为包装，使公司股票的价格高于它的实际价值，增大了潜在经营风险，背离了股票期权激励的初衷。因此，证券监管部门要加强对市场的规范，倡导理性投资的理念，审慎调节市场供求，使证券市场向稳定、高效的方向发展。

培育市场一要鼓励竞争，二要规范交换，而竞争又要和明确产权和给予经营管理者股票期权以及建立现代企业制度结合起来进行，在具有垄断性质的国有企业实施经营者股票期权激励，无疑会使一部分经营管理者对国家利益的攫取合法化。因此，对经营管理者的股票期权必须从有竞争性市场（如上市公司）可供参照的国企开始突破，兼顾员工和国家的利益，做到公平，加快配套制度的建设，加强对经营管理者的约束，根据实际情况甚至可以让经营管理者持大股，真正实现“双赢”。

（三）严重的内部人控制现象对公司的监督机制提出了较高的要求

推行经营者股票期权计划之后，管理人员在公司的利益增大，客观上会助长其以公司冒险谋求自己利益的动机。国外一些研究揭示，公司经理们一般在公司公布有利消息前不久获得股票期权，几乎所有的股票期权都是按股票现价授予的。这说明经理们可以通过操纵股票期权授予和消息公布的时间而轻松获利。因此，要使激励的力度越大，约束的力度就应越强。分权制衡的董事会、监事会、股东大会及经理层是期权的操作平台，但我国目前绝大多数公司不具备这个平台。根据何浚（1998）的实证分析，我国上市公司中内部人控制度（即内部董事人数／董事会成员总数）为100％的有83家，占样本数的20.4％；为50％以上的公司占78.2％；在所选530家上市公司中，董事长和总经理由一人兼任的有253家，占样本总数的47.7％，内部人控制现象较为严重。因此必须通过完善法人治理结构，建立有效的监督机制，加大约束力度。一方面，应加强财务监管，通过及时报告、备案，委派财务总监、监事，完善审计制度等措施加强事前。事中、事后的监督，着力解决信息不对称和“内部人控制”等问题，使奖励和惩罚都有足够的力度，将国有资产的保值增值责任落到实处。另一方面，为了保证经营者股票期权计划规范进行，证券监督部门要对上市公司高级管理人员的持股、薪酬等方面的信息披露提出更高的要求。第三，律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等等独立的社会机构在这方面也要加强监督作用，避免许多经营者把股票期权看作“最后的晚餐”，不吃白不吃。

（四）股票期权激励要求建立市场化的经营者选拔机制

股权激励是对企业经营管理者收入分配制度的一项改革创新，但如果不对企业经营管理者的组织选拔制度进行配套改革，最终难以真正建立符合社会主义市场经济要求的企业经营管理者激励约束机制。

市场的优胜劣汰是对经营者能力最好的评价。经营者越是关注自己在经理人市场中的声望，工作就越敬业。现实的业绩会影响到经营者未来的工作机会，从而促使经营者减少自我获利和在职消费的行为，更加关注企业的经营成果。但是我国的国企领导者基本上仍由行政机构任命，有的政府部门既向公司派董事、董事长，还要管经理、副经理，打乱了公司控制权的配置规则，搞乱了公司内部的权责关系。没有合适的激励对象，激励机制也就成了空中楼阁。因此，要加快建立企业经营管理者的市场选拔机制，逐步废除经营者由行政机关任命的制度，实行社会招聘，将经营者的选聘市场化，建立经营者信誉制度，加大信誉不良的经营者择业和从业的难度，这将对经营管理者形成有效的激励和约束机制。

第8篇：股权激励税收政策范文

新三板（全称“全国中小企业股份转让系统”）挂牌审计中，各类涉税问题是新三板上板一大审核重点。全国中小企业股份转让系统业务规则也对挂牌后的信息披露是否完全，关联交易定价是否公允，股权激励方案是否合理等常见问题做了严格规定，是否合规直接关系到公司独立责任承担的重要问题，因而在申报材料审核时受到重点关注。如果企业忽略这些问题，很可能就会导致挂牌新三板时间延长，甚至挂牌失败。

用分红转增股本的风险

用分红转增股本，相当于用跟盈余公积、未分配利润转增股本，针对这种情况，税务局一般会视同分红（利润分配），要求企业按照20%的税率缴纳个人所得税。

企业挂牌前，一定要把挂牌前企业的利润和挂牌后的企业利润分割开来。挂牌前企业取得的利润有一部分属于盈余公积和未分配利润，需要转增股本。而转增股本的部分就相当于股东收到分红后，重新投资给企业，这是其中一种需要缴纳20%个人所得税的情况。

还有一种是企业在进行多套账合并时，会在某一个会计期间出现利润猛增的情况。多套账是指企业准备的不同的账本，一般分为内账和外账，分别用来应付银行、税务机关以及企业内部自用。企业在挂牌新三板之前，需要将内外账合并来达到合规，有可能会出现利润猛增的情况。企业需要针对这部分利润缴纳企业所得税，交完企业所得税（25%）之后，如果要用这部分转增股本，那么还需要缴纳个人所得税（20%）。

另外在改制时，资本公积，包括接受捐赠、股本溢价以及法定财产重估增值等原因所形成的公积金，和盈余公积、未分配利润转增股本时，部分可以免税，部分需要纳税，企业也需要注意。

首先，如果是自然人股东，那么以资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本，暂时可分期缴纳个人所得税。其次，如果是法人股东（股东为企业），在资本公积转增股本时，不缴纳企业所得税，而盈余公积以及未分配利润转增股本，虽然视同利润分配行为，但法人股东通常不需要即时缴纳企业所得税。

以专利投资增加风险

股东以技术专利、房产以及股权增加股本，就是所谓的个人以非货币性资产投资。为了满足在客户处招投标的需要和新三板对股本的要求，技术型企业经常采取股东个人以技术转增股本的方式来满足要求。

财税[2015]41号针对用无形资产投资缴纳个税的问题，有详细的规定。个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生，比如前例中无形资产虽然属于个人，但是投入到企业的生产经营中，这就相当于转让无形资产和投资同时发生，企业上市就要对个人转让非货币资产的所得，按照财产转让所得的项目，依法计算缴纳个人所得税。如果投资的当时没有缴纳个人所得税，那么在挂牌前也一定要缴纳个人所得税。

比如，三个合伙人以300万的无形资产入资企业，在投资的时候就要缴纳个人所得税，之后在挂牌审计中发现这个300万的无形资产不符合投资的标准，需要将这个无形资产进行减资，然后通过现金的方式进行增资，之前缴纳的个人所得税也是不能退税的，不仅不会退还个人所得税，还需要补缴因为这个无形资产在企业存在期间产生的企业所得税。

股东股权转让风险

第9篇：股权激励税收政策范文

人民币PE-FOF存在的问题

外资作为GP虽然拥有丰富的投资管理经验，但外资管理人与本土出资人理念相冲突，外资管理人难获出资人信任。由于缺乏相关法律法规的支持，存在外汇管制问题、国民待遇问题、税负问题等相关障碍；投资项目需要履行外商投资审批程序，投资领域也受到了一定限制，失去了人民币基金的优势。我国政府引导基金及社保基金规模和市场化程度还远远不够，运作模式还不能看作是真正的PE-FOF，存在人才问题、管理问题、项目对接问题。

1.外资管理人与本土出资人信任问题本土出资人倾向于“短平快”投资，追求短期投资回报，缺乏专业理财的理念，倾向于干预投资决策，对外资管理人专业理财的管理模式不信任，加大了外资PE-FOF在中国顺利运作的难度。

2.外汇管制问题由于GP为外资，外资PE-FOF该种模式仍有外资因素，其依然被视为外商投资，严格受到外商投资相应法律法规的限制。2008年外汇管理局了《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（简称142号文），第三条规定：“外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，除另有规定外，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。”这一规定表明国家对外商投资企业要进行股权投资须经过商务部门的审批，无法通过资本结汇向其设立的人民币母基金出资，直接封住了外资GP的出路。

3.国民待遇问题按照外商投资的一般规定，只要企业的资本含有外资成分，就要受到《外商投资产业指导目录》有关投资领域的限制，在境内成立、由外资GP设立的人民币PE-FOF也包括在内。与《外商投资创业投资企业管理规定》相比，《创业投资企业暂行管理办法》为本土创投企业设置了更为宽松的条件，设立审批程序上只需备案而无需通过审批，资本要求统一适用3000万元人民币的最低限额要求。

4.税负问题《国家税务局关于外商投资创业投资公司缴纳企业所得税有关税收问题的通知》规定：“从事股权投资及转让，以及为企业提供创业投资管理、咨询等服务的创投企业，不属于税法实施细则第七十二条所规定的生产性企业经营范围，不得享受税法规定的生产性外商投资企业的有关税收优惠待遇。”即外资PE不享有生产性外商投资企业的有关税收优惠。《通知》关于有限合伙人民币基金税收政策不明确（因为出文时有限合伙企业并未允许进入），现阶段从事人民币基金的税务成本远远高于离岸美元基金。

5.人才问题由于PE-FOF在我国起步较晚，很多人士对其了解较少，从事PE-FOF的专业人士就更少。做PE-FOF投资，对人员的综合能力要求非常高，需要做战略分析、行业分析、模型设计，因此需要很多的专业经验。我国发展PE-FOF需要学习国外经验培养专业化人才。

6.管理问题我国合格的本土PE-FOF基金管理人数目有限，缺乏专业的、完全市场运作的母基金管理结构。政府引导基金虽然委托专门的管理公司来管理，但政府仍或多或少参与决策。寻租问题、基金管理机构能力不足，以及创投机构在与政府引导基金双方利益诉求中存在分歧等问题显现。

7.项目对接问题PE-FOF在我国历史较短，还未建立被投基金历史信息库，投资人在选择投资时缺乏项目来源，无法正确获得被投基金的信息，从而无法保证对被投私人股权投资基金筛选的准确性，而项目也存在寻找投资人的困境，投资人与被投项目不能有效地对接。

子基金运作模式借鉴

（一）子基金运作模式子基金，即一般的股权投资企业（基金），主要包括PE（私人股权投资）与VC（创业企业股权投资），前者通常采取有限合伙制运作模式（如图1），而后者通常采取公司制运作模式（如图2）。

1．组织形式股权投资的组织形式主要有公司制、有限合伙制和信托制，三者各自有利弊之处。有限合伙制的优势主要表现在，有限合伙人（LP）与普通合伙人（GP）权责明确，决策机制及时高效；普通合伙人（GP）的无限责任能促使其更好地管理基金和控制风险，同时，激励机制上对管理人进行充分地激励；最为重要的是有限合伙制作为非法人企业可以避免双重征收所得税。与有限合伙制相比，公司制最大优势是组织稳定，但存在双重税收问题，一方面公司作为法人组织需要缴纳所得税，另一方面投资者获得分红后还要缴纳个人(企业)所得税。另外，公司制激励机制没有有限合伙制灵活以及决策效率不如有限合伙制。信托制具有灵活性、税收优惠等优势。但其委托成本很高，管理人不享受绩效工资及股权激励，不能充分调动其积极性。

2．基金管理有限合伙制中，GP执行合伙事务，对基金具有实际的经营管理权，承担无限连带责任。GP可以在合伙协议中事先约定管理费，管理费主要为基金日常管理支出，通常按管理资金的2%提取。LP一般不参加基金的日常运作，以出资额为限承担有限责任。目前，大部分公司制基金也参照有限合伙制方式进行管理。

3.决策机制股权投资基金决策机制通常采用集体决策机制，即投资决策委员会是基金投资的最高决策机构，一般由GP以及相关专业人士组成，如法律专家、财务专家以及行业专家等，有时个别LP也是投资决策委员会成员，参与投资项目决策。有的基金为了听取更多专家意见，还会专门组建专家咨询委员会，对拟投项目提出投资建议。

4．风险控制股权投资基金制定严格的项目筛选流程，管理团队按照流程层层把关，严格筛选投资项目，控制投前风险；基金实行投资管理人与托管人相分离的制度，避免管理人挪用资金从而保证资产安全；基金设立评审监督委员会对基金的运作进行指导和监督，确保投资的合法性。

5．退出渠道股权投资基金退出渠道包括上市（IPO）、并购、回购、股权转让、清算等方式，其中公开上市是理想的退出方式，其次是并购，特别是与上市公司之间发生并购。这两种退出方式发生在资本市场，符合股权投资盈利模式。回购是指投资期届满时，如果被投企业未达到某种约定条件，股权投资基金有权要求被投资企业或者公司管理人员按照约定的价格将公司的股份回购进而退出的方式。

6．利益分配为了激励管理者，股权投资基金在出资比例利益分配原则的基础上实行业绩奖励，即协议约定基金收益中一部分用于奖励管理者，通常基金收益的20%用于奖励管理者，另外80%按照出资比例在基金投资人之间进行分配。但有的基金会约定，只有基金收益达到一定的水平，即达到基础收益后，基金管理者才能享受业绩奖励。基础收益率一般参照社会平均投资回报率。#p#分页标题#e#

（二）对人民币（PE-FOF）运作模式启示母基金在运作过程中遇到的一个重要问题就是基金投资者多重税收问题，即投资者在子基金、母基金以及母基金投资者层面都要缴纳税收，影响投资收益。有限合伙企业在税收方面有其独特的优势。目前，有限合伙制已经成为我国合法的企业组织形式。在我国发展PE-FOF可借鉴PE的组织形式，采取有限合伙制。但我国LP和GP都还不够成熟，相互之间缺乏信誉，信任成本很高，LP倾向于扮演GP角色。只有通过建立与完善合伙股权投资文化，才能确保GP能独立决策。因而，在我国现行法律环境和市场化程度下，根据投资者身份不同，也可参照VC的组织形式，采取公司制。另外，需要除像子基金那样为被投企业提供增值服务，PE-FOF还需要对被投子基金进行评估以及提供增值服务，因而我国需要培育一批专业的母基金管理者。

国外母基金运作模式借鉴

（一）国外母基金（PE-FOF）运作模式国外PE-FOF由GP发起，通过私募设立，其中超过50%的私募资金来自养老金和保险基金，基金的存续期都在八年以上。基金组织形式多采取有限合伙制，通过专业管理团队把资金聚集在一起，提高了资金使用效率。基金日常管理和投资业务委托GP负责，LP一般不介入日常投资运营，管理体现专业化，投资决策效率高。基金利益分配时，除向LP按照投资比例分配利润外，还需按照协议从基金利润中按照一定比例对GP进行业绩奖励。其运作模式如图3。国外PE-FOF借助自身的全球优势，对一级基金项目、二次基金项目和共同投资项目进行整合，实现资源的互补和效益的最大化，确保投资者的利益。主要有基金投资、二次基金份额转让投资和直接投资三大业务，具体投资方式有：（1）投资组合基金间接投资公司或项目；（2）和其他基金合作，进行直投；（3）直接投资于企业，从而获得增值收益和股权收益；（4）进行二次市场投资，通过买断部分投资人持有的基金权益，实现对私人股权企业的间接投资；（5）投资二级市场，通过买断投资人的项目权益，实现对公司或项目的直接投资（如图4）。

（二）国外母基金（PE-FOF）运作模式启示发展人民币PE-FOF应借鉴国外PE-FOF投资方式，加强对PE二级市场投资，进一步完善我国资本市场体系，为二次基金份额转让业务提供环境。投资理念上我国投资者倾向于“短平快”式投资，希望能够参与基金决策，应借鉴国外PE-FOF专业理财及长期投资的理念，LP不介入决策和管理，由GP独立决策和运营。此外应招募管理人才，加强行业联系，提供融资服务，对企业的发展进行战略指引。风险控制方面应借鉴国外基金管理人配置，在投资组合中确定每个领域最佳的管理人数。

完善人民币PE-FOF运作模式的建议

（一）改进立法观念，完善我国股权投资法规立法进程我们应改进立法观念，外资GP在中国境内设立并募集人民币基金时应将其视为内资企业对待，在现有法律框架下，使得外商能够在投资时实行备案制度，给予其审批上的最大便利化；商务部与其他工商、税务、外管局部门协调，使更多企业能够在财政政策上享有必要的优惠，取消外商投资限制；还需对人民币基金能否募集外资及外资参与比例作出明确规定。目前我国尚未针对PE-FOF的专门法律法规，新《证券法》、《公司法》及《合伙企业法》的颁布促进了私人股权投资的发展，但缺乏相应的配套措施，因此应完善股权投资法规立法进程，尽快出台和完善税收政策优惠体系，对现行法律法规不完善的地方进行修订，为PE-FOF的发展提供法律依据。

（二）拓展PE-FOF资金来源我国本土PE-FOF的资金来源比较单一，主要是政府和国有企业，拥有雄厚资金的金融机构、社保基金等大型机构以及民企、富有个人并没有成为LP。2010年9月底，保监会正式开闸，宣布符合条件的保险机构可以不超过保险资产5%的比例投资PE，但对母基金的具体投资均需经保监会批准。应该放开机构投资者进入股权投资市场的权限，使机构投资者及社保基金等长线资金成为重要投资者。一方面可以扩大FOF的资金来源，另一方面对于提高这些金融机构的资产价值，增强其资产管理的安全性有重大作用。此外，应加大信用制度的建设，创造良好的金融信用环境，建立GP与LP良好的互信关系，提高募资效率。

（三）培养本土PE-FOF基金管理人，创新基金管理方式发展人民币PE-FOF运作模式，应引进国外专业基金管理人，加大力度培养本土基金管理人，采用管理中的管理（GP-OF-GP），加强管理团队的建设，让专业的投资家成为GP。管理方式上授权管理人制定基金的运营机制、利润分配规则。管理中投资决策机制、激励约束机制、收益分配机制都应当市场化。