股权激励解决方案精选(九篇)

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第1篇：股权激励解决方案范文

【关键词】股权激励；上市企业；难点

一、股权激励所需的股权来源

按中国公司法规定的实收资本制，增加的每份出资（股份）必须缴足，且不得低于原始价。因此用定向增资的办法进行股权激励，如行权价低于原始价，公司必须以奖励基金予以补贴。同时由于用增资办法进行股权激励，对原有股东来说，其激励成本主要是权益的稀释以及行权价低于原始价的补贴，其成本在原有股东之间是分摊的，所以必须取得全体股东的一致同意，控股股东无法“一锤定音”。中国公司法规定，企业增资，必须由股东会经三分之二以上表决权的股东通过决议；定向增资，还须由全体股东签署放弃优先增资的声明。

采用原有股东转让方式进行股权激励，从理论上说应将转让给激励对象的股权在原有股东间按比例分摊，但这需要全体股东一致同意。为便于操作，一般是由大股东转让股权给激励对象。然而采用这种通过大股东转让股权的办法，应注意其存在的两个缺陷：一是股权来源的持续性没有保障。如果大股东破产、转让部分股权变成小股东或者转让全部股权脱离公司时，公司股权来源就失去了依托；二是股权激励成本由大股东独自承担，有失公平。

股票账面增值权、干股等虚拟股权工具，因其不受股权来源的限制，是非上市公司在股权激励时一种较现实的选择。

二、行权中实际股权价格的确定

激励对象购买股权的价格即行权价是否合理，关系到股权激励是否有效，是股权激励一个关键的要素。确定行权价应考虑的因素主要有：一是要对激励对象形成激励和约束。行权价过高，股权激励的吸引力就会下降，而“廉价股”又会减轻激励对象的压力，购不成较强的约束力；二是对原有股东权益的影响；三是要有可操作性。

非上市公司的行权价由于没有相应的股票市场价格作为定价的基础，其确定的难度相对要大的多。通常采用的方法是对企业的价值进行评估，以确定每份股权的内在价值并以此作为行权价与出售价格的基础。一般有三种解决方案：一是每股（每份出资）净资产原则；二是每股（每份出资）内在价值原则：三是每股（每份出资）面值即原始价原则。[1]

中国一些非上市公司在实施股权激励计划时，往往将每股（每份出资）净资产作为确定行权价和出售价主要的甚至是唯一的依据，一些企业的行权价格干脆就简单地确定为每股（每份出资）的面值，这显然是一种过于简单化的处理，其客观性和公正性存在着严重的问题。

国外一些企业在实施股权激励时，其行权价通常依据一个较复杂的数学模型所计算出来的公司真实价值而确定。所采用的数学模型一般是建立在若干假定的前提下，考虑的因素以反映公司长期增长潜力的变量为主，短期的因素并不重要。因为计算公司价值的数学模型是各种各样的，所以解决非上市公司的行权价没有一个统一的办法。对新兴的企业，可能没有任何一种价值评估法币市场的评价更为可观与准确，因此在确定企业的真实价值与确定行权价格时，将同类型上市公司的市场价格作为重要的参考因素也许是有意义的，例如考虑市场平均市盈率的变化等。[2]

三、股权的管理和流动的规定

股权的流动和变现是否能够得到保障，是影响股权价值的重要因素。非上市公司由于没有股市这个高效的交易平台，要使股权激励充分发挥效力，必须设计好激励对象按约定售出股份（出资）的通路。

中国公司法规定：有限责任公司股东向公司股东以外的人转让其出资，须经全体股东过半数以上同意；股份有限公司的董事、监事、经理在职期间不得转让其持有的本公司的股份。同时规定：公司本身只有在“注销股份”或“与持有本公司股票的其他公司合并”时，才允许回购股份。现实中，非上市公司的股份（出资）的转让也往往比较困难。为绕开这些法律约束和现实障碍，常采取由大股东承诺回购的办法。为使股份有限公司的高级管理人员的股份能在任期内转让，可采用通过持有作为股份有限公司股东的有限责任公司的出资，来间接持有股份有限公司的股份，或委托他人持股的办法，以规避法律对股份转让的限制。

相反，为强化股权激励的约束作用，公司常常会故意对激励对象的股权转让作出一些限制性规定，甚至规定离职、离岗人员的股份（出资）要强制予以转让。在这方面，非上市公司作者些规定时较上市公司受到的约束相对要少一点。但是，事先必须将这些单方面的“规定”，转化为公司内部的“约定”，以免引起股东侵权之讼争。

四、绩效评定的方法

实施股权激励必须建立公平、有效的绩效评价体系。通过对员工领导或管理业绩的评估，才能正确确定个人在整个股权激励计划中的授股比例，合理确定激励对象行权和转让股份（出资）的比例和价格。

股东财富的增长是公司最重要的任务，也是股权激励的初衷。基于这个前提，股权激励方案中要建立股东财富最大化的业绩评估体系。一般以报酬成本、净资产收益率、每股（每份出资）收益等财务指标来衡量股东财富的增长。但笔者认为，既能够防止行为短期化，又有助于实现企业价值最大化目标评估指标是经济增加值(EVA)。

EVA即经济增加值。其理论源于诺贝尔奖经济学家默顿·米勒和弗兰科·莫迪利亚尼《关于公司价值的经济模型》的论文。与其他度量指标不同之处在于：EVA考虑了带来企业利润的所有资金成本，公式为：

经济增加值＝税后利润-资金成本系数(使用的全部资金)

EVA的基本计算公式为：EVA＝NOPAT-C%×TC

其中，NOPAT是税后净经营利润，C%是加权资本成本，TC是占用的资本(包括股权资本和债务资本)。上式中的NOPAT以会计净利润为基础进行调整得到，调整的项目主要包括：商誉摊销、研发费用、递延所得税、先进先出存货利得、折旧、资产租赁等。这种调整的目的在于：消除会计稳健主义对业绩的影响；减少管理当局进行盈余管理的机会；减少会计计量误差影响。[3]

建立基于EVA考评的股权激励，可科学考量股权的增值。如公司的净资产收益率若不能产生高于股东最低的预期投资收益率时，激励对象不能获得股权的增值收益，即不能享受通过贴息、降低行权价格等补贴的股权奖励，不能享受股权转让价超过行权价的差额收益，只能享受通过个人现金支付、分期支付、收入部分转股权的股权分配，以及基于股权的利润分配。

参考文献

[1]郑贤玲.股票期权制[M].经济管理出版社,2003,12:224.

第2篇：股权激励解决方案范文

[关键词]股权激励 盈余管理 管理层

一、股权激励与盈余管理的理论分析

现代企业的本质特征是所有权与经营权相分离,股东委托专门的经理人对公司进行经营管理,并由此形成了委托关系。股东和经理人之间存在着信息的不对称性和昂贵性,股东做为投资人以股东财富最大化为目标并期望经理人努力为这一目标工作,而经理人则受到自身利益的驱使,发生了“道德选择”和“逆向风险”的行为。Jensen and Meckling指出,委托人可以通过对人进行适当的激励,以及通过承担用来约束人越轨活动的监督费用,以限制其利益偏差。 要限制利益偏差,就必须在委托人和人之间建立利益共同点,为此,股权激励不失为一种降低成本提升管理效率的解决方案。股权激励是指通过经营者获得公司股权的形式给予经营者一定的权利,使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险。一般来说,股权激励包括股票期权、股票增值权、业绩股票、员工持股计划、MBO等。从我国的股权激励发展历史来看,股权激励最早起源于企业股份制改革时出现的内部职工股,接着转向对经营者和对核心技术人员的激励,之后是探讨对央企高管实行年薪制问题。2005年,股权分置改革的展开,股权激励再一次受到关注,许多上市公司在股份分置方案时推出股权激励计划。同年中国证监会的《上市公司股权激励管理办法(试行)》和2006年国资委和财政部联合下发的《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》,标志着我国上市公司和国有企业股权激励实践的全面展开。

但是,为解决委托―关系问题的管理层股权激励,虽然有良好的初衷,在实践中却诱发经营者在会计准则或制度允许的范围内,运用会计手段或安排交易对企业对外报告的会计收益信息进行控制或调整,以达到自身利益的最大化。西方的财务理论认为, 盈余管理的动机主要有三种:资本市场动机、基于会计盈余数据的契约动机以及迎合或规避政府监管的动机。在这些动机的影响下,经营者普遍采用非经常性损益、关联交易、利用会计政策和会计估计的变更等方法来实现利润最大化、利润最小化或是平滑利润的目的。在我国特殊的资本市场背景下,大股东控制,对中小投资者保护的法律较弱等问题,都使得经营者在股权激励下为进一步分享剩余利润和输送利润有了充分的动力。如美国的安然事件,高层管理人员为取悦股东进而为自身谋利,采用违规手法,虚报营业收入和利润,并蓄意抬高股价,从而提高手中股权的价值。这样的例子无论国外或是国内,均有在实践中有增加的趋势。因此,如何发挥股权激励的正面作用,遏制管理层不利的盈余管理行为,提高公司治理的效率和盈余质量,便成为一个重要的研究课题。

二、我国上市公司股权激励下的盈余管理特征

1.上市公司股权激励下的企业高管是上市公司盈余管理的主体,包括总经理、副总经理、财务总监等等。无论是会计政策或会计估计变更的合理选择,还是其它盈余管理手段的运用,最终决定权都体现在公司的管理层。尽管他们盈余管理的动机并不完全一致,但是都涉及到了不同程度的盈余管理方法的运用,并促使了相关会计人员的参与。而且,从我国上市公司的实际情况来看,我国上市公司的治理结构很不完善,“内部人控制”现象严重,所以管理层基于自身的利益而进行的盈余管理,必将会对股东产生不利的影响。

2.盈余管理与会计舞弊不同,通常是使用会计手段和其他手段,在会计准则或制度允许的范围内进行。会计的手段包括会计政策的选择和应用、会计估计的变更、关联交易等,从而实现对收入和费用在当期的多计或是少计,最终影响盈余。而非会计的手段则主要体现在投资决策、融资决策、股利分配政策的选择等等。与会计手段相比,非会计手段会比较隐密,股东对管理层盈余管理的识别比较困难。

3.股权激励给上市公司的管理层带来激励的同时,也导致了管理层盈余管理行为的增加。部分管理层会选择在股权激励方案公布之前,就开始进行盈余管理的部署,包括影响财务报告或是影响信息披露,进而影响投资者对企业未来股票价格的预期,抬高股价,最终使得股权激励实施后的效果对自身更为有利。例如,高管在股票期权之前通过盈余管理向投资者传递公司利好的消息,从而抬高股价,使自己能够在规定的时期内以较低的价格(低于市场价)购入公司的股票,并获得股价上升的好处。

三、实证研究框架设计的探讨

1.研究样本的选取

为了反映管理层股权激励下的盈余管理问题,本文认为可以以沪深两市的上市公司为样本,利用各样本公司公开披露的2005-2009年年度报告数据作为研究的依据。为了避免在回归分析时受到异常数值的影响,在选择研究样本时要做出以下筛选:

第一,为避免同一家公司既拥有A股、B股、H股,同时又在海外发行上市的问题,保证数据间具有可比性,样本公司只考虑那些仅发行A股的企业。第二,剔除在2005年―2009年间被ST和*ST的企业。因为ST、PT公司样本往往具有财务危机的特性,所以应当把这些亏损公司或问题公司剔除,避免影响研究结果。第三,剔除相关数据缺失的样本和相关数据出现极端值的样本。

2.研究变量的定义与计算

(1) 股权激励变量

本文选取了高管的持股比例(高管的持股数/期末的总股本)这一指标做为股权激励变量。另外,控制变量的选择对实证分析结果具有十分重要的意义,忽略必要的控制变量,将致使检验结果产生重大的偏差。所以,本文设置了资产规模、负债水平、企业业绩等指标作为控制变量,建立多元线性回归方程。这些与公司特征有关的变量将对公司的管理层股权激励和盈余管理的程度具有影响作用。第一,资产规模越大的企业,相关的政治成本会较高,受到社会和政府的关注度会越大,因而会促使管理层有更多的盈余管理行为。第二,企业的负债水平越高,受到债务契约的影响越大,较多的负债会提高管理层盈余管理的意愿。第三,管理层的报酬和晋升和企业的业绩息息相关,所以基于业绩的角度考虑,管理层会选择相应的盈余管理方法对各时期的业绩进行调节。

另外,研究框架中还引入了三个虚拟变量,分别是行业虚拟变量(INDi)、年度虚拟变量(YEARt)和股权分置改革虚拟变量(STR)。行业变量选择按照中国证监会2001年4月颁布的《上市公司行业分类指引》,采用CCER数据库行业分类资料,将上市公司分为13个行业,鉴于金融业企业的特殊性,从样本中剔除,保留12个行业。选择行业虚拟变量是为了反映不同行业之间盈余管理的变化。年度虚拟变量选择的引入,是为了考察时间变化的影响。由于有5年的时间,所以本文设置了4个虚拟变量,以2005年为基年。另外,截至 2006 年底沪深两市1423 家上市公司中,已有 1225家完成了股改程序,标志着股权分置改革的基本完成。为了衡量股改前后股权激励的盈余管理变化,我们引入了股权分置改革虚拟变量(STR),表示是否已完成股权分置改革,公司完成股权分置改革的STR=1, 否则为0。

具体如表1-1所示:

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(2) 盈余管理变量

会计理论认为,企业的盈利包括已经实现现金流入的盈利和还没有实现现金流入的盈利两部分。其中,未实现现金流入的盈利是按照权责发生制确认的,称之为应计利润。一般说来,企业的盈余管理主要通过应计利润来进行。而各种应计项目按照其可操纵的程度又可以分为操纵性应计项目和非操纵性应计项目。非操纵性应计部分是在尊重客观经济现实的前提下,对由于现金收付时点与交易事项发生时点不一致这一时差所产生的影响进行调整。操纵性应计部分则是体现了企业由于私人利益目的而对经济交易的刻意安排和财务报告进行的刻意调整。通过对操纵性应计项目的计算和分析对比,可以判断企业是否以及如何实施了盈余管理。根据国外大量的实证研究方法和结果,考虑到大多的西方会计学者的研究都支持了Jones 模型对盈余管理的测量,同时也借鉴了国内学者对该模型的理解和思考,本文采用扩展的Jones 模型计算可操控性应计利润 DA 作为衡量上市公司盈余管理程度的替代变量。

TAt-1/At-1=a1(1/At-1)+ a2 [(REVt-RECt )/At-1)]+ a3(PPEt/At-1)+ a4(IAt/At-1)+ εt

其中,TAt-1为第t-1年的应计利润总额,At-1为第t-1年的资产总额,(REVt-RECt)为第t年和第t-1的营业收入变化额减去应收账款的变化额,PPEt为第t年的固定资产原值,IAt为第t年的无形资产和其他资产总额。残差εt即为操纵性应计项目,代表盈余管理的程度。

3.基本模型的设定

本研究采用多元线性回归的方法,建立以下模型:

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参考文献:

[1]Jensen,M.C., and W. H. Meckling, 1976. Theoryof the Firm:Managerial Behavior ,Agency Costsand Ownership Structure.Journal Of financial Economics, October ,3(4) :308

第3篇：股权激励解决方案范文

一、股权激励的原理

经理人和股东实际上是一个委托的关系，股东委托经理人经营管理资产。但事实上，在委托关系中，由于信息不对称，股东和经理人之间的契约并不完全，需要依赖经理人的“道德自律”。股东和经理人追求的目标是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，经理人则希望自身效用最大化，因此股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。

在不同的激励方式中，工资主要根据经理人的资历条件和公司情况预先确定，在一定时期内相对稳定，因此与公司的业绩的关系并不非常密切。奖金一般以财务指标的考核来确定经理人的收入，因此与公司的短期业绩表现关系密切，但与公司的长期价值关系不明显，经理人有可能为了短期的财务指标而牺牲公司的长期利益。但是从股东投资角度来说，他关心的是公司长期价值的增加。尤其是对于成长型的公司来说，经理人的价值更多地在于实现公司长期价值的增加，而不仅仅是短期财务指标的实现。

为了使经理人关心股东利益，需要使经理人和股东的利益追求尽可能趋于一致。对此，股权激励是一个较好的解决方案。通过使经理人在一定时期内持有股权，享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风险，可以使经理人在经营过程中更多地关心公司的长期价值。股权激励对防止经理的短期行为，引导其长期行为具有较好的激励和约束作用。

二、股权激励的不同类型

1．三种类型的划分

按照基本权利义务关系的不同，股权激励方式可分为三种类型：现股激励、期股激励、期权激励。

l现股激励：通过公司奖励或参照股权当前市场价值向经理人出售的方式，使经理人即时地直接获得股权。同时规定经理人在一定时期内必须持有股票，不得出售。

l期股激励：公司和经理人约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量的股权，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。

l期权激励：公司给予经理人在将来某一时期内以一定价格购买一定数量股权的权利，经理人到期可以行使或放弃这个权利，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。

不同股权激励模式的权利义务是不同的，在表1中对各个方面作了比较。三种激励一般都能使经理人获得股权的增值收益权，其中包括分红收益、股权本身的增值。但是在持有风险、股票表决权、资金即期投入和享受贴息方面都有所不同，具体如下：

l现股和期股激励都在预先购买了股权或确定了股权购买的协议，经理人一旦接受这种激励方式，就必须购买股权，当股权贬值时，经理人需承担相应的损失。因此，经理人持有现股或期股购买协议时，实际上是承担了风险的。在期权激励中，当股权贬值时，经理人可以放弃期权，从而避免承担股权贬值的风险。

l现股激励中，由于股权已经发生了转移，因此持有股权的经理人一般都具有股权相应的表决权。在期股和期权激励中，在股权尚未发生转移时，经理人一般不具有股权对应的表决权。l现股激励中，不管是奖励还是购买，经理人实际上都在即期投入了资金。（所谓的股权奖励实际上以经理人的奖金的一部分购买了股权。）而期股和期权都是约定在将来的某一时期经理人投入资金。

l在期股和期权激励中，经理人在远期支付购买股权的资金，但购买价格参照即期价格确定，同时从即期起就享受股权的增值收益权，因此，实际上相当于经理人获得了购股资金的贴息优惠。

其他股权激励方法，如股票增值收益权、岗位股、技术入股、管理入股等，由于其“享受股权增值收益，而不承担购买风险”的特点，与期权激励类似，具体的可根据其要求的权利义务不同分别归入以上三种类型的股权激励模式。

2．不同类型股权激励的价值分析

不同的股权激励方式对受激励的经理人来说，权利义务不同，其价值也就不同。

l现股激励和期股激励中有亏损区存在，即被激励的经理人需要承担亏损风险。而期权激励中，不存在经理人承担亏损风险的问题。

l现股激励和期股激励的区别在于：在同样条件下，期股激励使经理人享受了贴息优惠，使其可能承担的亏损减小，收益增大。

图1：现股激励的价值分析。ob0是经理人获得股权时支付的价款，ob1是考虑资金成本后经理人的持股成本。a1c1是到期收益线，当到期股权价值（对应上市公司即为股票价格）大于ob1时，经理人开始获益，小于ob1即为亏损。在公司破产或资不低债时，股权价值为0，经理人最大亏损为oa1=ob1，即为经理人的持股成本。

图2：期股激励的价值分析。由于远期付款的约定，经理人获得股权的实际持股成本为ob2，a2c2是到期收益线。根据支付协议的不同，ob2的大小在ob0和ob1之间，到期收益线a2c2在a0c0和a1c1之间移动。当到期股权价值（对应上市公司即为股票价格）大于ob2时，经理人开始获益，小于ob2即为亏损。经理人最大亏损为oa2=ob2。由于贴息优惠的存在，ob2〈ob1，即在同样条件下，期股方案中经理人的损失要小于现股方案。是否享受贴息优惠是期股激励和现股激励的主要区别。

图3：期权激励的价值分析。ob0是经理人获得股权需要支付的价款，b0c0是到期收益线，当到期股权价值（对应上市公司即为股票价格）大于ob0时，经理人开始获益，小于ob0经理人将放弃股权，因此其最大亏损为0。也就是说经理人不承担股权贬值的亏损风险，这是期权激励与现股激励和期股激励的主要区别。

3．不同股权激励的导向

从不同股权激励的价值分析中可以看到，现股和期股激励的基本特征是“收益共享、风险共担”的原则，即经理在获得股权增值收益的同时，也承担了股权贬值的风险，因此这种激励方式将引导经理人努力工作，并以较为稳健的方式管理企业，避免过度的冒险。由于受经理人承担风险能力和实际投资能力的限制，这种股权激励形式下股权的数量不可能很大，相应地可能会影响激励的效果。

期权激励方式中，经理人不承担风险，因此期权数量设计中不受其风险承担能力的限制。通过增加期权的数量，可以产生很大的杠杆激励作用。这种激励方式将鼓励经理人“创新和冒险”，另一方面也有可能使经理人过度冒险。

由于激励特点的不同，不同股权激励的适用场合也不同。企业规模大小、业务成长性高低、行业特点、环境不确定性大小、经理人作用大小、经理人自身特点的不同和公司对经理人的要求不同，都对是否适用股权激励和适用何种股权激励产生影响。

三、股权激励设计和实践

1.股权激励的设计因素

在具体的股权激励设计中，可以通过各个设计因素的调节，来组合不同效果的方案。这些设计因素可以归纳为六个方面，具体如图4所示。

l激励对象：传统的股权激励对象一般以企业经营者（如ceo）为主，但是，由于股权激励的良好效果，在国外股权激励的范围正在扩大，其中包括普通雇员的持股计划、以股票支付董事报酬、以股票支付基金管理人的报酬等。国内企业的主要激励对象是董事长、总经理等，一些企业也有员工持股会，但这种员工持股更多地带有福利性质。

l购股规定：即对经理人购买股权的相关规定，包括购买价格、期限、数量及是否允许放弃购股等。上市公司的购股价格一般参照签约当时的股票市场价格确定，其他公司的购股价格则参照当时股权价值确定。购股期限包括即期和远期。购股数量的大小影响股权激励的力度，一般根据具体情况而定。l售股规定：即对经理人出售股权的相关规定，包括出售价格、数量、期限的规定。出售价格按出售日的股权市场价值确定，其中上市公司参照股票的市场价格，其他公司则一般根据预先确定的方法计算出售价格。为了使经理人更多地关心股东的长期利益，一般规定经理人在一定的期限后方可出售其持有股票，并对出售数量作出限制。大部分公司允许经理人在离任后继续持有公司的股权。国内企业一般要求在经理人任期结束一定时间后，方可出售股权，一些企业则要求经理人分期出售。l权利义务：股权激励中，需要对经理人是否享有分红收益权、股票表决权和如何承担股权贬值风险等权利义务作出规定。不同的规定对应的激励效果是不同的。

l股权管理：包括管理方式、股权获得原因和股权激励占总收入的比例等。比如在期权激励中，国外一般规定期权一旦发出，即为持有人完全所有，公司或股东不会因为持有人的重大错误、违法违规行为而作出任何扣罚；国内的一些地方的规定中，则认为企业经营者经营不力或弄虚作假时，公司的股东大会或主管部门可以对其所持期权作扣减处罚。股权获得来源包括经理人购买、奖励获得、技术入股、管理入股、岗位持股等方式，公司给予经理人的股权激励一般是从经理人的薪金收入的一部分转化而来。股权激励在经理人的总收入中占的比例不同，其激励的效果也不同。l操作方式：包括是否发生股权的实际转让关系、股票来源等。一些情况下为了回避法律障碍或其他操作上的原因，在股权激励中，实际上不发生股权的实际转让关系，一般称之为虚拟股权激励。在激励股权的来源方面，有股票回购、增发新股、库存股票等，具体的运用与证券法规和税法有关。

2.目前国内采用的主要股权激励方式及特点

到目前为止，上海、武汉、北京等地政府有关部门和国资管理机构都出台了关于股权激励的规定③，这些规定主要面向国有控股、国有独资企业，涉及行业包括纺织、冶金、电子、商业、房地产等，具体有以下特点：

l激励对象：一般为总经理、董事长，

l购股规定：一般按任期初净资产或股票价格确定购股价格，分期购股，经营者不得放弃购股。购股资金来源于经营者的奖励收入和个人资金的投入，股权数量不大。

l售股规定：上海规定在任期末经营者可按每股净资产或股票价格（上市公司）出售所持有股权，也可继续持有。北京规定按经营者可在任期满后2年按评估的每股净资产出售股权，也可保留适当比例的股权。武汉规定经营者在分期购得股权后，即获得完全的所有权，其出售股票主要受国家有关证券法规的限制。

l权利义务：在期股到期购买前，经营者一般只享有分红收益权，没有表决权。经营者同时承担股权贬值的亏损风险。

l股权管理：各地都对经营者有过失行为时的股权获得作出惩罚性限制。l操作方式：在操作中一般都发生实际的股权转让关系。股票来源包括从二级市场中购买、大股东提供等，各地还要求企业在实行股权激励时首先进行改制，国企经理必须竞争上岗等。

从以上的特点看，各地实施的股权激励实质上是期股激励，并对期股的出售和获得资格等作了较为严格的规定，各地在股权激励的尝试方面态度比较谨慎。但是，由于各种条件的制约，一些地方的期股激励并不顺利，近日北京市一些企业退出期股激励试点，经营者宁拿年薪不要期股④。实际上也说明股权激励并不是一厢情愿就能实施的事情，这种激励方式必须根据企业状况、环境和业务特点等具体而定。

3.高科技企业和红筹股公司的期权激励

一些高科技企业和红筹股公司则是按照国际惯例制定了期权激励计划，这些做法可以为国内其他企业借鉴。香港联想公司在1998年9月授予6位执行董事820万股认股期权，方正（香港）公司也在1998年授予6位董事5700万公司普通股认股股权，其他如上海实业、北京控股等都制定了认股期权计划。⑤

四、股权激励与经理人市场

股权激励手段的有效性在很大程度上取决与经理人市场的建立健全，只有在合适的条件下，股权激励才能发挥其引导经理人长期行为的积极作用。经理人的行为是否符合股东的长期利益，除了其内在的利益驱动以外，同时受到各种外在机制的影响，经理人的行为最终是其内在利益驱动和外在影响的平衡结果。股权激励只是各种外在因素的一部分，它的适用需要有各种机制环境的支持，这些机制可以归纳为市场选择机制、市场评价机制、控制约束机制、综合激励机制和政府提供的政策法律环境，具体如图5所示。

1．市场选择机制：

充分的市场选择机制可以保证经理人的素质，并对经理人行为产生长期的约束引导作用。以行政任命或其他非市场选择的方法确定的经理人，很难与股东的长期利益保持一致，很难使激励约束机制发挥作用。对这样的经理人提供股权激励是没有依据的，也不符合股东的利益。职业经理市场提供了很好的市场选择机制，良好的市场竞争状态将淘汰不合格的经理人，在这种机制下经理人的价值是市场确定的，经理人在经营过程中会考虑自身在经理市场中的价值定位而避免采取投机、偷懒等行为。在这种环境下股权激励才可能是经济和有效的。

2.市场评价机制：

没有客观有效的市场评价，很难对公司的价值和经理人的业绩作出合理评价。在市场过度操纵、政府的过多干预和社会审计体系不能保证客观公正的情况下，资本市场是缺乏效率的，很难通过股价来确定公司的长期价值，也就很难通过股权激励的方式来评价和激励经理人。没有合理公正的市场评价机制，经理人的市场选择和激励约束就无从谈起。股权激励作为一种激励手段当然也就不可能发挥作用。3.控制约束机制：

控制约束机制是对经理人行为的限制，包括法律法规政策、公司规定、公司控制管理系统。良好的控制约束机制，能防止经理人的不利于公司的行为，保证公司的健康发展。约束机制的作用是激励机制无法替代的。国内一些国有企业经营者的问题，不仅仅是激励问题，很大程度上是约束的问题，加强法人治理结构的建设将有助于提高约束机制的效率。

4.综合激励机制：

综合激励机制是通过综合的手段对经理人行为进行引导，具体包括工资、奖金、股权激励、晋升、培训、福利、良好工作环境等。不同的激励方式其激励导向和效果是不同的，不同的企业、不同的经理人、不同的环境和不同的业务对应的最佳激励方法也是不同的。公司需要根据不同的情况设计激励组合。其中股权激励的形式、大小均取决于关于激励成本和收益的综合考虑。

5.政策环境：

政府有义务通过法律法规、管理制度等形式为各项机制的形成和强化提供政策支持，创造良好的政策环境，不合适的政策将妨碍各种机制发挥作用。目前国内的股权激励中，在操作方面主要面临股票来源、股票出售途径等具体的法律适用问题，在市场环境方面，政府也需要通过加强资本市场监管、消除不合理的垄断保护、政企分开、改革经营者任用方式等手段来创造良好的政策环境。

五、关于股权激励的几点讨论

1.股权激励并不能使经理人和股东的利益完全一致。

公司股价与公司长期价值并不一定完全一致，两者的相关性取决于市场的有效程度。而在股权激励中，经理人关心的是其股票出售的价格而不是公司长期价值本身。由于激励成本的限制和经理人投资能力的限制，经理人持有股份的数量是有限的，经理人持股时间也是有限的，这些都制约了股权激励的效果。股权激励中，经理人的收入与股权的价值变动有关，但是股权价值的变动不仅仅取决于经理人本身努力，同时还受到经济景气、行业发展等因素的影响。国外已经有人对经理人因经济景气而获得的巨额股权增值收益提出质疑。

2.过小的持股数量起不到激励效果。

有人对沪深两地上市公司作了实证分析⑥，发现中国上市公司的经营者持股占总股本的比例普遍偏低，并且经理的持股情况与公司业绩并不存在明显的相关性，从而认为过低的持股比例并不具有激励作用。但是如何确定合适的持股数量，一种观点是提高经理人持股占总股本的比例。在具体的实施过程中，由于目前国内企业经理人的风险承担能力和投资能力的限制，不可能大量购股，从激励成本考虑，也不可能给予过多的奖励股份。而期权激励不需要经理人承担风险，所以相对来说，可以通过提高期权数量使经营者的利益与公司价值增加更多地结合起来。另一种观点认为，经理人持股不在于占总股本的比例大小，也不在于持股多少，关键在于经理人在公司的投资占其自身总收入和自身总财产的比例，但实际上这是一厢情愿的想法。经理人不会愿意接受过多的风险，而且即使经理人将其有限的资产投入企业，由于其持有股份在公司总股本所占的比例极小，使得公司的收益损失落实到经理人的份额很小，过小的影响当然也就不可能具有足够的激励作用。3.政企不分的情况下不宜实行股权激励。

政企不分的情况下很难界定经理人的绩效。当政企不分有利于企业时，经理人获得股权增值收益是不合理的，对公司股东和其他员工也是不公平的；当政企不分不利于企业时，经理人当然也就不会愿意承担股权贬值的风险。

4.股权激励并没有解决经理人的选择机制问题目前一些国企的问题不是单纯的激励机制的问题，而是经理人本身就不合适。对不合适的经理实施股权激励是没有意义的。经理人的选择要通过市场机制来实现。经理人市场的建立健全是真正解决经理人选择机制的关键。

5.经营者持股不能解决经营者拿“黑钱”的问题，只是在一定程度上缓解了矛盾。

对于拿“黑钱”的经营者来说，“黑钱”收入是百分之百，而公司损失落到他头上是千分之几，甚至万分之几。只要没有足够的管理约束机制情况下，简单的股权激励并不能解决“黑钱”问题。目前有些地方在讨论关于国企经营者与其他企业经营者的收入差距问题（包括在讨论“59岁现象”）时，常常强调的是国企经营者收入过低的问题。然而却忽略了另一个非常重要的问题，这些国企经营者很多本身就是行政任命出来的，是计划经济的产物，他所在企业的业绩很大程度上也是靠政府扶植出来的，在这种情况下，国企经营者的身价是不可能和市场经济条件下的经理人的身价进行比较的。实际上很多国企经营者的腐败不仅仅是激励机制的问题，更大程度上是一个约束机制的问题。在所有者主体不明确、法人治理结构不完善、政企不分的情况下，国企经营者的约束机制是非常薄弱的。简单的给予这些经营者股权激励，不仅不能引导经营者的长期行为，而且在管理机制不完善的条件下，有可能变成一种不平等的福利，甚至演化成一种新的腐败。

6.政府的作用

股权激励本质上是企业所有者与经理人的市场交换关系，政府的作用在于提供建立健全经理人市场的政策法律环境，而不是具体规定激励条款。各个企业的情况不同，政府“一刀切”的规定，将破坏股权激励的使用效果。

7.股权激励并不只适用于企业经营者。

在市场激烈竞争和企业面临复杂经营环境时，除了企业经营者，同样需要其他员工的积极努力，股权激励同样适合于普通员工。国外很多公司已经实施了雇员持股计划（esop）。

8.股权激励是有成本的，而并不是“公司请客，市场买单”。

公司给予经理人的期权、远期贴息或股票增值收益权都是有成本的，公司在设计股权激励方案时必须考虑投入产出的平衡和公司内不同成员的利益平衡。

六、小结

股权激励有利于引导经理人的长期行为。按照基本的权利义务关系不同，股权激励可以分为现股、期股、期权三种类型，不同的类型对经理人的权利义务要求不同，其激励指向也不同。在具体的股权激励设计中，可以通过六个方面因素的调节来组合不同效果的激励方案。

股权激励的适用是有条件的，应该把股权激励作为引导经理人行为的手段来使用，要根据公司的不同情况来设计激励组合，提高激励效率，同时不能忽视约束的作用，不能把激励手段当作约束手段来使用。股权激励的效率同时受到资本市场、经理市场和其他经营环境的影响，在条件不适合的情况下，股权激励将发挥不了应有的作用。政府的作用在于创造一个良好的政策和法律环境，塑造一个良好的经理人市场。

随着国内各种要素市场的不断成熟和企业经营环境的不断改善，股权激励将越来越发挥出独特的作用。

参考文献：

①股权激励走近上市公司.朗朗.上海证券报99.8.17

②国企高层经理人员激励约束机制的调查.中国社科院工业经济研究所企业高层管理人员激励约束机制课题组.经济管理99.10

③地方政府对管理人员采取的股权激励措施.葛洪伟等.上市公司99.11

第4篇：股权激励解决方案范文

关键词：股票期权；激励机制；发展方向

一、股票期权制度的现状

股票期权激励于20世纪80年代初步在西方资本市场蔓延，这样的激励股票期权成为公司治理的一个重要条件。在股票期权、股票增值权和限制性股票占多数股权激励中，股票期权对于其可能产生的巨大好处，始终被作为一项策略来对经理人进行激励，以此降低成本，增加公司价值。我国作为第二大经济体需要在当下经济条件下，促使上市公司持续健康稳定的发展，更要加强股票期权对经理人的激励，提供给企业很多长效发展的可能，那么股票期权激励机制就有十足的必要性。

国内企业领域长期无法实现经理人薪酬同业绩的关联，这一现象在国有性质企业中更加明显，经理人由此面临利益损失，容易造成委托同间的关系恶化。这也会让股东利益及国家利益受到不利影响，保障性不强。国内公司将股票期权机制纳入到具体治理环节，这样确实在一定程度上使得以上问题得到缓和，不过并不意味着发展就会没有阻碍。1993年，万科探索性地将股票期权计划投入落实，结果却由于法律支持欠缺的缘由无法实现。1997年，国内企业率先实行股票期权制，股票期权激励模式由此获得明显进步，北京、上海贝岭、武汉分别发展出各自的模式，执行效果较理想。不过，因为法律限制的原因，现下资本市场又相对不够成熟，政治争论、试点探索阶段的股票期权，难以进一步拓展出去，必须利用现有法律的空隙来发展。此类现象到了2005年后才得以改观。从2005年到今天为止，共经历了三方面变革，它们使得股票期权规范化有了基础支撑。一是股权分置改革于2005年初步完成，股票全流通由此获取到可行性基础；二是法律法规如《松司法》和《证券法》等，也在不断完善细化；三是证监会、国资委等也出台了配套政策。这些发展提供给股票期权激励直接的操作依据，环境及制度方面都提供了助力来促进经理人股票期权激励的实现。

截至2015年年底，共有201家公司公布股权激励方案，占沪深上市公司总数9.74%，可见目前股权激励在我国上市公司的应用还不是非常普及，与美国等西方发达国家相比还有不小的差距，但是，总体上看，从2011年实施该项激励政策以来，采取股权激励方式的上市公司表现出明显的递增趋势（参见表1所示）。

授予经理人股票期权和授予限制性股票是当前股权激励的主要方式。201家公布股权激励计划的公司中，153家采用股票期权激励方式，42家采用限制性股票激励方式，6家采用股票增值权激励方式，占比分别为76.12%、20.89%和2.99%（参见表2所示）。

二、股票期权激励机制在实施中存在一些问题

通过研究国内企业经理人股权激励的历史过程，可以说这一机制在国内领域的应用，既延续了资本市场的相关精华，又具有自身独特之处。中国经历了30个年月的改革开放，向其他先进国家学习了管理技术，这些知识和经验使得中国资本市场同国际市场联系紧密，但是又根据国内特有的国情制度而有所差异。在我国追求权利的功利风仍然较重，使得股票期权激励制度规划受到影响，特别是部分国企、央企总经理，对于他们来讲，股票期权激励显得无足轻重。另外由于传统思想文化重农轻商，使得特定体制下，集体大于个人的情况非常普遍，聚集私有财富对于部分人群来说未能占据重要地位。这些使得我国转型时期股票期权激励机制具有独特的研究方式，这在股票期权激励政策实施中，即产生有利的推动作用，也产生了一些问题。

一方面，上市公司全部依借盈余管理目标导向来处理股票期权激励推行前和行权年度各项举措。经理人便存在借助操纵盈余，让方案有谋私性质的可能，这种性质又会造成其他股东无法获得应有的利益。我们可以把股票期权看做是“双刃剑”，站在公司立场上看待，既有收益也有相应的风险。即便是这一机制以缓和经理人、投资者间利益冲突为其设计目的，通过激励将经理人的经营水平予以提升，进行深入发掘利用，从而也促进股东谋取更多利益。但是实际上，现存经验证据向我们说明，股票期权无法让理想效果全面实现，经理人借助盈余操纵的方式，很可能让投资者利益受到损害，这是一个最主要原因，那么经理人就会以此获取到优化股票期权价值。经理人依靠其权威性，能够作用于薪酬委员会，将股票期权激励方案加以调整改变，使其方向更侧重于经理人方面利益。经理人一般会将利好消息选在授予日后才予以披露，使股价走高日期出现推迟，并且将利空消息放在授予日前予以公布，导致公司股价走低日期提前。Chauvin and Shenoy通过研究向我们表明了经理人的一些操作将会让股价存在人为导致的变动。这样以后，股价上升受到限制，经理人再将股票期权掌握在自身手中。

另外，一些企业为了体现自身业绩对比同行而言处于更高层次，往往会在业绩情势不乐观的时候采取向上盈余管理的方式，这时候力度也会加强。出现这种情况是由于经理人得到股权激励还需要按照股东以及监管的要求，不能将业绩低于股权授予之前的水平，存在一定的约束。只有通过这样，才能在同行中占据优势。很多企业经理人为了能够日后满足监管需求在授予股权之前，就在保障满足授予条件的业绩前提下将企业部分利润合理隐匿，这种方法能用来降低业绩基期水平，还能够为以后行权储备提供一定的盈余空间。

同时，受到市场环境和上市公司内部环境的影响，股票期权终止以及再授予会受到一定影响。Timothy（2002）指出，当企业股价下跌至期权行权价以下，两者差价增加，那么期权被再度定价机会就会增大，并且高管、董事对应的权利分配也会在定价领域产生影响。目前股票期权激励机制在我国还处于初步发展阶段，已经有很多企业在实施股权激励的政策，但是也有很多企业股权激励方案在终止，并且很多是在计划备案通过后终止的。股票期权的授予、终止和再定价相关运行机制，有待探究。目前国内此方面还处于起步阶段，我国学术界未能形成普遍关注，国外成熟的市场不一定适合国内企业特征条件，因而有探析的必要。本文认为以下三个方面是引起股权激励终止、授予、再定价的重因素。

一是经理人自我激励相关。国内再定价及重新授予的本质十分相似，到现阶段为止，国内政策仍然没有许可针对行权价格单独做简单再定价的操作，再定价的规定为：六个月后终止计划，以重新宣布激励计划的办法实现。行使价格变化是其中至关重要的环节。美国16个上市公司再度授予股票期权计划，其中重新获得价格低于原价的有10个，占总数的62.50%。这也佐证了实务界的说法，即经理人自我激励带来股票期权再定价行为十分可能，此类操作基本上等同于经理人福利行为。

二是期权费用会纳入到会计核算，最终使上市公司的财务状况发生变动。每年期权激励费用都有着很大的摊销额，企业财务业绩指标由此受到极大影响，这也导致企业倾向于终止股票期权激励计划。假使根据股票期权会计订立的利润分配观原则，期权费用就会被看作是所有者的利润分配行为，支付于未分配利润当中，就会让企业会计业绩无法获取之前的作用，并使激励计划发挥更加强大的功能，推动股票期权激励计划深入落实。

三是配套的制度基础还需更优化。2006年《企业会计准则》在“企业会计准则第11号――股份支付”中，就股权激励对应的会计处理予以进一步规范化。为了赢得职工及其他方服务，公司授予权益工具，或承担由此带来的负债交易发生时，必须对股份支付按权益结算、按现金结算的情况进行分辨。可是，这一规范其实不够细化，这就容易造成实际运用时，公司更愿意采用非市场条件标准（净利润增长率、净资产收益率、产品销售增长率、营业收入增长率、利润总额增长率、基本每股收益），导致市场业绩条件被采用的比例很小。到2010年年底，163家实施股票期权激励的上市公司中，都采取非市场条件，只有3家在采用非市场条件外也采用了市场条件。

三、股票期权激励机制的完善

伴随着我国经济体制改革和市场经济的发展，证券公司逐步增多，上市公司股权激励机制将产生新的变化。在当下经济波及到国际资本市场，挑战其稳定性，使得已表露价值的股票期权更是被看重。

一方面，完善股权激励应当加强市场的监管。在上市公司披露信息时，监管部门必须提高审核标准，建立上市公司经理人职业诚信档案，对于操纵股价等失范举措加大惩处力度，越过底线需以刑责论处，以便达到监管作用。还需要要求上市公司建立信息披露制度，这样才能保证证券股票交易环境的公平公正和透明度。信息披露制度规定，上市企业务必遵守相应各项规定，披露导致股东决策关键变化的信息要符合全面性、时效性、符实性特征，且要尽量精准。在2006年1月1日实施的《新证券法》中明确的赋予证监会司法权，证监会出台的《中国证券监督管理委员会冻结、查封实施办法》（以下简称《实施办法》）都明确的做出了规定，对于违反资本市场行为不仅有行政惩罚、民事惩罚，必要时还有刑事惩罚，这种监管方式使得违规成本增大，但是很多上市企业高管在判断利弊后仍然会冒风险去违规，因而监管部门不能只对实施股权激励机制的公司股价进行静态监管，严格按照 “操纵证券市场罪”的相关要求，对于利用股权激励推动股价上涨的个人、机构、企业和相关媒体进行制裁，以维护市场资本的正常运转。

另一方面，还要健全必要的机制设计。股票期权设计方案应当需要参考全方面信息，进行统筹。不仅要参考公司运营实际情况，还要看企业所处市场行情和行业发展动态，决定股票期权的期限和行权价水平必须符合科学性要求。还要设计合理的行权条件，纳入先进的业绩考核激励措施，这才是经理人股票期权实施的重点内容。当前上市公司应以相应的法律内容为标准，采用净利润和净资产等指标，综合考虑利润指标、销售指标、股价指标以及行业标准，创新考核方式，比如近几年流行的引入平衡积分卡评价体系等。

同时，要完善股票期权会计制度。经过对过去相关研究的总结，发现完善相关的会计制度需要参考国家性质、发展条件等，对股票期权的会计确认、计量、信息披露予以深挖研究，股票期权实施情况、经济后果存在差异时，应当有明确标准，这样才能方便进行实务操作，并注重内在披露和外在披露方式的结合。当下这只是展望，沿着当下公司治理角度来看，只有各方共同努力，我国股票期权激励机制才能够更加健全，增强统筹性，并就现实问题展开深层研究、统筹，找出解决方案。

参考文献：

[1]辛宇，吕长江.激励、福利还是奖励：薪酬管制背景下国有企业股权激励的定位困境――基于泸州老窖的案例分析[J].会计研究，2012（06）.

[2]胡亚权，周宏.高管薪酬、公司成长性水平与相对业绩评价――来自中国上市公司的经验证据[J].会计研究，2012（05）.

[3]周仁俊，高开娟.大股东控制权对股权激励效果的影响[J].会计研究，2012（05）.

第5篇：股权激励解决方案范文

国有企业不再是高高在上的“富二代”，民营企业也不再是默默无闻的“屌丝”。“混合所有制”的推出仿佛打破了原有的门第限制，为双方提供了一个可以“结婚”的机会。关注这场婚约的不仅仅是当事人，他们背后的“亲友团”——投资机构也表示出了极大兴趣。

“混合所有制是企业优化股东结构，提升治理水平的一种尝试，尤其对国有企业意义重大。”红杉资本中国基金创始及执行合伙人沈南鹏对《英才》记者表示，“红杉资本也在积极探索混合所有制架构下的战略投资机会”。

对于想要参与混合所有制的投资机构来说，“混合所有制”究竟是一剂毒药，还是一罐蜜糖？在“混合所有制”中，谁将成为主导者？作为国内最富盛名的投资机构，红杉资本是如何掘金“混合所有制”的？

潜伏“混合所有制”

借着《决定》的推出，一些地方政府已经开始“落实”相应政策。

2013年12月，上海市政府公布了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》，在上海的改革方案中，发展混合所有制经济被作为一个政策选项，而实现混合所有制的路径则是将国企改造成为公众公司，实现整体上市。

而在河北，7家综合实力较强的建设企业自主联合，结成战略联盟，谋划组建一家河北省建设领域大型企业集团。这7家企业类型涵盖国有、民营、中外合资，筹建的公司也是一家混合所有制企业。

作为投资界的元老级人物，沈南鹏很早就参与了混合所有制的创业活动。

在创立红杉资本中国基金之前，沈南鹏本人在携程担任总裁兼首席财务官时，主导了如家酒店的创立。当时携程与有着国资背景的首都旅游集团以及创始人团队三方合资，首旅代表与沈南鹏长期担任公司的联席董事长，合作愉快顺利，共同成功打造了如家品牌。

2006年10月26日，如家快捷酒店正式在美国纳斯达克证券交易所挂牌上市，开盘22美元高出发行价59.4%，融资金额达1.09亿美元。以超过30倍的超额认购完成招股。而那段三方合作的经历也让沈南鹏留下了深刻的印象。

“如家成立后很快成为经济型酒店的龙头企业，和这种优化的股权架构不无关系。”沈南鹏表示，“首旅作为一家专注旅游行业的国有企业，这一投资不仅产生了巨大的财务回报，也完成相应的战略布局。相信越来越多的‘如家’型企业会诞生和成长”。

在红杉资本中国基金成立之后，又相继在以“秦川机床”与“建工土壤修复”项目为代表的先进制造业和清洁环保业中找到了与国有资本进行合作的机会。而在此之中，沈南鹏也越来越认识到“混合所有制”所能为企业带来的发展优势。

因为红杉资本的介入，这些公司治理架构更加合理，可以充分发挥各股东的优势。红杉的优势在于可以帮助高端人才建设、建立业务考评体系、战略规划，以及帮助企业建立产业合作伙伴、顺利走进资本市场。而相应的国企股东在政府关系，资源整合，上下游关系中又扮演着不可被取代的角色。

尽管一些地方已经开始推行“混合所有制”，但“混合所有制”所饱受的质疑一直没有停止。混合所有制，究竟是谁“混合”了谁？在混合所有制企业中，谁才是主导？

据了解，目前国内的一些混合所有制企业中，国有资本的控股比例还保持在一个比较高的状态。而在世界上大多数国家，国有控股并非是依靠控股比例来实现。

中欧陆家嘴国际金融研究院副院长刘胜军也曾表示，未来要鼓励公平竞争，理论上国企与民企就应有公平地位。最关键的问题是，只有国企控股的比例发生实质性的进退，才能带来体制性突破，否则将仍只是做表面文章。

“三中全会以后，相信混合制将有更多的实践和成功案例，在许多行业里，优化股东架构以及带来的机制变化会给企业发展插上新的翅膀，产生一批行业领先企业。”沈南鹏表示，“改制中股东的组成和股份分配，不同企业应该有不同安排，很难说某类股权比例的安排一定最优”。

受限于股权激励

在红杉资本参与的几起“混合所有制”投资中，最受关注的还是对湖南广电旗下快乐购物有限责任公司（下称快乐购）的入股。

2010年，国家九部门联合下发《金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》。《意见》明确指出，鼓励风险偏好型投资者进入市场前景广阔的新兴文化业态，努力推动符合条件的文化企业上市融资。

就在此时，快乐购正式宣布，与弘毅投资、中信产业投资基金、红杉资本组成的投资团签署协议，从三家机构共计获得3.3亿元的投资，同时湖南广电继续保持对快乐购的绝对控股权和实际控制权。

自快乐购融资进入外界视线以来，关于快乐购的团队激励一直都是行业内异常关心的热点，在此前的国有背景企业融资改制中，管理层持股形式的长期激励方案一直被回避。

快乐购采用的是一个短期和中期相结合的方案，管理层的激励部分，在薪酬中的年终奖体现，股东会设计一个业绩标杆，超过此标杆的业绩部分，管理层团队就可以按照一个固定比例和股东分享。

第6篇：股权激励解决方案范文

相比之下，我国上市公司股权激励制度的发展严重滞后，这与我国证券市场的飞速发展是极不相称的。我国目前已经加入了WTO，上市公司将面临来自国内外的双重竞争，如何采用合理的激励方式留住核心人才成为当务之急，加强对股权激励的理论研究与实务探讨有重大的意义。

关键词：股权激励、股票期权、上市公司

Share Ownership Encouragement and Corporate Governance

Abstract

In the United States， firms are using employee stock options more frequently and in sharply large quantities than just a decade ago. This trend is particular significant for high tech companies， such as Microsoft and Ebay. This great change can amalgamate employee’s benefit with company’s interest and reduce company’s principal-agent cost remarkably. While in China， for the limitation of law system， employee stock options are scarcely used by the listed companies. As China has entered into WTO， China’s listed companies will face more rigorous competition from inland and abroad. It’s urgent and very necessary for China to loosen policy restriction and allow the listed companies employee stock options and other stock-based employee compensation plans to motivate and detain their employees， especially senior managers and key technicians.

Key words: share ownership encouragement， stock options， listed company

目 录

一、序言1

二、文献回顾1

三、业绩报酬系统2

（一）期望激励理论2

（二）内在回报与外在回报3

四、激励的属性与类型3

（一）激励系统的重要属性3

（二）激励的类型4

五、股权激励概述4

（一）什么是股权激励4

（二）股权激励的种类与方式4

（三）各股权激励模式的比较6

六、股票期权计划在中国的运用7

（一）股票期权计划的激励原理7

（二）中国实行股票期权计划已取得的进步8

（三）中国实行股票期权计划仍存在的问题11

七、案例分析14

八、总结15

附录16

资料来源和参考文献16

一、序言

现代公司制度在扩大企业规模、促进经济发展的同时也给人们提出了公司治理的问题。在公司治理结构中，董事会受公司的所有者即股东们的委托，对公司事务制定计划、做出决策，并负责对公司的经理层进行选聘和监督，由其聘任经理来执行董事会的决议，因而说，董事会在公司治理结构中起着一个重要的桥梁作用。因此笔者认为，公司内部治理的核心是公司董事会的治理，公司治理的关键是董事会和经理层各自内部制度的建设以及两者之间的激励约束机制的建设，而这种激励约束机制集中体现在经理的薪酬制度上。

近年来，公司实践在经理人员的薪酬激励制度上最重要的探索成果就是股权激励机制。股权激励是指，通过向经理有条件的授予股权的形式，使经理人员能够以股东的身份参与公司决策、分取红利、考虑公司的长远发展。因而，股权激励是完善公司治理，降低成本的一种积极有效的治理措施。

股权激励最初发端于美国。目前，美国经理的收入中来源于股票期权等长期激励的收入已经占到了相当大的比例。2004年美国七位最高薪酬的CEO，长期激励收入平均占薪酬总收入的75％。而我国高管2005年的基本工资占其薪酬总额的85％，与绩效相联系的可变薪酬比例很小，除基本工资外的短期激励为15％，长期激励几乎为零。近期来随着《公司法》、《证券法》等一些法规的修订和与之相关的新法规的陆续出台，以及股权分置改革的顺利进行，我们也将会迎来中国股权激励市场的明媚春天。

本文主要介绍股权激励方式的激励原理、实施办法、方案设计以及相关的会计准则和税收规定，还试图结合我国建立现代公司治理制度的现实情况与实际特征，分析探讨了在我国实施股权激励所面临的重大问题，并提出可行的解决方案。

本文主要分为以下几个部分：上述引言部分是对本文研究的内容、目的、意义的介绍；其次是对业绩报酬系统、激励以及股权激励的介绍；第五部分的重点是中国股权激励的实施；第六部分会针对一个成功的股权激励案例给予分析，寻求其成功的原因；最后是结论以及一些建议。

二、文献回顾

虽然股权激励受到不少投资者的欢迎，但是学术界对于股权激励的公司治理效果却存在着广泛的争论。早期西方财务理论中存在两种有关股权激励效果的假设：一种是“利益一致”假设（convergence of interests）；另一种是“防御”假设（entrenchment hypothesis）。Jensen和Meckling认为所有权和经营权分离导致的成本会随着股权激励带来的经营者持股比例的增加而降低，因为经营者在职消费由自身承担的成本增加，所以侵占股东利益的可能性降低，即“利益一致”假设。Fama和Jensen指出，随着股权激励的实行，经营者持股比例超过某一水平，经营者拥有足够的投票权确保自身在公司的地位和福利，从而促使其追求非公司价值最大化目标，这就是所谓的“防御”假设。

由于股权激励的大力运用，导致经营者持股比例发生变化。西方学者在关于经营者持股与业绩之间的关系的实证研究结果上，也存在两种相反的结论：一种结论认为二者有关，例如Morck et al.考察了Tobin’s Q和经营者持股比例之间的关系，发现经营者持股比例在相对较低的0-10%时，“利益一致”假设成立，当经营者持股比例很大（超过20%）时，“防御”假设成立。另一种结论认为二者无关，例如Demsetz和Lehn将1980年美国511家公司的账面利润率同各种不同的股权集中度指标进行回归分析，发现它们之间不存在显著的相关性。

造成这些矛盾结论的部分原因在于：上述西方学者较少从股权激励机制的角度研究经营者持股问题。Core 和Larcker从企业与经营者签订契约的角度，认为在截面数据回归上经营者持股比例与业绩无关，他们考察了美国1991年的1995年采用“目标经营者持股计划” （target ownership plans）公司，这些公司要求经营者增加持有本公司股票，直到达到公司的（经营者持股金额与其年薪金额的比例）最低限额。他们发现该计划实施后的2年中这些公司取得了超额的股票和会计报酬率，得出采取增加经营者持股的激励制度会增加公司治理效果（企业业绩）的结论。

近年来，国内不少研究人员对上市公司经营者股权激励问题作了许多探讨。魏刚发现高级管理人员受到股权激励不大，持股水平偏低，“零持股”现象比较普遍。高级管理人员持股没有达到预期的激励效果。童晶骏将实施股权激励上市公司的业绩与全体上市公司的业绩进行比较，发现实施股权激励对我国上市公司提高业绩有一定的效果，但不太明显。张俊瑞等发现高管人员年度报酬对数与高管人员持股比例有不稳定的正相关关系。周建波、孙菊生的研究结果表明：成长性较高的公司，公司经营业绩的提高与经营者因股权激励增加的持股数显著正相关。强制经营者持股、用年薪购买流通股以及混合模式的激励效果较好。但是该研究的样本量较小，原始样本只有34家上市公司。

三、业绩报酬系统

有人把业绩报酬系统和私有制一道作为资本主义的标志，在他们看来，没有良好的业绩报酬系统，现代企业就不可能有效的运转。事实上，当所有者们第一次雇用管理者管理他们的资本时，业绩报酬就已经出现了。在中世纪早期和中后期，分享去往远东和新大陆的航海贸易的利润，工业革命后的计件工资，以及现代企业的利润分享，都是业绩报酬的例子。业绩报酬体现了这样一个广为接受的信念：如果想激励人们为实现组织目标而努力，就必须按他们达到的业绩水平给予奖励。

（一）期望激励理论

期望理论认为，人们采取某种行为方式，是因为他们认为这种方式将产生有价值的回报。在这一理论下，补偿的作用在于当个人的行为促进了组织目标的实现时，向他们提供相应的价值回报。

图1 期望理论

图1描述了期望理论。企业建立激励系统，这一系统对推进企业目标实现的个人成果或行为给予回报。个人努力培养自己的知识和技能以做出适当的决策，这些决策所产生的结果为他们提供了他们所重视并一直追求的回报。

美国心理学家和管理学家波特和劳勒在期望理论的基础上发展出了更为完善的激励模型，即波特—劳勒模型。

图2 波特—劳勒模型

如图2所示，一个人的努力程度（激励的强度和发挥的能量）取决于绩效（报酬的价值）和期望值（通过努力达到高绩效的可能性及该绩效导致特定结果的可能性）。而工作的实际绩效由主要取决于员工所作的努力，但它也受到个人从事该项工作的能力（知识和技能）和他对所做工作的理解（对目标、所需的活动及有关任务的其他因素的理解程度），以及环境因素的影响。

（二）内在回报与外在回报

通过图2可以看出，工作绩效会带来报酬，其中有些报酬是内在的，也有的属于外部报酬。

内在回报产生于一个人的内心，如出色地完成一项工作的成就感，实现个人价值观或信仰的满足感等。体验内在回报不需要他人的介入。企业可以通过工作设计、企业文化和管理风格为个人创改造体验内在回报的条件，但个人仍需独立地感受或体验内在回报。外在回报是一个人给予另一个人的，外在回报包括表彰、奖品、奖章、奖励等，当然也包括以业绩为基础的报酬，即激励报酬或业绩报酬。

这些报酬再加上个人对这些报酬是否公平合理的评估，如认为报酬是公平的，将导致个人的满足。实际的绩效和得到的报酬又会影响以后个人对期望值的认识；同样个人以后对效价的认识也将受满足与否的影响。于是，该理论体现了这样一种良性循环：激励努力绩效奖励满足努力绩效奖励满足……

四、激励的属性与类型

（一）激励系统的重要属性

从根本上讲，建立激励系统的目的是为了使所有者的利益和管理者的利益相一致。为了实现这个目的，管理者必须对以下几个问题有清楚的认识：

1． 对于他们的工作，衡量哪些业绩变量；

2． 他们的行为如何影响这些业绩变量；

3． 业绩变量如何转化为个人报酬。

如果管理者对这个因果过程没有清楚的理解，激励系统就会失去促进或影响决策制定行为的能力。业绩评价系统的结果被用于将业绩和雇员个人报酬联系起来。这个过程就是图1所要说明的内容，它把个人业绩同报酬联系起来，从而使报酬具备了激励功能。

应注意业绩评价系统的结果或者说业绩指标在这里所发挥的关键作用，因为它为个人动机和企业目标间建立了联系。这些结果或业绩指标必须具有这样的性质，即当个人追求这些结果时，他们推动了企业目标的实现。因此，这些业绩指标必须能够体现个人的工作如何为企业目标做出贡献。该项工作为业绩指标所忽略的地方，也将为个人所忽略或轻视。

尽管明晰性和理解性反映了业绩评价系统为确保决策者理解业绩和报酬之间的因果联系所必须具备的技术性特征，业绩评价系统还必须反映一些行为性特征。

第一，也是最重要的，个人必须相信这个系统是公正的。例如，衡量并奖励雇员认为他不能控制的业绩使业绩评价系统受到削弱或丧失激励作用；设立雇员觉得非常困难或根本不可能达到的业绩标准也会抑制业绩评价系统的激励作用。关键是雇员必须相信他能用正当手段影响与其报酬相联系的业绩指标。如果没有这一信念，业绩评价系统将完全丧失激励的作用。

第二，个人必须相信企业的激励政策是公平的。例如，奖励高级管理人员上百万美元，而只奖励装配工至多几百美元，这将在企业内形成只有高级成员才受重视的氛围。在这种氛围下，一个很好的激励系统也会变得不那么有效。

第三，激励系统必须及时提供奖励，以强化决策制定、业绩评价和报酬之间的联系。随着时间的推移，在决策制定者的意识里，业务活动和报酬的联系会逐渐淡化，但及时地奖励能够增强决策者对业务活动和报酬的理解。

（二）激励的类型

激励的类型是指对不同激励方式的分类，激励方案可按以下几个标准进行区分：

1． 即期的和长期的

即期的激励通常采取以当期业绩为基础的现金或股票报酬形式；长期的激励通常采取购股权的形式，它的价值与公司普通股的长期表现相联系。

2．现金的和权益的

激励可以采取现金的形式或权益的形式（股份、购股权、虚幻股份和业绩股份）。虽然现金和权益报酬都可以既与短期业绩相联系，又与长期业绩相联系，但是现金通常与短期利润业绩相联系，而权益则常与公司普通股的长期价格表现相联系。

3．货币性和非货币性

激励可以是现金或拟现金形式、或者是特权和其他非货币性权利。特权有多种形式，最普遍的特权包括人寿保险、使用公司的小汽车、以优惠利率从公司贷款等。有时达到一定职位就可以获得一定特权，有时特权又是根据非正式的业绩评价授予的。其他非货币性激励包括用奖状进行正式的表彰，参加为准备提升的人员设立的人力开发计划，这些激励经常以非正式业绩评价为基础。

本文集中研究股权激励，这并不意味着其他形式的激励不重要，而是因为随着《上市公司股权激励管理办法》的出台，股权激励在中国的使用将越来越频繁，笔者认为有研究的需要。

五、股权激励概述

（一）什么是股权激励

相对于以“工资+奖金+福利”为基本特征的传统薪酬激励体系而言，股权激励使企业与员工之间建立起了一种更加牢固、更加紧密的战略发展关系，目前，基本工资和年度奖金已不能充分调动公司高级管理人员的积极性，尤其是对长期激励很难奏效。而股权激励作为一种长期激励方式，是通过让经营者或公司员工获得公司股权的形式，或给予其享有相应经济收益的权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。

股权激励的理论基础来源于现代企业管理中的委托理论。委托理论中提出的成本主要有两部分结构：一部分是由信息不对称产生的监督成本；另一部分是由信息不对称产生的道德风险成本。如果作为委托人的股东建立一套最适当的激励机制，使得作为人的经营者为他们的最大利益而行动，那么成本就将大大降低。只有给予经营者一定比例的企业利润，使经营者的经营业绩和企业收益相关联，才能达到经营者为股东的利润最大化服务的目的。而股权激励的功能是让经营者持有企业股份，使其和股东一起分享企业剩余利润，从而把经营者个人收益和企业经济绩效相联系，促使其为公司利润最大化服务。

在国际上，股权激励计划是上市公司比较普遍的做法。一般观点认为，股权激励计划可以把职业经理人、股东的长远利益、公司的长期发展结合在一起，可以一定程度防止经理人的短期经营行为，以及防范“内部人控制”等侵害股东利益的行为。此外，现代企业理论和国外实践证明股权激励对于改善公司治理结构，降低成本﹑提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。

（二）股权激励的种类与方式

股权激励在西方发达国家应用很普遍，其中美国的股权激励工具最丰富，制度环境也最完善，以下是一些典型的股权激励模式：

1．股票期权（Stock Option）

也称认股权证，实际上是一种看涨期权。是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时间内（行权期）以事先确定的价格（行权价）购买一定数量的本公司流通股票（行权）。股票期权只是一种权利，而非义务，持有者在股票价格低于“行权价”时可以放弃这种权利，因而对股票期权持有者没有风险。

实施股票期权的假定前提是公司股票的内在价值在证券市场能够得到真实的反映，由于在有效市场中股票价格是公司长期盈利能力的反应，而股票期权至少要在一年以后才能实现，所以被授予者为了使股票升值而获得价差收入，会尽力保持公司业绩的长期稳定增长，使公司股票的价值不断上升，这样就使股票期权具有了长期激励的功能。

股票期权模式目前在美国最流行、运作方法也最规范。随着20世纪90年代美国股市出现牛市，股票期权给高级管理人员带来了丰厚的收益。股票期权在国际上也是一种最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。全球500家大型公司企业中已有89％对高层管理者实施了股票期权。

2．限制性股票计划（Restricted Stock Plan）

是指事先授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制，激励对象只有在规定的服务期限以后并完成特定业绩目标（如扭亏为盈）时，才可抛售限制性股票并从中获益，否则公司有权将免费赠与的限制性股票收回或以激励对象购买时的价格回购限制性股票。也就是说，公司将一定数量的限制性股票无偿赠与或以较低价格售与公司高级管理人员，但对其出售这种股票的权利进行限制。公司采用限制性股票的目的是激励高级管理人员将更多的时间精力投入到某个或某些长期战略目标中。

3．经营者持股（Executive Stock）

即管理层持有一定数量的本公司股票并进行一定期限的锁定。激励对象得到公司股票的途径可以是公司无偿赠予；由公司补贴、被激励者购买；公司强行要求受益人自行出资购买等。激励对象在拥有公司股票后，成为自身经营企业的股东，与企业共担风险，共享收益。参与持股计划的被激励者得到的是实实在在的股票，拥有相应的表决权和分配权，并承担公司亏损和股票降价的风险，从而建立起企业、所有者与经营者三位合一的利益共同体。

4．员工持股计划（Employee Stock Ownership Plan，缩写为ESOP）

是指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股份，并委托公司进行集中管理的产权组织形式。员工持股制度为企业员工参与企业所有权分配提供了制度条件，持有者真正体现了劳动者和所有者的双重身份。其核心在于通过员工持股运营，将员工利益与企业前途紧紧联系在一起，形成一种按劳分配与按资分配相结合的新型利益制衡机制。同时，员工持股后便承担了一定的投资风险，这就有助于唤起员工的风险意识，激发员工的长期投资行为。由于员工持股不仅使员工对企业运营有了充分的发言权和监督权，而且使员工更关注企业的长期发展，这就为完善科学的决策、经营、管理、监督和分配机制奠定了良好的基础。

职工持股是一种新型企业财产组织形式。在这种制度下，员工既是劳动者，又是财产所有者，通过劳动和资本的双重结合组成利益共同体。这样，即便是企业的普通“打工仔”也能成为企业资产的拥有者，成为“小资本家”，从而实现“劳者有其股”的理想。

5．管理层收购（Management Buy Out，缩写为MBO）

又称“经理层融资收购”，是指公司的管理者或经理层（个人或集体）利用借贷所融资本购买本公司的股份（或股权），从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。同时，它也是一种极端的股权激励手段，因为其它激励手段都是所有者（产权人）对雇员的激励，而MBO则干脆将激励的主体与客体合而为一，从而实现了被激励者与企业利益、股东利益完整的统一。

通常的做法是，公司管理层和员工共同出资成立职工持股会或公司管理层出资（一般是信贷融资）成立新的公司作为收购主体，一次性或多次通过其授让原股东持有的公司国有股份，从而直接或间接成为公司的控股股东。

除了以上这些形式，股权激励还包括虚拟股票（Phantom Stock）、延期支付计划（Deferred Compensation Plan）、股票增值权（Stock Appreciation Rights）、股票奖励（Stock Award）、业绩股票（Performance Stock）、业绩单位（Performance Unit）、账面价值增值权（Net Asset Appreciation Right）、储蓄—股票参与计划（Saving-Stock Participate Plan）等。

（三）各股权激励模式的比较

股权激励很好的体现了人力资本的产权特征，通过让经营者获得公司股权，从而给予经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务，并实现股东和经营者之间的共赢。

表1 各股权激励模式之间的比较

激励模式

六、股票期权计划在中国的运用

股权激励机制的重要形式之一是股票期权计划，主要针对公司高管人员和高级技术人才的激励，快速成长的科技公司大多采用股票期权计划，这也是美国硅谷创业科技公司造就富翁的摇钱树，微软、GOOGLE都是通过股票期权制造大量亿万富翁。去年在纳斯达克引起轰动的中国搜索网络引擎——百度公司，也是通过股票期权批量制造百万富翁。

尽管国外股权激励制度已经取得了迅速的发展，我国股权激励制度却刚刚处于起步阶段，国内许多上市公司进行了积极的探索，以下以中国实行股票期权已取得的成果和面临的问题进行阐述。

（一）股票期权计划的激励原理

所谓股票期权是指公司授予内部员工在未来一定期限内以事先确定的价格或条件认购公司股票的权利，股票期权的被授予者可以在等待期结束后至有效期结束前的期间内以事先确定的价格或条件购买上市公司的股票，也可以放弃行使该股票购买权，一般说来，股票期权不得转让，不得用于担保和偿还债务。

我们假设被授予人

4．信息披露制度逐渐健全

从美国等发达国家来看，上市公司实施股票期权计划时必须按照既定的规则来进行相关的信息披露，一般来讲股票期权计划的信息披露包括以下内容：

（1）赠与时应当给与披露。公司应当在赠与时就股票期权赠与的数量、行权价格、有效期限、高管人员获赠情况等进行公开披露，并报证监会和交易所备案。

（2）行权日应提示公告。行权日到来之前，公司应提前公告。在行权日结束及股票登记完成以后，公司应就行权的数量、行权价格以及高管人员行权情况、股票期权持有的情况进行披露。

（3）定期财务报告中的披露。公司应在年报、中报中披露公司股票期权计划的有关情况及高管人员持有的股票期权情况及获得其它薪酬的数目。国外对这一方面有严格的限定，比如：美国证券交易委员会在1992年2月规定上市公司必须详细披露公司高管人员的薪酬结构、当年股票期权行权数量以及未行权股票期权价值等信息。除此之外，美国证券交易委员会还要求公司提供首席执行官以及其他四位收入最高的高级管理人员的既往三年的薪酬情况等。

以上三方面内容，在新制定的《上市公司股权激励管理办法》的第五章实施程序和信息披露中也有了相应的规定。信息披露制度的越发完善，也为股权激励在中国的更好的发展铺平了道路。

（三）中国实行股票期权计划仍存在的问题

1．上市公司治理结构问题

由于所有权与经营权的分离，引致问题，即经理人员与出资者潜在利益的不一致性，产生内部人控制。国有控股上市公司存在的突出问题是内部人控制，即经理层作为内部董事实际控制着公司的经营决策活动。由于国有控股上市公司通常由国有企业改制而成，原国有企业的高级管理人员成为股份公司的董事和经理人员，他们在很大程度上控制着企业的经营决策，容易形成内部人控制的局面。内部人控制一般可以通过三个方面进行考察：其一是董事长与总经理的两职合一；其二是董事会成员的构成；其三是监事会成员的构成。从而也就暴露了我国上市公司在治理结构方面有一些缺陷，主要表现为：

（1） 上市公司两职合一现象比较严重

图4 我国沪深两市上市公司两职合一情况表

就董事长与总经理的两职合一问题，吴际莲2004年对2001年沪、深两市随机的301上市公司进行的统计反映了我国上市公司两职合一的具体情况，详细情况见图4。

图4的统计中将上市公司两职状态分为两支完全分离（内部董事不是公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务经理及其他部门经理）、两职部分分离（公司内部董事占管理人员人数比重在60%以上）和两职完全合一（公司内部董事占据了全部公司总经理、副总经理、财务经理的位子）。统计结果显示：在沪、深两市301家样本公司中两职完全合一的上市公司有45家，两职部分分离的上市公司有97家，两职完全分离的上市公司有159家，到2001年两职完全分离的上市公司有52.8% ，虽然比1998年 改善了许多，但是两职合一的情况在我国上市公司出现比例还是很高的。

（2） 上市公司外部董事比例明显较低

董事会成员的构成，是衡量上市公司内部人控制的另一项重要指标。由于我国上市公司股权结构的特殊性，公司内部人控制程度较高，并且国有股权比重与上市公司内部人控制呈正相关。根据抽样调查显示，我国设有外部董事的上市公司占样本公司总数的50.52%，其中第一大股东对公司进行完全控制的公司 ，设有外部董事的比率仅为14.3% 。

图5 我国上市公司的内部人控制比例

1998年研究者以“内部人控制度” 对上市公司内部人控制程度进行分析，发现在其所搜集的406家样本公司中，每公司平均拥有董事9.7人，其中外部董事3.2人，内部董事6.5人，平均内部人控制度为67.0% ，并且上市公司内部人控制度与股权的集中呈高度正相关，具体构成如图5。

（3）我国上市公司监事会受内部人控制严重

监事会是监管公司管理层经营活动的督察机构，以保证上市公司的经营活动的公平、公正，不偏离公司全体股东的利益。但遗憾的是，由于我国相当一部分公司的监事会成员大多数有内部人来承担，检查督察功能较弱。

表2的调查资料部分反映了我国上市公司监事会受内部人控制的情况 。

表2 我国上市公司监事会控制权分布情况表

2．员工业绩评定标准问题

我国目前有些上市公司对于管理层与普通员工在何种情况下可以获得股票期权没有科学的界定方法，比如，有的上市公司规定如果年底上市公司净资产收益率超过同期银行活期存款利率两个百分点，该上市公司的管理层就可以获得股票期权，这种界定办法实际上是不科学的，在高速通货膨胀时，上市公司管理层可能很难获得股票期权；在目前利率一再调低的情况下，该管理者只需要使上市公司净资产收益率达到2.72% 就可以获得股票期权，而实际上净资产收益率为2.72%的上市公司连配股权都不能获得。

如果实行全员股票期权计划，则不仅要考核管理者的业绩贡献以确定分配给他们的股票期权，还同时应该考察一般职工的贡献状况，以合理分配股票期权额度。从国外公司的现有方法来讲，对于技术人员以及公司中层管理人员而言，公司一般在期初制定出以研究项目或部门业绩为基础的年度计划，在年底根据计划完成情况和个人对项目的贡献来评定个人业绩，国外常用的几种员工业绩评定方法包括：

（1）评定量表法（graphic rating scales）

评定量表法是一种最古老又最常用的业绩评定方法。这种方法是把一系列绩效因素罗列出来，如工作的质与量、知识深度、合作性、可信度、勤勉度、诚实度、主观能动性等，同时列举出跨越范围很宽的工作绩效等级，例如从“不令人满意”到“非常优异”。在进行工作绩效评价时，首先针对每一位下属雇员从每一项评价要素中找到最能反映其绩效状况的分数。然后将每一位雇员在各评价要素中所得分值加总，即得到其最终的工作绩效评价结果，该方法的好处是可以进行定性和定量的分析。

（2）强制分布法（forced distribution method）

这种评价方法的大致步骤为：首先将待评价的雇员姓名分别写在小卡片上，然后根据每一种评价要素对雇员进行评价，最后根据评价结果将这些代表雇员的卡片放在相应的业绩等级上。使用这种方法来评定业绩确定股票期权赠与数量比较方便，只要确定各业绩等级对应的股票期权赠与数量，就可能控制股票期权赠与总量。

（3）配对比较法（paired comparison method）

其基本做法是，将每一位雇员按照所有的评价要素与其他雇员进行比较。在运用配对比较法时，首先应当列出一张表格，其中表明所有需要评价的雇员的姓名以及需要评价的各个工作要素。然后，将所有雇员根据某一类要素进行配对，适用“+”（好）和“-”表明谁好一些、谁差一些，最后，将每一位雇员所得的“+”次数相加，比较各员工获得“+”次数的多少来决定股票期权在员工之间的分配。

而我国大部分上市公司没有完整的职工贡献的考核指标体系，很容易在员工之间分配股票期权时出现不公平的现象，从而使股票期权的激励作用下降。

七、案例分析

2007年1月30日，苏宁电器出台了股权激励方案，目的很明显，就是为了稳定中高层管理团队，并且稳定投资者对其未来业绩增长的信心。目前股价虽然高，但其发展后劲将被市场进一步挖掘。

苏宁电器股票期权激励计划（草案）摘要详见附录，要点如下：

1．授予期权数量和对象：拟授予激励对象2200万份股票期权，占激励计划公告日公司股本总额的3.05%，分几次授予。第一次授予的期权数量为1851万份，主要授予公司高管人员共34名，剩余394万份股票期权授予“董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员”，该部分名单在07年12月31日才列明具体人员名单。

2．行权价格：首次授予的期权行权价格为公告前一日收盘价66.6元，行权额度上限为获授股票期权总额的20%。

3．行权条件：苏宁电器2006年度的净利润较2005年度的增长率达到或超过80%，且2006年度的每股收益不低于0.9元；2007年度的净利润较2006年度的增长率达到或超过50%，且2007年度的每股收益不低于1.35元；2008年度的净利润较2007年度的增长率达到或超过30%，且2008年度的每股收益不低于1.75元。如表3所示：

第7篇：股权激励解决方案范文

外延式扩张打造世界级IT综合服务商

垂直整合云计算全产业链

当前股价：

今日投资个股安全诊断星级：

公司是国内第二大SUN服务器商，最大的SUN服务器系统集成商和服务提供商，3G时代的到来将给公司带来较大的市场空间，尤其在移动支付平台解决方案上，公司拥有一定优势，作为从事新一代信息技术产业的上市公司，政府有望加大对其扶持力度，看好公司业务长期发展趋势。

2010年公司实现营业收入及归属于母公司净利润40.75亿和2.08亿元，同比分别增长21.05%和10.04%，摊薄每股收益0.41元，基本符合我们预测的0.43元。

主营业务结构进一步优化

2010年公司进一步贯彻执行了以软件和服务为核心，向IT服务全面发展的经营战略，毛利率较高的软件和专业服务合计收入占比相较去年提高了7个百分点至44.39%，对公司毛利的贡献大幅提升了13个百分点达到70.12%，成为公司主要利润来源和强劲的增长点。公司综合毛利率较去年提升0.16个百分点达到19.46%。考虑到系统集成毛利率下滑空间有限，随着软件和专业服务业务结构占比的进一步提高，公司综合毛利率将稳定上升。

系统集成业务收入同比增长7.78%，毛利率则下降2.78个百分点至10.42%，主要原因为市场竞争的加剧以及下游电信运营商更多地采取集中采购并且相对公司议价能力更强。随着运营商IT投资回暖以及公司与IBM、HP的进一步合作，系统集成业务收入增速将有所恢复。

软件及软件开发收入同比增长27.34%，毛利率略有提升0.43个百分点至21.99%。预计未来公司对ASL和摩卡软件整合完成后，市场和技术的优势均得到互补性增强，业务聚合效应将进一步显现，软件业务的收入和毛利率将持续提高。

专业服务收入同比大幅增长63.17%，毛利率保持稳定，为38.23%。公司目前专业服务主要为基础的运维，ASL的收购将加速公司业务向高端解决方案类服务的转型。同时公司未来将加大政府行业的拓展力度，开拓电信、邮政之后的又一大下游行业的专业服务市场。

收购导致三项费用率明显上升

从业绩驱动因素分析，公司净利润增幅低于营业收入增幅的主要原因是管理费用和销售费用的上升。

公司2010年三项费用率为12.98%，较去年上升了1.52个百分点。其中管理费用增加30.06%，财务费用增加145.17%，销售费用增加6.02%。管理费用的上升除了由于收购ASL和现代前锋后人员规模有较大扩张并且港澳台地区的员工薪资水平和管理费用相对较高外，公司股权激励计划的实施所产生的费用摊销也有一定的影响。财务费用的大幅上升则是由于公司并购和业务拓展贷款显著增加所致的利息支出。随着公司收购磨合期后人员和业务结构的整合优化，预计公司2011年三项费用率将保持稳定。

投资收益变化较大，由2009年的-484.60增加至2010年的1326.16万，主要来自香港子公司处置对联营企业Greenplum(GreaterChina)limited的股权投资收益。

外延式扩张打造世界级IT综合服务商



公司的发展目标是成为大中华区乃至整个亚太地区IT综合服务行业的领导者。在依靠内生式发展提升技术水平和开拓业务市场进展较慢的情况下，公司利用资本平台打造业务平台，通过兼并和收购在细分子行业处于优势地位并具有自身核心技术实力和下游客户的企业上，快速有效的来实现现有业务的结构性升级和整体业务盈利水平的增强。

2010年公司来自港澳台及东南亚地区的收入相比上年大幅增长364.01%。公司借助ASL在港澳台及东南亚地区成熟的销售渠道实现了服务及软件产品的交叉销售，同时也将ASL一些先进的解决方案引入到中国内地市场，外延式扩张的发展战略收获显著成效。

公司通过募集的资金进行关键领域基础投资同时补充流动资金，将为公司后续的兼并收购提供坚实的资金和基础实力基础。公司10年底仍有8.2亿现金储备，因此我们认为外延式扩张仍将成为公司扩张的主要方式。

垂直整合云计算全产业链



公司作为国内最早涉足云计算服务的公司之一。从基础的云数据中心建设、云数据中心管理，到Iaas服务、Paas服务、Saas服务，公司在云计算的全产业链都有布局。通过对云计算产业链的垂直整合，使得公司掌握产业链的发展方向，增强公司的市场竞争力，提高公司对电信运营商等下游客户以及Oracle等上游厂商的议价权，提升公司的盈利能力。

公司以云计算为核心，通过新的“揽胜行动”建立云计算产业联盟，深度参与“云计算”产业链的整合与实践。通过定向增发募集5.73亿的资金投向云计算、物联网等领域共5个项目的计划，公司将大力提升在IT服务行业的地位，增强在软件及服务方面的战略布局，引领整个行业未来的发展方向。

第8篇：股权激励解决方案范文

关键词：股权分置改革；博弈分析；合理对价

中图分类号：F83文献标识码：A文章编号：1672-3198（2008）10-0243-02

1 股权分制改革的实质

股权分置改革既是证券市场一次深刻的制度变革，也是证券市场利益格局的又一次重大调整。股权分置改革，其核心是“对价”。所谓对价，其基本内涵是一方为换取另一方做某事的承诺而向另一方支付的货币代价或得到该代价的承诺。对价从法律上看是一种等价有偿的允诺关系，而从经济学的角度说，对价就是利益冲突的双方处于各自利益最优状况的要约而又互不被对方接受时，通过两个或两个以上平等主体之间的妥协关系来解决这一冲突。把这一概念引入股权分置改革，其基本含义是未来非流通股转为可流通时，由于股票供给增加导致流通股股价下跌，因此，流通股股东同意非流通股可流通的同时，非流通股股东也要对这一行为发生时将充分保护流通股股东的利益不受损作出相应承诺。

2 股权分置改革的博弈论基础

从经济学角度看，股权分置改革中的对价过程，实质上就是一个博弈过程。公正的对价博弈必须具备两个基本前提：(1)力量均衡。即参与对价博弈的双方或者多方在力量结构上具有势均力敌的相对均衡性。(2)动力均衡。即参与对价博弈各方都可以从过去的博弈结果中导出新一轮博弈的“好”的预期，为博弈的各方博取新的利益提供参与的动力。在这两个前提假设中，力量均衡内在的规定了博弈起点；动力均衡内在的规定了预期博弈结果。

股权分置改革制度设计的核心思想是非流通股股东获得流通权应当向流通股股东支付对价，支付对价的方案由非流通股股东提出，流通股股东有权赞成或否决方案。在信息角度，非流通股股东与流通股股东每一个局中人对于自己以及其他局中人的策略空间、盈利函数等有基本了解。虽然局中人均不知道对手的底线及表决意向，但根据市场平均对价水平可以做出大致的估算，博弈的结局是明确的，即方案不是通过就是不通过；从局中人行动的先后次序来看，非流通股股东先提出股改方案，相关股东再分类投票表决，局中人的行动有先后顺序，后行动者可以观察到先行动者的行动，并在此基础上采取自己最有利的策略，因此，股权分置改革可以看作是一个完全信息静态博弈。

3 股权分置改革博弈模型

(1)模型的基本假设条件：①参与博弈的双方都符合理性经济人的假设；②博弈过程中的结构均衡与动力均衡。虽然国有股及其他代表者在这一博弈中处于强势地位，流通股通过10多年的市场博弈，实践利益受到损害，但在此模型中，为使问题简化，假设局中人的结构均衡与动力均衡；③A为非流通股股东，对A而言，对价的最好结果是在给流通股股东对价尽可能低的情况下获得股权分置改革方案的通过；④B为流通股股东，对B而言，对价的最好结果是非流通股股东给出尽可能多的对价以使流通股股东获得将来股票溢价的收益；⑤流通股股东接受不合理对价的概率为P1，非流通股股东提出不合理对价的概率为P2，其中不合理对价包括高对价（设为P3）和低对价（设为P4）。

(2)模型的建立：非流通股股东以越高的对价获取流通权，收益越小（最小值为-2），反之越大；流通股股东以越高的对价通过股改，收益函数就越大（最大值为5），反之越小；集合各种事件出现的概率，两类股东的收益矩阵如表1.

设在非流通股股东提出不合理对价（概率为P2）时流通股股东通过的收益为E1，不通过时的收益为E2，根据上表得出：

E1=P1{P2［-2P3+4（1-P3）］+3（1-P2）}；

E2=（1-P1）{P2［2P3-1（1-P3）］}；

当非流通股股东提出不合理对价流通股股东通过和不通过的收益相等时，我们可以得出均衡博弈的最优概率，即E1=E2，合并移项得出解：

P2=3P1/［3P3+3P1P3-1］；

反之，在流通股通过对价（概率为P1）的情况下，非流通股东提出不合理对价的收益为E3，提出合理对价的收益为E4，根据上表得出：

E3=P1{P2［5P3+（1-P3）］+（1-P1）［-P3-3（1-P3）］}；

E4=P1{3（1-P2）-2（1-P1）（1-P2）}；

当流通股股东通过，非流通股股东提出不合理对价和合理对价的收益相等时，我们可以得出均衡博弈的最优概率，即E3=E4，合并移项得出解：

P1=（1+2P2-2P3）/（6P2+4P2P3-2P3-2）；

P1，P2即为博弈模型的均衡解。

（3）模型的均衡解分析：从均衡解P2可以看出，非流通股股东提出不合理对价的概率与流通股股东投票通过的概率（P2与P1）成正比，也就是说，只要流通股股东投反对票的概率越大，非流通股股东提出不合理对价的概率就会越低。因为他们都是理性的参与人，都不希望股权分置改革宣告流产，收益为零。同样从均衡解P1可以看出，非流通股股东提出不合理概率越大，4P2P3+6P2-2P3-2的值越大，将直接导致P1的值越小。说明非流通股股东提出不合理对价的概率越大，对价方案将不被流通股股东认可，流通股股东将投反对票，在利益的驱使下，博弈的均衡解为：非流通股股东将提出合理对价，流通股股东将通过对价方案。

4 合理对价水平

通过股权分置改革实施以来股东间的有效博弈，市场对股改方案形成了10送3这一平均对价预期，表2的统计数据显示，绝大多数上市公司的股改方案都在10送3附近，流通股股东获送2.5～3.5的公司占70%以上，非流通股股东送出率也在15%左右，说明非流通股股东都选择了最佳策略，即提出合理对价的股改方案。

以中国石化作为代表，作为央企它也实施了10送2.8股的对价方案，这可以在一定程度上反映国资委对央企对价的立场，而各地区国有企业的平均对价，可以间接反映当地国资委的态度。当然，不同行业、不同质地的公司还应该有合理的对价差异。

简单地讲，当与10送3股的平均值偏离达到25%以上，即10送2.25股以下或10送3.75股以上，就可以说是差距明显的方案。需要特别说明的是，在流通股比例已经相当高的情况下，没有送股的对价方案也是正常的，比如万科A。

外资已经控股和即将控股的企业，已经成为对价洼地，而其他国有企业对价过低，除了可以反映国资委“不能流失国资”的立场，还有一种正常的解释，就是即将铺开的股权激励计划。留下的基数越大，才有可能留给相关激励对象更多。

5 股权分置改革中应关注的问题及建议

虽然我国的股权分制改革取得了一定的成绩，但正如以上模型所给出的假设条件一样，在制度上流通股仍处于弱势地位。为解决这一问题，股权分置改革中应使用好分类表决机制，这一机制为保障流通股权益提供了制度基础，是一个重大进步。但问题是，在流通股股东已经严重亏损，市场信心几乎丧失殆尽的情况下，还有多大热情利用这一机制来保护自己所剩无几的利益呢?何况，对于流通股股东而言，用脚投票比用手投票要便利得多。退一步讲，即使流通股股东参与了投票表决，即使上市公司对价方案获得通过，流通股利益是否真正能够得到保证，也还需要未来的市场进行检验。

首先，要有一个超越市场的力量存在，为处于绝对弱势状态下的流通股提供一个相对公正的博弈起点和博弈过程。从经济学角度，政府的行为目标具有双重性：作为社会管理者，以“社会公共利益”最大化为其行为目标，以维护市场稳定；但作为国有股的实际代表者，政府与国有上市公司以股权为纽带血脉相连，决定着它又有自身“特殊利益”即国有资产的最大化的目标。当上述两个行为目标纠缠在-起时，这取决于政府的目标偏好：当政府偏好于市场公共利益目标时，则选择市场认同度较高的对价补偿方案，国企与市场同时走向繁荣；当政府偏好国企的特殊利益目标时，国有上市公司的当前利益摆在凸显位置，国有上市公司推出吝啬方案，市场投资者信心受到打击，结果是市场陷入新的危局。这就要求政府一方面作为监管者，从自身特殊利益中走出来，摆脱国企利益的束缚，真正处于“超然”地位，为市场健康有序运行提供公正、公平的制度环境；另一方面，国企和政府作为10多年证券市场最大的得利者，在股改中应遵从市场经济伦理原则，放弃与民争利的价值取向，尊重流通股权益，适当还利于民，真正与流通股公平博弈。

其次，应设置流通股股东投票率最低限制，以保证博弈的有效性。流通股股东不仅有网络投票的权利，也有投票的义务。但从目前的实践情况来看，流通股股东虽然享有了权利，但其自身对权利的认知和行使还存在一定的差距，在目前中国中小散户占很大比例的情况下，还需要通过更多的投资者教育使中小投资者认识并行使自已的权利，以确保投票率达到最低限制，确保股权分置改革结果的可信度、有效性。对流通股股东的表决率规定最低要求，对投票没能达到最低表决率要求的，制定相关的处理、解决办法，如延长相关股东会议网络投票时间等使博弈过程更加合理与公正。

参考文献

第9篇：股权激励解决方案范文

最大收益率：10.26%

格力电器（000651）：格力多年来致力于致冷产业链的研发，在家用变频空调领域实现了1Hz变频技术的开创者。中央空调领域逐步赶上国际龙头大金，超越约克、日立。去年年底至今的光伏变频中央空调以会当天的1000RT磁悬浮离心式冷水机组，能效全球领先。这两款产品未来有望更大程度地提升格力在中央空调领域的市场份额。在格力3月7日的会上，公司了两款仅大小不同空气净化类器，该两款空气净化器的主要特点是无耗材式和能效不衰减式，类似但不同于吸附类产，此项技术为公司自主研发产品。雾霾气侯的治理或将要花费十年甚至更长的时间，空气净化类产品在未来的需求必将出现爆发式增长。可长期关注。

注：收益率的计算公式为：（本周五收盘价—上周五收盘价）/上周五收盘价。

最大收益率的计算公式为：（本周最高价—上周五收盘价）/上周五收盘价。

大盘表现采用沪深300指数在相应计量周期内的变动幅度来计量，超越大盘指机构或所推荐股票的收益率高于同期大盘表现的值。

累计排名榜中剔除了荐股次数不足3次（不含3次）的机构。

三全食品 002216

速冻行业发展至今，仍然集中于以水饺、汤圆、粽子、面点四大类为主的米面制品，市场规模在100亿左右，较为局限。且主要集中在零售市场，业务市场尚未打开。目前行业前三名分别为三全、湾仔码头、思念，且并未明显拉开差距。与国外对比，我国速冻食品行业处于发展初期，龙头企业大有可为。公司自2003年上市以来，收入复合增速为25%左右，利润复合增速为15%左右，利润增速低于收入，主要因为行业竞争仍然较为激烈。2014年初的股权激励计划确立了以收入和市占率为核心战略目标，渗透率的提升、消费升级以及销售模式的改进将推动公司未来3年收入的快速增长。该股短期位于调整底部，可长线关注。

齐星铁塔 002359

近日，公司收到中标通知书，确认公司为国家电网输电线路材料和江苏电网配网材料铁塔项目中标人，中标总价为6119.2万元，共四个包。其合同的履行将对公司2014年经营业绩产生积极的影响，齐星铁塔与国家电网公司有多年的业务往来，2013年公司为国家电网公司集中规模招标采购第一、二、三、四、五批项目主设备/材料的中标人及国家电网公司兰新铁路、哈郑配套、无电地区电力建设项目线路材料的铁塔中标人，2013年中标总价为24555.74万元。目前，上述合同已部分履行完毕，剩余部分正在履行中。在国家电网加大力度建设的大背景下，公司业绩将得到保障。值得关注。

以岭药业002603

公司具有自主知识产权的系列专利产品群，主要产品通心络胶囊、参松养心胶囊、连花清瘟胶囊等均为业内著名的创新品牌中药。经公司核查，公司产品通心络胶囊、连花清瘟胶囊和公司全资子公司北京以岭药业有限公司产品参松养心胶囊、连花清瘟颗粒进入2012年版《国家基本药物目录》，预计对今后扩大公司产品市场占 有率、销售收入及公司长远发展产生积极作用。2013年年报披露，预计2014年一季度净利润变动区间为9785.50万元至10484 .46万元，同比增长40%至50%，业绩变动原因系2014年第一季度净利润的增长来源于主营业务收入的增长。二级市场上，该公司独特的盈利模式在同行业中具备较强竞争力，后市可关注。

上海梅林 600073

公司实际控制人光明集团已经进入上海国资改革意见中重点培育的5-8家全球布局、跨国经营、具有国际竞争力和品牌影响力的跨国集团名单，因此，公司也成为上海国资改革龙头之一。光明集团实力雄厚具有强大的扶持能力，公司自身在去年底实施了股权激励，有望业绩产生重大良性变化。事实上，公司13年实现营业收入同比增长 32.15%，扣非后的净利润同比增长47.61%。扣非净利润增长幅度很大，只是由于少了12年王天伦案补偿款使其净利润同比增长仅10.85%，从而被市场所忽略。一旦市场认识到公司基本面因为国资改革发生重大变化后，股价极具爆发力，值得重点关注。

卡奴迪路 002656

公司早前公告预计1季度净利润较上年下降30%-50%，主要由于春节因素导致销售旺季减少10天，另外销售费用率仍处高位所致。考虑到公司13年毛利率逐季下滑，费用率逐季上升，同比基数在下半年有望改善，加之大型品牌集合店和衡阳高端精品买手店有望在未来贡献收入，包括费用摊销压力预计下半年有望缓解，因此我们预计公司业绩下半年有望改善。公司14年将推动卡奴迪路品牌国际化的建设，继续争取签约3-5个国际品牌的大中华区独家权，积极探索集合店经营模式，包括通过集合店公众微信平台，将O2O模式引入营销模式中。14年或为公司业绩转折之年，可中长期关注。

千红制药 002550

公司主营产品为肝素系列产品和胰激肽原酶，两个产品的收入和利润占比达到公司总收入和利润的90%以上，公司肝素钠原料药的质量控制水平已达到国际先进水平，并通过了欧盟COS认证及德国、澳大利亚、巴西、韩国GMP认证，公司生产的可作为依诺肝素原料的肝素产品已通过美国FDA的现场检查，“达肝素钠”原料药已获得日本厚生省的进口许可；目前肝素原料药出口价已经企稳，预计公司未来有望通过提升销量来促使肝素板块收入的稳定增长。公司胰激肽原酶原料药及制剂的产品质量内控标准已被国家药典委员会提升为国家药品标准，公司具有单独定价权，占有国内市场60%的份额。建议逢低关注。

天广消防 002509

2013 年是公司转型的一年，由于天津基地配套设施滞后的影响，使得新基地的投产并没有缓解公司产能不足的问题，随着天津基地配套问题的逐步解决，将有助于公司未来几年的发展。公司通过参股泉州消安，弥补了公司在消防工程资质和经验上的不足，同时从拿单方面，公司给出了三种解决方案：（1）通过当地的经销商，获取省外订单；（2）通过政府招商引资，建设生产基地，进入省外市场；（3）通过和省外大型建筑商合作。经过2013 年在管理能力、实施经验的积累以及对泉州消安的逐步整合，我们认为在2014 年，公司工程业务有望取得突破。关注。