合伙人股权激励机制精选(九篇)

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第1篇：合伙人股权激励机制范文

为配合企业的战略转型，万科公司在2014年初的股东大会上，宣布了两项重要决定：1、大幅提高分红派息力度；2、推出“事业合伙人制度”，对于今后所有新项目，原则上要求项目所在一线公司管理层和该项目管理人员，必须跟随公司一起投资不超过项目峰值的5%资金。

为何大比例分红？为何引入“事业合伙人制度”？简单来讲，这是万科围绕战略转型采取的机制性举措。处于战略转型期和不利大环境中的万科，需要获得股东的强力支持，需要获得员工的坚定承诺，需要获得市场的信心与关注，因此，需要为各个方面的利益相关者提供更多、更强化地支持其战略转型的理由和利益。同时，这些重大举措恰恰反映了万科从利益机制、管理机制、激励机制上的创新性思考，是对强化“一二三转型战略”执行力的管理突破。

从管理战略转型和转型执行力的角度来看，尤其是“事业合伙人制度”和“集团合伙人持股计划”的引入，更是值得称赞的跨界创新之举，是从网络科技、知识创新型企业借鉴的有效管理机制。正如万科总裁郁亮所说“从互联网企业身上，万科学到了两点：第一，对客户要极致的好；第二，管理组织要扁平化。”，“通过跟投，员工成为项目合伙人”，“这更有助于形成背靠背的信任，进一步激发公司内的创业热情和创造性，为股东创造更大的价值。”

对于AMT来说，“事业合伙人”、“集团合伙人”这类激励机制并不觉得新鲜，因为这是目前为止在应对项目类、知识创新类、环境快速变化企业中最行之有效的一种激励机制。对于咨询公司、网络创新型公司，由于工作中遇到问题的不确定性，问题解决思路的不断创新要求，团队成员工作职责、工作任务的不确定性，项目核心成员的责任心、投入度、创造性、协作性、学习力等要素成为任务成败的关键，因此，合伙人机制成为这类行业的一种普遍选择。

众所周知，对于处于战略转型和管理转型的企业来讲，不可避免地需要面对一系列的不确定性问题，这些不确定问题的有效应对是原有的战略体系、组织体系、员工能力体系和文化激励体系难以有效支撑的，必然需要各个责任主体积极、主动地调整和应对。这些责任主体至少包括企业的投资股东、高层管理团队、基层管理团队、市场消费者，涉及相关主体的观念转变、利益格局的调整、有效行为的建立和新的文化环境的形成。更重要的是，这个过程中，企业必须面对很多授权、风险、“背靠背”、自主创新、主动协同的管理问题。

围绕战略转型过程中新的战略执行体系的建立、有效组织管控体系、有效运营保障体系建立、新的观念和行为方式的建立，企业需要建立新的、相应的精准激励体系，以促进匹配新的转型战略、转型组织能力需要的管理行为的发生。我们过往对于战略和组织转型类企业的咨询实践证明，在这个阶段，企业需要依据“价值创造～价值回报”的天平原则，分步骤建立“左右匹配、层层承接、逐步精确”的激励体系。其中，各种类似“合伙人”制度的运用，就是在转型制度体系建立初期，应对战略和组织不确定、有效推进转型变革的一个有效方法，这个方法的引入，也会为后续的精准化激励体系的建立提供有效的基础框架。通常，这个机制需要从战略层面、运作层面两个层面来考虑，我们以万科的案例来分析。

在战略层面，万科的“一二三转型战略”的提出，实际上已经对企业的战略目标、市场定位、价值主张、商业模式和盈利模式的调整提出了更高的要求。其中，

从股东利益的层面来看，商业模式、盈利模式的调整，很可能影响到股东的近期投资收益，当然也一定会受到资本市场和股东们的质疑，因此，分红机制的调整应该是一个有效的、针对性极强的应对机制。

从战略管理的层面来看，战略转型期间，无论是始终坚持质量第一的底线，是实现城市配套服务商和住宅产业化的转变，还是坚持主流定位策略、快速周转策略、谨慎投资策略，都不是原有的战略体系能有完全有效支撑的。

在新的战略体系建立的过程中，由于对于未来的不确定性的疑虑和股票市场的不确定性的无奈，一定会导致原有的股票激励机制对集团高层团队的激励力度大打折扣；同时，企业也急需战略转型能够快速获得看得见的阶段性成效，因此，与短期业绩密切挂钩的“集团合伙人”制度的出笼很好地弥补了原有长效股权激励体系和机制的短板，成为激励集团高管团队强化推动转型力度的一个有效的机制性举措。

在组织体系和业务拓展层面，万科的“一二三转型战略”的提出和战略体系的优化调整，使得万科原有的业务管理体系、组织流程体系、员工考核和能力体系等管理支撑体系同样也面临着一个调整适应过程。

在这个过程中，万科需要面对一个时间上的两难境地：一方面，新的业务模式、流程制度的建立，新的管理指标、新的员工能力提升、员工行为文化的建立需要一线管理者付出更多的努力、应对更大的挑战，理应先建立一个有效的激励机制；另一方面，与此同时，基于原有战略和模式的各级管理责任、考核指标、激励体系的有效性、准确性也已大打折扣，新的管理指标的细化、激励机制、激励体系的建立又必须依靠一线团队的积极努力来实现，公司对于一线管理者团队的管理约束、考核激励成为一个新的难题。

第2篇：合伙人股权激励机制范文

大众创业、万众创新已经成为一种潮流，股权架构设计是创业创新的一种重要的保障机制。股权是一种股东基于其身份享有的权利与义务的集合体，股权架构设计就是为满足创业创新企业发展的特点，对这一系列的权利义务进行设计安排。那创业创新企业发展的重要特点是什么呢？普遍认为，就是对人才与企业家精神依赖程度特别高，要远远超过对诸如资本、土地等要素的依赖，当然，这也是创业创新企业的活力所在。股权架构的设计，不仅是公司治理的范畴，更重要的是以股权为纽带，在现有的法律框架下，处理好创始人、合伙人（中小股东）、骨干员工及投资人（资本）之间的权利与义务关系。

不能个别股东利益最大化

创业企业进行股权架构设计，具体到一个公司，总的要求是要有利于公司整体的快速发展，而不是个别股东利益最大化。

首先，维护创始人控制权。创始人的这种控制权是积极的，目的是保障公司有一个最终的决策者，能够满足创业企业决策效率的要求。同时，维护创始人的控制权，有利于树立创始人在团队内部的影响力和话语权，更好地发挥企业家精神，彰显创业者快速捕捉商业机会、敢于创新、冒险的特质。

其次，凝聚合伙人团队。现在的创业创新环境，单靠某一位创始人单打独斗创业已成为稀罕事，多位创始人联合创业的现象已成为趋势。联合创业的成功率远高于个人创业，也就是创始人越来越需要合伙人。股权架构的设计，要能够凝聚好合伙人，要给合伙人留下位置，那样才能让创业团队更有竞争力。

再次，让员工分享创业公司财富效应。有创始人和合伙人，对一个快速发展的创业企业来说还不够，需要有更多人才，才能共同实现创业的使命。正如华为在众多的科技创新企业中脱颖而出，其独特的员工股权激励机制，功不可没。现在，股权期权激励，已经成为创业企业的标配。正因如此，一旦创业企业成功上市，会给成百上千的员工带来巨额财富，这也是创新创业企业对人才拥有吸引力的重要原因，如阿里巴巴的上市，造就了成千上万名千万富翁。

此外，促进投资者进入。现在创业创新，很大一个特点就是有风险资本的助力，所以股权架构设计要考虑资本如何进入和退出，让资本信赖创始团队。同时，保护风险资本作为小股东的权利，因为风险资本作为投资人，往往是投入创业创新企业巨额资金，而只获得少数股权，所以需要有一些特设的安排。

最后还有一点，就是股权架构设计本身要合规，不要构成对公司上市障碍。例如，阿里巴巴合伙人制度的设计，就让其在香港上市遭遇麻烦，最终不得不选择更为开放的美国资本市场。

四因素决定发起人股权比例

股权架构的设计，股权分配比例是基础。股权比例不合适，是股权架构设计的硬伤，也是导致创业团队分家的重要原因。根据对硅谷以及中国赴美上市的互联网公司的股权架构的实证分析，可以得出一个创业创新企业股权分配的框架，能为种子或天使阶段的创业企业股权比例分配作为一个参考。如图所示，这个参考模型将各发起创业项目的全职参与者（发起人）应获得股权比例，进行了结构化的安排，即每个发起人的股权比例取决于四个因素：创始人身份、发起人身份、出资额、岗位贡献。

首先，创始人身份股，是指CEO身份应该获得的股权比例额度，是其独占的。为何要让其独占呢？主要是因为在创业项目发起时，CEO往往是牵头人，是创意的来源，其对该创业项目最具有使命感，这样的人如同华为的任正非、阿里巴巴的马云。在比例上，参考值为25%，根据早期发起人的多少，可上下浮动10%。

其次，发起人身份股，是指合伙人身份应获得比例额度，这部分是均分的。均分就是吃大锅饭，我们的传统文化，就很讲究公平。在这里各个合伙人一起创业，应无论职务、出资一律平均获得该配额的股权分配；这部分比例，一般为10%左右。

再次，出资股，是指现金出资以及渠道资源等能评估作价、能获得的股权，不包括来自外部的天使或种子投资，仅仅考虑全职的发起人的出资。对于这部分股权比例的额度，各发起人按照实际出资比例获得分配，一般来说该部分所占的股权比例应不超过20%。

此外，岗位贡献股，是指发起人所在的岗位，能给创业公司带来的预期业绩贡献。能够获取这部分股权的，应该要求为全职创业的发起人。该部分比例一般为45%。根据发起人职位和公司业务导向，确定各自比例，可在均分原则上进行浮动调整。

根据这个分配框架，更加能够体现人才、企业家精神的重要性，同时考虑早期发起人自有资本投入的情况，这能够避免按照传统模式下，谁出资比例高，谁获得的股权比例就高的弊端。

控制权安排别对赌、引狼入室

控制权对于创始人的重要性，不必多说。在创业阶段，创始人要控制公司，最简单而粗暴的办法就是一股独大。但即使初期创始人能控股，经过几轮融资之后，创始人股权比例大多数情况下都会降低到50%以下。可见，通过追求控股只是权宜之计，不可持续。这种方式，在早期可用控股来控制公司，创始人的持股比例可以是绝对控制型（67%以上）、相对控制型（51%以上）与消极控制型（34%以上）三种模式。

那么，在融资过程中，创始人股权不断被稀释后，如何维持创始人控制权呢？根据我国公司法，在有限公司这一主体下，保障创始人控制权涉及两个机构：股东会与董事会，创始人可通过对这两个机构的控制而维护控制权。根据这两个机构的决策机制不同，在股东会可通过控制一定比例表决权实现；在董事会可以通过控制其委派的董事人数或其委派的董事的表决权来实现。

在股东会层面维持创始人的控制权，创始人要实现达到控制比例的表决权，主要有三种办法。一是归集表决权，即通过投票权的委托、一致行动协议、持股实体（有限合伙企业）等归集其他合伙人或者部分投资人的投票权来实现；二是设置多倍表决权，即在公司章程中约定，创始人每百分之一股权，拥有多倍于其他股东的表决权；三是设计创始人否决权，即通过章程或协议约定，创始人对重大事项（合并、分立、增资或上市）享有否决权。

在董事会层面维持创始人的控制权，也有三个方法：一是约定创始人有委派或提名多数董事的权利；二是创始人董事拥有多倍的表决权；三是采用阿里巴巴的合伙人制度。

股东会和董事会是战术层面保障创始人控制权的方法，要从根本上避免这一问题，创始人需要注意几点。首先，要提前规划融资，避免融资过多地稀释股权。其次，尽可能不要在融资时设定估值调整的股权对赌条款，即使对赌结果是创始人输了，也不至于丧失创始人控制权。此外，尽量不要“引狼入室”。一是要谨慎引入战略投资人，如1号店引入沃尔玛导致创始人出局，就是一个很好的教训；另一个是要限制股东（包括投资人）转让股权给竞争对手或战略投资人。

股权成熟机制不可或缺

发起人共同创业，核心是人的结合，而不是单纯是资本的合作。因此，股权划分完了，必须要有相应的限制机制，让股权能够与发起人绑定，即股权成熟机制。参照硅谷经典的做法，是设定各个发起人的股权兑现，即约定 Vesting。简单来说，股权是按照各发起人在公司服务的时间（按年或月），逐步兑现给各个发起人。一般的做法是按照4-5年兑现。比方说，工作满第一年后兑现25%，然后可以按照每月兑现2%。

第3篇：合伙人股权激励机制范文

令众人追捧的股权激励，到底有哪些魔力呢？

员工成为经营者

1952年，美国菲泽尔公司为避免公司高管的薪酬被高额所得税率征收，设计并推出了世界上第一个股票期权计划，从而拉开了推行股权激励的序幕。1956年，美国潘尼苏拉报纸公司第一次推出员工持股计划。至此，股权激励成形。作为一种使企业员工获得企业产权的经济权利，股权激励能够使他们以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司长期发展提供服务。

“法律上并没有对股权激励的成文注解，仅在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（简称‘试行《办法》’）提到了这个概念”，盈科律师事务所合伙人胡浩律师在接受《经济》记者采访时这样说。

上述试行《办法》于2006年1月1日颁布，其中第二条规定，“本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励”。

其实从法律规范的出台上也可以看出，国内最先接触股权激励的是上市公司。胡浩指出，这一制度因为能对公司管理产生多重积极影响而备受国内上市公司青睐。“它不仅有利于企业稳定优秀的管理人才和技术人才，还能增强员工的归属感和认同感，激发员工的积极性和创造性，同时还是企业吸引优秀人才的有力手段。”这一观点有现实数据支撑。华远地产股份有限公司在实施股权激励前后，员工平均流失率由15.7%降至10%左右，股权激励在一定程度上为公司挽留了更多人才。

此外，股权激励还能使员工与老板形成利益共同体。胡浩告诉《经济》记者，万科公司是该效果的受益者。数据显示，万科公司于2011年实施股权激励计划，当年销售收入增长41.54%，净利润增长率超过32.1%，而年净资产收益率更是达到了创纪录的18.17%。“当年即为股东创造了96.25亿元的净利润，达到了股东利益最大化的目标。”

当然，作为一种长期激励机制，股权激励不仅能使经营者在任期内得到适当奖励，还有部分奖励是在卸任后延期实现的。这就要求经营者不仅关心如何在任期内提高业绩，还必须关注企业的长远发展，以保证获得自己的延期收入，进而弱化身为经营者的短期行为，更有利于提高企业在未来创造价值的能力和长远竞争力。“而此处的经营者，包括企业内部各层级的管理人员甚至普通员工，也就是说这种作用对全部任职者都是有效的”，胡浩这样说。

转向非上市公司

尽管成功案例多来自上市公司，但是股权激励也并非其专利。随着股权激励制度在上市公司中的盛行，非上市公司也开始转向这一制度。胡浩告诉记者，联想在上市前就非常重视股权激励制度。该公司于1993年第一次实施股权激励方案，当时采取分红权模式，将方案股权中的35%分配给创业元老和骨干核心，20%提供给创业期的180个员工，45%预留给后来加入的成员。

“分红权也称虚拟股权，是以公司的增量，比如年收入或者利润为标的进行的，因为非上市公司不存在公开市场股价的问题，所以称为虚拟”，北京嘉和知远咨询有限公司合伙人李生在接受《经济》记者采访时这样解释。

根据多年从业经验，李生告诉《经济》记者，非上市公司因为少了条条框框的约束，在实施股权激励的时候手段更灵活、方式更多样。他说：“上市公司实施股权激励还有试行《办法》的约束，但是非上市公司不存在任何专门的法律规范，不多的规范散见于税法、公司法的规定中，为实践操作预留了更多自由空间。”

即便如此，鉴于非上市公司与上市公司的不同，李生告诉记者，非上市公司还需要注意以下问题：因为无法通过资本市场分摊股权激励所需的成本，企业多数时候需要独自承担，而分红来源也往往受限于企业收入；资本市场不能为企业股份定价，经营者手中的股权也无法通过公开市场衡量，因此需要制定一套综合指标体系去衡量经营者的业绩。

“非上市公司确定股权激励的价格往往是按照净资产计算的，而私营企业和国有企业又会因为涉及国有资产流失的问题有所不同。”按照他的分析，私营企业在制定股权激励方案的时候，往往是老板带着创业级元老员工共同约定实现，“基于彼此的信赖和依靠达成协议”。而国有企业在实施该计划时，为避免国有资产流失，不会以股权的实际交割为主，“除非是上市之后才会这样做”。

李生指出，自去年以来，非上市公司实施股权激励制度的案例就很多了，其中这部分公司主要分为两类，一类是传统企业，另一类是为上市做准备或者在新三板挂牌的企业。而今年以来新三板的火爆也让该市场挂牌企业成为股权激励的火爆点。

对中小企业最有含金量

“股权激励制度这些年一直活跃在市场，但通常情况下，没有任何挂牌或上市预期的企业实施这一制度，的确没有拟挂牌或者拟上市企业做起来更有吸引力”，李生这样说。

他强调，股权激励重在激励，不管非上市公司在实施股权激励的时候多么灵活，如果没有走向资本市场的预期，那么员工手中的股份变现就比较困难，或者只能依靠分红实现。与之相比，员工更希望所在公司能够上市或挂牌，因为资本市场能够让他手中的股份瞬间升值。“尤其是高科技企业，从国内资本市场看，公司一旦上市或挂牌，市值翻几倍甚至十几倍都是正常的”。显然，这样的股份握在手中才更有含金量，才更能达到股权激励的目标。

这一观点能够从刚刚享受到股权激励的乐视员工那里得到证实。在该公司首批股权激励授予仪式上，一位接受股权的员工表示，来乐视短短两年，亲眼见证了乐视的发展，能够成为首批被授予股权激励的员工，感到非常荣幸，“以乐视的发展速度，我很难想像等乐视控股整体上市后，我手中股票的价值会达到多高。”

然而，这似乎又有些矛盾，毕竟众所周知的华为技术有限公司（简称“华为”）是业内实施股权激励制度的典范，而华为不仅至今未上市，也一直公开对外表示“不会上市”。

第4篇：合伙人股权激励机制范文

关键词：信息；风险投资；博弈

风险投资（VentureCapital），是以股权或准股权形式投资于高成长性和潜在价值的具有高度不确定性的风险企业，并向风险企业提供经营和管理服务，通过一定的退出渠道，最终获得预期高额收益的一种中长期投资方式。风险投资运行的主体由投资者（风险资本供给方）、风险投资机构（风险资本运作方）和风险企业（风险资本需求方）三方构成。风险投资运行流程首先是由风险投资机构向投资者筹集风险资本，然后经过筛选决策将资本再投向风险企业，通过帮助风险企业经营运作，资本得到增值，最后风险投资机构通过一定的退出渠道，收回投资和实现投资收益，再将收益回馈给投资者，由此构成一个集融资、投资和退出三方面的风险投资运行机制。[1-2]

从现代信息经济学的视角，风险投资机制构成了一个独特的博弈框架。不同主体之间由于信息的不对称与目标的不一致，必须设计相应的激励机制以揭示其能力或促进其努力，而这些机制必然反应在实际制度上，笔者正是从这一视角来分析风险投资制度的信息含义，并试图从内生和外生的角度来提供较低交易成本的解决方案。

一、一个博弈分析框架

为了清晰地体现不对称信息与风险投资的联系，笔者从不对称信息角度来分析风险投资的整个流程，具体考察在每一步骤，是何种信息机制在起作用，并简单地评论一下相关的研究，笔者的分析框架基本涵盖了这一领域的重要文献。

资金从投资者手中出发，经过适当的信号机制，这里基本上属于信号传递，首先到达风险投资机构手中。如果信号机制下遴选的结果，风险投资机构受到投资者的青睐，投资者与风险投资机构就形成一级委托关系。Sahlman、Hay和Abbott、Murray和Marriott等人证实，为了从最终投资者那里吸引资金，风险投资家必须提供必要的“市场信号”来证明自己的行为能力，最终可以通过合同形式加以强化。其次，如果信号机制下遴选的结果淘汰了风险投资机构，资金仍保留在投资者手中。从风险投资机构手中出发，经过第二个信号机制，这里有可能包括部分信息甄别，到达风险企业手中，这样风险企业与风险投资机构就形成了二级委托关系；如果风险企业遭到淘汰，资金仍保留在风险投资机构手中。Wright和Robbie发现，高度的信息不对称可能就是导致很多后来很成功的企业一开始会被风险投资机构拒绝，以及只有很少量的风险投资机构在进行早期创业投资的原因。Berger和Udell等研究了如何优化合同设计，以减轻或根除风险投资家和企业家间的问题。再次是风险企业的运作，也即风险企业经历成长、成熟的过程。在这一过程中，风险投资机构可以通过一个学习过程了解风险企业家的能力，从而作出决定由谁来控制风险企业。Yuk-sheechan等[8]与Dirk[9]均提出动态的风险投资模型以解释这一学习过程。Jeffery认为在缔约时风险企业家与风险投资家之间的信息是对称的，其后不对称信息才发生。[10]最终，经由某种退出机制，资金自风险投资体系中退出，结束此次资金流动。如果不合乎退出机制的要求，那么资金将滞留在风险企业，等待合适的机会。Lerner[11]与Bernard和Ronald[12]都讨论了资本市场的不完美性对创新企业外部融资的影响。

二、契约——内生解决方案

契约经济学家认为，研究事前的信息不对称主要涉及如何降低信息成本问题，而研究事后的信息不对称主要涉及如何降低激励成本问题。从根本上来讲，就是要使用某种契约，改善信息劣势者的处境，加强对信息优势者的控制，协调两者的利益，最终实现双赢的均衡结果。

1.有限合伙制

在有限责任合伙制下，投资者作为有限合伙人，不得参与合伙事业的经营与管理，一般只能以现金、财产等实物资产向合伙企业出资，承担有限责任；风险投资家作为普通合伙人，在有限合伙企业中负责合伙事业的经营与管理，并对合伙债务承担无限连带责任。投资者和风险投资机构双方签订的合同明确规定：（1）投资方承诺分段投资，保留放弃投资的选择；（2）对风险投资家的奖励与他们所创造的业绩挂钩；（3）确保风险企业向风险投资公司变现所投资的股权，确保一般合伙人向有限合伙人返回所有资本金和收益。

可见，有限合伙契约对风险投资者和风险投资家之间利益冲突的地方做了明确的规定，有效地解决了信息不对称下的道德风险问题：第一，在契约中，首先规定了风险投资基金的寿命期是有限的，这意味着基金投资者保留了重新选择基金管理公司的权利，若风险投资家行为不端，则下次募集将很困难。第二，风险投资资金不是一次到位，投资者保留了撤消后续资金投入的权利。第三，强制性分配政策解决了对出售投资资产所得收入分配问题，禁止了风险投资家从事一些谋求私利的交易。有限合伙制形式有助于区分风险投资家的优劣：好的风险投资家更乐于接受有限期的投资和与投资业绩挂钩的激励措施。

2.分阶段多轮投资策略

分段投资是指风险投资机构只提供确保风险企业发展到下一阶段的资金，对风险企业的业绩和状况进行经常性的评估，并保留放弃追加投资的权利。采用分阶段多轮投资的策略，有利于风险投资机构控制人的行为，以减少错误决策所导致的潜在损失。风险投资机构一般根据风险企业发展过程不同阶段的资金需求和预期收益来安排资金投入，并对公司的前景进行周期性的重新评估。每一轮投资的金额通常限于使项目能达到下一个发展阶段为止，并呈与次而增的趋势。

对风险企业家而言，分段投资即是激励又是约束：追加投资实际上稀释了风险企业家的股权，而且比例随分段投资的次数增加而递增，而且在企业经营不善时，风险投资家会终止投资，这意味着企业极难再获得其他投资者的资金支持；分段投资对风险企业家的激励体现在：一旦风险企业发展目标实现，他们得到的企业股权远大于从一开始就拿到全部风险资本所得到的股权份额。

3.投资工具选择

从实证上来看，可转换优先股是绝大多数风险企业获取资金的主要方式。优先股特别是可转换优先股则兼具债务和普通股的优点，在投资成功时，投资者的收益有巨大上涨潜力，在投资失败时，投资者可在普通股股东之前优先得到资产清偿。因此，优先股既可控制投资风险，又有实现高收益的机会，是风险资本的理想投资工具。

以可转换优先股为投资工具相当于把一部分风险从风险投资机构转向风险企业家：通过以股权方式替换更高的当期收入，可转换优先股权使风险企业家败则一无所有，胜则满载而归，而风险企业家对风险的反应程度，可以让风险投资机构来评价风险企业家的信心和能力，这样大大改善了风险投资机构的信息条件。

4.报酬体系

笔者讨论了在有限责任合伙制下风险投资机构的报酬，一般由固定的管理费和变动的利润提成费组成。同样，这种线性的报酬体制也适用于对风险企业家的支付。其报酬可简单的表述为：

风险企业家报酬＝现金收入（固定）＋所有权收入（变动）

这样的一种报酬体系，对风险企业家而言是激励与约束并存的。一方面，风险企业家持有普通股或股票期权，从根本上来讲，股权激励改变了人的机会集合，使其提高努力程度，降低其在职消费程度。另一方面，这种报酬体系能够惩罚风险企业的不良业绩。如果企业经营不良，管理层可能会一无所获，而持内部职工股的雇员可能被开除，所有未配给的股权或选择权都被企业收回。这种奖罚措施，有效地防止了风险企业家追求或有求偿权的冒险冲动。

三、机制——外生解决方案

整个风险投资体系是个庞大的系统工程，仅靠内生的契约安排是难以解决全部问题的，而且如果不放置在一个合适的外生机制内，契约的制定与履行成本都是极其高昂的。这就要求我们建立合理的外部机制，或者说一个适宜风险投资发展的软环境。

1.法律框架

当前，我国风险投资事业发展面临许多困难与问题，这些障碍因素并不是孤立的，而是相互影响、相互制约的，并且与我国法律制度的建设存在着密切的关系。加强和完善现行的法律制度，在很大程度上，能消除或者减弱这些障碍因素对发展我国风险投资业的影响。

（1）建立完备的资金准入法律机制。风险投资需要长期资本的投入，因而，在国外通常都是由养老基金、保险资金等机构投资者参与。在我国，应当对现行的养老基金管理办法、保险法和商业银行法等法律进行合理的修订，适当放宽对这些机构投资者的投资限制，允许它们适度地参与风险投资。

（2）完善风险资本组织形式立法。在国外，有限合伙制被认为是最适合风险投资特点的组织形式，然而在国内由于立法的限制，风险投资机构只能选择公司制或合伙制，较低的激励与较高的运营成本淘汰了前者，双重纳税与连带无限责任又淘汰了后者，因此，需要尽早对我国现行的《合伙企业法》进行修订，充分重视有限合伙制在处理出资方式和投资者责任形式方面的重要作用，在立法上将其作为我国新的《合伙企业法》的重要组成部分。

（3）确定政府在风险投资中的作用。目前，政府对风险投资活动的支持应从以下两方面入手：第一，要解决风险投资的市场准入问题，尤其是要解决外国资本进入我国风险投资市场的法律需要。第二，加强政府对国产高科技产品的采购力度。目前的政府采购并没有体现出产业导向和政策倾斜方面，应尽快制定有利我国高科技产业和风险投资业发展的《政府采购法》，使政府采购成为促进风险投资业发展的重要力量。

2.资本市场

资本市场与风险投资是密切相关的，其作用不仅在于提供了一种机制或者场所，而且它还是风险投资的出发点与归宿：资本从资本市场流向风险投资机构，再依赖于多层次的资本市场的支持，从风险投资机构流向风险企业，再从风险企业流回到二板甚至一板市场。发展风险投资，需要完善资本市场，有以下几个方面：

（1）建设定位于新经济的二板市场。二板市场或者说创业板市场的建立是为了使那些亟待发展的高科技企业有一个规范、方便的筹资渠道及为使风险投资有一个顺畅的资金退出通道，这就有其特殊的要求：较低的“上市门槛”，全流通性市场，完善的监管体系，合理的退市制度，严格的上市保荐人制度，等等。2004年6月25日，深圳交易所“中小企业板”开盘，相应的市场模式、上市机制、上市标准、交易制度和监管等都在逐步完善之中。

（2）发展多层次的资本市场。风险资本的投资周期一般为3—7年，其流动性较差。资本一旦投入，很难在短期内退出，同时一些持不同判断的投资家则可能进入。为了满足资本流动性的需要，应相应建立多层次的资本市场体系，如场外市场、二板市场、一板市场，以提高资本的流动性，保证在风险资本的整个投入期都有一定的进出入机制。

（3）大力发展直接融资，培育机构投资者。按国际上通行的标准，直接融资与间接融资之比应为1∶1，而目前我国直接融资仅占全部融资额的9%左右，差距十分明显，所以直接融资应该是发展的重点。从风险投资的特点来看，直接融资是风险投资资金的主要来源，发展直接融资可以有效地促进风险投资的发展。

3.风险投资家市场

如同完善的资本市场可以反映企业质量，完善的风险投资家市场可以反映风险投资家的质量，这就可以大大缓解风险投资经理人市场中的逆向选择问题。不仅在风险资本家选择风险企业时存在事前的信息传递，而风险投资家市场则构成了事后的信息传递，而这一切的前提就是建立规范的风险投资家市场，这涉及以下几个方面：

（1）建立双向选择的市场机制。在风险投资家市场的系统框架下，风险投资机构和风险投资家必须在市场规则的约束下进入市场进行双向选择，通过竞争机制构建双方在市场规则约束下的平等契约关系。在企业家市场中它们是平等的法人和自然人关系，保护了各自的合法权益，防止不正当行为和犯罪行为的发生。

（2）发挥政府对风险投资家市场的宏观管理职能。政府要有计划地制定风险投资家市场管理法律、法规，保障公平交易、制止打击违法活动和不正当竞争，保护国家、风险投资机构、风险投资家的合法权益。政府要根据经济和社会发展战略，制定风险投资家就业政策，规范和引导风险投资机构人事制度；综合运用政府职能，调控和引导风险投资家的就业方向和企业的用人机制，实现资源合理配置。

（3）大力发展面向风险投资家市场的教育培训组织。必须大力发展与风险投资家市场需求相适应的教育和培训组织，多层次、多形式、多渠道地举办各类风险投资家培训组织，使其能够有不断的再教育的机会，了解知识经济时代不断出现的新技术、新方法、新信息，做到对风险企业的审查有一定的专业基础知识。

参考文献：

［1］俞自由，李松涛，赵荣信.风险投资理论与实践［M］.上海:上海财经大学出版社，2001.

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［3］Sahlman,William.TheStructureandGovernanceofVentureCapitalOrganization［J］.JournalofFinancialEconomics,1990,(27):473-521.

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第5篇：合伙人股权激励机制范文

特邀嘉宾：韩雨廷 知金顾问创始及合伙人

于 明 涌金领先私募股权基金合伙人

连锁经营，作为一种经营形式，其最主要的优势在于能够利用资本的力量进行快速复制，进而快速抢占市场，也正是由于连锁经营的这一大优势使得连锁企业将其触角伸向了零售、服务、餐饮，以及教育培训等重多领域之中。近年来随着中国经济的飞速发展，中国整体的消费能力增强，连锁经营市场风起云涌，不断有佼佼者在资本的推动下脱颖而出，成为市场舞台上的主角。

零售类的国美电器、乐友孕婴童、江苏大众书局等；服装零售类的美特斯邦威、ITAT、运动100等；连锁酒店领域的如家、汉庭、7天、莫泰等；房地产中介领域的21世纪不动产、顺驰不动产、易居；医疗服务领域的佳美口腔、慈济体检；餐饮业的味千拉面、小肥羊、一茶一坐、重庆小天鹅火锅；教育培训领域的新东方、环球雅思等，无一不是在资本这个助跑器的推动下迅速领跑。

然而在众多的连锁企业中只有领先者，却迟迟没有领导者，要想最快成为行业的领导者，拥有市场的话语权，就一定需要来自于资本的推动力量。如何才能吸引到风险投资？如何才能实现与投资基金的对接？作为连锁企业，股权架构应该如何设置？股权、期权又该如何分配？中国的连锁企业，未来的路到底该如何走下去？

任健：房地产中介连锁企业要达到怎样的规模和程度，才有可能引来投资者的关注？

韩雨廷：作为房地产中介行业，想要引来风险投资人，最关键的一点在于规模。对于房地产中介来说，没有具体的产品输出，主要是服务的输出，那么就需要有很明显的优势才能成功。21世纪不动产之所以能获得高盛2200万美元的投资，其实还有很多因素。首先就是它能够不断增强自己的企业核心竞争力。另外一个因素是它的市场占有率，而市场占有率除了来自于它对市场的调控，还来自于它在早期对于企业的完善的体制建设。21世纪不动产在进入中国的时候，有两个成功点是值得我们借鉴的。第一个成功点就是它进入市场后并没有进行盲目的扩张，而是在进一步完善体系建设。第二个成功点在于它采用了区域二级授权运作的商业模式，这种运作的商业模式对于21世纪不动产后续取得的成果起到了很好的推动作用。相比较而言，与21世纪不动产同等规模的ColdwellBanker公司，仅仅比21世纪不动产晚一年进入中国，但所采用的模式是一级授权，就是因为授权的模式不同，导致经营结果的不同。除此之外，VC还看重连锁加盟店在未来所能形成的规模，这点也是十分关键的。另外，不仅仅是房地产中介行业，凡是连锁企业，最重要的一个任务就是资源整合，想要将企业做到与同行的差异化，很大程度取决于是否能做好后期的资源整合，所以我认为这一点也是十分重要的因素。

任健：VC如何对企业估值？为了和投资基金对接，现在企业应该做好哪些方面的准备？

韩雨廷：风险投资对于企业估值，除了正常的财务数据、财务报表以外，其实还有以下几个方面能为企业加分。第一，体系的问题。如果VC看好一个项目却因为体系问题而无法投资或者是在进入之后发现很多体系上的问题，这是在为企业减分而不是加分，如果一个企业一开始就将自身的体系建设得很完善或者相对完善的话，就会为企业加分。第二，合同问题。很多的连锁企业都只有一份加盟合同，做得好一点的公司可能会有一两份其他的合同，这样的法律体系是不完整的。真正完整的法律体系应该是由一系列的法律合同构成，包括意向书、加盟合同、保证金合同、商标使用合同、保密协议，广告基金合同等等，通过一系列的合同来构成一个完整的法律体系。第三，企业的适应力和创新力也是很关键的。作为一个企业，能否在产品的研发和开发上有很强的能力也是VC们在对企业估值时很看重的一点。第四点，团队。企业如果想要获得风险投资，并不是要把原有的创业团队全部换成博士生、硕士生就能一定获得风险投资，这并没有很大的意义。管理团队应该随着企业的不断发展而不断提高其素质，这样才能够与其自身的发展相匹配。另外，企业经营化管理程度高不高也是VC们相当看中的一个方面，不论是学校还是店面都可以通过企业化管理来加强总部对于加盟店的管理。

任健：请问于总，企业融资后如何建立对经营团队的激励机制，如何分配股权、期权？

于明：通常来说激励机制分为两类，一类是上市前要完成的激励机制，一类是上市后完成的激励机制。在上市之后，经营团队是从市场里面通过新增的股票得到更多的资金回报，这个钱是市场出的，所以通常没有什么问题。关键在于上市之前的激励机制，这些资金要么是企业老板自己出钱，要么是投资商出钱。此时，我们就要把企业的经营者和所有者区分开，很多时候企业的大股东就是企业的管理者，这些大股东兼管理者认为，因为要依靠他的管理所以他的所得应该大于他的实际股权，这就是激励的核心问题。我觉得股权期权的分配对于管理层来说，是一把双刃剑。股权激励的范围不该太大，包括期权在内，如果数字太大了是一个问题，尤其是中国股市现在市盈率很高，很多人拿到一大笔钱之后想法会改变，因为每个人的心态并不一样，他们也许在获得比较多的激励之后就不再有创业的激情了，工作的动力就会非常小。我认为不论是股权还是期权，首先单个激励不能超过总盘子的10%，另外，要把给予激励的过程拉长，而不要一次性全部给予。因为本身老板设立激励机制就是为了让员工与企业绑在一起共同前行，所以采用长期逐渐增加的方式更加合适。

任健：在股权结构中，企业对高管发放期权是否对VC的进入有影响？主要影响在哪些方面？

于明：尽管现在相对宽松一些，但是VC还是有很多原始的基金，有很多条条框框的限制，如果公司的安排不合理会使得基金无法操作。大多数情况下，VC会尊重企业的历史。如果说是为了与VC合作，而放弃与企业的合作，这反而对公司来说是一个负面的影响。对于公司过去的安排，双方是可以商量的。VC看的是整体情况，而不会因为对高管发放期权而影响到最后的投资。

任健：你认为对企业正常合理的估值方式是什么？目前对于连锁企业来说，其估值在什么状况下可以吸引VC?

于明：通常来说，不同的行业有不同的估值方式，而现在最常见的就是P/E值，这是一个市价与盈利的比例倍数，其核心在于要花多少年才能把投资收回来，P/E值是10倍就是10年，20倍就是20年，但这是静态的，实际中还有成长，所以也有20年、40年的。另外还有PB值，是市价与净资产的关系，市价是1亿元，净资产在1000万，那么PB就是10倍。再有就是对资产的评估，以一个写字楼为例，当初盖房时是300元/平米，但现在市价是2万/平米，那么就要按照2万来估值。估值的方法有很多，但是对于连锁企业早期项目来说，估值方法并不重要，VC们更看重的是对企业目前的主观估值以及企业以后的发展状况。因此，对于连锁企业的早期项目来说，未来成长的空间有多大、体系如何搭建、风险有多大更为重要。

任健：特许是一种合同连锁，而国民法律意识不强，在加盟商不履行合同义务时，如何有效地处理？

韩雨廷：在中国连锁加盟业中的确有很多这样的问题，这个问题说穿了就是在中国管理方面的法律体系不够健全，那么连锁企业在这方面应该如何回避风险，最根本的还是在于我们自身法律体系的健全。2月1日颁布的《商业特许经营管理条例》是针对连锁企业的，很大程度上是保护加盟商的，对于加盟商在法律中违反的一些问题没有严重的惩罚措施，反而对特许方作出了相当详细的惩罚措施条款。就我们自身而言，如果为加盟商提供的服务到位，很多服务、产品、质量不到位的现象就可以减少。在《商业特许经营管理条例》颁布后，所有的特许方都应该重新制定加盟合同以便减少不必要的风险。

任健：委托管理的店面也可合并报表，那么具体是怎样做的呢？

于明：其实我想先问一个问题，为什么要合并报表，它能解决什么问题？按照财务的概念来说，合并报表就是把委托店面的收入并入总公司。如果合并报表是为了提高企业的估值，那么这样做是有价值的，而如果只是作为一个数字游戏，就没有什么价值。另外，如果将收入全部合并到总部，那么与当地的利税会有一定的冲突，员工工资如何发放？员工到底算是当地的雇员还是总部的雇员？是与总部签劳动合同还是和当地签？这些都是问题。而不同行业收取委托管理店面费用的方式是不一样的。有的通过收取一定量的管理费将委托管理店面的一部分收入并过来，还有一种是通过所提供的支持费、人工费等进行收取，这需要根据具体的项目进行具体的探讨。

任健：加盟店在回购时，回购多少股权可以合并报表？

韩雨廷：回购加盟店是很复杂的过程，最好是先在加盟合同当中表明。以21世纪不动产为例，在加盟合同中就设置了以多少倍数进行回购的条款，实际上已经做好了预接的接口。至于回购多少股权可以拿到合并报表，肯定是要掌握51%以上的股权，成为绝对控股，将加盟店变成直营店。

任健：投资方通过投资企业上市盈利后，退出企业之后应缴的税有哪些？分别是多少？能否合法避税？

韩雨廷：上市后退出跟企业原来的股东的性质是完全一样的，退出后产生的税称为资本利得税，就是通过资本运营产生的税收。就像买股票一样，10元买进50元卖出是有一定收益的，那赚的40元就要交税，但是中国为了保护股市，资本利得税这种个人所得是暂免征收的。中国现在每年的申报表是收入申报而不是纳税申报，但是这仅仅是针对个人，对企业并不是这样。比如说某个公司的股东就是老板个人，想要卖一部分股票，按照现在的政策是不用交税的，但是要是以公司名义或是某个投资机构的名义出卖是需要交税的，该交多少交多少。

第6篇：合伙人股权激励机制范文

2008年以来，我国商品房销售面积增速逐步放缓（如图1），我国房地产业相应从成长期步入成熟期。随着人口结构拐点出现和城镇化增速放缓，未来商品房需求增速将进一步放缓。城镇化增速放缓和住房需求收入中枢下移将抑制新增住房购买力。我国1978-2013年常住人口城镇化率年均提高1.02个百分点，按照规划，2020年常住人口城镇化率要达到60%左右，年均提高0.9个百分点。城镇常住人口增速放缓意味着新增住房需求增速动能较上个10年减弱。此外，我国目前住房自有率达到80%左右，城市中高收入阶层大多已拥有住房，未来城镇新移民将以农村人口或农民工群体为主，中低收入群体将成为购房主力，可以预见购房需求收入中枢下移，新房购买力相对较弱。我国房地产业正处于从开发建设为主向经营服务转型阶段。根据国际成熟的经验，当一个国家人均GDP在1300-8000美元之间时，住宅投资将达到高峰，人均GDP在8000-13000美元之间时，住宅投资保持平稳，当人均GDP处在13000美元以上时，住宅投资将开始回落。同时，在人均GDP超过8000美元之后，经图2房地产价值链及企业分布济结构将从制造业转向服务业。这意味着未来的住房消费需求将从实物消费向服务消费转变。而我国2004年人均GDP即超过1300美元，开始加速增长，2014年达到7594美元，即将突破8000美元的关口。房地产业将面临一系列转型，包括“从注重投资开发转型为注重管理运营、从追求加杠杆转型为泛金融化、从重资产拼规模转型为轻资产多业态、从买地卖房转型为客群服务等”。

二、当前房地产企业转型的趋势

随着互联网工具的应用，有的房地产开发商变身为互联网企业，提供办公物业、住宅物业租赁服务，有的开发企业与互联网企业合作进入电商运营领域，也有互联网企业介入房地产开发和运营。房地产业企业与互联网企业、服务业企业的边界正在模糊，相互渗透融合。房地产业是一个包括了开发建设和各种服务的价值链。从环节上看，房地产业包括了土地、资金、设计等上游投入阶段，中游开发建设和销售阶段，下游租赁和二手交易阶段以及衍生的物业服务和居住消费服务。开发建设和销售环节的附加值相对较低，以规模经济为主要特点；而上游融资及下游经营服务环节附加值较高，以精细化、专业化为主要特点。所谓产业升级，即企业经营从低附加值的环节向上下游高附加值环节迁移的过程，伴随着行业竞争以成本竞争、规模扩张为主向利润竞争、价值创造为主。许多品牌房企在房地产业规模扩张的阶段已经取得了领先的市场地位和规模优势，正在积极的寻求转型。这主要包括以下几个方面：1.从销售中心向利润中心调整2009年后房地产销售整体承压，费用攀升和地价上涨使企业净利润持续收窄，房地产业上市公司净利润呈持续下降趋势。行业利润拐点出现迫使房地产企业将发展目标从扩大销售向提升利润调整。2015年上市房企公布的增长目标普遍放缓：万科未来将不考核销售额指标，考核方向转变为销售回款及利润指标，绿地集团销售目标同比增加16%，较2014年的48%已大幅下调。万达集团核心考核指标调整为租金、净利润、持有物业增长，并明确房地产收入指标可以少增长，不增长，甚至负增长。房地产企业的另一个动作是积极推出合伙人计划或激励计划。2012年末，碧桂园推出“成就共享”激励计划；2014年5月，万科启动股权激励、项目跟投等领域的地产事业合伙人制度；2015年6月，鸿坤集团公布“合伙人+”制度。房地产企业引入合伙人制度和股权激励有多种考虑，例如提高企业人才吸引力、提高项目运行效率、确保项目质量和安全等，但根本原因是，企业日益看重利润获取，需要引入激励机制确保项目运营目标的一致性。2.向房地产价值链的高附加值环节渗透伴随着中国互联网企业的兴起，传统房地产企业与行业外企业的业务合作日益活跃。2015年上半年，平安集团、京东等企业与万科、绿地、碧桂园等房地产开发企业联手，密集推出房地产众筹项目。而早在2012年，万科即与淘宝联手打造住宅网上销售平台。2014年8月，万达集团与腾讯、百度共同出资成立万达电子商务公司。互联网企业也开始向房地产领域渗透。例如，小米通过打造“互联网+地产+X”模式，形成以地产为基础的、整合教育、医疗、社区服务、居住消费的新型业态。从传统的行业视角来看，过去专注于房地产开发的企业与物业管理企业、资产管理公司及互联网企业之间的边界逐渐模糊。但是从价值链角度看，房地产行业内外的企业正在逐渐渗透和融合：过去房地产开发商依靠雄厚的资金实力牢牢控制着土地购置、项目规划和融资环节，而建筑方案设计、建设工程、销售业务、物业服务及生活消费则以外包的方式转移出去。现在，房地产开发企业为了追求新的利润来源，将业务向物业服务、居住消费等环节扩展，同时在价值链的上游，引入合作以寻求新的竞争优势。3.基于资源整合的多元化发展房地产开发商向价值链其他环节转移的表现，就是业务多元化。万科未来定位于“城镇化配套运营商”，绿地集团等房地产开发企业致力于向“综合地产运营商”转型。也有地产商将核心业务向产业链的上游转移，万达的“轻资产战略”致力于银行、证券、保险等金融企业的并购。远洋地产宣布第四步发展战略是“构建包括住宅开发、不动产开发投资、房地产金融、客户服务在内的四元业务格局”。在房地产业跨界转型、多元化布局的背后，是日益频繁的股权投资与并购。2013年以来，生命人寿、安邦人寿等保险资金通过联合拿地、股权投资等方式进入房地产领域，主要是养老地产领域。房地产企业之间的合作也在加强，万科与万达签订战略合作协议，将住宅和商业领域的优势资源结合，构建商住地产平台。同时，房地产企业也非常注重互联网平台的整合。比较典型的是平安集团联合万科、万通、碧桂园、绿地集团、绿城集团等房企成立的房地产众筹联盟，成为利用互联网模式融资与销售的门户。此外，也有许多房企试图进入智能家居的领域，例如主营业务为房地产开发的中茵股份公告称，将收购闻泰通讯51%的股权，而后者的主营业务是智能手机、智能硬件、云计算和大数据分析，中茵股份整合居住和智能家居及相关消费的意图不言而喻。在跨界多元化潮流下，房地产业尝试投资和进入的领域让人眼花缭乱，甚至有的房企进入了体育、电影等娱乐领域。但是，这些表象背后，是房地产企业依托已有的资本、经营上的竞争优势，将业务不断打散细化，整合新型的优势资源，向房地产价值链中更具附加值的环节转移的趋势。

三、房地产业加速转型的有利条件

房地产业从开发建设转向经营的核心问题是如何利用好存量住房资源和存量住房资产，前者是已经建成的各类房产和物业，后者主要包括以房地产为抵押的各种贷款及金融资产。新的商业模式和资本化技术有利于存量资源的充分利用，提高财富的流动性，为房地产企业转型提供了新的业务空间和条件。1.O2O模式我国住房市场重购买轻租赁，美国、德国、英国、日本等发达国家首次购房者平均年龄在35岁以上，而我国则在26-30岁之间，购房者低龄化的趋势明显，抑制了非住房消费的增长。发展住房租赁市场对加快人口流动和城镇化、缓解住房供需结构性不平衡具有积极意义。显然，吸引消费者从购房转向租房存在巨大的商机，2013年市场规模已达到2.5万亿，但是信任和服务缺失却阻碍市场进一步增长，行业服务水平亟需提高。许多房地产企业和中介机构正在积极的将O2O模式（线上对线下）引入租赁业务，通过租赁合约将分散的房源集中起来加以管理和经营。对业主提供全程托管服务，返回稳定的租金收益；对租户提供经过二次设计装修的产品，附加房屋维护、住房消费金融、家政物业等增值服务。实际上，O2O模式是对存量房源重新定位、加工、再向市场投放的居住服务，强烈的体现了以用户为核心的思维。2.资产证券化资产证券化能够将流动性较差的房地产信贷或投资资产转化为高流动性的可交易证券，主要形式包括RMBS（住房抵押贷款支持证券）和REITs（房地产信托基金）。中国建设银行最早在2005年12月和2007年12月发行过两期RMBS。直至2015年下半年，RMBS再度活跃，7月份，建设银行、民生银行分别发行500亿、100亿的个人住房抵押贷款支持证券（RMBS）获批，央行还受理了浦发银行、中国银行发行RMBS，共计1600亿元。同月，武汉市也发行了规模为5亿的住房公积金贷款支持证券。在银行利差收窄的压力下，银行发行RMBS产品可以盘活购房贷款资金，更好的支持购房需求，同时也为资本市场供应了新的风险投资品种。更富积极意义的房地产资产证券化产品是REITs。目前，全球已有20个国家和地区相继推出REITs，并且有7个国家和地区正着手开辟REITs市场。REITs使房地产投资收益权分割并自由流通，有效解决了房地产资产的固定性与权益的流动性、经营的统一性与资金的多元性之间的矛盾，使分散、小额的社会投资可以集中起来投入综合地产开发运营。通过REITs的分级技术，不同风险偏好的资金将会流向商业地产运作的不同环节，进而实现资金的风险偏好与投资收益相匹配。REITs因此能够很好的支持经营绩效规模化溢价高的项目，促进商业地产行业的经营趋向精细化运作。

四、房地产业转型的政策引导

第7篇：合伙人股权激励机制范文

（一）内部培养为主外部引进为辅，注重人才文化融合

浙农中层及以上干部103人中，其中，有63人为内部培养、外部引进40人。近几年，浙农每年从高校应届毕业生中引进200多位大学生进行内部培养，从这些应届大学生中培养成长起来的人才，认同浙农的文化理念，对企业的忠诚度较高，是浙农经营管理核心的骨干。对于外部引进的人才，浙农也注重引进认同浙农文化的行业优秀人才，非常重视对其文化融入的引导，帮助其正确认识浙农并竭力给予事业平台，充分发挥其个人专长，目前绝大部分外部引进的人才能较好融入企业，也都在各自岗位上创造了优良的业绩。

（二）多形式甄选，提升人才工作能力

浙农通过推荐、评比、比赛、锻炼等形式不断丰富人才的甄选形式，努力将有潜力的人才特别是青年人才纳入重点关注对象。浙农积极为员工提供锻炼平台，尤其是在新设业务中，近两年来已先后为20多名青年骨干提供了锻炼机会。浙农鼓励员工只有在做好本职工作的基础上，才能在集团公司与子公司之间进行合理的流动，使优秀员工得到多岗位锻炼。实践证明，只有这些在多岗位上得到锻炼并表现优秀的人才，才能挑起企业发展的重任。

（三）以系统内训为抓手，促进人才队伍建设

为了加强企业人才队伍建设，自2010年起，浙农开展了系统内训工作，以抓岗位技能培训和内训师队伍建设为核心，稳步推进各项内训工作，近5年来共组织系统内训项目约160个，总参训人数超5万人次，较好地提升中基层员工的岗位技能和综合素质。在内训师队伍建设工作中，浙农明确指出各级领导要积极争当内训师，率先承担起“传道、授业、解惑”的员工培养责任。通过内部宣导，不少企业领导自我加压、纷纷走上讲台，使他们自身再次得到锻炼的同时，也积极为广大员工讲授技能、分享经验，进一步促进了浙农人才队伍建设。

（四）加强激励机制建设，点燃人才创业热情

合伙人制度是阿里巴巴、华为等企业获得巨大成功的重要因素，它秉承了浙农企业文化中的分享理念和绩效管理中的中长期激励宗旨，促使骨干员工心往一处想、劲往一处使。确实，一套好的激励机制对于人才的激励能起到至关重要的牵引作用。浙农自1999年改制以来，倡导员工创业精神，通过股权激励不断激发人才的创业热情，勉励其不断锐意进取、创新创业。实践证明，浙农能有今天的发展，在很大程度上得益于这个激励机制，在这个激励机制的牵引下，浙农先后涌现了一大批爱岗敬业、作风顽强、善于思考、勇于创新的领军人物和岗位能手，他们满怀抱负，在浙农的这片热土上大展宏图，引领企业不断前行。面对需要加快实现转型升级的浙农，笔者认为企业人才队伍建设还需要进一步强化人才是第一资源的观念，采取更加有力的措施加强人才队伍建设，强化人才队伍建设责任制、增加人才管理工作的投入，进一步强化重点人才的引进和多岗位锻炼等人才选拔和培养机制建设，才能更好地实现二次创业，促进企业健康持续发展。

二、加强企业经营管理人才队伍建设的措施建议

（一）强化人才是第一资源的观念

增强人才队伍建设的紧迫感、危机感，强化人才培养的战略意识。以创新的精神、务实的态度，进一步推动人才工作的观念创新、机制创新和方法创新。强化人才培养的投资是回报率最大的投资，企业要先有人才再拓展业务。人才管理部门要增强服务意识，为企业人才提供更优质的咨询、职称评定等服务工作。大力开发人才资源，大胆使用人才，形成尊重知识、尊重人才的良好氛围。

（二）强化人才队伍建设责任制

为加强各子公司主要负责人对后备干部选拔和培养力度，促进人才队伍建设和企业可持续发展，浙农将各单位后备干部队伍人数、参与内训师人数、建立绩效管理办法、员工凝聚力等指标作为考核内容，与各单位主要负责人的薪酬、绩效等挂钩，强化培养人才是单位主要负责人的重要责任。

（三）强化人才工作的投入

要将人才开发经费列入年度预算，逐步提高人才资源开发的投入。设立人才发展基金，用于加大对重点领域人才引进、培养和开发工作的研究，加大人才管理工作的投入。企业每年用于人才培养开发的费用，要高于国家规定的可税前列支的职工教育经费。

（四）强化重点人才引进

根据浙农产业布局和发展需要，重点抓好金融、投资、互联网、农业技术等产业人才的引进。采用兼并重组的方式引进行业优秀人才。完善人才引进政策，积极为企业引进人才创造条件。优化浙农对外统一招聘平台，扩大引才渠道，增强浙农的影响力，吸引优秀人才加盟浙农。

（五）强化多岗位锻炼

浙农本级和子公司的人才交流，要形成常态化机制，促进企业内部人才的纵向、横向合理流动。人才成长有其规律性，也有长期性，只有经过多岗位锻炼的人才，才能适应复杂、艰难的企业经营管理环境，为企业培养更高综合素质的人才，增强企业竞争优势。

（六）强化人才培养机制建设

（七）创新培训手段

采取理论培训与实践锻炼、重点培养与全员培训、内部培训与外部培训相结合的方法。引导企业主要领导加强对企业接班人的培养，确保企业健康持续发展。创新培训方法，选拔一批经验相当丰富、思想素质较好、能担当重任的优秀青年人才进行跟踪培训。

（八）强化人才激励机制建设

在新形势下，我们要在研究经营管理人才股权和薪资激励的基础上，对获得与本岗位相应的本科学历、中级及以上职称的人才，企业给予一定的培训经费支持和薪资补贴。进一步加强人才工作的宣传，对通过自身的努力收获成长并对企业做出贡献的优秀人才，要提高对他们的宣传力度；对在人才管理和服务工作中做出突出成绩的优秀个人作宣传报道。

三、结语

第8篇：合伙人股权激励机制范文

在公司治理结构框架下，公司业绩和管理的优劣主要取决于股权结构以及股东、管理层和董事之间的财富分配。股权、财富和薪酬对于管理者而言是很大的财务激励。例如，股权结构决定了公司收益的分配结构，决定了谁最有动力促进公司业绩的增长。个人的财富，或者个人的金融地位，可能会进一步影响到投资者和管理层愿意承担的风险，并且决定可获得的用于支持公司业务的资源。所以，当投资者或者其他人在评价公司业绩以及管理层控制和薪酬系统有效性的时候，理解公司的股权结构和激励机制非常重要。

研究样本银行的资产规模表明他们都是些小银行，其业务局限于所在社区，都发行有股票但为私人所有，除了个别的上市公开交易而外交易都是私下进行。这些银行很多是被一个家族或者股东中的一个小团体所控制，但也有很多家的所有权是非常分散的。

由于这些银行的股权特征与中国的大型银行不同，我们相信这项研究对于中国银行业有一定的借鉴意义。随着改革的扩展和深化，中国的银行业将越来越多地受到激励机制的影响。激励机制是私有股权制度所固有的内在特征，同时对于银行的财务业绩与风险管理水平也起着至关重要的作用。公司管理和治理方面问题曾经困扰过我们所研究的这些美国银行，如今，中国的银行似乎也正面临着同样的问题。

股权结构与银行业绩

银行的管理层或者最高决策者可能来自大股东，也可能是外部的职业经理人。前者在中小型银行中十分普遍，优点是有利于股东对银行政策与运营的直接控制。后者的好处是职业经理人一般比股东更专业，经验更加丰富，并有股东可能不具有的独立见解。

股东管理者和职业经理人在业务经营方面的出发点和激励机制是明显不同的。股东管理者知道自己将以所有者的身份从公司盈利中直接获益。相反，职业经理人的收入主要来自薪金，更多的付出只是在为公司股东创造收益。所以，相比股东管理者，经理人并没有相同的动机去使股东价值最大化。财务理论通常把这种所有权和经营权的分离问题称作委托―问题，在此情形下，经理人会最大化自身利益而不是公司利益。

“成本”通常用来描述人的行为使公司利益遭受的损失。通常表现为这几种形式：职业经理人不像股东管理者那样全身心地投入工作；过度的个人消费；力图扩大公司规模以获得更多权力；保守行事，放弃一些在股东管理者和其他股东看来的好项目。

某些市场和治理机制可以解决委托―问题，这些机制对于大型银行和其他雇佣职业经理人的银行很重要。例如，劳动力市场能对经理人产生激励，因为经理人很在乎自己的声誉以及市场对他们的能力和价值的评价。股权交易市场也可以激励职业经理人。投资者通过卖出股票，给股价带来下跌的压力，提高公司被收购或管理层变动的可能性，以此来监督银行的经营表现和惩罚业绩较差的经理人。

其他使职业经理人和银行股东利益趋同的选择包括建立有效的董事监督机制，鼓励经理人持有银行股份等等。董事会的首要任务是监督和控制银行的经营，因此其职责应该包括监督职业经理人，并鼓励他们对银行进行既有效益又有效率的经营。让职业经理人持有一定的股权、股票期权或其他的基于业绩的奖励可以使他们从主动改善银行业绩的活动中直接获利，从而把他们的利益与股东的利益及董事会的目标更加紧密地联系在一起。

董事会和银行效率

董事会在银行公司治理中起着关键作用，他们监督管理层，并为银行制定总体政策。为了检验哪些因素可能带来较好的董事会表现，我们进行了一个成本效率和收入的总体测试，比较表现最好的银行组与最差银行组的董事特征（表1）。我们发现，董事人数，董事平均年龄以及任期等因素对银行表现没有显著影响。但高效率银行组的董事在银行中持有更多的股权，而且外部董事很少。同时，在这些银行中，董事会开会的频率和董事出席率更高，董事薪金更高并且也拥有更多的个人财富。

这些结果表明，在我们的样本中，当董事的利益与银行的业绩联系更紧密时，他们更有积极性参与监督管理层。高效银行也愿意支付董事更高的薪金，并且从净资产数据上来看，更能成功地吸引优秀的董事会成员。

尽管这些结果是基于这些美国小银行样本得出的，我们仍然能得出这样的结论：任何银行最积极和忠诚的董事最有可能是那些与银行的经营情况有着重大利益关系的人。尽管独立董事在董事会中能发挥一定的作用，但至少对于中小型银行来说，当董事持有特定的股权时，董事会和整个银行都将能运作的更好。

所有权、管理层与银行效率

银行的业绩很可能主要取决于高管和股东的动机和目标。在一些情况下，管理层可能也是大股东，因此对股东利益有更深的了解，并且可以直接从自己控制成本和提高银行业绩的行动中获益。但在另一些情况下，管理层可能是职业经理人，不拥有或拥有极少的股权。

由于人问题在职业经理人管理的银行更加突出，我们按照职业经理人和股东管理人的标准将银行分为两类，来检验管理人的股权比重与银行的获利效率之间的关系。这里，股东管理人银行的管理层要么是该银行最大的股东，要么是控制该银行绝大部分股份的家族或小团体。

图1显示，职业经理人与股东管理人的银行相比，银行获利效率和管理层所属家族对银行控股之间的关系截然不同。在职业经理人管理的银行，当经理人在银行持有股权时，获利效率将发生显著的变化。在股东管理人的银行，管理层股权变化对获利效率的影响则要小得多。这表明，股东管理者对银行已经有了举足轻重的控制权，额外的股权难以对他们形成激励，改变他们的行为。同时图1也显示，尽管很多股东管理人的银行获利效率不如职业经理人管理的银行，要将两者进行直接比较仍然是很困难的。在很多情况下，股东管理人可能有不同的风险―收益偏好，尤其当更多的个人资产与银行的投资紧密相连时。他们也可能会控制银行上报的收入以最小化税收，一些人也可能更重视长期的社区发展项目而不是实现当前利润的最大化。

在我们的样本银行中，当职业经理人在银行中有17%的股权时，银行的获利能力达到最高点。在达到这个股权水平之前，额外的股权持有会提高效率，说明股权可以给管理层带来很大激励，使他们愿意服务于股东利益。

所有权、管理层财富集中度与银行风险

委托―问题也会导致银行风险管理的复杂化。如果职业经理人没有股权，当风险项目成功时，他们获得的利益会远低于股东，而当项目失败时，他们的声誉和人力资本将受到很大的损失。因此，这些经理们比股东更加倾向于规避风险，甚至会拒绝一些拥有正期望收益的风险项目。

激励和监督可以促使管理层更好地实现股东的目标。薪酬协议，未来工作前景以及股权持有能够使管理层的利益与股东利益一致，激励管理层承担可接受的风险。另一种方案是股东和董事密切监督管理层的活动。但由于监管成本高昂，当银行业绩与监督者利益高度相关时，监督将变得更加有效。而监督者拥有银行股权将特别增加监督的有效性。

股东和管理层的风险偏好除了与其持有的股权数量有关以外，还与个人的财务特征有关。一个重要的特征是个人财富的分散程度。如果管理层的财富不够多样化，而是将大部分金钱投资于其银行，那么管理层有更多的相关利益，在处理银行的风险暴露时将更加谨慎。同样，监督者或董事的个人财富配置也将影响银行的风险承受能力。

对样本银行的风险评估

为了评估和比较样本银行承担的风险，我们采用一个被称作“违约距离”（distance

to

default）的银行风险综合评估指标。通过问这样一个问题可以得到这个指标：收入下降到什么程度时银行将资不抵债？“违约距离”的计算公司是：（资本/资产比＋平均资产收益率）/（资产收益率的标准差）。

这个数值代表了资产收益率低于平均值多少个标准差时，资本会被耗尽，银行将违约。银行的“违约距离”越大，风险就越小。资本/资产比或平均资产收益率的提高将提高这个指数，降低违约风险。资产收益率方差的降低也会提高指数，降低银行的风险暴露。

“违约距离”对股东和监管者来说是尤其重要的，因为银行倒闭将使股东的投资蒙受损失，同时给存款者带来损失。这个风险评估指标的另一个优点是它结合了评估银行风险和偿付能力的三个关键要素：收入的波动性，利润率的总体水平和资本充足率。例如，一个银行的收入流可能非常不稳定，但通过保持充足的资本或提高平均盈利能力可以降低一些风险。

职业经理人特征与银行风险

正如预计的那样，股东管理人的大部分个人净资产都投资于该银行的股权。在样本银行中，股东管理人在银行的平均投资占到其个人净资产的86%，而职业经理人只有21%的个人净资产投资于所在的银行。如果其他影响风险的因素都相同，这表明典型的股东管理人与银行更加休戚相关，与个人资产更为分散化的职业经理人相比，他们将在银行运营中更加用心。事实上，在股东管理的银行中，平均“违约距离”比职业经理人管理的银行大，说明股东管理的银行更不容易破产。

为了更清楚地了解财富集中度、股权结构和监督活动如何影响银行的风险承受能力，我们采用多元回归分析。结果显示，让职业经理人持有更多的股权有助于改善他们不愿意承担风险的局面，承担那些股东愿意承担的风险。图2显示了所有权和违约率的关系，表明“违约距离”随着职业经理人的股权上升而迅速减小，即银行风险上升。在股东管理的银行中，“违约距离”也随着管理层股权比例的上升而减小，但减小的速度慢一些，因为股东管理人已经拥有较多的股权，额外的股权增加不大容易改变银行的风险暴露。

我们的研究进一步地揭示了管理层或监督者的财富集中度和个人财务特征将影响银行的风险承受能力。图3表示，当管理层的资产组合更多地集中于对其银行的投资时，“违约距离”就会增大，意味着银行风险降低。财富集中度效应对银行风险的影响非常重要，可以与管理层所有权的影响相提并论。图3还表明，银行的大股东和董事的情形与管理层类似。

总的来说，银行必须决定承担多大的风险来获取收益。权衡风险―收益涉及到很多因素，选择被其股东和监督者所接受的政策对于银行来说很重要。当管理层和董事持有银行的股权时，银行很可能经营得更好。当个人财富与银行的业绩紧密相连时，银行的管理层、决策层和监督层可能会更加用心和谨慎。

公司治理和私人激励在银行运营中的作用

美国以及其他很多国家的银行在不同的管理者/所有者结构下运营，有的是少数合伙人，有的则有大量分散的股东；有的是职业经理人经营，有的则是由股东管理；有的有较少的外部董事，有的则是外部董事数量较多；有的是股东资产组合分散化，有的是股东的资产集中于银行等等。各国银行差异如此巨大但仍能正常运营的事实表明，没有一种能适用于各种环境的“最优”结构。银行的经营结构应基于其可以吸引的投资者类型、可获得的管理层以及愿意担任董事职务的个人来确定。我们发现，股权可以给管理层和董事带来很大的财务激励，从而有助于实现股东期望的经营业绩，每个银行都应该设计出最能满足其独特需要和状况的公司治理框架和财务激励系统。为了实现这个计划，银行股东应认可管理层的优异表现并给予相应的奖励，可以是股权，期权和/或基于业绩的薪酬等。

第9篇：合伙人股权激励机制范文

对中国MBO(管理者收购)企业来说,价值的提升并非由于负债,也非PE加入提供的监督或者运营专家的加入。这是因为:

其一,收购价格是按照账面价值打折扣的,类似东欧和苏联的“折扣券私有化”,并且支付资金可以分期到位,融资的资金可以在当地金融机构长期抵押,上市公司本身并不会下市,也不会增加负债,因此,并不存在通过负债压力减少企业自由现金流量成本的效应。财务治理绩效对于中国MBO企业并不存在。

其二,公司治理绩效和运营绩效提升方面,核心的是PE机构,PE机构成为收购后目标企业的最大股东和积极股东,进入董事会,推动企业战略、人员、组织、绩效考核等各方面的改革。但中国的MBO中并没有PE机构的参与,而是一种自发的以企业内部人――管理层员工为主体的收购行为。这种MBO是否会通过股东-管理层自发需要寻求外部力量的支持,以提升企业价值呢?这种对外部力量的需求,是否会体现在董事会的变革上呢?

根据西方经验,在PE支持的MBO和LBO(杠杆收购)等中,PE机构发挥作用的通道主要就是董事会层面,无论是在公司治理还是运营改革上,这是最近几年来对PE机构研究的一个前沿性问题。因此,我们想调查一下中国MBO后企业在公司治理上的变革,而调查的核心就是企业董事会的变化。

董事会规模明显下降

我们可以清楚地看到,董事会人数规模由MBO前2年的平均10.75人,下降为MBO当年的10.1人,第3年为9.9人,第6年为9.3人,第7年为8.4人,第8、9年平均为8.33人。因此,董事会规模一直呈现持续、明显的下降趋势。

执行董事的人数从MBO前2年的平均3.44人,下降为MBO后8―9年的2.33人,减少了1人左右。执行董事的比例基本稳定。如不考虑-2年,执行董事的比例平均值稳定在28%―30%之间。这说明,执行董事人数的减少,主要是由于董事会规模的下降,而执行董事的比例是稳定的。

关于董事长和CEO(总经理)的两职分离情况,在MBO前,5家公司为两职合一,MBO当年为4家,第5年(覆盖了全部样本)为3家。在3家董事长和总经理合一的公司中,2家一直是两职合一的,1家公司是期间曾经分离,后又重新合一的。因此,我们可以下结论:MBO公司以董事长和总经理两职分离为主,在MBO前后并没有变化,19家样本中只有2家一直是两职合一的。

此外,受董事会规模减小影响,MBO后控制性股东派出董事人数减少,其他制衡性股东派出的董事人数也明显下降。

独董人数、比例迅增

独立董事人数发生显著变化,MBO前0.05人(-2年)和0.79人(-1年),MBO当年即增加为2.37人,之后维持在3人以上,最后达到3.33人。可见MBO后有缓慢增长的趋势。

独立董事比例明显上升,MBO前为0.5%(-2年)、7.7%(-1年),MBO当年上升为24.6%,+1年达到30%,+2年达到33%,然后每年都在增长,+3年达到34.6%,+5年达到35.8%,+7年达到39%,+9年达到40.2%。MBO后独立董事的比例并不局限于停留在中国证监会规定的下限1/3,而是呈现不断上升趋势。这是否说明了MBO公司治理水准的提高呢?亦或MBO公司存在强烈的对独立董事的需求?我们接下去会继续调查。

学者独董比例过高

从1999年年报统计开始,截至2008年年报,在此10年中间,在19家公司中,担任独立董事的总共有120人,共计担任届数211人次(通常一届董事任期3年)。在120人中,其中最多的是担任了4届董事,为2人(1.7%),3届的18人(15%),2届的49人(41%),1届的51人(42.5%)。由于统计数据截止到2008年末,在最近一届董事会中首次当选独立董事的人(这种人在担任1届董事的人中有33人),可能未来还会继续当选。可见,独立董事担任2届或者以上的人数较多。根据中国证监会的规定,独立董事可以连选连任,但任期不得超过6年。目前上市公司董事期限一般为3年,即独立董事最多连续担任2届。因此,在这种制度规定之下,MBO公司的独立董事呈现出很强的连任性、稳定性。

这120人的组成是什么样的呢?我们按照如下标准划分为13类:现任其他公司管理层、现任金融机构管理层、现任政府官员;退任其他公司管理层、退任金融机构管理层、退任政府官员;学者;会计师、律师、资产评估师;具有产业背景和国际背景的人士等。

样本中的每一个董事人员可能具有多重背景,因此一名董事可能被同时划入不同类别。统计结果如表1:

可见,在120人中,学者45人,是最多的一类,占37.5%。第二类是其他公司现任管理层,占19.2%,若加上现任金融机构管理层的4人,共占22.5%。第三类为专业人士,具有产业背景和国际背景的人士分别占10.8%,律师、会计师各占12.5%和10%。第四类为退任人员,退任其他公司管理层占2.5%,退任政府官员占5%。由于人员有交叉,并不适合加总。

由于MBO之前公司很少有独立董事(可参见图3),而中国MBO大部分发生在2001年和2002年――在中国证监会关于独立董事法规出台和正式生效之前,因此这里的统计情况主要是MBO之后的独立董事情况。从统计数据分析,我们可以得出以下结论:

1.MBO之后公司独立董事以学者为主体构成。我们认为这并非是公司价值最大化的最优选择。高等院校学者以理论研究见长,并不真正了解企业实际运作,而选择学者为独立董事的主体构成,反映了中国企业管理层仍然并不完全相信独立董事的真正作用,将之作为“花瓶”、“橡皮图章”,而不了解企业实际运作的学者最容易被管理层控制。

2.现任其他公司管理层为23人,这类董事了解企业实际运作,但由于时间和精力的问题,而且可能是互锁董事(interlock directors),由于行业的差异性,这些其他公司现任管理层董事能否为企业提供价值增值值得怀疑。4名金融机构董事中,1名来自证券公司,1名来自银行、1名来自基金管理公司,1名来自VC和PE机构。这些来自于金融机构的独董,各自均为所在企业的董事长或总经理。相对于中国庞大的银行系统与迅速出现的证券公司和基金管理公司等金融机构而言,来自这些金融机构的独立董事太少。基于中国经济的迅速成长和这些MBO公司的转型特征,我们认为: MBO公司需要更多来自PE和VC管理机构的专家担任独立董事;独立董事不应仅仅是这些公司的董事长、总经理,可能更多的PE/VC的投资专家、专业分析师等担任独立董事,更有利于企业成长。

3.具有产业背景和国际背景的专业人士比较少。我们认为,需要增加具有产业背景和国际背景的专业人士担任独立董事。

4.退任的其他公司(包括金融机构)管理层仅占4人,而退任的政府官员倒有6人。这是中国企业运营中无法摆脱政治影响和社会关系资源的体现。而在企业价值提升过程中,西方PE机构运营合伙人的主体是退任的其他公司管理层、CEO或董事,而且西方企业独立董事的主体之一也是退任的其他企业管理层。因此,借鉴西方经验,中国MBO公司需要增强聘任退任的其他公司管理层,特别是长期担任优秀企业管理层的成功管理者,担任独立董事。这些退休管理者拥有大量的产业经验、成功的履历背景很容易和目标企业的管理层建立起信任和亲密的关系。

关联交易消耗独董大量精力

我们根据CSMAR数据库,统计了样本公司进行的独立董事公告事项,并逐项进行了验证,对有些数据库的错误内容进行了手工调整。我们将独立董事的公告事项分为了11类:

1=人动事项(涉及董事、高管)。2=公司董事、高管的薪酬与股权激励方案。3=年度报告事项(财务报告、利润分配、报告修改补充、具体会计科目调整等)。4=关联交易(原料采购、产品销售、商标使用,融资,还有大量涉及从集团公司收购资产或出售资产等,由于资产的收购和出售也属于6和8,因此很多关联交易属于4&6或4&8等)。5=担保事项。6=投资收购(包括收购公司股权、资产、合资、增资)。7=审计事项。8=资产剥离。9=募集资金(配股、增发、募集资金运用)。10=其他(如公司治理自查等)。11=股权分置改革及调整方案等。

在统计结果中,从2002年开始有数据以来截至2009年9月30日,19家样本公司共公布了独立董事公告194次。一家上市公司的某次公告可能涉及多项事件。按照11类事件的划分,194次独立董事公告总计涉及238项次事件。238次事件中最多的是关联交易,共有90次,占38%;其次是投资收购,占16%;人动和股权分置改革分别各占12%;资产剥离和对外担保各占6%。

这说明对于MBO后的上市公司来说,关联交易占据了独立董事们最多的时间和精力。而大量比较新的研究文献已经证明,关联交易实际上是公司治理质量的负变量,这说明中国MBO后公司的治理质量比较低。

调查表明,资产收购事项多于资产剥离事项一倍以上,说明企业在管理层收购以后,更注重于寻求新的增长机会,而不是放在缩减资产规模上,这与西方典型的创新型MBO的特征相一致。

在所有独立董事公告发表的意见中,均为“同意”,而其可以选择的项目有“同意、反对、保留意见、无法发表意见”等四个选项,这说明,中国独立董事和董事会保持高度一致,并无反对声音,实际上已经被管理层所控制。当然,这并非MBO公司的独特性,而是中国上市公司中普遍存在的现象。

董事会会议频率提高

可以看出,MBO以后,董事会会议次数在逐年增高,从MBO前2年的5.3次,增加到第3年的7.3次、第5年的9.8次、第6年的10.2次。MBO前1年和当年的会议次数相对较多,均达到7.5次,可能与即将进行管理层收购股权转让相关。若按照自然年度考察,由于CSMAR数据从2001年度开始,而最大量的样本MBO发生在2002年(19个样本中占7例),也可以看出MBO之后董事会会议次数呈现出逐年增加的趋势。2002年(MBO发生年)的会议次数相对较多。不过2007年、2008年的会议次数达到了9.8次和10.9次,可能由于世界金融危机爆发,董事会增加了会议频率以商讨应对之策。

沪深上市公司1999―2008年的董事会会议频率,平均年度会议次数为7.93,中位数为8次。MBO公司的财务绩效在不断上升,没有一家公司出现财务亏损,更遑论被ST、PT,此种董事会处于“灭火器”的功能,并不适用于中国的MBO公司,而MBO公司的董事会会议次数超过了全市场的平均数,特别是次数的增长趋势明显,说明董事会会议主要还是发挥了价值增值功能。

主要董事薪酬增长逾6倍

根据董事薪酬的分析,由于并没有全体董事薪酬的整体数据――上市公司公告的是最高的前3名董事的年度薪酬,无法揭示全面情况。自然年度是从1999年至2008年,由于MBO前后年度统计时最后一年(第7年)缺失了较多样本(仅包含19家公司中的8家),导致最后一年的平均值受个别极端值的影响。不过,从数据和图形中仍可分析出,最高3名董事的总体薪酬呈现持续增长趋势,从MBO前2年的26万元增加到MBO后第6年的167万元(均为名义值),增长了近6倍。若按日历年度,则从1999年的23万元增加到2008年的182万元,增长了7倍。这些薪酬最高的董事均为执行董事或者最大股东派出的董事(即实际控制人),包括董事会主席。当然均不包括独立董事。董事持股比例的数据为全体董事会的持股数据,为董事直接持有上市公司股票的比例。由于MBO公司的执行董事和股东董事均在控制公司中持有股份,但并不公告其在控股公司中的股份比例,所以从董事的直接持股比例看,数字非常低,最高不超过0.1%。以至于我们可以断言,直接持有上市公司股份绝非董事们的主要激励来源。而在控股公司层面,董事们要退出股权,则通过内部的安排(如股份内部转让、分红等)获取收益。在控股公司乃至层层控制链公司上的持股,才是董事和内部人们的主要激励来源。

治理变革应聚焦于价值创造

从董事会结构和独立董事特征、行为、薪酬、持股等角度看,MBO后中国上市公司的董事会规模有缩小的趋势;独立董事的比例和人数均显著增加,在独立董事的选择上仍以学者为主;执行董事比例比较稳定;制衡性股东派出董事明显减少直至基本消失;董事的薪酬和持股激励大幅度增长,解决了激励机制问题。但独立董事对公司的价值贡献没有突出表现,与西方PE机构中的合伙人担任董事的作用差异明显,这是值得中国董事会学习的。

中国金融监管机构和政策制定者、中国企业形成的股权文化乃至中国学者的学术研究等,都过于强调从理论出发看待公司治理和独立董事制度等,而缺乏从资源依赖的RBV理论角度看待董事和独立董事的作用。仅从本调查中的MBO后公司独立董事的构成和行为看,与真正发挥监督和价值创造者角色存在明显差异。而西方BUYOUT给我们的启示,恰恰是董事会和独立董事的作用主要是价值创造,而非监督经营者。对于处于转型和成长期中的企业来说,价值创造职能更应该成为董事会的第一职能。