合伙公司股权激励方案精选(九篇)

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第1篇：合伙公司股权激励方案范文

热闹过后，“股权激励之门”为谁开启？又该如何打开？成为两个必须回答的问题。

如何激励？

“股权激励”为谁开启？这个问题的答案比较清晰。

随着国内产业结构的调整和升级转型，民营企业发展出现严重的两级分化，资产资本化为代表的股权投资正逐渐成为财富增长的主要方式。而“新三板”的扩容为创业型、创新型、成长型企业带来了财富新机遇，战略新兴产业将在这一际遇下呈现爆发式的增长，而股权激励机制和股权激励投资将成为企业成长的关键环节。

股权激励已成为一种常见的企业管理实践。比如，某公司在2012年按照每股5角钱的价格向员工配股，2015年员工按照这一价格行权，此时如果公司经营业绩好，股价可能已经提升至10元，员工就获得了每股9.5元的增值收益。如果公司价值没有提升，员工也可以选择不买。

今年以来，上市公司十分热衷推行股权激励计划。通过Wind资讯统计，今年已有53家公司实施了股权激励，中小板、创业板共计占44家，占比高达83%，主板公司则共计有9家。从行业分布来看，战略新兴产业的公司最爱股权激励。比如，计算机应用服务业、专用设备制造业、电器机械及器材制造业、电子元器件制造业等行业的上市公司最积极。似乎在一夜之间，股权激励就对于整个资产管理行业都将产生革命性影响。

2007年后，股权激励一直是原本高薪的金融行业的敏感话题。但面对人力依赖性的发展模式以及人才外流的现状，6月1日，新《证券投资基金法》正式实施，并为股权激励正式正名。

修订后的该法规定，“公开募集基金的基金管理人可以实行专业人士持股计划，建立长效激励约束机制”，并放开持股5%以下股权转让的行政审批。

民生加银总经理俞岱曦表示，如果政策允许，民生加银也将是第一批实施股权激励的基金公司，大股东对此的态度是鲜明支持的。不过他认为，股权激励方案的难点是激励的同时约束机制如何建立，以及基金公司股权的定价问题等，目前他们还未急于着手制定方案。

南方基金董事长、代总经理吴万善亦有类似表示，另一家小型基金公司天弘基金也是业内公知的股权激励方案的积极筹备者。

在过去的数年中，基金公司高管和基金经理的频繁变动，始终是困扰整个金融行业的一个难题。

就在5月28日，富安达基金公司公告，公司总经理李剑锋因工作调动，华宝兴业同日也人士变更公告，宣布公司常务副总经理谢文杰由于工作变动原因离职。稍早之前，华夏基金副总经理刘文动亦因个人原因离职。初步统计显示，仅今年以来，至少有24家基金公司发生35起高管变更。其中，总经理变更便达到了8起，其余高管变动多数为增聘副总经理。

与此同时，剔除刚成立的新基金后，今年以来共有126位基金经理发生变动。2012年，按更换基金经理时的人均任职年限来看，任职时间中位数为1.51年。对于基金经理来说，“研究员—助理基金经理—明星基金经理—转投私募”似乎已经成了一种固定的模式。

全国政协委员、交银施罗德基金副总经理谢卫的一纸提案，引发了业内的讨论。谢卫说，伴随近几年基金业的快速发展，市场竞争日趋激烈，基金公司人才流失的问题日趋严重。基金公司如何吸引和留住优秀人才服务于更广大的投资者，成为促进行业进一步发展亟待解决的重要问题。

在他看来，目前基金公司的股权结构并未体现人力资本的重要性。国外基金业不乏由个人发起设立或者参股的资产管理公司，而且有限合伙制和股权激励机制的实行也较为普遍。以美国为例，久负盛名的大型基金公司Fidelity的股权结构中，家族持股49%，员工持股51%，而Invesco景顺集团中也有40%的股权为员工持有。

他建议，可以借鉴国外成熟成功的经验设计适合中国国情的基金公司股权激励方案。

如何开启？

那么，激励之门如何开启？答案则复杂很多。

股权激励看似简单，其实有很多地方需要权衡。经纬中国创始管理合伙人邵亦波曾谈到易趣的例子。易趣在这方面走的是硅谷道路，期权发得早，员工过了试用期就发，几乎每人都有。这样做的好处是可以齐心协力把公司做成功，大家都高兴。坏处是每个人“免费”拿到，很多人不够珍惜，觉得期权不会值很多钱。有家从事网络安全服务的企业，业务进展不佳，为提振士气，老板决定对竞选出的10名核心高管进行1.5%的期权奖励，这让其投资人大为震惊：太少了。显然，该公司激励不足。股权激励如果不到位，等于没激励。

尽管股权激励措施能保留核心骨干人才，不过也有不少公司遭到诟病。比如，4月11日，万润科技股权激励修正草案，遭到流通股东的否决。投资者都明白，所谓的股权激励，应该是鼓励公司高管多为公司创造利润的驱动力。对于全体股东而言，股权激励的惠及面很大，未必能够达到预期的效果。

股权激励被冠以“金手铐”的称号，但实际上股权激励就是双刃剑，如果是好的激励方案，或许对稳定公司经营管理具有一定作用，但如果条件过低就会损害股东利益。此外，股权激励还会涉及到行权条件、价格以及费用问题。市场人士则指出，上市公司股权激励的“成色”参差不齐，只有高行权条件的才能真正促使高管用心去提升公司业绩。

股权激励机制的最大质疑者巴菲特曾经表示，当今的股权激励机制是让高管们去做高股价，而不是公司业绩。从这个角度讲，目前所谓的“金手铐”只发挥了金子的激励作用，并没有将高管利益与公司利益紧紧“铐”在一起。

数据表明，约30%实施股权激励的公司业绩并不理想，一些上市公司刚完成激励计划，业绩就出现了下滑，高管也没有业绩压力。

第2篇：合伙公司股权激励方案范文

随着2007年《合伙企业法》的修改、2009年《证券登记管理办法》的修订，以设立有限合伙制为组织形式的私募基金、创投企业纷纷出现，合伙企业作为上市公司股东已不存在法律障碍。在此背景下，由于有限合伙企业操作的种种灵活性，通过设立有限合伙企业进行员工股权激励的案例越来越多。结合最新披露的案例核查及披露情况，我们对监管动态及重点关注事项进行了梳理，主要包括激励对象、入股价格、出资来源等，以便公司在拟定员工激励方案时参考。

一、

设立有限合伙企业进行股权激励的案例总览

作为第一支以有限合伙企业作为员工持股平台的拟上市公司，博雅生物于2011年7月顺利过会。此后，三诺生物、慈星股份、掌趣科技、宜安科技等多家采用有限合伙企业作为股权激励平台的公司也陆续过会并成功登陆A股市场。有限合伙企业因其具有机制灵活、易于管控、避免双重征税等优势，逐渐成为拟上市公司完成员工股权激励计划的重要实现方式之一。但同时，为避免发行人利用有限合伙企业变相进行利益输送、存在股份代持等现象，监管机构要求发行人对有限合伙企业持股平台进行充分披露，要求中介机构对其进行审慎核查并发表意见。

二、

案例披露及核查要点详析

1、三诺生物（300298）

过会日期：2011年11月11日

上市日期：2012年3月19日

（1）招股说明书

作为申报前一年新增股东，详细披露了员工持股平台“益和投资”的入股价格、合伙人出资金额、占比、在公司所任职位以及入职时间。

（2）保荐工作报告

保荐人通过核查合伙协议、工资发放记录、社保缴纳记录、员工花名册、合伙企业银行进账单、并与部分员工持股平台合伙人进行访谈，核实所有合伙人均为公司在职员工、出资额来源于合伙人工资收入及投资积累、出资额已全部缴足、不存在股权纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等情形，其间接持有的发行人股份亦不存在纠纷。并由全部合伙人书面承诺确认上述事实。

（3）补充法律意见书（一）

反馈被问及员工入职时间、合伙人性质、是否存在委托或信托持股情形，律师通过访谈部分合伙人及全体合伙人出具承诺进行核查后，发表核查意见。

（4）补充法律意见书（二）

在会期间发生合伙企业内部权益变动，详细披露变动情况。

注：详见“附件一、三诺生物员工持股平台核查及披露情况”

2、掌趣科技（300315）

过会日期：2012年1月12日

上市日期：2012年5月11日

（1）招股书说明书

作为持有公司5%以上的股东，详细披露了员工持股平台“金渊投资”的设立情况、合伙人所占权益比例、在公司所任职务、以及历次股权变动情况（包括2

次新增合伙人和1次退出合伙人）。

（2）补充法律意见书（一）

反馈被问及发行人设立后历次增资（包括员工持股平台“金渊投资”的增资）的价格、定价依据、发行人当时的财务状况、增资股东的资金来源，律师通过查验股东填写的调查表、历次《验资报告》、历次增资款出资凭证及出具的说明进行核查，并进行了详细说明。

注：详见“附件二、掌趣科技员工持股平台核查及披露情况”

三、

员工激励平台拟定的方案要点及后续涉及的披露事项

对于拟上市公司成立有限合伙企业作为持股平台实施员工股权激励，从现有案例的核查及披露情况来看，有如下事项提醒重点关注：

1、

员工及任职情况

建议公司综合考虑上市前后的员工激励计划，合理确定员工持股范围。建议以公司上市领导小组为核心，人力资源部配合，上市中介机构参与审查，统筹规划包括员工持股及薪酬激励在内的整体激励制度。

建议公司在激励对象选择时应注重以下两个要点：

1）

适格性：激励对象应为公司在职员工，在公司任职时间达到一定年限，尽量避免将新入职员工纳入股权激励范围；

2）

必要性：激励对象所任职位与公司业务发展紧密相关，符合公司的未来发展方向，能够对公司未来发展起到重要帮助作用。

2、

出资来源及相关核点

监管机构要求对员工持股有限合伙企业的每一位合伙人的出资情况进行详细核查，包括出资凭证、经济实力等方面，以确保其中不存在委托代持、利益输送等情况。

建议公司在设计激励方案时注意以下两点：

1）

激励对象认缴额度应与其在公司所任职级、对公司的贡献、及其对公司未来业务发展的重要性成正比，应尽量避免低职级员工大额认缴情况出现；

2）

对于认缴额度明显高于其他激励对象的员工，应能提供充分依据证明其有经济实力完成认缴，其出资来源正当合法，不存在委托代持情况。

3、

有限合伙企业设立及后续的历次变动情况

有限合伙企业作为员工持股平台，发行人须在申报材料中对其设立情况及后续历次增资或权益变动进行充分披露。建议公司重点关注有限合伙企业设立、增资或权益变动过程的合法合规性、增资价格或转让价格的合理性、增资额是否按时到位等问题。

4、

关于合伙企业内部权益变动的披露情况

有限合伙企业作为员工间接持股的平台，在发行审核过程中，其内部权益可以在满足合伙协议约定条件下产生变动，但中介机构须对该权益变动进行仔细核查并做补充披露。为避免该类权益变动对公司的上市审核增加不确定性，建议公司在申报前确定员工持股平台的权益结构，除激励对象因离职而形成自动退伙导致权益变动外，尽量不要在审核过程中调整员工持股平台的权益结构。



附件一、三诺生物员工持股平台核查及披露情况

1、招股说明书

（四）申报前一年新增股东情况

1、基本情况

2010年12月24日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》。增资扩股后，公司注册资本由6,000万元增加为6,600万元。

本次增资中，公司向张帆、王世敏、王飞和由公司部分员工投资设立的益和投资定向发行人民币普通股600万股，张帆、王世敏、王飞、益和投资以现金方式分别认购480万股、10万股、10万股、100万股。

本次增资定价依据系参照公司2010年9月30日每股净资产值1.17元（以改制后的6,000万股计算），确定本次增资的价格为每股1.5元，相当于按照公司2009年净利润为基准的3.45倍市盈率（以改制后的6,000万股计算）。

2010年12月30日，三诺生物获得长沙市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为430193000005413，注册资本6,600万元。

（4）益和投资

企业名称：长沙益和投资管理合伙企业（有限合伙）

注册号：

430100000135393

成立时间：2010年12

月16

日

企业地址：长沙市麓谷高新区麓龙路

199

号麓谷商务中心

A

栋

901

房

出资额：150

万元

经营范围：投资管理（涉及行政许可的凭许可证经营）

经营期限：自企业成立之日起

10

年

益和投资的普通合伙人为杨彬，该合伙企业合伙人及出资情况如下：

（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）

除杨彬为普通合伙人外，其他49名员工均为有限合伙人。以上50名员工不存在委托或信托持股的情形。

3、引入新投资者对公司业务发展的影响

引入的新投资者中，张帆与李少波相识多年，二人具有多年合作关系和友谊，在李少波和车宏莉创业之初，张帆在团队建设、市场策略和战略发展等方面为公司提供了许多有益的建议和帮助。同时张帆长期担任上市公司董事、董事会秘书，并具有多年的投资经历，对企业的战略管理和公司治理具有丰富的经验，引入其成为股东能够为公司的长期发展提供持续的帮助。

除张帆外，引入的其他新投资者均为公司员工，引入其作为公司股东，在使员工能够分享公司快速发展的成果的同时，也更好地激励员工为公司未来发展贡献自己更大的力量。

2、发行保荐工作报告

问题：

针对益和投资（员工持股企业）的员工入股数额的确定过程，员工的身份信息（含近年简历），资金来源、吸收入股原因等，是否存在股权纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等情形。

答：

②益和投资入股的原因及员工间接持股的真实性、合法性

益和投资成立于

2010

年

12

月

16

日，持有发行人

1.52%的股份，为发行人用于员工股权激励的平台。根据合伙协议，益和投资的全部合伙人均为发行人在职员工，其中，普通合伙人为杨彬。通过引入益和投资，发行人实现了员工的间接持股，在使员工能够分享公司快速发展的成果的同时，也更好的激励员工为公司发展贡献自己更大的力量。项目组查阅了发行人人力资源部的工资发放记录、社保缴纳记录及员工花名册，并与部分益和投资合伙人进行访谈。经核查，益和投资全部投资人均为公司在职员工，其具体任职参见招股说明书“第五节

发行人基本情况”之“五

发行人公司股本情况”之“（四）

最近一年新增股东情况”。益和投资合伙人出资额在

7,500

元-90,000

元之间，均来源于合伙人工资收入及投资积累。经核查合伙企业银行进账单，全部合伙人已经全部缴足出资。益和投资合伙人不存在股权纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等情形，其间接持有的发行人股份亦不存在纠纷。上述事实，已经全部合伙人书面承诺确认。

3、补充法律意见书（一）

（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）

4、补充法律意见书（二）

（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）



附件二、掌趣科技员工持股平台核查及披露情况

1、招股说明书

（三）持有发行人

5%以上股份的其他主要股东

持有公司

5%以上股份的其他主要股东为法人股东华谊兄弟传媒股份有限公司和天津金渊投资合伙企业（有限合伙）以及自然人股东邓攀。

2、天津金渊投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

金渊投资目前持有公司

10,975,800

股，占公司股份总数的

8.94%。截至招股说明书签署日，该公司基本情况如下：

成立时间：2010

年

7

月

23

日

认缴资本：5,495,605.00

元

实缴资本：5,495,605.00

元

执行事务合伙人：齐惠敏

住所：天津空港经济区西二道

82

号丽港大厦裙房二层

202-B009

经营范围：以自有资金对互联网行业、通信行业进行投资；以及相关的咨询服务。

金渊投资最近一年主要财务数据如下（未经审计）：

（2）历史沿革

1）设立

A、设立背景

游戏行业近几年发展速度较快，人才对于公司保持竞争优势、实现持续发展具有关键作用。通过设立有限合伙企业，并受让姚文彬、叶颖涛、杨闿等原主要股东分别转让的部分股权的方式，有利于稳定公司管理团队、核心技术人员和业务骨干，把团队利益与公司的长远利益有机结合起来，有利于公司稳定发展。

B、设立出资情况

2010年7月23日，天津金渊投资合伙企业（有限合伙）注册成立，认缴出资额为166万元，实缴出资额为166万元。金渊投资成立时各合伙人享有的权益比例如下：

（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）

2）2010年8月增加出资额

2010年8月26日，经金渊投资全部合伙人一致同意，金渊投资增加范丽华、范骁磊二名合伙人，新增认缴出资额745,605元，新增实缴出资额745,605元。变更完成后，金渊投资合伙人享有的权益比例如下：

（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）

3）2010年12月增加出资额

2010年12月28日，经金渊投资全部合伙人一致同意，金渊投资增加温文显、蒋才峰等

17名合伙人，新增认缴出资额2,780,000元，新增实缴出资额2,780,000元。同时张沛、马迪、吕世峰、战舰4名原合伙人新增认缴出资额310,000元，新增实缴出资额310,000元。变更完成后，金渊投资合伙人享有的权益比例如下：

4）2011年12月合伙人变更

根据《天津金渊投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定：“

第3篇：合伙公司股权激励方案范文

关键词 非上市公司 上市公司 股权激励

作者简介：王瑞，江苏法舟律师事务所律师。

一、背景介绍

现代企业的典型特征是产权分离，相应地，物质资本所有者和人力资本所有者之间便形成了一种“委托-”关系。由于两者之间存在着信息不对称，人很可能会有逆向选择和道德风险 。张维迎认为，要解决委托人（企业主）与人（企业管理层、核心员工）之间目的的不同步，同时也为了减少成本，实施股权激励是理性化选择。

股权激励通过搭建股东和员工的利益共同体，激发员工积极性，吸引和稳定优质人才，降低成本，提升管理效率，促使业绩上升。此外，企业也需要通过一些资历较深、愿与企业共同进退的员工去传承、积淀，进而形成一个企业的文化。

二、股权激励制度定义与分类

股权激励是指通过赋予企业员工（主要是高级管理人员、核心技术人员等）股权或与股权相关的收益，从而让他们注重企业长远发展，与股东目标达成一致的一种激励机制。简单来说，股权激励是一系列以股权作为激励标的或激励载体的激励方式的总称。

在实践中，以股权为标的的股权激励模式（本质上为用权益进行结算的金融工具）有：股票期权、业绩股票、限制性股票、期股、员工持股计划 。该等模式下，激励对象可获得实实在在的股权，公司也有效避免了现金支付压力，甚至还有可能获得现金流入；缺点是需变动公司原股本结构，稀释原股东持股比例。

以股权为激励载体的股权激励模式（本质上为用现金结算的金融工具）有：虚拟股票、股票增值权、绩效单位等。该等模式下，公司股本结构并不会受到影响，股东最担心的股权稀释问题不会发生；但缺点是公司现金流压力较大，且由于激励对象实际上并不掌握真实的股票，对企业高管（对能够获得企业影响力有一定渴求的群体）的激励作用较其他激励群体（如技术人员）有限。

三、常见股权激励模式

（一）股票期权

股票期权是公司给予企业高级管理人员和技术骨干在某个期限内（行权期）以某个事先约定的价格（行权价）购买公司股票（股份）的权利。是对员工进行激励的众多方法之一，属于长期激励的范畴。

（二）虚拟股票

此种模式因被知名的华为公司采用而备受关注。虚拟股票是指公司模拟股票发行过程，将净资产等分成若干相同价值的股份而形成的一种“账面上的股票”，并将部分“股票”授予给激励对象的模式。激励对象将根据公司业绩增长和资产增值而享受与其持有股份数所相对应的分红和股价升值收益，但实际上既没有所有权，也没有表决权，更不能转让和出售，并在离开企业时自动失效。实行虚拟股票的企业应每年聘请一次有关方面的专家，结合本企业的经营目标和实际情况，制订对虚拟股票定价标准（这一标准既可是销售额的增长，也可是某种财务标准），目的是模拟市场，使虚拟股票的价值能够反映公司的真实业绩。虚拟股票的发放虽不会影响公司的总资本和股权权结构，但公司会因此产生现金支出。所以企业为了缓解现金支出压力，一般会为设立专门基金用于虚拟股票计划的实施。由于虚拟股票实质上不涉及公司股票的所有权授予，只是奖金的延期支付，长期激励效果并不明显。

（三）股票增值权

股票增值权是指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上涨，激励对象可以通过行权来获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后即可获得现金或等值的公司股票。

（四）限制性股票

限制性股票是指公司按照预先约定条件授予激励对象一定数量本公司股票，但激励对象并不能随意处置股票，只有在规定的服务期限届满或完成特定业绩目标后，才被允许出售限制性股票并从中获益。否则，公司有权将限制性股票收回（免费赠与情况下）或以激励对象购买时的价格回购。

四、如何选择适合企业的股权激励模式

（一）虚拟股票与股票增值权

虚拟股票与股票增值权在本质上是现金激励计划。在非上市中小型高科技企业发展最初阶段，巨大现金支出对对本身就存在资金短缺问题的企业而言无疑是雪上加霜。这两种股权激励模式适用于在企业成长期或成熟期现金比较充足的情况下。从股本结构和控制权角度来看，这两种股权激励模式不影响公司原有的总资本、股权结构和控制权结构，可以选择较大范围的激励对象。

对激励对象而言，虚拟股票与股票增值权使激励对象只获得现金收益，没有实际拥有公司的股票，所以对于企业高管来讲，这一模式的激励作用有限。因为高管在企业的特殊地位决定了他们对股份所有权所包含的剩余控制权和剩余所有权有强烈的心理感受。对于其他激励对象来讲，由于风险承担能力与投资能力的限制，虚拟股票与股票增值权更适合。

第4篇：合伙公司股权激励方案范文

关键词：基金股权收益；税收政策；高管激励；风险管理；法律

中图分类号：F810.4 文献标识码：A 文章编号：1003-9031（2014）05-0047-05 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2014.05.10

为促进投资基金业发展，同时有效防范税收风险，国外普遍结合投资基金特点，制定特别税收规则。我国有关投资基金的所得税政策仍停留于简单比照个人投资者或者居民企业相关政策的层面，导致一方面有些投资基金面临双重征税的沉重负担，另一方面相当多的投资基金处于税收征管盲区。其结果是既扰乱税收秩序，又不利于投资基金业持续健康发展。因此，急需通过顶层设计，重构投资基金所得税政策体系。下面，笔者就股权投资基金所得税政策及收益风险控制，法律评判等问题提出系统探讨。

一、股权投资基金的定义与分类

广义的私募股权投资包括企业各个阶段的权益类投资，企业创业初期的股权投资例如天使基金（Angel Fund），风险投资（Venture Capital），较为后期包括发展资本（development capital），私募投资（Private Equity）等。甚至还包括企业上市后的一系列股权投资。欧美等国在股权投资基金已有多年的发展经验，产生出一批一流的大型公司。如贝恩资本、黑石集团、凯雷投资等，他们在中国也享有一定的知名度。

狭义的私募股权投资（PE）主要指对已经形成一定规模的，并产生收益率逐年上升，且现金流稳定，引入PE的资金多为企业上市做准备，在我国通常所说的PE多指为狭义的私募投资。

此外，需表明本文所阐述的私募股权投资（PE）与私募基金是两个不同的概念，私募基金是指非公开发行的，向投资者募集资金进行管理的基金，其投资范围主要是二级市场的证券。私募基金不在本文的探讨范围之内。

在私募股权投资（PE）中，搭建组织架构，筹划税收方案是投资人必须考虑的问题，并会对投资决策产生决定性的影响。对于投资者、投资管理者，投资收益最大化并及时兑现是终级目标，而寻求上市，做大投资基金规模；或在规模既定前提下，节省成本税费、达到收益最大、模式最优是成功路径的选择；同时还要做好风险评估、合规合法性判别等。

二、IPO过程中股权投资基金的风险识别

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号），企业上市要进行三年的业绩考核及合规性审核，其中税务风险的可控是重中之重，同时上市主体应主营业务突出，这就会涉及业务重组、改制、资产注入、引入战略投资者（合伙人）、吸引人才实施高管股权激励、净资产折股等一系列业务筹划和税收测算分析。

上市前公司股权架构的搭建也是IPO税务管理的重要方面，尤其是涉及实际控制人是自然人（合伙人）或者非居民企业的情况，如何使未来退出及分配利润时的税务成本和税务风险最低是值得研究的（见图1）。

可见在IPO进程中，业务操作风险因素很多，其中最复杂、最关键的操作环节是业务重组。下面笔者仅对公司上市过程中三大考量因素所涉税务风险进行剖析。

三、引进战略投资者溢价投资的收益筹划及政策风险

（一）投资收益的概念

根据我国2007年1月1日实施的新的《企业会计准则―基本准则》第二十条、二十七条之规定，所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益，又称为股东权益。其来源包括所有者投入的资本、直接计入所有者权益的利得和损失、留存收益等，一般由实收资本或股本、资本公积、盈余公积和未分配利润等构成。

即：所有者权益=资产-负债=实收资本（股本）+资本公积+盈余公积+未分配利润

投资者（股东）可以对企业经营过程中产生的资本公积、盈余公积、未分配利润进行分配。但对不同会计科目，法人和自然人（合伙人）的权益分配所执行的所得税政策是不同的。

（二）投资收益的分类与性质

分类：资本公积由两部分构成，一是资本（股本、股票）溢价的资本公积；二是除资本（股本、股票）溢价外的其他资本公积。

性质：资本（股本）溢价的资本公积，是有限责任公司以资本溢价形成的；股票（股权）溢价的资本公积，是股份制企业股票溢价发行收入形成的。两者有区别。

对象：对法人与自然人（合伙人）分配对象不同，所得税政策也不同。法人所得税政策是非常明确的，股权（票）溢价形成的资本公积转增股本的，不征收企业所得税，但是投资方的计税基础不得增加，尚存争议的是个人（合伙人）所得税问题[1]。

就资本溢价形成的资本公积转增股本后，个人股东是否需要缴纳个人所得税问题，国家税务总局发了三个规范性文件：《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）、〈关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复〉（国税函[1998]289号）、〈关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知〉（国税发[2010]54号），其基本精神是：对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依现行政策计征个人所得税[2]。这里需强调的是股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本不征收个人所得税，但对有限责任公司以资本溢价所形成的资本公积金转增股本原来的自然人（合伙人）股东应征收个人所得税。

（三）资本公积转增注册资本的税收政策剖析

第一，《企业会计准则应用指南》中规定，资本公积科目核算企业收到投资者出资超出其在注册资本或股本中所占的份额以及直接计入所有者权益的利得和损失等。即这个科目主要核算的是投资者的投入以及一些尚未真正实现的收益，而转增注册资本的部分主要是投资者的投入。

个人所得税的课税对象是个人取得的所得，而所得至少应该体现为经济力量的增加。用资本溢价形成的资本公积转增注册资本，只是转股行为，其净资产并没有增加，或者说只是会计核算科目的变化。从这个角度说，个人股东并没有取得实质上的所得，因此，不应该纳入个人所得税的征税范围。

第二，如果对于这种转股行为征收个人所得税，那么按照《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定，要按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。但是，作为股息红利项目征税，其前提是企业必须产生税后利润，只有股东从被投资企业取得的税后利润性质的所得才能够称其为股息红利。而资本（股本）溢价的资本公积转增股东（合伙人）注册资本，企业并没有取得经营性收益，故不应该征收个人所得税。

第三，如果对转股行为征收个人所得税，从本质上是属于对投资者投入的资本征税，资本金并不属于所得税的征收范围，资本金是产生所得的基础，对资本金征税是严重违背基本的所得税征收规则的，换个角度说是在抑制投资。这一点企业所得税的政策法规已经做出了非常明确的规定。企业所得税和个人所得税同属于所得税的范畴，其基本的征收机理应该是一致的，企业所得税对于这种转股行为是不征税的，那么个人所得税亦不应该征收。

第四，目前这种行为主要存在于成长型企业，以高新技术企业居多，主要是自然人利用一些高新技术进行创业的风险企业，未来上市大部分在深圳证券交易所的中小板。这些企业由于自身的规模小、能够掌握的资金等社会资源有限，为了上市谋求更好地发展，很多都是要引进风险投资或者私募投资的（即VC或者PE），有了专业投资机构的帮助，这些企业的上市之路才能够走得稍微顺畅[3]。从目前实际情况看，能够上市成功的企业是少数，如果在企业转股之时就要求这些企业创始人先拿出一部分现金去缴税，这可能会让这些创业者面临很大的资金压力，未来上市前途未卜，如果上市失败，将股权转让、减资撤资及企业清算，对于已经缴纳的个人所得税，税务机关还能及时退还吗？从这个角度来说，在转股之时征收个人所得税，是严重地抑制了创业热情[4]，与我国政府正在大力倡导的科技创新、调整经济结构、改变经济增长方式的宏观政策是背道而驰的。

笔者认为，对于这种转股行为，个人所得税的处理应该比照企业所得税的政策规定处理，即转股时不征税，但计税基础不增加。但在未来转让股权（票）取得收益时一并征收个人所得税，这既促进了投资创业，又考虑了纳税人的实际负担。

四、公司上市前对高管股权激励的税收风险与处置

企业上市成为公众公司，稳中求进，人才是关键。上市前企业按照惯例，一般采用高管股权激励优惠。即原有自然人股东将其持有拟上市公司的股票无偿划转给公司现役的高管，激励其为上市目标更加努力工作。这里会涉及原有自然人股东（以下称“原股东”）捐赠股份与接受股权的高管（以下称“高管”）无偿接受股权捐赠的个人所得税问题[5]。

（一）原股东办理个人所得税的政策依据

个人所得税是对所得征税，未取得所得不征税。《个人所得税法实施条例》第十条对于所得做出了界定，个人所得的形式、包括现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。原股东没有取得任何的经济利益，不应该有个人所得税的纳税义务。

在签订无偿转让协议前，原股东（或负有代扣代缴义务的企业）应主动向主管税务机关咨询，并与主管税务机关确认股权交易的初始成本，索取无偿捐赠免税证明，有效降低税务风险并完成工商变更事项。

（二）高管办理个人所得税的政策依据

高管无偿取得股权，按法理应缴纳个人所得税。但对所得的“性质”如何判别：一是认为属于其他所得范畴；二是认为属于财产转让所得范畴；三是认为属于工资薪金所得范畴。由于所得性质的判别直接决定税率标准的确认，从而影响税款的多少和征收方式。风险级别极高，务必防范。

根据《中华人民共和国个人所得税法》第二条的规定，其他所得应该由国务院财政部门确定，从惯例上说，如果一项所得作为其他所得缴纳个税，需要由财政部、国家税务总局政策给予明确规定。因此，在确认其他所得时，税务机关要特别慎重，应遵循“不列举不纳税”的原则。纳税人也应维护自身的权益。

1.高管取得股权所得时的税务风险处置

高管从原股东无偿取得股权，是属什么性质的收入？如何申报？《国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国税发[1998]9号）曾对类似问题作出规定，雇员从其雇主以低于市场价取得的股票等有价证券，属于工资薪金性质的所得，可以分六个月计入工资薪金缴纳个人所得税[6]。

现实征管中，如何核算税基呢。《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税（2005）35号），《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函2006）[902]号规定，员工以特定价格取得公司的股票期权，属于工资薪金所得，可比照全年一次性奖金的计税办法计税，按12月分摊，并找出对应的适用税率和速算扣除数，计算缴纳个人所得税。

《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》[国家税务总局公告[2012]18号]文件明确了上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工（激励对象）进行的长期性激励。在股权激励计划授予激励对象时，按照该股票的公允价格及数量，计算确定作为上市公司相关年度的成本或费用，作为换取激励对象提供服务的对价[7]。股权激励员工的收入可作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。这就从对应关系上明确了上市公司高管无偿（或低价）取得的股权激励收入是属工资薪金所得。那么，未上市公司的股权激励属于什么性质的收入，仍未解决！

从有偿的角度分析，有人认为：工资薪金所得是属于劳务所得，且是雇员在付出劳动后，在相对固定的时点上、以固定标准分期所得。而不是预先一次所得。

而未上市的公司，其高管无偿取得的股权是一次性所得，且是凭借个人的知识技能取得的（相当于知识产权的技术入股），从股票（上市）属于“金融产品”范畴看，它更多属于“财产性质”；那么，未上市的股票（权）属不属于“金融产品”？属不属于工资薪金所得？属不属于知识产权专利技术所得？此属政策空白点，还有待财政部、国家税务总局进一步下文明确。

2.高管取得股权后发生转让行为的税务风险处置

在股份公司IPO之前，如果高管发生股权转让，因为此时公司股票还不能在公开市场上交易，确切地讲还是公司股权，按现行税收政策，股权转让是不征营业税的，只征收所得税。同时，如认定高管无偿取得的股权激励是属工资薪金所得，而工资薪金所得不交营业税，只交个人所得税。根据国家税务总局《关于股权转让不征收营业税的通知》（国税函[2000]961号）和财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）均规定，转让股权不征收营业税。但非上市公司的股票是否属于金融商品？各方认识不一，笔者认为非上市公司的股票不是可以随意流通的，不是在公开的交易平台上公开销售的，发生转让需要履行民法上的一系列要件，因此，非上市公司股权转让行为不属于营业税中所称的金融商品买卖业务，不属于营业税的征税范围。

要注意政策实施的三个时间节点：（1）2009年1月1日之前，旧营业税条例实施细则第三条规定：只有金融企业转让金融产品才缴营业税。（2）2009年1月1日―2013年12月以前，新营业税条例实施细则第十八条规定：不仅是各类金融机构买卖金融商品要缴纳营业税，非金融机构和个人买卖金融商品也属于营业税的征税范围[8]，且只能按金融产品大类核算分别缴纳，在同一个纳税期内各大类收支不能相互抵扣；（3）2013年12月以后，（国家税务总局公告[2013]63号）《关于金融产品转让业务有关营业税问题公告》明确规定：纳税人从事金融商品转让业务，不再按股票、债券、外汇、其他四大类来划分，统一归为“金融商品”，不同品种金融商品买卖出现的正负差，在同一个纳税期内可以相抵，按盈亏相抵后的余额为营业额计算缴纳营业税。若相抵后仍出现负差的，可结转下一个纳税期相抵，但在年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。本公告自2013年12月1日起施行。

未来公司上市成功，高管持有公司的股权在解禁前属于限售股，目前税收政策对于转让限售股是否征收营业税的政策不是很明确。财税[2009]111号规定，对个人（包括个体工商户及其他个人，下同）从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税[9]。此规定并不包括转让限售股的情形。此政策风险点应特别注意。

在现实经济活动过程中，困扰税务机关和纳税人的最大问题是：营业税是按买卖差价计征、所得税是按应纳税所得额计征，那么限售股的原值如何去确定是关键。是无成本还是以取得限售股时的市场价格，或是按溢价投资实际取得价格作为限售股的原值，目前还没有明确的政策规定。

特殊处理办法，《财政部、国家税务总局、证券会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税[2010]70号）中作出规定，个人持有在证券机构技术和制度准备完成后形成的拟上市公司限售股，在公司上市前，个人应委托拟上市公司向证券登记结算公司提供有关限售股成本原值详细资料，以及会计师事务所或税务师事务所对该资料出具的鉴证报告。逾期未提供的，证券登记结算公司以实际转让收入的15%核定限售股原值和合理税费[10]。此政策风险是纳税义务人特别要注意的。

五、上市前改制净资产折股的个人所得税问题处置

《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会第32令）第八、第九条规定：“发行人应当依法设立且合法存续的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”。并规定在主板上市折股股数不应少于3000万股；《首次公开发行股票在创业板上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第61号）规定，在创业板上市折股股数不应少于2000万股。

企业上市前的整体改制，虽然企业的组织形式由有限责任公司变成了股份有限公司，但原来的会计主体和税收主体的资格还是继续延续的。

净资产是属企业所得，并可以自由支配的资产，即所有者权益。净资产折股业务的税收处理，现实征管上可以分两步处理，第一步视同股东对原有限责任公司的投资进行清算，分回其按照持股比例计算出所享有的所有者权益，即收回初始投资成本以及有限责任公司在经营过程中形成的留存收益；第二步是再投资业务，即股东将分回的净资产再投资到股份公司中去。个人股东从被投资企业分回收益，当然就要涉及个人所得税问题了，视同取得了股息红利分配，应该征收个人所得税，适用20%的个人所得税税率。分两步走的操作方式，是有国家税务总局规范性文件和中国证券会有关规定作为支撑的，在有关部门批准增资、公司股东会议决议通过后，税款由股份有限公司代扣代缴。

对于净资产折股业务，除原有限责任公司由于资本溢价形成的资本公积外，以原有限责任公司的未分配利益和盈余公积等转股的，个人股东应该缴纳个人所得税是没有争议的。即净资产折股实质就是将原来的有限责任公司的所有者权益作为出资额发起成立了股份公司（视同分配）。股份公司出资额=∑各股东（原有限公司资本金+留存利润）。因此，无论在折股时具体折了多少股，均应该按照原来有限责任公司全部的留存收益作为计征个人所得税的依据（原有限公司资本金不能征税）。

虽然净资产折股个人股东应该缴纳个人所得税是没有争议的，但是由于这些个人股东尚未取得可供纳税的现金流，按照国家的政策规定去纳税，无疑会给这些个人股东造成很大的资金流压力，且这种净资产折股业务一般涉及的金额又比较大，这些个人股东如要及时完税必须另外筹措资金。一旦上市成功，股东们即使另外筹措的资金缴纳税金也能够通过限售股解禁后的抛售取得充裕的现金流得以弥补，但是，如果未来上市失败，被投资的股份公司贬值，或者未来以低价转让股权的，那么个人股东很可能会出现多缴税的情形，在当前的政策和税收实践环境下，多缴纳的个人所得税是很难办理退税的[11]。由于这两种情况的出现，一些个人股东对净资产折股业务缴纳个人所得税产生了很大的畏难情绪，纷纷想办法缓缴个人所得税，各地政府为了支持上市工作，也出台了一些具有地方特色的处理办法，总的来说就是净资产折股改制时暂不纳税。

各地政府与职能机构，为了加强金融服务，扶持有条件的中小企业上市，对列入证监局拟上市辅导期中小企业名单的企业，将非货币性资产经评估增值转增股本的，以及用未分配利润、盈余公积、资本公积转增为股本的，可向主管税务机关备案后，在取得股权分红派息时，一并缴纳个人所得税。但是这种地方性规定，由于缺乏国家层面的政策依据，在财政部专员办的审计、国家税务总局的督查内审及稽查中，存在被查补税款的案例，企业收益风险仍不可忽视[12]。

在净资产折股业务中，如涉及红筹股在香港上市，根据香港证券业相关法律规定，需要把自然人（合伙人）股东变更为一人有限公司。这时个人股权发生转让（由自然人个人有限公司），是否要缴纳个人所得税？如需缴税股东也缺乏现金流，这是现行税法盲点。现实征管中，各地执行各异。居民企业和居民个人收益风险、政策风险都很大。

参考文献：

[1]魏志标.合伙制PE基金所得税相关问题研究[J].中国律师，2013（12）.

[2][4][5][12]张学勇.私募股权投资税收政策探讨[J].税务研究，2010（6）.

[3][6][8]张学勇.私募股权基金[J].2010（6）.

[4][7][9][11]汇衡律师事务所.合伙制股权投资基金税收政策浅析[J].私募基金法律述评，2011（3）.

第5篇：合伙公司股权激励方案范文

2015年以来，全国各地逐步掀起国企改革新热潮，其中上海在国有资本投资运营平台、战略投资者引进、员工持股、股权激励等方面进展最快，走在最前列，为地方国企改革树立了新样板。上海通过在企业进行员工持股试点，探索职业经理人选拔、管理和技术团队股权激励等。让改革措施落实到位，激发了员工的积极性，也推动了企业效率的提升。

虽然上海和其他地方的企业，通过员工持股使企业面貌发生了改变，激发了企业活力，解决了一些“老大难问题”，也减少了改革阻力、吸引和留住了人才，但员工持股的同时也遭遇了一些“新难题”、“新情况”。

首先，有的企业负责人称，企业积极推行员工持股，但效果不好。其中一个重要原因是在目前的机制下员工持股有几重“阴影”。一是担忧“细则未定，半路叫停”。不少计划实行员工持股的企业纷纷表示担忧政策不定再次遭遇“半路叫停”。二是担忧员工持股“后遗症”。一些搞过员工持股的企业出现了员工股份退出难、员工股东利益保障难的“后遗症”。三是担忧国资流失“恐惧症”。主要是担心由于监管没有跟上而导致国资流失，特别是一味推行管理层持股，有可能将改革变成少数人的瓜分盛宴。

其次，受公司法等规定的限制，许多企业不得不采取职工持股会、工会持股等形式，来实现员工持股。但很多企业并没有明确职工持股会的法律定位，发生纠纷后职工持股的权益得不到保护。而且按照证监会相关规定，职工持股会不得作为上市公司股东，证监会也不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请，企业上市发展受到影响。

第三，员工持股造成股东个数“超限”，企业上市遇阻……根据公司法规定，有限责任公司的股东人数不得超过50人、股份公司的股东人数未经证监会批准不得超过200人，这就对参与人数众多的职工持股计划构成了法律上的障碍。

第四，有一些企业把员工持股政策片面当成福利分配，使员工持股福利化造成“大锅饭”。

第五，员工持股制度的落实将会转变员工与企业之间的法律关系，即员工由公司的内部人变为股东，从劳动雇佣关系变为公司的所有者。在这个调整过程中还存在缺乏制度保障缺口和充分的法律支持，需要加强和完善。

综上来看，企业推行员工持股存在着急待解决的新问题，有些问题是共性普遍存在的，有些问题是有代表性需要重点解决的。

有分析人士认为，像上海、广东、山东、江浙一带的公司中，企业整体上市和员工持股的公司可能会发展更快，并早出成果。如浙江省最大的国有企业――物产中大集团，正在逐步发展成为地方国企改革的创新样本。

第6篇：合伙公司股权激励方案范文

2011年11月，珠海融睿和鼎晖嘉泰分别斥资63.945亿元、16.38亿元从美的控股手中各自购得美的集团12.18%和3.12%股权。在随后的四个月里，鼎晖旗下的鼎晖美泰、鼎晖绚彩再度出手，各自“吃下”美的集团2.4%、2.3%的股权，合计耗资约24.7亿元。至此，“鼎晖系”持有美的集团7.82%股权；珠海融睿及其关联方亦持有13.33%股权。

那一阵子，外界纷纷质疑，这些PE收购集团股权，日后怎么退出？其实，明眼人一看就清楚，鼎晖们是希望分羹美的集团整体上市的红利。时过境迁，如今看来，当初那些担忧有些“杞人忧天”。

2013年4月1日，美的集团整体上市方案，拟通过吸收合并美的电器（000527）完成集团整体上市。4月22日，整体上市方案在美的电器股东大会上高票获得通过。6月27日，顺利获得证监会审核通过，有望在2013年三季度完成集团整体上市。这意味着，鼎晖因此将获得退出通道，为PE参股上市公司提供了最新案例。这样的潜伏整体上市模式，能不能成为PE同行借鉴和复制的标本？未来以央企为主力的整体上市是否蕴藏着新的掘金机会？

案例鼎晖精准布局美的

2011年底，鼎晖出手入股美的集团，然后力推其整体上市。此模式被誉为“自上而下”式，如今这一案例，或将成为经典案例。谈及此，不少PE机构的合伙人纷纷感叹，“艳羡足以，一般PE机构难以复制。”

其实，鼎晖此举起初在业界颇具争议。德同资本创始合伙人邵俊就曾表示，PE入股上市公司大股东的首要问题是退出方式不明确。“目前旗下拥有一块很大的上市公司，且能够做到集团整体上市的案例已经不多。因此，PE若企图通过集团整体上市方式实现退出需做好长期的打算。”

尽管鼎晖的醉翁之意昭然若揭，就是冲着美的集团整体上市的预期而去，后来的事实证明也是成功的，但就当时来看，是不是一步险棋呢？在整体上市的路上，不乏秦川发展大股东整体上市失败的前车之鉴。据此前媒体披露，秦川发展此前流产的整体上市方案，主要原因就是方案未考虑到PE机构的退出问题，而遭到PE股东极力反对。

不管怎样，这一年多来，鼎晖顶着不少的压力。直到一个多月前，他们才得到“解放”。2013年6月27日，美的集团整体上市方案经历了一道道关卡，终于赢得证监会的点头。根据方案内容，美的集团将以44.56元/股的价格发行A股，并按0.3582：1的比例换股吸收合并美的电器股份，由此成为A股首家实现整体上市的大型家电综合集团。至此，美的集团成功地实现了“曲线”IPO，鼎晖亦将迎来获利退出的曙光。

事实上，鼎晖对投资美的集团的退出时间是比较明确的。如今许多PE投资超过5年的IPO项目仍在排队或报材料阶段，而定增解禁周期固定。回看股权演变历程，鼎晖集中入股美的集团始于2011年末11月，到2013年4月1日推出方案，前后不足一年半的时间。算上三年限售期，5年左右即可完成从投资到退出整个过程。

自去年以来，PE困守IPO堰塞湖，通过上市公司定增退出成为一种选择。目前，PE参与上市公司定增退出的形式主要为两种：一种是通过“并购+定增”方式，使上市公司并购PE机构投资的企业项目；另一种则是PE机构先期投资入股上市公司大股东，再凭借丰富的资本运作经验力助后者整体上市，随后通过持股转换等方式实现退出。

显然，鼎晖精准布局美的属于后一种方式。对大多数PE而言，这样潜伏整体上市的模式难以复制。前一种方式才是民营上市公司和一般实力PE机构合作的主流。

业内人士评价，像鼎晖这类大型实力雄厚的PE机构，在美的集团这个案例退出模式的选择值得玩味。通常，PE主要是赚取私募市场与二级市场之间的市盈率差，但美的这一单，明显不同，鼎晖赚的是另一块，是来自企业内生的成长。当时投资的美的集团旧股，估值525亿，而此次按照发行价估算的发行前整体仅445.60亿，尽管目前所确定的发行价在上市后还会有较好表现。鼎晖真正要赚取的则是，企业自身的高增长，而非仅仅靠p/e差价。美的集团高管股权激励的行权条件一般会要求业绩的增长，预计集团2013年增长36%，鼎晖等PE机构既看好股价上涨的潜力，更寄希望于股权激励下美的集团的持续成长性。

弘毅救上海城投意欲何为？

近日，上海城市建设投资开发总公司（下称“上海城投”）缺钱的消息几乎无人不知，据说窟窿非常大。坊间传言，这与上海国资委的公共服务资金亏空有关。在这样的背景下，弘毅受让上海城投，引发争议不断。

作为上海市国资委下属的一家大型国企，上海城投成立于1992年，拥有2家上市公司和23家直属单位，专业从事城市基础设施的投资、建设、运营管理。在银根紧缩的背景下，上海城投出现严重的资金链紧张情况。

2013年4月7日，上海城投与弘毅股权投资基金中心签订附生效条件的股份转让协议，前者拟将其持有的城投控股的2.99亿股A股股份协议转让给弘毅投资。

根据公告，此次标的股份数量为2.99亿股，占城投控股总股本的10%，标的股份转让价格为6元/股，合计对价17.93亿元。本次股份转让完成后，城投总公司持有城投控股13.63亿股，占公司总股本的45.61%，仍为城投控股第一大股东。弘毅晋升城投控股第二大股东。

弘毅此举，意欲何为？有人猜测，弘毅抒困上海城投另有图谋，未来可能会复制鼎晖入股美的集团套利整体上市的模式。当然，这仅仅是猜测，目前还没有任何迹象表明这一点。但至少，弘毅未来的退出通道锁定在上市公司。

业内人士表示，即便上海城投不能整体上市，弘毅入股后者不会做亏本买卖。因为上海城投旗下资产非常庞大，拥有几十家子公司、孙公司，未来一定会有资产纳入现有的上市公司，或者通过内部重组，打造新的上市公司登陆资本市场。这些，都将为弘毅退出通道赢得空间。

正因如此，上海城投设定的门槛非常高，其此前公布的拟受让方应当具备的资格条件显示，“意向受让方或其实际控制人、意向受让方或其资产管理人的实际控制人须为国内外知名企业或投资机构，并具备市场化的运作机制和能力；在国企改制以及完善公司治理机制方面具有丰富经验和被市场认可的成功案例；有为上市公司国际合作方面提供持续的技术和资源支持的良好能力；其品牌应具有国际知名度；截至2012年底，其拥有或管理的资产规模需超过城投控股的资产规模。”

如此苛刻的条件明显就是留给弘毅投资的，城投控股总资产近300亿元，普通的PE很难管理如此规模的资产。

不过，作为战略合作者，弘毅究竟能否给上海城投的上市公司城投控股带来什么实质性的支持？业内人士深表质疑，“截止目前，弘毅投资了包括弘业期货、苏宁电器等在内的多家企业，但还没有类似上海城投的项目，压根不属于一个行业，相互之间没有关联性，不知道他怎么给城投控股提供战略支持？”

城投控股的前身是上海市原水股份有限公司，1992年7月改制成为股份制企业，当时主要承担长江引水二期和黄浦江上游引水二期工程的融资建设任务。公司股票于1993年在上海证券交易所上市，属公用事业行业，主要负责向上海市自来水市南、市北、浦东威立雅公司供应原水。

最新的传闻版本是，弘毅此番投资上海城投，其实是明股实债，即像房地产基金那样，表面上是股权投资，实际上是放债，获得固定投资收益。毕竟眼下的环境对于弘毅这样的大PE而言，会面临越来越多的资金压力的挑战，当务之急就是，好标的越来越难寻觅，而通过夹层基金模式，放贷给一些国企，确是一个不错的选择。尽管，弘毅还没有明确表示涉足夹层基金领域，但从鼎晖、中信产业基金等先行者的足迹看，未来弘毅们一定也会走这条路。并购型PE本来就是影子银行的一部分，更何况已在金融领域密集布局的弘毅。

点评

另类掘金通道

以鼎晖、弘毅为代表的PE机构正在向外界展示一种新的“投资退出模式”，就是先期投资入股上市公司大股东，再凭借着丰富的资本运作经验力助后者整体上市，随后通过持股转换等方式实现退出。鼎晖精准布局美的，便是一个经典案例。

或许，这种模式，属于少数人的的财富盛宴。对大部分PE投资机构而言，“并购+定增”方式仍是主流，潜伏整体上市的模式不容易复制，但未来可能也不乏机会。

近年来，像美的这样实现曲线IPO的民营公司，并不多见。股权分置改革以后，整体上市一度成为最激动人心的题材，并在2007年渐入。但随后的几年，整体上市的交易明显骤减，市场更多地开始关注骨干型央企。2010年，国务院国资委在工作部署提到，要深入推进央企联合重组。从某种程度上，这预示着央企整体上市可能会出现新的。航空、电力、航天军工、煤炭、有色金属等六大重点整合板块，可能成为吸引市场资金的蓄水池。

第7篇：合伙公司股权激励方案范文

沱牌舍得集团改制路，一走就是10余年，曾经三度折戟。2003年10月，沱牌舍得集团第一次重组改制因受让方之一德隆系爆发危机而宣告失败；2014年9月，四川射洪县政府再启重组沱牌舍得集团改制事宜，但因上门的投资者仅中粮集团一家而中途夭折；2015年1月，沱牌舍得集团股权转让及增资扩股的公告，但是经两度延期，仍未征集到意向受让方，最终不得不终止挂牌。

改制为何命途多舛，沱牌舍得何时能喝上混改喜酒？

光有舍得智慧不足

从沱牌舍得集团挂牌引进战略投资者的方案来看，还是具有“舍得”胸怀的。一方面是“舍”，其不惜出让沱牌舍得集团的控制权，这个可谓“大尺度”了，当然这源于竞争性行业的地方国有企业的优势，毕竟其功能定位不像中央企业；另一方面是“得”，混改后的新沱牌舍得集团，被要求将品牌、税收留在当地。

基于此，四川射洪县政府提出了对战略投资者的门槛：要求意向投资方或其实际控制人最近一年末经审计的总资产不低于人民币100亿元且净资产不低于人民币20亿元，近两年连续盈利且每年盈利不低于两亿元。同时，有关方面还对投资方开出了到2020年销售收入实现100亿元的目标，这算是对未来实际控制人的期望，希望让混改更加稳妥。

不过，经过了多方论证的沱牌舍得集团的混改方案，几经延期还是没能让各方“喝上喜酒”，问题出在哪里呢？

沱牌舍得集团混改遭到冷遇的背后，一方面是股权挂牌条件较高所致；另一方面是受白酒行业寒冬影响。但是，对外界认为的转让价格不低及对战略投资者的苛刻要求，官方回应称，转让价格“已经是底线，不能再低”。至于挂牌的议案，也是多方评估之后认定最优的――“这一方案是我们聘请专门的评估机构，作出评估之后再多方推敲最后商定的”。

市场人士只是看到了沱牌舍得集团混改折戟的表面现象，其深层次原因还在另外两方面，也是地方竞争性国有企业混改的痛点。

一是将引进战略投资者作为沱牌舍得集团混改的“王牌”。无论是股权多元化，还是控制权转移，都是实现国有企业经营机制市场化的手段，但是沱牌舍得集团的目标过于重视手段而忽略了混改的本质。评价混改成败，不是有没有引进知名战略投资者，而应是国有资本控制下的企业，其公司治理机制、经营机制是否实现市场化，企业核心竞争力能否提高，是否有利于国有资本保值增值。

二是没有充分发挥好资本市场的作用。沱牌舍得集团，作为沱牌舍得上市公司的实际控制人，其混改实际上也是一家国有控股上市公司混改，没有打好这张“牌”，也是本次混改操作无果而终的重要原因。

调整方略治理是本

如果四川射洪县政府重启沱牌舍得集团混改，在实现既定混改目标的前提下，应如何重新调整自己的策略呢？

首先，找准混改出红利的着力点，不能简单地把混改办成“靓女先嫁”，而应将公司治理作为根本来发力。四川射洪县政府期待找到一位信守承诺的“高富帅”来联姻，心情可以理解，但实际上是力气使错了地方。国有企业天然的效率低，无市场竞争力，一是不能市场化方式选人用人；二是经营者不考虑企业长期利益，决策行为不考虑“经济”而关注“政绩”，结果导致国有企业难以与市场经济相融合，经营效益低。经济学家们开出的药方就是产权改革，引入真正关心企业长期效益的所有者，如进行国有企业MBO等。诚然，这个药方对中小国有企业很有效，因为所有者与经营者是一体的，而所有者是市场主体，其行为必然是能够与市场经济相融合的。

沱牌舍得集团作为一家具有一定规模的竞争性国有企业，要寻找一家拥有经营能力的战略投资者，而且附带诸多条件，例如要求到2020年销售收入实现100亿元的目标，这个要求在当前酒业行情低迷的环境下，恐怕即使民企也难以实现。在过去，国有企业改制引入战略投资者看似交出不错业绩的，其实大多是一些垄断行业或者有着国家行政保护的领域，如金融行业的银行、保险等改制。因此，沱牌舍得集团要混改，要抓住公司治理这个核心，调动管理层和员工的积极性，实施管理层股权激励与员工持股，不要“天真”地用控制权换取战略投资者。事实证明，控制权也只是战略投资者是否参与混改考量的因素之一，不是其是否参与混改的决定性因素。

其次，应该创新混合所有制改革路径，改变过去改制经验形成的以引入战略投资者为核心的路径依赖，而应将资本市场作为首选。实证研究表明，引入战略投资者对改善治理结构效果明显，特别是对公司在境外资本市场IPO时能有很好的背书作用。但是，现在开展混改仍以引进战略投资者作为主要路径，那就是本末倒置了。因为现在很多国有企业大部分资产已在上市公司，其控股上市公司可以作为完善公司治理结构的平台。资本市场在资产定价、融资工具和支付手段等方面客观公允、灵活多样、公开透明，可以为行业整合提供高效的市场化平台。

可是，四川射洪县政府却想绕过资本市场，选择流动性较差的产权交易所来实施混改方案。2013年6月，为避免触发要约收购，沱牌舍得集团减持了沱牌舍得上市公司2%的股权。减持后其持有沱牌舍得上市公司29.85%的股份。从其他国有企业在集团进行混改的路径来看，则选择了整体上市模式，而且是有条件的积极利用，没条件的也创造条件实现整体上市。例如，2014年以来安徽省属国资集团陆续开始集团整体上市的试点，江淮集团基本完成，海螺水泥集团、淮南矿业集团、建工集团等都在筹划。对于那些没有上市公司平台的国有企业，一方面可以改制上市，或者选择在新三板挂牌；另外一方面可以借壳上市，通过借道现有上市公司，例如上海绿地集团通过与上市公司金丰投资重组，就实现了整体上市。在整体上市过程中，同时推行引进战略投资者、管理层股权激励以及员工持股等手段，则是顺理成章的事情。

第8篇：合伙公司股权激励方案范文

新三板（全称“全国中小企业股份转让系统”）挂牌审计中，各类涉税问题是新三板上板一大审核重点。全国中小企业股份转让系统业务规则也对挂牌后的信息披露是否完全，关联交易定价是否公允，股权激励方案是否合理等常见问题做了严格规定，是否合规直接关系到公司独立责任承担的重要问题，因而在申报材料审核时受到重点关注。如果企业忽略这些问题，很可能就会导致挂牌新三板时间延长，甚至挂牌失败。

用分红转增股本的风险

用分红转增股本，相当于用跟盈余公积、未分配利润转增股本，针对这种情况，税务局一般会视同分红（利润分配），要求企业按照20%的税率缴纳个人所得税。

企业挂牌前，一定要把挂牌前企业的利润和挂牌后的企业利润分割开来。挂牌前企业取得的利润有一部分属于盈余公积和未分配利润，需要转增股本。而转增股本的部分就相当于股东收到分红后，重新投资给企业，这是其中一种需要缴纳20%个人所得税的情况。

还有一种是企业在进行多套账合并时，会在某一个会计期间出现利润猛增的情况。多套账是指企业准备的不同的账本，一般分为内账和外账，分别用来应付银行、税务机关以及企业内部自用。企业在挂牌新三板之前，需要将内外账合并来达到合规，有可能会出现利润猛增的情况。企业需要针对这部分利润缴纳企业所得税，交完企业所得税（25%）之后，如果要用这部分转增股本，那么还需要缴纳个人所得税（20%）。

另外在改制时，资本公积，包括接受捐赠、股本溢价以及法定财产重估增值等原因所形成的公积金，和盈余公积、未分配利润转增股本时，部分可以免税，部分需要纳税，企业也需要注意。

首先，如果是自然人股东，那么以资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本，暂时可分期缴纳个人所得税。其次，如果是法人股东（股东为企业），在资本公积转增股本时，不缴纳企业所得税，而盈余公积以及未分配利润转增股本，虽然视同利润分配行为，但法人股东通常不需要即时缴纳企业所得税。

以专利投资增加风险

股东以技术专利、房产以及股权增加股本，就是所谓的个人以非货币性资产投资。为了满足在客户处招投标的需要和新三板对股本的要求，技术型企业经常采取股东个人以技术转增股本的方式来满足要求。

财税[2015]41号针对用无形资产投资缴纳个税的问题，有详细的规定。个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生，比如前例中无形资产虽然属于个人，但是投入到企业的生产经营中，这就相当于转让无形资产和投资同时发生，企业上市就要对个人转让非货币资产的所得，按照财产转让所得的项目，依法计算缴纳个人所得税。如果投资的当时没有缴纳个人所得税，那么在挂牌前也一定要缴纳个人所得税。

比如，三个合伙人以300万的无形资产入资企业，在投资的时候就要缴纳个人所得税，之后在挂牌审计中发现这个300万的无形资产不符合投资的标准，需要将这个无形资产进行减资，然后通过现金的方式进行增资，之前缴纳的个人所得税也是不能退税的，不仅不会退还个人所得税，还需要补缴因为这个无形资产在企业存在期间产生的企业所得税。

股东股权转让风险

第9篇：合伙公司股权激励方案范文

从交易个股来看，单笔成交金额最大的前三只股票分别为京东方（000725）、长江电力（600900）和永辉超市（601933），成交金额分别为10.56亿元、1.83亿元和1.54亿元。

这些交易中，折价率最高的为18.29％，较上周西南证券15.90％的折价率下降了2.39个百分点。该笔交易发生在5月29日成交的天桥起重（002523）上，当日天桥起重共计成交280.98万股，成交金额1581.94万元，成交价5.63元，收盘价6.89元，卖方席位分别为国泰君安证券南京溧水中大街营业部和海通证券长沙五一大道营业部；买方席位则为申银万国证券上海大连路营业部。此外，折价率超过10％的股票有27只股票，较上周增加9只，包括光正钢构、洪涛股份、国星光电、海能达、张化机、恒逸石化、中铁二局、广汇股份、贝因美和正泰电器等。

此外，本周有两只ST股发生大宗交易，分别为ST当代和ST国创。ST国创已是连续几周上榜了。

在这些交易中，以下交易值得关注：

京东方A遭定增股东甩卖6亿股：5月底的最后一个交易日，京东方A（000725）一笔6亿股的大宗交易受到了市场的广泛关注。5月31日京东方大宗交易成交6亿股，成交折价率4.35％，成交金额10.56亿元。卖方营业部为招商证券北京建国路营业部；买方营业部为长城证券北京中关村大街营业部。

6亿股的成交量占到京东方占到流通股本的5.95%，究竟是谁在抛售？相关资料显示，截至3月31日，京东方前十大流通股股东中，仅北京京东方投资发展有限公司、北京经济技术投资开发总公司、合肥融科项目投资有限公司、北京亦庄国际投资发展有限公司、北京嘉汇德信投资中心（有限合伙）所持股份超过6亿股。其中仅有北京嘉汇德信投资中心正好持有京东方6亿股，市场人士认为，该股东为此次大宗交易减持者的概率最大。

事实上，自2008年亏损8亿后，京东方主营业务就再没有盈利过，且亏损幅度连年扩大，今年上半年公司已预计净利润将亏损8-9亿元。二级市场上，京东方自4月下旬以来呈现单边下行走势，并于5月28日创出1.72元的近期股价新低。自5月28日起，该股连续两天出现反弹，5月31日大涨3.37%。有业内人士指出，京东方当日的拉高走势实则为大宗交易减持护航，便于股东套现离场。

海康威视获机构买入：5月25日海康威视（002415）发生14笔大宗交易，合计成交850万股，成交金额3.78亿元，除一笔成交折价率为1.48％外，其他均为2.21％。卖出营业部均为中金公司杭州教工路营业部，买入席位中除有4笔来自机构专用外，其他8笔为中金公司上海淮海中路营业部，1笔为中金公司杭州教工路营业部。