股权激励的筹划精选(九篇)

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第1篇：股权激励的筹划范文

关键词：限制性股票 股权激励 方案设计 涉税风险

本文以X国有控股上市公司为例，探讨限制性股票股权激励方式的具体实施、涉税风险分析及税收筹划。X国有控股上市公司属于化工行业，沪市上市公司，发行股权激励前股本9.5亿元，国有控股占比34%，其余为流程股；2014年净利润80，000万元，净资产收益率12%，不低于同行业平均水平。预计2015年实施限制性股票股权激励。本方案设计主要依据国资发分配[2006]175号的有关规定。

一、限制性股票的发行方案设计

整体设计方案：本次拟发行不超过950万股X公司限制性股票，占公司目前总股本9.5亿股的1%；自授予之日起限制性股票五年内有效，锁定期二十四个月，锁定期满且业绩条件达标时，将在三十六个月内分三批解锁，解锁的比例分别为1/3、1/3、1/3，解锁后的标的股票可依法自由流通。

对限制性股票在激励对象、授予数量、价格、时间及业绩考核等方面要点分别列示如下：

（一）定人

建议公司激励对象为以下人员：

（1）X公司董事（不含独立董事以及控股股东以外的人员担任的外部董事）、高管，监事不得参与；

（2）公司部门领导、核心管理人员。

（3）经公司董事会认定的业务骨干、专业精英。

（二）定量

1、总量

证监会和国资监管部门对于规范类股权激励的数量有以下几点要求：

（1）全部有效的股权激励所涉及的股票数量不超过总股本的10%；

（2）首次实施股权激励涉及的股票数量原则上应控制在总股本的1%以内；

综合考虑公司总股本情况、行业特点及激励成本对公司利润的影响，本激励计划拟向激励对象授予950万股限制性股票，占实施前股本总额1%。

2、个量

非经股东大会特别决议批准，在股权激励计划有效期内，个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的股权收益）的30%以内且累计不得超过公司总股本的1%。股权激励预期收益/（激励对象现有薪酬+股权激励预期收益）≤30%，股权激励预期收益≤激励对象现有薪酬×3/7。以下以三年薪酬为基数，测算激励对象获授股权份额：

根据2014年年报披露的薪酬数据，以公司高管王某为例，2014年年薪为130万元，假设未来年薪每年增长10%，计算基数为2015―2017三年年薪为473.33万元。根据现金收入与股权激励收益比例为7：3，则股权激励收益上限为142万元。每份限制性股票成本为6.7元，则可授予的限制性股票上限为21万股，占公司总股本比例0.02%，符合规定。

（三）定价

首期激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格为下列价格较高者（假设我们按最理想的授予价格为5折确定）：

（1）激励草案公告前1个交易日X公司股票收盘价的50%；

（2）激励草案公告前30个交易日X公司股票平均收盘价的50%；

（3）激励草案公告前20个交易日X公司股票加权平均价的50%；

（4）公司标的股票的单位面值，即1元/股。

假定2015年9月24日X公司公布股权激励计划草案，则公告前1天收盘价12.09元，前20天收盘价平均价12.36，前30天收盘价平均价13.4元，所以限制性股票的授予价格为6.7（13.4*50%=6.7）元。

（四）定时

计划有效期：计划有效期为自限制性股票授予之日起的5年时间。

锁定期：自激励对象获授限制性股票之日起24个月内为锁定期。

授予的限制性股票解锁安排，为少缴纳税，所以2016、2017、2018分别解锁1/3。

（五）公司业绩考核及个人层面考核

1、授予业绩考核

上市公司授予限制性股票时的业绩目标应不低于下列业绩水平的高者：X公司2012-2014会计年度平均业绩水平；公司2014年实际业绩水平；化工行业平均业绩水平。

2、锁定期业绩考核

锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前2012-2014会计年度的平均水平且不得为负。

3.激励对象个人层面考核

激励对象个人考核按照《X公司股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则X公司应取消该激励对象限制性股票的当期解锁额度并回购注销。

（六）资金来源以及股份来源

激励对象购股资金来源为激励对象个人出资购股。

公司采用向激励对象定向发行股票的方式来解决股份来源问题。

二、限制性股票的涉税风险分析及税收筹划

整个股权激励方案中，需要缴纳的只有个税。每个阶段的涉税风险分析分别列示如下：

（一）每一批次限制性股票解禁时，按按照“工资、薪金所得”项目缴纳个人所得税

假设授予公司高管王某限制性股票21万股， 2016、2017、2018分别等额解锁，每年解锁7万股，限制性股票在证交所登记日当天收盘价13元，解禁日股票当天收盘价20元，则每年缴纳个税17.40万元，2016-2017共计缴税52.20万元。以下分别列示王某被授予12万股、15万股、18万股、21万股交税情况：

（二）持有期间，股息红利分红免征个税

因从2015年9月8日起，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。（因有禁售期的限制，所以免股息红利个税。）

（三）行权后的股票再行转让所得，暂不征收个人所得税

税收筹划：减少限制性股票上交个税方法：一是通过合理的模型预测筹划，尽量选择股价比较低时，限制性股票在证交所登记和解锁。二是关注工薪个税的七级累进税率，使应纳税所得额尽量控制在低税率级距下。三是采用不同的纳税年度分别解锁的方式。四是对纳税金额比较大，经主管税务机关审核，可自其股票期权行权之日起，最多6个月内分期缴纳个人所得税；提高限制性股票转让收益：因转让股票时不用交税，所以在解锁后符合转让条件时，尽量在股价高的时候卖出股票。

三、结束语

限制性股票避免了管理者的短视行为，留住人才、吸引人才，建立了企业的利益共同体、提升公司绩效，是一种有效的中长期股权激励方式。笔者认为股权激励方式应综合统筹，在降低税收风险、检查风险及公司总风险的前提下，实现公司利益、原股东收益及被授权对象收益最大化，才是股权激励的最本质的意义所在。

参考文献：

[1]国务院国有资产监督管理委员会，财政部.关于印发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的通知.国资发分配[2006]175号

第2篇：股权激励的筹划范文

【关键词】股权激励 股份支付

一、案例背景及研究意义

股权激励的本质就是可以让管理层得到部分股东的权利。具体来说，上市公司股东以公司的股票作为标的，要求管理层完成股东制定的目标，而完成目标的回报就是股东许诺的公司股票，管理层在这样的激励下，会激发更多的工作热情和创新能力，所有决策思维都可以和股东保持相同，股东在付出一定股份的同时使企业的管理者更富有热情，以此推高股价并获得超额回报。

股权激励的方式有很多，上市公司一般可以采用股票期权、限制性股票、虚拟股票、业绩股票等。现阶段来看，大部分公司都乐于使用股票期权方式。股票期权本质上是一种权力，他赋予股票期权的持有者在一定的时间内可以按照期权的约定价格购入一定数量的公司股票的权力，如果公司股价上升，持有者就会获益，如果股价价格下跌或者低于行权价，那么这种权力就会变得毫无意义。

根据股票期权的定义来看，如果赋予管理层一定数量的股票期权，那么管理层一定是期望股价上升，这和股东的目标是一致的，为了获得这份激励，管理层会尽职尽责完成自己的工作，这可以是股东和管理层双赢的局面，但是在选择具体的管权激励方式的时候，公司要根据行业和公司的特点来选择。

随着中国资本市场越来越市场化，越来越多的公司采用了股权激励的方式来激励管理层，中国现在已经有过百家企业推出了自己的股权激励方案。笔者选择了格力电器的例子来分析中国股权激励的现状。

二、格力电器案例分析

（一）公司成立及上市发展

格力电器在改制前叫珠海市海利冷气工程股份有限公司，经历了改制、股权转让和一系列增资扩股之后，在1991年改名为珠海格力电器股份有限公司，现在已经是国内最大的空调生产企业。格力电器从1996年进入资本市场，期间经历了多次的送股、配股和公积金转增股本等事宜。截止至2008年，格力电器的总股本达到了12.52亿元。公司的第一大股东珠海格力集团公司的持股比例达到了16.48%

（二）股权激励方案

为了更好的激励公司管理层，让管理层的目标和公司长远目标保持一致，同时把管理层的收益和公司的收益完全捆绑在一起，使公司可以更好的发展。格力在2005年确定了自己的股票期权的激励方案。具体来说，大股东格力集团拿出0.26亿股股票作为股权激励的标的股票。行权条件是：在2005年到2007年的任何一年中，如果公司的净利润金额达到了目标金额，那么在年报公布后的十个工作日内，格力集团会用当年的每股净资产作为每股价格，向管理层出售0.07亿股票。如果以上三年都达到了要求的净利润金额，那么集团会向管理层出售0.21亿股票。

值得一提的是，此次股权激励的标的股票是来源于公司大股东的，格力电器不会为此付出任何成本，所以说这项股权激励对于其他股东是没有任何损害的。而且管理层在获取这些股票的同时也要付出一定的资金。这次股权激励方案制定非常简洁明了，但也有一些问题，主要是以每股净资产作为定价，远低于同期的股票市价，同时激励时间只有三年，管理层还是有可能做出短期行为。

（三）股权激励计划实施情况

格力电器在2005年累计净利润5.1亿元，2006年累计净利润6.3亿元，2007年累计净利润12.7亿元，三年的实际净利润都高于净利润目标，特别是最后一年高出净利润目标一倍左右。

（四）股票期权行权情况

1.格力在2006年7月第一次实施股权激励方案，公司股东将713万股股票授予股权激励对象。此次股权激励之后，格力大股东的持股比例由原先的42.16%下降到40.84%。

2.第二次实施股权激励的时间是2007年12月，公司股东将1069.5万股授予给股权激励对象。此次股权激励之后，格力大股东的持股比例由上一年的40.84%下降到了22.58%。

3.格力在2009年2月实施了最后一次股权发放，公司股东将1604.25万股股票授予股权激励对象。此次股权激励之后，大股东持有有限售条件流通股206，355，263股，持股比例再一次下级，从22.58%下降到16.48%。

（五）格力电器股权激励制度的不足

1.严重导致了国有资产流失。从格力股票期权行权情况来看，格力集团的持股比例从三年前的50.28%下降到了16.48%，由于所有股票标的全部来自大股东格力集团，这使得国有资产严重流失。

2.业绩指标较低，收益风险不匹配。格力电器此次股权激励制定的净利润目标让人觉得过低，使管理层达到目标太过简单，公司2004年净利润为4.3亿元，根据主营业务收入增长率37.74%计算，格力电器2005年的净利润至少应该到达5.8亿元，而2005年的净利润目标仅为5.1亿元。从事实来看，三年净利润都大过设定目标，2007年更是远高于净利润目标。

3.期权定价标准选用了每股净资产，价格过低。此次格力电器的股权激励行权价格使用了每股净资产的数字，这种方式较为不妥，主要是每股净资产价格低于市场价格过多，2007年的行权价格为4.49元，而当年的股价已经达到了25元。净利润设定目标已经很低，而行权价格又设定的那么低，股权激励的对象太容易得到巨大的财富。

三、会计处理

四、对我国股权激励制度的启示

通过对格力电器此次的股权激励分析，可以发现，虽然格力电器的业绩的确取得了增长，但是这种增长和股权激励所付出的对价并不相符。公司以净利润目标来考核管理层，但是只考核三年，而且目标定得过低，使管理层太容易达到目标。同时以每股净资产作为授予价格，使管理层收益过大，使国有资产流失，这些问题是我国早期实施股权激励公司的通病。

由于我国资本市场开放时间不长，市场成熟度还有待提高，股权激励制度也在不断完善发展，我认为我们还应做好以下几点工作：

（一）股权激励有效期应延长

要想避免公司管理层做出短期行为，使股权激励取得更好的效果，那么股权激励的时间必须延长，否则根本不能发挥股权激励减少管理层短期行为的功能。如果股权激励时间过短，会使管理层做出比没有股权激励更严重的短期行为。

（二）培育和完善职业管理层市场

要完善股权激励制度，除了股东要提高对股权激励的认识以外，管理层的培养和完善也同样重要，管理层的职业化越高、素质越高，那么股权激励的作用也会更加明显。

（三）进一步修订股权激励的相关法规

格力电器这个案例中，使用了每股净资产作为股权行权价格，这个价格远远低于市场股价，这非常的不合理。而我国的法律对此没有任何限制，我国法律机构应该参考国外完善市场的经验，根据我国实际情况来制定合适的法律法规，完善股权激励的环境。

五、总结

随着我国资本市场市场化的深入，国际各大经济体越来越紧密的联系，对于我国企业来说，这既是机遇也是挑战，要和国外的成熟公司互相竞争，如何提高公司治理越来越重要。所以，健全我国的管理层股权激励制度对我国的公司治理有着非常重要的意义。

股权激励的出现是为了解决管理层和股东之间的问题，避免管理层的短期行为，使公司能更好的长远发展。但如果使用不当，只会加大管理层的短期行为，使公司的经营风险不降反升，在我国的特定情况下还会使国有资产大量流失。所以，股权激励的使用必须更加的规范，它需要一套完整的股票定价、股票行权审核机制，在激励管理层的同时也要起到一定的约束作用。

从格力电器的案例分析可以看出，中国上市公司在股权激励的使用上还很不成熟，各项制度建设以及政策法规上还有很多空白，股东对股权激励的认识不足，管理层的职业化也不够成熟。笔者从股权激励的内涵出发，对我国上市公司的股权激励提出了一些自己的看法，希望我国上市公司的股权激励制度能更快的发展并完善。

参考文献

第3篇：股权激励的筹划范文

[关键词]股权激励 信托 员工持股

一、研究背景及文献回顾

股权激励是指职业经理人通过一定形式获取公司一部分股权的长期性激励制度，起源于公司制中所有权和经营权相分离产生的委托问题，目的是使经理人能够以站在股东的视角参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。

股权激励制度于上个世纪80年代中期在美国开始流行，20世纪90年代初引入我国并得到推广。作为改善公司治理的重要手段之一，股权激励在我国发展迅速，相关的法律法规也在不断健全。2006年1月1日，中国证监会的《上市公司股权激励管理办法（试行）》正式实施，2月中捷股份成为首家真正意义上的股权激励公司。从此，我国拉开了股权激励的序幕。2008年证监会颁布的《股权激励有关事项备忘录》3号文件规定，高管在行权期内上市公司业绩不得亏损，监事不能参与股权激励，其次，对于股权的预留也有新规定：如无特殊原因，原则上不得预留股份；确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10%。目前我国企业股权激励的实践情况，从行业分布来看，我国的股权激励制度大多存在于急需高级人才的高新技术企业；从激励模式上看，股票期权是主流，而且相似度很高。

由于我国股权激励机制起步较晚，资本市场的发展也不成熟，我国股权激励机制还存在激励指标选取不当、行权价格设置不合理、效率低下、上市公司高管操纵股权激励、利用股权激励“快速造富”以及股东赠予的股权激励费用在会计处理上尚无规定等诸多问题，而这些问题也吸引了越来越多的学者进行研究。国内的研究发现，高管年龄和公司接受股权激励的可能性存在很强的正相关。然而另一部分学者认为，高级管理人员持股比例越高，与上市公司经营业绩的相关性越差。李增泉（2000）的研究发现，经理人员持股比例与企业净资产收益率之间无显著相关关系，因而认为我国大部分上市公司经理人员的持股比例都比较低，难以发挥应有的激励作用。向朝进和谢明（2003）分析发现，经营者股权对企业价值不存在显著影响。刘英华、陈守东和那铭洋（2003）研究发现，经营者股权与企业绩效既不存在相关关系，也不存在区间效应。顾斌和周立烨（2007）研究发现，实行股权激励后，大部分公司的净资产收益率在排除了行业因素后，业绩都没有得到显著的提升，这说明实行股权激励是基本无效的。

从实践来看，我国的股权激励发展也并不太理想。从2006 年至2010 年底沪深两市有186 家上市公司，曾经先后提出过股权激励草案，但是付诸实施的并不多，分别只占到沪深两市全部上市公司的9.62%、4.5%，可见我国上市公司对于股权激励制度的使用程度并不高，而且在实施股权激励的88 家上市公司中，股权激励的总股数占当时总股本的比例在5%以上的只有34 家，不到样本公司的一半，而激励水平在1%以下的就有14 家，由此可以看出我国现在的股权激励水平并不高。

由于我国在股权激励上正处于起步阶段，现行的股权激励制度存在的种种问题，使其无法达到股权激励员工为公司多做贡献的目的，上市公司的监事也无法享受股权激励的好处，降低了监事维护公司利益的动力。这些问题严重制约着股权激励对于员工的激励作用。因而，运用信托来弥补现行制度缺陷是一个选择。但是，我国信托业在股权激励方面的经验并不丰富，因此本文进行相关股权激励信托的探索具有十分重要的意义。

二、当前股权激励机制的不完善带来诸多问题

股权激励有激励员工的作用，有效利用股权激励，能调动员工积极性，实现企业的良性发展。但在企业实施股权激励时，却存在着诸多问题和障碍，影响着股权激励积极作用的发挥。目前市场采用股权激励的方式有很多，如公司回购股份、员工代持股、工会持股、设立持股公司等。公司回购股份显然无法满足股权激励计划的长期性要求；工会持股最大的问题在于工会是一个非营利性组织，由其代为持股与工会的非营利性目标相冲突；我国目前尚不允许设立类似于美国投资公司那样操作简便的壳公司，采用股份公司代持股的形式在实践中也没有多大可操作性。本文通过对股权激励的深入研究发现如下问题：

1.税收无优惠。我国目前对于股权激励并无特殊的税收优惠措施，加上对激励对象持有的股票有禁售期等限制，从税收成本看，股权激励并不比工资收入更具有吸引力，股权激励税收政策的不合理降低了股权激励的吸引力。具体体现在以下几个方面：（1）激励对象在出资购买股票时已经付出了巨大的资金成本，在行权时又缴纳高额的个人所得税，必然给其带来双重资金的成本压力；（2）由于在行权环节激励对象并未获得实现的现金收益，如果公司股票一路下跌，不仅要承担股票价格下跌所造成的损失，还必须承担由于股票下跌带来的多缴个人所得税的损失；（3）激励对象如属于董事、高级管理人员还同时要遵守每年转让不得超过25%的规定，这样导致激励对象很长时间难以收回成本，在实践中很多激励对象行权资金往往是都过借贷筹集的，这样进一步增加了激励对象的资金成本。

2.备忘录出台引发监事辞职。备忘录出台以后引发了不少公司的监事辞职。“备忘录2”明确规定“上市公司监事不得成为股权激励对象”。此备忘录出台后，部分拟推行或已推出股权激励草案的公司出现公司监事辞职现象。金智科技（002090）一监事于2008 年3 月27 提出辞职。上市公司监事主要是对公司财务、董事及高级管理人员行为等行使监督职能，“备忘录2”的出台使上市公司监事出现变动，使监事的监督职能无法正常行使。

3.预留部分的授予对象对于广泛。在备忘录出台之前，一般公司都有部分预留股份，以备新进公司的高级管理人才及技术人才之用，备忘录出台之后，公司为响应备忘录号召，一般将预留股份取消，将这部分股份明确到个人。备忘录 2号规定：公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。从部分公司修改后股权激励预案来看，不少非董事、高级管理人员、核人技术（业务）人员成为了激励对象。如公司仅因为符合备忘录要求而使非董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员成为了激励对象，无法体现股权激励的激励作用。

4.股权激励与重大事件间隔期较长。现有的股权激励机制中重大事件的间隔期较长。备忘录 2 号规定：上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，在履行信息披露义务期及履行信息义务完毕后30 日内，不得推出股权激励计划草案。而所谓的“重大事件”一般为增发新股、资产注入、发行可转债等事项，此等事项从开始筹划到办理完毕，一般历时较长，有不少公司因与股权激励预案推出时间冲突，不得不取消股权激励预案，使公司缺乏应有的激励机制，无法吸引高级管理人才及技术人才。

三、股权激励信托对当前股权激励机制的改进

员工持股股权激励信托（Employee Stock Ownership Encourage Trust，ESOET）是指将员工买入的本公司股票委托给信托机构管理和运用，退休后享受信托收益的信托安排，交给信托机构的信托资金一部分来自于员工的工资，另一部分由企业以奖金形式资助员工购买本公司股票。 企业员工持股信托的观念与定期小额信托类似，其不同之处在于企业员工持股信托的投资标的为所服务公司股票，且员工可额外享受公司所相对提拨的奖励金，但是员工一旦加入持股会，除退休、离职或经持股会同意，不得将所购入的股票领回。

股权激励信托的一般运作模式为（如图1）：

①第一步：目标公司员工以不同的方式，将资金委托给信托投资公司；②第二步：信托投资公司以股东的身份，将信托资金注入目标公司；③第三步：信托公司依据与委托人事先约定的条款，代表受益人（或委托人）行使股东权利，并依法获取公司红利；④第四步：员工从信托公司领取信托收益。（若存在借贷合同，信托公司会用股权收益先用于清偿信托借贷。）

当然，根据不同的企业各自不同的特点和目的，又可以设计出不同的利用信托工具来解决员工持股的方案。托法

ESOET流程图

图片来源：根据资料自己整理绘图。

股权激励信托方式能够解决当前股权激励

1.合理避税或减税。针对当前股权激励中存在的税收问题，可以采用信托方式来解决：企业可聘请信托公司操作股权激励方案，规定激励对象授权公司委托信托机构所管理的信托财产将独立开户和独立核算，每一年度股票激励计划作为一个独立的信托计划，依该年度计划提取的激励基金所购入的股票将分设独立的股票账户，信托机构在规定期限内将本计划项下的信托财产过户至激励对象个人名下，其中股票以非交易过户方式归入激励对象个人账户。

信托具有风险隔离的作用，其信托受益转到个人账户，可以达到合法避税的效果，同时，股票也不增收资本利得税，所以股票增值部分本身是可免税的。我们可以将激励基金设计为一种信托产品，通过信托产品购买股票，获得收益，只要不变成直接收入，都可以根据要求设计避税方法。这样，企业实施股权激励方案只需要交纳信托管理费用，而达到合法避税的效果。

2.避免或减少监事辞职。因为在“备忘录2”中明确规定“上市公司监事不得成为股权激励对象”，因此对公司监事直接进行股权激励是行不通的。在这种情况下，企业可以借助信托公司，以该信托公司的名义而非该公司的名义，将股权激励所得过户到该公司监事的个人账户中，这样在对公司监事进行有效股权激励的同时，避免了违反相关法律法规。

3.缩小预留部分的授予对象范围。在这种情况下，公司可以通过运用信托，将预留股份转移到信托受托人手上，就可以不受此规定限制，将股份预留以备激励新进公司的高级管理人才及技术人才之用，从根本上避免了预留部分的授予对象对于广泛的问题。

4.缩短股权激励与重大事件间隔期。针对股权激励与重大事件间隔期较长的问题，可以通过信托来解决，委托人基于对受托人的信任，将财产委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分，这样就可以避免限制，由受托人来很好的帮助委托人处理股权激励预案。信托财产的股票在归属后计入激励对象个人账户的股份属个人持股，享有股东应享有的一切法定权益。

四、信托持股的优势

我国的《信托法》从2001年10月1日开始施行的。《信托法》界定的“信托“是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。信托具有两个重要的法律特征，一是所有权与收益权相分离；二是信托财产相对独立，既区别于委托人的其它财产，亦区别于受托人的固有财产。信托独具的法律特征，才使信托工具在解决员工持股遇到的主要障碍与问题上有独到的价值。

1.信托参与解决持股主体法律障碍问题。通过资金信托的形式，委托人将所有权让渡于受托人，受托人以自己的名义进行集中投资，突破了成立有限责任公司不得超过50人的限制，从而解决了持股主体人数限制的问题。运用信托财产的相对独立性，信托公司是以自身的名义对外进行投资，从而解决了一般性公司持股模式受净资产规模限制问题。同时，也规避了一般性公司持股模式面临的持续经营问题。

2.信托杠杆解决融资渠道与风险问题。ESOET模式，实质上是在信托公司与目标公司员工之间设立了两层关系，一层是由信托公司将资金借贷给目标公司员工，订立资金借贷合同形成的债权债务关系，目的在于解决目标公司员工资金不足的问题；一层是目标公司员工将借贷资金连同自有资金一并委托信托公司管理，订立资金信托合同形成信托关系，解决了融资风险与收益不对应问题，降低了资金借贷的风险。

3.信托屏蔽作用降低操作风险。信托关系是私法领域民事关系，信托关系是保密的，信托公司成为ESOET中的法律主体，实际受益主体的员工可以不被披露出来，这样使目标公司在实施ESOET过程中回避了不少来自政策、道德、经济上的风险。如果信托公司与目标公司员工之间设立了资金借贷与信托两个合同，员工就把股权收益权保留在信托公司用于清偿借款，这样又比较简单地解决了双重纳税的问题。

4.优化目标公司法人治理结构。信托公司介入优化目标公司法人治理结构。信托持股有助于解决员工双重角色所造成管理上的困惑，企业与员工股东不直接发生关系，改由信托公司专业人员代行表决权，有利于决策科学化、民主化，有助于优化目标公司的法人治理结构。

5.信托合约化解受益人变更手续复杂问题。由于受托人是统一的权益代表，因此受益人的转让完全可以依据信托合同规定的内部协议，内部完成受益人的变更，从而减少了股东必须进行工商登记变更的繁杂手续，以及与《公司法》和现行有关法规的冲突。委托人与收益人分离，还可以很好解决股权转赠、继承问题。

五、股权激励信托前景展望

自2006年中国证监会的《上市公司股权激励管理办法（试行）》正式实施以来，据目前有限的资料来看，我国市场仅有莱茵置业与阿里巴巴两家公司实施了股权激励信托计划。股权激励信托方案的提出可以很好地解决税收问题、备忘录出台引发监事辞职、股权激励与重大事件间隔期较长、预留部分的授予对象对于广泛等其他方案中常出现的重大问题，并且具有利用信托杠杆解决融资渠道与风险问题、解决持股主体法律障碍问题、隔离降低操作风险、优化目标公司法人治理结构、简化信托合约化解受益人变更手续等各方面的优势，因此，信托是解决我国股权激励问题最优的可行办法。

参考文献：

[1]王淑敏，齐佩金. 金融信托与租赁（第二版）[M]. 中国金融出版社.2002，01；

[2]李增泉. 激励机制与企业绩效：一项基于上市公司的实证研究[J].会计研究.2000；

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[5]向朝进，谢明.我国上市公司绩效与公司治理结构关系的实证分析[J].管理世界.2003；

[6]杨亮.中国上市公司股权激励制度的现状及改进建议[J].辽宁大学学报.2007年第4期；

[7]刘英华，陈守东，那铭洋.经营绩效与高级管理层报酬和所持股份的灵敏度分析[J].工业技术分析.2003；

第4篇：股权激励的筹划范文

[关键词]公司治理；税收筹划；委托

[DOI]10.13939/ki.zgsc.2015.16.029

1 公司治理和税收筹划的内涵

1.1 公司治理

公司治理又名公司管治、企业管治，是一套程序、惯例、政策、法律及机构，影响着如何带领、管理及控制公司。从公司治理的产生和发展来看，公司治理可以分为狭义的公司治理和广义的公司治理两个层次。狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地界定和配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者与所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及经理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理是指通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度来协调公司与所有利益相关者之间（股东、债权人、职工、潜在的投资者等）的利益关系，以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面的利益。不同学者对公司治理的定义持有不同的看法。主流的有以下几种：吴敬琏（2001）、Gilson and Roe （1993）强调公司治理的相互制衡作用，认为所有者、董事会、经理层之间的权力制衡是实现公司治理的关键。只有公司内部之间明确了责权利关系，公司治理结构才能被建立起来。张维迎（2010）等强调企业的所有权安排是公司治理的关键。他认为公司治理问题的关键是如何使企业的剩余索取权和剩余控制权相互对应。只有这样，才能对公司中的个体形成最大激励。最终使得公司作出利润最大化的行为，也强调利益相关者在公司治理中的权益应该受到保护。

1.2 税收筹划

国内学者对于税务筹划内涵理解和界定的研究比较繁杂，争议较大，对税务筹划这一概念的提法也多种多样，常见的主要有税务筹划、税收筹划、纳税筹划等，至今尚未就税务筹划的称谓、定义、行为性质等达成共识。盖地（2005）认为，“税收筹划亦称税务筹划、纳税筹划，是指纳税人（法人、自然人）依据所涉及的税境（Tax Bounda-ry）和现行税法（不限一国一地），遵循国际惯例，在遵守税法、尊重税法的前提下，运用纳税人的权利，根据税法中的‘允许’、‘不允许’以及‘非不允许’的项目、内容等，对企业涉税事项进行的旨在减轻税负、有利于实现企业财务目标的谋划、对策和安排”。还有一些理论研究是关于税务筹划的原则、目标等。张雅杰等（2008）提出，企业在进行税务筹划时，应遵循不违法、全员参与、成本效益、实事求是等原则。国内关于税务筹划的实证研究比较少，基本都集中在对上市公司的税负研究上。王延明（2003）分析了我国上市公司实际所得税率的影响因素。谭康（2008）研究发现，我国上市公司的资产负债率、公司规模与实际税率是正相关关系，而总资产收益率与实际税率是负相关关系。曹书军等（2008）应用随机效应模型，研究了影响实际所得税率的公司特征因素，并探讨了税收政策的变动对这些因素的影响，结果表明公司规模、资产密度与实际所得税率没有显著性关系，财务杠杆与实际所得税率显著负相关，而盈利能力和股权结构对实际所得税率的影响会受到税收政策的影响。默克（Morck，2003）认为，对于股利的双重征税可能会削弱金字塔形所有制结构的作用。菲斯（Friese etal..2006）研究发现，税法通过给予税收优惠或惩罚会对公司治理产生影响，如以分派股利、重组等形式影响公司治理，而公司治理结构又将影响税务筹划行为。我国将公司治理结构与税务筹划两大领域结合起来研究的文献不多，以理论研究为主，主要有蔡昌（2009）从公司治理、契约安排角度深入分析了税务筹划的治理机制与供给机制，提出了诱导性契约安排与激励相结合的公司治理模式，设计了履约成本最低化的契约安排模型；在实证研究方面，主要是研究公司治理结构中的单一方面，如股权结构与税务筹划的关系。

2 税收筹划下的委托分析

税务筹划是要在税收法律的强制性框架下，选择税负最轻的纳税方式。税收筹划作为一种理财行为，属于公司的经营管理范畴，不可避免地受到公司治理的制约和影响。基于委托关系的公司治理模式，毫无疑问，股东作为公司的所有者，进行公司治理的目标是股东价值最大化。而税收筹划是通过税后收益最大化来实现股东价值最大化目标，税收筹划目标与公司治理目标体现着内在的一致性，公司治理推动着税收筹划的发展，并为税收筹划提供环境基础和潜在约束，因此税收筹划也必然成为公司治理的一个微小层面和基本要求。

从委托层面分析上市公司的税务筹划行为中的问题，可以从以下三个方面进行论述。

第一，税务筹划行为使股东与经理人的风险承担不对等。税务筹划行为本身显著的特点之一就是其风险性。在具体操作过程中，会不可避免地产生相应的税务筹划风险。所谓税务筹划风险，一般是指纳税人在进行税务筹划过程中，由于各种潜在因素的存在，有可能无法取得预期的筹划效果，或者为此付出的代价远大于收益。由于筹划风险的存在，制约着税务筹划的效果，使税务筹划行为的效果具有很大的不确定性。在这种情况下，经理人为税务筹划行为做出了努力，但是可能得到不好的甚至失败的效果，并因此给公司带来了不必要的损失。经理人的声誉将会因此受到影响，甚至遭到解雇。而相对于股东而言，税务筹划行为的失败对其影响则小得多，而且股东还可以通过投资组合的方式来降低风险。

第二，税务筹划行为使股东与经理人目标背离。税务筹划是一种事前行为，具有长期性和预见性，这就决定了并不是立即产生可见的收益，而要通过较长期间才能实现。但税务筹划行为的成本往往发生在当期，如企业聘请税务专家为其进行筹划时，需要向税务专家支付费用；有的税务筹划方案在实施时，需要进行大量的企业内部或企业间的组织变革和协调工作，此时需要发生改建组织结构的成本、组织间的交流成本、制订计划的成本、谈判成本、监督成本和相关管理成本等。由此可见，税务筹划成本的即时性与收益的滞后性容易导致对筹划当期财务报表业绩的负面影响，对经理人的业绩评价也有不利的一面。然而，从长远来看，有效的税务筹划行为对股东利益最大化目标的实现是有利的。因此，股东有意愿进行长期性的税务筹划行为，而经理人从自身利益最大化的角度考虑，将倾向于避免此类降低其短期绩效的行为，虽然在长期此类行为可提高股东利益。

第三，税务筹划行为加剧了股东和经理人之间的信息不对称。税务筹划实质上是一项综合的管理活动，在税法规定的范围内，对企业的经营、投资等各项活动进行事先筹划和安排，以达到税收利益最大化的目的。在整个筹划的过程中，不管是在预测、规划还是决策方面，都需要运用专门的方法，结合会计学、管理学、经济学、运筹学、统计学等学科的知识制订出筹划方案并作出选择。因此，税务筹划行为的另一特点是专业性非常强，需要周密的规划和广博的知识。在经理人自身掌握或可从外界获取这些专业技术的情况下，一旦其意识到税务筹划失败后要承担潜在的风险或损失时，加之没有适当的激励措施，经理人可能会被动地汇报或干脆隐藏这些关键技术知识。这些被动及隐藏行为将会加剧股东与经理人之间的信息不对称程度，从而增加成本及税务筹划失败的可能性，影响企业税务筹划行为的最终效果。

由此可见，税务筹划行为本身的特点，使得在税务筹划行为中问题更加明显，股东与经理人在税务筹划行为中风险差异的加大、目标偏离程度及信息不对称程度的加剧，容易导致经理人在从事税务筹划行为时的消极倾向。根据委托理论，恰当的公司治理结构能够减少问题，将经理人与股东的目标协调一致，从而保证税务筹划的有效进行。

第5篇：股权激励的筹划范文

Abstract： At present， the relevant tax laws of China's equity incentive are not perfect. If the enterprise pays little attention to the tax saving skills， employees will be "underpaid"， which seriously dampens the enthusiasm of the staff， so it is necessary to carry out equity incentive tax planning. This paper mainly adopts case analysis method， through the comparison of different stock option payment， in order to find the optimal scheme.

关键词： 股票期权；纳税筹划；政策依据

Key words： stock option；tax planning；policy basis

中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1006-4311（2016）01-0016-02

0 引言

企业员工股票期权（以下简称“股票期权”）是指上市公司按照规定的程序授予本公司及控股企业员工的一项权利，该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股票。上述“某一特定价格”被称为“授予价”或“施权价”，即根据股票期权计划可以购买股票的价格，一般为股票期权授予日的市场价格或该价格的折扣价格，也可以是按照事先设定的计算方法约定的价格；“授予日”，也称“授权日”，是指公司授予员工上述权利的日期；“行权”，也称“执行”，是指员工根据股票期权计划选择购买股票的过程；员工行使上述权利的当日为“行权日”，也称“购买日”。

管理的核心是激励。股票期权作为一种有效的激励方式，已越来越受到我国企业的青睐，但目前很多公司对此激励措施尚处于探索阶段。国内学者对股票期权激励的纳税筹划研究得较少，纳税筹划的方法较为单一，基本上是只针对股票期权这种单一的薪酬方法进行筹划，研究成果较少。我国与之相配套的税收法律尚不完善，国家关于股票期权的税收优惠政策很多，优惠力度很大，从而筹划空间更为广阔，所以进一步对股票期权进行纳税筹划很有必要。本文发散思维，文中第三种筹划方案把股票期权同年终奖和工资联合进行纳税筹划，探索股票期权纳税筹划新思路，以寻求更为节税的筹划方案。

1 纳税筹划政策依据

①《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号）规定，员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价（授予价）低于购买日公平市场价（股票当日的收盘价）的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。对因特殊情况，员工在行权日之前将股票期权转让的，以股票期权的转让净收入，作为工资薪金所得征收个人所得税。股票期权所得个人所得税计算公式：股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=（行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量。对该股票期权形式的工资薪金所得可区别于所在月份的其他工资薪金所得，单独按下列计算公式计算当月应纳税款：应纳税额=（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额÷规定月份数×适用税率-速算扣除数）×规定月份数。规定月份数，是指员工取得来源于我国境内的股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算；适用税率和速算扣除数，以本纳税年度内取得的股票期权形式的工资薪金应纳税所得额除以规定月份数后的商数，对照个人所得税税率表确定。员工将行权后的境内上市公司股票再行转让的所得，根据现行税法规定暂不征收个人所得税；将行权后的境外上市公司股票再行转让所得，则按税法规定缴纳。

②《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函[2006]902号）规定，凡取得股票期权的员工在行权日不实际买卖股票，而按行权日股票期权所指定股票的市场价与施权价之间的差额，直接从授权企业取得价差收益的，该项价差收益应作为员工取得的股票期权形式的工资薪金所得，按财税[2005]35号文件有关规定计算缴纳个人所得税。员工在一个公历月份中取得的股票期权形式工资、薪金所得为一次。员工在一个纳税年度中多次取得股票期权形式工资薪金所得的，其在该纳税年度内首次取得股票期权形式的工资薪金所得应按财税[2005]35号文件第四条第（一）项规定的公式计算应纳税款；本年度内以后每次取得股票期权形式的工资薪金所得，应纳税款按以下计算公式：应纳税额=（本纳税年度内取得的股票期权形式工资薪金所得累计应纳税所得额÷规定月份数×适用税率-速算扣除数）×规定月份数-本纳税年度内股票期权形式的工资薪金所得累计已纳税款。本纳税年度内取得的股票期权形式工资薪金所得累计应纳税所得额，包括本次及本次以前各次取得的股票期权形式工资薪金所得应纳税所得额；本纳税年度内股票期权形式的工资薪金所得累计已纳税款，不含本次股票期权形式的工资薪金所得应纳税款。

2 纳税筹划案例分析

方法一：尽可能在股票市价较低时行权，市价较高时再卖出股票，以享受降低税负的好处。

案例1：境内某公司于2014年实行企业员工股票期权计划，王先生于2014年1月10日在该计划中获得20000股股票期权，授予日股票价格为每股5元，王先生可以一年后以每股5元的价格购买该公司20000股股票。2015年1月10日，该股票每股市价10元，2015年4月10日，该股票每股市价12元。王先生有以下几种行权方案：

方案一：王先生于2015年4月10日行权，购买20000股股票。

方案二：王先生于2015年1月10日行权，购买20000股股票，并于2015年4月10日将该股票转让。

筹划分析：

方案一：王先生获得股票期权时不需要纳税。当王先生于2015年4月10日行权时，应按照工资、薪金所得缴纳个人所得税。应纳税所得额额为该股票的市场价与施权价的差额，即（12-5）×20000=140000（元），由于王先生持有期权的时间为15个月，则“规定月份数”为12个月，测算适用的税率：140000÷12=11666.67（元），适用25%的税率，则应纳个人所得税=（140000÷12×25%-1005）×12=22940（元）。

方案二：王先生于2015年1月10日行权时，应纳税所得额=（10-5）×20000=100000（元），规定月份数仍为12，100000÷12=8333.33（元），适用20%的税率，则应纳个人所得税=（100000÷12×20%-555）×12=13340（元）。于4月10日转让股票，获得财产转让所得：（12-10）×20000=40000（元）。而个人将行权后的境内上市公司股票再行转让而取得的所得，暂不征收个人所得税。

通过以上两种方案的比较，可以看出两种方案税负的大小：方案一>方案二。即在股价较低时行权，较高时卖出更为节税。

方法二：在不同年份分别行权，可以降低股票期权形式工资、薪金所得适用的税率以降低税负。

案例2：境内某公司于2013年实行企业员工股票期权计划，王先生于2013年1月10日在该计划中获得20000股股票期权，授予日股票价格为每股5元，王先生可以一年后以每股5元的价格购买该公司20000股股票。2014年1月10日，该股票每股市价10元。王先生有以下几种行权方案：

方案一：王先生于2014年1月10日行权，购买20000股股票。

方案二：王先生于2014年1月10日和2015年1月10日分别行权，每次购买股票10000股，假设2015年1月10日每股市价也为10元。

方案三：王先生于2014年1月10日和2014年1月30日分别行权，每次购买股票10000股，假设2014年1月30日每股市价仍为10元。

筹划分析：

方案一：王先生2014年1月10日行权时，应纳税所得额=（10-5）×20000=100000（元），应纳个人所得税=（100000÷12×20%-555）×12=13340（元）。

方案二：王先生于2014年1月10日行权时，应纳税所得额=（10-5）×10000=50000（元），应纳个人所得税=（50000÷12×10%-105）×12=3740（元）。王先生于2015年1月10日行权时，应纳个人所得税与2014年1月10日行权时所纳个税相同，为3740元，则此方案下一共交纳个税7480（元）。

方案三：此方案下，王先生为在一个纳税年度内多次取得股票期权形式工资、薪金所得。第一次行权时，应纳税所得额=（10-5）×10000=50000（元），应纳个人所得税=（50000÷12×10%-105）×12=3740（元）。第二次行权时，应纳个人所得税=[（50000+50000）÷12×20%-555]×12-3740=9600（元）。两次行权应纳个人所得税合计3740+9600=13340（元）。

以上三个方案中，税负如下：方案一=方案三>方案二。即如果两次行权发生在同一个纳税年度中，则应纳税额相同，且税负较重，而在不同纳税年度内分别行权则可以降低税负。

方法三：股票期权与工资、年终奖联合纳税筹划更节税。

案例3：某境内上市公司总经理张某全年薪酬60万元，请提出具体发放方案。

筹划分析：

方案一：实行年薪制，月平均发放50000元。张某应纳个人所得税=[（600000÷12-3500）×30%-2755]×12=134340（元）。

方案二：发放60万元年终奖。张某应纳个人所得税=600000×30%-2755=177245（元）。

方案三：工资、年终奖搭配发放。测算大体适用税率：600000÷24=25000，工资适用税率25%，月发放工资35000元，年终奖发放数额为600000-35000×12=180000（元）。则工资年应纳税额=[（35000-3500）×25%-1005]×12=82440（元），年终奖应纳税额=180000×25%-1005=43995（元），合计应纳税额=82440+43995=126435（元）。

方案四：工资、年终奖、股票期权搭配发放。测算大体适用税率：600000÷36=16666.67，工资适用25%的税率，月发放工资35000元，年终奖税率20%，发放108000元，股票期权数额为600000-35000×12-108000=72000（元）。则工资年应纳税额=[（35000-3500）×25%-1005]×12=82440（元），年终奖应纳税额=108000×20%-555=21045（元），股票期权应纳税额=[72000÷12×20%-555]×12=7740（元）。合计应纳税额=82440+21045+7740=111225（元）。

以上四个方案中，税负如下：方案二>方案一>方案三>方案四。即股票期权与工资、年终奖联合纳税筹划更加节税。

纳税筹划的方案并不单一，但寻求最为节税的方案，避免员工陷入“多劳少得”的尴尬局面才是我们的目标。本文针对股票期权激励得到了三种纳税筹划方案：①尽可能在股票市价较低时行权，市价较高时再卖出股票，以享受降低税负的好处；②在不同年份分别行权，可以降低股票期权形式工资、薪金所得适用的税率以降低税负；③股票期权与工资、年终奖联合纳税筹划更节税。从本文得出的结论可以看出，将多种薪酬发放方式联合起来进行纳税筹划是一种筹划新思路，它为我们今后进行纳税筹划提供了方法借鉴。

参考文献：

[1]中国注册会计师协会.税法.北京：经济科学出版社，2015.

第6篇：股权激励的筹划范文

【关键词】高新技术企业 所得税 筹划

一、在纳税筹划中利用收入费用筹划节税

首先，缩小应税收入。对销货退回及折让，应及时取得有关凭证并作冲减销售收入的账务处理，以免虚增收入；年度计算收入总额时，对预收货款、应付账款等项目也应予以减除，防止错记为收入。其次，增加免税收入，降低应纳税所得额。税法规定，国债利息收入、符合条件的居民企业之间的股息、红利收入免征企业所得税，企业的多余周转资金在选择对外投资方式时，可以考虑选择国债或符合条件的股票、债券直接投资。再次，延缓收入确认时间。我国税法规定，直接收款销售以收到货款或取得索款凭证当天确认收入；采用托收承付或委托银行收款方式销售货物，在办妥托收手续时确认收入；采用赊销和分期收款销货方式均以合同约定的收款日期为企业收入确认时间；而预收款销售商品，发出商品时确认收入。这样，通过销售方式的选择，控制收入确认时间来加以筹划，可以合理归属所得年度，达到获得延缓纳税的税收利益。

按照企业所得税法，企业发生的业务招待费、广告费和业务宣传费都是以营业收入作为基础计算扣除限额的。如果将企业的销售部门设立成一个独立核算的销售公司，将企业的产品销售给销售公司，再由销售公司对外销售，就增加了一次营业收入。在整个企业的利润总额未改变的前提下，费用限额扣除的标准可获得提高。特别地，对于从事软件开发、集成电路制造及其他业务的高新技术企业、互联网站、从事高新技术创业投资的风险投资企业，自登记成立之日起5个纳税年度内，经主管税务机关审核，广告支出可据实扣除，这对于新成立高新技术企业来说又增加了所得税纳税筹划的契机。

税法规定，企业实际发生的合理的工资薪金，准予扣除。企业发生的职工福利费支出，不超过工资薪金总额14%的部分，准予扣除。企业发生的职工教育经费支出，不超过工资薪金总额2.5%的部分，准予扣除，超过部分准予在以后纳税年度扣除。企业从节税角度，可适当提高职工工资标准，超支福利以工资形式发放。高新技术企业最具创造价值的是研发人员，由于研发人员的需求个性化、多元化，所以对其进行薪酬设计时应突破单一的现金形式，根据不同层次员工的不同需求确定不同的薪酬体系。核心层研发人员的精力主要在于为企业赢得竞争优势，对这类人员的薪酬激励应以股权激励为主，兼任企业董事或监事职务的内部职工，可将其报酬计入工资薪金。持有本企业股票的内部职工，可将其应获股利改为以绩效工资或年终奖金形式予以发放。

二、在纳税筹划中规划筹资方式节税

从税务筹划的角度看，企业筹资方式主要分为债务性筹资和权益性筹资。金融机构贷款、债券等债务资本筹资方式主要是通过扩大借入资金，增加利息，以财务费用在税前进行冲抵，从而减少企业税负。特别是税前还贷政策，其本质就是用财政的钱还贷款，企业的实际税负更是大大降低，但负债筹资在减税的同时也给企业带来巨大的财务风险。权益资本筹资主要是指发行股票和自我积累。发行股票财务风险较小，不用负担固定的利息，但发行股票的筹资费用较高，发行费用可以在企业所得税税前扣除，资金占用费即普通股股利必须在所得税税后分配，企业的税负压力大，通过股票筹资获得的节税收益非常有限。自我积累的资金主要是税后利润，不存在利息抵扣的问题，无法享受税收优惠。企业自我积累资金速度慢，资金的使用者和所有者是同一个主体，无法分摊和转嫁税负，很难进行税务筹划，企业要负担全部的税负。并存在重复征税，已经征税的利润再次进行投资获利后，仍然需要缴纳税额，税赋压力最大，很难进行税务筹划。

高新技术企业在进行筹资的纳税筹划时，应充分考虑自身资本结构的特点，注意资本结构的变化带来的收益和风险及企业的风险承受能力，切忌盲目追求税赋最轻而应以企业价值最大化为目标，在平衡风险收益的基础上尽可能节税。

三、在纳税筹划中利用税收优惠条款节税

税法规定，对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税；对创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年以上的，可按其投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。这些规定都说明了国家的产业政策是扶植高新技术企业的发展，企业在进行纳税筹划时就要结合自身条件对这些规定加以充分利用，这不仅有利于减少企业的税收负担，还有利于我国科技水平和科技创新发展能力的提高。

第7篇：股权激励的筹划范文

据不完全统计，从去年11月20日至12月10日的20天里，沪深两市上市房企有80多名关键管理人员离职，较上年全年离职人数还多七成多，折射出行业的重大变化。

分析人士认为：房地产行业已进入下半场，以往粗放的管理模式走到尽头;“人”已经成为房企决胜下半场的最重要因素，而体现“分享利润”的合伙人制度，对吸引人才、激发员工的创新力，将起重要作用。

房企高管离职潮来临

从去年底开始，高管离职潮席卷房地产界。

2014年12月15日，龙湖地产公告：周德康和冯劲义因个人发展原因，辞任龙湖执行董事、投资委员会成员等职务;

今年2月4日，刘鹏飞发表声明，他已于1月中旬辞去雅居乐主管营销的副总裁职务。刘鹏飞在雅居乐地产任职超过15年，其请辞报告已经获得董事局批准。据公开信息，雅居乐此前已有二名高管离职：雅居乐海南云南区域营销总监简毓萍，雅居乐公司秘书及授权代表卫静心。

2月2日，上海实业城市开发集团有限公司公告称：倪建达由于个人职业发展的原因，辞任本公司董事会主席、执行董事、（转下页）

（接上页）授权代表及提名委员会成员。

招商地产董事长林少斌、碧桂园首席财务官伍绮琴、碧桂园营销中心总负责人杨永潮、瑞安房地产行政总裁李进港、新鸿基地产董事局主席兼行政总裁郭炳湘、成都万科总经理刘军、银亿房地产副总裁章梦瑾和董秘李笛鸣，以及绿城执行董事郭佳峰等先后离职。

2014年以来，房企高管离职涉及万科、龙湖、招商、碧桂园、佳兆业等大型房企，涉及职位有总经理、副总裁、总裁、主席等，其中营销、人力资源管理、财务、酒店业务管理、金融新业务等领域的人动都比较明显。

据称，一些地产行业高级管理人才年前虽然没有决定去向，但跳槽意愿已定。春节后还会出现一个离职高峰。

房地产行业正在裂变

统计显示，去年以来房地产界高管离职事件已经超过百起，其中分管财务、投融资等核心业务的高管离职人数占比超两成。

与往年人动“离职不离行”不同，当今离职人员中很多人选择了告别房地产行业。这背后折射出房地产行业进入了下行周期。

分析人士指出：在经济整体下行大背景下，房地产业陷入低潮导致业绩急速下滑，站在市场第一线的地产高管自然成为“替罪羊”。

受行业不景气影响，去年半数以上的房企业绩下滑成定局。最新数据显示，已公布2014年年报的73家上市房企中，37家出现了业绩下滑，其中15家下滑幅度达到300%，不少公司将出现亏损。

目前已有40家上市房企公布了2014年销售业绩：今年销售额合计18205亿元，相比2013年15835亿元，上涨幅度为15%。但是40家企业中，仅16家企业完成年度任务，其他24家企业业绩不理想。从2015年开局来看，全年的市场难以乐观。在这种情况下，负责销售工作的职业经理人往往成为业绩的牺牲者、替罪羊。

某大型房企项目营销副总表示，其离职的直接原因是自己无法完成公司规定的销售任务。销售任务无法完成，有市场和行业因素，但必须有人负责，与其遭企业责难不如自己先走人。

房子越卖越贵，利润却越来越薄，房企员工的年终奖自然也面临大幅缩水。而这背后，是房企业绩下滑、库存高企、资金链紧绷的“三座大山”。对大多数地产人士来说，除了年终奖缩水外，春节后可能出现降薪潮。

一位房地产猎头表示，2015年房地产行业的薪酬泡沫将减少，比如以前年薪200万元的区域总经理，2015年的年薪大概也就150万元。

不仅房子不好卖，业绩跟着下滑，地价还越来越高，地价的涨幅远超房价的涨幅，以及融资成本上涨等因素，导致房企的开发成本越来越高、利润越来越低。为此，很多职业经理人对房地产行业已经失去了信心，转型、跨界成为他们寻找下一个出口的必经之路。

一些房地产高管“离职不离行”，有的做了电商，有的做起了社区app、微信平台。他们的优势就在于熟悉开发商的需求，熟悉社区的物业管理，比一般的创业者更能与“老东家”无缝对接。

据称，一些房地产高管筹备自主创业或者进入新领域。一些电商、互联网金融等创新领域平台更愿意为这批高管提供新的职业发展空间。

合伙人制度应运而生

去年4月，1320名员工成为万科首批事业合伙人，宣告事业合伙人制度在万科正式施行。这被视作万科在管理制度上的改革。根据最新信息，截至今年1月27日，万科事业合伙人持有公司股份占总股本4.48%，逼近5%的举牌红线。

业内人士认为，事业合伙人制度意在将员工形成“利益共同体”，共担风险、共享成果，进而激发员工的创造性和积极性。这一制度将被更多的房地产上市公司效仿。

“合伙人”之风在万科刮起之后，目前已有多家房地产上市公司跟进，包括碧桂园、龙湖、绿地、越秀地产等大型房企已在筹划自身的“合伙人计划”。员工持股、项目跟投的新机制正在冲击传统的管理方式，形成新的潮流。

据了解，碧桂园正在酝酿以“同心共享”命名的合伙人计划。该计划将在不牵涉集团股权结构重大调整的情况下，让员工参股投资项目开发。

除民营房企之外，一向对股权结构较为谨慎的国有上市房企也在试水。越秀地产此前公开透露，公司正在跟进合伙人制度，并已经上报国资委。在越秀地产看来，房地产行业在黄金发展期对人才和团队的建设未能足够重视，目前行业调整在即，合伙人制度将从根本上改变激励机制，激发企业的创造力。

尽管很多房企已发展至销售上千亿元的规模，但房企高管和项目操盘者的激励问题至今悬而未决。由于利益分配存在的缺陷，导致房企高管频繁跳槽。甚至下海创业的事件也屡见不鲜。由于高管出走往往意味着一条线的人都跟着跑了，这对企业的经营稳定性会带来重大影响。

为了留住人才，部分上市房企试图通过股权激励捆绑高管利益，但大多效果不佳。以万科为例，公司分别于2006年、2007年与2010年推出股权激励方案，但前两次均以失败告终。

事实上，职业经理人制度能在一定程度上解决企业所有人经营能力不足的问题，但它的弊端也非常明显。职业经理人是“打工的”，可以共富贵但不会共患难。只有当职业经理人与股东利益达成一致，才能实现利益共享、风险共担，合伙人制度显然是更好的选择。

有关专家表示，房地产行业掀起的合伙人风暴，更大的意义是希望通过分享利润争夺人才资源，但由于决策权并没有发生根本性改变，对企业经营能带来多大的改变仍有待观察。

第8篇：股权激励的筹划范文

今年以来A股市场持续低迷，特别是中小盘股的暴跌，令曾经风光无限的阳光私募基金走下神坛。

业绩滑坡 出现清盘潮

回望去年，阳光私募以9.41%的投资业绩，跑赢上证指数和公募基金。但今年以来，阳光私募的业绩一落千丈。壹私募网研究中心统计显示，截至6月30日的统计数据显示，在目前900多只阳光私募产品中，上半年整体平均收益跑输上证指数。其中，近八成阳光私募产品为负收益，且约有6.85%的阳光私募亏损超过20%。

部分阳光私募由于各种原因，比如说操作失误等，导致今年业绩大幅下滑，最大跌幅竟然超过40%。值得注意的是，排名倒数的国淼1期、天星2号、中财明利1号都是属于民间派私募，而且天星2号、中财明利1号都是刚成立于去年度次新私募。

明星私募也在劫难逃，不少冠军级别的私募纷纷“跌价”，新价值、世通、瀚信、从容等明星私募在今年上半年的表现欠佳。旗下产品跌幅多超过10%，甚至部分的跌幅更是超过了20%。尤其2009年与2010年的私募冠军齐齐沦陷，令人唏嘘。

在业绩重压之下，今年以来已有11只基金清盘离场，并且首次出现发行失败的案例，有私募人士坦言，目前已处于2008年全球金融危机以来最为困难的时期。

据了解，阳光私募的止损线一般在0．7元左右，当触及30％的亏损额时，投资者有权提出清盘。私募基金清盘有两种，一是到期主动清盘，二则是因连续一年资金规模低于2000万元或单位净值跌破0.7元止损线被动清盘。今年私募基金遭遇的清盘危机，大多属于后者。

壹私募网研究中心统计，今年前五个月共有11只遭到清盘，他们分别是新东风成长、梦想8号、深蓝1号、以太3号、宝华1号、永圣慧远、新泉1期、同威1号、鼎弘义1期、爱康1号、东方一期。

受困于当前的业绩表现，客户资金仍在持续赎回，未来还将有更多的阳光私募产品被清盘。截至2011年6月底，除上述清盘的数量外，目前还有二十多只产品单位净值已跌破0．8元，接近清盘线，其中净值低于70%的私募产品有18只徘徊在净值红线以下，皆为非结构化产品。其中市值最低的为阮杰操盘的鑫鹏投资，该产品成立于2007年12月20日，产品最新净值为31.24。

发行亦不乐观

因业绩惨淡，阳光私募的发行也很不乐观。从2007年到2010年，阳光私募发行的产品数量几乎以每年100%的速度成长，但是今年阳光私募发行市场逐渐归于平静。壹私募网研究中心统计数据显示，今年上半年在各大信托平台上发行的非结构化阳光私募产品为112只（未含TOT产品），平均每月成立数量达18.66只，较去年同期下滑了26%。值得注意的是，上半年单月成立数量也呈现环比下滑趋势。

近期，深圳一家券商系阳光私募遭遇发行失败，成为阳光私募首次发行失败案例。据了解，该私募发行的是一款主动管理型的阳光私募产品，4月份开始发行，发行期满募集资金才2000万元，离信托公司一般要求的5000万元甚至更高的成立规模相距甚远，最终该基金产品因募集资金太少而未能成立。

一只阳光私募产品的成立，投资顾问公司需要与信托公司走完关于信托证券账号使用的流程，期间信托公司需报银监会等，然后办理银行托管业务以及证券经纪业务，层层审批之后仍要经过一个月的募集期，信托产品方能成立。

而由于目前信托证券账号成本很高，信托产品的成立一般不低于5000万。市场赚钱效应减弱和信托公司募集规模要求提高都让阳光私募在这半年显得很不景气。

因募集资金困难，不少阳光私募被迫延期募集。今年以来，延期募集的阳光私募数量达16只，其中不仅包括尚雅、云程泰等明星私募，2011年上半年收益冠军呈瑞投资也遭到“冷遇”。

洗牌开始

壹私募研究员陈尚淮注意到，在种种因素的制约下，阳光私募的发行遭遇不小的挑战，然而一些多年未发新品的老牌私募却“老树发新芽”，纷纷在这一时期成立新品。

壹私募网研究中心统计数据显示，截至今年的7月11日，包括重阳、中国龙、武当、淡水泉、景林、睿信、长金等老牌明星私募今年动作不断，产品密集发行。例如今年5月底到7月初，在不到40天的时间里，重阳投资相继成立了两期产品，其中重阳7期募集规模高达9亿元，创下了今年以来阳光私募单只产品发行的新高，并超过同期发行的多数公募基金。而武当资产也在7月成立两只产品。

这些逆市扩张的老牌私募的过往业绩大多比较稳健，在近2年、3年的业绩排行中大多排名前列。以重阳投资旗下的重阳1期为例，该基金成立于2008年9月，截止到6月30日，单位净值达到2.7414，在运行33个月里，累计收益率高达174.14%，年化收益率超过40%，最大回撤率仅为12.21%，在同期成立的私募中排名前列。此外，武当、中国龙、景林等老牌私募管理的产品表现同样以稳健著称。

陈尚淮认为，在目前的低迷的行情下，要成功发行新品的难度并不小，这不仅涉及到发行的渠道，还要得到投资者的认同。今年上半年，在疲弱的市场行情下，不少在去年表现出色的激进派私募损失惨重，稳健派重新受到银行销售渠道和投资者的青睐。

在市场观察人士看来，这为阳光私募未来的行业整合埋下伏笔。通常情况下，阳光私募机构的收入模式是资产管理规模0.5%的管理费+盈利提成20%。发行不利，加上全面亏损，实力薄弱的中小私募面临生存危机，而逆势成长的私募在危机过后将更上一层楼。

链接：危机促使私募“内在式”成长

我国私募基金业进入门槛比较低，行业内良莠不齐。有些私募一味追求规模的扩张，尽管出现了爆发式增长，但很多私募基金在投研、人才等方面的成长却是滞后的，远跟不上产品数量和资产规模扩张的脚步。

比如在人才方面，今年私募界频现核心人员离职事件。深圳金中和投资公司在2008年脱颖而出，成为市场称道的“熊市冠军”，但今年年初该公司原投资总监邓继军、研究总监彭迅离职。此外，还有向日葵投资总经理兼投资总监金晓斌离职，孙燕军离开北京弘酬投资，彤源投资基金经理顾峰低调出走，柏坊资产投资总监谢柳毅辞职等。据不完全统计，今年私募核心人员离职事件已经发生了10起以上。

“今年的私募核心人员离职风潮，大多数是由于激励不足所致。”一位离职的投资经理表示，其获得的收入远低于为公司创造的价值，在其任职私募基金经理两年期间，管理的产品为公司实现上亿元的净收益，而该公司给予的报酬仅百万元，远远低于自己的预期。

在饱尝了人才流失的被动局面后，私募公司已经开始重视激励，尤其是股权激励，用“金手铐”将大家绑在一条战船上。2008年的“熊市冠军”再度崛起，深圳金中和投资公司的“重庆国投•金中和西鼎”取得了今年上半年业绩第五名，目前该公司的股权已经能够覆盖到了所有的核心人员，而全员股权激励也正在筹划中。

第9篇：股权激励的筹划范文

11月21日，龙湖地产（0960.HK）掌门人吴亚军与蔡奎离婚的消息传出，而吴蔡二人先前所采用的英、美法律体系下的家族信托安排，使公司的经营未受大的影响。

相比一些上市公司大股东家庭离异所造成的灾难性后果，这场事关企业稳定与家族财富传承的财产分割范本无疑是成熟且具有前瞻性的。

近年来高歌猛进的中国信托业，已将业务拓展到家族信托、财富传承等领域。虽然这一领域在国内还未得到投资者较广泛的接纳，但除了“理财”功能之外，信托制度本身所具有的丰富的服务功能正在慢慢“醒来”。

龙湖地产样本

龙湖地产的首发招股说明书显示，早在2007年11月，吴亚军与蔡奎在开曼群岛上注册了纯属空壳的龙湖地产，其股权由两家BVI公司（英属维尔京群岛成立注册公司）CharmTalent以及PreciousFull持有。

到2008年1月，吴亚军与蔡奎在英属维尔京群岛又注册了一个名为LongforInvestment的公司，该公司股权由龙湖地产100%控股。

2008年6月，LongforInvestment收购了夫妇俩打算用于上市的资产——嘉逊发展的全部已发行股本。LongforInvestment收购了嘉逊发展后，又将股权分别以19.2亿港元和12.8亿港元的价格转让给CharmTalent和PreciousFull。

几乎与此同时，吴亚军与蔡奎将上述两家公司持有的股权再次进行了转让。吴亚军将CharmTalent所持有的所有嘉逊发展的股份以零代价的馈赠方式全部转让给SilverSea，结算为吴氏家族信托；而蔡奎也将PreciousFull所持有的全部嘉逊发展股份转让给Silverland，结算为蔡氏家族信托。

吴氏家族信托，在当时持有龙湖地产的比例为46.9%。经过一轮配股以及回购之后，目前吴氏家族信托的持股比例为43.18%。

吴氏家族信托的受益对象为若干吴氏家族成员以及一个名为Fitall的信托，这个信托的受益对象为龙湖地产的员工及管理层，旨在进行股权激励。作为彼时吴亚军的丈夫，蔡奎也被视作拥有这一部分股份的权益。

蔡奎的信托名为蔡氏家族信托，目前持有龙湖地产的比例为28.79%。其受益对象为若干蔡氏家族成员以及Fitall。而这一部分股权的权益同时也由蔡奎的前妻吴亚军拥有。

中国人民大学信托与基金研究所的研究员刘浩对记者表示，信托为独立财产，在离婚时不视为夫妻共有，不需要分隔。也就是说，并不是离婚让蔡奎获得了超过200亿港元的财富，而是从信托成立日起，这部分已经是蔡奎的独立财产。

在这一架构下，无论吴蔡两人的身份性质发生了何种变化，公司股权最终都需要通过家族信托基金汇于一体产生效力，这在一定意义上保障了两大股东行动的一致性。

财产隔离器

一家信托公司人士对记者指出：“如果按照国内对信托计划的划分来看的话，龙湖地产设立的几个信托计划大概可以认为是通道型的事务管理类信托计划，信托机构不参与主动管理，只是完全按照委托人的意愿以实现约定的条款运作信托资产。”

对于事物管理类型信托，上述人士给出的定义是：通过设立动产信托、不动产信托、股权代持信托、家族信托、遗嘱信托等产品，帮助其解决税务筹划、事务管理等问题。这种类型信托的好处是，事务管理类的产品可以完全按照委托人的意愿行事，与现行的集合信托相比，不需要投入大量精力开发，更不用耗费大量人力去销售，成本极低，信托公司只用提取一定的管理费，也都会比较乐意。

发达国家大家庭通过信托来传承资产的历史由来已久，美国洛克菲勒等大家族长盛不衰的背后都有家族遗产信托的支撑。

洛克菲勒家族从1934年开始为后人设立了一系列遗产信托，家族中有能力的人可以参与企业管理，凭自己的实力担任一定的职务，大部分人则定期从信托基金获得一笔生活保障金。遗产由管理机构进行专业管理，不受继承人直接控制，继承人无法随意挥霍，同时信托基金所产生的收益或部分本金可以按遗嘱规定定期支付给继承人，保障他们的生活。

据记者了解，目前采用信托基金代管持股在香港大型上市公司中也非常普遍，香港的富豪或名人，如长江实业（李嘉诚家族）、恒基地产（李兆基）、新鸿基地产（郭氏家族）、恒隆集团（陈启宗）、英皇国际（杨受成）、大新银行集团（）等均于多年前已成立并透过各自的家族信托基金持有上市公司股票；另外，其他内地房地产公司如雅居乐和SOHO中国也有采用信托基金形式持有公司股票。

在信托行业发展时间较长的欧美及中国香港地区，家庭信托之所以得到众多的家族企业及高净值人士的青睐，就在于它的作用不仅仅体现在理财，而更是在财产安全隔离、财富灵活传承、避税增值保值和信息严格保密等方面能灵活发挥作用。龙湖地产的大股东无疑将信托的财产安全隔离作用发挥得淋漓尽致。

而一个典型的反面例子是土豆网创始人王微与新闻主播杨蕾之间的离婚纠纷。因为这起纠纷正好发生在土豆网准备赴美IPO之时，诉讼直接导致土豆IPO的失利，这使得土豆网败给了一直以来势均力敌的竞争对手优酷网，并最终被其吞并。

信托新方向

作为财产安全隔离器的家族信托，乃至其他各类型的事务管理类信托，正日渐成为信托公司业务发展的重点。

中国信托业协会公布的2012年三季度末信托公司数据显示，在全部6.32万亿元的信托资产中，按功能分类，事务管理类信托余额占比高达14.28%，环比二季度末增加了1.2个百分点，单季度净增长额约为1800亿元。

目前国内很多信托公司致力于从事高端理财业务，寻求新的盈利增长点，财产类信托占比也在逐渐上升。

据中国信托业协会披露的数据显示，今年前三个季度，融资类信托项目的占比逐季下滑，已从年初的51.44%降至三季度末的49.01%，而财产信托占比已从年初的12.75%上涨至三季度末的14.28%。

家庭信托是财产信托的一种，信托公司按委托人的意愿，为受益人的利益或特定的目的管理或处分信托财产，委托人可设立财产分配法则来保障资产的稳定，达到传承财产、保护隐私、避税等目的。委托人每年需要给信托公司一定的管理费，管理费差别也较大，通常每年在1%～4%。

用益信托工作室创始人李旸对记者表示，“国外的信托一般认为属于民事信托，这种信托一般是出于委托人财产处置的目的而设立；在国内，目前只有商事信托以盈利为目的，对于委托人来说，更像是一种投资理财的工具”。

目前家庭信托在内地基本上还是空白。北京一家第三方理财公司负责人表示：“目前国内市场并没有推出家庭信托，原因并不是法律与制度上的限制，主要还是受到传统理财观念的影响，同时也缺少一些完善的配套制度，国内很少有人愿意将家庭的资产完全交由‘外人’来打理；另一方面，目前传统业务的盈利空间很大，信托公司开展财产类信托等创新业务的积极性并不太高。”