股权激励方案分配方案精选(九篇)

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第1篇：股权激励方案分配方案范文

1.基本情况 1.1拟上市公司的基本情况甲方为在中国大陆注册成立并合法存续的有限责任公司，主要经营 。 1.2拟定的上市目标地根据企业的基本情况，三方拟定，乙方将协助甲方到境内证券交易所上市。乙方作为拟上市公司，保证公司的业务独立、资产完整且产权明晰，积极解决乙方认为会影响甲方上市的历史遗留问题，并严格按照上市公司治理准则运作。 2.合作方式 2.1投资方案方案一：甲方以数码相框事业部和现金4000万元投资乙方，占乙方20%股份，并由乙全资设立并控股xx数码公司。方案二：甲方以数码相框事业部投资入股乙方，占乙方16%股份，由乙方设立并控股xx数码公司。 2.2经营团队的设置及职权 2.2.1，乙方董事会，甲方根据享有的股权比例取得董事会相应的席位，行使法律规定的权利。 2.2.2xx董事会，xx董事会由5人组成，其中甲方2人，乙方3人，其职权的行合按公司法的规定，但公司章程的修改，组织形式的变更，增减注册资本，出售资产，股权，分立，解散由全体董事会成员一致同意。

2.2.3经营团队主要分工;

2.2.3.1总经理由xxx先生出任xx公司总经理，根据董事会决定，主持公司的全面工作及人事规划，认真贯彻、执行和落实公司各项决定;制定公司发展规划及实施细则与具体工作方案。; 2.2.3.2财务总监(由乙方委派)财务总监履行公司日常财务管理工作外，财务总监的工作对总经理负责。还有权根据董事会的授权对部分公司签署的文件附属签名，该类文件仅限于非常的重大支出，不得干涉正常生产经营。 2.2.3.3、财务经理(由甲方委派)负责协助财务总监和总经理做好财务管理工作。在不违反公司规定的情况下，其聘用和解聘由甲方决定。 2.2.3.4、其它财务人员双方协商根据需要聘请或由公司根据需要聘请。

3.股权激励方案 3.1如果xxXX年完成了规定的业绩要求，公司必须以净利润的5%作为股权激励，。这里必须明确股权激励的如下方面，是按名义价转让还是现金激励。激励对象包括哪些人，股权激励承诺兑现的时间。股权激励的具体分配方案，股权激励方案由谁主导和决定，乙方是否介入，介入程度如何? 3.2激励方案履行完毕后，是否存在两次激励方案或是持续激励方案，如果有，具体方案是怎么样。 3.3如果XX年xx公司达不到公司规定的业绩要求，按业绩的实现程度享有相应的股份，但最低不低于持有乙方比例的50%。如实现业绩要求的90%，则甲方持有乙方股份为18%(20%*90%)。

第2篇：股权激励方案分配方案范文

关键词: 高管薪酬/股东控制/合理性

 

 

    高管薪酬的激励性与合理性一直是人们不能回避的矛盾。高管的问题薪酬主要表现为薪酬与业绩不符。在股东利益遭受损失的时候，高管们却能通过控制薪酬决策使自己实实在在地受益。因此我们不得不考虑：高管薪酬的合理性审查标准是否存在问题？应如何提高股东对高管薪酬的控制力？本文试就这些问题进行探讨。

    一、对合理性审查标准的检讨

    国外成文公司法通过要求管理层严守信义义务来实现对薪酬决策过程的控制。然而，董事和高管们对于信义义务的遵守并不能控制管理层薪酬的水平和具体形式。[1]更多过程控制的规范主要通过上市规则和监管部门的规范性文件来体现。合理性审查最基本的要求是：1．薪酬对于公司来说是公平的；2．薪酬是由被授权的非利益关系董事制定的，并且符合商业判断原则；3．薪酬由非利益关系董事根据商业判断原则正式批准；4．薪酬由非利益关系股东正式批准并且没有构成对公司财产的浪费。[2]

    然而，由于高管权力对董事会的侵蚀和影响，董事（包括独立董事）与高管们身处同一战壕。在薪酬决策时，董事“结构性的偏向”[3]容易导致其违反忠实和注意义务。因此，以往以尊重公司自治、尊重董事商业判断原则为主要内容的合理性审查标准需要完善。

    二、股东控制的主要路径——参与薪酬决策

    如何使股东在控制高管薪酬上真正有所作为？关键是重构高管风险的控制机制。将公司事务决策权交回股东手中是处理问题最直接的办法，但会丧失董事会集中管理的高效率和低成本。所以应当发挥股东行使权力的长处并吸收董事会行使权力的某些经验。股东会的职权除了有关选举事项外，股东会职权大致可以分为三类，一类是基础性的规则型事项，如公司章程的修改和公司重组决议事项。另一类涉及一些具体的重大商业决策，如解散公司或出售公司重大资产等。第三类属于公司的特殊商业决策，如公司的利润分配、薪酬政策等事项，与前两类相比这一类决策的特点是需要依赖更多的内部信息以及解决股东与董事之间的利益冲突。股东行使决策权策略有两种方式，一种是由股东提出动议并表决之后付诸实施，称之为发起；另一种则由公司的董事或管理层提议并获股东批准之后实施，称之为否决或表决。从实践来看，股东以发起的方式参与决策有更多的主动性，也更能体现股东利益。而表决却往往让股东处于较为被动的地位。因为董事会作为议案的提出人更能够在表决事项中体现自己的意志。

    股东参与薪酬决策的注意点为：首先，股东要充分运用章程规则的制定与适用。因为公司章程修改的权力其实已经部分包括了对公司分配政策的干预权，适用章程条款足以保障这种干预权的实现。其次，股东没有条件具体参与分配政策的制定，因而无需赋予股东上述发起权。最后，董事和管理层有义务向股东披露与决定高管薪酬相关的信息。股东在能获得可靠信息的前提下作出理性的判断。

    （一）参与制定利润分配方案

    一般而言，董事会和管理层对整个公司的利润分配政策有很强的控制力。但股东享有制定和修改公司章程的权力，如果章程中载明公司股利分配的主要事项，股东对分配的干预权是切实存在的。即使股东不具体实施干预，章程中的规定也会使董事会在制定公司利润分配方案时有所顾及。

    股东对高管业绩薪酬影响的两个重要方面应该得到足够的重视：第一，股票期权计划的使用会使公司管理层对会计政策产生某种偏好，例如可能会更多地采用股份回购而不是以现金方式分配股利。股东对分配决策的干预能够在一定程度上扭转这种偏好；第二，公司管理层为了赢得名誉、地位或者是营造公司业绩良好的形象，都喜欢扩张公司规模。而这种行为不是为了公司的利益，恰恰相反，是为了管理层获得更多私利，包括丰厚的业绩薪酬。股东对分配政策的干预能够限制管理层的这种思维。我国公司法对股东参与分配决策的规定更加直接。将公司的利润分配方案作为公司章程的法定必要记载事项，同时赋予股东大会修改公司章程的权力。要求公

司的利润分配方案需要股东大会表决通过。[4]这意味着，股东不仅可以通过章程修改干预分配决策，而且对该事项享有表决权。对比司法的直接介入，股东参与分配决策的制度安排是解决上述问题的最佳替代方法。股东的干预能够让股东对董事会提出的分配方案享有一定的控制权，并且根据对各方面的考虑作出集体决策。

    （二）参与制定高管薪酬方案

    在参与制定高管薪酬方案上，美国和英国的经验是值得关注的。一些公司已经在管理层薪酬问题上给予了股东没有任何限制的表决权。[5]2003年，美国主要证券交易所都规定，上市公司股权薪酬计划必须经过股东批准。[6]2007年美国house financial committee颁布了h．r．1257要求公司赋予股东上述表决权。1992年，英国的cadbury委员会要求管理层的薪酬方案由公司的薪酬委员会决定，并且委员会的成员全部为非执行董事。如今联合法案（combined code）规定，管理层的长期激励计划以及对上述计划进行的实质性的修改应当获得股东批准，并且在年度股东大会上应当向股东报告下一年度的管理层薪酬的详细情况，该报告同样需要股东表决。[7]薪酬报告的内容包括：1．薪酬委员会的信息以及公司下一年度的薪酬政策，包括：（1）业绩薪酬政策，对实施股票期权的业绩标准要做出详细解释；（2）管理层服务合同的期限以及离职时的薪酬支付；（3）过去5年内公司股东回报与同期市场平均水平的比较；2．公司辞退管理层时的责任；3．管理层薪酬包的详细分解，包括每一项与业绩有关的薪酬奖励；4．关于股票期权的详细信息，以及管理层从长期激励计划和养老金计划中获得利益的详细信息。上述报告需50%以上表决权支持方可通过。[8]这些规定，无疑使股东对公司的薪酬政策有了更深入的了解和把握。为了使股东在参与制定高管薪酬方案上更有实效，应当赋予股东对薪酬政策的质询权，并且在董事会或管理层未能响应股东质询时，股东有权将该议案的表决搁置；而且，股票期权等公司长期激励计划应当单独表决。

    我国法律在股东参与薪酬决策方面同样肯定了股东对董事、监事薪酬的表决权，其中，作为利润分配方案一部分的股权激励计划需要由股东会审议并表决，并且，一旦该事项涉及修改章程时，需要经代表2/3以上表决权的股东通过。[9]我国现有规范的缺陷是：遗漏了股东对除董事、监事之外的公司高管的非股权薪酬的干预，这一部分的薪酬决策仍然由董事会来决定，无需股东表决，所以这部分薪酬的透明度是最低的，股东有可能不了解这部分人的具体薪酬收入。

    三、股东控制薪酬决策的辅助路径

    （一）股东任命权的行使

    股东任命权作为控制高管薪酬的辅助路径，表面上似乎与高管薪酬无关，实际上是一种对高管薪酬的强烈干预措施。一旦董事和高管滥用薪酬机制，股东可以通过行使任命权，免去那些追逐私利的董事以及高管的职务。对于希望当选或连任的董事或监事来说，更让他们担心的是不能被提名。所以在《公司法》没有规定董事、监事的候选人由谁提名的情况下，应该明确选择经营者的权利是属于股东的。股东在提名时应能表达自己的意愿。[10]

    为了减轻大股东和实际控制人的控制，美国纽约证券交易所（nyse）上市指南在其上市准则中要求上市公司必须设立提名委员会，并且要求在经过一年的过渡期后，提名委员会必须全部由独立董事组成。该委员会的主要职责是保障合格的人选进入董事会。[11]在具体的工作方面，提名委员会有权自行咨询人力资源公司获得建议或帮助，有权按照委员会的章程处理内部程序性事务。

    具有独立性的提名委员会虽然不能加强股东与董事之间的联系，但是专业化并且独立的提名程序，有助于建立一个公司董事的人才库，确保合格的董事进入董事会。

    美国证券交易委员会2003年颁布了“股东提名规则”，使股东能够在某些特殊情况下推举董事会的少数成员候选人。[12]选举挑战对于发起股东来说有着非常巨大的实施成本，并且，即使挑战成功也只能获得董事会中很少的席位。但是监管部门对这一类机制的肯定态度，会使董事们更加审慎地对待自己的职责和工作，形成一定的威慑。

    我国证监会的《上市公司章程指引》对上市公司董事和监事的任命作出了较《公司法》更加细致的规定。[13]同时，在《上

市公司治理准则》中规定了提名委员会的详细职责，提名委员会成员多数由独立董事构成。[14]但是，设置提名委员会的规定并不是强制性的，而是授权董事会按照股东大会的决议组建，并且委员会对董事会负责。如此一来，委员会的主要职责是研究问题，发挥咨询和建议作用。[15]

 （二）股东提案权的行使

    股东提案权作为控制高管薪酬的辅助路径，具有限制大股东滥用权力控制高管薪酬的功能，包括依照公司法的规定直接针对股东会议案提出有关薪酬的议案，也包括就滥用高管薪酬机制行使股东任命权提出议案。

    值得肯定的一点是，股东提案权在董事、监事任命事项的使用对股东在该事项上的影响有着积极的作用，为股东在提名、撤换方面意见的表达提供了一个通道，并且《公司法》规定的3%股份的提案人资格的要求不难实现。然而，在现实操作中，仍然存在对股东提案权行使的挑战。这是由于《公司法》虽对股东提案权作出了规定，但过于笼统、模糊，缺乏操作性。

    总的来说，所有妨碍股东行使任命权与提案权的问题缘于沟通和交流机制的孱弱。不可否认，信息披露是股东参与公司事务的重要保障机制，股东知情权的法律保护也能发挥一定的作用。但是在强化股东权方面，应该为股东提供更加直接的交流和沟通渠道。否则即使赋予股东提案权，对于持股份额较少的股东来说行使起来仍然非常吃力。不难想象发起提案的股东将花费大量的精力和资源联系其他股东并说服他们接受自己的想法。因此，为了能使股东之间的交流和沟通容易实现，首先公司应当承担股东之间交流的费用，因为公司已经承担了管理层之间交流的费用，为什么不能承担股东的交流费用呢？其次，股东除了能够在股东大会时以投票的方式表达自己对董事或监事候选人的不满，也应当可以让他们以书信或通知的方式说明为什么不满。

    四、结论

    对高管问题薪酬的股东控制，可以归结为以下几点：第一，依赖决策权、任命权乃至提案权等基本的公司治理法律策略，从规则构建的思路出发，针对具体的操作程序加以修正，从根本上实现对高管影响力的制约。第二，重视股东与董事和高管之间的协商与沟通。由于协商在股东参与公司决策方面的重要性，因此在管理层薪酬问题上，《公司法》的改革应致力于将这种协商放到一个显著的位置，并引导股东在公司章程中设计出相应的程序规则。第三，要求董事会引起“合理注意”。在高管薪酬方面赋予股东的干预权，其实不一定都能付诸实施，而有的干预权即使得到了实施，也未见得能实现真正的干预。但是这些规则型策略的设计，能够提示董事会在薪酬事项上的合理注意。

可见股东对高管薪酬的控制具有丰富的内容，而不仅限于程序上的“正式批准”。对薪酬合理性的司法审查标准的修正，应当引入股东控制的其它方面。法官在判断薪酬安排是否合理时，除了需要考虑董事会的独立性、董事会与股东会的正式批准程序，还有必要考虑股东行使决策权、任命权和提案权时的综合情况。

 

 

 

 

注释:

[1]barris，l．j．1992．the overcompensation problem：a collective approach to controlling executive pay．indiana law journal，68：59－100．

[2]principles of corporate governance：analysis and recommendations，5．03（a），american law institute publishers，1994，p．245．

[3]“结构性的偏向”（structural bias）是指董事在公司经营管理中由于关联关系或者是身处相同的社会和经济圈子等原因而对管理层的过度妥协和服从。

[4]《公司法》第38条、第82条。

[5]例如aflac inc．宣布在2009年将给予公司股东在管理层薪酬事项上的表决权。

[6]sec rule no．34－43108，2003年6月。

[7]the combined code on corporate governance（2008）：b．2．4．

[8]tibir sarkar，artbur kobn and cbris macbeth：shareholder approval of executive pay：the uk experience，mergers an

d acquisitions and corporate governance，cleary gottlieb，march，2007：14－17．

[9]《公司法》第38条，《上市公司章程指引》（2006）第40条，《上市公司股权激励管理办法》第37条。

[10]王保树：《是采用经营集中理念，还是采用制衡理念》，载《商法的改革与变动的经济法》，法律出版社2003年8月第1版，第195页。

[11]the nyse listed company manual，2008，303a．04（b）．（i），（ii）．

[12]［美］卢西恩·伯切克、杰西·弗里德：《无功受禄：审视美国高管薪酬制度》，赵立新等译，法律出版社2009年6月第1版，第190－191页。

[13]《上市公司章程指引》（2006）第56条、第53条第1款、第82条第1款。

第3篇：股权激励方案分配方案范文

每10股转增15股再派15元现金，很少有人料到，此分配预案竟来自登陆创业板刚一年的中瑞思创(300078.SZ)。就在该分配预案公布的第二天，中瑞思创股价一举创下104.08元的最高纪录，正式进入百元股行列。

但百元股只维持了一天，利空炸弹就不断袭来。先是公司一季度业绩变脸，主营收入和净利润双双下滑，随后公司股价飞流直下，百元股变成破发股。与此同时，高管也按捺不住套现冲动，在限售股刚刚解禁之时，便以低于市场的价格通过大宗交易系统不断减持。

数据显示，中瑞思创创始人之一的董事兼副总经理俞国骅5月上旬分三次减持中瑞思创股票300万股，套现6405.8万。

业绩变脸百元股破发

2010年4月30日在创业板上市的中瑞思创主营EAS(电子商品防窃系统)产品的生产与销售，公司宣称是国内最早且最具实力的EAS产品制造商与经销商，也是全球最大的EAS产品制造基地。

2011年一季度，大派红包的中瑞思创曾是浙股中最风光的牛股之一，并于3月11日站上百元大关，但近期股价大跌，自4月21日开始，短短15个交易日跌幅已超四成，如今已从百元股沦落为破发股。

业绩大降是引发中瑞思创股价暴跌的罪魁祸首。根据公司4月22日的2011年一季报，公司实现营业收入6027.52万元，同比下滑12.62％，实现净利润1674.25万元，同比下滑18.46％。

而上市前的2009年和刚上市的2010年，公司净利润增幅都在40％以上。公司董秘办人士对《投资者报》记者表示，业绩下滑主要是受到原材料价格上涨、人民币升值和劳动力成本提高以及用工紧缺等因素的影响，并强调用工紧缺是业绩最大障碍。

值得注意的是，公司的合并营业总成本也有下降，而其中467万元财务费用对于营业成本的抵扣贡献巨大，原因是公司募集资金的利息收入增加。2011年一季度，公司财务费用为－467.29万元，若扣除财务费用的影响，公司一季度的营业利润将下降更多，比目前报表数据还要恶化。

事实上，财务费用也为公司2010年的业绩作了很大贡献。公司2010年上市时以58元／股发行1700万股，募集资金近10亿元，利息收入增加导致2010年财务费用为－1003万元。

由于公司业绩恶化，机构们也纷纷离场。2010年年报中，以交银天治核心成长基金为首的六家机构投资者持有该股，一些社保基金和私募的身影也闪现其中，但到2011年一季报时，机构数量由6家降至2家，除新进的一家机构山东省国际信托有限公司持有11万股外，仅交银天治一家坚守，其持股数量也由76.557万股下降至30万股。

高配送肥了高管

在公司股价还没涨至百元之时，中瑞思创于2011年3月10日公布年报时推出了每10股转增15股再派15元的分配预案。

与这个分配预案相比，中瑞思创2010年的业绩并不过分突出。年报数据显示，公司2010年实现营业收入3.1亿元，同比增长33.53％，实现净利润约8486.02万元，同比增长42％，每股收益1.38元，加权净资产收益率10.47％。

就在这一业绩和分配方案公布的第二天，中瑞思创股价一举创下104.08元的最高纪录，正式进入百元股行列。

若按这样的派现方案计算，公司6700万股的总股本将需要支付约1亿元红利，这一数额比公司2010年全年的净利润额还要多出千余万元。

而配送方案的最大受益者是公司高管。因为中瑞思创的高管此前的持股量达到4700万股，占公司当时总股本的近70％，而其中公司董事长路楠直接持有2250万股，并通过博泰投资间接持有约170万股，合计约占总股本36％。

俞国骅此前持有2110万股公司股份，占总股本的31.5％。这意味着，仅这两名公司高管合计持股就达4530万股，将享受这1亿元分红包中的近68％，约合6760万元。而除了公司高管以外的近7800名股东只能分配余下的不足3000万元红利。

在获得真金白银的同时，公司高管还将享受到高送转所带来的股本扩张，以俞国骅为例，高送转后，其持股数就从此前的2110万股扩至5175万股。

创始人之一落袋过亿

4月30日，在过了一年锁定期后，中瑞思创共有6375万股限售股正式解禁，资料显示，此次解禁的限售股全部为公司7名高管持有的股份。解禁后几天，俞国骅就开始迫不及待地减持。

数据显示，俞国骅分别于5月5日、5月9日、5月10日通过大宗交易平台分别减持100万股、80万股和120万股，约占公司总股本的1.8％。三次减持的成交均价分别为21.65元、21.15元、21.24元，均明显低于当日的最低价，按此计算，俞国骅这三天共套现6405.8万元。

而俞国骅减持后还持有4975万股中瑞思创，约占总股本的29.7％。以中瑞思创目前股价计算，这部分持股市值达到10亿元。

事实上，中瑞思创上市前后一直是高管和大股东的提款机。公司前身杭州中瑞思创科技有限公司成立于2003年11月，注册资本500万元，路楠和俞国骅作为公司创始人分别以1：1的比例货币出资，出资比例分别为52.5％和47.5％，在公司经营近两年之后，两位股东再以1：1的比例以货币增资公司注册资本至1500万元。

以47.5％的持股比例计算，俞国骅原始出资共计712.5万元。

尽管其后公司经历了股权激励和股份制改造，注册资本增加至5000万元，但这两名创始人再未付出过真金白银，反而斩获了大笔的现金分红和股份转让收入。

2008年9月1日，公司股东会临时决定按照股东出资比例进行现金分红，分配利润3000万元，俞国骅获得现金分红1425万元。2008年9月18日股权激励之时，俞国骅将其所持79.5万元的出资额，以1：4.7的比例转让给了公司多位高管，获得的现金收入以税后计算也达到298.92万元。

第4篇：股权激励方案分配方案范文

摘要：我国石油行业的成绩有目共睹，但目前石油企业的现代管理制度还不健全，许多员工渴望企业对绩效管理进行变革，认为应当建立更加科学合理的绩效管理机制和薪酬激励机制，石油企业的管理层必须重视并以实际行动促进改革的进程，研发和创新绩效管理机制，让企业的管理更加透明和科学。

关键词 ：石油企业 绩效管理 薪酬激励 创新

随着石油企业的不断发展，取得的成绩也越来越多，但也暴露出一些问题，比较突出的问题之一就是现代企业管理制度没有全面建立起来，薪酬分配上主要表现为不均衡性。一般来说，石油企业是按行政等级来设定薪酬，许多一线的员工工作量大、环境艰苦，薪酬却相对较低，难以最大程度地激发员工的积极性和主动性，这样就导致整个企业内部存在一定的不平衡性。为此，就必须建立更加完善的绩效管理和薪酬激励机制，让整个企业内部更加公平合理，这对推进石油企业人力资源管理，促进效益提高都具有重要意义。

一、 国内外石油企业绩效管理和薪酬激励机制的形式

国外一些国家对绩效管理和薪酬激励机制的研究和应用方法也各不相同，英国主要通过提高企业股东的最大权益薪酬来激励企业的发展，对其他人员则不予考虑。美国偏向于使用企业内部薪酬激励监管的措施,争取让企业投资效益最大化。国内的企业较多侧重于企业的经济效益，认为高级管理层在企业扮演着重要的角色,只有通过提高管理层的薪酬水平才能促进企业的发展。

二、石油企业绩效管理与薪酬激励机制需要改进的方面

1.所有员工的薪酬要与企业绩效挂钩。为了实现绩效管理与薪酬激励机制，就要对现有的薪酬分配方案进行改革，改革并不是简单地提高或者减少员工的收入，而是更好地促进公平，建立完善全员薪酬与企业效益联动的能增能减机制。实现绩效分配之后，员工的收入可能要比现在的收入还要高也可能还要低。同时，严格控制管理层薪酬过快增长，让员工觉得企业是公平的，获得满足感，增强归属感，提高主人翁意识，充分调动工作的热情。

2.薪酬体系要更加合理。确定了薪酬分配的总体方向之后，就要制定详细的分配方案，充分考虑工作环境、岗位贡献和业绩等因素，完善以岗定薪、按劳取酬、能增能减的薪酬分配机制。目前石油企业的绩效管理和薪酬激励机制还比较薄弱，在制定方案时要注意使得每个部门都能按照绩效管理和薪酬激励机制来执行，能者多拿、劳者多拿是必须要坚持的原则，同时，对一些行政、后勤、辅助类的工作也要实行绩效管理和薪酬激励机制，做到平等对待。

三、推进绩效管理与薪酬激励机制的措施

目前，受国际石油行业大环境的影响，我国石油企业的效益逐渐萎缩，此时就更应当加快绩效管理和薪酬激励机制的建立工作，让石油领域通过管理手段度过困境。

1.更新、改变管理理念。石油企业的管理层应当意识到企业绩效管理与薪酬激励机制的重要性，应当充分的重视激励机制在企业发展中的作用，管理层要首先更新和改变自己的管理观念，学习一些新的、适应市场发展形势的管理理念，不断地充实自己，增强自己的管理能力。

2.完善薪酬体系。石油企业要改变自己的薪酬评价体系，高级管理层的薪酬也要参考整个企业的效益，不能再使用一刀切的分配方式，高级管理层的薪酬可以比普通员工的薪酬高，但要控制在一定的范围之内。企业可以通过借鉴其他行业的薪酬制度，结合自身企业的实际情况，制定更加完善的薪酬体系。对于那些行政、后勤类的工作人员，也要参考整个企业的效益进行评定，实现分配方案的公平性。

3.使用多样化的激励方式。通过对石油企业员工的调查了解得知，员工对企业所处的困境也非常担心，因为企业的效益会直接影响自己的工资发放情况，严重的还会导致失业，但是他们却没有付出更多的努力，原因就是自己的努力和薪酬挂钩力度不够，努力的再多也不一定会获得更多的报酬，这使员工的积极性受挫。对于石油企业而言，应当更加合理的安排薪酬结构，采取更加多样化的激励方式，例如可以采取物质激励和精神激励相结合的方式，可以在企业内部会议上对做出贡献的员工进行表彰，发放证书和奖金，让员工的心理和物质需求都得到满足，提高企业员工的工作积极性，营造健康向上的工作氛围，让员工愿意在企业中展现自我、做出贡献，实现企业的可持续发展。

综上所述，我国的经济得到了快速发展，石油企业的成绩也取得巨大的进步，但是目前石油企业的现代管理制度还不健全，绩效管理和薪酬激励机制在石油企业中还没有得到有效的实施，企业的发展也因此受到影响。因此，石油企业应当建立更加科学合理的绩效管理机制和薪酬激励机制，管理层必须重视并以实际行动促进改革的进程，研发和创新绩效管理机制，让国企的管理更加透明和科学。

参考文献

第5篇：股权激励方案分配方案范文

巴菲特曾说过，“好公司+便宜价格=买进”。顾名思义，业绩好又处于价值低洼地的股票是投资的绝佳标的。有部分投资者会发现，高送转概念股票价格相对较低，而且每10股还有5股以上的赠送，甚至会有10送15的个股，面对这样的“便宜”股票，投资者该不该“买进” ？让我们来听听专家的看法吧。

正常与非正常

“投资者首先要看清上市公司实施的‘高送转’是否属于正常现象”， 北大证券研究所所长吕随启告诉记者。

关于高送转概念股，一般来说，有五种情况：第一种，有些股票基本面较好、公积金较高，同时有充足的现金流，具备了高送转的能力，这类高送转股票属于正常现象；第二种情况：某企业的股本小，希望通过高送转的形式达到股本扩张的目的；第三类情况：个股的股价较高，在市场上的股性活跃程度不够，因而上市公司便通过高送转的方式降低绝对股价，从而是提高股性的活跃程度；第四类是企业有再融资的需求，但由于再融资比较困难，而实施高送转，则有利于企业再融资；第五类是企业以高送转的形式将股价拉下来后，以较低的价格再行回购股票，将一部分股份作为激励送给管理层。上述五类高送转都是属于正常现象。

要注意的是，有些企业业绩较差，还要实施高送转，说明内部存在一定的问题，投资者应该谨慎对待；而也有些上市公司高送转属于正常融资行为，但是为了追求市场投机行为（不明白），对于这种情况也要警惕，避免买在高位上；再者，有些企业长期无分红，缺乏足够的现金流，迫于压力，采取“被送转”，这样的股票更要注意风险；再有就是有利益输送嫌疑的高送转股票，这些都属于非正常的高送转股票，风险较大。

某只股票一直被炒得很高，出现填权效应，机构趁机拉高出货，而后这只股票很可能长期处于“贴权行情”之中。譬如神州泰岳，最高价在200元以上，除权后股价80左右。但自从2010年4月份开始实施10送15以后，到现在一年多的时间里，它一直是处于贴权行情。“可见，类似这种高送转是不值得投资的。”吕随启表示。

潜伏的风险

资深证券培训师、分析师闵纬国对此也有着相似的看法，他认为，投资“高送转概念股”，关键在于判断该股未来是否有长期的可成长性。如果该股未来成长性欠佳，那么很容易出现消息公布前猛涨、消息公布后猛跌的现象。如科伦股份2011年2月24日公布“每10股派发现金红利5元，每10股转增10股”的高送转预案之后，就出现了跌停板的情况。这也是所谓的“高送转怪圈”。

上市公司在高送转分配方案公布后，其市场走势一般将会出现三种情况。第一种：股本扩张能力和成长性较强的公司，在高送转之后股价多数会走出连续上涨行情，甚至会出现股价回涨、甚至超越先前价格的情况，这样的情况被称为填权。如2001年―2005年四年大熊市期间，中集集团在多次高送转之后，亦多次填权，成为大熊市中的明星股。

第二种，较早公布中报和高送转方案的上市公司，由于高送转概念往往还处于预热或爆发阶段，股价上涨往往具有较强的持续性，而较晚公布的公司，由于股价已提前反映，且处于概念炒作末期，因此在方案公布后往往会出现回调走势。

第三种，在一个较长的时间内不具备高速成长能力或者成长性已严重透支的股票，则会连续下跌，呈现出“见光死”的下跌趋势。

历史总有可能重演，如果投资者预先了解高送转股票可能会发生几种走势，心中明了哪些股票碰得，哪些碰不得，那么，相信下一步的投资便会事半功倍。

重在未来预期

事实上，你对行情怎么看，与市场怎么走，完全是两码事。在选择高送转股票时，不要一厢情愿地相信某些传闻，利好的小道消息尤其要小心谨慎。

中央财经大学金融学院教授贺强向记者表示，对投资者来讲，10送10的股票，手里股票虽多了，除权以后股价是降低了，但总体来看，持有的资产没有变化。高送转股票关键是看除权以后，是填权行情还是贴权行情。如果是股票走出了填权行情，可以放心持有。但如果行情不好，就有可能出现贴权行情，无疑投资的风险就大大增加了。

那么，如何选择值得投资的高送转股票呢？吕随启表示，选择高送转股票，首先要看上市公司的基本面，高送转题材是否正常；其次该类股票是处于价格高位还是有一定的投资价值。除权以后股票价值是否与除权之前一致。投资者可以在个股除权以后观察一段时间，确定风险承受度后才可介入。

另外，有数据显示，次新股和创业板中的一些股票是高送转的多发地，这类股票是否适合投资者介入呢？证券分析师闵纬国告诉记者，次新股和创业板目前整体感觉价值有高估，成长性被透支较为严重。未来的高成长性股票应该会在新能源类的上市公司中产生，比如LED产业可能是一个非常好的投资方向。

高送转概念股有机会也有风险，关键是看你怎么做！

TIPS:

高送转股票数量创新高

统计数据显示，截至2010年4月7日，已披露2010年报的上市公司中，有309家提出了送转股的分配预案，其中送股加上转增股本合计达到每十股增加十股以上的上市公司高达125家，创下历史新高。

高送转的“三高”

申银万国分析师袁宜将高送转概念股归结为“三高”的特征并总结为：高积累、高股价、高业绩。他分析指出追捧高送转的原因是，看好公司的成长性，上市公司市值管理的冲动，及由此带来的“填权效应”。其中，高积累，为高送转提供基础，三季报每股资本公积与未分配利润之和越高的上市公司，在当年年报中实施高送转的概率也越大。而高股价则意味着实施高送转的意愿也更强。

淘金高送转依据什么？

第6篇：股权激励方案分配方案范文

国内外企业经营发展的实践证明：企业能否搞好，关键在于人；人有没有积极性、主动性和创造性，关键在于管理；管理能否搞上去，关键在于企业家的选择、激励与约束机制；而激励机制又是关键之关键。

一、年薪制的理论基础

近年来，企业家收入年薪制逐渐在我国得以推广，是顺应企业改革的需要，也是企业家人力资本价值及其特定功能受到认可和重视的结果。

（一）企业家拥有特殊的人力资本

企业家虽然不是企业物质资本的所有者，但他们拥有优良的管理素质和能力，可以为企业的生产与经营提供特殊的人力资本，这种人力资本是现代企业生存和发展最重要，也是最稀缺的资源。企业家是企业发展规划、内部管理制度、投资方案和利润分配方案等重大问题的决策者和组织实施者。从某种意义上说，企业家掌握着企业的命运，主宰着企业的兴衰存亡。企业家人力资本的稀缺性在于其自身生存周期较长、培养成本较高，企业经营者很多，但真正能够成为企业家的则为数不多。

企业家为企业提供了最为重要又稀缺的特殊人力资本，使得他们在现代企业制度中获得了不同于一般人力资源的权、责、利。他们掌握着企业的经营决策权，担负着企业资本增值的责任，其所得的利益也应该与其权力、责任相对称，这不仅表现在他们的报酬要高于一般职工的报酬，更主要地是表现在企业家应参与企业剩余利润的分享。

（二）企业家拥有对内、对外双重功能

企业家的对内功能是指企业家对企业内部的其他生产要素进行组织协调、通盘配置，以最大限度地发挥各种生产要素的作用，具体表现在：企业家决定企业内部组织机构的设置，制定企业内部管理制度，并制定企业的利润分配方案等。这种组织企业内部资源配置的劳动是一种高级、复杂的劳动，企业家按其劳动的复杂性和强度获取报酬，这部分收入属于一般的按劳分配范畴。

企业家的对外功能是指企业家的对外竞争功能，包括创新功能和风险管理功能。创新功能包括引进新产品、引进新技术、开辟新市场。引进新的企业生产组织和管理组织等。风险管理功能是指企业家在其创新过程中还要考虑和分析其决策的市场风险、社会风险和自然风险等，并在积极避险的同时追求风险收益。企业家的对外功能决定着企业家的创新收入和承担风险收入，这部分收入不属于一般的按劳分配的范畴，我们可称之为“技知分配”。而企业家的创新能力和风险管理能力可以归结于他们的知识水平和管理水平，知识和管理作为一种特殊劳动参与了企业利润的创造，因此，企业家有理由和权利参与企业利润的分享。

二、企业家年薪制的现实结构

基于上述企业家收入的理论基础，在现实经济生活中，企业家的年薪收入由薪金收入和利润分享两部分组成，即S＝α＋βπ，式中α为按劳分配的年固定薪金，π是利润指标，β是分享系数。

α作为按劳分配的收入，其决定机制与一般员工劳动报酬的决定机制是相似的。但由于经营管理劳动是一种更为高级、复杂的劳动，所以，α的确定比较复杂。除了要遵守“最低工资能维持生存及劳动力的再生产”的原则以外，α的大小主要决定于以下因素：第一，受企业家市场的供求状况影响，在很大程度上取决于企业家的边际生产力；第二，受企业家机会成本（如接受教育和培训所花费的支出及因此而损失的机会收入）小的影响；第三，受经验管理活动复杂程度和风险程度的影响；第四，还应该考虑到“高薪养廉”的需要。

利润指标π依据企业自身情况主要有三种选择：第一，π指当年实际利润还是当年实际利润超过计划利润的部分？第二，π指利润总额还是指利润与去年相比的增加额？第三，π也可以是相对数，即利润率，这个利润率是资金利润率还是销售收入利润率？

分享系数β的大小决定于企业家对利润的边际贡献。β的确定也有三种选择：第一，由企业所有者根据企业的具体情况决定；第二，由同行业企业家竞争来决定，在同行业内部实行统一的β；第三，由全社会企业家竞争来决定，这时β就是社会平均的企业家分享系数，决定于企业家的管理劳动对利润的社会平均贡献。

由年薪制的现实结构可以看出，年薪制比较完整客观地反映了企业家的工作绩效，在工资关系上突出了企业家人力资本的重要性，同时，使得企业家收入与企业经济效益挂钩，体现了利益、责任与风险的一致性原则。然而，年薪制只考虑了企业的年度收益，在信息不对称的情况下，会导致企业家行为短期化，追求短期的高收入后一走了之。另外，年薪制不包含长期报酬，在缺乏动力激的情况下，企业家可能通过其他渠道获取收入，如通过各种途径“寻租”、在职消费、公款吃喝等。为弥补这一缺陷，我们可以借鉴国外企业实施的股票期权等长期激励机制，使企业家的个人利益与企业利益更加紧密地结合在一起。

三、股票期权激励的内涵及其可行性

所谓股票期权激励制度，原意是指公司给予企业家在一定期限内按照某个既定价格购买一定数量的本公司股票的权利，通过企业家取得该股权的代价与资本市场上该股权的价格差形成的一种对企业家报酬的补充。本文所讨论的股票期权激励则具有特殊的含义，是指将企业家年薪中利润分享报酬的全部或部分转化为股票期权的形式，以达到长期激励的功效。股票期权激励将“报酬激励”与“所有权激励”巧妙地结合在一起，一方面对企业家而言，使得企业家的长期行为和利益与企业所有者利益休戚相关，并且使得企业家成为企业的所有者之一，拥有部分所有权；另一方面对企业而言，至少有以下几点好处：一是企业形成开放式股权结构，可以不断吸引和稳定优秀管理人才；二是企业家的股票期权收入由证券市场提供，可以减轻企业支付现金报酬的负担，节省大量营运资金，使企业在不支付资金情况下实现对企业家的激励；三是可以减少非对称信息，降低成本；四是可以矫正企业家的短视心理，使企业家不但关心企业的现在，更关心企业的未来。

在当达国家，企业经理人的报酬结构较以往有了较大变化，以股票期权为主体的报酬制度已经取代了以基本工资和年度奖金为主体的传统报酬制度。有关统计表明，全球前500家大工业企业中，有90％的企业已向其高级管理人员采取了股票期权报酬制度，当然这些企业都是股份制上市公司。在国内，企业股票期权激励机制近年来在深圳、上海、武汉等地出现萌芽。1993年，深圳万科制定了严密规范的《职员股份计划规则》，准备分三个阶段实施，然而由于相关法规没跟上，使得第一阶段的“股票期权”1995年转化为职工股后一直没有上市，造成第二阶段计划流产。1999年初，上海工业系统发起“经营者革命”，试行股票期权激励制度。1999年，武汉市以股票期权的形式兑现了6家企业法定代表人的年薪。其年薪由基薪收入、风险收入和特别年薪奖励等组成。其中风险收入根据企业净利润情况核定，30％以现金兑现，其余70％转化为股票期权。这些试点工作尽管还不是严格意义上的和规范的股票期权，但毕竟是一种有益的和积极的探索，在很大程度上激励了企业经营者。

四、股票期权激励机制设计

上述分析表明，当前的年薪制报酬结构在尚未实施股份制的企业仍有一定的适用性，也为股份制上市公司实施股票期仅激励奠定了基础。作为年薪制报酬契约的扩展而言，企业所有者可以将企业家利润分享报酬的一部分以现金形式支付给企业家，将其余部分转化为股票期权。这种股票期权的内在价值在于期权股票到期转让时的现值，在企业家的努力下，若公司的经营状况良好，股票价格不断上涨，企业家可以通过股票期权获得高于年薪制时的收益；相反，若公司经营不善，股票不涨反跌，企业家不仅得不到当前的股票期权，而且以前的努力成果（已获得的股票期权价值）也将付之东流。基于上述思想，我们设计股票期权激励机制。

首先在年薪制报酬结构S＝α＋βπ的基础上，引入相对业绩比较信息——另一个企业的利润指标z。这样，企业家的报酬结构改进为：

其中ε为企业家的收入与另一个企业的利润指标z关系系数：如果ε＝0，企业家的收入与z，否则，企业家的收入与z关，也就是说，企业所有者在制定期望利润标准的时候要参照其他相关企业的利润指标。引入相对业绩比较信息的目的在于加强对企业家激励强度的客观性。当然，企业家报酬方案中的利润分享系数和期望利润标准的确定，最终是由企业所有者和企业家要协和平衡的结果，所有者和企业家的初始愿望都不可能得到全面满足。一般而言，愿望满足的程度及各变量的具体取值取决于双方在谈判中的地位，信息占有量越大，地位越高，则愿望越容易满足。

确定企业家利润分事报酬以现金形式支付的比例i，这样企业家所得现金收入为：

其中p为该企业年报公布后一个月的股票平均价格。

此外，企业所有者规定企业家获得的期权股票到期前不得上市流通，但企业家享有期权股票分红、增配股的权利。期权股票到期后，企业家拥有完全所有权，他可以将其变现或以股票形式继续持有。其具体的操作规则可根据企业实际情况而定，比如，将企业家利润分享报酬的30％以现金兑现，其余70％转化为股票期权，这部分股权的表决机暂时由所有者行使，到第二年返还相当于上年度30％利润分享报酬的期股，第三年再以同样的形式返还30％，剩余的10％累计留存。

五、对我国企业实施股票期权的几点思考

国内外企业报酬制度改革的实践证明，股票期权是协调企业家与股东利益最直接的方式，是对企业家实施长期激励约束的有效手段。然而股票期权的可行性和有效性并不意味着目前我国每一个企业都要采用，也不意味着所有企业都能获得立竿见影的效果。要想使股票期权得以顺利有效地实施，还需依赖于以下几方面工作的共同发展。

（一）积极推动股票期权激励机制试点工作

在我国企业内外部条件都不成熟的情况下，切忌盲目行动，一哄而上，选择一些股份制运行良好、操作规范、近年来无重大不良事件的上市公司，特别是那些成长性好、发展潜力大的高科技上市公司进行试点，待取得经验以及各方面条件成熟后再推广之。

（二）抓紧修订和完善证券管理法规

国家应抓紧制定有关股票期权激励机制的政策法规，包括股票期权的授权主体、激励对象、来源、比例、数量和价格，股票期权的最短保留期、最低保留率和不可转让性，以及企业家中途离职或退休等情况的处理办法等等，以使企业股票期权激励计划有法可依、有章可循、运作规范。

（三）加快建立和完善职业企业家市场

我国企业家的培育、选拔和使用尚缺乏畅通有效的渠道和契约保障，因此，要充分挖掘和发挥企业家市场的功能，完善委托一机制，要对企业家的任期、权责利等建立明确而又严格的契约规定，为股票期权的顺利实施提供组织保证。

（四）着力培育有效的股票市场

要引导股民调整心态，注重理性投资，切忌盲目投机，要减少机构炒作、大股操纵现象，以形成有效的股票市场，正确反映企业的经营业绩，使企业家的股票期权收入与企业经营业绩具有较高的相关性。

第7篇：股权激励方案分配方案范文

关键词：技术创新；股权结构；剩余分配；生产函数

中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：1003-3890（2014）05-0061-07

一、引言

目前，中国正从世界制造业大国朝世界制造业强国转变，相应的技术供给模式从引进和模仿为主向自主创新为主转变[1]。企业技术创新的成功离不开激励与约束制度的创新。在中国转轨条件下，中国企业特别是国有企业技术创新治理机制还很不完善，剩余索取权安排问题尤为突出。

技术创新活动的剩余索取权激励应依据技术创新活动的过程特点。本文首先分析技术创新过程所呈现的特殊性，提出改进技术创新绩效的剩余索取权安排；然后以电子信息产业36家企业为数据样本给出剩余索取权安排、技术创新行为和绩效间关系的计量分析；最后作出结论并给出管理和政策建议。

二、理论分析

1. 剩余索取权研究概述。新古典经济学理论把公司视为一个黑箱[2]，与新古典经济学相对应，公司治理的股东理论忽视投入与产出的转换过程和资源的配置，创新过程被视为一个黑箱[3]。实施技术创新等生产活动的公司成为了一种“生产函数”。由于看不到黑箱内的生产过程及由此产生的其他利益相关者风险，主流的股东至上主义理论把股东视为一般情况下的唯一剩余索取者。相应以公司股东财富最大化为目标的观点假设在典型的公司中股东得到“剩余回报（residual return）”并承受“剩余风险（residual risk）”[4]。从伯利和米恩斯[5]到哈特[6]都把拥有非人力资本的投资者-股东视作企业的所有者来参与公司收益的分配。股东主义者认为公司的全部剩余都应归股东占有，这是对股东承担风险与等待行为的激励[7]。

随着制度经济学、信息经济学等理论兴起，学者们在有限理性、交易成本等更契合实际的假设基础上修正了新古典经济学假设，从而逐步打开了这个神秘的黑箱。参与生产过程的不仅有生产者，还包括管理者，后者通过计划、组织、领导和控制等手段来管理前者的生产活动。由于两者分工不同，对于企业投入产出效率的影响也不相同，相应产生了不同的治理观点，特别是关于剩余安排的观点。黄群慧认为管理者掌握了决策管理权，以实现决策的分工和专业化效率[8]。管理主义理论进一步认为管理者应当拥有大部分决策控制权[7]。Alchian和Demsetz认为应给予经营者以利润回报，还提出对于工人的激励性报酬安排[9]。周其仁在此基础上进一步提出人力资本具有产权特性，由于合约无法做到“事前全部讲清楚”，因此对于人力资本特别是经理人力资本给予激励性安排；他认为企业只是契约的联结，企业作为契约不存在所有者[10]。张维迎认为谁拥有剩余控制权即是风险制造者，要给予相匹配的剩余索取权及风险，如果经营者更重要和更难以监督，则经营者应取得剩余控制权和剩余索取权[11]。

2. 技术创新的特殊性。打开公司的“黑箱”，不仅考察不同的投入资本属性，还进一步考察技术创新活动属性。我们发现比较一般生产活动而言，技术创新活动具有如下不同特征：（1）从投入的人力资本上看，技术创新活动主要依靠拥有特殊技能的劳动者，他们通过长期工作和学习积累了技术工艺知识、研究开发手段。一般生产活动劳动者主要是掌握了一定的机器设备操作方法、操作规程，以顺利完成生产过程。（2）从转换过程上看，技术创新过程主要是脑力的运用；技术创新者常常面对从所未见、难以预期的新问题，技术创新者的知识技能和想象力在解决这些新问题时发挥着关键的作用；技术创新活动由于过程和结果的不确定性难以进行计划和时间控制，且研究开发活动周期通常较长。一般生产过程主要是体力的运用，生产者遵照已经设定的操作流程和规范，尽管偶尔也会出现一些意外或故障，但生产过程基本上可以进行较好的计划和时间控制，一件产品生产出来的周期较短。（3）从产出结果上看，技术创新活动的产出是现有技术、工艺、产品的改进与新技术、新工艺、新产品的开发，属于非重复性工作、有着时间和数量不确定的产出。一般生产活动的产出主要是运用了现有技术、工艺得到的产品，属于重复性工作、有着可预期的、固定的产出。（4）从产出价值上看，技术创新活动的产出价格缺乏参考先例、市场推广过程较长、应用收益不确定，存在价值发现的过程，难以快速定价。一般生产活动的产出在价格上有先例可循、能快速投放市场，尽管价格会受到供需变化的影响，但较为容易预测。

依据上述技术创新活动特征，如果用v和x分别表示技术创新者的努力和产出，技术创新者投入产出曲线呈现下属特征，如图1所示。图1中从左到右分别表示一般生产、改进创新、完全创新的投入产出曲线。依据前述对于技术创新活动的描述，不仅取得创新突破的v′、v″或v*是不确定的，而且创新产出x′、x″或x*同样是不确定的。

3. 技术创新者剩余激励依据。（1）风险视角。一方面，人力资本具有显著的累积性、专用性特点，技术创新者和管理者因而承担着较大的人力资本次优使用损失的风险。由于研发与专业管理技能与本企业特殊的生产设备、流程、产品和服务相联系，一旦离开企业，原有技能将得不到充分利用、已有薪资水平将不易保障。因而技术创新者和管理者承担着本企业经营状况的风险，而对于风险事前防范的原则决定应作出相应事前的安排。另一方面，人力资本技术创新产出具有不确定性，对于不同的研究开发项目，即使作出相当的努力也可能难以取得预期的成果，而绩效评价主要以最终产出而非努力程度作为依据。因此，技术创新的人力资本投入存在风险，需要给予剩余索取权。（2）监督评价视角。一方面，技术创新过程呈现不确定性和长期性特点，且利益相关方信息不对称性加大，股东对于管理者、管理者对于技术创新者的监督、管理难度都显著增加，成本显著增加。由于技术创新者和管理者在技术创新中的话语权显著加大，不仅管理者有决策管理权，而且技术创新者和管理者有很大的决策建议权。另一方面，在信息经济时代买方市场下，技术创新是企业建立竞争优势、获得持续发展的关键活动，技术创新者在其中的作用十分重要。张维迎认为，经理之所以能成为剩余索取者，是因为经理更为重要、更难监督[11]。事实上，技术创新者的技术创新活动不仅重要、而且难以监督，相应应给予匹配的剩余索取权。（3）价值最大化视角。产出结果、周期和定价的难以预测使得固定薪酬激励难以与之匹配、而且不利于价值最大化导向。一方面，固定薪酬无助于技术创新者提高契约规定之外的努力程度；另一方面，固定薪酬无助于促使技术创新者和管理者以市场为导向，努力开发出更多、更符合市场要求的新技术和新产品。应采用剩余激励的方式来加以实现。

从以上三个角度的分析可以得出结论，只有使技术创新者的风险、剩余贡献和剩余索取权相一致，才能有利于技术创新投入产出效率的最大化。

4. 剩余索取权分配方案。Holmstrom论证了在预算平衡约束下（产出在所有人间分配完时），会因为搭便车现象而无法通过纳什均衡实现帕累托最优[12]。为打破预算平衡，Holmstrom提出采用外来委托人收取抵押金的方案解决，但方案受到财富约束，特别是团队较大时约束更强[12]。Alchian和Demsetz则提出引入外部“监督者”并使其成为剩余索取者的解决方案[9]。张维迎进而提出了剩余分配优先顺序方案，在企业经营收益好的情况下经营者成为取得剩余索取权的“监督者”[11]。

尽管如此，在中西方企业治理实践当中，股东、经营者和技术创新者共同参与剩余分配的最佳实践案例比比皆是，特别是得到风险投资支持所成功发展起来的高科技公司。考察Holmstrom对于最优剩余分配的论证过程可知，Holmstrom预算平衡约束的相关论证重要前提假设是人的产出函数为递增的、凹的、可微的函数[12]。但是，参考图1中技术创新活动的投入产出函数，尽管满足递增的条件，却无法满足凹的和可微的条件。因此，Holmstrom对生产函数凹的、可微的假设在技术创新活动中难以满足，相应的以此作为前提假设的关于预算平衡约束以及最优剩余分配的方案缺乏依据。由此可知，在预算平衡约束下不能实现纳什均衡下的帕累托最优、因而剩余只能分配给一方的结论就难以成立。反之，在三方都能获得剩余索取权条件下，管理者之间、技术创新者之间都将有动力实施相互的监督来减少搭便车行为的发生，而监督过程由于信息不对称性较小而效率更高，最终降低了成本、促进企业价值最大化。

综合以上分析，创新企业的剩余分配可能存在以下三种情况：第一种情况下，企业剩余完全归资本所有，管理者人力资本（此处简称“管本”）和技术创新者人力资本（此处简称“知本”）取得固定收入，本文称之为一元激励；第二种情况下，企业剩余归资本和管本共同所有，知本取得固定收入，本文称之为二元激励；第三种情况下，企业剩余归资本、管本和知本共同所有，本文称之为三元激励。一元激励方式在国有企业较为普遍，由于政府制定的国有资产管理的相关行政法规的约束，经营者和技术创新者难以取得剩余索取权。尽管国有企业经营者可能有一定职位消费，但职位消费并不直接与绩效挂钩而是与职级挂钩，难以形成有效的创新激励。不少上市企业由于治理机制完备，采取二元激励方式，给予经营者部分股票或者股票期权，以激励经营者长期性经营行为。一些民营或私有企业采取三元激励方式，给予管理层和技术骨干股票或者股票期权，以激励经营者和技术骨干的长期，例如华为公司就是典型代表。如果以x表示企业总收入，w表示经营者和技术骨干的固定收入部分，r表示对债权人的合同支付（本金加利息），剩余x-w-r则由三类资本提供者中的一类或多类所有，此处资本、管本和知本都可能成为股东来获取企业剩余，从而成为企业所有者。一元激励下，x-w-r被资本提供者全部占有。由于经营者和技术创新者的重要性和难以监督，资本提供者由于不能在合同中安排好经营者和技术创新者应该完成的全部工作并加以彻底监督，从而使得后两者缺乏激励来创造合同未约定的、不能监督到的、与工资匹配部分之外的企业剩余，企业将可能损失两个来源创造的剩余。二元激励下，x-w-r被资本和管本所占有。由于技术创新者的重要性和难以监督，资本提供者和经营者不可能在合同中安排好技术创新者应该完成的全部工作并加以彻底监督，从而使得后者缺乏激励来创造合同未约定的、不能监督到的、与工资匹配部分之外的企业剩余，企业将可能损失一个来源创造的剩余。三元激励下，x-w-r被资本、管本和知本所共同占有，尽管企业经营者和技术创新者难以监督，但是在其所承担风险（收益和损失）、剩余索取权、剩余控制权一致的情况下，他们都有动力来实现相匹配的剩余价值，管理者将有效决策和积极监督、技术创新者将认真建议和积极实施，这些都有助于企业实现剩余价值最大化和企业价值最大化。在三元激励情况下，股票数量分配将依据资本、管本和知本的贡献大小、所承担风险和成本来予以综合考虑，具体比例将取决于各个企业实际状况。分配方案识别成本往往低于不识别而造成的剩余损失。

三、计量分析

1. 相关研究概述。关于高管持股与创新的关系，一部分研究结果表明正相关[13-16]，另一部分研究结果却表明负相关[17-18]。关于技术创新者持股与创新关系的研究很少，但从员工参与公司业务程度与技术创新绩效关系角度，研究者基本持正面观点[19-21]。本文将通过计量分析直接研究员工中的技术创新者持股与技术创新行为及绩效的关系，在检验本文命题的同时弥补相关研究的不足。

2. 研究总体设计。本研究提出两个命题：命题一，技术创新者股权导致了技术创新行为的差异；命题二，技术创新行为影响了技术创新绩效。计量研究将通过样本企业数据的计量统计进一步检验上述两个命题的正确性。电子信息产业是技术和知识密集型产业，技术研发活动不仅投入大，而且是企业长期竞争力建设的关键[22-23]。本文选择36家电子信息产业企业作为计量研究样本来源，如表1所示，这36家企业是2000年到2007年中国电子信息行业按营业收入排名在前一百名以内的企业，且在八年期间一直在排名中存续，样本包括各企业从2000年到2007年的企业研发投入强度、净利润率、营业收入、经营者股权、技术创新者股权等数据。首先对数据预处理后并形成可计量样本；然后采用截面数据模型对样本数据进行计量分析。

3. 模型与指标。本文根据研究命题和样本特征，建立了两组模型及指标。

命题一。研究经营者股权、技术创新者股权、企业规模和盈利能力对于企业技术投入的不同影响。以36家公司各年的数据样本，按年分别采用截面模型计量分析。

命题二。研究研发投入、经营者努力程度、技术创新者努力程度等与技术创新产出之间的相关关系。对36家公司各年的样本数据，采用截面模型计量分析。

相应的，各组模型的变量指标选择如表2和3所示。

表3中，模型由于数据来源限制，被解释变量采用2007年的数据。由于研发投入产出周期较长，在考虑企业规模和企业投入对于企业研发产出的影响时，不仅要考虑本期投入，而且要考虑前期投入。数据处理时采用多年平均值，此处解释变量、被解释变量中的营业收入分别取值为前三、五或八年的平均值。由于经营者努力程度（例如对技术创新监督管理）和技术创新者努力程度（例如对技术创新实施）难以监督和评价、缺乏量化的指标，而前述理论研究、相关一些案例研究都表明剩余索取权越高，则经营者和技术创新者积极工作的可能性也越高，因此在表3直接采用经营者股权和技术创新者股权指标来替代努力程度指标。

4. 数据量化。首先，为适合计量要求，经营者股权、技术创新者股权进行了相应的量化：（1）经营者股权：综合考虑数据可得性、公司间数据可比性等因素，以企业主要经营者（例如董事长）所持股票比例为依据，若股票比例在1‰以下或不持有股份时记为0；若股票比例在50%以上具有绝对控股权的为2；其它情况记为1。（2）技术创新者股权：技术创新者不持有股权记为0，持有股权记为1。其次，考虑通胀等宏观因素对数据的影响，对营业收入数据按缩减指数进行缩减①。最后，考察变量间的线性相关关系。对于每年的截面数据模型，将检查各个解释变量间线性相关关系，如果存在显著的线性相关关系，将剔除本年的截面数据或把相关变量拆分到两个模型分别检验。此外，企业国有股权与经营者股权存在显著正相关关系，因而这里不考虑采用企业国有股权变量指标。

5. 计量结果与分析。命题一：技术创新者股权对技术创新行为的影响。由表4计量结果所示：（1）净利润与研发投入强度多数呈现显著的或接近显著的正相关关系。说明盈利情况较好的企业更倾向于较高的研发投入强度。（2）营业收入与研发投入强度关系呈现不显著的正相关关系。说明企业规模对研发投入强度影响不显著。（3）经营者股权与研发投入强度只有个别年份显著正相关，大多数年份呈现不显著正相关关系。（4）技术创新者股权与研发投入强度只有个别年份不显著正相关，大多数年份呈现显著或近似显著正相关关系。研究结果表明，技术创新者股权是四个因素中最为显著的影响技术创新投入强度的因素。而管理者股权对于技术创新投入强度虽然正面，却并不突出。

命题二：技术创新行为对技术创新绩效的影响关系。

命题二截面模型结果如表5所示。由于技术创新者股权与研发投入强度指标值存在中等强度的线性相关性，此处把研发投入强度单列出来作一个截面数据分析。（1）第一组模型：经营者股权和技术创新者股权作为解释变量。计量结果表明，无论是对于每单位营收的专利产出或每单位营收的发明专利产出而言，管理者股权的影响都不显著，而技术创新者股权都有着显著或接近显著的正面影响。这说明对于技术创新绩效水平而言，技术创新者努力程度十分重要，而管理者努力程度重要性相对较低。（2）第二组模型：平均的研发投入强度无疑对于每单位营收的专利或每单位营收的发明专利产出而言都有着十分显著的正面影响。

上述研究结果说明，技术创新者剩余索取权能显著正面影响研发投入强度，技术创新者努力程度提高能显著改善技术创新绩效。比较而言，经营者剩余索取权对研发投入强度的影响、其努力程度对于技术创新绩效的影响虽然较为正面却并不突出。命题一和命题二得到了验证和支持。

四、结论与含义

（一）研究结论

1. 技术创新过程具有不同于一般生产过程的独特属性，技术创新周期具有长期性和不确定性、技术创新活动难以监督、技术创新产出数量的不确定性和高价值性、技术创新产出价值发现过程较长等都不同于一般生产。技术创新生产函数因此具有不可微和非凹属性，相应一般生产活动在预算平衡分配下的最优剩余分配方案并不适合技术创新活动。要使技术创新活动的价值最大化，需要对技术创新者和经营者实施独特的剩余激励机制。即和股东一起，赋予技术创新者、经营管理者以匹配的剩余控制权和剩余索取权，实施三元激励。

2. 技术创新者剩余索取权对技术创新行为和绩效发挥了重要的影响，对于促进研究开发人员的积极性、提升企业技术创新绩效发挥了极其重要的作用。这直接支持了理论结论中关于实施对于技术创新者剩余激励有助于完善决策建议和提升努力程度、从而促进技术创新产出最大化的观点。此外，管理者剩余索取权对技术创新行为和绩效也发挥了正面的影响。技术创新者和管理者作为劳动者、作为人力资本投入者，通过更为有效的劳动投入、更为有效的资本投入产出来取得企业剩余收益是合乎经济学效率的。

尽管计量研究选择了电子信息产业，但是各个行业技术创新过程的基本属性是一致的，在相似的治理环境和技术发展阶段下，相关的基本研究结论具有一般的适用性。

（二）管理政策建议

1. 技术创新激励对象：改革国有企业治理模式，不仅要借鉴西方市场经济下现代企业治理模式，而且要以中国现实国情为基本前提，让知本和管本更多参与到企业剩余索取权的分配中来。

2. 技术创新激励方式：员工集体持股是一种值得借鉴的模式。不过值得注意的是，技术创新者是以所提供的人力资本来参与剩余分配，当其离开企业时，相应的剩余分配也应当终止并提供给后继者。否则，股权激励方式不仅效率会降低，而且难以持续。

注释：

①缩减以1990年为基期。

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Research on Residual Claim Incentive of Enterprise Technology Innovation：

Evidence from Electronic Information Industry

Huang Qunhui1， Chang Yaozhong1，2

（1.Institute of Industrial Economics， Chinese Academy of Social Science， Beijing 100836， China；

2.School of Management， Hunan Institute of Engineering， Xiangtan 411104， China）

第8篇：股权激励方案分配方案范文

关键词:民营企业财务管理　现状与对策

1、当前民营企业财务管理现状及存在的共性问题

现代企业财务管理是在传统财务管理基础上的扬弃发展,与封闭、事后、静态为主要特征的财务管理有很大差异,财务管理任一方面决策对企业的生存和发展都关系重大,成为企业管理的核心,对企业的生存和发展起着非常重要的作用,但却是许多民营企业的软肋。在现实运作中,尽管许多民营企业也具备较强的竞争力,其发展初期的经营业绩也不错,但最终还是陷入了种种困境,其中最主要的原因就是整体的财务管理水平落后,财务管理制度不健全、行为不规范,从而导致财务管理混乱,使企业缺乏真实可靠的财务数据,从而导致经营决策的失误。

(1)民营企业管理者管理观念落后陈旧,财务管理意识不强

由于历史的原因,我国的民营企业中,大多尚未建立起现代企业制度,财务管理和经营管理不规范,中小企业大多是以家庭经营、合伙经营等方式发展起来的,相当一部分选择有限责任公司组织形式,这类企业在建设初期就以情义代替规章制度,形成家族式的经营管理模式,文化素质整体不高,大部分民营企业主缺乏财务管理的意识,不具备现代企业制度的经营管理理念,往往以亲信主导财政大权,实质为管财、守财;素质相对较高的民营高科技企业管理者,又普遍存在着长于技术而拙于管理的现象,企业的发展、壮大完全依靠过硬的生产技术和艰难的销售行为,付出与收益严重不配比,这些因素渐渐使财务管理失去了在企业中应有的地位和作用,从而在一定程度上制约或限制了企业发展壮大。

企业管理者忽视财务管理的核心地位,缺乏必要的财务管理理论和方法,不制订相应的规章制度或者有制度而不严格执行,以人治为根本,致使财务管理基础工作薄弱、体制不协调,内部控制制度不健全,对企业财务管理的认识还停留在“记账”、“算账”上,会计核算极不规范。更为严重的是民营企业的财务主管人员大多也未具备相应的专业素质,大部分民营企业由管理者本人的亲属担任会计、出纳,甚至出现出纳人员领导财务工作现象,管理职责不分、越权行事,造成管理混乱无序、暗箱操作盛行、财务监控不严、会计信息失真,财务管理流于形式、形同虚设而导致企业凝聚力丧失,具有先进管理、经营经验的人不能融入企业,工作主动性、积极性、创造性不高,导致企业发展缓慢,给财务工作埋下隐患。这些隐患的危害在创业初期尚不明显,但一旦进入资本化、规模化经营后,它们的影响力就会逐步扩大,在投资方面无可靠、可用的经济数据支撑,致使企业投资失误陷入经营困境,最终将导致企业走向衰退与没落。

(2)筹资渠道狭窄,融资能力不足,资金严重不足,成为阻碍企业发展的不利因素

资金是企业生存和发展的关键,一个健康发展的企业不但要能充分利用好内部资金来源,还要能有效地从外部融入资金,充分利用财务杠杆作用是企业快速成长、发展壮大的关键。我国的民营企业,其资金主要来自于自身的积累,金融机构贷款所占比例非常小,目前中小企业的贷款规模仅占银行信贷总额的8%左右,民营企业融资难、担保难仍然是制约民营企业发展壮大最突出的问题。

首先,我国民营企业发展比较混乱,各种企业良莠不齐,商业欺诈、坑蒙拐骗、违约等行为时有发生,歇业倒闭的频率也比较快,存续发展的民营企业负债过多,融资成本高,风险大,自身财务管理、核算不够规范、财务管理透明度差,企业不注重资信建设,这些都使银行对民营企业的贷款风险增大,社会也逐渐形成了对民营企业的偏见,造成了民营企业和银行之间的距离,银企联系不强,企业资信往往达不到金融机构的信贷标准。

其次,在民营企业直接融资方面,证券市场准入门槛高,我国资本市场还很不完善,大部分企业尤其是中小企业难以通过直接融资渠道来获得资金,从股权融资来看,作为企业发行股票上市的唯一市场,沪深交易所设置了很高的门槛,绝非一般中小企业能问津,这种发展向中小企业融资的资本市场方案,实际上只能解决部分的高风险、高回报的科技型企业的融资问题。

最后,抵押和担保是金融机构在信息不对称情况下降低贷款风险的重要手段。不能满足抵押或担保要求也是民营企业不能获得银行贷款最常见的原因。由于我国民营企业规模较小,中小型民营企业缺乏足够的抵押能力,有些民营企业在特殊的成长背景下,土地、厂房、设备等产权不全,即使有一定的资产规模,也因为产权残缺而很难抵押以获得自己所需贷款。而且,估价担保抵押物价值的成本很高,估价抵押资产时昂贵的费用也增大了民营企业的融资成本。在我国,整个社会信用担保体系不健全,民营企业的担保体系更是残缺,再加上民营经济发展过程中隐蔽性特征和产权不清的状况,银行放贷给民营企业的风险较大,造成民营企业获得贷款相当困难。

(3)盲目投资,投资活动缺乏科学决策依据

2010年初,国务院颁布实施的《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》在民营企业投资方面,给予充分的支持和引导。但我国民营企业老板扮演的角色往往是高级采购员、营销员、公关先生,而不是企业家、经理。在资金投放中,企业有盲目跟风的思想,往往在没有做好前期市场调查,投资财务经济分析及对未来风险预测及防范的情况下,主观决定投放方向和投放规模,造成决策失误。在投资中经常表现出轻率和违背经济规律的投资行为,缺乏科学决策依据,盲目追求多元化经营,只看到多元化经营所带来的分散风险作用和将企业规模做大的虚荣成就感,而忽略了企业扩张与其资金实力、投资效益、技术开发、市场开拓及内部管理等方面的矛盾,导致资产分散、风险增大。

(4)收益分配机制严重滞后

民营企业往往实行家族式管理,在初创发展时曾起过一定的积极作用,与亲朋好友共患难,度难关,创家业。随着企业规模扩大,企业的创建人不能志同道合,二次创业意见相左,担心控制权旁落,排斥其他权益资本进入,拒绝在经营者、劳动者之间建立利益的分配关系。内部股权封闭逐渐暴露出许多矛盾与缺陷,所有者不仅要防范内部员工的“道德风险”及“逆向选择”,甚至要防范所有者之间的利益吞食,难以推行绩效考评、股权激励、价值管理等现代企业制度管理措施,企业发展效率低下。

2、改善民营企业财务管理的对策与措施

引导民营企业加大人力资本投资力度,提高民营企业财务管理水平。首先,民营企业主应解放思想,着力提高管理素质,积极参加培训和考察,加强学习现代企业管理办法和先进企业管理经验;其次,可通过聘请职业经理人概念,实行所有权与经营权分离的模式对企业实行管理;最后,对民营企业财务人员,加大人力资本投资,积极进行员工培训与教育投资,进行高级财务管理人才培养引进方面的投资等人力资源培育与引进措施,以先进的管理和经营理念建立一套适合企业发展科学合理的财务管理体系,把企业内部控制制度落实到位。

建立健全内部会计控制制度。企业会计内部控制制度是企业内部控制的基础。民营企业首先要明确实施内部会计控制的必要性,围绕提高会计信息质量、保护财产安全完整和确保法律法规规章制度的贯彻执行来确立内部会计控制的目标,遵循合法、有效、全面、适时原则、不相容职务相分离原则和成本效益原则,运用不相容职务相互分离、授权批准控制、会计系统控制、预算控制、财产保全控制、风险控制、内部报告控制及电子信息技术控制等方法,对企业的货币资金、实物资产、对外投资、工程项目、采购与付款、筹资、销售与收款、成本费用、担保等经济业务进行全面的会计控制,从而达到加强会计核算、提高财务会计信息质量和强化内部管理、提高经济效益的目的。

转变观念,强化财务管理意识,建立健全财务制度。坚持财务管理制度化、规范化、程序化,保证财务管理在企业生产经营活动中的主要地位和作用。保证规范的会计核算、透明的财务管理,树立民营企业的诚信文化理念,加强法律观念,重塑民营企业诚实守信、遵纪守法的良好新形象。建立良好的银企互信,多渠道进行融资探索。测算各种融资方式的资金成本,选择最适合企业当前需要的资金筹措方式,制定符合当前企业生存、发展的财务战略规划。

第9篇：股权激励方案分配方案范文

[关键词] 上市公司；再融资方式；股权分置

[中图分类号] F23 [文献标识码] A [文章编号] 1006-5024(2007)06-0168-03

[作者简介] 张义强，暨南大学金融系博士生，研究方向为资本市场；(广东 广州 510632)

苏爱龙，农行江西省分行干部，国际金融理财师，研究方向为个人理财。(江西 南昌 330008)

在各种股权再融资方式中，国内上市公司集中在配股和增发以及半股权半债权形式的转债方式中进行权衡。因此，研究上市公司在配股、增发及转债三种再融资方式选择的财务决策倾向及其动因具有理论和实践意义。

一、企业再融资方式选择的财务决策趋势及主要影响因素

理论上，企业在再融资方式选择的财务决策时应该遵循企业价值最大化原则。而实际上，再融资方式的选择受各利益主体干预，选择结果最终反映的是实际控制人的利益取向。美国在1933-1955年配股超过50%，1963-1981年承销配股逐步取代非承销配股。日本在1976年以前配股超过50%，1997年以后逐渐下降到以增发和承销配股为主。加拿大、欧洲和亚洲地区公司再融资仍然以配股(包括承销和非承销配股)为主。中国1997之前配股(承销配股)几乎占100%，1998年配股、增发和转债依次占92%、7%和1%，2002年配股、增发和转债分别占24%、58%、18%，2003年配股、增发和转债各占7%、35%和58%，配股再融资方式的占比迅速下降。

反观融资成本，美国公司增发比配股的融资成本高2个百分点，而60年代以后的美国公司却倾向于选择增发再融资方式。近年中国上市公司的股权、债权再融资成本分别为1.19%、4.04%，转债成本则介于二者之间(即高于配股和增发)，但中国公司却倾向于采用转债方式进行再融资。对此，财务理论界进行了广泛的讨论，认为，董事会结构、拟投资项目前景、控制权竞争、企业规模、股权结构、交易成本等因素的综合考虑使再融资成本因素的重要性大为降低，其中最关键的因素主要在四个方面：

1.董事会结构。一般认为，投资银行在公司再融资方式的选择中具有特殊利益。在美国增发需要承销，而配股一般不需要，投资银行可从增发中赚取承销费用；同时增发对象不限于原股东，对于前景好的项目，投资银行可从包销股票的余额中获利。这种特殊利益的存在驱使投资银行对董事会施加影响，在公司进行再融资方式选择的财务决策时选择增发方式。据Herman(1982)统计，全美200家大型公司董事会成员的21%来自投资银行，在100家大型公司中这一比例为27%。在美国，董事会对再融资方式的选择具有自，致使增发成为首选方式。在中国，存在两种情况。一种情况是控股股东直接或间接(人)进入董事会，或成为管理者，再融资方式的选择倾向于维护控股股东的利益；另一种情况是控股股东对管理者既无相应的激励机制又无力进行适当的监督，公司实际处于内部人控制状态，再融资方式的选择倾向于维护实际控制人的利益。

2.拟投资项目前景。在信息不对称情况下，再融资方式的选择事实上是在传递拟投资项目的信息。内部股东知悉的公司内部信息并不为外部股东所了解。对于前景好的项目，内部股东倾向于选择配股方式，反之则选择增发方式。30年来美国公司再融资后长期绩效呈下降趋势，拟投资项目对内部股东不具有吸引力，因此60年代以后的美国公司在进行再融资方式选择的财务决策时倾向于选择增发再融资方式。在中国，单纯基于拟投资项目前景进行再融资方式的选择几乎不可能。第一，再融资方案从提出到实施中间的时间是无法把握的，募集到资金时项目的市场环境已发生变化，当时的好项目现在未必还是好项目；第二，即使有好的项目，控股股东也很少有资金来参与再融资。

3.控制权考虑。在亚洲和欧洲的部分家族企业中，公司的控制权通常掌握在相对控股的某一家族手中，家族代表出任公司的管理者，成为实际控制人。出于对失去控制权的恐惧，在再融资方式选择的财务决策时，实际控制人倾向于选择配股再融资方式。Cronqvist and Nilsson(2002)对瑞典上市公司再融资方式选择的财务决策进行研究发现，家族企业在所控制的企业中拥有特殊的利益，为保护其控制权，通常选择配股方式，这是欧洲、亚洲配股仍然占主流的原因。中国上市公司控股股东大多处于绝对控股地位，不会出于控制权考虑而选择配股再融资方式。

4.企业规模和股权结构。Eckbo and Masulis(1992)提出，在筹资额较大时，管理者进行再融资方式选择时主要考虑公司内在价值在新老股东间转移的程度，规模大、股权分散的公司转移价值接近于零，该类公司倾向于选择增发再融资方式。在美国纽约交易所上市的公司大都规模较大、股权分散，选择增发方式新老股东间价值转移很小，筹集大额资金时首选增发。相反，中国公司规模较小，且股权集中，却也乐意选择增发方式，一定另有原因。

综上所述，在再融资方式选择时，中国和西方均存在逆序财务决策的问题，但决定因素却并不完全相同。在中国，股权结构、董事会结构可能是影响再融资方式选择的重要因素，但中国公司如何进行再融资方式选择，同样也取决于实际控制人的利益倾向。

二、中国上市公司再融资方式选择的逆序财务决策分析

中国上市公司在进行再融资方式选择的财务决策时，需要面对管理者、非流通股股东、流通股股东三个利益主体。下面，我们通过比较不同再融资方式下的三方利益格局，以推断三方在再融资方式选择的意愿决策顺序。

流通股股东的利益主要在股价中体现，以再融资后累计平均超额收益率表示，等于样本股票的超额收益率减市场收益率的按月累加，市场收益率以同期上证指数累计波幅作为基准。管理者的利益包括非货币消费、与关联企业的“甜蜜交易”、来自控股股东的激励等权利益及所持股票增值利益，所持股份多为流通股增值利益与流通股股东利益相同，权利益与公司规模正相关，以再融资的筹资规模表示。非流通股股东的利益包括所持股份的价值和控制权的附加利益：控制权的附加利益包括关联交易、非货币收益等，与再融资规模正相关，用再融资规模衡量；持股价值由于所持股份不能流通，定价基准是净资产，该部分利益等同于净资产增值幅度，以再融资后净资产增值率表示，等于非流通股新增净资产值除原有净资产值与再融资支出之和。我们选取2000-2005年沪深两市实施再融资的上市公司作为样本进行比较，利用T统计变量检验两类股东收益率异同的显著程度及变化趋势(数据来自万得资讯)。

(一)不同再融资方式下的三方利益比较

1.流通股股东的收益比较。第1年、第2年收益率排序由低至高依次是转债、增发、配股；第3年收益率排序依次是增发、转债、配股；第4年收益率排序是转债、增发、配股；第5年收益率排序依次是转债、配股、增发。经检验：第1年三种再融资方式的收益率均值差异均不显著；第2年和第3年配股与增发均值差异显著，其它方式均值差异不显著；第4年和第5年三种方式的均值差异不显著。

转债公司在3年的转股期内为鼓励转债持有人转股通常会对股价进行干预(如操纵业绩、分配方案等)，剔除这些因素后，转债收益率与配股、增发相比应有显著不同。可以判断，第1年至第4年，累计收益率由低到高均遵循转债、增发、配股的排名。在第5年时，配股收益率低于增发。因此，流通股股东再融资方式选择的顺序依次是配股、增发、转债。

2.非流通股股东和管理者的利益比较。非流通股的资产增值率在32-83%之间，远高于流通股的收益率水平。配股收益率低于转债6个百分点，低于增发50个百分点。配股与增发、增发与转债的均值差异显著。从资产增值角度看，非流通股股东再融资方式选择的顺序依次是增发、转债、配股。

在再融资方式的选择上，各方式的选择成本(准备材料、争取批准等)和其它方式相当，但转债平均单次融资额高达9.9亿元，大于增发的7.5亿元，远大于配股的2.8亿元。从控制权附加利益考虑，控股股东再融资方式选择的顺序依次是转债、增发、配股。

管理者的选择分两种情况：(1)单纯考虑权利益，再融资方式选择的顺序依次是转债、增发、配股。(2)单纯考虑股份增值利益，再融资方式选择的顺序与流通股股东相同。

(二)股权分置下再融资方式选择的逆序财务决策机制

一般意义上股权分置是指一个公司中存在利益取向完全不同的类别股东。国内讨论的股权分置概念是“由不可流通到可流通，真正实现同股同权”，实际上隐含类别股东和股权集中两层含义。股权分置下再融资方式选择的财务决策是在一股独大的情况下，流通股股东、非流通股股东及管理者之间进行博弈的结果。

在深沪所有上市公司中，流通股仅占35%，非流通股占65%。其中57%的非流通股为国有或国有控股公司掌握，另43%为民营企业或自然人持有。管理者持股仅占流通股的0.0244%，占总股本的0.0087%。这种股权结构决定了(1)流通股股东在公司治理中没有发言权，只能用脚投票；(2)管理者的股权激励极微，转而谋求权利益。最终结果是公司股东大会虚设、股东控制权虚置以及董事会与管理者间的制衡机制扭曲。这是因为，国有控股公司的股东大会代表、董事会及管理者均由政府指派，三者相互重叠，相互约束、制衡的关系并不存在。一方面，股权分置导致非流通股股东不能自由的用脚投票，限制了控制权市场的发展；另一方面，一股独大使流通股股东不可能选择用手投票，抑制了流通股股东的监督热情；再有，国有企业的高管由政府委派，有效的权市场并没有形成，所谓的“声誉约束”机制不存在。三方面因素都弱化了股东在公司治理中的作用，强化了管理者的控制地位，控制权旁落管理者手中，形成了内部人控制的局面。非国有上市公司的管理者实际上是控股股东的人，控制权落到控股的内部股东手中。无论是国有还是非国有，持有非流通股的控股股东均有能力给予管理者相应的激励和监督，而流通股股东则不能。因此，在公司再融资方式的选择上，内部人控制的国有控股公司首先倾向于维护管理者利益，首选转债再融资方式；如控股股东处于强势地位(如非国有股控股公司)，可给出相应的激励(监督)，在进行再融资方式选择的财务决策时将首先考虑维护非流通股股东的利益，首选增发再融资方式；当处于强势地位的控股股东考虑到控制权附加利益大于资产增值利益时，则会做出与管理者相同的选择。

三、结论

综上所述，在进行再融资方式选择的财务决策时，中国和西方公司均存在逆序财务决策问题。在中国由于存在股权分置现象，情况则变得更为复杂。中国上市公司在再融资方式选择的财务决策时，由于流通股股东和非流通股股东的利益不同，管理者无法同时兼顾两类股东的利益，决策时只能在管理者、流通股股东、非流通股股东的利益间进行权衡。管理者持股过低，也难以从流通股股东那里获得适当的激励，而来自控股股东的激励则很丰厚，管理者在进行再融资方式选择的财务决策时将从有利于控股股东的角度出发，以维护持有非流通股的控股股东利益最大化。在控股股东对管理者监督、激励较弱的情况下，上市公司被管理者控制，在进行再融资方式选择的财务决策时，管理者更多是考虑自身利益的最大化，倾向于使管理者控制更多的资源，而不是两类股东的利益，而由于控股股东与管理者存在部分利益共集，管理者的选择很容易得到控股股东的认可。中国上市公司再融资方式选择的财务决策实际上是由中国股权分置下的公司治理模式所决定的。

为缓和两类股东之间、股东与管理者之间的矛盾，使再融资方式的选择更符合上市公司的实际需要，现存制度有必要进行适当地完善和调整。建议如下：

1.适时解决股权分置问题，扩大两类股东利益共集，缓和两类股东利益冲突；

2.完善股东利益协调机制，构建两类股东协商平台，如分类表决、利益方回避等办法都是有效的；

3.监管机构可以发挥更积极、更灵活的作用，发审委可引进更多的来自流通股股东的代表，而严厉的事后追究制度既可起到警示作用还可提高发行审核效率；

4.强化中介机构的作用。中介机构须对利益受损方负连带赔偿责任，促使中介机构设计方案时公平考虑所有股东利益。

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