公司法股权激励制度精选(九篇)

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第1篇：公司法股权激励制度范文

股权激励是指公司以公司股权或与股权相联系的其他奖励对公司的管理人员以及其他员工进行的激励措施。主要形式包括股票期权、限制性股票、股票增值权和虚拟股票。一般认为，股权激励通过将公司的发展和赢利水平与公司员工自身的收入相关联，有效地促进了员工的工作效率、帮助公司吸引和留住合格人才、从而推动公司的发展和成长。

美国股权激励的法律规定和实践

在股权激励发展较早并且有关制度比较完善的美国，有关的法律规定主要体现在相应的税务规则中，而不是由州公司法或联邦证券法加以规定（当然发行股票的行为须满足证券法的登记要求或得到豁免）。美国的税法错综复杂，实施股权激励的时间点、行权价格、授予数量等都可能对公司和激励对象造成差异显著的税收责任。典型的股票期权制度是将公司总股本的15%至20%预留作为员工的期权池（Option Pool）。

另外，根据一份2008年的调查，核心员工获得期权的比例大致为：公司总裁为5%至10%，运营总监和技术总监都为2%至4%，财务总监为1%至2%，总工程师为0.5%至1.5%，其他部门负责人为0.4%至1%。一般地，股票期权行权价格不低于授予时的公司股价的公允市场价（若公司未上市，公司有义务证明其对公允市场价的决定合理），在四年或五年内分次归属，自授予日起算。激励对象每年可以获得被授予的股票期权的20%～25%的归属，并进行行权。在公司被兼并或员工离职时，对未行权的股权激励加速行权或即刻终止；对已经行权的部分或者由员工保留，或者由公司回购。

我国关于股权激励的法律规定

在我国，目前的法律明文规定上市公司可以开展股权激励计划。中国证监会的于2006年1月1日实施的《上市公司股权激励管理办法（试行）》，将股权激励定义为上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。股权激励主要有三类，限制性股票、股票期权以及行政法规允许的其他方式。该办法就上市公司实施股权激励的一般要求做了规定，包括激励对象、标的股票来源、员工持股比例、股票期权的行权价格、股权激励计划的备案等。此后在2008年中国证监会连续的《股权激励有关事项备忘录》1、2、3号文件中有一些新的规定，例如，将公司监事排除在激励对象之外，以及对限制性股票的授予价格的规定（美国的实践中限制性股票的授予价格可以为零对价）。

2010年深交所综合研究所的一份《民营上市公司股权激励问题研究》指出，我国施行的上市公司股权激励备案制管束过严，相关法律法规在员工持股比例、预留股份、解禁等方面存在限制性条款，并建议简化备案程序、放宽对股权激励的限制，赋予公司更大灵活性。

对国有控股上市公司而言，国资委和财政部在2006年相继了《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。其中，国有控股上市公司（境外）的股权激励形式可以为股票期权、股票增值权和其他方式，这一点与《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定不同。

对境外上市公司而言，目前有效的相应规定为国家外管局于2012年2月的《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知（汇发[2012]7号）》。此文件对于外商投资企业的员工参与其外国投资方上市母公司的股权激励计划以及以小红筹方式在离岸中心设立的众多中小创业企业的员工参与股权激励计划都提供了重要的依据和行为准则。

另外，财政部和国家税务总局也了与股权激励相关的会计处理准则和所得税规定。

同时，有关股权激励的立法仍在继续发展中。中国证监会于2012年8月初公布《上市公司员工持股计划管理暂行办法》的征求意见稿，又于2013年3月16日了《证券公司股权激励约束机制管理规定》的征求意见稿。

上述各项规定或征求意见稿都是部门规章。在股权激励立法方面尚无全面的由国务院的行政规定或人大的法律。这从一个侧面说明股权激励在我国仍为初期发展阶段，立法部门先从较低级别的部门规章对此领域进行管理和试验。

对非上市公司而言，有关股权激励的立法则比较零星和分散。主要是财政部、科技部关于2002年的《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见》（财企[508]号）和国资委于2008年的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见（国资发改革[2008]139号）》。

此外，地方政府也在股权激励领域展开立法，尝试新的实践。例如北京市工商行政管理局于2010年《中关村国家自主创新示范区企业股权激励登记试行办法》，其关于股权激励的方式超出了上述部门规章的规定，包括股权奖励、股权出售、股票期权、科技成果入股和科技成果折股。

我国公司股权激励的早期实践

早在上述法律规定之前，我国公司已经开始试验类似股权激励或职工持股（比如内部职工股）的措施。但是，由于法律规定和实践经验的缺乏，这些早期的股权激励大多数为工薪奖励的不同形式，另外甚至还可能在施行中违背法律。自从上九十年代已经广泛存在内部职工股超范围发行或法人股个人化的情况，即在定向募集公司中，应向法人发售的股份其实发行给了社会公众。这两种情形都可能导致腐败或扰乱金融市场，因此监管层要求进行清理。对于计划公开发行股票和上市的公司而言，此为必须解决的问题。众多计划上市的公司通过名义持股试图解决历史遗留的个人持股问题，主要有三种模式：包括职工持股会或工会持股；设立有限责任公司或合伙企业作为壳公司持股；以及委托或信托持股。2000年12月，中国证监会明确规定职工持股会或工会持股均不符法律要求，并于2002年又作了具体补充。清理的一般做法是：一，公司在重组中使得实际出资人成为公开的直接的股东；二，通过股份转让使得代持人或其他具有出资资格的人成为原被代持的股份的实际所有权人；三，在实践中甚至有通过司法确权的诉讼方式。

对于上述持股模式中的第二和第三种方式，即设立公司或合伙、以及委托或信托持股，虽然也有意见认为中国证监会在审理股票发行和上市时持谨慎怀疑的态度，但是实践中有通过审核的案例。另外，2011年1月由最高人民法院的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》确认了有限责任公司的实际出资人与名义出资人之间的合法代持关系。再者，上述《证券公司股权激励约束机制管理规定（征求意见稿）》中，明确指出“证券公司的激励对象可以采取设立信托计划或者公司、合伙企业等方式持有证券公司授予的限制性股权或者股票期权”。虽然此征求意见稿尚未形成最终规定，但是应该可以看出监管层对设立信托计划或公司、合伙企业等方式代持股份的认可。

非上市公司的股权激励计划

如上所述，我国目前的股权激励计划主要针对上市公司，对于非上市公司而言，仅有财政部、国资委、科技部的零星规定，而且时间与今天有一定距离。但是非上市公司、特别是创立初始的高科技公司，对资金和人才的需求尤为急迫，因此股权激励对此类公司的意义更为重大。遗憾的是，2006年1月1日开始施行的新《公司法》在两个方面对非上市公司实施股权激励计划构成障碍：一，法定资本制；二，对有限责任公司和非上市股份有限公司的股东人数列出上限。

法定资本制：《公司法》要求公司资本须一次性发行完毕，但是在实缴时可以在一定时间内分期缴付，是较为缓和的法定资本制。对股权激励计划而言，在法定资本制下，公司每次发行股票期权后，当员工满足条件行权时，公司股本增加，须执行相应的增资程序，除非公司以其他方式用于期权股票的来源，比如大股东转让股票给公司或公司回购股份。但是，这两种途径均有其限制或缺陷，比如，大股东转让其股票给公司用作发行股票期权，要求大股东对公司有实质性控制，而且大股东以低价或无偿转让股票给公司其实是个让利的过程，大股东一般不会没有原因地让利，并且大股东如果要保持控股地位，可以转让的股份有可能是有限的。而回购股份的限制有三，一是回购的总量不得超过公司已发行股份总额的5%，二是用于回购的资金须从公司的税后利润中支出，对于公司的利润业绩有负面影响，三是回购的股份须在一年内转让，而这与美国普遍实施的四年或五年期权归属的时间相比太短。相比较法定资本制，授权资本制能够更有效地促进商业效率和决策自由，在该制度下，公司可以先预留一定比例的股份用于未来员工行权使用，资本可以分次发行，并且董事会决定在规定的额度内发行股份、增加公司资本不必修改章程，从而省去了在法定资本制下增资时需召开董事会、股东会、以及工商变更等程序。

对有限责任公司及非上市股份有限公司的股东人数上限的规定：《公司法》要求有限责任公司的人数不得超过50人，非上市股份有限公司的股东不得超过200人。关于此上限的规定曾有异议争论。对于实施股权激励计划的非上市公司来说，直接的影响是如果公司因授予股权激励而导致公司股东人数超过上限，必须寻求规避措施，比如前文提到的三种代持模式（这些方式无论是否为中国证监会认可，都增加了公司运作的复杂性和成本，并有可能导致对员工的不公平），或者采用股票增值权或虚拟股票等方式以现金而不是股票来支付激励对象，但是这要求公司具备充足的现金，因此对于资金短缺的创业初期的公司来说，并不合适。

对于参与境外上市公司股权激励计划的员工来说，其无法根据前述国家外管局的《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知（汇发[2012]7号）》办理相应的外汇手续。因此，在实践中，公司在和激励对象签署期权授予协议时，要求激励对象对不能行权的法律风险负责。或者，公司也可以采用代持或现金激励的方式。显然，这些措施对公司或员工来说都增加了额外的成本或风险。

未来立法趋势的展望

2013年将是我国公司商事改革极为重要的一年。今年3月，深圳和珠海新的商事登记规定，商事登记由审批许可向核准登记转变，包括明确有限责任公司实行注册资本认缴制度，无需登记实收资本以及实行年度报告制度和经营异常名录制度，无需进行年度检验。9月份，上海自贸区公布工商制度改革方案，与深圳珠海的改革有很多相似之处。10月底，国务院总理在国务院常务会议上部署推进公司注册资本登记制度改革，主要内容包括五项，即降低准入门槛，实施年度报告制度，放宽市场主体的住所登记条件，加强诚信体系建设，注册资本实缴登记改为认缴登记。

以上改革秉承一致思路，将推进公司商事制度的灵活和效率。现有的法定资本制将改革为授权资本制，对上市或非上市公司实行股权激励计划，都将是利好。可以预计的是，我国《公司法》和工商登记规定将很快作相应的修改，将上述改革思路具体为法律的规范要求。

第2篇：公司法股权激励制度范文

我国市场经济经过十多年的发展，已基本建立了企业出资人制度和新型的公司治理结构，公司制已成为我国现代企业制度的主要组织形式。国有资产、会计、税务等方面的相关制度日趋健全，企业资产与财务区分管理。同时，《公司法》要求企业按照国家财政部门的规定，建立公司财务、会计制度。在这一背景下，财政部依据《公司法》、《企业法》、《会计法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规的规定，于2006年12月了新的《企业财务通则》（以下简称“新通则”），全文共10章、78条。结合资金筹集、资产营运、成本控制、收益分配、信息管理、财务监督等六大财务管理要素，对财务管理方法和政策要求作了规范。

“新通则”改变了以前“大兼容”的做法（如涵盖会计确认与会计计量、税务处理等内容），成为一个纯粹地道的企业财务规范。在财务管理要素管理方法和政策要求的规范中，“新准则”作了如下要求：企业建立财务管理制度，控制财务风险；以现金流为核心，以企业价值最大化为目标，实施全面预算管理；经营者拟订和编制企业内部财务管理制度、财务战略、财务规划、财务预算，投资者对其进行审议批准；注重成本控制、财务控制、财务预测和财务分析；设置财务预警标准，进行实时的财务评价。

“新通则”的主要特点是它与2006年新的企业会计准则和审计准则、新修订的《公司法》密切结合，体现了相关法规和制度的一致性，主要包括以下五方面：

一、投资者的多种出资形式

根据《公司法》第27条的规定，企业以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资设立公司的，应当评估作价，核实资产。国有及国有控股企业以非货币资产出资或者接受其他企业的非货币资产出资，应当遵守国家有关资产评估的规定，委托有资格的资产评估机构和执业人员进行；其他的非货币资产出资的评估行为，可以参照执行。由于投资者对企业出资形式的多样化，“新通则”第14条规定，企业可以接受投资者以货币资金、实物、无形资产、股权、特定债权等形式的出资。其中，特定债权是指企业依法发行的可转换债券、符合有关规定转作股权的债权等。这一规定与《公司法》是一致的。

二、职工激励制度

根据《公司法》第143条的规定，因实行职工股权激励办法而回购股份的，回购股份不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，所需资金应当控制在当期可供投资者分配的利润数额之内。股东大会通过职工股权激励办法之日与股份回购日不在同一年度的，公司应当于通过职工股权激励办法时，将预计的回购支出在当期可供投资者分配的利润中作出预留，对预留的利润不得进行分配。公司回购股份时，应当将回购股份的全部支出转作库存股成本，同时按回购支出数额将可供投资者分配的利润转入资本公积金。

“新通则”与《公司法》一致，第41条规定，“企业可以根据法律、法规和国家有关规定，对经营者和核心技术人员实行与其他职工不同的薪酬办法，属于本级人民政府及其部门、机构出资的企业，应当将薪酬办法报主管财政机关备案。”第52条明确了“职工技术、管理等要素参与分配”原则，规范了企业即期奖励和股权激励行为。即期奖励，“新通则”规定通过调整内部分配制度来解决，或者作为提成而列入管理费用。股权激励，与《公司法》的规定相一致，“新通则”第50条第4款要求“以回购股份对经营者及其他职工实施股权激励的，在拟订利润分配方案时，应当预留回购股份所需利润”。对职工进行股权激励以换取其提供的服务，其支出应在其提供服务的会计期间计入成本费用，《企业会计准则第11号――股份支付》第5条和第6条对此做出了明确规定。

因此，上市公司以回购股份形式奖励本企业职工的，在拟订利润分配方案时，应预留回购股份所需的利润部分；其回购股份的全部支出应作为库存股处理，同时进行备查登记；在可行权条件得到满足期间（即“等待期”）内的每个资产负债表日，按照所授予职工的期权等权益工具在授予日的公允价值，将取得的职工服务计入成本或费用，同时增加资本公积。

三、财政性资金的处理

如果政府补助作为企业本期利润进行会计处理，就可能会把财政拨款给股东分红，这就违背了财政扶持企业发展的初衷，新会计准则的“分期计入、分期扣除”原则成为处理这部分资金的基本方法。因此，“新通则”根据现阶段国家财政资金的使用方式，第20条的规定，企业取得的各类财政资金，并非均可作为企业本期利润核算，而是要区分各种情况进行处理：属于国家直接投资、资本注入的，按照国家有关规定增加国家资本或者国有资本公积；属于投资补助的，增加资本公积或者实收资本；属于贷款贴息、专项经费补助的，作为企业收益处理；属于政府转贷、偿还性资助的，作为企业负债管理；属于弥补亏损、救助损失或者其他用途的，作为企业收益处理。这五种方式基本涵盖了目前我国财政支持企业的各种类别，有效地保护了政府作为股东的权益。

这与《企业会计准则第16号――政府补助》的规定基本一致，政府的资本性投入无论采用何种形式，均不属于政府补助，政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。企业取得与资产相关的政府补助，不能直接确认为当期损益，应确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期的损益。与收益相关的政府补助，如果是用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，应先确认为递延收益，在确认相关费用的期间，才能计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

政府以投资者身份向企业投入资本，享有企业相应的股权，双方是投资与被投资的关系，企业应向政府分配利润。因此，“新通则”第50条第4款规定，“属于各级人民政府及其部门、机构出资的企业，应当将应付国有利润上缴财政”。同时，“新通则”要求，在向投资者分配利润时，企业以前年度未分配的利润，并入本年度利润，在充分考虑现金流量状况后，向投资者分配。

四、企业职工福利费的财务规定

按照《公司法》组建的企业根据《公司法》第167条进行利润分配，不再提取公益金；同时，为了保持企业间财务政策的一致性，国有企业以及其他企业一并停止实行公益金制度。企业对2005年12月31日的公益金结余，转作盈余公积金管理使用；公益金赤字，依次以盈余公积金、资本公积金、以前年度未分配利润弥补，仍有赤字的，结转未分配利润账户，用以后年度实现的税后利润弥补。

由此看来，新公司法已取消了公益金制度。“新通则”相应地也删除了关于提取公益金的规定，第43条规定，企业应依法为职工支付基本医疗、基本养老、失业、工伤等社会保险费，所需费用直接作为成本费用列支。取消了按工资总额14%提取职工福利费的做法。原有的应付福利费账面余额，应按照财政部有关财务政策结转处理。企业原来按规定在应付福利费列支的医药费或者医疗保险费等项目，应在国家规定标准内列支于成本费用中。

五、维护企业利益，完善法人治理结构

“新通则”第8条规定，“企业应当按照国家有关规定建立有效的内部财务管理级次。企业集团公司自行决定集团内部财务管理体制”。对于集团内部，调整内部财务体制，统一企业集团的财务政策，实施整个集团的发展战略；对于集团外部，要统一归口主管财政机关的管理。国家通过“新通则”对企业的财务制度提供指引，强化企业财务管理要素管理的作用。而企业根据“新通则”和本企业的实际情况自主决定内部财务管理制度。

“新通则”第47条规定，投资者、经营者及其他职工履行本企业职务或者以企业名义开展业务所得的收入，全部属于企业。这项规定说明履行本企业职务行为，利用企业的名义对外开展的业务都是企业履行行为，或者利用企业的名义承揽业务都是企业的行为，可以减少企业被掏空的现象。

“新通则”顺应产权制度改革，界定了国家、投资者与经营者之间的财务管理职权与责任，促进企业完善内部治理结构。从企业财务决策、财务控制、财务激励和财务监督四方面完善企业财务运行机制，以完善法人治理结构。

从以上五点可以看出：

第一，“新通则”中涉及的很多财务规定与《公司法》、《企业会计准则》以及证监会的相关条例等法律法规衔接、趋同。无论是上市公司还是非上市公司，无论是国有企业还是参照执行“新通则”的非国有企业，都会有共同的财务语言和财务环境。

第二，“新通则”的颁布和实施，将会使国家利益得以保护，有利于企业完善法人治理结构，对未上市的国有企业、大型企业集团构建现代企业财务管理制度影响深远。

第3篇：公司法股权激励制度范文

××电器照明股份有限公司

年度股权激励计划协议书

甲方：

××电器照明股份有限公司

乙方：

姓名：

身份证号码：

联系方式：

住所：

根据《××电器照明股份有限公司股权激励制度实施细则》（以下简称《实施细则》）、《××电器照明股份有限公司

年度股权激励计划》、《××电器照明股份有限公司公司章程》的有关规定，按照甲方股东大会和董事会的有关决议，就乙方参与甲方

年度股权激励计划订立如下协议：

一、资格

乙方自

年

月

日起在甲方服务，现担任

一职，经甲方薪酬管理委员会按照甲方股权激励计划的有关规定进行评定，确认乙方具有参与该计划的资格。

二、激励基金的授予

在本协议签署时，甲方授予乙方××电器照明股份有限公司股权激励基金，总额(Fi)：

元。乙方税后实得激励基金（FAT）数：

元。

其中激励基金（FAT）中转化为股票的激励基金

元，若乙方为高管人员，则以个人名义购买股票并依法锁定，若乙方为非高管人员，则购买股票并约定一段时间后逐步兑现。

三、持股管理

3.1

若乙方为高管人员：

（1）

高管人员获得激励基金后，应在年报公布后的90日内用激励基金择机从二级市场购买公司股票。高管人员购买公司的股票必须依法向深圳证券交易所申报并锁定，并向薪酬管理委员会递交《购买激励股票说明书》（见附件5），说明股票购买时间、购买价格、购买数量。

（2）

由于股票购买的最小单位是1手，会有资金余额，资金余额归激励对象。

（3）

高管人员购买股票后，自行处理分红、送红股、配股等事项，并向薪酬管理委员会递交《激励股票分红说明书》（见附件6）、《激励股票送股说明书》（见附件7）、《激励股票配股说明书》（见附件8），说明有关分红、送红股、配股等情况。

（4）

高管人员用激励基金购买公司股票涉及的申报、锁定、信息披露、流通等事项应当遵守《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

3.2

若乙方为非高管人员：

（1）

非高管人员获得激励基金后，应在年报公布后的90日内用激励基金择机从二级市场购买公司股票。并向薪酬管理委员会递交《购买激励股票说明书》，说明股票购买时间、购买价格、购买数量。

（2）

非高管人员购买公司的股票必须锁定2年以后才能兑现。

（3）

非高管人员购买股票后，自行处理分红、送红股、配股等事项，并向薪酬管理委员会递交《激励股票分红说明书》、《激励股票送股说明书》、《激励股票配股说明书》，说明有关分红、送红股、配股等情况。

四、信息通报及记录

4.1

薪酬管理委员会工作小组在《股权激励计划参与者名册》中为乙方记录有关激励基金、股票、红利、红股、配股及其变动等信息。

五、特殊情况下股权激励制度的管理

5.1

出现下列情况之一，转化为股票的激励基金仍可按照既定的限制性条款运作。

（1）

劳动合同期未满，乙方申请离职，公司同意时；

（2）

劳动合同期未满，乙方因公司裁员而解聘时；

（3）

劳动合同期满，若公司提出不再签约时；

（4）

乙方退休时；

（5）

乙方因工作需要调离公司时。

5.2

乙方在任期内丧失行为能力或死亡时，薪酬管理委员会工作小组在《股权激励计划参与者名册》上作相应记录，乙方持有的激励股票可立即兑现，乙方的人、监护人或其继承人按国家有关法律、法规的相关条款处理。

5.3

当公司被并购时处理原则如下：

（1）

公司新的股东大会同意承担本计划，则本计划将按照原有的程序和时间表进行；

（2）

公司新的股东大会不同意承担本计划，非高管人员锁定的激励股票立即解除限制，高管人员激励股票的流通应当遵守《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

六、股权激励计划的终止

如有下列情况之一，甲方董事会有权根据具体情况决定乙方激励计划的终止，并按《实施细则》对相关事项做出处理。

（1）

出现法律、法规规定的必须终止的情况；

（2）

因经营亏损导致停牌、破产或解散；

（3）

股东大会通过决议停止实施股权激励制度。

七、聘用关系

甲方与乙方签署本协议不构成甲方对乙方聘用关系的承诺，甲方对乙方的聘用关系仍按照劳动合同的有关约定执行。

八、承诺

8.1

甲方对于授予乙方的股权激励基金数量将恪守承诺，除非出现本协议书和《实施细则》中规定的情况，不得无故中途取消或减少乙方所得的激励基金数量，不得中途中止或终止本协议。

8.2

甲方有义务向乙方提供有关本次股权激励计划的实施情况和有关规章制度。乙方承诺，了解甲方关于本次股权激励计划的有关规章制度，包括但是不限于《实施细则》等。

8.3

乙方承诺，依法承担因激励基金授予、激励股票的买卖产生的纳税义务。

8.4

乙方承诺，在本协议规定时间内，将激励基金购买本公司股票并及时如实向甲方薪酬管理委员会报告持股情况。

8.5

乙方承诺，在参与股权激励计划中，所提供的所有资料均真实有效，并对其承担全部法律责任。

九、协议的终止

9.1

有下列情形之一的，本协议终止：

（1）

协议到期；

（2）

协议当事人协商同意；

（3）

乙方死亡时；

（4）

乙方丧失行为能力时。

9.2

乙方违反本协议的有关规定，违反甲方关于股权激励计划的规章制度，或者国家的有关法律和政策要求甲方停止股权激励制度时，甲方有权视具体情况通知乙方终止本协议而不需承担任何责任。

十、争议的解决

乙方出现本协议中未规定的事项，而又违背激励基金的激励目的及《实施细则》时，则由薪酬管理委员会确定最终处理方法。

双方发生其他争议，在本协议中规定的从本决议，本协议未约定的按照甲方关于本次股权激励计划的相关规章制度的有关规定解决。未涉及的部分，按照国家有关法律和公平合理地解决。

甲、乙双方对于本协议执行过程中发生的争议应协商解决；协商不成，可提交有管辖权的人民法院裁决。

十一、其他

11.1

乙方在遵守本协议的同时，也要遵守《实施细则》中的相关条款。

11.2

本协议经双方协商后可以增加补充协议，补充协议的内容为本协议的一部分，具有同等的法律效力。

11.3

本协议生效后，甲方根据实际情况和管理部门的要求对本次股权激励计划所制定的新的规章制度适用于本协议，乙方应该遵照执行。

11.4

乙方如有任何关于股权激励基金管理方面的问题，可查阅《实施细则》或咨询甲方薪酬管理委员会。

11.5

本协议有效期为

年，自

年

月

日始，至

年

月

日止。

11.6

本协议一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。

11.7

本协议书自双方签字（盖章）之日起生效。

甲方：××电器照明股份有限公司

乙方：

（盖章）

（签名）

授权代表：

年

月

日

年

月

日

律师鉴证：

（签名）

年

第4篇：公司法股权激励制度范文

［关键词］ 股权分置改革 上市公司 股权激励 经营绩效

股权分置问题是指由于某些历史原因，中国的上市公司中存在着非流通股与流通股两类股份，非流通股的控制权、所有权不能自由转让，导致同股不同权现像的存在。激励和约束企业经营管理人员，是公司治理理论研究和实践的核心内容。然而，由于股权分置问题的存在，我国上市公司中普遍存在着激励制度缺陷。

随着上市公司股权分置改革的全面展开，一批含有管理层激励的方案见诸于上市公司的股改计划中，引起了市场的极大争议。对此，2005年9月9日国资委正式颁布了《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》，对当前股权分置改革中上市公司管理层激励规定如下:“积极研究上市公司管理层股权激励的具体措施，对完成股权分置改革的国有控股上市公司，可以探索实施管理层股权激励。”至此有关股权分置改革中实施管理层激励的政策问题得到了解决，即实现全流通的上市公司可以尝试实施管理层激励。这也使得全流通后上市公司的管理层激励成为摆在我们面前一个十分值得研究和分析的问题。

一、股权分置改革后上市公司对管理层激励的现实需要

1.对于国有非流通股股东而言，股权分置改革的一个深远影响将是从根本上改变目前上市公司国有股东的激励方式和激励导向。在原先的股权分置格局下，由于国有股权不能在市场上自由流通，股价的涨跌对于国有股东来说并无实际意义，有价值的仅仅是每股净资产的增减，而股价则根本不在其考虑范围之内，这在某种程度上助长了上市公司的“再融资饥渴”。而在实现全流通后，国有股东将面临国有资产保值增值的问题，这势必会带动对上市公司国有股东的评价由净资产的评价体系转向以股价为核心的市场评价体系。如果这种体系得以确立，将从很大程度上改变目前上市公司股权激励主要是由经营者单方渴望的格局，国资监管部门就有可能从幕后走到台前。从而，国有股东、管理层和流通股东三者的利益将会逐渐趋于一致，国际上通用的管理层激励势必成为一种现实的可能。

2.对于流通股东而言，全流通将可能使其因信息不对称产生的风险进一步加剧我国上市公司的信息不对称，一是表现在公司管理层与全体股东之间的信息不对称，二是表现在控股大股东和中小股东间的信息不对称。因为我国上市公司管理层和控股股东的特殊关系，所以在某种程度上公司管理层和中小流通股股东才是真正利益对立的博弈双方。在无相应制衡机制的情况下，公司管理层甚至可能与大股东“联合”起来利用其信息优势与公司控制权，在一定程度上按照其利益诉求操纵股价并通过二级市场直接获利。而相对应的便是中小股东的利益损失。因此，只有让经营者也成为部分所有者，最好是强制性地通过股东大会迫使管理者从收入中拿全流通时代上市公司管理层激励探索.

3.对于上市公司管理层而言，境内沪深股市上市公司高层经理人员的薪酬极不合理，表现在以固定收入为主，与公司经营绩效挂钩等短期激励比例很低，仅有少数上市公司实施了基于股权激励的长期激励。这些不足使得股东和管理层之间的委托―问题愈加严重。同时，由于在股权分置改革中我们仅仅考虑的是流通股东与非流通股东之间的利益平衡，却忽略了上市公司管理层的利益，因此在对价空间一定的条件下必然导致两类股东之间零和博弈的局面。企业的实际控制者是其管理人员，企业的业绩取决于他们的经营绩效和努力程度。并且，在上市公司实现全流通后，对于管理层在企业经营发展中所付出的精力、智慧和努力的激励也是对党的十六大所提出的“确定劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参与分配”的政策要求的具体贯彻落实。

二、当前我国股权激励机制的发展现状

1.在我国上市公司中，正在或已经实施了股权激励计划的公司，已有近100 家，但由于相关管理办法尚未出台及有关法规存在一定的障碍都被迫搁置。而且我国会计制度和准则正处于一个逐步完善的过程，对这类业务还没有明确的规定，企业也难以对其进行恰当的会计处理。

2.在股权分置背景下，非流通股以国有法人股和社会法人股的形式存在，上市公司管理层不可能以自然人身份获得法人股股份；至于持有流通股，我国新股发行政策没有可以预留股份以实施公司股权激励的规定。在相关的法律中也有限制股权激励的规定，如《公司法》第78条规定公司注册必须采用实收资本制，《证券法》第68 到70 条规定高管不得买入或卖出本公司股票，也削弱了高管持股的积极性。

3.由于我国现有资本市场的不完善性以及缺乏自由竞争的经理人市场，所以股权激励机制发展缓慢，一些上市公司不得不采取“变通”手法。有些公司从净利润中计提所谓的股权激励基金，可是其数额和用途的透明度却很低。对于我国上市公司普遍存在高管层报酬偏低、长期激励机制缺位的问题，监管部门也在努力寻找解决途径。早在2002 年初，证监会就有关修改《公司法》若干条款的问题向国务院法制办提交了专门报告。而目前的股权分置改革必将进一步促进上市公司股权激励机制的建立。首批改革试点公司中，很多公司之所以对改革表现出积极的态度，其中一个重要原因也是为了争取配合公司高管的股权激励计划。

三、全流通时代上市公司实施管理层激励的机制设计与具体措施

在全流通后我国上市公司具体实施内部激励，尤其是股权激励的过程中，仍然会面临许多难题：

1.管理层激励实施中所存在的法律障碍及其解决方法。在美国，上市公司实施管理层股权激励时，其股份来源一般都是由企业回购本公司股票作为库藏股来提供的，但在我国却需要法律上的衔接，因为一直以来，现行《公司法》第149条是其最大障碍，该条款规定“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”。这实际上是限制了不以注销为目的的股份回购行为。而对于目前已经完成股改的上市公司则可以考虑通过转配股和增发新股的方式来获得股权。

2.管理层激励计划方案设计的科学性。管理层激励方案设计要科学合理，除了加强对经理人员的奖金、分红等短期激励外，更应注重建立以股权激励为核心的长期激励的方案设计。在对管理层进行股权激励时，行权成本、行权期限和行权所涉及股票的稳定性是主要应该特别关注的问题。在管理层激励方案中，关于行权成本的确定是至关重要的，因为只有管理层的持股成本与市场持股成本接近时，才能充分实现股权激励的“利益捆绑”功能。最后，为了避免管理层激励所涉及股份被质押或冻结而影响股权过户，应保证其在行权期限内的稳定性。

3.管理层激励应遵循物质激励与精神激励相结合的原则。股权激励作为物质激励的一种形式，是调动经营者积极性的重要手段，但不能忽视精神激励的作用，事实上，即使在发达市场经济中，金钱也不是衡量经营成就的唯一标准。相反，越是有能力的经营者，越看重的是成就感和社会责任感等本身非物质性回报的价值。因此，在重视经营者物质激励的同时，应当避免矫枉过正，防止走向另一极端而忽略精神激励的倾向。。

4.管理层激励的实施需要完善公司治理结构。目前我国大部分上市公司的公司治理结构现状是：国有大股东主体缺失、董事会结构不合理及监事会独立性不强等。这就造成了实施管理层激励的过程中，董事会对于管理层的权利制约失效，“内部人”控制现象愈发严重。因此在实施全流通后，上市公司应积极改善公司治理结构，首先是要明确国有资产的主体，强化所有者对公司的控制与监督，使之体现在对公司运作的“事前监督，事中监督和事后监督”的全过程中。其次要改善董事会的结构，提高董事会的质量。适当增加董事会中外部董事、独立董事的比例，甚至可以考虑引入部分职工代表，以充分体现共同治理原则。再次，提高监事会的独立性，强化监事会的监督力度。监事会应由股东大会选出，负责监督董事会和经营者，其业绩评价和收入应由股东大会决定。并且可在监事会中设置职工和债权人代表，以维护职工和债权人代表的利益。最后，可考虑在董事会下设立薪酬委员会，具体负责制定和实施管理层激励的方案。同时在股东大会上成立一个独立的监督委员会，以专门负责监督管理层激励的实施过程。

综上所述，在我国上市公司实现全流通，为实施管理层激励创造良好空间和机遇的时候，我们应该及时构建起管理层激励机制，在充分调动他们的积极性和主动性的同时，又能确保股东的利益，以促进企业长远健康的发展。

参考文献：

[1]王斌:股权结构论[M].北京:中国财政经济出版社，2005

第5篇：公司法股权激励制度范文

我国第三次修订通过的《公司法》于20**年1月1日起施行，现就有关企业财务处理问题通知如下：

一、关于以非货币资产作价出资的评估问题

根据《公司法》第27条的规定，企业以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资设立公司的，应当评估作价，核实资产。国有及国有控股企业以非货币资产出资或者接受其他企业的非货币资产出资，应当遵守国家有关资产评估的规定，委托有资格的资产评估机构和执业人员进行；其他的非货币资产出资的评估行为，可以参照执行。

二、关于公益金余额处理问题

从20**年1月l日起，按照《公司法》组建的企业根据《公司法》第167条进行利润分配，不再提取公益金；同时，为了保持企业间财务政策的一致性，国有企业以及其他企业一并停止实行公益金制度。企业对20**年12月31日的公益金结余，转作盈余公积金管理使用；公益金赤字，依次以盈余公积金、资本公积金、以前年度未分配利润弥补，仍有赤字的，结转未分配利润账户，用以后年度实现的税后利润弥补。

企业经批准实施住房制度改革，应当严格按照财政部《关于企业住房制度改革中有关财务处理问题的通知》（财企〔20**〕295号）及财政部《关于企业住房制度改革中有关财务处理问题的补充通知》（财企〔20**〕878号）的相关规定执行。企业按照国家统一规定实行住房分配货币化改革后，不得再为职工购建住房，盈余公积金不得列支相关支出。

尚未实行分离办社会职能或者主辅分离、辅业改制的企业，原属于公益金使用范围的内设职工食堂、医务室、托儿所等集体福利机构所需固定资产购建支出，应当严格履行企业内部财务制度规定的程序和权限进行审批，并按照企业生产经营资产的相关管理制度执行。

企业停止实行公益金制度以后，外商投资企业的职工奖励及福利基金，经董事会确定继续提取的，应当明确用途、使用条件和程序，作为负债管理。

三、关于股份有限公司收购本公司股票的财务处理问题

股份有限公司根据《公司法》第143条规定回购股份，应当按照以下要求进行财务处理：

（一）公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。但与持有本公司股份的其他公司合并而导致的股份回购，参与合并各方在合并前及合并后如均属于同一股东最终控制的，库存股成本按参与合并的其他公司持有本公司股份的相关投资账面价值确认；如不属于同一股东最终控制的，库存股成本按参与合并的其他公司持有本公司股份的相关投资公允价值确认。

库存股注销时，按照注销的股份数量减少相应股本，库存股成本高于对应股本的部分，依次冲减资本公积金、盈余公积金、以前年度未分配利润；低于对应股本的部分，增加资本公积金。

库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积金；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积金、盈余公积金、以前年度未分配利润。

（二）因实行职工股权激励办法而回购股份的，回购股份不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，所需资金应当控制在当期可供投资者分配的利润数额之内。

股东大会通过职工股权激励办法之日与股份回购日不在同一年度的，公司应当于通过职工股权激励办法时，将预计的回购支出在当期可供投资者分配的利润中作出预留，对预留的利润不得进行分配。

公司回购股份时，应当将回购股份的全部支出转作库存股成本，同时按回购支出数额将可供投资者分配的利润转入资本公积金。

（三）库存股不得参与公司利润分配，股份有限公司应当将其作为所有者权益的备抵项目反映。

四、本通知自20**年4月1日起施行。执行中有何问题，请随时向我部反映。

第6篇：公司法股权激励制度范文

〔摘要〕 不能简单地认为股权激励是一种解决企业委托问题的工具。授予激励对象多少股份，如何在高管和骨干员工之间分配激励股份，实际上是企业在市场强制力下，对自身生产经营结构和人际关系结构特征多种因素考虑权衡后的一种制度安排。实证研究结果显示，目前国内上市公司股权激励强度受到规模、股权集中度、独董比例、成本、企业性质和负债水平等因素影响；激励分布结构受到技术特征、规模、独董比例和管理层持股水平等因素影响。上市公司制定股权激励计划需要对企业的生产经营结构和人际关系结构特征进行全面考察，并对企业面临的市场强制力作出评估，以保证股权激励能够发挥应有的作用。

〔关键词〕 上市公司；股权激励；激励强度；分布结构

一、引言

股权激励是让经理人持有股票或股票期权，依照“努力决定业绩，业绩决定股价，股价决定报酬”的原理，将经理人的个人利益与企业利益联系在一起，以降低股东和经理人的成本、提升企业长期价值。《财富》杂志排名居前的 1000家美国大公司中，90%以上实施了股票期权计划；资产达到10亿美元的大公司中，78%以上以某种形式的股票支付董事的报酬。在实务界大量采用股权激励计划的同时，理论界对股权激励合约的制订以及对经理人持股效应的研究，也成为20世纪90年代以后最为引人注目的课题之一。

在股权分置改革前，国内部分上市公司已经引入了股权激励，但由于我国《公司法》《证券法》的制约，股权激励的股票来源以及获赠股票的可流通性受到很多限制，因此，股权激励在实务界的实施大都采用变通的现金支付方式，而非真正的股份支付方式。新《公司法》和《证券法》出台后，财政部、国资委于2006年9月联合了《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》，允许完成股权分置改革的上市公司依法实施股权激励，股权激励的股票来源以及获赠股票流通性的法律障碍被清除，越来越多的公司开始试水股权激励。

作为企业的一项具体制度安排，股权激励受到哪些因素的影响？企业基于何种目的推出股权激励计划？

已有的相当一部分文献是从政治、文化、法律等宏观因素和公司所属行业、规模、企业战略行为、治理结构等微观特征与高管自身特征层面研究对管理层股权激励的影响因素，例如，Mehran，（1995）；Benz，Kueher和Stutzer，（2001）的研究显示，股权集中度越高，授予高管人员的股权越少；而且在外部股东持股比例集中的情况下，授予经理层的股票期权将显著减少。〔1〕Bathalt（1996）的研究发现，外部董事比例高的公司，通过外部董事的监管效应，可以弱化对经营者的股权激励，〔2〕Jensen，Solberg和Zorn（1992）认为，企业的债务水平和经理人股权激励都是降低企业成本的两种公司治理机制，因而它们之间存在着负向的替代关系。〔3〕国内学者大多以经理人持股表征股权激励程度，对股权激励与企业价值的关系以及管理层持股的影响因素〔4〕进行了经验数据的检验。

①企业的董事长同时兼任总经理，即董事长、总经理两职合一，这将为企业“内部人控制”提供契机。

②企业的外部人际关系结构中，最重要的当属企业同债权人之间的关系。

无论是国内还是国外的文献，大多直接研究股权激励与企业绩效之间的关系，对影响因素的研究大多停留于对股权激励额度多少的影响因素方面，缺乏合理有效的理论解释框架。此外，国内外文献研究的股权激励对象基本都是经理人或管理者；而考察我国现有上市公司的股权激励方案，大量的技术人员或业务骨干也获得了股权激励。但为什么要对这些中层员工进行股权激励，目前还鲜有研究涉及。

本文从激励强度和激励分布结构两个维度研究国内上市公司的股权激励，试图通过对市场强制力、生产经营结构和人际关系结构的探讨，给出一个对公司股权激励强度和分布结构的解释框架。

二、研究框架

大量的内生和外生因素影响着公司的股权激励水平。《我国信用制度体系建设及其次序研究》课题组“从复杂的企业组织中梳理出一个‘市场强制力’与‘组织强制力’相融合，并作用于‘生产经营结构、人际关系结构和价值观结构’的三个维度的企业组织结构，且与环境相耦合的企业制度自组织过程的研究框架。”而股权激励作为一项具体的企业制度，是在外部市场强制力作用下，企业根据自身生产经营结构和人际关系结构特征作出的一项制度安排。我们从市场强制力、生产经营结构和企业人际关系结构三个方面探讨股权激励强度和分布结构的影响因素。

1.市场强制力

市场强制力是形成企业制度的一种能量。企业实施股权激励也是在市场强制力的作用下，根据自身生产经营结构和人际关系结构特征进行的一项制度安排。因此，我们首先考虑市场强制力对股权激励强度及分布结构的影响。从市场竞争强度和企业成长速度两个方向表征市场强制力。

2.生产经营结构

生产经营结构是指产品结构及其生产方式与市场竞争策略之间的关系。我们从技术特征、多元化、规模三方面探讨生产经营结构对股权激励强度和分布结构的影响。

3.人际关系结构

人际关系结构包括企业内部的人际关系结构和企业外部的人际关系结构。企业内部人际关系结构主要是指以财产权为核心构成的所有者财产权、企业法人财产权和企业所有权三个层次的契约制度，特别是基于不完全契约的剩余控制权和剩余索取权结构形成了企业治理结构的基础。企业的外部人际关系体现为企业同外部诸多利益相关者之间的长、短期契约结构及其相应制度。企业的股权激励实际上是企业内部基于所有权分配的人际关系结构的调整。因而，我们认为企业现有人际关系结构中股权集中度、独立董事比例、管理层持股、企业性质、两职合一①、成本、外部人际关系结构②等方面都会对股权激励的强度及分布造成影响。

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三、实证分析

1.模型设计

根据对股权激励强度及分布结构的分析，我们构建以下两个多元线性回归模型：

IEi=β0+β1*MOM+β2*GR+β3*TC+β4*DT+β5*+β6*SIZE+β7*Z+β8*ID+β9*MO+β10*NE+β11*PLU+β12*AC+β13*DEBT

IES=β0+β1*MOM+β2*GR+β3*TC+β4*DT+β5*+β6*SIZE+β7*Z+β8*ID+β9*MO+β10*NE+β11*PLU+β12*AC+β13*DEBT

2.实证检验

对上述两个方程分别进行多元线性回归分析，结果如表1和表2所示：

表1 激励强度影响因素回归结果

变量名MOMGRTCDTSIZEZIDMONEPLUACDEBT

IEI0.16-0.0060.0070.01-0.0090.0002-0.117-0.0250.0230.008-0.0840.036

P值0.4530.4440.2390.1450.0110.0970.0090.1930.0000.3020.0770.079

T值0.753-0.7681.1841.471-2.598**1.678*-2.664***-1.3133.799***1.038-1.787*1.775*

注：***，**和*分别表示在1%、5%和10%的统计下显著。

表1是样本企业激励强度影响因素的多元回归结果。自变量中，企业性质（NE）的回归系数为0.023，在1%的水平上显著，资产负债率（DEBT）的回归系数为0.036，在10%的水平上显著，说明企业性质和资产负债率会对样本企业的股权激励强度产生显著的正向影响；独董比例（ID）的回归系数为-0.117，在1%的水平上显著，即独立董事比例越高，企业股权激励的强度越弱；成本（AC）的回归系数为-0.084，在10%的水平上显著，表现为成本越高，股权激励强度越小；另外，股权集中度（Z）和规模（SIZE）的回归系数也通过了检验，但值较小，分别为0.0002和-0.009，说明股权集中度和规模对企业股权激励强度产生微弱影响，表现为集中度越高，规模越小，企业的股权激励强度越大。

表2 激励分布结构影响因素回归结果

变量名MOMGRTCDTSIZEZIDMONEPLUACDEBT

IES-0.2090.0190.1080.0090.0640.1251.0160.407-0.0210.0510.330-0.261

P值0.3080.8140.0650.8910.0500.5540.0200.0300.7210.4800.4760.186

T值-1.0250.2361.868*0.1371.984** 0.6312.363**2.207**-0.3590.7090.715-1.331

注：***，**和*分别表示在1%、5%和10%的统计下显著。

表2是样本企业技术股权激励强度影响因素的多元回归结果，自变量中，技术特征（TC）的回归系数为0.108，在5%的水平上显著，即高技术企业更倾向于向核心技术人员采用股权激励手段，而传统行业企业对高管人员的激励强度更大；规模（SIZE）的回归系数为0.064，在5%的水平上显著，表现为企业规模越大，对核心技术人员的股权激励强度越大；独董比例（ID）的回归系数为1.016，在5%的水平上显著，即独立董事比例越高，企业对核心技术人员的激励强度越大，但对高管人员的激励强度越小。管理层持股（MO）的回归系数为0.407，在5%的水平上显著，表现为管理层现有持股越多，对技术人员的激励强度越大。

3.结果分析

反映市场强制力的变量在两个回归方程中都没有通过检验，我们认为这反映出市场强制力并不直接影响企业的股权激励水平和分布结构，市场强制力可能会通过对生产经营结构或人际关系结构的作用而间接影响企业的股权激励，其作用机制需要在今后作进一步探讨。

生产经营结构的变量中，企业的技术特征并不能对股权激励强度产生显著影响，可能是因为现阶段的股权激励还处于试水阶段，无论是高科技企业还是传统行业企业尚不敢大规模地采用股权激励制度，但实证结果显示高科技企业在股权激励结构方面更偏向于员工，与预期相符，反映出高科技企业希望通过股权激励激发员工创新能力，并防止掌握关键技术的员工流失。多元化程度也在两个方程中没有通过检验，说明目前上市公司的多元化程度并不是企业实施股权激励的影响因素，究其原因，可能是样本企业的多元化程度并不高，还没有形成所谓管理者的公司帝国。企业规模对股权激励强度产生负向影响，对激励分布结构产生正向影响，说明规模越大的企业越担心经理人员利用信息优势采取机会主义行为，所以一定程度上减少了对高管的股权激励强度，而规模越大的企业可能面临的官僚主义问题越严重，机构臃肿，人浮于事。企业通过增加对骨干员工的股权激励可以看成是激发中层员工工作积极性的一种尝试。 转贴于

反映人际关系结构的变量中，独董比例对股权激励强度产生显著的负向影响，与假设相符，反映了独立董事对高管的股权激励持谨慎态度，不希望高管将股权激励变成自身的利益输送工具；独董比例对激励分布结构产生显著的正向影响，反映了独立董事对技术人员或骨干员工股权激励的支持态度，希望企业将一部分市场压力向骨干员工传导，从而提高技术人员及骨干员工的积极性。股权集中度对激励强度有微弱的正向影响，与假设不符，反映出大股东对股权激励的开放态度，可能存在着其他动机，有待进一步研究。管理层持股虽然对激励强度的负向影响不显著，但可以对分布结构产生显著的正向影响。反映在目前的试水阶段，管理层持股较多的公司由于受制度环境影响，偏向于对骨干员工实施激励。企业性质对激励强度产生显著的正向影响，反映了民营企业的股权激励动机更强，但在对股权激励的分布上并没有特别的偏向。成本对激励强度产生显著的负向影响，反映出现阶段企业对股权激励的谨慎态度，成本越高，企业越害怕股权激励受到经理人的操纵。资产负债率对激励强度产生显著的正向影响，与假设不符，究其原因，我们认为，国内上市公司的股权激励尚在起步阶段，企业实施股权激励后是否会做出向债权人转嫁风险的行为有待观察，目前，债权人对股权激励持一种积极态度，也希望企业通过股权激励提高经营效率，改善业绩，从而保证投放资金的安全。两职合一的变量没有通过两个方程的检验，说明兼任总经理的董事长并没有过多地利用自身影响力操控股权激励强度及分布结构。

四、结论

股权激励不能简单地说成是一种解决企业委托问题的工具，授予激励对象多少股份，如何在高管和骨干员工之间分配激励股份，实际上是企业在市场强制力下，对自身生产经营结构和人际关系结构特征多种因素考虑权衡后的一种制度安排。本文试图通过对市场强制力、生产经营结构和人际关系结构的探讨，给出一个对公司股权激励强度和分布结构的解释框架。研究结果显示，目前国内上市公司股权激励强度受到规模、股权集中度、独董比例、成本、企业性质和负债水平等因素影响；激励分布结构受到技术特征、规模、独董比例和管理层持股水平等因素影响。上市公司制定股权激励计划需要对企业的生产经营结构和人际关系结构特征进行全面考察，并对企业面临的市场强制力进行评估，以保证股权激励能够发挥应有的作用。

〔参考文献〕

〔1〕Mehran.H.，Executive Compensation，ownership，and Firm Performance.Journal of Financial Eeonomies.38，1995，pp.163-184；Benz.M，M.Kucher and A.Stutze.， Stock Option：The Managers’Blessing： Institutional Restructions and Exeeutive Compensation.University of Zurieh Institute for EmPirieal Research In Economics.workingpaper，2001.

〔2〕Benz，M and M.Kucher and A.Stutzer.， Stock Options: The Managers Blessing: Institutional Restrictions and Executive Compensation.University of Zurich Institute for Empirical Research in Economics. WorkingPaper. 2001.

第7篇：公司法股权激励制度范文

关键词：上市公司　股权激励　管理层

长期以来，由于缺乏制度保障，上市公司难以实行真正意义上的股权激励机制，以达到企业所有者和经营者共同发展的目的。2005年以后，随着公司法、证券法的重大修改和《上市公司股权激励管理试行办法》等政策的陆续出台，为上市公司的股权激励之路扫清了障碍。从2005年截止到2007年，沪深两市共有60家上市公司正式公告了其股权激励计划方案，其中有22家上市公司已实施股权激励计划。

一、上市公司股权激励发展阶段分析

(一)起步探索阶段2005年以前由于受当时法律法规的限制，我国上市公司实施股权激励非常艰难。深圳万科企业股份有限公司作为首家实施股票期权的上市公司，其计划只实施了第一阶段(1993-1995年)就告终止。随后，有些上市公司采用了一些创新和变通的方式实施股权激励计划，但是由于没有相应的制度保障，都不属于真正意义上的股票期权。

(二)发展完善阶段2005年我国开始进行股权分置改革，其实质是对上市公司股权结构的再调整，通过调整使得上市公司非流通股股东和流通股股东的利益趋于一致。同年公司法、证券法也做大重大修改，这些举措为管理层引入长期激励机制成为可能，当年有5家上市公司正式公告股权激励计划。2006年《上市公司股权激励管理试行办法》、《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》和《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》相继颁布实施。为股权激励的顺利推行提供了制度保障。属于中小企业板的上市公司中捷股份成为首家真正意义上的股票期权，同年有42家上市公司公告了股权激励计划，上市公司的股权激励出现了加快发展的势头。但2007上市公司的股权激励开始降温，全年仅有13家上市公司公告股权激励计划。主要原因：一是2007年3月中国证监会开展了上市公司治理专项活动，要求上市公司只有完成公司治理整改报告后才能报送股权激励材料，从而造成上市公司股权激励计划的暂缓实施；二是2007年的牛市造成沪深两市股价的大幅攀升，股票的市价已严重透支着企业的业绩，意味着激励对象的收益空间不断萎缩，故许多上市公司对股权激励开始持观望态度。

二、上市公司股权激励状况及特点分析

(一)上市公司股权激励的整体状况主要表现为：一是非国有控股上市公司参与股权激励计划较为积极。以上市公司第一大股东为国有股或者国有法人股作为国有控股上市公司的统计标准，在公告股权激励计划的上市公司中非国有控股上市公司为39家，占65％，国有控股上市公司为21家，占35％。这与国有控股上市公司的股权激励工作难度高于非国有控股上市公司有一定关系。二是行业分布较广。60家具有股权激励计划的上市公司共涉及14个行业(见表1)，主要集中于制造业，共有33家，占55％，其次为房地产开发与经营业，共有5家，占8.3％，计算机应用服务业和医药行业分别有4家，分别占6.7％。暂时没有如能源之类的垄断性行业的上市公司公告其股权激励计划，可能与此类上市公司的业绩与管理层关系不大，所以对是否需要采取股权激励计划以及选取何种激励方式都显得比较谨慎。三是中小企业板的上市公司所占比例较小。60家公告股权激励计划方案的上市公司中，属于中小企业板块的上市公司有12家，仅占20％。一方面与股权激励所要求的门槛较高相关，另一方面与许多中小板上市公司中的高管已经是公司的自然人股东，对股权激励计划要求不迫切相关。四是具有股权激励计划的上市公司整体业绩表现良好。2007年沪深两市1574家公司平均摊薄每股收益0.42元，扣除非经常性损益后每股收益0.38元，亏损比例27.91％，平均净资产收益率14.79％，扣除非经常性损益后平均净资产收益率13.5％。而60家具有股权激励计划的上市公司加权平均每股收益0.87元，扣除非经静睦损益后每股收益0.83元，平均净资产收益率16.98％，扣除非经常性损益后平均净资产收益率16.14％，远高于两市平均水平，呈现了较好的盈利能力。同时60家上市公司中，扣除非经常性损益后的亏损公司仅有3家，分别是伊利股份，海南海药和士兰微，亏损比例仅为5％(伊利股份和海南海药是由于股权激励费用化处理导致其亏损，士兰微是由于资产减值损失的计提导致其亏损)。五是具有股权激励计划的上市公司二级市场表现不尽人意。据统计，上市公司首次公告股权激励计划后，次日公司股价涨幅在8％以上的有17家，占28.33％；涨幅4％－7％的有9家，占15％；涨幅在0-4％的有23家，占38.33％；此外有11家不涨反跌。可见投资者对上市公司是否具有股权激励计划的反应不是很热烈，同时市场对部分上市公司到底实行的是股权激励计划还是福利计划也存在很多争议。

(二)上市公司股权激励计划方案特点比较分析具体表现在以下方面：

(1)激励力度较大。如(表2)所示，上市公司的股权激励计划整体涉及总金额较高，在60家上市公司中，股权激励计划总金额过亿元的上市公司共有28家，占46.7％，1000万元－6000万元的仅有8家，占13.3％。而激励计划的股份数额占当时总股本比例在5％以上的有28家，占46.7％，在1％－3％的仅有9家，占15％，可见上市公司股权激励计划涉及的股份数额也较多。

(2)上市公司股权激励对象范围较窄。如(表3)所示，在22家已实施股权激励计划的上市公司中，授予人数在60人以下(包括60人)的有10家，占45％。事实上公司业绩的提高不能仅局限于管理层，还需要全体员工的共同努力，激励范围过窄，会导致公司内部收入差距进一步拉大，严重的还会激化管理层与员工之间的矛盾，不利于上市公司的发展。

(3)行权价格的确定基本以股票市价为基础。如(表4)所示，有38家上市公司的期权行权价格取下述两个价格中的较高者：本期激励计划摘要草案公布前一个交易日的股票收盘价；本期激励计划摘要草案公布前30个交易日的股票平均收盘价格。有5家上市公司采用在上述价格基础上，上浮一定比例的方式，一般上浮比例为5％或8％，其中泸州老窖上浮比例最高达到115％。仅有2家上市公司以每股净资产作为行权价格。

(4)实现股权激励的业绩考核指标体系较为单一。如(表5)所示，60家上市公司股权激励的业绩考核指标体系主要围绕净资产收益率，净利润增长率这两个指标。有32家上市公司采用净资产收益率和净利润增长率这两个指标，占53％，有13家上市公司仅采用净资产收益率或净利润增长率一项考核。也有部分上市公司的业绩考核指标体系设计得较为全面严谨。如海油工程增加股价过高时候的调控计算方法；烽火通信在同时采用了净资产收益率，净利润增长率，主营业务收入增长率的基础上，还增加了科技投入和新产品销售收入占主营业务收入必须达到一定的比例等要求；宝钢

股份更是设计了个性化的考核指标体系，同时以境内、境外优秀的同类上市公司标准作为考核指标的目标值。

(5)行权的业绩考核指标较容易完成。一是业绩考核目标值设定较低。如2007年沪深两市上市公司平均净资产收益率达到14.79％，扣除非经常性损益后也达到13.5％，而大部分上市公司将净资产收益率这一指标的目标值设定为12％以下，普遍低于上市公司平均水平。二是部分上市公司在设计业绩考核指标时未明确考核结果是否需要扣除非经常性损益。因为非经常性损益项目的发生具有很大的不确定性，所以容易成为管理层操纵业绩考核指标的工具。但是仍然有27家上市公司明确提出了以扣除非经常性损益前后较低的指标作为考核结果见(表6)，消除了管理层利用非经常性损益操纵利润的隐患。

(6)激励方式以股票期权为主。在股票期权、限制性股票、业绩股票、股票增值权等四种激励方式中，限制性股票需要企业支出回购股票的全部或绝大部分资金，股票增值权需支出差价的收益，而股票期权和业绩股票基本无需企业支出。根据统计，如(表7)所示，有49家上市公司采用股票期权的激励方式，占81.6％，仅有8家上市公司采用了限制性票的激励方式，占13.4％，可见绝大部分上市公司的股权激励计划需要管理层自己支付一定的成本。

(7)部分上市公司的股票期权限售条件约束不足。如(表8)所示，有17家上市公司明确规定激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消，另有14家在上述条件的基础上还增加了高管人员离职后在一定期限内不得从事相关行业的规定。但是仍然有14家在股权激励计划方案中未提到高管因主动辞职而离职的处理办法，有8家对高管辞职后的期权股票限售条件规定不严格，高管辞职后仍然可以行权。这种情况可能会导致高管为行权而辞职的现象发生，使得上市公司虽然付出了代价，但没有起到相应的约束作用。

(8)股权激励计划的有效期较短。如(表9)所示，根据统计，期权有效期在5年以下的共有43家，占71.7％，而8家采用限制性股票激励方案的上市公司，没有一家有效期超过5年。这种现象折射出部分上市公司高管人员追求短期利益的心态，管理层在较短时间内就可以行权完毕，容易产生后续激励不足的问题。

三、上市公司股权激励存在的问题及对策分析

(一)上市公司股权激励存在的问题当前上市公司的股权激励主要存在以下问题：(1)股权激励计划方案设计欠严谨。一是股权激励计划方案的相似程度高。从上市公司公告的股权激励计划方案来看，许多上市公司在股权激励的行权价格，业绩考核指标体系，激励方式，约束条件等条款的设计上基本类似。而结合本身上市公司的特点、发展阶段、所处行业和未来所要达到的发展目标等具体情况而进行个性化设计的上市公司却不多。二是对影响股权激励方案执行的因素考虑不全面。成熟的资本市场是保证股权激励计划顺利实施的必要客观环境，市场的剧烈波动将影响对股权收益做出明确的预期，消弱股权激励作用。从这些方案中可以看出，大部分上市公司既未披露当股价偏离股票价值时的处理方式，也未披露本次激励完毕后，公司的后续激励问题。(2)股权激励加大了上市公司信息披露的监管难度。一是上市公司更容易操纵股价。由于股权激励计划的主导者是上市公司，所以容易加剧上市公司和投资者之间的信息不对称。股票市值作为实施股权激励的重要条件，上市公司管理层在利益驱动下也可能会扭曲股权激励的初衷，为了谋取更大利润，利用信息披露操纵公司股价，让公司股价配合其行权节奏而涨跌。如在准备推出股权激励计划时，披露利空信息，压制股价，造成低的行权价，在正式行权前，披露利好信息，拉高股价，尽可能扩大期权股票的利润空间。二是会计报表“变脸”显得更加随意。2007年按照新会计准则要求，期权、限制性股票等股权激励，要按其内含价值，从授权日起计入等待期的公司成本费用中，但这一规定却成为一些上市公司随意变更会计报表的手段。上市公司利用期权费用的会计处理，随意调整会计报表的做法不利于投资者对公司股票的投资价值做出正确的判断，严重影响了公司的形象。(3)股权激励方案激励有余，约束不足。一是激励力度较大。由于股权激励对象较窄，涉及金额较大，股权激励计划使得上市公司在短短几年内就可以诞生一批“千万打工富豪”。若已实施股权激励计划的19家上市公司高管按照2007年4月25日的收盘价来行权，这19家公司的股权激励带给高管的总收益约71.7亿元，这一数额是非常惊人的。二是行权的业绩考核指标较容易完成。业绩考核指标体系设计较为简单，尤其是一些上市公司在设计考核指标时，故意避开是否扣除非经常性损益的问题，为公司高管的顺利行权留有余地。三是退出机制及相关限制条件的设计较为宽松。部分上市公司对高管的约束性不强，尤其是一些上市公司对高管因辞职而离职问题考虑欠妥。同时股权激励的有效期限也较短，高管在短期内就能通过行权获得大量收益，这种现象与股权激励机制的长期性相违背。

第8篇：公司法股权激励制度范文

关键词：股票期权 民营企业 股票

一、我国民营企业股票期权激励存在的问题

目前，我国的民营企业大多数是家族式企业,实行家族式管理。由创建企业时形成的集权模式使我国的民营企业人才流失的问题非常的严重，从根本上说是由于我国民营企业的实行的激励约束制度不够完善。鉴于股票期权自20世纪50年代出现，在随后的几十年时间里成了许多国外大的企业用来激励约束员工的重要手段，有一些技术性特别强的民营企业也实施了股票期权。在民营企业中实施股份期权制度作为激励方式，其核心的内容是四个基本要素组成即股份期权的实施对象、行权价、数量和期限结构。

在民营企业中，股权激励对象较为明确，主要为企业经营管理者。因为除部分独立董事以外，董事会成员往往持有企业的大多数股权。但在民营企业中实施股票期权激励存在的不少的问题，由我国民营企业家族式和我国特殊的国情，可以把民营企业实施股票期权存在的问题分为企业自身原因引起和我国国内的环境引起。

（一）我国民营企业实施股票期权激励的内部的制约因素

1.民营企业不稳定、股权流通性不够，导致股份期权激励不足。我国民营企业多涉及新兴高科技行业和第三产业，这些行业竞争激烈，产品生命周期短，市场未知因素较多。企业承担的风险较大，造成了企业寿命较短；我国民营企业正处于迅速成长的阶段，企业的组织形式、经营范围等都有可能发生巨大的变化，合并、分立、投资转向等造成企业中止的情况时常发生；由于我国民营企业通常规模较小，控制权集中，在经营决策上较为随意，往往是企业主说了算，这样不可避免地会造成企业政策变动大，持续性较差；管理层的人才流动性很大，这在一定程度上也造成了经营决策上的不连续性。股权激励实质是一种看涨期权，但由于民营企业的种种不稳定性，管理层股权激励的效能大打折扣。

另一方面中国的民营企业往往是非上市公司，公司价值缺乏资本市场的检验。即公司的股权价格难以进行客观的衡量，这在股权安排以及行权价的制定时造成了一定的困难。另一方面由于有限责任公司、非上市的股份公司对股权转让的不同要求，造成了受益人股权转让的困难，此时行权价和转让价之间的差价太小。股票期权激励制度在股票市场效率低下的情况下将不会完全地发挥作用，只有在有效的股票市场中才可以达到最佳效果。针对这一点，国外学者已经通过数据做了实证分析。股份期权的获利能力受限在一定程度上弱化了股票期权的激励程度，降低了其吸引力。

2.民营企业管理制度化实施难，易使股票期权异化。我国民营企业大多尚处于创业和发展的初级阶段，而且基本上是实施集权制，管理水平普遍不高。具体表现在：（1）决策缺乏民主，老板一人说了算，对引进的人才不放心、不撒手。（2）决策缺乏系统性和科学性，随意性大，不遵守企业制度的第一人往往是老板本人或其家族人员。（3）没有健全的职能部门，或者部门健全但发挥不了作用。由于股票期权是一种复杂的制度设计，要想发挥作用，必须优化企业经营者的薪酬、建立有效的业绩指标设计体系等，而民营企业不具备这些条件。此时实施股票期权非常容易异化，变成奖金的性质，使它的长期激励约束作用丧失殆尽，反而起到相反的作用，提高了经营者的报酬期望值，使企业付出更多，经营者的努力程度在下降。

3.家族传统模式制约着授予股票期权主体的选择。家族制，具有节约交易成本、团队意识强以及自我组织能力强等优点。正是这些优势，大多数民营企业还是采用家族制管理或者通过将优秀的人才纳入到家族内部的方式实现家族制管理。同样家族制管理也有一系列它本身不能解决的问题，如家族内部为各自的利益而使企业的决策次优化等问题。在家族制管理中最敏感的问题非接班继承问题莫属，家族企业为避免“外族掌权”，只能在家族成员中挑选接班人，不愿引进外来的优秀人才，使用做长期激励的股票期权授予的对象人为地缩小。其最终的结果是继承人之间可能会为经营权展开争夺，致使家族和企业派系林立，企业凝聚力下降。因此，民营企业的家族制模式限制了企业实施股票期权的对象的选择，这就意味着民营企业要实施股票期权必须改变其家族制管理。但并不是所有的家族制企业都会去选择股票期权的，它取决于家族制管理的优势和选择的职业经理人为企业带来好处的权衡。

4.公司内部治理结构不完善。一些民营企业存在着内部治理结构不完善、没有相应的制度去约束经理人行为的问题，在这种情况下，经理人操纵信息公布时机、操纵会计数据的机会大大增加了。他们会偏向利于自身的行为。从而给公司的经营与资本市场的健康发展带来了不良影响。所以现有民营企业的公司治理结构不完善也不利于对股权激励方式的采用、实施。企业的经营状况未能与股票市场同步变动。在资产评估机构存在着严重问题。中介机构不健全，且其公正性、客观性受到怀疑，经审计后的财务报表、验资报告不能真正反映企业实际情况，严重影响了股票期权的推广实施。

5.股票期权激励没有很好地与其他激励手段合理配合使用。当前，我国民营企业的管理水平仍然停留在传统的管理模式上，没有超出泰罗的“胡萝卜加大棒”的“科学管理”水平，许多民营企业经营者仍然把员工当作“经济人”来看待，单纯、简单地通过物质利益的激励，缺乏与员工的感情交流，忽视了对员工的精神激励。一部分企业在实施股权激励时只偏重怎样进行股权激励，而忽视了其他的激励手段并用，这样也影响了股权激励的效果。

（二）我国民营企业实施股票期权激励的外部制约因素

1.相应的法律制度缺陷。除了少数地区如北京和上海市颁布了关于职工持股的地方性法规之外，其他地区政策和法规还没有颁布，国家的有关法律如《公司法》等也对企业职工持股的法律定位、运营机制没有相应的法律条款。这导致了员工持股的不彻底性（李曜，2001）。企业实行股票期权计划面临着一定的技术障碍，其中关键的是股票来源问题。我国目前在发行体制上的制约仍然很多。长期以来，上市公司股票增发的主要途径是配股，对非配股形式的股票增发只能作为特例处理，没有相应的法律规范。对公司股票的回购，《中华人民共和国公司法》(简称之为《公司法》)149条规定，除为减少公司注册资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司进行合并时外，公司不得收购本公司的股票。对公司增发或回购股票的限制，实际上是断绝了经营者股票期权实施时所需股票的来源。而且《公司法》还规定“公司董事、经理应当向公司申报所有持有的本公司的股份，在任职期间内不得转让”。如果管理者在任期内股票不能在市场行情较高时变现，或者说在一段时间内管理者只能得到账面利润，股票期权的激励作用将大打折扣。这种财富激励对他来说，可能是高风险低效率的。

2.没有税收优惠。从国际发展的趋势来看，实施股票期权计划的公司和个人，往往能够享受到税收优惠，例如美国1986年修订的国内税务法规定，公司授予高级管理人员股票期权时，公司与个人都不需要交税，股票期权行权时，也不需付税。而我国目前的实际情况是对股票交易行为除了征收证券交易印花税外，还对个人的股息、红利所得征收个人所得税。2005年3月31日财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知规定：实施股票期权计划企业授予该企业员工的股票期权所得，应按《中华人民共和国个人所得税法》及实施条例有关规定征收个人所得税。这些规定不利于股票期权计划的实施，在无形中加大了公司的成本，减少了经营者的实际收益，最终激励的目的难以达到。

3.政府对证券市场过渡的行政干预。为了规范和发展证券市场，包括西方在内的各国政府都对证券市场有不同程度的干预，只是干预的程度和手段有所不同，这是因为证券市场是一个国家资本市场的重要组成部分，证券市场能否正常运作对国家金融市场的稳定和经济发展有直接的影响。但我国证券市场是新兴市场，市场还不成熟、法规还不健全，政府干预证券市场缺乏有效的市场调节手段，行政手段使用过多，由此产生股票价格的非理性波动，最终可能导致股票期权激励机制失灵。

4.我国的“职业经理人市场”十分不完善。目前一些民营企业的股权激励没有取得好的结果，并不是单纯的激励机制问题，而是企业的经理人本身就不合适。对不合适的经理实施股权激励是没有意义的。要有效地实施股权激励，就必须保证经理人通过市场选择来实现。

二、解决我国民营企业股票期权激励障碍的对策

（一）改善我国民营企业的内部环境

1.改善股权的流通性不够以及民营企业的不稳定问题。制定具有可操作的公司回购协议人手，统一行权价格标准，严格的公司回购计划是被激励对象受益的可靠保证。同时应进一步增加经理人的持股比例．如果经理的持股比例过低，则难以起到足够的激励作用。在设计股权安排计划时还必须充分考虑到民营企业的实际情况，顺应获利人的心理，采取相应的措施，确保股份期权的实施能成为一种有效的激励手段，并通过有效的激励进一步促进企业稳定发展。一个有效的弥补措施是企业和获利人签订的股权安排合同中完善有关终止条款。

2.实施基于绩效考核的股权赠与计划或股权转让计划。由于我国的中小民营企业大多是非上市公司，使得期权在行权后的转让和兑现受到一定的限制，不能有效发挥期权在获得资本利得时的优势。因此中小民营企业可以根据实际情况，实施基于绩效考核的股权赠与计划。在这种计划安排下，核心员工在中小民营企业工作满一段时间后，如绩效考核指标达标，即可获赠一定数量的股份。而对于核心员工免费获得的股份，可规定在一定限制期内不得自由处置。

3.由于我国民营企业的股票来源存在的问题，所以民营企业可以考虑给予核心员工一定数量的虚拟股权。对于虚拟股权，核心员工没有所有权，但是享有中小民营企业每股净资产增加所带来的收益，以及分红的权利。但由于该方案中员工的虚拟股权不具备所有权，并不能真正改变企业股权结构单一的状况，因此对构建高效的法人治理结构的作用较弱。可以适应家族传统模式的民营企业。

4.建立产权清晰、公司治理结构健全的企业组织制度。股票期权是一种长期激励机制也是企业分配制度的一项变革，它涉及企业各利益关系方特别是股东和经理层的切身利益，激励计划将取决于股东与经理层的博弈。因此一套能让股东和经理层讨价还价的组织机制十分重要。

（二）改善我国民营企业的外部环境

1.建立和完善法律法规体系，保障股票期权激励制度的顺利实施。任何制度的实行都应该有一定的法律法规作为保障，以求“有法可依”。我国目前的《公司法》、《证券法》、《合同法》等法律对实行股票期权计划没有明确的规定，甚至有些条款还构成了对实行股票期权计划的障碍；在完善企业内部控制机制、法人治理机构的相关政策中，缺乏对国有企业实行股权激励的政策引导与保护；在税收制度、信息披露、监督管理等方面还存在一系列制度缺陷。因此我国需要尽快出台关于股票期权制度的法律法规体系。

2.积极发展有效的资本市场。有效的股票市场才能够正确地反映公司的真实业绩。股票价格能对上市公司的业绩提升，特别是成长性做出及时、适当的反映，使经理人员的报酬收入与公司的经营业绩具有较高的相关性。研究表明：我国的股市属于无效或弱效市场，股票价格不稳定，不能正确反映公司的经营业绩。因此，在这种条件下，股票期权的激励作用会被扭曲，难以实现经营者与所有者的利益一致。

3.建立和完善经理人市场。目前我国许多民营企业的经营者都是企业主，没有经过市场的检验，不是通过优胜劣汰机制选的。一个完善的经理人市场，是一个充分理性的经营者选聘市场，经理人的资本价值由市场中介来评价。通过市场检验的经理人会珍视自我的职业声誉，会自觉有效地约束自己的行为。这样可以有效地降低企业选择风险和道德风险，而经营好的经理人也可以获得优厚的报酬，公司也因此得到良性的发展（张功震，2004）。

4.改进和完善经理股票期权激励机制。一般的股票期权收益是由股票期权的到期日股票价格减去基准价格后的差额。我们可以把股票期权的到期日股票价格改进为某段时间内的平均价格，甚至可以把从授予期权到行使期权的整个协议期的股票价格作为计算人获取期权收益的依据。改进后的股票期权激励机制优点有：第一，段时间内的股票平均价格能基本反映公司业绩的变动，使公司业绩与股票价格的联系更紧密，减少外部因素对股票价格的干扰，也就能较准确地衡量人的努力程度和经营业绩，对高层经理人员的激励作用也就显而易见了；第二，少了高层经理人员作弊的可能性；第三，保证高层经理人员的正当收益。

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[2]孙菁华.民营科技企业股票期权计划的期间安排设计[J].企业天地,2005（7）：121-122.

[3]詹凌蔚，林凌.股权激励-公司治理与资本市场发展 [J].浙江经济,2000（1）.

[4]张功震.股票期权式激励研究及其在我国企业中的应用 [J].科技情报开发与经济,2004（2）：88-60.

[5]S.Charles.Maurice. Managerial Economics[M].China Machine Press, 2003： 424-450.

第9篇：公司法股权激励制度范文

关键词：股票期权；公司治理；激励；作用

一、公司治理概述

1、公司治理的概念

公司治理是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。但从公司治理这一问题的产生与发展来看，可以从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。因为在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而对保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。

2、公司治理的主客体

（1）公司治理的主体

在探讨公司治理主体之前， 必要先回答一个问题，即公司是谁的？ 从传统公司法律的角度来说，股东是理所当然的所有者，股东的所有者的地位受到各国的法律保护。从这个意义说， 公司存在的目的就是追求股东利益最大化。传统的公司法是建立在以下假定基础之上： 市场没有缺陷、具有完全竞争性，可以充分地发挥优化资源配置的作用。这样，公司在追求股东利益最大化过程中，就会实现整个社会的帕累托最优。然而在现实中市场机制并不是万能的，股东的利害作为一种个体利害在很多场合和社会公众的整体利害是不相容的。另外，支撑现代公司资产概念的不再是唯一的货币资本， 人力资本成为不可忽视的因素，而且它同货币资本和实物资本在公司的运行中具有同样的重要性。公司就是人力资本和非人力资本缔结而成的和约。成功的公司既需要对外增强对用户和消费者的凝聚力， 也需要对内调动职工的劳动积极性。因此我认为，公司治理的主体不仅局限于股东，而是包括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利害相关者。

（3）公司治理的客体

公司治理客体就是指公司治理的对象及其范围。追述公司的产生，其主要根源在于因委托—而形成的一组契约关系，问题的关键在于这种契约关系具有不完备性与信息的不对称性，因而才产生了公司治理。所以公司治理实质在于股东等治理主体对公司经营者的监督与制衡，以解决因信息的不对称而产生的逆向选择和道德风险问题。

在现实中所要具体解决的问题就是决定公司是否被恰当的决策与经营管理。从这个意义上讲，公司治理的对象有两重含义：第一、经营者，对其治理来自董事会，目标在于公司经营管理是否恰当， 判断标准是公司的经营业绩；第二、董事会，对其治理来自股东及其他利害相关者，目标在于公司的重大战略决策是否被恰当，判断标准是股东及其他利害相关者投资的回报率。

二、股权激励机制在公司治理中的作用

在介绍股票期权激励机制和公司治理的基础理论时都提到委托关系，委托关系是建立股权激励与公司治理之间关系的结合点。一方面，由于委托关系产生的信息不对称，从而产生了公司治理。另一方面，公司治理过程通过股权激励这个工具对公司经营者进行监督与制衡，以解决因信息的不对称而产生的逆向选择和道德风险问题。股票期权激励机制能有效地使人在追求自身利益最大化的同时，实现委托人利益的最大化。

1、股票期权激励机制对公司业绩有积极作用

为了分析股票期权激励机制与公司治理的相关性，我选择了2001 年以前开始股权激励的企业中的30 家的近三年业绩指标，包括净资产收益率、每股收益、主营业务收入、股东权益。其中净资产收益率和每股收益为当期的盈利指标，而由于股权激励的最大特点在于它的长期性与可持续性，因此我同时选择股东权益增长率和主营业务收入增长率两项指标对企业的长期发展情况进行分析。

从表1 中我们可以看出，使用股权激励的企业在进行股权激励三年后，盈利指标和成长力指标的平均值都要高于全体上市公司的指标平均值。说明了在公司治理过程中通过运用股权激励，在总体上发挥了对企业经营人员的激励作用，在管理人员的努力经营之下，企业的业绩有所提高。在所选择的30 家上市企业中:使用管理层收购6 家，股票期权4 家，业绩股票6 家，经营者/员工持股7 家，股票增值权5 家，虚拟股票2 家。我们将不同激励方式的企业的业绩平均值进行比较。

从表2 中我们可以看出:使用管理层收购、经营者/员工持股、业绩股票和虚拟股票的企业各项指标之相对较高，这说明了目前这几种激励方式对于企业业绩有较好的帮助作用，其他使用激励方式的企业中除延期支付外基本都高于上市公司的平均水平，所以可以说目前股权激励在我国企业中发挥了激励作用，进行股权激励的企业总体上有着良好的发展。

2、激励机制是公司治理的重要组成部分

在公司治理过程中，股票期权激励的实施产生了良好的业绩指标，并解决了公司高层管理人员利益与股东利益及上市公司价值之间的一致问题。企业经营的成败有市场和竞争等多种因素，但股权激励制度安排影响企业管理行为是否符合股东价值最大化，是支撑企业管理层理性配置企业驱动资产的关键。

因此，公司治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利益相关者的相互作用中产生的具体问题。公司治理结构主要包括三个层面，一是如何配置和行使控制权；二是如何监督和评价董事会；三是如何设计和实施激励机制。

目前，前两者是大家谈论公司治理的重点，而激励机制特别是股权激励往往得不到真正的实践。实际上，股权激励既是公司治理的重要组成部分，也是重要手段。在典型的股份公司运作中，股东通过董事会将管理权授予经理层，由于所有权和经营权相分离，管理者对由于自己努力而产生收益的剩余索取权低于100%，从“经济人效用最大化”的立场出发，管理者就有可能偏离大股东“利益最大化”的目标。因此，如何设计有效的薪酬激励制度，促使管理者最大限度地为股东利益工作和最大限度地减少机会主义行为，便成为公司治理的一个重要环节。

3、激励机制是解决“委托－”的重要制度安排

在现实世界中，公司大股东追求股东价值最大化(用公司股票的市价和红利来衡量)，管理者则追求自身报酬的最大化和人力资本的增值，因此薪酬激励制度的核心是将管理层的个人收益和广大股东的利益统一起来，而股权激励正是将二者结合起来的最好工具。如果说公司治理问题的核心是解决所有者和经营者之间“委托—”问题的话，那么以股权激励就是解决这一问题的关键所在。

20 世纪80 年代后期， 英美出现了实现股东价值最大化的公司治理运动，其中的一项重要内容就是授予公司高管更多的股票和股票期权，使其薪酬和绩效(股价)直接挂钩。由于股权激励在很大程度上解决了企业人激励约束相容问题，被普遍认为是一种优化激励机制效应的制度安排，由此得到了长足的发展。目前，在美国前500 强企业中，80%的企业采取了以股票期权为主的股权激励计划，股权激励制度已经成为现代公司特别是上市公司用以解决问题和道德风险的不可或缺的重要制度安排。

而在中国，监管层也已经将股权激励纳入到公司治理的范畴。2005 年10 月，中国证监会《关于提高上市公司质量意见》中提到：“上市公司要探索并规范激励机制，通过股权激励等多种方式，充分调动上市公司高级管理人员及员工的积极性。”2006 年1 月， 中国证监会正式《上市公司股权激励管理办法(试行)》，这标志着股权激励在中国有了专门的法规和指引，国内上市公司股权激励的新时代帷幕也就此拉开。在这两个文件中都提到，实施股权激励的目的是为了完善公司治理水平，提高上市公司经营管理和规范运作水平。

因此，提倡实施股权激励，逐步建立起以津贴、年薪、股权等多种方式长短期结合的薪酬激励体系有利于更好地、更长期地提高公司绩效，实现公司长期价值的最大化。与此同时，由于董事会成员是主要的激励对象，股权激励机制的实施，将极大地影响董事会的运作驱动机制，有利于董事会成员利益和股东利益的统一，激励董事会成员更多地关注股东价值最大化， 而不仅仅是瞄准公司业绩，也有利于促进董事会更多地关心公司长期利益。同时，股权激励机制的建立将强化董事会的作用，特别是加强独立董事和董事会专门委员会的作用， 强化对管理层的约束，使得公司治理结构更为合理，有利于公司更加规范的运作。

4、激励机制能提高公司其他治理主体的福利

广义的公司治理的主体不仅局限于股东，而是包括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府等在内的广大公司利害相关者，这在公司治理的主客体中已经论述。由于实施了股权激励机制，公司经营者的行为与公司要求的长远发展相一致。公司要求的长远发展不仅包括净资产收益率、每股收益、主营业务收入、股东权益这些指标，还包括公司的诚信、人性化、守法性、社会责任感等。受到股权激励的经营者要实现公司的长远发展，以上所有的指标都是他在经营过程要考虑的也必须积极解决问题。这样，对股东而言，由于净资产收益率、每股收益、主营业务收入、股东权益等指标的提高，股东能够实现其利益最大化的目标；对债权人而言，尽管不一定是公司的资产所有者，但它向公司发放贷款后，能够得到及时的回收；对雇员而言，不仅能够得到较好的收益，还能实现自身的价值；对顾客和供应商而言，顾客得到的是物美价廉的产品，供应商得到的是顺畅的供应渠道；对政府而言，他管理的实纳税良民，也是能够爱护环境，与社会和谐发展的富有社会责任感的企业……从广义的公司治理来说，股权激励机制提高了公司其他治理主体的福利。

参考文献：

［1］陈清泰，吴敬琏．股票期权实证研究［M］．北京：中国财政经济出版社，2001.

［2］李维安等．现代公司治理研究［M］.北京：中国人民大学出版社，2002，4.