公司股权激励实施细则精选(九篇)

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第1篇：公司股权激励实施细则范文

1、根据______________有限公司（以下简称“公司”）的________股东会决议，公司推出员工持股期权计划，目的是与员工分享利益，共谋发展，让企业发展与员工个人的发展紧密结合，企业的利益与员工的利益休戚相关。

2、截至______年____月____日止，公司股权结构为______________。现公司创始股东为了配合和支持公司的员工持股计划，自愿出让股权以对受激励员工（以下简称“激励对象”）进行期权激励。激励股权份额为____________。

3、本实施细则经公司______年___月____日股东会通过，于______年___月____日颁布并实施。

一、关于激励对象的范围

1、与公司签订了书面的《劳动合同》，且在签订《股权期权激励合同》之时劳动关系仍然合法有效的员工。

2、由公司股东会决议通过批准的其他人员。

3、对于范围之内的激励对象，公司将以股东会决议的方式确定激励对象的具体人选。

4、对于确定的激励对象，公司立即安排出让股权的创始股东与其签订《股权期权激励合同》。

二、关于激励股权

1、为签订《股权期权激励合同》，创始股东自愿出让部分股权（以下简称“激励股权”）以作为股权激励之股权的来源。

（1）激励股权在按照《股权期权激励合同》行权之前，不得转让或设定质押；

（2）激励股权在本细则生效之时设定，在行权之前处于锁定状态，但是：

A、对于行权部分，锁定解除进行股权转让；

B、在本细则适用的全部行权完毕之后，如有剩余部分，则锁定解除全部由创始股东赎回。

2、激励股权的数量由公司按照如下规则进行计算和安排：

（1）公司股权总数为_________。

（2）股权激励比例按照如下方式确定：

3、该股权在在预备期启动之后至激励对象行权之前，其所有权及相对应的表决权归创始股东所有，但是相应的分红权归激励对象所享有。

4、该股权在充分行权之后，所有权即转移至激励对象名下。

5、该股权未得全部行权或部分行权超过行权有效期，则未行权部分的股权应不再作为激励股权存在。

6、本次股权激励实施完毕后，公司可以按照实际情况另行安排新股权激励方案。

三、关于期权预备期

1、对于公司选定的激励对象，其股权认购预备期自以下条件全部具备之后的第一天启动：

（1）激励对象与公司所建立的劳动关系已满_____年，而且正在执行的劳动合同尚有不低于_____月的有效期；

（2）激励对象未曾或正在做出任何违反法律法规、公司各项规章制度以及劳动合同规定或约定的行为；

（3）其他公司针对激励对象个人特殊情况所制定的标准业已达标；

（4）对于有特殊贡献或者才能者，以上标准可得豁免，但须得到公司股东会的决议通过。

2、在预备期内，除公司按照股东会决议的内容执行的分红方案之外，激励对象无权参与其他任何形式或内容的股东权益方案。

3、激励对象的股权认购预备期为一年。但是，经公司股东会决议通过，激励对象的预备期可提前结束或延展。

（1）预备期提前结束的情况：

A、在预备期内，激励对象为公司做出重大贡献（包括获得重大职务专利成果、挽回重大损失或取得重大经济利益等）；

B、公司调整股权期权激励计划；

C、公司由于收购、兼并、上市等可能控制权发生变化；

D、激励对象与公司之间的劳动合同发生解除或终止的情况；

E、激励对象违反法律法规或/及严重违反公司规章制度；

F、在以上A 至C的情况下，《股权期权激励合同》直接进入行权阶段。在以上D 至F 的情况下，《股权期权激励合同》自动解除。

（2）预备期延展的情况：

A、由于激励对象个人原因提出迟延行权的申请（不包括未及时提出第一次行权申请的情况），并经公司股东会决议批准；

B、公司处于收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为时期，并且按照投资人的要求或法律法规的规定需要锁定股权，致使行权不可能实现；

C、由于激励对象违反法律法规或公司的规章制度（以下简称“违规行为”），公司股东会决议决定暂缓执行《股权期权激励合同》，在观察期结束后，如激励对象已经改正违规行为，并无新的违规行为，则《股权期权激励合同》恢复执行。

D、上述情况发生的期间为预备期中止期间。

四、关于行权期

1、在激励对象按照规定提出了第一次行权申请，则从预备期届满之后的第一天开始，进入行权期。

2、激励对象的行权必须发生在行权期内。超过行权期的行权申请无效。但是，对于行权期内的合理的行权申请，创始股东必须无条件配合办理所有手续。

3、激励对象的行权期最短为______个月，最长为______个月。

4、如下情况发生之时，公司股东会可以通过决议批准激励对象的部分或全部股权期权提前行权：

（1）公司即将发生收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为；

（2）在行权期内，激励对象为公司做出重大贡献（包括获得重大职务专利成果、挽回重大损失或取得重大经济利益等）；

5、如下情况发生之时，公司股东会可以通过决议决定激励对象的部分或全部股权期权延迟行权：

（1）由于激励对象个人原因提出迟延行权的申请；

（2）公司处于收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为时期，并且按照投资人的要求或法律法规的规定需要锁定股权，致使行权不可能实现；

（3）由于激励对象发生违规行为，公司股东会决议决定暂缓执行《股权期权激励合同》，在观察期结束后，如激励对象已经改正违规行为，并无新的违规行为，则《股权期权激励合同》恢复执行；

（4）上述情况发生的期间为行权期中止期间。

6、由于激励对象发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反《股权期权激励合同》的约定，则公司股东会可以通过决议决定撤销激励对象的部分或全部股权期权。

五、关于行权

1、在《股权期权激励合同》进入行权期后，激励对象按照如下原则进行分批行权：

（1）一旦进入行权期，激励对象即可对其股权期权的_____%申请行权，公司创始股东应无条件配合；

（2）激励对象在进行第一期行权后，在如下条件符合的情况下，可以申请对股权期权的____%进行行权，公司创始股东应无条件配合：

A、自第一期行权后在公司继续工作2年以上；

B、同期间未发生任何 四-5或 四-6所列明的情况；

C、每个年度业绩考核均合格；

D、其他公司规定的条件。

（3）激励对象在进行第二期行权后，在如下条件符合的情况下，可以申请对股权期权其余的____%进行行权，公司创始股东应无条件配合：

A、在第二期行权后，在公司继续工作2年以上；

B、同期间未发生任何 四-5或 四-6所列明的情况；

C、每个年度业绩考核均合格；

D、其他公司规定的条件。

2、每一期的行权都应在各自的条件成就后____个月内行权完毕，但是双方约定延期办理手续、或相关政策发生变化等不可抗力事件发生的情况除外。

3、在行权完毕之前，激励对象应保证每年度考核均能合格，否则当期期权行权顺延1年。1年后如仍未合格，则公司股东会有权取消其当期行权资格。

4、每一期未行权部分不得行权可以选择部分行权，但是没有行权的部分将不得被累计至下一期。

5、在每一期行权之时，激励对象必须严格按照《股权期权激励合同》的约定提供和完成各项法律文件。公司和创始股东除《股权期权激励合同》约定的各项义务外，还应确保取得其他股东的配合以完成激励对象的行权。

6、在每次行权之前及期间，上述 四-4、四-5及四-6的规定均可以适用。

7、在每一期行权后，创始股东的相应比例的股权转让至激励对象名下，同时，公司应向激励对象办法证明其取得股权数的《股权证》。该转让取得政府部门的登记认可和公司章程的记载。创始股东承诺每一期的行权结束后，在3个月内完成工商变更手续。

六、关于行权价格

1、所有的股权期权均应规定行权价格，该价格的制定标准和原则非经公司股东会决议，不得修改。

2、针对每位激励对象的股权期权价格应在签订《股权期权激励合同》之时确定，非经合同双方签订相关的书面补充协议条款，否则不得变更。

3、按照公司股东会______年___月____日股东会决议，行权价格参照如下原则确定：

（1）对于符合____________条件的激励对象，行权价格为________；

（2）对于符合____________条件的激励对象，行权价格为________；

（3）对于符合____________条件的激励对象，行权价格为________。

七、关于行权对价的支付

1、对于每一期的行权，激励对象必须按照《股权期权激励合同》及其他法律文件的约定按时、足额支付行权对价，否则创始股东按照激励对象实际支付的款项与应付款的比例完成股权转让的比例。

2、如激励对象难于支付全部或部分对价，其应在行权每一期行权申请之时提出申请。经公司股东会决议，激励对象可能获缓、减或免交对价的批准。但是，如果激励对象的申请未获批准或违反了该股东会决议的要求，则应参照上述 七-1条的规定处理。

八、关于赎回

1、激励对象在行权后，如有如下情况发生，则创始股东有权按照规定的对价赎回部分或全部已行权股权：

（1）激励对象与公司之间的劳动关系发生解除或终止的情况；

（2）激励对象发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反《股权期权激励合同》的约定；

（3）激励对象的岗位或职责发生变化，激励对象为公司所做贡献发生严重降低。

2、对于行权后两年内赎回的股权，创始股东按照行权价格作为对价进行赎回。对于行权后两年之外赎回的股权，创始股东按照公司净资产为依据计算股权的价值作为对价进行赎回。

3、赎回为创始股东的权利但非义务。

4、创始股东可以转让赎回权，指定第三方受让激励对象退出的部分或全部股权。

5、对于由于各种原因未行权的激励股权，创始股东可以零对价赎回。该项赎回不得影响本细则有效期后仍有效的行权权利。

6、除 八-5条的规定之外，在赎回之时，激励对象必须配合受让人完成股权退出的全部手续，并完成所有相关的法律文件，否则应当承担违约责任并向受让方按照股权市场价值支付赔偿金。

九、关于本实施细则的其他规定

1、本实施细则的效力高于其他相关的法律文件，各方并可以按照本细则的规定解释包括《股权期权激励合同》在内的其他法律文件。

2、本实施细则自生效之日起有效期为_____年，但未执行完毕的股权期权仍可以继续行权。

3、实施细则可按照公司股东会决议进行修改和补充。

第2篇：公司股权激励实施细则范文

关键词：金融企业；股权激励制度；完善

当前，我国金融企业实施股权激励制度还存在一定的障碍，如内部治理障碍、外部约束环境障碍、法律及相关配套政策障碍等。因此，采取一些相应的策略来完善我国金融企业的股权激励制度是很有必要的，下面笔者就相关的完善策略进行探讨。

一、完善公司内部治理结构，强化内部约束机制

我国上市金融企业的一大特点是股权较为集中，就持股比例而言，大部分股权仍集中在少数几个国有大股东手中，除去行政任命的因素，其董事长和总经理基本上都是由几大股东派出和任命的，小股东难以发挥其监督作用。虽然股东作为公司有有者在法律和理论上对经理层是最终控制人，但真正要对经理层实施有效的约束，还得依赖其他机制的实施。而目前最有效的方式即加强监事会的监督制衡作用，发挥独立董事的内部监控作用。

在实践中，监事会并没有真正起到对经理层和董事会的监督作用。如监事会的职权仅限于业务监督权，不具有罢免权从而也就不具有实质性的权力；监事会不具有独立性；监事会相应激励机制与约束机制缺乏。针对目前我国独立董事制度存在的缺陷，首先，明确独立董事职责与监事会的区别，独立董事的定位是对内部控制人及主要银行股东的代表董事、经营管理人员与公司关联交易的监督制衡、审查和评价。其次，明确独立董事的责任与义务，特别是出席会议履行职责的义务和对过失和错误决策承担的责任：一是强制规定独立董事参加会议的次数，并要求他们对此承担相应的责任；二是规定独立董事为金融企业工作的时间数量和改进经营管理或法人治理的提案数量；三是明确独立董事委托其他董事代为投票的责任；四是独立董事对履行责任出现过失或错误造成公司或其他股东的损失要承担连带民事赔偿责任。再次，改进独立董事的选拔机制，目前独立董事的选拔常是由大股东决定，其选拔机制的不完善导致了独立董事独立性的缺失，因此宜建立一个独立的包括监管机构、监事会、大股东和中小股东代表在内的推荐委员会，向公司股东大会推荐独立董事，而选举方式宜采用累积投票制的方法或采用一人一票的方法进行差额选举产生，以保证中小股东对独立董事的选举权。最后，加强对独立董事的激励机制，在企业计提专门的基金用于对独立董事的薪酬和奖励。

二、建设股权激励推进环境，加强外部约束机制

1　建立有利于金融企业股激励机制推进的人事制度。为推动股权激励机制的实施，首先，需要逐步弱化政府在金融企业管理者任命过程中的作用，逐步把推金融企业管理者推向市场，使官员与职业经理人分离。其次，按照职业化、市场化的发展趋势营造职业经理人的市场竞争环境，构建一个综合的市场系统、建立职业经理市场秩序，并制定包括市场主体准入资格、交易场所、中介机构、市场禁入等内容在内的法规体系，使得人才能自由流动，并得到优化配置。再次，建立科学合理的个人绩效测评体系和权威性的经理人资质评价中心，为金融企业管理者的“进入”和“身份”提供客观公正的参考依据和权威的认证机构。只有深化人事制度改革，建立市场化的有利于人才选拔和流动的经理人市场，股权激励机制作用才能得到有效发挥。

2　建立科学的绩效考评体系。企业内部应建立科学的绩效评价体系，参照金融类国有及国有控股企业绩效评价的办法和实施细则的有关标准，考虑企业的实际情况、企业的整体业绩和价值、不同岗位的具体要求等综合性因素，设计科学的绩效评价体系；同时注意发挥薪酬和考核委员会、审计委员会等专业委员会在业绩评价过程中的核心作用，充分利用中介机构，使得企业绩效评价作到公正、公开、客观。

3　建立健全的信息披露制度。首先，应扩大公开范围。为加强股权激励的透明化，建议要求上市公司公开披露全部激励对象的名单，并在上市公司内部对激励对象获授股票或股票期权的明细情况予以公示。其次，由于我国证券市场仍处于弱有效状态，上市公司高管操纵股价的空间仍存在，所以一方面要求对操纵股份、虚假消息等违规行为的民事责任制度进行完善，另一方面建议在激励计划的公布、授予、行权以及解除锁定等重要环节规定明确的信息披露程序，并采取必要的监控手段，防止高管人员操纵股价。

三、完善法律法规，健全相关配套制度

第3篇：公司股权激励实施细则范文

据统计，近年来上市公司实施股权激励呈现加速态势。2005年初至今(截止2011年3月31日)，沪深A股市场共有238家上市公司推出了股权激励计划，而2010年以来推行股权激励计划的公司达98家，占全部激励公司的41％，2011年前3个月已推出37家股权激励，占2010年全年61家数的比例超6成，上市公司推出股权激励的冲动愈未愈强，已成为我国资本市场建设的一大新景观与上市公司市值管理的一大新趋势。

中国资本市场继解决股权分置这先天的制度缺陷之后，又在着力解决第二大制度缺陷委托关系的缺陷，即所有权与经营权之间，也就是股东与经理层(包括非持股董事、高管、核心员工等)之间利益的不致。

越来越多的上市公司认识到，影响上市公司市值的核心在于公司的赢利能力及其成长性，即公司的价值创造能力，而这又取决于企业经营者的素质与努力程度。

没有考核就没有管理，考核是导向目标的指挥棒。尽管目前上市公司股权激励考核的主要是净利润和净资产收益率等财务指标，是种显性的业绩考核，但同时股权激励也是一种隐性的市值考核，因为激励对象从股权激励中获益的多少取决于公司市值增长的程度。因此，对股权激励而言，显露在外的是业绩考核，隐于其后的是市值考核。

股权激励是一把双刃剑，设计和运用得好，就会大大提高上市公司的市值管理绩效，设计和运用得不好，将会带来种种负面效应，影响市值管理的绩效。

股权激励是股权分置改革的延续

市值管理是中国资本市场在2005年启动股权分置改革后，上市公司全体股东利益意识和市值意识觉醒的

个必然产物。全流通使得市值取代净资产成为资本的新标杆，上市公司以市值为导向的管理开始了全面的探索，从股改时的投资者关系管理起步，到商业模式的优化与内在价值的打造、再融资、媒介关系管理、资产重组、收购与兼并、增减与回购、分拆上市等。

按照制度经济学而非传统古典经济学的分析逻辑，现代企业尤其是上市公司不再是一个存在唯一利益的黑箱子，而是一个透明的存在多重利益格局的复杂机器，设计稍有不慎就会影响这架机器的高效运转，其中大小股东之间以及所有者与经营者之间的利益设计对上市公司的健康发展至关重要。如果说股权分置改革是理顺大小股东之间利益关系的

副剂，那么股权激励机制则是协调所有权与经营权，即股东与经理层之间利益关系的一把连心锁。

股权分置改革解决了大小股东之间股权非流通与流通的利益冲突

由于特殊的历史背景，中国证券市场自1990年诞生之日起就带着先天的制度缺陷――股权割裂，即占上市公司三分之二股权比例的国家股或法人股不能在二级市场流通，只有占上市公司三分之一股权比例的公众股可以在二级市场交易。股权割裂的制度缺陷导致了非流通股东与流通股东利益的不一致，流通股东关心市值，希望公司的市值可持续地稳步增长，流通股权的转让价值就是其二级市场的每股股价：非流通股东不关心市值，因为其股权的场外转让是以每股净资产而非二级市场股价作为定价基础的。股东之间利益的不一致导致了诸如关联交易、担保，占用上市公司资金、注入资产注水等大股东掏空上市公司的违规行为，成为制约中国资本市场健康发展的一个制度毒瘤。

股权激励解决了所有权与经营权之间委托关系的利益冲突

由于现代企业中利益格局的多重性，股权分置改革只是解决了大小股权之间的利益)中突，未涉及所有者与经营者之间的利益不一致，所以中国资本市场的制度建设仍需深化。股权激励制度是一种旨在解决现代企业制度下由于所有权和经营权分离而产生的委托一问题的激励制度，即通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。

公司经营者的股权激励理论植根于公司的理论。由于现代企业出现了所有权与经营权的分离，所有者并不直接控制企业的生产经营活动，公司的高级管理人员在

定意义上成为企业的实际控制者，由此在现代企业中产生了所谓的“成本”。为了降低成本，公司的所有者为了能更好地激励和约束职业经理人的经营活动，并有效地避免由于内部人控制而导致的侵犯股东利益的行为，而考虑设计合理的薪酬激励机制。其中，股权激励机制作为

种有效的长期激励机制，能够在定程度上解决企业内部的委托一问题，减少内部人控制和道德风险，能够通过发挥激励和监督作用来改善公司的内部治理机制，提升公司的价值。

股权激励是市值管理的深化

股权激励作为上市公司开展市值管理的一把利器，既是上市公司市值管理实践不断丰富的一个最新成果，也是上市公司市值管理不断深化的一个必然产物。

市值管理是中国资本市场在股权分置改革进行全流通时代后，上市公司经营理念的一次重大升级，即从利润导向升级为市值导向，市值成为企业的终极经营目标，利润目标则成为了服务于市值目标的子目标。市值管理是中国上市公司对海外成熟市场上市公司价值管理的种中国式的承继与发展，契合了中国证券市场自身不成熟的特点。因此，市值管理最近几年在中国上市公司中的全面探索，既有对成熟市场价值管理经验的借鉴，又有中国式的创新。

从发展脉络上说，中国上市公司市值管理的探索，经历了从2005年起股权分置改革时投资者关系管理的兴起，到2006和2007年牛市时股权融资

资产注入的冲动也经历了从2008年熊市时先减持后增持、回购、债权融资的尝试，到2009年迄今牛市时对高溢价的追求、商业模式的优化媒体危机的穷于应对和股权激励的兴起等。一句话，上市公司通过探索种种有利于提高价值创造能力和提升公司溢价水平的可行路径，同时顺应市场牛熊交替的周期选择合适的价值经营等等，开展中国式的市值管理，以最大限度地提升公司的市值，为股东创造更多的财富和提供更高的回报。

对于一个上市公司来说，在当前竞争激烈的资本市场中，无论是内在价值的充分揭示与溢价，还是借助资本市场开展并购，重组与再融资等价值经营，其效果好坏或高低决定于公司的赢利能力及其成长性。

中国上市公司市值管理研究中心的一项研究成果显示，推行股权激励的上市公司其市值表现明显强于同类上市公司。相关性分析及回归分析结果表明，股权激励与公司市值呈明显的正相关，并且其市值效应平均高出同类公司23个百分点。

从国际经验来看

美国95％以上的上市公司都实行了股权激励，欧洲多数发达国家推行股权激励的上市公司比例超过80％；在亚洲，期权激励在香港

新

加坡等地区十分普遍。国际著名管理咨询机构麦肯锡通过对美国38家大型企业建立股权激励机制前后的业绩变化进行研究发现，实施股权激励后公司的投资资本回报率

每股收益

员工人均创利三项指标均有大幅提升。公司赢利能力的提升，在成熟市场就意味着市值的增长。

股权激励是市值考核的必然要求

没有考核就没有管理，考核是导向目标的指挥棒。有什么样的考核，就有什么的结果。全流通时代，市值是上市公司的终极经营目标，市值考核就成为上市公司开展市值管理的

个必然要求。尽管目前上市公司股权激励考核的主要是净利润和净资产收益率等财务指标，是种显性的业绩考核，但同时股权激励也是种隐性的市值考核，因为如果家实施股权激励的上市公司仅仅完成了净利润和净资产收益率等显性的业绩指标，而公司市值没有增长或小幅增长的话，激励对象就无法从股权激励中获益，而且激励对象获益的多少取决于市值增长的程度。因此，股权激励显性的是业绩考核，隐性的是市值考核。

股权激励考核的双重性，正体现了市值管理的两大支柱：价值创造和价值实现。内在价值是市值的基础，股权激励显性的业绩考核，就在于激励上市公司的经理层最大限度地提升公司的赢利能力及其成长性，为公司的市值增长打下坚实的市值基础。

显性的业绩考核是一票否决，如果考核不达标，激励对象就无从行权或解锁，即使公司的市值有较好的表现也无从获利。这一显性要求保证了公司市值的增长必须建立在牢固的内在价值的基础上。

股权激励隐性的市值考核，就在于激励上市公司的经理层在打造公司内在价值的同时，必须同时重视公司内在价值的揭示，使内在价值充分地表现为公司的市值，从而实现股东价值的增长。这

隐性要求保证了激励对象获利的前提条件必须是股东获利在先。因此，从市值管理的角度讲，股权激励的双重考核是一种令人惊叹的精妙设计，股权激励确是市值管理的一把利器。

考察海外成熟市场的上市公司，股权激励的业绩考核与市值考核都变成显性的了。业绩考核指标包括收入，营业利润、每股收益现金流等，市值考核指标是总股东回报，总股东回报一(公司本年底市值+本年度分红公司上年底市值)／公司上年底市值。总股东回报是指股东持有公司股票在年一内获得的投资回报率，包括股息率和股价涨幅，因此，考核总股东回报，就是考核公司市值的增长率，就是市值考核。可以预测，随着中国资本市场的日趋成熟，上市公司的市值考核将会从隐性变成显性。

其实，有关管理部门一直在推动上市公司的显性市值考核，少数上市公司也在这方面作过尝试，尽管尝试不很成功，但说明显性市值考核是市值管理的一种内在要求。

早在2005年，国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知中》明文规定股权分置问题解决后，应当考虑将市值指标引入国有股股东的业绩考核体系。2006年，国资委副主任黄淑和表示，要积极研究把上市公司市值纳入考核的方法，不断增强企业负责人的股东回报意识，不断增强企业的价值创造能力。国资委官员高云飞也在“2007国资经营与资本市场互动高层论坛”中公开表态，将探索使用上市公司市值进行考核。2006年4月，中国银监会在《国有商业银行公司治理及相关监管指引》的通知中提出，国有商业银行在完成上市以后，应当密切关注可能影响市值变动的各种因素，建立争取市值最大化的经营理念。2007年底，国务院国资委《国有控股上市公司股权激励计划实施细则》征求意见，将市值作为决定激励力度的指标之一。2008年6月30日，国务院国资委在“关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的补充通知”中，明确将市值和市值增长率列入业绩考核体系。

中国证监会也在2008年关于上市公司股权激励的备忘录中提出，鼓励公司行权条件的设定采用市值指标，如公司各考核期内的平均市值水平不低于同期市场综合指数或成份股指数，此举表明中国证监会也在推动上市公司逐步引入市值考核指标。

在证券市场上，近几年来，万科、宝钢和鹏博士等有代表性的上市公司在股权激励中率先引进了市值考核指标，表明了市值考核的一种内在>中动。

2006年3月，万科A首期股权激励方案与其年报同时披露。这份计划有别于以往上市公司推出的期权激励方案。是首家在股权激励中将公司市值纳入了考核指标的上市公司。万科A股权激励计划的基本模式是，在该公司达成一定业绩目标的前提下，通过信托管理方式特定期间购入其上市流通的A股股票，经过储备期和等待期，在万科A股股价不低于前一年均价的情况下，才可以将此前购八的股票奖励给管理层。

2006年12月19日，宝钢股份在《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》正式颁布实施后，公布了其股权激励方案。在其股权激励的解锁条件中，为促使激励对象关注长期市值表现，该股权激励计划以公司市值是否提升作为股票解锁的条件，每期计划的市值考核期公司总市值必须达到或超过该期计划业绩年度的公司总市值方可按规定解锁，开创了央企试水市值考核的先例。

第4篇：公司股权激励实施细则范文

一、股权激励所涉及的会计问题

1.股权激励的含义及模式

股权激励，顾名思义就是公司对员工以企业的股权为激励手段，让企业的员工分享企业未来发展带来的潜在收益，从而让企业的发展和员工的个人利益结合起来，鼓励员工为企业的发展而努力工作。股权激励的方式已经非常丰富，当前常见的形式为股票期权、限制性股票、股票增值权、员工持股计划等。

（1）股票期权。股票期权是应用最为广泛的股权激励模式，在该模式下，企业授予员工或者职业经理人一种权利，他们可以在规定的期限内，以事先约定的价格购买（看涨）企业的股票，股权期权的收益和未来企股票的市场价紧密相关。

（2）员工持股计划。该模式下，公司将公司的股份部分划给职工持有，由职工出资认购，这些认购的资金由公司集中管理。同时常常会成立员工持股会，并派代表参与公司的经营决策及利润分红，让员工真正树立主人公意识。

（3）限制性股票。该方式下，职工是需要支付一定的现金获得公司的股票，虽然存在一定的资金支付压力，但是因为员工只需要支付股票均价的一半左右，员工一般都是会行权的，这样的股价对他们而言是相当有吸引力的。

（4）股票增值权。所谓股票增值权就是赋予员工一种权利，即当企业未来股价上升时，员工可以获得股票增值（未来股票市价-约定价格）收益，但是与股票期权不同的是，股票增值权并不会授予职工股票及相应的股东权益。对于职工而言，不需要为行权而支付现金，没有支付压力。

2.股权激励所涉及的会计准则

依据“会计准侧第11号-股份支付”的规定。股权激励是职工薪酬新的形式，是企业为获得员工的劳动支付而付出的代价，这部分支出应在员工的劳动期限内进行分摊。一般股权激励设计权益性支付和现金性支付，在核算时要以授予日或者资产负债表日的股权价值为基础进行计算，在服务年限内进行均摊。

3.股权激励所涉及的会计处理

股权激励涉及的环节有授予日、行权日等，按照结算方式可以分为权益性结算和现金结算，由于行权条件都存在，一般不能立刻行权，两种结算方式下都不做会计处理。但是需要明确授予日股权的公允价值，这是确定企业管理费用金额大小和后续摊销的基础。

就可行权条件而言，一般分为市场条件和非市场条件：市场条件主要与股价相关；非市场条件主要和企业的业绩指标紧密相关。在权益性结算方式下，企业仅仅需要以授予日股权公允价值为基础，计算计入“资本公积”科目；现金结算下要考虑每一个资产负债表日股权公允价值的变动，计入“公允价值变动损益”并确认“应付职工薪酬”科目。在等待期内，企业需要定期估计未来员工的行权人数，定期对确认的管理费用金额进行更新。

行权时，企业应该按照实际行权人数计算计入资本公积的金额，同时计算企业回购股票的支出，计入“库存股”，按照收到的款项计算计入“资本公积-股本溢价”的大小。

二、股权激励所涉及的税务问题

1.股权激励所涉及的主要?务规定

企业股权支付涉及的税项有个人所得税和企业所得税：财税[2005]第 035 号文件规定个人股票期权所得收入征收个税，同时，财税[2009]第5号与财税[2009]第40号也对股权激励个人所得税进行了规定。

根据2016年9月执行的《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知财税》〔2016〕101号，对于非上市公司授予本公司员工股权激励，符合规定条件的可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税。需满足的条件包括股权激励计划属于境内居民企业、激励标的应为境内居民企业的本公司股权、激励对象应为技术骨干和高级管理人员且人数累计不得超过公司最近6个月在职平均人数的30%等等；对上市公司股权激励也适当延长纳税期限，即个人可自股票期权行权之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。随后，《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》[2016]62号就股权激励和技术入股有关所得税征管问题进一步做了解释。

关于企业所得税，《股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》《上市公司股权激励管理办法》分别对上市、非上市公司股权激励企业所得税进行了规定。《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》就企业以技术成果投资入股境内居民企业适用递延纳税优惠政策的问题进行了解释。

2.股权激励所涉及的个人所得税处理

股权激励个人所得税的处理依据股权激励模式分类处理，具体如下：

（1）股票期权。就股票期权个税征收时点而言，除授权日之外的其他时点都有涉及：在行权日，应纳税所得额=（股票市场价-每股行权价）*股数，计入员工的收入项目，据此，个税缴纳额=（股票市场价-每股行权价）*股数*个税税率-速算扣除系数*规定月份。其中，规定月份为授予日到行权日的月份数，一般因为实际中长于12个月而按照12计算。在员工将股票进行出售时，要按照出售价格与行权价格之差与股票数量之积乘以20%缴纳“财产转让所得”，不出售时，员工行使股东权益，参与利润分配所得减半征收税款，即应纳税款=利润分配所得*10%。

（2）限制性股票。限制性股票个税缴纳与股票期权差不多，不同之处在于前者在行权时首次缴纳个税，后者在每批股票解锁时才按照（每股市场价-每股授予价）*股数确认应纳税所得额，因为解锁之前职工并没有股票的配置权。个税缴纳的计算和股票期权是一样的，这里不再赘述。

（3）股票增值权。按照定义，股票增值权下员工不获取股票，直接按照股票的增值部分获得收益，其个税缴纳较为简单，即在收益兑现时按照员工收入的增加，按照（行权日市场价格-授予日股票价格）*行权数计算应纳税所得额，进而按照（行权市场价-授予日股票价格）*行权数*适用税率-速算扣除系数*规定月份确定缴纳额，规定月份同样取12。

（4）员工持股计划。在员工持股计划中，个税的处理因股份来源而异，对于员工从流通市场购入的股份，购买时不涉及个税缴纳，对于企业赠与员工的股份激励计划，员工个税处理按照收入所得缴纳所得税。但是，员工持股计划的税收尚未制定明确的实施细则，目前主要参考限制性股票的个税处理进行。

3.股权激励所涉及的企业所得税处理

依据财税〔2016〕101号，股权激励就是通过减少资本公积来支付职工的薪酬，让职工在一定的期限内为企业付出劳动，这和支付给职工工资并无本质差异，所以对企业而言该部分支出应在税前扣除，但是注意区分处理：一般股权激励都设置行权条件，但是如果激励方案可立即行权，则企业按照股票市场价格与行授予价格之差计算成本支出，并可以在税前扣除。对于需要满足市场和非市场条件的股权激励，需要在等待期内分期确认管理费用，需要注意的是，这些管理费用不得在税前扣除，只有在激励对象真正行权的时候才允许企业税前扣除。?@里的原理在于，在员工行权前，管理费用的确认只是在等待期内的预计值，而非实际支出的成本。

第5篇：公司股权激励实施细则范文

关键词：股票期权制激励有效性激励模式

股票期权激励指公司向主要经营者（激励对象）提供一种在一定期限内按照约定价（行权价）买入固定数量公司股票的选择（股票期权）。在期限内，公司股价上升，经营者可行权获得潜在收益，股价下跌，则经理人丧失这种收益。公司对股票期权的支付是未来的或有支出，只有经理人通过努力使得公司的经营业绩好时才可能支出，而这种状况正是股东所期望的。

我国股票期权激励制度的五种模式

仪电模式。上海仪电于1997年开始在其下属的上海金陵等四家控股上市公司实施期股奖励计划。仪电控股的上市公司主要负责人每年在获得基础收入同时，可获得“特殊奖励”，这笔收入以股票形式发放。仪电控股按照奖励的额度，从二级市场购入该上市公司股票，存入集团特定账户。获奖人享有相应的分红、配股权，任职期满后，可出售股票获得收益，也可继续持有股票。

武汉模式。武汉国资公司对其所属的武汉中商等三家上市公司的法定代表人的报酬实行年薪制，并将年薪中风险收入的部分折成股票期权授予法定代表人。

贝岭模式。上海贝岭于1999年7月正式推出模拟股票期权计划。“模拟股票期权”是借鉴股票期权的操作及计算方式，将奖金的给予延期支付，而不是真正的股票期权。该计划的实施对象主要是公司高级管理人员和技术骨干，对其年收入中的加薪奖励部分采取股权激励办法。

泰达模式。1999年9月，天津泰达推出《激励机制实施细则》。根据《细则》，泰达股份将在每年年度财务报告公布后，根据年度业绩考核结果对有关人士实施奖罚。

吴中仪表模式。2000年，吴中仪表公司提出其股票期权方案。方案要点为：采用期权与期股结合的激励约束机制；通过期股和以全体员工为发起人的方式设立股份有限公司授让国家股(或法人股)组合方式，探索国家股(或法人股)逐步减持的新方式。

我国股票期权激励机制的有效性

目前我国政府仍然是市场的主导力量，控制着企业生存环境。企业只有在市场竞争的前提条件之下，对经营者的激励才是有效的。产品竞争没有完全市场化，企业生存受政府的影响往往多于市场本身的影响；资本市场不能反映企业的实际情况，市场处于无序状态。在这种无效的竞争市场下，会引导被激励者重视企业发展以外的竞争条件的创造，从而降低股票期权制的激励效率。

我国的经理人市场不完善。经理人的声誉机制（信号显示）没有完全建立起来，经理人为了获得股权激励而采取了不利于公司发展的策略，并不见得会得到相应的制约；且国有上市公司的经理人大多是通过行政任命的方式聘用的，这更难保证经理人不会采取不利于公司发展的策略。

我国的证券市场不成熟。一旦股市低迷就容易出现长期低迷，而一旦兴旺就难以控制；我国的投资者也缺少成熟市场投资者的理智，容易一窝蜂而上，使得股市的波动非常大。这样，股票的价格就不可能客观地反映出公司经营者的经营业绩，从而股票期权激励设计的客观标准也是不确定的。提高我国股票期权激励效率的建议不断完善上市公司的治理结构。上市公司治理结构的改善对资本市场可持续发展和国民经济的健康发展有重要影响，对完善公司治理结构具有重大意义，应改变国有股比重过高的畸形股权结构。

建立竞争的职业经理人市场并完善经理人绩效考核的标准。应尽快构建统一、开放、竞争、有序的职业经理人市场，并建立职业经理人市场进入退出机制，从而建立配套的市场运行保障体系，同时通过公司治理结构的完善，将经理人的报酬和其经营业绩完全挂钩，经理人激励机制才能更好地发挥作用。

完善对上市公司的监督机制，应适当提高股权融资门槛。强化上市公司管理，对于违约的上市公司，监管部门应有相应的处罚措施。募集资金项目收益率应作为上市公司股权融资的重要核准条件，对募集资金应实行动态信息披露和监管制度。:

明确股票期权的试用范围，以免造成制度滥用。股票期权激励机制的有效发挥作用，要受到外部体制环境、企业内部机制等诸多因素的影响，不同类型的企业在这些方面的情况不同，决定了股票期权在这些企业的适用性也存在很大的差异。综合分析各类企业的不同情况，笔者认为目前在国内企业中，股票期权制度比较适合在以下三种类型的企业中实施：上市公司、高科技企业、民营企业。

参考文献：

1.李小杰，唐元逵.略论中国股票期权激励的有效性.技术与市场，2009（1）

第6篇：公司股权激励实施细则范文

关键词：股权分置；上市公司；会计信息披露

中图分类号：F276.6　文献标志码：A　文章编号：1673-291X(2009)11-0123-02

一、引言

股权分置是指A股市场的上市公司股份按能否在证券交易所上市交易被区分为非流通股和流通股。由于国有非流通股一般在公司中占有控股地位，使得流通股股东很难参与到公司治理当中．无法对国有股股东形成有效的约束，同时，由于股权分置的存在导致了非流通股股东与流通股股东之间权利的不对等、承担义务的不对等以及获得收益和所承担的风险的不对等，最终导致了上市公司信息披露的不真实，严重损害了中小股东的利益，而股权分置改革(以下简称股改)将会有效改善上市公司的信息披露问题。

一般而言，上市公司的会计信息披露可以分为两种类型，即面向内部用户(比如，董事会、监事会、高级管理人员等)的内部会计信息披露以及面向外部用户(比如，广大投资者、债权人、政府有关部门等)的外部会计信息披露。

二、我国上市公司会计信息披露的弊端

(一)我国股权分置改革前上市公司内部会计信息披露的弊端

1　信息披露虚假。我国企业双重关系的存在，使得经营者和所有者的目标不统一，经理人往往出于维护自身利益的目的，采取操纵公司利润、谎报财务状况、编造募集资金使用情况等行为，使得公司内部会计信息披露数据虚假。

2　信息披露主动性不强。在股权分置情况下，股权激励制度的效力不能得到有效的发挥，这使得经理人员主动向董事会披露会计信息的积极性减弱。信息披露主动性不强又往往造成信息披露的不及时、不完整等弊端。

(二)我国上市公司外部会计信息披露的弊端

1　信息披露不真实。《会计法》和《禁止证券欺诈行为暂行办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律法规都明确规定严禁公司编制、披露虚假财务会计报表。而我国上市公司往往出于经营管理上的特殊目的，如影响股票市价、筹资方便等，操纵会计信息的披露，披露不真实的会计信息。

2　信息披露不及时。上市公司的外部信息披露往往采取定期公布财务会计报告的形式，这种方式使得投资者随时进行决策的要求不能实现。而且定期公布的财务报告是对过去经营状况的总结，不能作为投资者未来决策的依据。

3　信息披露不完整。我国上市公司的外部会计信息披露偏重于财务信息和可量化信息的披露，而对非财务信息和无法确认和量化信息的披露不足。很多能反映公司未来经营情况、对投资者决策有重要作用的信息没有在财务报告中披露，尽管有些公司在表外对非量化信息予以揭示，但是这些披露并不完整。

4　信息披露主动性不强。我国上市公司仍处于被动、强制性披露信息的阶段，主要原因是公司管理层缺乏主动披露的激励和信息披露的成本性。因而上市公司往往把会计信息披露看作一种负担，不愿主动地、全面地向外部信息使用者披露公司的相关信息，而是持着尽量少披露、晚披露的态度。

三、股权分置改革对公司会计信息披露质量提高的作用

股权分置改革的实施实现了原非流通股股东与流通股股东之间利益的统一，这为完善公司会计信息披露提供了基本市场环境。以下将分别论述股改对公司内部信息和外部信息披露质量提高的作用。

(一)股改对公司内部会计信息披露质量提高的作用

股改的实施为公司内部会计信息披露的改善提供了基本的制度保证，这点主要体现在以下三个方面：

首先，股改有利于加强中小股东对经理层的监督。股改实施后，大股东持股比例将下降，股权结构更趋合理，中小股东能够并有积极性参与到股东大会的决议中．其在股东大会中的发言权将得到相应体现，从而使得中小股东对经理层的监督得以实现，内部会计信息得以真实地披露。

其次，股改加强了董事会对经理人员的监督。股改后大股东持股比例将下降，同时，法人、机构投资者以及境外投资者对上市公司的逐渐介入及持股比例的提高，会使“一股独大”格局逐渐消失，形成多个大股东的制衡局面，从而形成一个合理的董事会格局，从内部增加对经理层的监督，减少内部会计信息披露中的谎报利润、编造募集资金使用情况等弊端，提高公司内部信息披露质量。

最后，股改使得经理层股权激励制度的效力得以发挥。股改实施后，非流通股将得以上市流通，使得获得公司股票的经理人员与股东的利益结合起来，公司的经营目标也将得到统一。在这种情况下，经理人必将致力于公司绩效的提高，从而采取对自身及股东都有益的会计政策，使会计信息得到主动、真实地反映。

(二)股改对公司外部会计信息披露质量提高的作用

首先，股改加强了股东执行会计信息监督职能的主动性。股权分置的情况下，非流通股股东与流通股股东的利益存在分歧，由于非流通股不能流通。非流通股股东不能从股票溢价中获益。因此，国有股股东对公司外部会计信息披露的监督的积极性较低。另外，由于广大中小股东过于分散。导致中小股东对公司外部会计信息披露的监督力度十分微弱。股改后，上市公司股份全流通的实现，将使得改善公司治理所带来的股票溢价，对于大股东具有现实收益，从而为大股东监督公司外部会计信息披露提供了足够的利益驱动。另一方面，大股东监督公司外部会计信息披露质量的加强，也将促进中小股东对公司外部会计信息披露质量的关注和监督。从而减少公司外部会计信息披露的不真实现象，提高公司外部会计信息披露的质量。

其次，股改使董事会对公司外部会计信息披露的监督加强。股改分置情况下，由于我国上市公司中，普遍存在着国有股“一股独大”的现象，董事会往往由政府机关直接任命，使得董事会不受股东大会的监督，不代表股东的利益，因此，董事会对公司外部会计信息披露的监督缺乏积极性，导致监督力度不足。股改实施后，“一股独大”的局面将逐渐消失，中小股东的权利将得到有效地行使，从而使得股东大会的职能得以全面发挥。在这种情况下，董事会不再由政府直接任命，而是由股东大会选举产生，因而董事会能够代表广大股东的利益，真正行使其对经理层的监督职能，从而减少公司外部会计信息披露的不及时、不真实的弊端。

最后，股改为经理层真实地对外披露公司信息提供了动力。如前所述，股改使股权激励制度的效力得以全面发挥，使得公司内部会计信息披露的质量得以提高。经理人员与股东的利益的统一和公司经营目标的统一。也同时使经理人员更关注公司的长远利益。减少了经理人员为追求短期利益而对外虚报公司绩效的行为，从而使得公司对外披露的会计信息更加及时、完整、真实，同时加强了对外会计信息披露的主动性。

需要注意的是，股改的实施会给会计方法带来一定的影响，主要表现在对会计准则建设的影响、对会计信息披露内容的影响、对未来损益信息的影响以及对资产负债表信息的影响。这些影响必然要求上市公司采取一些新的会计处理方式，这又必然会在一定时期内影响到会计信息的披露和阅读。

第7篇：公司股权激励实施细则范文

中图分类号：DF411.91 文献标识码：A 文章编号：1672-3198（2007）08-0164-02

1 引入股票期权激励制度的意义

股票期权本质上是一种金融衍生工具，是指买卖双方按约定的价格在特定的时间买进或卖出一定数量的某种股票的权利，当股票期权合约到期时，合约双方当事人就必须以事先约定的价格执行合约。所谓股票期权激励制度则是将股票期权这一金融衍生工具引用到企业管理中用来激励公司高层管理人员而形成的一种激励制度，它是指企业经营者在与企业所有者约定的期限内（如5~10年）享有以某一预先确定的价格（行权价）购买一定数量本企业股票的权利。这种股票期权是一种权利而没有义务，即企业经营者具有买或不买的自由，当合约到期日的股票价格（执行价）低于行权价，经营者就可以不行权；当执行价高于行权价时，企业经营者就可以行使其权利，买入公司股票即行权，获取执行价与行权价之间的差价所带来的利益，以此激励经营者更加努力地工作。

（1）能够在较大程度上规避传统薪酬分配形式的不足。传统的薪酬分配形式如承包、租赁等，虽在一定程度上起到了刺激和调动经营管理者积极性的作用，但随着社会主义市场经济的发展和企业改制为独立法人经济实体，原有经营管理者的收入分配形式的弊端越来越显露出来。其弊端是经营行为的短期化和消费行为的铺张浪费。股票期权则能够在一定程度消除上述弊端，因为购买股票期权就是购买企业的未来，企业在较长时期内的业绩的好坏直接影响到经营者收入，促使经营者更关心企业的长期发展。

（2）将管理者的利益与投资者的利益捆绑在一起。投资者注重的是企业的长期利益，管理者受雇于所有者或投资者，他更关心的是在职期间的短期经营业绩。因此，如何将两者的利益挂钩，使管理者关注企业长期价值的创造，这是企业制度创新中非常重要的问题。实施股票期权，将管理者相当多的薪酬以期权的形式体现，就能实现上述的结合，就能促使其注重企业长期价值的创造。

（3）对公司业绩有巨大推动作用。对美国38个大型公司期权实行的情况分析表明，所有公司业绩都能大幅提高，资本回报率三年平均增长率由2%上升到6%，每股收益三年平均增长率由9%上升至14%，人均创造利润三年平均增长率由6%上升到10%。

（4）有利于更好地吸引核心雇员，并发挥其创造力。核心员工对公司未来的发展至关重要。一般地讲，期权计划仅限于那些对公司未来成功功到非常重要作用的成员。每个部门都有相应的核心成员。授予核心员工以期权，能够提供较好的内部竞争氛围，激励员工努力工作。同时，由于期权强调未来，公司能够留住绩效高、能力强的核心员工，是争夺和保留优秀人才并预防竞争对手挖走核心员工的有效手段。

（5）有利于解决企业由于体制原因而存在的固有矛盾。首先可以解决企业投资主体缺位所带来的监督弱化。企业经营者与作为股东的企业资产管理部门之间的委托――关系存在固有的利益冲突，当个人利益与股东利益发生矛盾时，经营者很可能放弃股东利益而牟取私利。实施期权激励，建立以产权联系为纽带的激励和约束机制，能够使经营者和股东利益保持一致，促使经营者更重视国有资产的保值与增值。其次，股票期权的实施可以有效地解决长期以来企业经营者激励严重不足的难题。据中国企业联合会相中国企业家协会去年的调查表明：82.64%的企业经营者认为影响我国企业经营者队伍建设的主要因素是“激励不足”。

当前，企业中引入股票期权激励的条件正日益形成。十五届四中全会明确指出收入与业绩挂钩和继续探索经营者持股的分配方式，这为期权实施提供了政策依据。

2 我国推行股票期权制度的主要障碍

2.1 资本市场不健全，监督不力

股票期权激励方式的推广应用程度及效果与资本市场特别是股票市场的完善及有效性紧密相关。我国目前股票市场上股价不能真正反映企业业绩，特别是对幕后交易等非法违规行为的监管尚不健全，引入股票期权制度、甚至允许回购股票，可能诱发上市公司的高管人员搞违规的“内部交易”、勾结“庄家”操纵股价，再利用股票期权从中获利，造成激励作用的失效。

2.2 没有有效的经理人才市场

经理市场主要指利用市场供求价格机制的作用对经理阶层进行有效激励和监督的一种市场机制。经理市场的功能主要表现在检验经理人员决策正确性和分配经理人员报酬等方面。可我国尚未建立有效的经理人市场，经理人的选拔中市场的作用较小，同时对经理人的考核缺乏客观的评价标准，还未建立有效的约束机制。这样就会导致企业经理人员通过股票期权获得的巨额收入与公司业绩不挂钩。这必将影响股票期权制度的推行。

2.3 实行股票期权激励存在的法律障碍

实施股票期权要有相应的法律法规做保证，目前我国尚没有一部类似于美国国内税务法则的国家法律涉及到股票期权制度的基本构架与实施细则，也缺乏类似于美国证券交易法中股票期权行为与交易的法律条款。《公司法》、《证券法》都无公司实行股票期权制度的规定，还有些条款使股票期权方案根本无法实行，特别是股票期权的来源难以解决。股票期权计划的股票来源一般有两个，一是发行新股的留置股份，另一个是回购股份，这是既不摊薄股本又简易可行的方法。但我国《 公司法》规定，公司只有在减资和与持有本公司股票的其他公司合并的情况下才能回购股份，这使得公司只能用增资摊薄股本的办法实行股票期权计划。此外，税法的有关规定也不明确，相关的会计处理规定缺乏等。

2.4 目前我国公司治理结构不完善

合理的薪酬制度是有效的公司治理机制的一个有机组成部分，是以公司治理机制的初步建立、公司控制权的正确配置为前提的。作为一种长效性激励制度的股票期权也必须在完善的公司治理下才能发挥重要作用。美国也正是在推行“大棒”（监督机制）和“萝卜”（激励机制）兼施并用政策的这样较为健全的公司治理下，股票期权制度才发挥了有效的作用。而目前在我国，公司治理问题仍很突出，不利于股票期权制度的推行。（1）国有股东代表“缺位”，行政干预严重；（2）“一股独大”，大股东控制了董事会，董事会不能真正代表广大表股东利益；（3）董事会缺乏健全的内设机构，如由独立董事会主导的薪酬委员会，董事会议事和操作程序也不规范；（4）企业受“内部人控制”，企业管理层有可能过度地自我定薪、自我激励，通过股票期权获取巨额收益，侵犯股东的利益，甚至造成公司和国有有资产的流失。

3 我国推行股票期权制度应注意解决的几个问题

3.1 培育和完善资本市场

（1）进一步改善政府行为，强化有效监管。资本市场的问题，在很大程度上是政府对市场干预过度造成的。例如在股票上市和企业债券发行的审批方面，存在着明显的所有制歧视，同时透明度不够，随意性较强。鉴于证券市场的功能和效率是依靠公平、公正、公开原则来保证的，为了真正使社会资金按照市场规则配置，就必须保证不同的市场主体能够享受同等待遇，市场真实信息能够顺畅流动，违法违规行为能够得到及时有效制裁。为此，需要政府从自身入手，调整和修正管理市场方面的一些不当做法，集中力量强化对市场秩序的监管。（2）促使国有企业真正改制，努力提高上市公司的质量。避免中国股市陷入困境的根本出路是提高上市公司的质量。为此，一方面要保证今后的新上市企业都是真正优秀的企业；另一方面要实现彻底的股份制改造，使企业真正面对市场，在市场的压力下实现优胜劣汰。

3.2 尽快完善公司治理结构

现代公司区别于传统公司的主要特征，是在所有与控制（经营）之间发生了分离。要想使现代公司经营得好，必须使经营者有职有权，与此同时，又必须将经营者的职权置于所有者利益的约束之下，避免出现“内部人控制”的弊病。对于这一矛盾，只有靠建立好的公司治理机制才能解决。

目前，我国政府正在积极努力，通过减持国有股、实现国有股全流通、建立独立董事制度、引进QFⅡ等措施，优化和改善公司的治理结构，较为完善的公司治理结构正逐步形成。在推行股票期权制度的同时，应针对性的选择那些历史遗留问题少、公司治理基础较好，能够明确所有者、经营者以及企业职工各自的职责，已形成协调有效的制衡关系的公司，如一些民营企业，先行试点，在对股权激励范围、期权数量、行权价格、股票来源等因素取得较为可靠的数据资料后再加以推广。

3.3制定和完善相关的经济法规

目前我国尚没有一部类似于美国国内税务法的国家法律涉及到股票期权制度的基本构架与实施细则，也缺乏类似于美国证券交易法中关于股票期权行权与交易的法律条款，而且实践中没有一家上市公司推出的股票期权计划获得官方认可。政府有关部门有必要参照国外立法与实践制定实施股票期权制度的一些原则性的规定，并制定全国性的股票期权制度管理法规。据悉，《上市公司股票期权管理办法》正在加紧制订当中，这对规范的股票期权制度在我国的广泛实施将起到巨大的推动作用。

对于现行法律条件下上市公司缺乏实施股票期权制度所需的股票来源问题，有关政策法规应当放宽限制。①允许上市公司回购部分法人股、国家股或转配股作为预留股份以满足行权需要，上市公司以回购方式取得预留股份不仅成本较低，而且对二级市场影响较小。②增强上市公司股票的流通性，放宽对股票流通的限制，股票期权制度激励功能的强弱，在很大程度上依赖于行权股票的流通性。要使上市公司通过国家股转让或国家股红股赠与、配股权转让等手段获得可流通的股票，允许民间资本和国外资本进入国有企业，逐渐减少国家股在公司股权中的比重。

参考文献

［1］刘昕.人力资源管理：赢得竞争优势［M］.北京：中国人民大学出版社，2000.

［2］景晓达.引入股票期权制完善激励约束机制［J］.经济问题，2002，（10）.

第8篇：公司股权激励实施细则范文

建设和谐劳动关系，全面规避劳动争议、违规事件等劳动管理风险的产生，是维护企业稳定发展的前提。劳动管理风险主要发生在对劳动者利益攸关的劳动合同、用工方式和劳动条件等多个管理环节，风险点多、面广、情形复杂，从发生劳动管理风险性质来划分，主要有：企业制度与国家法律法规之误的劳动法规管理风险，企业实施用工自主权之中的劳动用工管理风险，以及与劳动者之争的劳动争议管理风险三个方面。

 

依法治理与人本管理，

规避劳动法规管理风险

1.典型风险

企业管理制度存在错误或明显缺陷、与国家劳动法律法规相悖，使企业管理行为失当且没有采取必要的措施纠正，导致企业被劳动监察部门查处，或在与劳动者发生的劳动争议中处于不利地位甚至败诉（如表1）。

 

2.风险评估

A类：《劳动法》、《劳动合同法》实施后，企业对法律条文要求未完全掌握，风险产生属有意为之，可能性低；制度规定涉及员工的核心利益，一旦引发风险发生，对企业的影响极其恶劣，程度极高。

 

B类：《劳动法》、《劳动合同法》的配套政策法规，企业了解不深，当地劳动部门掌握的政策尺度研究往往不到位，发生的可能性中等；规定涉及员工的基本利益，一旦发生，对企业的影响将较为严重，影响程度高。

 

C类：劳动者有关的福利待遇、劳动条件等，既有新法规，也有老政策，一般都由企业内工作经验丰富的管理者来实施，发生的可能性低；规定涉及员工的基本利益，员工对其较为重视，一旦发生对企业将有一定影响，影响程度中等。

 

D类：《劳动合同法》实施后，国家对《职工奖惩条例》等一系列计划经济时期的政策进行废止，企业要及时进行相应的调整。现行国家行政法规，对处罚等行政处理权限进行了严格限制，企业再用行政手段管理员工，风险较大。对原国有企业来说存有管理惯性，发生的可能性中等；管理规定涉及员工的核心利益，一旦发生，对企业的影响将较为严重，影响程度高。

 

E类：企业的管理制度涉及员工的利益，经常需要调整变更。企业在制定管理制度时，没有做到制度合法、程序合法、向员工公示并培训到位所产生的风险。企业经常制订或修改管理规定，规范管理的企业大多会按程序办事，发生可能性中等。企业的管理制度涉及员工的核心利益，一旦发生，对企业的影响将极为严重，影响程度极高。

 

3.防范之道

从分析得知，劳动法规管理风险发生可能性不高，控制风险相对容易，但危害程度高，防范风险须“依法治理”与“人本管理”相结合。

依法治理，就是把企业制度纳入法制化管理轨道，实现有法可依。从控制风险角度来说，以事前预防为主，努力做到企业制度在法律法规上的零争议。操作中采取内外兼顾的策略，抓住要点。

 

其一，练好管理“内功”，培养企业劳动管理专员，加强劳动法规学习，建立制度审核、集中管理劳动合同等办法。企业以法律为纲领、以劳动合同为框架，构建管理制度体系为前提，在制度层面构筑企业防范、控制风险的“防火墙”。

 

其二，借助外力避免风险，聘请外部劳动专家梳理、审定企业制度。企业把管理制度纳入法制轨道，既要在劳动合同管理制度上主动与法规对接，具有法律效应；更要在制度建设中主动与当地劳动仲裁部门充分沟通，做到事前请教、得到指导，事后沟通、得到支持，主动消除法律及管理风险。

 

其三，劳动法律、政策尺度掌握与劳动部门保持一致，重大制度经当地劳动仲裁部门审定并备案。确立企业控制和防范劳动管理风险的管理制度，应以“劳动合同处理办法”和“劳动合同管理实施细则”为核心制度，以“集体劳动合同”为基本制度，以专业管理制度为主体制度，全面构建企业内部治理体系。

 

从控制风险来说，人本管理就是实行以愿景引领为主的人才管理策略，努力做到员工理想与企业战略在发展目标上的零距离，采取形成利益共同体的操作策略。 

其一，制定战略发展目标下的人才发展战略暨员工队伍建设规划。树立“人人都是人才，人人都可成才”的理念，把企业各类人才发展纳入规划，制订人才开发和队伍建设制度。

 

其二，开辟职业发展通道。针对技术、技能、管理员工分类设置职业发展通道。员工发展既有本专业的上升发展通道，又有横向交流的渠道。构建竞争性选拔人才和人才交流制度，实现人尽其才，才尽其用。

 

其三，构建与市场接轨的激励机制。让创造价值的员工获得匹配的回报。建立适合企业特点的人力资本价值回报的薪酬政策，实行中长期激励和约束制度，如：对上市公司确立股权激励制度；对非上市公司实施任期分红权激励，模拟股权，EVA增量激励等。

 

坚持原则与有情操作，

掌控劳动用工管理风险

1.典型风险

劳动用工管理风险，主要是企业行使用工自主权，在执行“选择规范的用工方式、与劳动者订立书面劳动合同并全面履行、与劳动者合理约定劳动合同期限、规范解除和终止劳动合同行为并依法支付补偿金”等涉及劳动者合法权益的工作中，管理行为失当，导致企业在与劳动者发生的劳动争议中处于不利地位甚至败诉，或被劳动监察部门查处（如表2）。

 

2.风险评估

F类：企业为规避《劳动法》、《劳动合同法》实施后的劳动合同风险，对法律维权存有侥幸心理，采取不规范的用工方式，这种现象在企业或多或少存在，而且来自日常管理中，发生可能性极高。不规范用工触及员工的核心利益，企业一旦存在这种情况将发生三种风险：一是劳动者认识到增强或利益冲突必将产生争议，企业方将在争议处理中十分被动。二是企业的风险从劳动合同管理领域扩大到人力资源管理领域。这种临时用工或劳务派遣，严重削弱了单位的用人基础，长期使用后员工普遍缺乏归属感和忠诚度，有本领后远走高飞，导致人才流失。三是更为重要的，国家正在规范劳务派遣用工，未来政策风险不能确认，对企业来说影响极其恶劣，影响程度极高。

G类：企业劳动合同样本和管理制度容易制订，但难做到位，基层每一位管理者工作失误或疏漏都可能成为劳动者诉求的理由，发生的可能性高；这类争议发生后，企业最多是经济损失，影响程度中等。

 

H类：企业的规章制度缺乏合法性和执行的规范性，一般发生在管理工作不规范的情况下，可能性低；处理员工劳动合同涉及核心利益，一旦发生，对企业将有严重影响，影响程度高。

 

I类：企业涉及劳动者利益的工资、福利和劳动保护等专业管理的严谨和细致程度，决定了发生风险的可能性。除对在职员工的管理外，对从事有毒有害工种员工的入职和离职管理，也存在较大风险，发生的可能性高；这类争议触及员工核心利益，一旦发生对企业影响较为严重，影响程度高。

 

第9篇：公司股权激励实施细则范文

一、研究背景

(一) 电子商务企业蓬勃发展

电子商务是指在互联网、企业内部网和增值网上以电子交易方式进行交易活动和相关服务活动，是传统商业活动各环节的电子化、网络化。随着全球网络经济的不断发展，特别是在经济全球化、一体化、互动化成为重大发展趋势的形势，我国电子商务行业的发展步伐日益加快，我国电子商务的规模已经超过了20 万亿，占全球首位。如此大的电子商务规模，除了消费群体规模大之外，最为重要的就是我国电子商务企业得到了蓬勃发展，除了中小企业B2C 电子商务平台之外，我国涌现出了淘宝、京东、当当、国美在线、唯品会、苏宁易购等大型电子商务企业，占2016年电子商务市场份额的70% 以上。从发展模式上来看，目前移动电子商务平台已经得到了快速发展，这也在很大程度上推动了我国电子商务行业的发展，电子商务企业的发展速度前所未有，已经成为我国经济发展模式当中不可或缺的重要组成部分，同时也正在向农村市场拓展和推进，表明我国电子商务企业的发展体系也在不断完善，市场规模将持续扩大。

(二) 政府大力支持电商企业随着我国电子商务规模的不断扩大，使电子商务成为网络经济的重要支撑力量，同时也有力的推动了我国商业模式的创新。在这样的大背景下，国家以前所未有的力度大力支持电子商务企业的发展。国家明确提出加强商贸流通体系等基础设施建设，积极发展电子商务，并且提出了5%的发展目标，从这一点来看，国家已经深刻认识到电子商务对我国经济的重要作用，因而给予了大力度的政策支持。针对推动电子商务企业发展，国家还提出了大创创业、万众创新的双创战略，积极改善电子商务投资环境，引导社会资本向电子商务领域发展。从地方政府来看，很多地方政府都将电子商务企业作为重要的发展对象，比如北京市场积极推行电子商务示范基地深圳市出台了《电子商务示范城市建设方案》，大力发展电子商务企业;杭州市提出了打造全球电商之都的战略，积极推动传统产业电商化长春市以双创基地建设为导向，提出了以电子商务为抓手、推动传统产业转型升级的战略性举措。

(三) 现阶段财务管理模式对电商企业没有针对性，财经法规和制度不完善电子商务企业作为特殊的企业群体，与传统企业相比有其自我的优势和特点，因而在开展财务管理的过程中，应当建立具有自身特色的财务管理模式，但当前我国在财务管理模式方面还没有建立与电子商务企业相适应的财务管理模式，财经法规和制度体系不够完善，这已经成为当前我国电子商务企业财务管理最大的制约性瓶颈。尽管当前我国正在致力于推动网络经济的发展，对于电子商务企业来说，这是一个千载难逢的历史性机遇，但从当前我国财经法规和制度体系建设来看，针对电子商务企业的财务管理模式还没有形成科学性和系统性，很多都是散见于相关的财经法规和规章制度当中，不仅内容十分有限，而且相关的规定不够具体，无法为电子商务企业开展财务管理工作创造条件。从总体上来看，国家已经对此引起了高度重视，但在具体的推动过程中，相关财经法规和制度的出台相对比较滞后，必然会影响电子商务企业财务管理的有效开展，对此应当高度重视。

二、出现的问题

(一) 观念陈旧，以实体经济的思维

对待电商企业

对于电子商务企业来说，在财务管理方面与传统的实体经济不尽相同，最为突出的就是电子商务企业在财务管理模式方面必须执行财务控制，而且各项财务与业务之间还必须具有高度的协同性，通过远程的模式处理和控制财务则更是其特色，因而必须建立财务管理信息化系统。尽管电子商务企业财务管理与传统企业财务管理模式不尽相同，但从政府对待电子商务企业财力管理工作来看，还存在观念陈旧和落后的现象，仍然以实体经济的思维模式对待电子商务企业的财务管理工作。比如对于电子商务企业来说，零成本运营是其最为突出的特点，也是电子商务企业开展财务管理的重要创新性理念，但一些电子商务企业还没有建立零成本运营理念，仍然采取实体经济的运营模式，特别是一些电子商务企业为了能够更好的规避风险，因而对短期债务偿还能力给予了高度重视，企业的资本周围率相应的就会下降，这必然不利于电子商务企业更好的开展财务运营、管理和控制等工作，这是需要电子商务企业高度重视的重大问题。

(二) 制度和法规不适应当前电商企

业的发展速度，尚无完整的电商企业财会准则

从当前我国针对电子商务企业财务管理的法规和制度来看，还不适应电子商务企业飞速发展的需要。尽管我国已经将电子商务纳入到国家战略层面，而且也不断强化顶层设计，而且新会计准则也对其具有一定的规制作用，但直到目前我国还没有出台专门针对电子商务企业财务管理的会计准则，从这一点来看，已经成为一种缺失。从发达国家来看，一些国家特别是电子商务发达的国家，已经建立了针对电子商务企业的专门的会计准则，特别是对于电子商务企业财务风险管理给予了细化规定，而我国在这方面并没有建立专门的会计准则，由于电子商务企业的财务模式都依托网络，财务管理的安全性受到极大的挑战。因而，我国应当从电子商务企业快速发展的趋势出发，着眼于完善我国会计体系，尽快制定专门针对电子商务企业的财务准则。

(三) 电商企业股权和股利分配模式不清晰，股权结构单一

电子商务企业普遍规模较小，像淘宝、京东等这样的大型电子商务企业毕竟属于少数，更多的则是中小型的电子商务企业。对于这些小型电子商务企业来说，普遍存在的问题就是股权结构单一，有的创始股东普遍都占100%的股份，有的电子商务企业则没有进行科学的股权和股利分配模式，导致内部不够和谐和团结，特别是一些创始股东为了能够提高自己的控制权，因而不愿意对股权和股利进行科学的分配，这也是当前电子商务企业财务管理模式方面存在的最为突出的问题之一。比如某中型电子商务企业，在创业发展之初为了能够筹集发展资金，某基层公司创始人给该中型电子商务企业300万元的资金，但在股份的问题上并没有进行明确，这为该中型电子商务企业的后续发展带来了极大的隐患，最后由于股权的问题，使该中型电子商务企业的发展受到了极大的限制，甚至处于停滞不前的状态。

三、构建与解决问题

(一) 更新观念，建立独立的电商企业思维

对于电子商务企业来说，要想使自身的财务管理模式更加适应电子商务快速发展的需要，特别是国际电子商务不断发展的新形势下，电子商务企业要放眼未来、科学谋划、积极创新，努力在更新财务管理观念方面下功夫，建立符合自身实际、符合电子商务实际、符合网络经济发展的财务管理思维。这就需要电子商务企业要从自身企业的实际情况出发，积极创新财务管理理念，要加速自身财务流程的改造，建立有利于发挥财务管理效能的财务管理模式，特别是要将零成本运营作为重要的财务管理方法，要将自身企业的流动性比例控制在1 左右，通过提高电子商务企业的资金周转率，强化自身的抗风险能力。要高度重视财务管理业务的线上转化工作，改变实体经济财务管理机制，逐步推动银行汇总、货物托运、收付账款等逐步实现信息化和智能化。要大力培养网络财务管理人员，这主要是由于电子商务企业财务管理工作介质只是票据，因而一定要提高他们的线上管理水平，为电子商务企业转变财务管理模式奠定人才基础。

(二) 加快建立电商企业的财务会计准则

由于电子商务企业具有自身的特殊，开放性、网络化、智能化越来越成为电子商务企业的显著特殊，这就使得电子商务企业在财务管理方面必须有更规范、更有效、更健全的法规和制度作为支撑。国家应当从我国电子商务企业规模、数量、层次越来越大，对我国经济的支撑作用越来越强，电子商务企业已经成为双创重要载体的趋势出发，加快建立电子商务企业财务会计准则。可以考虑两步走：第一步可以对现行的会计准则进行完善，比如可以针对电子商务企业财务管理工作出台相关的实施细则，使电子商务企业能够在开展财务管理工作过程中有章可循、有法可依;第二则要在我国电子商务快速发展之后，将电子商务财务管理纳入到法治化轨道，制定专门的《电子商务企业会计准则》，使其成为电子商务企业开展财务管理工作、转变财务管理模式的规范性文件。

(三) 完善电商企业股权分配的模式