企业股权改革方案精选(九篇)

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第1篇：企业股权改革方案范文

连同韶钢松山“10股送3股”的对价方案突破以净资产作为价值评估底线的观念，农产品的创新方案为股价跌破净资产的上市公司推动股权分置改革打开了想像空间，引来市场好奇的目光。

农产品董事会秘书陈小华向《首席财务官》介绍，公司之前考虑过多种对价思路，之所以采用比较特殊的股改方案，一方面原因在于送股不现实，因为按照目前市场平均“10送3”的对价水平，公司总股本38766.34万股，流通股23798.53万股，占61.39％，国家股9726.94万股，占25.09％，非流通股送出7000多万股之后，国家股将变成小股东；另一方面，公司是一家“菜篮子”企业，关系到深圳上千万市民的“菜篮子”，也占香港农产品，特别是蔬菜供应市场的50％左右份额，公司的正常经营是当地社会安定的关键因素之一，股改必须十分谨慎。

“这一方案前期公司和券商、大股东取得沟通，机构投资者也比较认可。”陈小华说，公司股改方案考虑的是股改前后流通股股东利益不受损害，由控股股东承担短期的股价下跌风险，其他非流通股股东赋予公司建立管理层激励约束机制的股份。

截至2005年6月17日，农产品股票除息后的价格为3.35元/股，在此基础上，深圳市国资委向全体流通股股东做出承诺：如公司本次股权分置改革方案获股东大会审议通过，则在实施之日起的第12个月的最后5个交易日内，所有流通股股东有权以4.25元/股（该价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时作相应调整）的价格将持有的农产品流通股股票出售给深圳市国资委。承诺价格与股权分置改革前的公司流通股股票价格（2005年6月17日股票除息后的股价）相比有26.87%的溢价。这相当于公司目前所有流通股股东获得一份期限为一年、收益率确保为26.87%的保底收益权利。

陈小华介绍，关于4.25元/股的“认沽价”，公司此前曾在机构投资者中小范围征求意见。“4.25元/股相对于3.35元/股有0.9元/股的差价，乘以23798.53万股流通股，控股股东需要2.14亿元的资金准备；9726.94万股国家股，按3.35元/股计算，市值3.26亿元，2.14亿元的认购资金准备占市值的65.64％，对价的或有成本相当可观。另外，通过管理层激励约束机制，建立股东和管理层之间的共同利益基础，保障了股东的长远利益。”

关于农产品的创新解决方案，陈小华讲了一个小故事。公告试点后的一天下午，农产品和保荐机构一起走访华夏基金，当天已经有五家上市公司走访华夏基金沟通股改方案，据说因为各家方案大同小异，基金经理已经不耐烦。排在当天最后一家接待的农产品公司，基金经理也只是想随便听听，没想到农产品的方案让人顿时来了精神，最后把华夏基金的老总都吸引过来，听得饶有兴致。

农产品股改方案能否为股东接受，还需要拭目以待，但给市场的一个启发是，上市公司不仅仅要考虑怎么支付对价，更要充分考虑股东利益和企业的长远发展。

第2篇：企业股权改革方案范文

关键词：股权激励 格力电器 启示

现代企业由于所有权与经营权的分离导致委托—问题，由于经营者较所有者在信息方面具有优势，这种信息不对称使得所有者为了维护自身的利益需要通过一系列措施来控制和监督经营者，股权激励就是其中的一种，通过这种方式可以使激励对象与公司利益、股东利益趋于一致，与所有者共享利润，共担风险，以减少管理者的短期行为。随着我国政策的放开，越来越多的公司开始实施股权激励政策，但是成功实施激励计划的公司并不多，格力电器是少数成功完成股权激励计划的公司之一。本文对格力电器股权激励方案进行了分析。

一、案例介绍

（一）公司简介

珠海格力电器股份有限公司（000651，以下简称格力电器）成立于1991年，1996年11月在深圳证券交易所上市，截至2005年实施股权激励计划之前，公司的第一大股东珠海格力集团直接持有格力电器50.82%的股份，通过控股子公司珠海格力房产有限公司持有格力电器8.38%的股份。

（二）股权激励实施过程和结果

证监会要求格力电器在2006年2月前完成股改，于是由格力集团牵头，与格力电器管理层、股东沟通协调后，制定了格力电器股权改革方案，顺势推出了格力电器股权激励计划。格力电器于2005年12月23日公布了股权改革方案，其中包括股权激励方案，公司控股股东珠海格力集团除支付股改对价外，还做出了特别承诺，将所持股份划出2 639万股，作为格力电器管理层股权激励股票的来源。在2005-2007年中任一年度，若公司经审计的年度净利润达到承诺的当年应实现的数值，格力集团将按照当年年底经审计的每股净资产值作为出售价格向公司管理层及员工出售713万股，若三年均达到标准，将出售给格力电器管理层及员工2 139万股，其余500万股由董事会自行安排。公布了股权激励方案之后，格力电器在2005、2006及2007年均实现了规定的年度利润，主营业务收入、净利润、总资产均有了大幅提升，格力集团按照股权激励方案对格力电器的高管和员工实施了激励措施。激励条件及激励措施见表1。其中在2006年7月11日和2008年7月11日，格力电器分别实施了每10股转赠5股。

二、股权激励方案设计分析

（一）股权激励方式

格力电器所采取的股权激励方式是限制性股票，其风险相对较小，一般适用于成熟型企业，在服务期限和业绩上对激励对象有较强的约束。公司可以采用限制性股票激励方式促使高级管理人员将更多的时间精力投入到某个或某些长期战略目标中，从而实现企业的持续发展。格力电器发展态势良好，现金流充沛，业绩稳步上升，因此，在此次股权激励中采取了限制性股票的方式。

（二）股权激励的股票来源

公司实行股权激励所需的股票来源主要有两种，一是定向发行；二是回购本公司股份。格力电器实行的股权激励股票来源于第一大股东珠海格力集团，由于此次股权激励是伴随着股权改革方案提出而提出的，股权激励的原因之一就是解决“一股独大”的问题，由第一大股东提供股票，没有进行定向增发，也没有动用股东的资金在二级市场回购股票，并没有侵害股东的利益。通过第一大股东提供股票这种方式，将第一大股东所持股份通过股权激励的方式转移到格力电器名下，使得第一大股东对格力电器的控制程度逐渐降低，更加有利于格力电器以后的发展。

（三）激励对象的范围和比例

格力电器股权激励的对象有公司高级管理人员、中层管理人员、业务骨干及控股子公司的高级管理人员。具体人数、股数及所占比例见表2。

由表2可知，在2005年股权激励对象共有94人，其中高管6人，虽然高管在总体激励对象中所占比例较少，但是高管人员获得了总量713万股中的395.3万股，占总体的55.44%，其中董事长朱江洪和总裁董明珠各获得150万股，两人所持有的股数占激励股份总数的42.08%。在2006年，格力电器也顺利地实现了股权激励中规定的净利润，在2007年10月31日，格力电器公布了2006年的股权激励实施方案，方案中，股权激励对象增至609人，较上一年激励人数大大增加，其中，高管人数仍为6人，激励对象中中层管

人员、业务骨干和控股子公司高管上升至603人，高管中董事长朱江洪和总裁董明珠各获得了250万股，占高管激励股数中的87.6%，占总体激励股数的46.75%，2006年业务骨干获得的股权激励份额上升至26.22%。2007年格力电器同样高额完成目标利润，2009年2月，格力电器公布了2007年的股权激励实施方案，激励对象总数达到了1 059人，较上一年的激励人数又大幅度提升，其中高管人员保持了前两年的6人，中层管理人员、业务骨干和子公司高管上升至1 053人，2007年度董事长朱江洪和总裁董明珠各获得激励股份226万股，占激励股份总数的28.16%。

格力电器三年来的股权激励对象人数由最初的94人扩大到1 059人，使更多的员工获益，高管获得的股票数量较多，有利于维持管理层的稳定；高管所获得股份数量占激励股份总数的比例逐步下降，说明股权激励开始逐渐向下倾斜，加大了除高管外其他激励对象的激励程度。

（四）股权激励的时间跨度

格力电器所实施的是三年期股权激励计划，我国许多企业的股权激励时间都很短，大部分在5年左右，较长的激励期限可以使激励对象更加努力工作，提高业绩，激励作用更强。格力电器2005-2007年的净利润和总资产金额见表3。由表3可以看出，格力电器在实施了股权激励的这三年中，净利润和资产总额都有了大幅度的增长，但是成长性并不稳定，笔者认为激励期限较短很可能会导致管理者的短期行为。 　（五）股权激励的条件

格力电器实行股权激励的行权条件是达到预先设定的年度净利润，三年的目标利润具体值见表1，公司在实行股权激励前三年的净利润增长率为8.94%、15.34%、22.72%，按照这个增长趋势，公司在未来的年利润增长率将高于20%，但是预先设定的目标净利润的增长率为10%，低于平均年度利润增长率，并且仅仅通过是否达到目标净利润这一标准来判定是否实施股权激励方案，股权激励的条件过于简单，设立的激励标准过于单一，使得格力电器轻松达到了激励的标准。

三、启示

通过对格力电器实施股权激励方案的分析，可以为其他企业在设计股权激励方案时提供一些启示。

（一）合理选择股权激励的对象和激励比例

应该根据企业实行股权激励的目的合理地确定激励对象和激励比例。若企业实施股权激励的目的在于对公司内的核心技术人员进行激励，那么股权激励范围的授予以及比例的设置则主要侧重于这部分员工，授予比例的设置应符合中国证监会的相关规定。

（二）设定有效的股权激励的期限

我国规定，企业的股权激励有效期一般不得超过10年，企业在设计股权激励方案时，要根据自身情况设定有效的股权激励期限，过短的激励期限会使高管产生短期行为，降低股权激励的激励作用。

（三）恰当设计股权激励的条件

为了提高激励效力，企业应该设定具有一定难度的激励条件，过于容易实现的激励条件降低了激励对象的行权难度，会使高管人员操纵指标来实现高额收益，股权激励的作用较弱。因此提出以下建议：1.公司在设计激励条件时，要结合自身情况，例如某指标之前若干年的均值，或是该指标行业均值，以此为标准来制定有效的激励条件，避免激励条件过于简单，适当增加激励效力。2.应该避免用单一的指标来确定激励条件，公司可以根据自身情况，同时引入财务指标和非财务指标来作为激励条件，或是采用多种财务指标结合，以更好地反映公司各方面的能力，对公司形成全面的绩效评价。

参考文献：

第3篇：企业股权改革方案范文

中国证监会副主席庄心一也表示：“目前国内市场拟发行企业排队的情况，是监管部门推动市场改革过程中必须面对的现实情况，也是一个待解的课题。目前股票发行注册制改革正在推进中，这项改革将有助于企业IPO排队问题逐步解决。”

受上述消息影响，券商和创投板块纷纷上扬，券商方面，招商证券、光大证券和兴业证券涨停；创投板块，钱江水利、大众公用涨停。

目前国内所有的融资渠道中，间接融资和直接融资严重失衡，股权融资占比非常小，推行注册制有利于增加股权融资比例。

注册制的推行符合国务院主张简政放权的市场化原则，但眼下注册制的推行还需要证券法的修改以及相对完备的退市制度等配套措施，推行起来应该没有那么快，但从政府高层的态度来看，应该是在加快推进的进度。

考虑到目前新股发行“堰塞湖”和社会融资的“两多两难”问题使得我国不可能一步跨越到类似美国那种注册制发行体制，尽管证监会明确2015年将出台注册制改革方案，但未来我国更可能走一条核准制和注册制相结合的“中间型”发展道路。但毫无疑问未来注册制推出后，券商将获得前所未有的发展机会，将大幅增加券商的投行收入，直投业务和产业基金也将获益，这也是券商股盘中集体上涨的一个重要因素。

注册制对于券商是直接增加券商投行业务量，同时券商投行部门为了股票的顺利承销和自身信誉，并减小被做空及退市风险，将加大对企业的辅导和审核力度，相应地投行业务在注册制下将获取更高的发行和承销费率。

目前全球范围内实施完全的发行注册制国家主要为美国和日本，IPO费率上，2008年金融危机前美国的承销费率高于中国3个百分点，其后虽然有所下降但仍处于较高水平；再融资费率上，美国的费率维持在3.5%的水平，而中国的费率为1.5%-2%。

因此券商将获得业务量和业务价格的双向提升，投行业务迎来大发展。

对于创投类企业而言，其持有的相关企业股权将实现流通，并可能实现大幅升值。钱江水利因持有27.9%的天堂硅谷的股权而连续两个涨停，大众公用也因持有13.9%的深圳创新投资集团的股权而周五封于涨停，此外鲁信创投两日涨幅也超过10%，除了上述三只个股涨幅较大外，随着创投概念板块的关注的提升，紫江企业、同方股份、力合股份、龙头股份、中关村、苏州高新、东湖高新、张江高科、高新发展、海泰发展等个股均值得关注。

第4篇：企业股权改革方案范文

摘要：本文本着诚信、公平、法治和互利多赢的市场经济法则，对迪马股份股权分置改革方案进行简要的评析。认为迪马股份的股改方案完全是缺乏诚信、显失公平的，其背离股改的实质和目的甚远。如果付诸实施，则不仅是流通股股东的悲哀，更是股改的悲哀、股市的悲哀、以及整个市场经济的悲哀。同时也是对社会主义法治和和谐社会的破坏。

重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”）董事会于2005年12月31日,公布了最初的股权分置改革方案。本文拟本着诚信、公平、法治和互利多赢的市场经济法则，对该方案进行简要的评析。

一、迪马股份股权分置改革方案的主要内容[①]

（一）、改革方案要点

重庆市迪马实业股份有限公司非流通股股东向流通股股东支付对价股份，非流通股股东所持股份由此获得流通权。流通股股东每10股可获得2.3股对价股份。

若本方案获准实施，重庆市迪马实业股份有限公司的股东持股数量和比例将发生变动，但总股本不会发生变动，也不会直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。

（二）、非流通股股东做出的承诺事项

1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

2、除法定承诺外，控股股东东银集团还作出如下特别承诺：

（1）其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。在上述期满之日起的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于每股10元（若此间有派息、送股、转增股本、配股、增发等除权事项，应对该价格进行除权处理）；

（2）承担本次股改发生的全部相关费用，包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推荐费及媒体宣传费等；

（3）由于公司第二大非流通股股东江动集团已与江苏江淮动力股份有限公司签署《迪马股份股权以资抵债协议书》及相关承诺，江动集团所持有的迪马股份1200万股的股份将转让给江淮动力，目前尚需获得江淮动力股东大会批准，因此本次股权分置改革动议由其他四家非流通股股东提出，江动集团应支付的对价股份由东银集团代为无偿支付；

（4）在本次股权分置改革方案实施中，如出现除江动集团以外的其他非流通股股东因故无法如期支付对价股份的情形，东银集团将先行代为支付，并在股权分置改革完成后进行追偿。

（三）、保荐机构的分析意见和保荐结论

1、保荐机构东海证券的分析意见

保荐机构东海证券认为：由于A股市场已经形成了由G股公司组成的G股板块，股权分置改革完成后，迪马股份也将成为G股公司的一员，因此，采用G股公司的平均市净率作为参考指标进行对价安排测算是合理的，有利于保护流通股股东的利益。

根据方案既定方法测算，流通股股东每10股应获送1.78股，公司非流通股股东将对价确定为每10股送2.3股，能进一步保证流通股股东不因股权分置改革而导致利益受损。

于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的流通股股数23%的股份，其拥有的迪马股份的权益将相应增加23%。

在计算过程中选取公司股票60个交易日的平均收盘价8.28元/股作为流通股股东的持股成本，比公司股票目前的市场价格（2005年12月23日的收盘价8.12元/股）高出了1.97%，充分考虑了流通股股东的利益。

在此对价安排条件下，股权分置改革方案实施后流通股股东的持股成本将下降至6.73元/股，低于7.03元/股的理论市场价格，即股价为6.73元/股时流通股股东处于盈亏平衡点，如果方案实施后价格高于这一价格，则流通股股东即能获得现实的收益。

因此，本次改革对价安排，综合考虑了迪马股份的盈利状况、发展前景及市场价格等综合因素，充分考虑了流通股股东的利益，兼顾了迪马股份全体股东长远利益和即期利益，有利于公司持续发展和市场平稳发展，支付对价水平是合理的。

2、保荐机构东海证券的保荐结论

东海证券本着严谨认真的态度，通过对迪马股份相关情况的尽职调查和对迪马股份股权分置改革方案的认真研究，出具了以下保荐意见：

重庆市迪马实业股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，以及对现有流通股股东的保护；改革方案符合相关法律、法规、规则的有关规定；方案具有合理性、可操作性。

二、迪马股份股改前后的相关财务指标和及其股票价格等上市以来的市场表现

（一）迪马股份股改前的相关财务指标

1、非流通股股东的出资和股东权益

迪马股份，是2002年7月首次发行新股并上市的，其非流通股股东共出资（1.21*6000[②]+0.4*6000[③]）计9636.98万元；而非流通股股东截止2005年9月30日，享有的股东权益为（5.02*6000）计30120万元；相较出资增加20483万元。

2、流通股股东的出资和股东权益

流通股股东实际出资（15.8*2000[④]）计31600万元；而流通股股东截止2005年9月30日，享有的股东权益为（5.02*2000）计10020万元；相较实际出资减少20580万元。

3、非流通股股东和流通股股东自公司上市以来的分红所得

自迪马股份上市以来，共分红3次，计每股0.96元（含税）。因此，非流通股股东共分得红利（0.96*6000）计5760万元，占其实际出资的60%；而流通股股东共分得红利（0.96*2000）计1920万元，占其实际出资的6%。

4、迪马股份上市以来的业绩

迪马股份的招股说明书中，预计2002年的净利润为5915.48万元，实际实现利润为（0.44*8000）3520万元，两者相差2395.48万元，占预计利润的40%。

2003年度每股利润为0.52元；2004年度每股利润为0.20元，相较2003年每股减少0.32元，达到61.5%；2005年度截止2005年9月30日，每股利润为0.16元，相较上一年度，并无多大起色。[⑤]

5、非流通股和流通股的市值估算

非流通股市值估算，如果以最近一次协议转让的价格[⑥]为依据，则每股的价格为5.02-5.02*0.076=4.64元；共计总市值为6000*4.64=27840万元；

流通股市值估算，如果以截止2005年12月23日的60个交易日的平均收盘价为依据，则每股的价格为8.28元，共计总市值为2000*4.64=16560万元。

（二）迪马股份股改方案实施后的相关财务指标

1、非流通股股东的出资和股东权益

迪马股份的股改方案如果实施，非流通股股东的实际出资保持不变，但股东权益因支付“对价”，减少7.6%，共计减少30120*0.076=2289万元（股改费用因系非流通股股东与他人之间以协议确定，并不直接影响其在上市公司中股东权益，这里忽略不计）；而流通股股东实际出资也保持不变，但股东权益因非流通股股东支付“对价”，增加23%，共计增加2289万元。

2、非流通股以及流通股股改后的市值估算

如果以保荐机构测算的股权分置改革后股票的理论市场价格为依据，非流通股股改后的市值可估算为，每股7.03元[⑦]，共计总市值为（6000-460）*7.03=38946万元，相较股改前增加38946-27840=11106万元。其增幅达到40%

流通股股改后的市值则可估算为（2000+460）*7.03=17294万元，相较股改前增加（17294-16560）=734万元。其增幅为4%

而如果股权分置改革后股票的实际市场价格，比保荐机构测算的理论价格低4%，则非流通股股改后的估值较股改前仍有36%的增幅；但现有流通股的估值则相较股改前减少，从而遭受更大的损失。

（三）迪马股份上市以来股票价格的表现

迪马股份首次公开发行股票的发行价为15.8元；上市以后最高价为上市首日（2002年7月23日）的29.37元；最低价为2005年5月10日的6.5元。

迪马股份上市以来，2002年的年收盘价为18.03元；2003年的年收盘价为13.20元；2004年的年收盘价为10.28元；2005年的年收盘价为8.22元；呈现连年大幅下跌的走势。

（四）迪马股份最近2年股东人（户）数的变化情况

截止2003年12月31日，股东户数为15375人；截止2004年12月31日，股东户数为13431人；截止2005年9月30日为13431人。

截止2005年9月30日，前十大流通股股东中，有马信琪等7人是2005年6月30日以后新进的。共计持有75万股。

三、迪马股份股权分置改革方案的评析

（一）股改的实质和目的

笔者认为股改的实质是不当得利返还，而非通常所说的全流通“对价”。非流通股股东，因在股权分置的条件下，通过“包装”以及其他不正当的手段，违反诚信公平的法则，高溢价发行新股（包括首发、配股、增发，以及发行可转换债等），获取了巨额利益，而使流通股股东遭受了巨大的损失。并且，其如果全流通，则将获取更大的利益，而使流通股股东遭受更加巨大的损失。所以，其必须将所获得的不当利益返还。这就是股改的实质[⑧]。

一般说来，股票发行价越高，并且上市后股票的价格相较发行价下跌越多，则非流通股股东获取的不当得利越大，其股改支付的对价也应越多。这是最简单的道理。

而股权分置改革的目的，原本应该是（事实上早已走偏）通过股改重塑资本市场的诚信和公平，加强资本市场的法治建设，寻求和实现资本市场的互利多赢（交易双方各取所需，是为互利；而诚信、公平的交易制度，有利于生产力发展，有利于社会的进步，有利于人们物质文化生活水平的提高，有利于和谐社会的构建等，是为多赢），从而推动资本市场持续稳定的发展，最有力的促进社会主义市场经济体制的完善和进步。在股权分置的条件下，因“知识和经验不足”，以及政企不分等诸多因素的影响，政府管理部门实际上已被一些利益集团所俘获，其在规范和监管方面基本上已无可作为。以至虚假包装、恶意圈钱、肆意操纵证券价格、各种“黑幕”、“灰幕”交易、以及公然“设租”、“寻租”、侵占流通股东利益的不法行为等大行其道。资本市场的诚信和公平早已荡然无存，而互利多赢只是人们心中遥远的梦。不少人视股市“赌场不如”，甚至认为应象远离一样远离股市。可以说，股市经过十几年的发展，已然被一种有形、无形的力量所推倒了。此种情况下，政府下大决心，解决股权分置，并藉此促进资本市场遵循诚信、公平、法治和互利多赢的法则，持续稳定的向前发展，此乃应然而然的选择。只是，现今的股改，在一帮“知识和经验不足”的人把持下，被一些利益集团夹持着，正步入歧途，衍变成为拯救机构于一时，并再度戕害资本市场诚信、公平和法治的“行情”[⑨]。而资本市场的互利多赢似乎更加遥不可期。其前景实在勘忧。

这里，需加指出的是，自股改开始以来，一直有人反对股改“对价”，说什么“国有资产流失”、股改向流通股股东“一边倒”，以及股改方案公布后购买股票的投资者获得“对价”，“更不公平”、“更不合理”等。这些形形的反对者，虽然多半打着国资的旗号，有一定的受众，但其实是不经一驳的。他们除了对股改的实质和目的缺乏应有的认识外，其要害就是混淆概念。说国有资产流失者，一者混淆股东权益和股票的价格；一者混淆对价率和送出率；说股改一边倒者，混淆“股权多数决”与“公平”；说“更不公平”、“更不合理”者，混淆非流通股股东和流通股股东之间股改的制度行为与二级市场投资者相互之间的具体交易行为。如果这些概念得到廓清，则反对者们，必然面如土色。

（二）迪马股份的股改方案显失公平

通过如前所述的一些财务指标和股改方案中大股东的相关承诺的分析，我们可以清楚地看到，迪马股份2002年7月首发新股是经过刻意包装的，并且通过非正当地高溢价发行新股，使非流通股获得了巨额利益，并造成了流通股股东的巨大损失。否则，迪马股份招股说明书中预测的利润就不会高出实际利润的40%；迪马股份的股票，自上市以来，就不会价格一路持续下滑，直跌到每股6.5元，只有发行价的41%；迪马股份所募集的资金就不会上市不久，便变更用途；迪马股份的业绩就不会打幅下滑；迪马股份股改的保荐机构就不会预测股改后的股价只有7.03元，不及几年前首发新股价格的一半；而控股股东更不会预期股改60个月后才能达到每股10元的价格，相比几年前首发新股的价格还低37%。因此，迪马股份在股改的时候，理当向流通股股东返还更多的不当得利，支付更高的对价。

然而，事实上，依迪马股份的股改方案，其“对价”（10送2.3股）比与其同一年首发新股；而发行价更低、业绩持续增长、股票价格连创新高，截止2005年11月14日公布股改方案时的股价（以60日平均股价计算）为每股19.87元（对送股进行复权的价格），比发行价每股14.7元高出35%；并且流通股更多，是迪马股份的3.75倍的天津天士力制药股份有限公司的股改对价（10送2.9股）更低。这不是显失公平，是什么呢？

再者，如果迪马股份的股改方案实施，只要股改后股票的实际市场价格，比保荐机构测算的理论价格低4%，则非流通股股改后的估值较股改前仍有36%的增幅；但现有流通股的估值则相较股改前减少，从而遭受更大的损失。这不是显失公平，又是什么呢？

因此，依照我国《宪法》第十三条 “公民的合法的私有财产不受侵犯。”、《民法通则》第五十九条“下列民事行为，一方有权请求人民法院或者仲裁机关予以变更或者撤销：（一）行为人对行为内容有重大误解的；（二）显失公平的。被撤销的民事行为从行为开始起无效。”、《公司法》第二十二条“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。……”的相关规定，迪马股份的流通股股东，应可向法院提讼，要求确认董事会或股东大会通过的股改方案无效，或者要求撤消董事会或股东大会通过的股改方案。

这里，或有人说，迪马股份发行新股上市后，曾经股价远高于发行价，一级市场的投资者大多获利。是以，发行价是合理的，非流通股东没有不当得利，以此要求非流通股股东多支付对价，不能成立。然而，问题是，一级市场投资者的获利，并不是因为迪马股份发行的股票货真价实，具有投资价值，而是因迪马股份的包装，因信息不对称以及市场的非理性等因素，将风险转让给了二级市场的投资者。所以，其完全不能否认非流通股东不当得利的事实，不能否认迪马股份的股改应当支付更高的对价。就象美国的安然、世通，中国的银广厦等，不能因股价曾经高企，而否认受到损失的投资者要求赔偿的权利一样。

（三）迪马股份控股股东的承诺毫无意义

迪马股份是一个典型的家族企业，所有的非流通股股东都存在关联关系。其控股股东东银集团实际直接和间接持有迪马股份70.5%的股份。依现在的股改方案，迪马股份的控股股东承诺：“其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。在上述期满之日起的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于每股10元。”然而，其并没有指明，承诺限转的股份是否包括间接持有的股份。有刻意隐瞒真实情况之嫌，足以造成对一般投资者的误导。本身就是缺乏诚信的表现。

事实上，控股股东承诺限转的股份是不包括其间接持有的股份的，也就是说，其虽然承诺限转，但其实际上仍可通过转让其不受限转约束的间接持有的股份，而获取巨额利益。其就是承诺一百年不转让所持有的股份，也不会对股改后，股票价格的走势，有任何积极地实质性地影响。所以，其承诺毫无意义，完全不过是糊弄流通股股东的伎俩而已。

（四）迪马股份股改的保荐机构指鹿为马

迪马股份的保荐机构就显失公平的股改方案作出的保荐结论为：重庆市迪马实业股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，以及对现有流通股股东的保护；改革方案符合相关法律、法规、规则的有关规定；方案具有合理性、可操作性。这不是“指鹿为马”，又是什么呢？

可以说，迪马股份的保荐机构在就股改方案作出说明的时候，是费尽心机的。其要害就在于毫无依据地“选取公司股票60个交易日的平均收盘价8.28元/股作为流通股股东的持股成本”。事实上，作为测算股改对价的重要因素的流通股东的持股成本是相对于非流通股股东持股成本的概念，主要应以一级市场的发行价为基准。而公司股票60个交易日的平均收盘价是衡量二级市场股票价格水平的一个指标，是由二级市场的部分投资者的交易行为决定的，其完全不能等同于全体流通股股东的持股成本，与非流通股股东也没有直接利害关系，通常不能作为测算股改对价的依据。所以保荐机构“选取公司股票60个交易日的平均收盘价8.28元/股作为流通股股东的持股成本”是完全错误的。试想，如果一个公司的股票连续跌停板，但没有成交量，这虽然导致公司股票60个交易日的平均收盘价的大幅走低，但对流通股股东的持股成本可能毫无影响。如果以大幅走低的公司股票60个交易日的平均收盘价作为流通股股东的持股成本，难道不是岂有此理吗？

再以迪马股份的实际情况来说，因其股票自上市以来，持续连年下跌，即便在2005年，其跌幅也达到20%，几乎所有二级市场的投资者都是被深度套牢的，这从股东人数虽有所减少，但变动一直不大，以及二级市场的交易持续低迷等现象中，可以清楚地想见。而只有新进入十大流通股的马信琪等极少数股东的持股成本在每股8.28元附近，如果以此只及发行价的52%的价格，作为全部流通股股东的持股成本，难道不是完全置事实与不顾、显失公平的吗？因此，保荐机构得出与事实完全不相干的保荐结论，就不足为怪了。

总此上，笔者认为迪马股份的股改方案完全是缺乏诚信、显失公平的，其背离股改的实质和目的甚远。如果付诸实施，则不仅是流通股股东的悲哀，更是股改的悲哀、股市的悲哀、以及整个市场经济的悲哀。同时也是对社会主义法治和和谐社会的破坏。在此，笔者冀望迪马股份股改方案的制定各方能够幡然醒悟，重新制定符合诚信、公平、法治要求的，能够实现互利多赢的方案。也希望政府有关部门给予适当的督促，以避免流通股股东的利益，因股改而再度受损。

[①] 相关内容主要引自《重庆市迪马实业股份有限公司股权分置改革说明书》，上海证券交易所网站，2005年12月31日

[②] 2001年12月31日的净资产为每股1.21元，见迪马股份的招股说明书

[③] 2002年度迪马股份中期业绩为每股0.4元人民币，参见华泰证券网站的公司基本信息

[④] 迪马股份首次公开发行新股的价格为每股15.8元，依此计算流通股股东的成本，才是适当的。

[⑤] 相关数据引自国信证券网站。

[⑥] 2005年10月23日，江动集团与江淮动力股份有限公司签署了《迪马股份股权以资抵债协议书》，依该协议，迪马股份的非流通股以每股净资产值5.02元作价，并且由转让方江动集团的实际控制人承诺，支付所出让股份因股改所应当支付的对价。

[⑦] 见《重庆市迪马实业股份有限公司股权分置改革说明书》，2005年12月29日；

第5篇：企业股权改革方案范文

如今老王就因为持有第一批4家试点之一的一家企业可转债而陷入了进退两难的地步。因为按照该企业的股权分置改革方案，公司非流通股股东拟向在册流通股股东每10股支付2.5股股票，作为换取非流通股份流通权的对价。该企业可转债持有人在方案实施股权登记日当日及之前转股有权获得非流通股东支付的对价，而如果可转债持有人不在股权登记日之前转股，那么，将不能享受非流通股股东支付给流通股股东的补偿。但是作为市场的高价转债，该公司基本面也比较好，预期有很好的价值，如果转股比较可惜。在左右为难的时候，老王选择去咨询可转债分析师。

高价转债转成股票

了解老王的情况后，分析师指出，由于该企业在进行股权分置改革后，公司流通股股本扩大，公司的股价存在“自然除权”，因此，该股股价届时相应下跌已是市场的普遍预期。根据公司的可转债发行条款，公司进行股权分置改革后，可转债的转股价格却不会相应地下调，股票价格的下跌，而同时可转债转股价格不下调，直接导致可转债转换价值的下降，也就必然使得可转债价格下降。

考虑到以上因素，可转债持有人只有选择在股权登记日之前转股，一方面可以获得非流通股股东支付的对价，还能避免股权分置改革后，公司股票因自然除权下跌带来的可转债价格下降。

老王茅塞顿开：把持有的可转债在股权登记日前转成股票。不过，他还是有些疑问，在超过1000家的上市公司中，很多公司同时发行了可转债，是不是以后遇到具有可转债的公司股权分置改革的时候，都是如此操作呢？

分析师提醒，该企业转债股权分置改革的处理，并不具有示范作用。需要对可转债具体进行分析，不可用同样的手法处理。分析师的解释是，该企业转债是一只高价转债，其转换价值和可转债市场价值相差无几，因而该企业转债可以看成是股性很强的一只转债，走势基本等同于股票。一旦股票面临下跌，可转债也会跟随下跌。这样偏向股票的可转债，在股权分置后具有明显的下跌空间，因而可转债持有人在公司股权分置改革前，只能转股，否则将遭受到很大的损失。

低价转债继续持有

相反，对于目前市场价格很低，大幅低于面值的可转债，由于其股票价格很低，如果可转债转成股票，将遭受大幅的损失。即使在股权分置改革中，转股后能获得非流通股股东的对价，但由于转股价值远低于可转债市场价格，这部分对价也很难弥补转股折价的损失。而即使可转债持有人不转股，公司股权分置改革后，股票因自然除权而下跌，该类可转债下跌空间也不大；而且由于本身股票就比可转债转股价格低很多，公司为了促进可转债持有人转股，也必然会对转股价格进行向下调整，而这也将给可转债持有人带来机会。因而，对于目前低价偏向债性的可转债，在股权分置改革中，可转债持有人并不一定要转股，就是说，继续持有也是有机会获利的。

可回购股对可转债价值有影响

分析师还提醒老王，配合股权分置改革的进行，证监会目前允许上市公司回购社会公众股，而这也将在一定程度上影响可转债的价值。

第6篇：企业股权改革方案范文

电力工业改革的方向是打破垄断，引进竞争，这是市场经济发展的客观要求，是世界潮流。当前，国家正在按照电力工业的改革方向制定电力体制改革方案，改革的总体目标是打破垄断，引进竞争，实行“厂网分开、竞价上网，输配分开、竞争供电”。打破由“垂直、集中、一体化管理”在发电端和配电端造成的行业垄断和以“省为实体”、“一省一公司”导致的“区域垄断”，最终在发电端和配电端引进竞争。同时建立政府监督机制，规范竞争市场。这一改革方向和目标符合市场经济体制的客观要求，符合我国电力工业客观实际，有利于促进电力工业发展和市场经济体制建设。农村电力体制改革是电力工业体制改革的重要组成部分，必须按照电力工业体制改革方向和目标进行，而不应该与电力工业体制改革的目标脱节，更不能背道而驰。前阶段进行农村电力体制改革是在以“省为实体”、“一省一公司”、“一家管网”的指导思想下进行的，对不同产权的独立供电企业实行上划、代管，推行垄断经营，这种逆向改革必须停止，应该按照我国电力工业体制改革的思路和目标，重新制定农村电力体制改革的方案。

二，农村电力体制改革的思路

（一）县级供电企业改革

对农村供电，原则上以县为实体，组成县级供电企业，既符合我国农村的特点，也符合现行的农村电力体制结构，各方面都可接受。县级供电企业的改革，直接关系到农村电力体制和农村电力市场的建立，农村电力体制必须根据农村电力市场建设的需要和电力工业改革的方向来确定。电力工业改革的方向和我国电力体制改革的总体框架，是要打破垄断，引进竞争，实行发、输、配分开，建立开放的发电市场和配电市场，允许不同的投资主体参与发电市场和配电市场的竞争，供电企业要从电网中分离出来，组建若干独立配电公司，实行竞争供电。由此可见，农村电力市场的竞争主体是多元化的，要允许不同产权的独立供电企业参与农村电力市场的竞争。

从我国农村县级供电企业的构成来看，多元化的格局基本形成。全国2400多个县中，省电力公司直供直管县640个，趸售县1040个，自供自管县近800个，趸售县和自供自管县供电企业的产权是地方的，有的是水利部门的，有的是林场和农场的，有的是矿区的，有的早已成为股份制企业，只有以0个县供电企业属各省电力公司。对于这样一个早已成为多家供电、多元化格局的农村电力市场，应该坚持实行开放竞争的改革方向，而不应该把它变成集中垄断的电力市场，实行一家供电。

因此，对县级供电企业的改革应分两种形式进行，对省电力公司所属的直供直管县，要从电网中分离出来，改为独立的法人实体，成为独立配电公司；对趸售县和自供自管县直接按独立配电公司进行改革。

从改革的过程来看，在输、配没有分开之前，县级供电企业改革的重点应放在企业内部的改革和供电营业区的规范化上，特别是对趸售县和自供自管，而不是去改变企业的隶属关系和产权关系。企业内部的改革主要是明晰产权、加强管理、提高效率、建立现代企业制度，为组建独立配电公司、参加配电端竞争做好准备。其次，是供电营业区的规范化。由于历史、地理条件和行政区划的原因，县级供电企业之间的供电营业区关系比较复杂，也存在一些矛盾，因此，在农电体制改革中，应重新调整和划分供电营业区，实行供电营业区许可证制度，建立一个规范有序的农村电力市场。

对于存在多个企业交叉供电的县，可按资产关系组建股份公司，但必须严格坚持股份制的原则，不能搞虚拟股权控制，侵占股东的权益。

[二)乡镇及以下农电管理体制改革

乡镇及以下农电管理一直是农村电力管理的薄弱环节，存在很多问题：一是中间环节多，管理费用高；二是实行电费承包，“人情电、关系电、权力电”现象严重；三是管理水平低，管理混乱，偷漏电严重，致使电价奇高，农民用不起电。因此，乡镇农电管理体制改革是农村电力体制改革的重点，通过乡镇农电体制改革，理顺管理关系，减少中间环节，降低管理成本，提高管理水平，规范农村电力市场，达到降低电价、减轻农民负担、开拓农村市场的目的，为实现城乡用电同网同价创造条件。在两年多的“两改一同价”工作中，按照国家的有关规定，撤销乡镇电管站，建立县级供电企业的派出机构——供电所，直供到户，实行“三公开、四到户、五统一”管理，取得了很大成效，深受群众的欢迎，这一改革是成功的，还要进一步实施到位。

(三)配套政策和措施

农村电力体制改革需要相应的配套政策和环境，否则无法进行。当前，对农村电力体制改革有直接影响的是农网改造的相关政策，如贷款和偿还政策应与农村电力体制相结合、相配套。在前阶段的农网改造中，很多省只允许一个承贷主体，即省电力公司，其他供电企业都不能作为承贷主体，这样无形中就迫使大电网之外的供电企业接受上划和代管，否则就得不到农网改造资金。另外还有还贷政策，同样影响到体制。

在农村电力体制改革中，独立供电企业需要一个好的外部环境。在电力体制改革没有完全到位之前，大电网是一个“集中、垂直、一体化管理”的企业，其实力相当强大，在与独立供电企业竞争中，占绝对优势。在改革的过渡时期，必须制定相应的竞争规则，来维护大电网与独立供电企业之间的竞争秩序，否则，独立供电企业难于生存。

第7篇：企业股权改革方案范文

现在国企经济形势向好。先从国有企业运行状况看，6月份以来，主要指标呈现回暖迹象。上半年交通、化工、电子和电力等行业，实现利润同比增幅较大。而曾经严重亏损的煤炭、钢铁行业开始扭亏为盈。

反腐败为深化国有企业改革扫除障碍，而数十家央企负责人调整，也为改革提供组织上的准备。同时，资本市场的相对稳定，其流动性、流转性为改革提供了资金保障条件。

最近在吉林调研时指出：“我们要向全社会发出明确信息：搞好经济、搞好企业、搞好国有企业。”调研中，总书记多次强调，“国有企业是推进现代化、保障人民共同利益的重要力量，要坚持国有企业在国家发展中的重要地位不动摇，坚持把国有企业搞好、把国有企业做大做强做优不动摇。”

坚持把国有企业搞好、把国有企业做大做强、做优不动摇。国企改革的指导思想、目标、方向、重点和标准，似乎都出来了。

文件出台自然要考虑做好工作，化解矛盾。根据对目前难点问题的观察和梳理，不难发现很多改革措施与部门利益调整有关。为什么需要改革顶层设计？第一，市场经济发展必然伴随利益多元化的过程，如何协调不同利益主体在市场经济活动中的利益，防止社会失序和矛盾激化，需要一个健全的治理体系，这实际上也是国家治理体系的优化。第二，当前经济社会领域暴露出许多问题，要奔着问题去，现在有些问题没有见底，局面常有变化。第三，因为改革涉及到不同层面的各类矛盾，实质是权利和资源的调整与重新配置，从某种程度上甚至是一次资源的重新洗牌。

利益关系本身就相互联系相互制约，这就需要将相关的难点问题置于同一个框架之中。只有进行改革顶层设计，才可能形成可行、可操作、有效的改革方案。这既是改革顶层设计的困难所在，也恰是其魅力所在。所以，顶层设计，需要总揽全局，统筹兼顾，收放自如，相互协同，蹄疾步稳，有序发展。因此 ，改革大幕一旦拉开就不能回头，锅盖揭开了，如果夹生饭，吃了会不舒服，不如多焖一会儿。好饭不怕晚， 所以反复斟酌后再择机出台也不晚。

实际上，虽然顶层方案目前还没有出台，但在过去的一年多里，已有22个省、区、市国企改革方案出台，这些方案也透露出了国企改革的一些信号。

发展混合所有制经济是国企改革的重中之重。推进企业改制上市是优化国有企业股权结构、实现混合所有制的重要路径之一。在22个省、区、市的改革中，推动国有企业上市均占据了大幅篇幅，有些省份还提出具体的上市计划。

第8篇：企业股权改革方案范文

20*年,我市认真贯彻十六届四中、五中全会精神和国务院《关于20*年深化经济体制改革的意见》，坚持科学发展观，按照市委、市政府的工作部署和我委《关于我市体改工作的几点意见》，突出工作重点，努力攻坚破难，积极稳妥推进，全市经济体制改革工作继续稳步推进。

(一)企业改革继续推进。我市企业改革以建立现代企业制度为目标，以产权制度改革为重点，企业改革进一步深化发展。通过企业产权制度改革，现代企业制度的框架初步建立，企业经营机制进一步转换，国有、集体资产从一般竞争性企业中逐步退出。经济成份由单一的国有、集体所有制向多种经济成份的股份制、股份合作制以及个体私营方向发展，所有制结构多元化的格局已经形成。

1、县属企业改革工作已经基本完成。截止目前，全市县属企业762家。其中，国有、集体资产全部退出企业565家，占74.15%；国有、集体资产部分退出的企业123家，占16.41%；国有、集体资产尚未退出的企业74家，占9.7%。全市县属国有企业改革任务已经基本完成，国有、集体资产已经在竞争性领域有序退出，多元化的所有制结构格局已经形成，企业竞争力得到提高。

2、以6家困难工业企业解困为重点的市属企业改革继续推进。市属74家企业(不含房地产、公益性等企业)中，国有、集体资产全部退出46家，占62.16%；国有、集体资产部分退出8家，占10.81%；国有、集体资产尚未退出的企业20家，占27.03%。市属工业企业(经委系统)23家，通过改革，国有(集体)资产全部退出，基本完成改制任务的14家，占60.9%；尚未改制和改制不到位的企业9家，占39.1%，其中国有独资企业6家（华鲁恒升、德棉集团、石油化工、德森集团、宏力集团、三棉），国有参、控股企业3家（*制药、*锅炉、泰康药业）。市属6家困难工业企业改革在2004年工作的基础上继续全力推进。轴承公司的深化产权制度改革工作已经结束，正在解决遗留问题；锅炉公司的改革方案正在研究，准备实施；宏力集团已经进入企业破产程序，正在进行职工安置的准备工作；三棉正在进行企业改革方案的准备工作。

3、粮食系统企业改革全面推开。按照《山东省人民政府关于深化国有粮食企业改革的意见》精神，结合*实际，市政府制定了《关于深化国有粮食企业改革的意见》，明确了全市粮食企业改革工作总体要求、任务目标和有关政策。市属粮食企业和各县市正在研究具体实施方案，因地因企制宜积极推进，争取按照确定的时间进度完成任务。

4、公用事业单位改革已在市燃气公司安排试点，为保证改革的顺利进行，根据建设部《市政公用事业特许经营管理办法》、省政府《关于加快市政公用事业改革的意见》，起草了《*市公用事业特许经营管理办法》，已经各部门会签，报市政府法制办审核。

建委、林业、农业、交通、公路系统的企业改革正在逐步推开。

（二）农村经济体制改革继续深化。一是按照中央、省的统一部署，我市进行了以“三取消、两调整、一改革”为主要内容的农村税费改革试点工作。税费改革后，全市农民负担由71464万元减为52382万元，减少19081万元，全市人均减负44元，减负率为26.7%。2004年全面取消了农业特产税，“两工”使用数量由原来的20个降为10个，农业税税率降低了3个百分点。今年农业税税率在去年的基础上，又降低了2个百分点，由原来的3％变为1%，农业税附加同步降低，有条件的地方全部免征了农业税。二是积极探索农村财务管理新模式。在全省率先推行了“两级管帐一级管钱”的农村财务管理体制改革。目前我市德城区、陵县、平原、夏津、武城、禹城、临邑、经济开发区8个县市区已全面推行了农村财务管理电算化，实行了微机联网监控，提高了我市农村财务管理的水平。三是完善农村土地承包制度改革。目前全市有耕地的8302个村，已有8068个村完成了第二轮土地延包工作，占总村数的97.18%，全市已有110.75万户颁发了土地经营权证书到户率达98.41%。四是完善农村林权制度改革。开展了以林地、林木拍卖承包为主要内容的林权制度改革，把属于集体的沟渠路四荒地按20-30年承包期不变的形式一次性拍卖给愿意植树的个人，并要求他们严格按照规划植树。五是利用经济杠杆提高林业经济效益，拉动林业的发展。几年来我市禹城的贺友、陵县的中茂圣源木浆造纸、晨鸣人造板、小枣加工、葡萄酒生产、宁津、乐陵的家具生产等一批大企业的建设，带动了木材价格和果品价格的上扬，促进了林业发展，增加了农民收入。

（三）财政管理体制改革取得新进展。一是调整县乡财政管理体制。从20*年起将乡镇中小学教师工资支出和乡镇离休人员“两费”统一上划到县管理，重新核定乡镇收支范围和基数，合理确定乡镇财政体制。二是全面推行以“村财乡管”为主要内容的村级财务管理办法。在保证村级资金所有权、支配权不变的前提下，由乡镇代管村级财务，实行专户管理，核算到村，明细到项，严禁截留、挪用或以任何形式改变用途。三是积极推行乡财县管试点改革。20*年进行了“乡财乡用县管”改革试点，努力做到“预算统编、账户统设、资金统缴、支出统核、采购统办、票据统管”六个统管。四是开展国库管理制度试点改革。改革现行的财政性资金拨付方式，20*年成立了财政国库集中支付中心，建立以国库单一帐户体系为基础、资金缴拨以国库集中支付为主要形式的国库管理制度。五是深化事业单位财政管理改革。通过事业单位改革，最终实现财政供给由按单位人员拨付经费的“以人拨款”转向“人事并举”的目标。

（四）事业单位改革正在进行试点和基础工作。省委、省政府2004年5月下发《关于推进事业单位改革的意见》后，今年省政府又召开会议进行了全面部署。事业单位改革的指导思想、目标任务和基本思路方法都已经明确。我市的事业单位改革工作尽管没有进行部署，但是，已经进行了对改革方案进行了仔细研究，待条件成熟后就可以在搞好试点的基础上稳步推进。

（五）科技、教育、医疗卫生体制改革取得进展。落实“以县为主”的农村教育管理体制取得重要进展，加强教育内部管理体制改革，全面提高教育教学质量，逐步深化办学体制改革，坚持外延发展与内涵提高并举，各级各类教育事业得到持续快速发展，全市形成了初等、中等、高等教育相互衔接，普通、职业、成人教育协调发展的教育体系。根据市政府分管领导的意见，就市中医院改革工作进行了研究，根据市中医院的具体情况，提出在市中医院进行医疗卫生体制改革试点。

20*年经济体制改革工作虽然取得很大成绩，同时也存在一些不容忽视的问题。一是企业改革进入攻坚破难的关键性阶段，一些老大难问题阻碍了企业改革的进展。市属困难工业企业的改革，虽然从上到下尽了很大努力，但由于多年积累的一些棘手问题解决起来非常困难，改革虽然取得了阶段性成效，但继续推进改革的任务仍然十分艰巨。二是医疗卫生、公用事业等单位改革进展缓慢。医疗卫生、公用事业等单位的改革涉及单位利益调整和广大群众切身利益，改革的政策性强、情况复杂，要加强有关政策的研究和制定，推进医疗卫生、公用事业等单位的改革。三是经济体制改革工作关系还没有理顺。市发改委机构改革后，县（市、区）的机构改革工作没有到位，全市经济体制改革的工作关系还没有完全理顺。市直单位经济体制改革工作关系还没有完全建立。

二、2006年工作初步意见

2006年是“十一五”规划的开局年，要按照“十一五”规划的总体要求，加快推进体制改革，在经济体制改革中把握大局，突出重点，全面推进。加强对各项改革的总体指导、统筹协调和综合配套，正确处理改革发展稳定的关系，努力做到改革方案周密稳妥、工作推进深入细致、风险防范及时有效，为顺利实施“十一五”规划开好局、起好步。重点抓好以下工作。

（一）继续深化和完善企业改革。以建立现代企业制度为目标，以企业产权制度改革为重点，继续深化和完善企业改革。一是继续推进市属企业改革。做好市属困难工业企业改革和解困工作，尽快研究锅炉公司的改革方案并实施；积极稳妥地进行宏力集团破产工作，保持社会稳定；认真做好三棉的改革准备工作，适时进行改革工作的实施；研究好泰康、德森的改革方案并组织实施；做好德棉集团、石油化工总厂的改革准备工作。理顺已经改制企业的产权关系，对人均持股的改制企业，指导企业依法搞好股权结构调整。二是稳妥推进粮食企业改革。按照市政府的部署，积极稳妥地搞好粮食企业改革工作，认真研究解决工作中的新情况、新问题，保持社会稳定，维护职工权益，按时完成改革任务。三是推进公用事业改革。引导市政、供水、供气、污水处理等公用事业单位，采取多种形式，积极稳妥地搞好改革。要引入竞争机制，放开经营限制，允许外商和民营企业进入公用事业领域参与改革和发展。四是对已形成一定规模的私营企业，引导其摆脱家庭式的经营管理模式，通过股权多元化，形成有力于企业发展的股权结构，逐步建立现代企业制度。五是搞好建委、林业、农业、交通、公路等系统的企业改革工作。六是大力推动企业战略性重组，实现跨越式发展。充分发挥市场机制的调节作用和政府的强力推动作用，以政府推动，市场运作的模式，采取多种形式推动社会资本和资源加快向优势企业、优秀企业家聚集，做优做大做强一批骨干企业。

（二）深化农村经济体制改革。全面推进农村综合改革，取消农业税，着力推进乡镇机构、农村义务教育和县乡财政体制改革，巩固农村税费改革成果。加大对“三农”工作的扶持力度，落实中央、省、市关于农村税费改革和减轻农民负担工作的一系列方针政策，促进我市农业农村经济的快速健康发展。进一步强化农村财务管理。加强农村财务代管中心建设，加大农村财务审计和财务公开的力度，加大财政扶持力度，全部实现我市农村财务电算化管理，提高我市的农村财务管理水平。采取有力措施，解决土地延包工作中存在的问题，切实保护农民利益。积极探索新形势下的土地流转制度，引导农民依法进行土地流转，促进农村和农业经济快速发展。要积极促进农民增收，继续推进农业结构调整，发展农业产业化经营，壮大县域经济，进一步深化以林地、林木拍卖承包为主要内容的林权制度改革，加强国家级生态公益林、商品林等林业资源体系建设。

（三）继续推进财政管理体制改革。以推进公共财政体制建设为重点，继续深化财政管理体制改革。一是进一步完善市级以下财政体制。按照公共财政改革方向，合理界定市、县、乡财政关系，进一步完善财政管理体制，理顺县乡责权关系。二是建立健全合理有效的市级财政转移支付制度。在今年试点的基础上，在财政重点扶持县全面推广“乡财乡用县管”改革试点，努力做到“预算统编、账户统设、资金统缴、支出统核、采购统办、票据统管”六个统管。三是全面开展国库管理制度改革。在今年国库集中支付改革试点的基础上，将全部单位都纳入国库集中支付范围。县（市、区）国库集中支付制度改革明年全面展开，将县（市、区）的所有单位纳入国库集中支付范围。

（四）做好科技、教育、医疗卫生体制改革。深化教育体制改革。进一步落实“以县为主”的义务教育管理体制。加大教育投入，落实各级政府对义务教育经费投入责任，努力形成长期、稳定的教育经费来源渠道。深化教育管理体制改革，增强教育内部活力。坚持“凡上岗必竞争”、“精简淘汰与新进补充”并举的原则，不断优化教师队伍。改革分配制度，按照绩效挂钩，向教学一线倾斜的原则，落实以“课时补助”为主要形式的绩效工资。推进办学体制改革。

继续深化农村卫生改革。中心卫生院基础设施完善后，在人事管理制度、经济分配制度、人才建设制度等方面进行改革探索。继续推进新型合作医疗试点。在不断扩大省、市、县试点单位和参保农民的基础上，重点做好家庭帐户设立、基金封闭运行、统一用药目录、强化经办机构建设、推进计算机网络管理和建立公示制度等工作。逐步推动城市医疗卫生体制改革，合理调整医疗单位布局，力争在深化医疗体制改革上有所突破。

第9篇：企业股权改革方案范文

关键词：股权分置　非流通股股东　流通股股东　对价

一、股权分置改革的历史进程回顾

股权分置是我国经济领域独有的经济现象，它的存在严重阻碍了我国证券市场的健康发展。自2005年以来的股权分置改革促成上市公司治理机制发生了变革，并使我国股市逐步走向全流通时代。所谓股权分置，指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分暂不上市流通。股权分置问题是由于我国证券市场建立初期，改革不配套和制度设计上的局限所形成的制度性缺陷。股权分置造成上市公司的股权结构极不合理、不规范，主要表现为：上市公司股权被人为地割裂为非流通股和流通股两部分，非流通股股东持股比例较高，并且通常处于控股地位，容易产生“一股独大”现象，使流通股股东特别是中小股东的合法权益遭受损害，在这种情况下改革成为一种必然的趋势。股权分置的由来和改革发展可以分为以下几个阶段：

(一)第一阶段：股权分置的形成1992年，《股份公司规范意见》等文件明确规定在我国证券市场，国家股、法人股、公众股、外资股等多种股权形式并存。但对国有股流通问题总体上采取搁置的办法，在事实上形成了股权分置的格局。

(二)第二阶段：股权分置改革探索阶段通过国有股变现解决国企改革和发展资金需求的尝试，开始探索股权分置问题。1998-年～1999年上半年，为了解决推进国有企业改革发展的资金需求和完善社会保障机制，开始进行国有股减持的探索性尝试。2001年，管理层宣布国有股减持办法即将出台。同年下半年，烽火通讯、北生药业、江汽股份、华纺股份等多家上市公司按10％的融资额市价(发行价)减持国有股。但由于实施方案与市场预期存在差距，试点很快被停止。2001年国务院颁布《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》也是该思路的延续，同样由于市场效果不理想，于当年10月22日宣布暂停。

(三)第三阶段：股权分置改革启动阶段作为推进资本市场改革开放和稳定发展的一项制度性变革，解决股权分置问题正式被提上日程。2004年初，国务院《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(以下简称《若干意见》)，明确提出“积极稳妥解决股权分置问题”。2005年，中国证券监督委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，股权分置改革正式启动。

(四)第四阶段：股权分置改革正式实施阶段 2005年，首批“四家试点”公司公布，也标志着我国股市十五年遗留下来的最大“包袱”将进入最后的消化阶段。截至2006年10月30日，沪深市股改公司总市值超过94％。

(五)第五阶段：后股改时代 从“小非解禁”到所有受限股票实现全流通为止。股改后，各类股东利益趋向一致，扩大了市场规模，提高了市场整体的投资价值和效率。改革后的资本市场为非流通股股东特别是大股东提供了实施并购重组和资本退出的平台，有利于企业长远健康地发展。

二、股权分置改革对价方案的特征分析

在股权分置改革中，非流通股股东通过向流通股股东支付对价获取流通权，对价成为流通股股东和非流通股股东讨价还价的焦点也是影响股权分置改革的关键。

(一)对价的实质　对价实质上是由股权分置溢价、制度转轨成本和交易成本三个因素决定的。首先，在股权分置条件下，国有股、法人股不能流通，导致股票市场的发行、再融资和交易价格高于全流通条件下的均衡价格而形成的非正常溢价。根据国家原来的政策规定，国有资产一般按股票面值折股，而向社会发行的股票只能高于而不能低于国有股的净产值，通常根据市盈率定价法来确定发行价并溢价发行。这种高溢价不是市场竞价形成的，而是制度缺陷所至。事实上溢价收入被平均分摊到上市公司每股净资产中，国有股和法人股不仅无风险地享受着净资产成倍增加的利益，还继续享有配售权。尽管国有股和法人股放弃了流通权，流通股股东也付出了高溢价，非流通股股东要想获得流通权，必须对流通股股东进行补偿。其次，由于制度上规定国有股和法人股不能上市流通，使得非流通股在股改前后股票市场供求关系发生改变。股改前由于股票供不应求，股价定位偏高；反之，股改后股价下跌，势必会导致流通股股东的利益受损。为了保护公众的利益不受侵害，非流通股股东必须支付制度变革所带来的成本。再次，非流通股股东取得流通权的最终目的是为了获得“低吸、高抛”的资本利得，这种流通权必须通过与公众进行交易获得，任何交易必须付出成本，因此，对价是非流通股股东获得流通权必须付出的代价。

(二)对价的主要方式对价支付方式主要有送股、配股、市价、缩股、权证等，有的是几种方式的结合运用。实践中不同类型的企业由于存在特殊性，对价支付模式也会有所区别。在第二批试点公司中，“吉林敖东”采用了缩股方案，“宝钢股份”则引入了权证这一新工具，均对对价方式进行了开拓性的尝试，而后来更多的公司则采用“送股+现金”的对价形式。以“航空航天板块”、“钢铁板块”和“银行板块”为例，可以看出上市公司对价方案的特点(表1)。从(表1)可以看出，上市公司对价方案主要特点表现为：第一，送股是主要的对价方式。这主要是因为送股方案具有简洁和具有可比性的优点。有助于投资者进行横向以及纵向比较，做到孰优孰劣一目了然。绝大多数公司采用“总市值不变法”测算股改的对价比例，其方法简便易行、通俗易懂。第二，不同行业对价方式有较大的差别，同行业对价方式基本相同。钢铁行业主要是送股加权证，航天板块、银行板块主要是送股，同行业对价水平基本一致。第三，对价方式创新没有大突破。在已股改的公司中绝大部分以送股为主，尽管也有缩股等方式，但市场所期待的诸如“与重组结合”、“回购”等方式较少。第四，相对于主板市场而言，中小板块则具有对价水平高、大股东承诺的含金量高、方案的投票赞成率高等特点。中小板块平均对价水平为流通股东每10股获送3.38股，高于主板市场。同时多数公司大股东延长了股份禁售期，有的公司还提出了股份追送条款、限价限比例减持承诺等措施以保障流通股东利益。

三、股权分置改革中流通股东利益保护程度分析

对价率是影响股改方案通过的关键，对价设计应当考虑公司非流通股股东比例、规模、公司资产质量、经营能力、股价高低和业绩趋势，以维护流通股股东的利益。

(一)对价的计算方法　在股权分置情况下，公司的总价值由非流通股价值和流通股价值两部分构成。非流通股价值以公司的每股净资产为确定依据；流通股价值为流通股的市值。股权分置改革方案实施后，在公司总市值不变的前提下，非流通股股东所获得的市值增值部分就等于流通股股东的市值减值，也即非流通股股东需向流通股股东执行的对价安排。以“大庆华科”为例，“大庆华科”其非流通股持有股份的估值按每股5.74元测算(结合近两年来市场

上相似的非流通股转让价格的溢价平均值为58.56％，按照大庆华科的2005年末的每股净资产3.62元溢价58.56％来取值)；流通股持有股份的估值按截至2006年9月12日收盘前300个交易日收盘价均价每股8.30元测算，对价计算过程见(表2)。2.953股的对价比例可以使流通股市值在方案实施前后保持不变。最终大庆华科将对价比例积极上调至3.2股，在均衡流通股股东与非流通股股东利益上，利益的天平向流通股股东一方倾斜。在股权分置改革过程中，很多公司的对价基本上是按上述方法计算出来，然后再根据行业水平进行调整。

(二)流通股股东利益分析 保护流通股股东的利益是股改的基本原则之一，但实际上并非如此。从上述对价的计算可以看出，影响对价水平的主要因素是方案实施后的理论市价，在总股数一定的情况下，非流通股的估价和流通股的收盘均价的高低决定了方案实施后的理论市价，最终决定了对价水平。而上市公司一般将非流通股的估价按照年末每股净资产再溢价一定的比例计算。众所周知，每股净资产在理论上提供的是股票的最低价值，如果公司的股票价格低于净资产成本，成本又接近变现价值，说明公司已无存在价值。流通股股价也是受市场行情的影响，股市股价偏低，或是股价上扬，在股权分置改革时间内，很多上市公司的股票价值是被低估的。可见，由于具体计算中的设计缺乏统一的规范，留下了可操作的余地，使流通股的利益受到侵害。与此同时，对价方案没有固定模式和基本标准，其高低由非流通股股东和流通股股东讨价还价来决定。事实上，流通股股东和非流通股东之间的力量失衡，中小投资者在博弈中处于被动地位。有证据表明，股权分置改革试点中对价方案的通过率与基金的持股比例正相关，流通股股东中机构持股比例与方案的通过率呈中度相关，中小投资者的持股比率与方案的通过率呈低度相关。因此，中小股东参与股改的积极性受挫，许多股权分置改革方案投票率远低于预期。另外，由于中途复牌制度、信息不对称等原因，为市场过度投机和过度套利提供了便利条件，使流通股股东利益再次受损。

四、股权分置改革滦化研究

随着股权分置改革的深入推进，我国资本市场快速进入“后股改时代”，解决受限股票实现全流通问题的形势依然严峻。

(一)受限股票实现全流通的风险控制　非流通股在股权分置改革后暂时不能公开流通，属于受限股票。理论研究表明，“股票需求价格弹性的大小是决定取消受限股票限制后股东价值损益的决定因素。在股票需求价格弹性较大时，取消受限股票的流通限制能增加全体股东利益。只有在价值投资理念盛行的市场中，股票的需求价格弹性会比较大，因为，股价一旦下跌，股票的投资价值就会突现出来，投资者会关注并购买股票(赵俊强等，2006)。”否则，股票数量增加之时，都将是投机者出逃的机会，使受限流通股加剧股票市场风险。可见，只有当我国股市价值投资理念盛行、市场趋于理性，股价是上市公司业绩的真实反映，投资者不再以投机为主要目的时候，就是取消受限受流通的较好时机。因此，股权分置改革的初始阶段在宏观调控的基础上，积极稳妥地制定受限受流通股的全流通方案，具有十分重要的意义。根据“锁一爬”的规定，占总股本小于5％的非流通股(即所谓“小非”)一年后方可百分之百流通，其它非流通股一年内不能流通，二年内只能流通5％，三年内只能流通10％，三年后才能全流通。以上政策的推行无疑有利于上市公司采取“各个击破”的解决方式平稳处理股票全流通的问题。同时，由于非流通股实现流通的方式从影响整个市场的“激波”方式，转变为可控性很强的“局部调整”方式，增大了投资者的收益预期，因而更有利于市场的活跃和对证券投资资金的吸引，促进市场的活跃和持续稳定。实践证明，积极稳妥地制定受限流通股实现全流通的方案是成功的。2006年6月19日，G三一开启了“小非”解禁的大门，中国股市全流通迈出了关键的一步，受限股票进入全流通开始。通过对部分公司“小非”上市前后的市场表现可以看出，取消受限股票限制对股票走势存在一定的压力，但短期来看并没有预料之中那么显著见(表3)。

上表中如果剔出受基本面因素影响，如G华海上市回购流通股份、苏泊尔有利好等之后就不难发现，这些股票的在“小非”解禁前后走势上基本较为平稳，并没有相对大盘出现大幅波动的情况，但大多数股票相对于大盘来讲走势较弱。说明这些股票的中小投资者并不认为大股东一解禁就会大规模地减持股份，但小非上市所带来的负面影响的确不容忽视。总体看来，取消受限股票实现有步骤地全流通并没有明显的“猛虎出笼”的现象。实际上，看好我国股市长远趋势的观点仍然占据上风，市场的承接力远远强于受限股票的抛压。

(二)后股改时代的市场监管后股改时代制约资本市场发展的基础性制度障碍将逐步消除，有利于资本市场健康发展的新机制正在形成。通过股改上市公司历史遗留问题逐步得到解决，各类股东的利益基础趋于一致，外部监督和约束机制的不断完善将促进公司治理水平稳步提高。在市场投资理念方面，基于全流通市场条件下，股票的内在投资价值将成为投资者的稳定预期，投资理念和投资行为更加理性，并引导着资本市场资产价格体系走向理性回归。但也应当看到，新的形势为资本市场创造了良好的发展机遇，同时对当前市场监管工作也带来了新的挑战。这种挑战是全方位的，涉及到监管理念、监管制度、监管手段等各个方面和不同环节，尤其是对股改承诺兑现的监管。在股权分置改革过程中，许多公司作出了股份锁定、业绩增长、追送股份等承诺，但对于某些如业绩增长类的承诺，可能出现不能履行或不能完全履行的情况。对于其它一些如股份追送类的承诺，可能出现大股东所持股份因质押等原因而丧失追送能力的情况。以上问题要求监管部门努力营造有利于改革的市场环境，通过出台相关的利好政策，使整个市场呈现上升的态势，使股改公司在牛市中完成受限股票的全流通。

作者简介：

张丹(1966-)，女，湖北蕲春人，武汉理工大学管理学院博士研究生

赵爱良(1972-)，男，湖南衡山人，武汉工程大学经济管理学院讲师

参考文献：

[1]赵俊强、范利民：《股权分置改革后受限股票全流通问题研究》，《上海管理科学》2006年第2期。

[2]文杰：《股改中投资非流通股的获刺机会》，《新财富》2006年第4期。

[3]曾鸣：《股权分置改革中的博弈机制分析》，《西南金融》2006年第7期。