股权激励的前提条件精选(九篇)

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第1篇：股权激励的前提条件范文

国务院发展研究中心研究员 张政军

中国社科院工业经济研究所研究员 左大培

中国人民大学经济学院教授 包明华

正略均策合伙人 高继红

和君咨询股权激励研究中心负责人 路 明

背景

前不久，中国北车公布了股票期权激励计划草案，计划向343名公司高管、核心人员授予股票期权，2012年首次授予股票期权总数为8603.7万股，占公司目前股本总额（103.2亿股）的0.83%。随后，具有央企背景的中航电测也拟推股权激励。一时间，“央企股权激励”这个敏感举措再次招来热议。

目前，中国上市公司掀起股权激励，但其中鲜有央企身影。在推行股权激励的A股上市公司中，八成以上为民营企业，地方国资控股企业占比不到10%，央企更低于6%。而2012年上半年，截至6月7日已经有40家上市公司公布股权激励草案，另有59家公司已将计划付诸实施。

从2006年下发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》推进股权激励，到2008年《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》的规范喊停，再到2010年底在非上市国有控股企业实施分红权激励，国资委对央企管理人员中长期激励措施的探索一直走走停停，谨慎前行。近期，除烽火通信、中国海诚这样规模较小的央企股权激励获得通过，大型央企中国建筑去年的申请至今仍未批复。也正因此，央企的每一次尝试皆成为业内关注的焦点，这次北车之举亦不例外。

央企股权激励为何不积极，谨慎背后又有着怎样的争议？央企股权激励何时迎来推广？《国企》杂志特邀业界专家一同探讨这个颇具争议的话题。

争议不应成为“否决票”

《国企》：前不久中国北车尝试股权激励再次引来热议，为什么对普通国企和民营企业来说非常普遍的股权激励在央企却会引发持久争议？您对这些争议如何看待？

张政军：争议是多方面的，但不能因为争议而否定央企股权激励的重要性和必要性。首先，外界对央企股权激励的一个疑问是，不少央企处于自然垄断或者限制进入的行业，难以判断业绩提升究竟是激励带来的，还是自然垄断地位或者行业内竞争不充分带来的。同时，一些行业的企业，有的价格受到国家管制，有的承担较多社会责任，可能会影响企业效益，甚至导致企业亏损，实际上难以衡量企业业绩与经理层努力程度和专业程度的关系，更谈不上用股权来长期激励高管。国资委应根据企业经济属性、功能和行业管制等具体情况作区分，比如把不同企业分成特殊目标、公共产品、战略重要和完全竞争等类别，对前三类企业将特殊目标、公益目标等设置为触发激励的前提条件，然后将企业绩效和薪酬相挂钩。但对于水泥、建材、工程等完全竞争企业，应尽快推行股权激励。

其次，公众担心股权激励会让本身已经很高的央企高管薪酬水平上再上一个台阶。这种看法不成熟。在良好监管下进行适当设计的股权激励方案，不会也不应该成为给央企高管盲目发福利、涨薪酬的手段。应站在较高的角度去看这个问题，如果能够将企业管理层的收益和企业发展成长捆绑在一起，付出少量成本，可能带来的是企业大的发展。

最后，外界还担心股权激励容易导致国有资产流失。应该说，在公司治理不完善、董事会权责没落实、监管不到位的情况下，确实有了股权也不见得能够发挥激励作用。但是我们应该看到另一面，如果因为激励不足、企业经营不善、投资风险估计不足导致亏损，不也是一种国有资产流失吗？这些担心完全可以在技术层面通过规范制度设计和方案设计去规避。北车这次的股权激励草案为经营者提供的是一种期权，并不一定会提升高管薪酬，其收益完全取决于管理者对企业长期发展做出的努力，与企业发展是共赢的，不会造成国资流失。

包明华：第一，近几年来对央企老总薪酬问题一直争议不断，加之股权激励被很多人误解为给老总的福利和薪酬，所以央企股权激励才会引发争议。实际上争议的核心是没有真正理解股权激励的实质。股权激励曾经在2008年被叫停，原因在于当时很多企业的激励方式不规范，但我们不能因噎废食。

第二，有观点笼统认为所有资源性央企都不能实施股权激励，但是股权激励的基础不是跟其他企业比，而是同一企业同等条件下将现在和未来的经营状况相比。就算是企业垄断所得的收益，仍然可以比较。但是也需要考虑一些特殊的企业，比如石油类企业的营利水平主要取决于国际市场原油价格和国家的原油价格控制，最后才是企业努力。我们需要研究清楚企业业绩多少是取决于经营，适合采取股权激励的前提是企业经营业绩的百分之八十是由管理者决定的。

左大培：一般批评集中在国企私有化和加大收入差距。当年国企改制、管理层MBO的时候就曾经出现国有资产流失，这样的担心和批评是有道理的。但不能因此就不搞股权激励，我们只能加强制度设计。

至于垄断央企是否能实施股权激励，据我看，说央企垄断就是一个伪命题，在很多行业都不成立，比如中石油、中石化是寡头竞争，南车北车有很多国际竞争对手。这需要国资委做调研，企业的竞争性有多大，垄断性有多高？垄断性越高，股权激励就应该越小。

高继红：垄断性央企不适合股权激励。第一，垄断性国企的业绩主要取决于国家垄断性资源和政策，激励经营者个人有失公平。第二，垄断性国企的使命不应是逐利，而应承担特定的社会责任。股权激励可能会淡化责任，强化逐利性，背离了垄断性国企存在的初衷，也会对社会造成很大危害。

在发达国家，对于垄断性国企大多未实施股权激励。日本多数国企分布在铁路、邮政、电信、基础设施等公共事业，以及金融、烟草、盐业等垄断行业，管理高度集权，没有股权激励。竞争性央企可以推股权激励，但在股权分配比例、业绩指标设置上要慎重。

《国企》：那么股权激励究竟有何作用？对央企是否必要？

张政军：央企施行股权激励很有必要。首先，上市公司的股价变化能较好地反映企业绩效和发展潜力，上市公司对公司经营层进行股权或期权激励是国际通行举措，也是最有效的激励措施之一。央企也是企业。

其次，央企作为很多行业的排头兵，参与国际竞争也需要股权激励。国际竞争拼的就是配置资源、开拓市场的能力，而聚集优秀的管理人才、调动他们的长期积极性对提高竞争力至关重要。

最后，现在对国企管理者的业绩考核采用企业规模、利润、收益率等财务指标，偏重短期激励。一个企业的经营绩效往往是以前多年在制度变革、战略规划和调整、组织效率提高、技术创新、工艺流程改进等方面积累基础上体现出来的。股权激励是长期激励，鼓励管理层面对长期发展。

高继红：股权激励最核心的作用是解决委托结构下的内部人控制问题。国有企业本质上也是企业，这一原理同样适用。

路明：以创业板开启为标志，大批中小成长型企业成功上市，同时行业高端人才通过所持股权的资本增值身价暴涨。对企业来讲，“人才的市值时代”已经到来，“核心人才越来越贵”已成为不争的事实。120分位的激励水平来的就是120分位的人，60分位的激励水平来的就是60分位的人。在这个大背景下，股权激励已成为当今中国企业成长过程中无法回避的战略性命题，对于国企也一样。因此，国务院国资委2010年底在部分央企开展分红权激励试点，是央企循序渐进完善人才激励体系、争夺核心人才的重要举措，对于全面提升央企竞争力、实现国有资产保值增值具有重要意义。

包明华：股权激励能够把企业利润最大化和管理者个人收入最大化有机结合，是最好的一种激励方式。首先，股权激励省成本。比如股票期权，行权时间内股价上涨的钱不是企业的税后利润，而是市场支付的。其次，股权激励效果好。西方发达国家80%以上的大型跨国公司是强制性股权激励。比如联想的神州数码之前的经营状况很差，后来让管理者持股，效益突飞猛进，柳传志就要求在联想控股全面推行。最后，央企都已建立了多元化股权结构，作为企业，不能禁止管理者和员工追求自身利益最大化。

左大培：股权激励保证企业经营者的利益和股东利益一致，促进他们谋求企业长期发展。现在有质疑国企研发工作做得不好，很大程度上在于领导的长远意识不强，因此有长远激励是好事。

需激励也需约束

《国企》：经过多年的发展，您觉得现在的央企股权激励实践存在哪些问题？

高继红：现在央企股权激励仍在试水。第一，为了规避社会对公平性的质疑，目前限制首次激励额度不多于总股份比例的1%，股权激励收益不超过高管年薪的40%，激励力度过小。第二，不应一刀切，应根据不同企业设置不同标准。第三，业绩指标设置不当。目前有些企业业绩指标设置过低，成了高管的造富工具；有些企业则设置过高，导致股权激励计划流产。

路明：2010年底国资委提出的分红权激励允许“所有权与分红权分离”，是一次很好的探索和尝试。但目前最迫切需要解决的是约束过度、激励不足的问题。国资委和财政部规定，激励对象股权激励收益占股权激励授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的最高比重原则上不超过40%，股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股权不再行使或将行权收益上交公司。同时，也规定了严格的业绩考核指标制定。这些规定导致国有上市公司股权激励的效果非常差，甚至成了食之无味弃之可惜的鸡肋，管理层推出股权激励的意愿不强，“还不如拿业绩现金提成”。近几年很少见到有国有上市公司推出股权激励计划，原因也在于此。

在实际操作中，股权激励通常的激励逻辑是：业绩考核（横纵向对标）公司业绩增长高激励水平下的公司/股东股权投入激励对象个人收益实现。因此，股权激励作为长效人才激励机制，需要激励与约束相结合，才能保证公司的良性运转，进而实现国有资产的保值增值。对于国企上市公司股权激励来讲，在严格业绩考核的同时，要有高激励水平的保证。而激励水平的确定需要对企业所处行业、所在区域的整体激励水平进行系统梳理，重点进行行业内标杆企业的激励水平比对，判断企业在行业中的总体激励水平，从而为确定股权激励水平提供参考依据。

《国企》：未来如何丰富和完善央企股权激励制度？

左大培：为规避社会质疑，需要在制度设计上多加注意。第一，制度设计合法合规，操作流程必须透明，不能暗箱操作。要对所有股东负责，尤其是上市公司，要通过网络征集普通股民意见，再开股东大会征得股东同意。第二，只能针对已经正式采取了股份公司形式的国企。第三，股权激励必须真正为国有资产保持增值服务，不能私有化。第四，央企要禁止经营者持大股。第五，要严格控制数额，防止收入分配差距过大。

路明：目前，由于治理机制不健全、资本市场不完善、行业不成熟、企业市场化程度不高以及国企自身还存在诸多问题，股权激励不可能大面积铺开。因此，国企股权激励应本着“循序渐进、稳步推进”的原则，可先在竞争性行业和高新技术行业（比如国家七大战略性新兴产业）选取一批优质国企进行股权激励改革试点，改革方向重点在激励与约束的平衡，即将激励对象个人收益与业绩指标增长挂钩浮动。在试点中逐步积累经验，扩大范围。

高继红：完善股权激励制度的关键是完善央企治理结构，使企业的所有者能真正监督企业经营者。我们也可以借鉴国外的一些有效的做法，充分发挥监事会的作用。如德国国有企业是由股东大会选举出监事会，其中普通职工、管理人员和国家代表有一定的比例要求，再由监事会选出董事会。董事会直接向监事会负责，也向股东大会负责，监事会对董事会直接行使监督权。而在我国，监事会在形式上与董事会并列，在实际中监事会地位低于董事会。

第2篇：股权激励的前提条件范文

关键词：股权激励；上市公司；方案设计

中图分类号：F2文献标识码：A文章编号：1672-3198（2012）06-0114-02

股权激励在国外资本主义市场已有70多年的历史，在世界500强企业中，多数公司都实施了股权激励制度，这反映了资本市场发展的一种趋势。自从我国加入世界贸易组织之后，中国公司接受着来自国外企业的竞争和压力，这就迫使本国企业，尤其是上市公司与世界资本市场接轨。我们只有吸收和借鉴国外企业先进、实用、高效的制度，才能在各领域、行业内与国外公司抗衡。

在我国，公司实施股权激励还处在探索阶段，由于法律制度和公司体制的不完善，使得上市公司在股权激励制度的实施过程中出现了许多问题，长远利益没有得到很好的保证。这与上市公司实施股权激励的初衷背道而驰，许多公司甚至出现了亏损的情况。我国上市企业实施股权激励制度任重而道远。

1 上市公司股权激励实施环境分析

1.1 宏观环境

从法律角度上来看，2005年我国颁布的新《公司法》中规定股份公司可以出资回购本公司的股票用以奖励给本企业员工，收购的资金来自于企业税后利润，但总体数量不得超过已发行股票的5％。这一规定为我国实施股权激励提供了基本的法律框架，也解决了股票来源的问题。

2005年11月，中国证监会“关于就《上市公司股权激励规范意见》（试行）公开征求意见的通知”（下文简称《规范意见》），对上市公司实施股权激励进行了明确的规范，指出根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，完成股权分置改革的上市公司可以实施管理层股权激励。推动上市公司建立股权激励机制，同时对股权激励的实施程序和信息披露予以规范。《规范意见》以促进和规范上市公司股权激励机制的发展为目的，以股票和股票期权为股权激励的主要方式，从实施程序和信息披露角度予以规范。这些法律制度的建立和制定，为上市公司进行股权激励扫清了法律的障碍，使企业在设计股权激励方案时有法可依、有章可循。

重新会计准则的角度上看，股权的会计处理有了依据。新准则“以股份为基础的支付”规定按公允价值法进行确认和计量。以“公允价值法”衡量股票期权价值或确定酬劳成本时，在授予日按照公允价值进行计量取得的服务，计入长期待摊费用，同时增加权益与负债；在等待期，在可行权日之前的每个资产负债表日对权益与负债按公允价值计量，公允价值的变动计入损益，长期待摊费用分期摊销。新会计准则一方面提高了证券市场的有效性，另一方面也为上市公司实施股权激励提供了会计处理的方法。

1.2 微观环境

（1）高管年度薪酬。高管的薪酬制度反映股权激励对企业吸引力的高低。如果高管年薪越高，为了避免同一公司员工薪酬差距过大，公司就越希望实施股权激励制度，以平衡企业短期激励和长期激励，完善公司治理机构，改善企业资本结构，维护公司长远利益。

（2）公司监督机制。公司监督机制和激励制度是呈负相关性的，如果一个企业的监督机制比较完善，股东具有较强的监督能力，那么企业的激励制度就可能不太完善，就不倾向于实施股权激励计划，若实施股权激励其效果也不会理想。如果企业的监督机制不太健全，股东忽视企业监督方面的工作，则需要通过股权激励制度实现对企业的约束，控制企业高管人员的行为，使其为实现企业长远利益而不断努力工作。

（3）经营风险系数。公司面临的经营风险系数越高，对经营者的工作业绩考察就越难，在企业无法准确考察员工努力水平的情况下，从员工的角度出发，可能会出现对其不公正的待遇，影响经营者的激励性，不利于企业的经营和发展。因此，公司的经营风险越高就越倾向于实施股权激励，且激励的效果也越明显。在分析公司经营风险系数的时候需要对企业经营风险、行业风险及市场风险等方面进行考虑。

（4）公司资本结构。有关专家通过研究得出：公司资本结构与股权激励的实施呈负相关。如果企业的负债过多，债务压力过大的企业不倾向于实施股权激励。因为债务沉重一方面使企业没有充足的资金进行股权的奖励，也无法从二级市场对公司股份进行回购。另一方面负债企业的股票在证券市场的走势也不会太好，这不但影响经营者行权，也会导致经营者的工作积极性下降，最终影响公司业绩水平。

2 上市公司实施股权激励的重要性

2.1 吸引、留用人才的有效措施

实施股权激励首先可以使员工分享企业的收益，增强企业员工主人翁意识和认同感，调动公司员工的积极性和创造力。其次，一旦员工离开企业，将失去这部分收益，这便增加了员工离开公司的成本。因此，实施股权激励制度能有效留用人才，为企业的发展提供良好的人力资源保障。此外，股权激励制度还能够吸引优秀的人才，因为这种机制不仅针对现有公司员工，而且公司为将来新员工提供了同样的激励机制和利益预期，以便招揽大批优秀人才。

2.2 化解企业所有者与员工的利益矛盾

在企业经营过程中，公司的所有者（股东）往往注重企业长期发展和盈利状况，而员工却只在乎自己任期内的个人收益和业绩。这两种不同的价值取向必然导致两种不同的行为，甚至会发生员工为实现自己的个人利益而损害企业利益的情况。实施股权激励制度后，员工在一定程度上也成为企业的股东，使个人利益和公司利益趋于一致，为企业和谐、良性发展提供了一个良好的平台。

2.3 有助于提升公司的投资价值

股权激励可以有效地抑制高管层的短视行为，使其决策和利益取向符合公司价值目标；同时，也提高了管理效率和高管层的积极性、竞争性、创造性，增强了高管层的责任感，这些都有利于提高公司的运营质量和经营绩效。此外，从公司的投资者――股东的角度来看，对于控股股东来说，建立在以会计为基础、而又超越会计的绩效评价制度基础上的长期激励计划，能够减少成本，有效激励高管层为股东创造最大化的财富；从公司公众投资者角度，他们认为拥有股票期权或以其它形式拥有公司股权的高管层更能够真心实意地为公司的长远发展考虑，因此他们更加信任这些公司的高管层，从而更加认可公司的投资价值。

3 上市公司股权激励方案设计

3.1 基本原则

一是激励机制与约束机制相结合的原则，将员工的个人利益和公司的长远利益及价值增长紧密的联系在一起，坚持股东、企业利益和高层管理人员、核心业务骨干利益相一致。保证企业长期可持续发展，实现收益与风险共担，收益延期支付。

二是存量不动、增量激励的原则。在实现国有资产保值增值的前提条件下，将企业净资产中的增值部分作为实施股权激励股票的来源。

三是业绩导向原则。按照公司不同职位和风险的大小分配公司股权，将按劳分配和按生产要素分配相结合，确立公司收入公平的业绩导向。

3.2 激励对象的选择

公司高层管理人员。包括董事会和监事会成员（不包括独立董事及其他仅在公司领取酬金的董事会或监事会成员），公司总经理、副总经理、财务总监、总经济师、副总经济师、董事会秘书、监事会主席、公司各部门经理等人员。

公司高级技术人员。包括总工程师、副总工程师、为企业做出突出贡献的各部门高级技工和业务骨干、拥有会计师、高级技术员等职称的相关人员。

业绩突出人员。在本年度或连续几个年度考核中，销售业绩、市场开拓、技术创新等某一方面工作异常突出的人员。

新进潜力人员。员工具有硕士研究生、博士研究生及以上学历或拥有副高以上职称、能力突出、有进取精神，符合公司长期用人标准。

3.3 授予股份的数量

公司授予激励者股票数量是由奖励基金总额除以期末股票每股净资产决定的。公司依据年末激励基金总额和上市公司股票期末的每股净资产算出该公司授予股份的数量。按照公司具体标准将公司股份授予激励对象。

3.4 回购

回购条件。当激励对象在离职、退休或丧失行为能力的情况下，经董事会审核后可根据本人意愿决定是否进行回购。在员工自动离职（从离职后两个月后进行回购）、解雇（因重大过失造成公司巨大损失的）和因持有人发生同业竞争行为而拥有的股份，则需要公司强制回购。

回购价格。回购价格以回购年份公司上一年的每股净资产计算。

个人回购收入＝可回购的虚拟股份数额×（回购年份上一年的每股净资产―授予年度每股净资产）。

其中：每股净资产=年度平均净资产÷实收资本

年度平均净资产=（年初净资产+年末净资产）÷2

回购资金来源。回购按照主体的不同可分为两部分。一部分是由公司员工出资进行回购，个人按照每股回购价格出资获得相应股份。另一部分由公司回购，资金来源于公司的激励基金，按照相关规定回购所需股份。

回购支付方式。除符合无偿收回条件的情况之外，公司回购一般都采用延期支付的方式。从员工将股份所有权让渡之后的那天开始算计，一年后公司可以回购股份的35％，两年后可以回购股份的35％，第三年可以回购股份的30％。

3.5 股权激励计划的终止条件

上市公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使。

（1）最近一个会计年度，财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

参考文献

［1］蒋一苇.企业本位论邹议［J］.经济管理，1979，（6）:73.

第3篇：股权激励的前提条件范文

关键词：上市公司；股权激励；现状

中图分类号：F121.26 文献标识码：A 文章编号：1671-9255（2012）01-0030-06

一、前言

股权激励作为一种长期激励机制，通过授予高级管理者一定比例的公司股份，将高管的个人收益与公司利益紧密联系，旨在激励经营者努力工作，从而提升公司绩效。我国2005年4月启动的股权分置改革，为上市公司有效实施股权激励提供了制度基础。随后《公司法》、《证券法》等相关法律法规的修订，从一定程度上消除了中国上市公司实施股权激励的法律障碍。2005年12月31日，证监会颁布《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《办法》”），并于2006年1月1日起施行，《办法》是上市公司实施股权激励的指导性文件，为上市公司股权激励方案的设计提供了政策指引。[1]2006年1月27日和9月30日，国资委、财政部分别颁布了《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，为国有上市公司规范地实施股权激励提供了统一明确的准绳。其后一系列政策法规的出台都为加快股权激励在中国的实践和发展奠定了基础。[2]随着中国对于实施股权激励的规范和完善力度的增强，围绕股权激励的各方面环境与条件已日趋成熟。近年来，股权激励已成为国内理论界和实务界的一个热门话题。

二、中国上市公司股权激励实施现状及分析

中国现代股权激励实践虽然源于20世纪90年代，但真正意义上的股权激励从2006年才开始，《办法》的颁布并实施拉开了中国上市公司进行规范化股权激励的序幕。截至2010年底，这期间上市公司股权激励的实施状况如何？股权激励实施中尚存在哪些问题？今后又该如何发展？本文试图解答以上问题。

本文对2006年1月1日至2010年12月31日期间内明确披露股权激励方案的中国A股上市公司进行汇总统计，对中国上市公司股权激励的实施状况进行系统全面分析。

（一）股权激励的样本统计

1．年度统计情况

截至2010年底，共有219家沪深A股上市公司明确公告规范化的股权激励计划，详细数据如表1所示：

由表1数据可知，股权激励在2006年得到迅猛发展，迎来了第一个，当年共有41家上市公司公告股权激励计划；2007年证监会开展的“加强上市公司治理专项活动”将公司治理结构的规范作为实施股权激励的前提条件，从而暂缓了股权激励方案的审批，只有14家股权激励样本公司；2008

年是中国股权激励取得阶段性成就的一年，当年公告股权激励计划的上市公司有66家，数量明显剧增。然而，经过2008年全球金融危机和股权激励政策趋紧的双重压力，2009年上市公司股权激励的行情处于谨慎观望期，只有25家上市公司公告股权激励计划；经过了4年的扎实沉淀和发展完善，以及社会各界对股权激励认识的理性回归，中国股权激励在2010年进入了黄金发展期，公告股权激励的上市公司达到73家。

2．实施进展情况

对已公告股权激励计划上市公司股权激励方案的实施进度进行跟踪统计，截至2010年底股权激励计划的实施进展情况如表2所示：

注：2008年，中创信测公告了股票增值权和股票期权混合模式的激励计划，作为样本只统计一次，其股票增值权计划停止实施，而股票期权计划已实施，故实施进展统计了两次。“实施”为上市公司不仅公告了股权激励计划，而且股东大会已决议批准股权激励计划可以实施，董事会已对被激励对象进行授权，自授权日起开始实施。

由表2数据可知，自2006年股权激励规范化实施后，截至2010年底，公告股权激励计划的219家上市公司中有88家股权激励计划已经授权实施，49家尚处于董事会预案阶段，6家已获得股东大会通过，其余77家已宣告停止实施。

值得关注的是，已公告股权激励计划的上市公司中先后有77家停止实施股权激励方案，占样本总数的35%，其中有49家源自2008年样本。股权激励在2008年曾风靡一时，导致过半计划停止实施的原因主要有两个：第一，股票市场牛熊转换，股价的持续下跌使得上市公司的股价跌破股权激励计划的行权或授予价格，已公告的股权激励计划若继续实施根本无法发挥应有的激励效用，因此诸多公司不得已选择暂停或终止其股权激励计划；第二，2008年《股权激励有关事项备忘录》和《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的通知》等相关政策法规的出台对股权激励实施过程中的有关问题进行了严格规定，使得部分上市公司的股权激励计划不再符合要求，因此诸多公司不得不收回已公告的激励计划，待重新修改后再寻找时机继续实施或者重新公告。[3]可见，在中国推行真正有效的股权激励计划不仅需要上市公司的积极支持，更需要严格的制度，以及规范的政策法规作为支撑。

（二）股权激励的上市公司分析

本文从股权激励的实施主体出发，试图总结已公告股权激励计划上市公司的特征及选择倾向。

1．行业分布

依据中国证监会的《上市公司行业分类指引》（2001年版）对公司行业的划分标准，对219家股权激励样本公司的行业进行分类，现阶段公告股权激励计划的上市公司行业分布主要呈现以下特点：

第一，219家已公告股权激励计划的上市公司涉及了所有的13个行业大类，行业覆盖面极广。说明股权激励制度得到了全面推行，受到了各行各业上市公司的广泛关注和支持。

第二，样本公司行业分布非常不均衡，差异显著，主要集中在制造业、信息技术业以及房地产业。其中，制造业样本125家，占57.08%；信息技术业34家，占15.52%；房地产业20家，占9.13%；其余行业合计占18.27%。

制造业公司占所有股权激励样本的一半以上，结合上市公司自身行业的特点以及股权激励机制的作用原理，我们认为原因如下：一方面，制造业在中国工业中占有主导地位，其总体在上市公司中所占基数大且数量增长快，因此在公告股权激励计划的样本公司中所占比重最大也顺理成章；另一方面，股权激励机制被认为是公司留住核心人才的重要措施，制造业是技术性很强的行业，研发人才被视为公司的核心竞争力之一，因此制造业上市公司选择股权激励更加容易理解。其次，信息技术业和房地产业在近几年迅猛发展，人才竞争日益激烈，而且两大产业市场竞争化程度高，风险相对较大，迫切需要通过股权激励来吸引和留住优秀人才，稳定管理团队，因此亦成为股权激励实施的主体行业。[4]

2．控股股权性质

本文参照国泰安股东研究数据库的股权资料，依据上市公司实际控制人性质进行分类，现阶段公告股权激励计划的上市公司控股股权性质主要呈现以下特点：

第一，公告股权激励计划的民营上市公司总数明显多于国有控股上市公司。在219家已披露方案的上市公司中，民营共有171家，占样本总数的78.08%，而国企有48家，只占21.92%，民营是国有控股的3.56倍。

第二，年度分析发现，民营上市公司对股权激励的选择倾向各年均明显体现。2006-2010年民营公司均占当年股权激励样本总数的一半以上，2009和2010年尤其明显，该年度股权激励样本几乎完全被民营公司包揽。

第三，股权激励样本中两种性质控股股权的占有率呈明显的变化趋势。国有控股上市公司公告股权激励计划在2008年达到最高，随后出现明显下降。相比而言，民营上市公司对股权激励实施的热情始终高涨。

综上所述，中国上市公司股权激励的实施具有一定的选择倾向，民营相对于国有控股上市公司实施股权激励的主动性更强。一方面，民营企业管理机制灵活，对新的政策法规以及管理工具接受能力较强，而且民营上市公司成长性高，公司高管的任职多为市场竞争行为，因此对吸引和留住人才、完善公司治理结构、保证股东利益等方面都有迫切需求；另一方面，民营上市公司实施股权激励的审批程序较为简单，对激励对象的吸引力较高。

比较而言，国有控股上市公司实施股权激励则困难重重。一方面，国有企业性质和成分复杂，管理层的任命和流动均受行政干涉，股东和管理层对股权激励的需求也不统一，因此对于股权激励的选择比较谨慎；另一方面，国有控股上市公司实施股权激励不仅需要通过证监会的无异议备案，还必须取得国资委的同意，而且《国有（境内）办法》对国有控股上市公司实施股权激励在董事会人员结构、薪酬委员会运行机制等方面作出了严格要求，加大了实施股权激励的难度。

（三）股权激励的方案特征分析

本文从股权激励方案的基本因素出发，逐一采集已披露股权激励方案信息，试图总结现阶段股权激励方案的特征。

1．股权激励方式

《国有（境内）办法》规定，股权激励方式包括股票期权、限制性股票以及法律、行政法规允许的其他方式。对已公告股权激励计划上市公司的激励方式进行统计，结果如表3所示：

表3数据显示，已公告股权激励计划上市公司的激励方式呈现以下特点：

第一，公告股票期权激励计划的上市公司明显多于限制性股票。在219家已披露方案中，采用股票期权激励方式的有169家，占样本总数的77.17%；采用限制性股票的有40家，占18.26%。

第二，上市公司对股票期权激励方式的选择倾向在各年样本中均明显体现，2006-2010年已公告股票期权激励计划均占当年样本总数的一半以上，尤其是2007年清一色的期权方案。

第三，限制性股票激励方式渐受欢迎。从2007年的无人问津到2008年10家上市公司推出限制性股票激励计划，再到2009年限制性股票方案占当年样本总数的28%，限制性股票方式正逐渐受到上市公司的青睐。

2．标的股票来源

《办法》规定，拟实施股权激励计划的上市公司，可以通过以下三种方式解决标的股票来源：向激励对象发行股份，回购股份或者法律、行政法规允许的其他方式。其他方式主要是指大股东转让股票。对已公告股权激励计划标的股票来源进行统计，结果呈现以下特点：

第一，定向增发成为上市公司的首选股票来源。在219家已披露方案中，采用定向增发方式的有198家，占样本总数的89.59%；通过二级市场回购股票的有11家，占4.98%；其余12家采用除定向增发和回购以外的其他方式。

第二，新规出台导致大股东转让方式将逐渐退出股权激励舞台。2008年5月《股权激励备忘录2号》颁布后，鲜有公司再使用大股东转让作为股票来源。

上市公司倾向选择定向增发的原因主要在于：首先，定向增发的操作过程比二级市场回购简单，一般为上市公司最为熟悉的操作方式，而二级市场回购股票容易引起股价的波动，激励成本很高；其次，大股东转让方式的逐渐退出，进一步巩固了定向增发的首选地位。上市公司对实施股权激励的股票来源在选择倾向上趋于一致，标志着股权激励制度的逐渐规范和成熟，股权激励方案的专业水准也显著增强。

3．激励计划有效期

本文对上市公司已披露股权激励方案的激励计划有效期进行了分类，统计结果显示，44.08%的样本公司股权激励计划有效期选择5年；有164家激励有效期集中在5年以内，占样本总数的75.58%；其余53家有效期在5至10年内，占24.42%。可见，现阶段上市公司股权激励方案在设计激励计划有效期时，设置的激励期限不够长。

吕长江等（2009）指出，上市公司可能通过缩短激励期限以达到公司利益输送的目的，他们研究发现中国上市公司股权激励设置的有效期都较短，且有从众思想。本文对已公告股权激励计划有效期的统计结果证实了吕长江等人的观点。[5]

4．激励条件

激励条件是在股权激励授予和行使环节设置的业绩考核指标。本文通过整理上市公司已披露的股权激励方案中授予和行权条件部分内容，对股权激励样本公司所设定的业绩考核指标进行了分类，统计了现阶段上市公司实施股权激励较常使用的业绩考核指标组合，结果如表4所示。

表4数据显示，现阶段股权激励公司业绩考核指标的设定呈现以下特点：

第一，业绩考核指标的设定趋于简单。已披露方案的219家样本公司中竟然有27家只采用单一指标作为考核标准，这难免会使股权激励的行权条件太易于实现，导致负面效应的产生，从而影响股权激励效用的发挥。

第二，上市公司倾向于采用加权平均净资产收益率和其他指标组合的形式。在已披露方案的样本公司中，有134家采用加权平均ROE和另一指标组合，24家采用加权平均ROE、净利润增长率和另一指标组合，两种组合方式合计占样本总数的72.15%。

第三，上市公司倾向于选择以业绩为导向的指标组合，相似程度较高，存在明显的从众倾向。虽然有少数公司尝试采用经营性净现金流、现金营运指数等指标，但还是未能很好地响应《通知》对完善股权激励业绩考核体系的要求。[6]

第四，部分公司采用财务指标和市场指标组合的方式，值得借鉴。2006年鹏博士、2008年大连国际和名流置业、2009年方圆支承将业绩考核与市值考核相结合，能够更全面地考察激励对象的行为，从而加强股权激励的约束力度。[7]

吕长江等（2009）也指出，目前我国不少股权激励方案中选取的考核指标单一且相似，反映出不少公司并没有认真设置激励条件，而只是把考核指标作为一种摆设。本文的统计结果从一定程度上证实了吕长江等人的观点。

三、完善股权激励机制的政策建议

（一）宏观层面的建议

1．强化资本市场有效性

股权激励的作用机理与整个资本市场息息相关，股权激励机制的有效运作也有赖于资本市场的健全，股权激励效用的有效发挥需要成熟完善的市场做支撑。股权激励之所以在西方国家得到广泛而且成功的实施，主要归功于其发达高效的资本市场。可见，在中国上市公司推行股权激励机制，首先需要为股权激励的实施营造一个良好的外部环境。因此，必须进一步加快发展中国的资本市场，培育有效的证券市场，强化市场监管和信息披露，倡导理性投资理念，引导中国资本市场健康、稳定、高效、持续发展。

2．完善股权激励相关法律法规

规范化股权激励的推进有赖于政策法规的有效支撑，伴随着股权激励在中国的持续实践和推广，股权激励在实施过程中难免会暴露一些问题，因此迫切需要法律法规的持续更新，有针对性地指导股权激励实施的各环节，从而实现真正意义的有法可依，有章可循。

具体而言，现有的股权激励相关法规并没有明确规定上市公司实施股权激励的有效期限，从而给了上市公司较大的自主选择空间，乃至现阶段上市公司股权激励计划设置的激励有效期普遍较短，影响股权激励长期效用的发挥，这个问题值得关注。因此，迫切需要政策法规针对激励有效期制定更为明确的规定，结合现阶段已有的股权激励方案，识别可能存在的问题，及时完善相关法规。

此外，《备忘录2号》和《通知》虽然都针对股权激励计划中业绩考核指标的设置进行了相关规定，但也只是建议性的，激励条件实质上是由公司自己制定，从而导致现有方案呈现很大程度上的主观目的性。笔者认为，激励条件是衡量激励对象能否行权的标准，完善股权激励业绩考核体系更多体现的应该是要求，而不仅仅是建议，证监会应该加强对公司股权激励方案的监督和指导。

（二）微观层面的建议

1．把握推出股权激励计划的时机

股权激励计划的推出，应该充分考虑公司内外经济环境的变化，顺应市场发展的趋势，如果时机不对，很容易导致股权激励计划的被迫终止。对已公告股权激励计划实施进展的统计数据显示，2008年公告股权激励计划的66家上市公司中有49家先后宣布暂停或终止实施，2008年宏观经济的动荡使得已公告的股权激励计划若继续实施根本无法发挥应有的激励效用，因此诸多公司不得不叫停。

此外，《备忘录3号》明确规定，股权激励计划备案过程中，上市公司不得随意提出修改，董事会审议通过撤销实施股权激励的，自决议公告之日起6个月内，上市公司不得再次审议和公告股权激励计划。因此，上市公司推出股权激励计划时，务必要慎重权衡并审时度势，充分考虑宏观环境和市场因素。

2．适当延长激励计划有效期

激励有效期是激励计划的时间长度。有效期越长，激励对象行权的门槛越高，由于每期都要面临激励条件的约束，其操纵行权指标的能力被显著地削弱。此外，较长的激励有效期可以减少每期行权的数量，从而削弱了高管通过操纵股价来集中获得高额收益的能力。现阶段上市公司股权激励方案设置的激励期限不够长，然而，股权激励作为一种长期激励机制，只有在较长的时间内才能发挥明显的激励效果。

3．强化激励条件的约束力

激励条件是衡量激励对象能否行权的标准。严格的激励条件必定更具有激励作用，反之，形式主义的激励条件则无法对激励对象的行权资格设置实质性门槛，导致整个股权激励计划都无法实现真正的激励作用。激励条件应该成为上市公司绩效提升的助推器，而不是简单造富的工具。因此业绩考核指标应该全面合理，一方面，激励计划设定的业绩考核指标应该综合全面，且与公司的战略目标保持一致，从而促进公司的持续健康发展；另一方面，设置的业绩考核指标值应该科学合理，强化对激励对象的约束力。

参考文献：

[1]中国证监会.上市公司股权激励管理办法（试行）[Z]. 2005.

[2]国务院国有资产监督管理委员会.国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法[Z].2006.

[3]中国证监会上市公司监管部.股权激励有关事项备忘录1、2、3号[Z].2008.

[4]李豫湘，刘栋鑫.浅析我国上市公司股权激励现状[J].会计之友，2009（5）：98-99.

[5]吕长江，许静静，严明珠，等.上市公司股权激励制度设计：是激励还是福利[J].管理世界，2009（9）：53-61.

[6]巩娜.上市公司管理者股权激励现状[J].经济导刊，2010（4）：82-83.

[7]和君咨询.《2006―2009中国股权激励年度报告》[Z].2010.

Study on the Implementation Status of Equity Incentive in China’s Listed Companies

WANG Di-hua1，2

（School of Accounting, Dongbei University of Finance and Economics, Dalian 116025, China; 2. China Internal Control Research Center, Dalian 116025, China)

第4篇：股权激励的前提条件范文

创业板市场能够长远的发展，关键在于创业板拥有优质的上市公司，而如何才能使这些中小公司做大做强，关键是要有核心竞争力。良好的公司治理就是其最核心的竞争力之一。由于很多公司的创办人是技术人才，缺乏法律、金融方面的知识，使许多中小公司在创立之初并没有非常完善的公司管理制度。研究公司治理对公司绩效的影响，可以督促这些公司完善公司的内部治理结构，这是公司未来业务能够发展壮大的前提条件。我国还处于经济转型时期，上市公司在发展过程中存在许多问题有待解决。研究股权结构、董事会结构、高管薪酬激励等内部治理因素与公司绩效之间的关系，可以发现公司内部治理结构在哪些方面还存在问题，这有利于有针对性地提出完善公司治理的意见和建议，提高公司绩效。所以研究创业板公司的治理情况，从而完善创业板公司的治理结构，提升公司绩效，对创业板的健康发展具有长远意义。 

二、文献回顾 

（一）国外文献 Jensen and Meekling（1976）认为，因为股东和管理层的关系是纯粹的委托人与人关系，因此要解决现代的股份制公司中存在的问题就是解决委托问题，也就是说能够有效降低成本就在很大程度上解决了公司治理的问题。Bernard et al.（2012）认为公司治理的好坏并没有全球的标准，相反对于不同国家的公司，不同特征的公司，应该构建不同的公司治理体系。他们使用2004年巴西公司的数据，发现董事会独立性的提高会导致更低的Tobin Q.不同的公司特征会导致不同的结果，如对于非制造业、规模小、高成长性的公司，治理因素对公司的市场价值有正面影响。并且他们使用了不同国家的数据进行研究，发现国家间的不同会强烈影响公司治理与公司市场价值的关系。David et al.（2012）研究了2007年至2008年的金融危机中公司治理对处于金融行业公司业绩的影响。运用来自30个处于金融危机中心国家的296个金融行业公司的数据，他们发现董事会独立性更高、机构持股比例更高的公司在金融危机期间的股票回报率更低。他们认为第一，机构持股比例更高的公司在金融危机发生前可能从事更高风险项目的投资，因而在危机发生时股东的损失会更大。第二，董事会更加独立的公司在危机期间会发行更多的股票，导致在现有股东与债权人之间的财富转移。Stijn Claessens and B. Burcin Yurtoglu（2012）认为公司治理的定义非常宽泛，主要有两方面的含义。第一个含义是指一系列的行为模式，也就是通过公司绩效、效率、成长性、融资结构和如何对待股东和利益相关者等指标来衡量的公司真正行为。第二个含义是指标准化的框架，也就是公司是在什么样的规则体制下运行的，这些规则包括法律系统、司法系统、金融市场与要素（劳动）市场。 

（二）国内文献 李维安（2006）认为，第一大股东持股比例高于40%时，其持股比例与公司绩效正相关，而高管的股权激励与公司绩效无显著的关系。当第一大股东持股比例在20%至40%之间时，高管的持股比例与公司绩效呈倒U型关系。当第一大股东持股比例低于20%时，高管的股权激励与公司绩效无显著的关系。因此，在不同的股权结构下，高管的股权激励与公司绩效间的关系是不同的。 陈彬（2011）认为，独立董事比例与公司绩效之间存在显著的负相关关系。可能的原因是目前我国保险公司的独立董事还没有充分发挥他们的职能，因此她建议应该加强董事会的独立性。王晓静、陈志军（2011）认为，合理有效的高管薪酬体制与公平透明的股权激励对公司绩效有正面影响。闻岳春、叶美林（2011）认为，董事会领导权结构对创业板公司绩效不存在显著影响，这是由于我国创业板公司董事长的威信很高，即使他不亲自参与公司的经营活动，也会对高管造成很大的影响，高管仍会听命 

三、研究设计 

（一）研究假设 本文提出以下假设： 

（1）股权结构影响假设。 

假设1：第一大股东持股比例与公司绩效负相关 

假设2：第二至第五大股东持股比例与公司绩效正相关 

（2）董事会特征影响假设。 

假设3：董事会规模与公司绩效正相关 

假设4：独立董事比例与公司绩效正相关 

假设5： 董事与经理两职合一与公司绩效负相关 

（3）高管薪酬激励机制影响假设。 

假设6：高管前三名薪酬总额与公司绩效正相关 

假设7：实施股权激励与公司绩效正相关 

第5篇：股权激励的前提条件范文

关键词：高层架构；股权激励机制；研究

一、引言

在我国，上市公司内部的股权类型主要有流通股、法人股和国家股三种。其中，法人股与国家股现阶段还没有在我国市场上流通，国家股产权主体主要是各级主管和政府部门。但作为孔子国家股的各级政府机关和官员，其在使用控股权的过程中，会因为受到自身因素和外部因素的影响，造成较为严重的现金流和控制权这两项权利分布不对称的情况。因此，对当前我国股权控制高层的架构展开细致分析，并制定出与之相应的股权激励机制，对于提升我国上市公司市场竞争力，推动市场经济稳步发展具有重要意义。

（一）高层架构分析和设计

在对我国上市公司的高层架构进行设计前，相关人员需要对我国上市公司基本的股权结构有明确的了解，知道在设计高层股权架构时，不能够从简单的投资比例和股权比例入手，而是要以企业内的股东的股权比例为依据，通过对股东会、股东权利、董事会的职权、以及企业内部现有的表决程序等展开一系列的优化调整，使得企业中所有股东的权利结构体系都可以满足高层架构合理性设计要求。对此，在对高层架构进行设计时，设计人员可以从以下几方面入手：

第一，高层股权比例、公司决策和管理。对于上市公司来讲，股权属于公司高层决策者通过参与投资活动而获得的对企业股份的所有权；而企业的决策则来源于其股份权利，管理权是以股权授权为基础。因此，只要公司的股东有投资薪给，就会拥有与之相应的决策权，而这种决策权大小的差异性主要是由其本身参与投资决策的程度，以及对投资决策产生的影响力所决定的。

第二，控股股东。从法律上来讲，拥有决策权的股东就是企业的控股股东。当前我国上市企业高层取得控股权利主要可以通过以下两种方式：一是直接出资数量达到了企业总股份的百分之五十以上；二是虽然直接出资值未到百分之五十，但在众多股东中占据着最大的股权比例，且在参与公司决策期间通过吸收朋友股东、近亲股东和关联公司股东的方式，通过形成联盟的形式从而在公司内形成控股的局势。

第三，表决权取得方式。如果上市公司的股东没有通过以上两种手段获得公司控股权，成为公司控股股东，那么其据需要借助公司管理章程的方式，获得表决权。

（二）股权激励机制的分析设计

通过对上文股权结构设计的分析可以发现，公司股权投资机构主要是相对于投资人而言的，这也是投资人在参与到投资决策活动后所应有的一项权利。当上市公司步入正轨，并逐渐发展壮大之后，才会涉及到人才资源紧缺的问题。因此，如何稳定企业内部各个岗位的员工、吸引到更多的优秀人员，变成为了现阶段上市企业必须要解决的问题。而股权激励机制作为可以提升企业人才吸引力的重要手段，对其展开研究十分必要。

一般情况下，要想确保股权激励方案的成功性，企业管理者需要从企业发展周期出发，结合企业的发展现状和发展要求选择合适的设计方法，从而展开激励机制的设计。与此同时，要想确保激励机制的科学性与合理性，其在设计相关方案时，要从以下几大因素入手：

一是激励对象。所谓的激励对象，指的就是股权受益者，其主要是以三种模式存在的。第一种是全员参与，这种受益者主要会在创业初期出现；第二种是大部分企业员工都持有公司的股份，这种类型适用于处于高速发展阶段的企业，这种激励方式可以帮助企业留住更多的人才；第三种是企业关键员工持有公司部分股份，股权的受益者主要是掌握关键技能的员工和企业管理人员[1]。上市公司高层在选择激励对象时，一定要坚持“宁缺毋滥”的原则，不宜将股权激励变为股权奖励和福利。二是激励方式。当前我国上市公司常用的中期和长期激励方式主要被分为期权类、股权类和利益分享类。其中，每一类激励方式都具有自己的优势和缺陷，以及具体的使用前提条件。但无论公司领导者选择哪种激励方式，都需要将其同企业的约束和激励机制有效结合起来，将员工的积极性和主动性充分发挥出来。三是员工持股分配和总额。此种激励机制主要是为了解决每一位收益人掌握的股权激励数量、股权激励总量和用于解决后期激励预留股票数量[2]。而如何确定选择哪一种分配方式，管理者需要按照公司实际发展情况来确定，从大体上来看，每一位收益人掌握的股权数量基本都是按照员工的个人价值、岗位工作能力来确定的。四是股票的来源。由于上市公司股票的来源追溯相对较为麻烦，所以，在分配股票时，需要经过证监会审核与股东大会的审批。一般情况下，上市公司的股票来源主要有股市回购、库存股票、大股东出让和定向发行等渠道。其中，库存股票指的主要是一个上市公司将自己发行到市场上的股票回购一部分，以其他长期激励机制和股票期权的需要为根据，在未来某一个时间将预留出的股票出售出去。五是资金来源。所谓的购股就是购买股票资源来源。现阶段，我国上市公司购股方式主要有福利基金、公司理念累积的公益金、员工的现金出资、员工利用股权向银行获得的抵押贷款、大股东或者是公司提供的融资等方式[3]。这些方式相对来讲虽然操作都比较简便，但其在购股过程中会出现财务支出，需要公司重复交税。当前大部分公司都会使用员工出现金购买股权的方式，直接按比例从员工工资中扣除掉相应的资金，这样方便企业管理者控制员工。六是退出机制。所谓的退出机制，其指的是企业针对员工的退出行为，在股权激励制度中提出的一些约定，从而强化对员工的管理[4]。当前，员工退出行为主要有三种：其一是正常离职。员工使用此种退出方式时，企业需要按照劳务和股权合同的要去，继续让退出的员工享受公司的期权或者是股权；其二是非正常离职。如果使用此种退出机制的员工未对公司造成一定的损失，且没有违反保密协议，公司可以在自身允许的范围内授予员工一定的股权收益；其三是开除。按照相关规定要求，这种员工是需要被取消掉享受股权收益的权利。

二、结束语

总而言之，在市场经济迅猛发展，上市公司数量不断增多的今天，高层架构和股权机制的重要性也随之不断的提升。对于上市公司来讲，拥有科学合理的高层架构与股权激励机制，对于提升其本身的核心竞争力，为自己创造出可持续发展的机遇等具有十分重要的作用。因此，对当前我国大部分上市公司内部基本的高层架构和企业股权激励机制的建设现状，以及我国股权类型进行细致的分析，结合我国市场经济和上市企业未来基本发展需要，制定出符合我国市场经济与上市公司未来发展需要的股权激励机制，从而更好的推动我国社会经济和上市公司可持续稳步发展。（作者单位：华南理工大学工商管理学院）

参考文献：

[1] 徐宁.上市公司股权激励授予对象的选择与动态分布――基于中国上市公司数据的实证研究[J].西安财经学院学报，2012，03：25-30.

[2] 梁磊.中高层管理者激励约束机制的构建[J].施工企业管理，2012，06：92-95.

第6篇：股权激励的前提条件范文

关键词：股票期权制 激励有效性 激励模式

股票期权激励指公司向主要经营者（激励对象）提供一种在一定期限内按照约定价（行权价）买入固定数量公司股票的选择（股票期权）。在期限内，公司股价上升，经营者可行权获得潜在收益，股价下跌，则经理人丧失这种收益。公司对股票期权的支付是未来的或有支出，只有经理人通过努力使得公司的经营业绩好时才可能支出，而这种状况正是股东所期望的。

我国股票期权激励制度的五种模式

仪电模式。上海仪电于1997年开始在其下属的上海金陵等四家控股上市公司实施期股奖励计划。仪电控股的上市公司主要负责人每年在获得基础收入同时，可获得“特殊奖励”，这笔收入以股票形式发放。仪电控股按照奖励的额度，从二级市场购入该上市公司股票，存入集团特定账户。获奖人享有相应的分红、配股权，任职期满后，可出售股票获得收益，也可继续持有股票。

武汉模式。武汉国资公司对其所属的武汉中商等三家上市公司的法定代表人的报酬实行年薪制，并将年薪中风险收入的部分折成股票期权授予法定代表人。

贝岭模式。上海贝岭于1999年7月正式推出模拟股票期权计划。“模拟股票期权”是借鉴股票期权的操作及计算方式，将奖金的给予延期支付，而不是真正的股票期权。该计划的实施对象主要是公司高级管理人员和技术骨干，对其年收入中的加薪奖励部分采取股权激励办法。

泰达模式。1999年9月，天津泰达推出《激励机制实施细则》。根据《细则》，泰达股份将在每年年度财务报告公布后，根据年度业绩考核结果对有关人士实施奖罚。

吴中仪表模式。2000年，吴中仪表公司提出其股票期权方案。方案要点为：采用期权与期股结合的激励约束机制；通过期股和以全体员工为发起人的方式设立股份有限公司授让国家股(或法人股)组合方式，探索国家股(或法人股)逐步减持的新方式。

我国股票期权激励机制的有效性

目前我国政府仍然是市场的主导力量，控制着企业生存环境。企业只有在市场竞争的前提条件之下，对经营者的激励才是有效的。产品竞争没有完全市场化，企业生存受政府的影响往往多于市场本身的影响；资本市场不能反映企业的实际情况，市场处于无序状态。在这种无效的竞争市场下，会引导被激励者重视企业发展以外的竞争条件的创造，从而降低股票期权制的激励效率。

我国的经理人市场不完善。经理人的声誉机制（信号显示）没有完全建立起来，经理人为了获得股权激励而采取了不利于公司发展的策略，并不见得会得到相应的制约；且国有上市公司的经理人大多是通过行政任命的方式聘用的，这更难保证经理人不会采取不利于公司发展的策略。

我国的证券市场不成熟。一旦股市低迷就容易出现长期低迷，而一旦兴旺就难以控制；我国的投资者也缺少成熟市场投资者的理智，容易一窝蜂而上，使得股市的波动非常大。这样，股票的价格就不可能客观地反映出公司经营者的经营业绩，从而股票期权激励设计的客观标准也是不确定的。

提高我国股票期权激励效率的建议

不断完善上市公司的治理结构。上市公司治理结构的改善对资本市场可持续发展和国民经济的健康发展有重要影响，对完善公司治理结构具有重大意义，应改变国有股比重过高的畸形股权结构。

建立竞争的职业经理人市场并完善经理人绩效考核的标准。应尽快构建统一、开放、竞争、有序的职业经理人市场，并建立职业经理人市场进入退出机制，从而建立配套的市场运行保障体系，同时通过公司治理结构的完善，将经理人的报酬和其经营业绩完全挂钩，经理人激励机制才能更好地发挥作用。

完善对上市公司的监督机制，应适当提高股权融资门槛。强化上市公司管理，对于违约的上市公司，监管部门应有相应的处罚措施。募集资金项目收益率应作为上市公司股权融资的重要核准条件，对募集资金应实行动态信息披露和监管制度。

明确股票期权的试用范围，以免造成制度滥用。股票期权激励机制的有效发挥作用，要受到外部体制环境、企业内部机制等诸多因素的影响，不同类型的企业在这些方面的情况不同，决定了股票期权在这些企业的适用性也存在很大的差异。综合分析各类企业的不同情况，笔者认为目前在国内企业中，股票期权制度比较适合在以下三种类型的企业中实施：上市公司、高科技企业、民营企业。

参考文献：

1.李小杰，唐元逵.略论中国股票期权激励的有效性.技术与市场，2009（1）

2.张静，宋永鹏，李晖.股票期权激励机制在我国的实践与优化.山东教育学院学报，2008（6）

第7篇：股权激励的前提条件范文

文献回顾

国外对银行规模与其生存性和竞争优势的关系的理论研究主要是将激励理论结合银行业的特性进行的。研究结果表明不同规模银行的激励机制存在的明显差别是影响其绩效的主因。Aghion和Tirole指出，在集中决策的机构中，一线客户经理的激励是严重欠缺的［5］。Stein随后证明在不完全合同情况下，小机构往往比大机构在处理“软”信息方面更具优势［3，4］。因此在更需要“软”信息（softimformation）的对中小企业融资业务中，小银行应当比大银行表现出更强的竞争力。Berger等将不完全合同情况下的激励理论引入对美国银行业的实证分析［1］，通过实证研究证实了小银行确实在上述业务领域表现出更好的竞争力，而大银行由于中小企业信用约束、管理链条过长等问题，不可能也不愿意花太多力气去处理需要大量“软”信息的中小企业融资问题。在上述实证研究基础上，Berger和Udell进一步从理论上论证了小银行在处理“软”信息和关系型融资等方面的优势。他们同时发现，小银行与企业关系型融资中的“关系”实质上是客户经理与企业的“关系”［6］。

Brickley等对美国德克萨斯州的银行业规模与公司规模的关系进行了实证研究，结果表明在一些小城市和小地区，小银行对于当地企业以及当地经济的支持较之大银行具有优势［7］。他们的解释是：大银行对经理人的监管成本由于距离相隔太远而较高。退一步说，即便能够设计出合理的可行的契约，大银行也往往不会这么去做，因为经理人的成本和付出是不断变化的，在多重的组织结构中去计算这种变化往往十分繁琐。相对而言，小银行的激励机制更为有效准确。Akhigbe和McNulty基于美国数据的实证研究发现，小银行相对于大银行确实取得了更好的经营绩效，而且这种优势在中小城市显得尤为明显［8］。他们认为，小银行在关系型融资上的优势使得其在对中小城市的中小企业融资服务方面具有优势。但这种优势在大银行垄断市场中，又会带来经理人的惰性，从而对银行绩效造成负面的影响。Deyoung等的研究发现，小规模且具有良好的内部治理结构的社区银行在竞争中具有良好的适应性，可以从容应对由于监管和技术变化带来的更为激烈的市场竞争并取得更好的绩效［9］。他们的研究也肯定了小规模银行在个人业务、关系型融资、服务中小企业等业务领域具有的优势。Berger等根据1993年美国数据进行的实证研究表明，大银行合并后，中小企业得到的贷款会减少，而小银行合并后中小企业得到的贷款却会增加［10］。这或许和小银行合并后，其资金实力有所增强，同时原有的关系网络仍然能够得以保持有关。而大银行间的合并往往会导致银行资金实力的急剧膨胀和管理链条的进一步复杂化，从而会削弱其对中小企业的支持力度。

Nakamura认为是由于小银行在信息和管理监督控制方面的优势，使得其在对小企业融资方面较大银行做得更好［11］。Berger等的实证研究表明：在美国，相对于大规模银行和国外银行，小规模的当地银行在对信息较模糊的中小企业融资业务中具有优势［12］。Mcnulty等对美国佛罗里达州的银行贷款质量进行了实证研究，结果没有发现小银行的贷款质量具有系统性的优势，但在非大都市地区小银行的贷款质量优势仍然明显［13］。Carter等的实证研究发现，在控制住市场集中度，资金成本和其他变量的影响后，小银行的风险调整贷款收益仍然显著高于大银行。因此实证研究结论基本证实了小银行在信息质量方面的优势［14］。

国内大部分研究均是通过探讨关系型融资、信息优势与银行规模的关系分析此类问题。如林毅夫、李永军认为，在中国中小金融机构对于中小企业融资在信息甄别、融资灵活性等方面同样具有优势［15］。曹敏等对广东外资企业银行融资数据的实证研究表明，企业与银行的关系越密切，其所获得贷款的利率就越低［16］。这从一个角度说明了关系型融资可能对解决信息不对称问题有帮助。张捷发现，银行内部的决策权配置问题实质上是银行如何在集中决策所耗费的信息成本与分散决策所产生的成本之间搜寻最优决策点［17］。根据这一思路，由于股东数较少，委托结构较简单，小银行选择分散决策的成本可能相对于大银行较低，因此其会选择分散型决策以尽可能获取软信息。而大银行由于选择分散型决策成本太高，因此倾向于选择集中决策。

以往的研究充分肯定了小银行对于经济、金融发展的重要作用。但国外的研究并不完全适合于我国。而另一方面，国内的研究在肯定中小银行作用的同时，仍然未能清楚地从理论上阐述不同规模银行发展的内在激励机制。换言之，“银行规模与其债效之间是如何相互影响的”这一最关键问题的黑箱仍未打开。因此，到目前为止国内的研究仍无法回答本文引言部分提出的两个问题。故结合“中国特色”进行更为深入细致的研究是非常必要的。



二、银行规模与经营绩效的关系近年来是国外学术界研究的一个重点问题。在西方国家中，在大银行稳健发展的同时，小银行取得了更为的快速增长［1］。建立一个以中小金融机构特别是中小银行为主体的金融中介组织结构应该是我国金融业发展的未来方向［2］。但是我国中小银行特别是小银行机构的发展并未如想像般迅速。不少城市商业银行的经营都出现了很大的困难①。至少到目前为止，以下两方面的重要问题仍有待解决：首先，转型经济中哪些因素会影响银行规模与经营绩效的关系？在发达的市场经济中，一般认为银行规模越小，对信息的处理效率就越高，对客户经理的激励越有效［3，4］。但是，在转型经济中因为不确定因素的增加，政府干预的存在，以及其他一些因素，结论就可能变得不一样。其次，小规模商业银行在我国存在的依据是什么？是否有好的发展前景？我国大银行与小银行②在激励机制上有何不同？

［注：①典型案例如汕头城市商业银行的关闭。

②结合中国情况，我们认为银行类型可按其资产规模做以下划分：四大国有独资商业银行为大银行；10家全国性股份制商业银行为中型银行；地方性的城市商业银行、城市信用社、农村商业银行、农村合作银行和农村信用社为小银行。］

本文以下部分将围绕以上两方面问题，将转轨经济中的信息环境与不确定性因素与银行经理人激励问题联系起来，对银行规模与经营绩效的关系进行研究。文章结构如下：第二部分是文献综述；第三部分在Stein方法的基础上［3，4］构建理论模型，最后是全文结论。

三、模型

Stein的研究表明［3，4］，中小企业与大企业融资最关键的区别在于中小企业的信息是“软”的，也即信息无法有效传播，除了生产信息的人外，信息无法被其他人所了解。上层管理者看到并相信的只能是“硬”的信息（hardinformation），如企业业主（借款人）过去的交税记录等。中小企业往往发展的时间较短，“硬”信息是欠缺的。Stein证明：虽然分散决策也存在许多弊端，但它的存在使金融机构对“软”信息项目进行信贷成为可能。分散决策最大的好处是加强了对一线客户经理的激励，使小银行客户经理有更大权力决定客户贷款。但如果在大银行机构情况就不同了，集中决策机制使客户经理不可能拥有太多的权力，他们的贷款报告必需经过上级甚至更上级的批准才能进行，而“软”信息是不可能经过这么多层次传递的。只有在一线客户经理时常需要根据“软”信息才能做出更为有效的决策的情况下，集中决策机制才会显示出其对客户经理激励不足的弊端。如果是在“硬”信息为主的环境中，集中决策对激励机制的影响并不严重。

小银行分散决策的优势在西方国家虽体现得较明显，但在我国情况却不太相同。这主要是因为我国存在以下转型经济因素：（1）项目投资回报的不确定性。在市场经济不健全的发展中国家（例如中国），投资项目回报的不确定性很大。在预期回报率相等的情况下，“软”信息环境中的项目投资回报的不确定性通常较“硬”信息环境大。（2）关系型社会中客户经理素质参差不齐。中国关系型社会色彩浓厚，在这种社会环境中客户经理和CEO的任命不一定唯才是举，除了能力因素，关系因素起着重要作用。因此，即使是同一公司内部，经理人的素质也是参差不齐的。如果我们将“能力”狭义地理解为“创造能力”的话，通常在“软信息环境中，对客户经理和CEO的能力要较“硬”信息环境中高。但关系型社会的特质使得处于“软”信息环境中的客户经理和CEO未必能力更强。（3）公司股东的政府背景。

［注：①四大国有控股银行的行长经常会相互调动。另外在不少地区，国有控股商业银行的行长也经常会调动到政府某机构任公务员，或由政府公务员担任商业银行行长。

②为了简化分析，假设公司控股股东也是风险中性的。］

我国政府或国有控股的银行占多数。银行CEO的任命通常由政府部门完成。这使得CEO通常任期有限且调动频繁①，容易产生“短视”行为。

另外stein的模型没有考虑股权激励与薪酬激励的不同，也没有考虑不确定性在单期和多期中的不同。我们将结合中国情况建立模型，对上述问题进行分析。

先考虑单期的情形。将CEO和客户经理的效用（收益）分别表示为：

从式（9）和式（10）可以看出，在多期合同中，客户经理对每期的薪酬收入预期是不变的，但是薪酬收入预期的方差（不确定性）却减少了。这是因为长期合同使得客户经理的风险分散了。特别的，当N∞时，客户经理就近似于风险中性偏好。此时很小αi的值就可以达到较好的激励效果。因此，在长期合同中，薪酬激励发挥的作用比短期合同更明显。类似地，在每一期都努力工作并能够成功发现信息的情况下，i客户经理从股权激励中获得的平均收益可以表示为：

注：①式（18）的计算过程中为了方便起见，实际上假设了当i客户经理选择“不努力”时，他估计j客户经理也将选择“不努力”。根据客户经理的同质性和“以己之腹，度人之心”的一般性推理，这一假设有其合理性。而且这一假设仅是为了分析的方便，没有这一假设对研究结论没有质的影响。

②在这里的分析忽略了客户经理努力成本，这样客户经理的参与约束其实就放宽了。如果考虑努力成本，式（18）较式（17）更不易大于0，分散决策与集中决策情况下CEO的预期收益差距也就可能会更大。③求解过程见附录。］

还是集中决策，股权激励较之薪酬激励此时均更为重要。

命题2的经济学意义是：长期合同情况下一线客户经理间可以更好的沟通。参与博弈的各方更容易形成“分离均衡”。客户经理“努力”与“不努力”工作的情况都会被另一个客户经理观察判断出来。为了获得最大利益，客户经理会选择“努力”工作以获取另一位客户经理的信任。而短期合同下客户经理无法准确判断另一客户经理的选择，因此他选择“努力”还是“不努力”就具有一定的随机性。于是博弈就更容易形成“混同均衡”。

（三）“硬信息”环境下的情形

纯粹“硬”信息环境下，客户经理了解到的所有信息都可以反映给CEO。在监督机制有效的情况下，CEO就成为全知全能的管理者。此时因为在集中决策CEO可以对更多的资金进行准确的调度，集中决策肯定较分散决策为优。在“软”“硬”信息混合的情况下，客户经理可以选择是否向CEO如实报告信息，如果信息是可证实的（“硬”的），客户经理会选择报告。我们假设信息可证实的概率为z，不可证实（“软”的）概率为（1-z）。z∈(0,1)；z<1，表明信息有时候仍然是“软”的，客户经理不再是简单地将信息如实报告给CEO，而是可以选择对自己更为有利的信息报告方式。

命题3：长期合同条件下，分散决策较集中决策何者更优取决于“软”信息与“硬”信息在信息总量中的占比。“硬”信息越多，集中决策越有利，股权激励的作用有可能会有所降低；反之，“软”信息越多，分散决策越有利，股权激励的作用有可能会得到一定的加强。

命题3对我国不同类型银行采用不同激励机制提供了一个解释。对于大银行特别是国有控股大银行而言，其客户以大型企业为主，“硬”信息占据了主要地位，虽然也存在“软”信息，但采取集中决策仍是其较好的选择；而对于小银行而言，“软”信息是信息主体，虽然也存在部分“硬”信息，但其采取分散决策仍是较好的选择。

（四）客户经理素质不同时的激励

此时素质较佳的客户经理会担心素质较差的客户经理在双方博弈合作过程中产生“搭便车”行为。素质较差的客户经理努力成本会较素质优秀的客户经理高，二者的参与约束与激励相容条件都是不同的。博弈的结果有可能导致两个部门的客户经理都选择“不努力”工作。我们用一个简单的模型对此加以说明。首先注意到之前的模型推导都隐含着参与约束自然成立的前提条件，当项目分别为{G，B}时，人（客户经理）投资2单位资金到“好”项目的激励总是大于他的其他选择。激励相容条件也就得到满足。

现在加入客户经理的努力成本。首先考虑“软”信息环境中分散决策①的情况。用ei表示i客户经理“成功”发现信息所需要的努力成本，并假设N足够大，我们把式（16）改写成：

［注：①上文已充分证明了“软”信息环境中采用分散决策是较优的。

②上文也已证明了“硬”信息环境中集中决策是较优的。］

于是素质较优的客户经理更可能选择“不努力工作”。

接着我们考虑“硬”信息环境中集中决策的情况②。观察式（21-a）可以看到，此时股权激励的分母均为8，且分子也不大，所以此时股权超额收益即便全部损失，其数额相对于分散决策情况也是有限的。因此我们得到命题4。

命题4：长期合同情况下，相对于集中决策而言，分散决策对客户经理的素质要求不仅更高，而且更统一。

命题4回答了不同类型银行对客户经理要求不同的问题。因为分散决策体制的灵活性，我国中小银行特别是股份制商业银行在招收客户经理时确实较国有控股大银行有一定的优势，能否利用这一优势对于小银行的发展至关重要。如果不能保证客户经理素质上的优势，小银行在“软”信息环境中的竞争优势就会很大程度上被削弱。

（五）国有控股、CEO与客户经理的短视行为

我国多数小银行均为国有控股（不少是地方政府控股），CEO为地方政府直接任命。地方政府任期的有限性往往导致其对CEO业绩考核的短视行为。CEO的短视行为又会引起其对客户经理业绩考核的短视，使得委托合同更偏向于短期合同。如前所述，较之长期合同，短期合同下股权激励的作用得不到发挥，客户经理的风险偏好难以同CEO保持一致，不确定因素也会对公司绩效产生较大的影响。这些因素都会导致小银行的经营业绩下降。要解决这一问题，一个理论上可行的方案是加大股权激励的比重，将长期股权激励合同与短期薪酬激励合同有机结合。但是实践中我国股市存在的问题又会大大削弱股权激励的作用，因此股权激励比重的增加还必需考虑股票市场改革的进程，这已非本文研究的范畴。总之，客户经理素质较高、股权激励与薪酬激励结合得较好的小银行更容易取得理想的经营业绩。

对于国有控股大银行而言，其目标客户群通常都处于“硬”信息环境下，公司决策以集中决策为主。此时CEO与客户经理的短视行为虽然也会对公司业绩与股权激励作用产生一定的负面影响，但是正如命题6中所证明的那样，在长期合同情况下集中决策公司的股权激励作用本身就是较弱的，因此，CEO与客户经理的短视行为对大银行的影响要远小于小银行。

四、总结

我们运用激励理论，对中国不同类型银行的激励特性和发展前景进行了研究。为了分析处于转型经济情况下的我国银行规模与债效的关系问题提供了一个较为合理的解释框架。主要结论如下：1.在单期决策、CEO风险中性、客户经理风险规避情况下，“软”信息环境中分散决策较集中决策有着明显的优势。股权激励相对于薪酬激励没有明显作用。2.在长期合同情况下，“软”信息环境中分散决策较之集中决策的激励作用更为明显。而在不确定性的环境中，长期合同对于分散决策激励优势的形成可以发挥更为重要的作用。无论是分散决策还是集中决策，股权激励较之薪酬激励此时更为重要。3.在长期合同条件下，分散决策较集中决策何者更优取决于“软”信息与“硬”信息在信息总量中的占比。“硬”信息越多，集中决策越有利，股权激励的作用有可能会有所降低；反之，“软”信息越多，分散决策越有利，股权激励作用有可能会得到一定的加强。4.长期合同情况下，相对于集中决策，分散决策对客户经理的素质要求不仅更高。而且更统一。在以上研究的基础上，我们还重点讨论了小银行的生存性和发展前途问题。发现小银行经营状况是否良好主要取决于以下几方面因素：a、客户经理素质是否较大银行高并且整齐；b、是否能够将对CEO与客户经理的长期股权激励和短期薪酬激励很好的有机结合起来；c、小银行是否将目标客户群准确地定位在“软”信息范围或以“软”信息为主的范围内①。在不存在数据问题的前提下，本文的命题都具有显著的实证意义，因此对本文结论进行实证检验将是下一步的工作。

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［17］张捷.中小企业的关系型借贷与银行组织结构［J］.经济研究，2002（6）：32-39.

第8篇：股权激励的前提条件范文

关键词：股权结构；市场化进程；管理层激励

中图分类号：F830.9 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）12-00-01

一、管理层激励相关理论

现代企业的两权分离导致的股东与管理层之间严重的冲突会对企业价值带来严重的损害。管理层激励作为缓解这一冲突的公司内部治理机制，它可以促使经理人充分发挥积极性，从而降低成本，提升企业价值。这就是关于管理层激励契约理论的观点，它强调合理、有效的契约安排可以激励管理者基于股东最大化行事。从1999年武汉、上海、北京等地的近30家企业率先进行的对经营者持股及股票期权的试点开始到2004年颁布的《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》及2006年开始实行的《上市公司股权激励办法》，都表明我国似乎已经逐步建立起了基于业绩的管理层薪酬制度。

但近年来，频繁曝出的“天价”经理人薪酬因几乎与业绩无关而一直备受垢病。Bebchuk（2002）提出“管理层权力”假说，指出管理层有能力影响自己的薪酬，并运用权力进行寻租，进而对薪酬激励的有效性产生负面影响。权小锋[1]等（2010）的研究也证明了这一观点。与公司业绩相脱离的管理层高额的薪酬水平脱离了经济发展，加剧了薪酬两极分化。管理层激励与经济发展和企业业绩的脱钩[2][3]，一方面说明了管理层薪酬的确定机制存在缺陷，另一方面也说明了公司治理机制的失效。

二、股权结构与管理层激励

股权结构是指股份公司总股本中，不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权结构会直接影响企业剩余控制权和剩余索取权的配置，它决定了股东结构、股权集中程度、股权制衡度以及股权性质，是各个利益主体博弈的前提，构成了公司治理的基础。管理层激励作为鼓励管理层更加有效运用公司现有资源进行有效决策的一项公司治理机制之一，其效用的发挥必然会受到不同股权结构安排的影响。

股权结构按其集中程度可将公司分为股权分散的公司和股权相对集中的公司两类。对于股权分散的公司而言，由于监督经理要付出成本，分散的小股东因此存在“搭便车”动机，而不愿意花费时间和金钱去实施监督；而股权相对集中的公司，股东对于经理进行监督具有一定的优势。然而，大股东的存在使其通过控制管理层进而控制了公司的经营决策权，他们更倾向于合谋侵害中小股东的利益。当公司存在绝对控股大股东时，管理层面对来自经理人市场的压力减少，管理层的地位比较稳固，更换的可能性大大降低，使得管理层努力工作的压力逐渐减少。管理层只需要考虑对大股东负责，而较少考虑企业的价值，最终导致管理层激励效果不佳。股权制衡使得几个股东联合起来，发挥对大股东和管理层的有效监督，增强公司管理层的独立性，从而改善管理层激励效果。

股权集中度和股权制衡对管理层激励的影响受制于股权性质。股权性质是内外部治理机制安排和实施的前提条件，其对管理层激励起着至关重要的作用。根据La Porta等（1999）追寻终极控制股东的研究模式，并依据刘芍佳等（2003）的分类方法，我们将中国上市公司的终极控股股东分为国家终极控股和非国家终极控股两类，研究其对管理层激励的影响。在终极控股股东为国家的企业，由于产权模糊、委托链条长、企业目标多元化，同时管理层还往往还兼有政府官员的身份，使得管理层的激励受到多种条件的制约。管理层激励方案成为多种利益博弈的结果。在加上国有企业改造和重组时，法律体系和监督力度较为薄弱，管理层对企业实行了强有力的控制，形成了“内部人控制”的局面，这在一定程度上削弱了管理层激励的效果。国有企业的“薪酬管制”也促使“在职消费”成为一种普遍现象，使管理层激励的促进作用大打折扣。因此，终极控制人为非国家的企业管理层激励的实施效果要好于终极控制人为国家的企业。

三、市场化进程与管理层激励

市场化进程作为比公司治理机制更为基础的层面，它也会影响到管理层激励契约的签订和执行，进而影响到其激励效果，在公司治理中起着基础性的治理效应。市场化程度越高，意味着法制化水平的提高，进而能对作为公司内部人的管理层的机会主义行为进行有效的遏制，可在一定程度上缓解委托冲突，提高管理层激励效果。

四、对策与建议

解决管理层激励的措施有很多，其中所有权安排对于解决管理层激励问题有至关重要的作用。最难被监督和最重要的成员应当成为企业所有者，这样的安排是社会最优的所有权安排。让企业家成为所有者是将其行为后果内部化进而激励其努力工作的最重要的手段。企业家最重要的职能是做出决策，并承担风险[4]。大力培育成熟的经理人市场可以作为对管理层行为的一种“约束机制”和管理层利益的“补偿机制”，使得委托关系中的最优剩余索取权分配变得更加有利于委托人而不是人。同时，成熟的经理人市场还可以解决我国国有企业委托人“真空”的现实缺陷，能够最为有效地对人实施监管与激励。最后，加快发展非国有经济、产品市场发展、要素市场发展及市场中介和法律制度改革，改善企业所处的制度环境，进而有效缓解两权分离所产生的冲突，最终达到提高管理层激励效果也是一个行之有效的途径。

参考文献：

[1]权小锋，吴世农，文芳.管理层权力、私有收益与薪酬操纵[J].经济研究，2010（11）：73-87.

[2]李增泉.激励机制与企业绩效：一项基于上市公司的实证研究[J].会计研究，2000（01）：24-30.

第9篇：股权激励的前提条件范文

我国资本市场在历经近20年的发展后，逐步完成了股权分置改革的进程。然而上市公司由于其历史渊源性所具有的股权过度集中和“一股独大”的现象仍然成为公司股权结构的主流现状。高集中度股权固然能够赋予大股东有效的决策权和监督权，并减少了委托――的风险。然而，由此所带来的控股股东侵害中小股东现象，以及“大股东机会主义”行为，也成为市场广泛关注的热点。因此，要想改善公司治理环境，就要寻求一种合理的股权制衡结构来优化公司的产权结构。股权制衡模式的引用在对抑制公司内部人掠夺方面起到了积极作用，它是一种通过各大股东的内部利益牵制，达到互相监督、抑制内部人掠夺的股权安排模式。

（一）国外研究 关于股权制衡与上市公司治理关系，国外学者也进行过研究。Pagano and Roel（1998）和Volpin（2002）研究了多个大股东的存在对于抑制资产掏空等掠夺行为的作用，他们认为，多个大股东的存在可以起到相互监督的作用，从而可以有效地限制大股东的掠夺行为，可以提高上市公司的治理效率。Gomes（2001）指出，当公司有超额现金流量可以进行过度投资并且资本成本又很高时，股权制衡有利于公司治理效率的提高。但是，当公司面临着较好的投资机会并且管理者又能较好的进行决策时，股权制衡未必是很好的制约机制。

（二）国内研究 我国学者结合我国市场的特征进行过尝试性研究，实证研究得出不同的结论。其一，股权制衡机制有助于公司治理效率的提高，徐莉萍、辛宇等（2006）选取了1999年~2003年间的样本公司，并采用组间比较、回归分析等统计方法研究公司治理机制中股权结构的作用。他们认为，控股股东之所以产生不利于公司治理和中小股东利益的行为，是因为他们缺乏有效的监督机制，而建立持股比例相当的两个或两个以上的大股东互相牵制、互相监督的制衡机制可以约束“一股独大”的低效行为，从而提高公司治理效率。其二，股权制衡未必有利于公司治理效率的提高，杜莹、刘立国（2002）通过回归模型的建立对我国上市公司的股权结构与公司治理效率进行了实证分析。他们发现，不同性质的股权结构与公司治理效率之间的关系也是不相同的：国家股比例与公司治理效率是负相关的，法人股比例与公司治理效率是显著正相关的，流通股比例与公司治理效率不存在显著相关性。此外，朱、汪辉（2004）通过研究宏智科技股份有限公司控制权之争的案例，认为在我国现有的制度背景下，缺乏严格的法律监督机制和投资者保护机制的民营企业采用股权制衡的治理机制无法发挥应有的效果。

国外资本市场发展比较成熟，关于股权制衡结构的积极影响的结论也较为一致。而我国不同学者得出的研究结论为何不同；究竟什么样的股权结构才是有利于公司发展的制衡结构；我国上市公司股权制衡机制在公司治理层面上又面临着怎样的困境。本文试通过上市公司股权制衡现状的分析，探讨完善公司治理的政策建议。

二、上市公司股权制衡的缺陷制约了公司治理效率

公司股权制衡治理模式主要是通过股东之间一系列相互制约、相互牵制的制度性约束来实现的，主要实现途径包括公司控制权竞争、股东对公司决策的相互制衡，以及公司主要股东的股权属性等方面。股权制衡机制的形成无疑有利于公司的决策效率的提升。而我国上市公司的股权结构无法实现有效的股东牵制，尽管在股权分置改革后，理论上来说，股票的流动性增强利于股权的分散化，但大股东特别是国家股的减持还是存在一定的制度障碍，很多深层次的问题并没有因此而解决，“一股独大”的股权结构仍然存续于市场中，股权制衡模式仍囿于市场环境制约了公司治理效率。

（一）股改后国有股的持股结构和流通性能仍待改善 经过股权分置改革之后，国有上市公司基本上实现了股权全流通。但是，国有股获得流通的权利并不意味着大股东会减持国有股，更不意味着上市公司“一股独大”的问题会自然而然地解决。到目前为止，国有资产非但没有通过上市流通实现从竞争性领域退出，反而通过发行上市和再融资控制了更多的资产，市场接管机制受到抑制。这与我国“十五大”制订的“国有资产战略性重组”的目标是背道而驰的。此外，虽然随着股权分置改革的逐步完成，国有股的比例不断降低，法人、机构投资者以及境外投资者持股比例不断提高，最终将形成多个大股东制衡的趋势，但短期内国有股的“一股独大”的情况仍将普遍存在。

这种持股结构导致了一系列的公司治理问题：首先，国有股的产权代表存在缺位现象，使得国有股在产权上表现为“超弱控制”，公司内部治理机制对经营者的监督机制难以落实，因而“内部人控制”现象非常明显。其次，国有股背景下地方政府的行政干预和法人股背景下的集团越权管理的弊病会凸显，由此导致了“利益输送”和挖空上市公司资金的行为屡见不鲜。最后，股权流通仍然存在一定的制度。虽然目前基本实现了股权全流通，但是股票在市场上的流通仍然存在问题。因为这些股票数额巨大，按照股改得平均支付对价10：3计算，流通股在股权分置改革前约占33%，股改后增加的流通股占总股本的比率大约为43%，国家股及法人大股东占有的比率高达57%为绝对控股股东，即使逐步减少，但在很长一段时间里依然是相对控股的大股东。

（二）经理层的约束激励机制仍存在缺陷目前我国上市公司对经理人员主要实行的是工资、奖金为主体的单一的薪酬制度。经理人员持股比例低使得以持股权为长期激励手段的股权激励机制在我国上市公司中并没有完全形成，从而导致了经理人员经营行为的短期化。同时，目前的经理人激励机制并没有将经营风险和经理的工作绩效进行有效的结合，因此经理层会缺乏为股东创造财富的动力，甚至会通过经营决策权损害股东的利益，并由此导致我国上市公司的经济效益大面积严重滑坡。

（三）股本结构类型单一且创新性不足 我国大部分上市公司的前十大股东构成单一并且缺乏创新性。公司的股本结构大体上分为：国家股、法人股和社会公众股。其中，国家股在大部分的上市公司持股比例中处于控股地位，法人股持股比例居中，社会公众股很少能在公司前十大股东中占有一定席位。股东会和董事会的“一个面孔”重复出现的现象经常发生，经理人员的更换次数也很少。内部治理结构中，以控股股东绝对持股，各中小股东分散持股的现状依旧存在。

虽然随着近年来要求大力引进外来投资者的呼声越来越高，但是以机构投资者主导的多元化投资体系并没有形成。在上市公司的前十大股东中，机构投资者持股比例仍然偏低，并不能完全与控股股东进行非常有效地股权制衡。同时，民间资本的引入力度不够，员工持股计划的实施依旧处于搁置状态，制衡的股权结构无法真正运用到公司股权优化方案中。

三、上市公司股权制衡机制完善对策

虽然引进股权制衡的股权优化结构已经成为业界人士在解决此类公司治理问题所共同指向的方式，但是真正能形成有效制衡的上市公司并不多见。许多上市公司即是是拥有几个相对控股股东仍然存在着损害小股东利益的行为发生。外部控制权市场上的自由竞争体制仍然受到阻碍，外部机构投资者介入公司治理的有效性仍然备受质疑。那么，什么样的股权制衡机制才有利于公司治理效率的提高呢，针对这些问题，本文提出了以下对策和建议：

（一）正确引导国有资本，鼓励民间资本投资 2010年5月，国务院了《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》， 其中明确界定了政府投资的范围，即政府投资主要用于关系国家安全、市场不能有效配置资源的经济和社会领域；并表示对于可以实行市场化运作的基础设施、市政工程和其他公共服务领域，应鼓励和支持民间资本进入。国有资本要把投资重点放在不断加强和巩固关系国民经济命脉的重要行业和关键领域，在一般竞争性领域，要为民间资本营造更广阔的市场空间。

“国退民进”的倡议在正确引导国有股减持的方向上给予了指引。多元化的投资渠道对于制衡制度的建设起到了积极作用。首先，在关系国计民生的行业中，为了保护国有资产不流失，适当的控股是必要的。对于这些行业，政府在合法的保护中也应该强化其公司治理机制，通过制度制衡的手段来规避各种“内部人控制”现象；其次，应适当放开国有资本对公共服务业和市政工程的持股量。应在总量减持的同时，可以采取存量优化的策略。如可以把国企委托给优秀的管理团队经营，国有资本也可以参股业绩好的民企，从而实现国有资本的保值增值，提高我国经济的市场化程度。最后，应鼓励大股东适当的减持股份，并优先转让给本公司的战略投资者，如社保基金。在公司治理准则、上市首发、增发和配股过程提出股权制衡的指引，引导上市公司中第一大股东降低持股比例，从而解决上市公司一股独大的问题。

（二）加强法律和市场约束，发挥股权制衡优势加强法律法规对公司股权结构的规范制度，通过具有法律约束力的协议、章程等形式明确规定相互制衡股东之间的责、权、利和行动的程序。避免制衡股东之间的“内耗”，从而充分发挥股权制衡的优势。首先，要用法律手段规范证券市场的恶意侵害小股东的行为。对不正当竞争和恶意收购行为进行一定的规范和制止。《会计法》应规范管理层和经理人员的职业操作，对违背市场秩序和公司管理制度的行为给予严格的惩罚措施。其次，应加强公司中大股东减持行为的信息披露，努力消除大股东的信息垄断和不良行为，保证信息的公正、透明。同时应健全大股东减持的法律法规制度。如2007年6月1日深交所的《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》已经实施，该指引规定控股股东、控制权在近期内出售时的数量、时间和原因等情况应予以公示和披露。但是，对于规定以外的上市公司不需事前公告。因此，在对于规定外的公司的法律规范上仍需要加强监管。最后，要继续完善证券监管体系，赋予证券交易所一定的审查和监督职能。健全交易机制与规则，逐步解决上市公司股票全流通的制度障碍，建立科学、合理的控制权转让体系，实现“同股同价”。只有这样才能提高证券市场的资源配置效率，提升其对公司治理的制衡力。

（三）完善公司治理结构，形成有效制衡格局良好的公司治理结构是充分发挥股权制衡效用的前提条件。在内部治理中，首先，要形成具有实质制衡意义的董事会，充分发挥监事会的监督和约束使命，使其代表整个公司的利益，并对经理层实施有效的监督与激励，并促进公司价值的提升。其次，股东之间的利益必须独立，我国很多公司股权开放的目的仅仅是为了满足公司设立或上市融资的法规需要，股权结构的形成不是按照公司机制，遵循市场化选择的结果，而是带着个别股东的利益包装的结果，发起人股东在吸引新的投资者的时候，内心里希望的还是能够在实际上保持自己对公司的控制权，会倾向于挑选能够与自己站在同一个战壕的同盟者，使得大家联合起来的股权占到相对控股甚至绝对控股的地位，剥夺其他股东与发起人股东形成制衡的机会，所以保持股东间利益的独立性是维护良好内部治理效率的前提条件。最后，应提倡股权激励机制，增加员工持股比例，使公司的投资主体多元化。

在外部治理中，要充分发挥公司控制权市场的自身调节功能，通过接管和收购等外部监控手段对经理层形成有效监控和激励。此外，要加强外部投资者对公司治理的参与程度。例如，要大力发展机构投资者，全方位引进基金、保险资金、证券公司和QFII等介入公司治理中，鼓励机构投资者通过二级市场进入制衡大股东的行列，并引导其对控股股东进行股权制衡和监督。通过资金雄厚、管理经验丰富的机构投资者持股与公司大股东进行股权制衡，并能通过积极的股东主义，“用手投票”的方式为公司治理效率的提高提供有力保障。

（四）加强制度与内部控制制衡，发挥多方位制衡力量股权制衡的结构并不仅仅拘泥于持股比例的相互制约，上市公司通过投资主体的多样性、公司制度的约束以及内部控制规范的运用都能起到有效制衡的作用。2010年12月1日，《亚洲货币》杂志在其网站公布了其年度最佳公司治理票选结果。其中民生银行以最高票数成为本年度中国区最佳公司治理企业。民生银行自成立以来第一大股东持股比例就不超过8%，同时在前十大股东中，各股东持股比例相对均衡，不存在“内部控制人”的现象。因此，相对分散的股权结构，在一定程度也有利于实现大股东之间的相互制衡。多元化、清晰的股权结构和运行规范，确保了所有股东享有平等的地位并能够充分行使自己的权利。

事实上，真正有效的相互制衡的股权结构，并不是说高度集中或高度分散的股权结构就是不好的，如果公司股东、董事会和管理层中有一批实事求是、高度自律、始终以企业利益为重、主动完善治理机制的人，靠这些“人”的高觉悟弥补决策、监督、激励机制的不足，每种治理结构都可以建设成好的治理机制。