公司法董监事履职报告精选(九篇)
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第1篇：公司法董监事履职报告范文
关键词：控股公司；管理；问题与对策；
中图分类号：C931.3 文献标识码：A 文章编号：1674-3520（2014）-07-00-01
一、控股公司基本概念
当一个公司持有另一个公司的股份时，前者即为母公司，后者为子公司。子公司中母公司持股达到100%时称为全资子公司，持股在50%以上时为控股子公司。母公司与控股公司是可以通用的两个概念，子公司也可以通过控制其他公司一定比例以上的股份而成为控股公司，被控股的公司成为孙公司。控股母公司最基本的特征，不在于是否持有子公司的股份，而在于是否参与子公司业务经营。
中石油以资本为纽带形成与所投资子公司的控制与被控制关系，其对子公司的实际控制是通过参与公司决策、经营管理和对公司生产经营活动进行监督来实现。但母子公司在法律上分别具有独立的法人资格，分别具有各自独立的财产，并独立地对自己的债务承担民事责任。
二、控股公司股权管理过程中存在的问题
目前中石油并没有针对全部控股子公司实行全范围内统一管理模式，各控股子公司均有自己的管理办法，没有有效的实现共享，须遵循公司整体管理原则，结合具体实际情况进行科学管理。
（一）股权管理方式行政化，企业发展受制约
中石油有着深厚的传统企业管理背景，虽然也逐步建立了现代企业制度，但是其用行政手段管理控股子公司的方式没有太多改变。管理上过于集权，对子公司管理过死，对于子公司的日常经营管理活动插手太深，行政管理代替了公司“三会”的决策，造成了控股子公司的自太小：一方面公司经营层的经营积极性和自主性受到较大的挫伤，另一方面使得公司开展重大事项的经营决策包括对外投资、股权运作和企业改制等审批程序复杂，很容易错失经营机遇。
（二）董事、监事缺位，公司治理不理想
目前很多控股子公司没有设立专职的董事、监事，一般均由上级领导或者职能部门领导兼任。这样，由于这些领导自身时间和精力的有限性，使得企业的决策在目的性和针对性方面都难以达到预期的效果。股权代表激励约束难度大，作用难发挥。
（三）目前的股权管理内容单一
偏重于股权投资、处置、重大资产变动等事宜，重视对信息的管理与财务的监督，很少提及对控股子公司战略、财务、人事、审计、业绩考核等管理行为的综合统筹考虑，在范围上仅强调了对股权代表、信息和重大会议的管理，在整体内容的设计上有待扩充。
（四）股东各方的目标、利益冲突
股东各方在生产、经营管理过程中，针对特定的事项，出于各自不同的目的、利益、立场，会倾向于制定有利于自身的决策，从而导致股东各方产生矛盾和利益冲突。从管理层面来看，股东各方的利益冲突应按照合资合同以及股东会、董事会决议来解决。合资合同明确规定了各股东的责任、权利和义务，股东会董事会对企业的重大事项和发展规划以及涉及股东各方利益的事项进行讨论决策。
（五）投资回收与退出机制不健全
中石油对外投资回收渠道缺乏、退出机制不健全是公司股权管理面临的一个重要问题。然而一方面由于投资决策不科学，投资项目效益不理想；另一方面，企业与国有投资控股公司的债权存在软约束，股权转让渠道又不通畅。因此，国有投资控股公司的投资回收和退出不健全。如果没有后续资金来源，先期投资难以回收，致使投资公司被套牢而有可能成为被动的国有资产管理和资产经营公司。
三、完善控股子公司管理体系建设的主要建议
（一）完善落实法人治理结构，减少直接干预，实行间接管理。通过构建包括股东代表、董事、监事、外派经营层及股权管理人员在内“五位一体”的管控体系，通过参与被投资企业的股东会、董事会、监事会的决策以及被投资企业日常经营情况、财务状况以及重大事项的决策来实现对该企业的监督管控，加强对外派管理人员的管理、考核、监督来达到对合资公司的间接管理，在宏观战略上把控方向，具体经营策略、内部管理上给予控股子公司充分的自，这样才能充分调动控股子公司的积极性和创造性，进而确保股东方的投资收益。
（二）适当增加专职董监事的比重，强化培训、考核及业绩兑现。充分发挥专职董监事作用，每年初与专职董监事人员签定责任书，按月审查履职情况，年底提交履职报告，确保履职到位，年底结合履职情况和控股子公司生产经营情况，严格考核、奖惩兑现。加强培训，提高各层管理人员的任职素质需对拟选任和聘任的人员和在职的管理人员进行全面培训。一是选派相关人员参加中石油公司组织的股权管理和董、监事业务培训班；二是开展内部培训，学习《公司法》、《公司登记管理条例》、《合同法》等相关法律法规和上级单位股权管理的相关文件、规章制度等；三是在日常工作中，引导各层管理人员结合自身工作加强自学，不断提高业务能力和水平。
（三）股权全方位管理，得从最高管理者入手。在最高层管理者制定战略时，应统筹考虑涉及到股权管理的方方面面，使之能在更高层面上达到协调各方利益的要求。股权管理包括企业的战略、投资、财务、人事、审计、生产运营等方方面面， 它不是微观管理， 而是宏观管理；不是片面管理， 而是全方位管理。股权管理是企业管理理念的创新和突破， 是企业管理手段的实践和探索， 也是企业管理途径和管理程序的优化和调整。因此，只有从战略层面统筹协调各专业才能使股权管理发挥更大的作用，进而创造更大的价值。
第2篇：公司法董监事履职报告范文
关键词：国有企业；董事会；实践；探索
中图分类号：F2 文献标识码：A 文章编号：16723198（2012）20002002
董事会是企业法人治理的核心与关键，在推进法人治理结构建设中处于举足轻重的地位。董事会建设是一个持续的过程，是一个逐步探索和逐步积累的过程。通过董事会建设试点大家越来越认识到董事会制度是非常重要的，为企业长期稳定发展提供了一个科学的、合理的制度基础。“十一五”以来，上海市国资系统董事会建设在组织形式、制度建设、运作方式等方面进行了一系列卓有成效的实践与探索，董事会建设出现许多新的发展和变化，在国资企业改革发展中发挥了重要的作用。
1 加强组织建设，优化董事会组织结构
国资委或股东（大）会应根据国资布局和产业发展的要求，以及公司发展的任务和目标，配置和优化董事会的结构和规模。董事会成员的构成应当合理，既要最大限度地体现各方利益，又要高效精干，便于组织协调，既要有多元文化背景，又要有一定的专业化背景，具有独立的专业判断能力。
（1）建立外部董事制度。
国有企业规范董事会建设最主要的内容是外部董事制度，建立外部董事制度是加强董事会建设、发挥董事会作用的关键。国资委选聘外部董事进入董事会，并且占多数，可有效减少董事会与经理层的交叉，实现企业决策组织和执行组织的分离。
外部董事亦称外聘董事，指不是本公司职工的董事，包括不参与管理和生产经营活动的企业外股东和股东大会决议聘任的非股东的专家、学者等。外部董事制度本意在于避免董事成员与经理人员的身份重叠和角色冲突，保证董事会独立于管理层进行公司决策和价值判断，更好地维护股东和公司利益。在某种程度上，如果董事会全部由内部董事构成，它可能就是无效的。外部董事进入企业后，不在企业担任除董事以外的其他职务，不参与执行层的管理事务，不在执行层兼职，薪酬也不与企业的经营情况和经济效益挂钩，因而能够为企业董事会决策提供独立、专业的意见，对提高董事会决策的独立性、科学性起到积极的作用。同时，外部董事的进入也完善了企业决策层的知识结构，外部董事一般都具有良好的专业技术水平、经营管理经验和职业道德，如国资委选派的外部董事都是资深专家或国资企业的退任领导，他们不仅有丰富的公司治理经验和阅历，而且在企业管理、法律、财务、金融等方面具有较高水平，在专业领域有一定影响，对公司重大事务有较好的判断力和较强的决策能力。
（2）试行外部董事资格鉴定制度。
上海国资系统率先试行外部董事资格鉴定制度，成立了“上海市市管国有企业外部董事、外派监事专业资格认定委员会”。这个委员会由11-13位专家组成，这些专家都是各个领域的代表性人物。上海国有企业外部董事选聘工作始于2008年11月，上海市委组织部联合上海市国资委向社会公开征聘市管国有企业外部董事、外派监事人选。本次选聘共有117名外部董事、外派监事人选通过了专业资格认定，进入上海市市管国企外部董事、外派监事人才库。2009年5月5日至12日，首批聘任的外部董事名单公示，随后18名外部董事即被派往上海电气集团、百联集团、上汽集团以及锦江国际集团等大型国有企业集团。
（3）建立健全董事会专门委员会。
外部董事到位后，试点企业的董事会结合自身实际，普遍加强了董事会的组织建设，董事会的专门工作机构得到进一步落实。根据企业情况，董事会设立了提名、薪酬与考核、战略投资、审计与风险控制等专门委员会，且专门委员会还设立工作支撑部门。董事会专门委员会要做到专业化、独立性、有效运作，为董事会决策提供支撑保障。每个委员会一般由3-5名董事组成，其中提名、薪酬与考核、审计与风险委员会中外部董事居多，并且确定了对口支持各专门委员会的工作部门。
加强组织建设，优化董事会组织结构的实践不仅仅体现在上述三个方面，还包括在试点企业配备专职董事会秘书，设立董事会办公室作为董事会常设工作机构等。
2 加强制度建设，提高董事会决策程序化、科学化程度
董事会建设的试点企业普遍重视董事会的制度建设，根据《公司法》、国资委有关制度和公司章程，制定了董事会及各专门委员会的议事规则等制度，明确了董事会的决策范围、程序和方式，保证董事会能规范、有效、科学地运行。董事会制度建设主要包括董事会的决策制度、会议制度、授权制度、报告制度、专门委员会的工作制度以及评价制度。
（1）决策制度。
加强董事会制度建设首当其冲就是要健全董事会的决策制度，确保董事会成员享有同等的发言权与决定权。所有重大决策、重要投资项目安排以及大额资金的使用等都要经由董事会集体决策，要建立投票表决制度，形成会议决议。要实行决策前的论证制、决策中的票决制和决策后的责任制，依照明确的程序来制定各种决策，坚决杜绝凭经验拍脑袋随意决策。要明确规定决策系统和其他系统的权力与责任，切实保障权力与责任相一致。要明确规定决策职能与执行职能相分离，以及决策失误须承担相应的责任等。
（2）会议制度。
董事会是采取会议形式集体决策的机构，必须有规范化的会议制度，按照法定程序运作，如果违反会议制度就会直接影响董事会合法有效地行使职权，也影响董事会决议的效力。所以董事会必须制定切实可行的会议制度，对会议次数、会议通知、会议主持人、会议法定人数、会议决议、会议记录等作出明确规定和要求。
（3）授权制度。
明确重大事项的集体决策制度和议事规则，特别要注意的是授权制度。董事会应切实加强制定与管理授权制度，明确对董事长、总经理授权事项的数量、具体范围以及时间界限，规定被授权人的职权、义务、责任以及行使职权的具体程序，被授权人应定期向董事会报告行使授权的结果。
（4）报告制度。
为督促外部董事勤勉履职，上海国资系统建立了外部董事工作报告制度。《上海市市管国有企业外部董事管理办法（试行）》中明确规定外部董事每年须向市国资委等履行出资人职责的机构书面报告本人履行职责的详细情况，主要包括外部董事履行职责的具体情况，参加董事会会议的主要情况，主持或参与董事会专门委员会工作的情况以及加强任职公司改革发展与董事会建设的意见或建议等方面。
（5）专门委员会的工作制度。
设立董事会领导下的专门委员会并制定有关工作制度对于加强董事会制度建设也是非常重要的。专门委员会是董事会下属的辅助工作机构，其职责是对董事会重大控制内容进行专业化划分，并通过有效利用公司外部专家资源及内部部门管理人员的经验参与沟通，为董事会提供决策依据，以保证董事会决策的科学性、准确性、合法性。专门委员会向董事会负责并汇报工作，董事会应下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计委员会，也可设立法律风险监控委员会等其他专门委员会。各专门委员会履行职权时应尽可能使其成员意见一致，确实难以达成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。公司各业务部门应为董事会及其下设的各专门委员会提供工作支持，经董事会同意，公司业务部门负责人亦可参加专门委员会的有关工作。
（6）评价制度。
现代公司作为社会主义市场经济下的竞争主体，必然面临对董事、董事会科学有效的评价，此乃公司治理实践发展到一定阶段的必然产物。董事、董事会评价与其在公司治理中的地位和作用一样，一直是公司治理评价的核心内容。随着国企董事会改革的逐渐普及，对董事会及其成员进行评价与考核日益重要。董事会评价是以董事会整体的运行状况为评价对象，其目的是提高董事会运作的规范性与有效性，形成对董事会及其成员的声誉制约，规范董事会和职业董事市场建设，有利于国有企业科学决策机制的完善，加强风险防范，提高治理绩效。
国有企业在开展董事会评价工作时应坚持以发展的观点，结合企业改革与发展的实际情况，借鉴国内外好的经验和做法，不断完善董事会评价体系。上海国有企业董事会建设目前尚处于试点阶段，通过每年进行系统评价，分析和查找董事会建设中存在问题的原因，有助于进一步完善和提升国有企业治理水平，为建设规范有效的董事会指明工作努力的目标和方向。
3 加强规范运作，提升董事会能力
为有效发挥董事会在公司治理中的核心作用，要切实加强董事会的能力建设：提高董事会战略研究和战略预判的能力；提高董事会内控和风险管理的能力；企业要及时、完整、准确地向董事特别是外部董事提供公司经营情况，使董事具有履职所需要的各种信息，提高董事的履职能力。
提高董事的履职能力是董事会建设的一项重要而紧迫的任务，是董事有效履行岗位职能、拓展自身职业生涯的前提。董事应加强学习相关知识，积极参加有关培训，努力提高履职能力。董事专业知识培训的主要内容包括决策知识、法律知识、财务知识和其他知识。各企业董事会要把董事会自身学习和继续教育纳入董事会工作计划，要把董事的学习培训纳入董事会考核的内容。
此外，试行“专职董事”制度，也可从另一方面提高董事履职能力。国资委可多思路、多渠道、多方式地选配董事，可通过市场招聘，也可从现有国企领导成员中挑选，还可选择部分长期担任国企高管岗位具有丰富经验，但因年龄原因已不在企业任职的人员担任“专职董事”。“专职董事”的组织关系、薪酬关系转入国资委董监事中心，由董监事中心负责对专职董事的管理并发放薪酬，并建立一整套完备的“专职董事”选拔、培养、评价、考核机制。
参考文献
[1]秦永法.中央企业董事会试点及其发展[J].国有资产管理，2007，（3）.
[2]郑谦.论我国国有企业董事会建设的完善[J].昆明冶金高等专科学校学报，2008，（7）.
第3篇：公司法董监事履职报告范文
随着建筑施工市场越来越规范，水利施工企业存在的问题日益凸显，主要表现在以下七个方面：一是体制不顺，机制不活，单位责、权、利没有很好的得到落实，致使施工企业经营管理质量不高，国有资产无法按规定进行保值增值，施工企业人员的积极性得不到应有的发挥。二是水利施工企业“三重一大”决策机制不健全。三是项目管理不规范，在项目负责人、合作队伍选择、合同签定及资金管理等方面存在漏洞。四是水利施工企业“重产值，轻效益”的问题突出，缺少经营活动预期效益分析、可行性论证和风险评估，施工利润较低，抗风险能力不足。五是水利施工企业注册资本金不实，造成企业对外施工竞争力不强。六是水利施工企业人员结构不合理，经营和专业技术人员不足。
二、国有水利施工企业加强规范管理的基本原则
1.坚持发挥施工企业的主体作用，通过完善相关政策，引导和激励施工企业进行规范管理。
2.坚持市场化运作，遵循市场经济规则，依法合规开展施工企业规范管理。
3.坚持分类指导，根据不同类型施工企业的特点，实施改革和管理。
4.坚持严格管控风险，促进施工企业稳定、健康发展。5.坚持依法维护出资人、企业职工等利益群体的合法权益。
三、强化国有水利施工企业规范管理
1.以市场经济为基础，以完善的企业法人制度为主体，以有限责任制度为核心，以公司企业为主要形式，建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度。水利施工企业按照公司法的要求，规范股东会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理机构。
1.1施工企业按照公司法的要求，落实股东会、董事会、监事会和经理层职责。股东会、监事会每年至少召开1次，董事会根据工作需要随时召开。
1.2出资单位应依法行使出资人权益，通过委派董事、监事及高级管理人员等方式，参与所投资施工企业的重大决策和管理。
1.3委派单位要与委派人员签订责任书，明确委派人员的具体职责、报告工作的内容、履职要求以及未按履职要求和报告工作应承担的责任。
2.建立和落实“三重一大”决策制度。水利施工企业要制定符合自身实际的决策制度，认真落实中央关于凡属重大决策、重要人事任免，重大项目安排和大额度资金运作必须由领导班子集体作出决定的要求，履行民主决策和重大事项实施前报告程序。水利施工企业项目投资、贷款要严格按照上级规定和公司《章程》，召开股东会或董事会通过。国有水利施工企业在重大人事任免中与主管单位进行及时沟通，按干部权限和程序办理。包括以下内容：
2.1年度重要工作部署；重大活动安排；财务决算；企业改制方案；资产变动处置方案；重要管理制度的制定；对企业有重要影响的其他问题。
2.2按照干部管理权限，企业中层干部的考核、选聘、任免、调整、推荐、调动、奖惩及其他重要人事任免事项。
2.3对外投资、融资、贷款、担保等事项的合同签订。2.4非生产性2万元以上的大宗物资、设备采购。
3.提高施工项目管理水平。水利施工企业要全方位加强项目管理，特别是在成本费用、工程质量、工程进度、安全生产、廉政建设方面要有明确的管理措施和目标。重点加强项目设计变更、施工索赔合同的管理。
3.1要重点选好项目经理和技术负责人。所有项目必须内部公开选聘在计划、组织、协调、控制监督、决策等方面能力强的项目负责人，制定并落实项目负责人责任制。3.2施工企业要对中标项目进行内部成本分析，在此基础上，与项目负责人签订施工任务书，明确上缴利润、奖惩措施，并进行考核。
3.3提高全员成本管理意识。首先必须明确成本管理应该是全员管理，成本控制决不单纯是工程核算人员、财务人员的任务，而是全体建设参加者的共同任务。
3.4努力实现材料费、人工费、机械费等工程直接费用的有效控制。一是材料的成本控制可从两个方面入手，用量控制和材料价格控制。在合理使用条件下，实行限额领料制度；要不断改进和优化施工组织设计、施工方案和施工部署；严格控制进料，购料一定要严格办理验收交接手续。加强现场治理，材料进场后应妥善堆放保管。实行材料领用责任制，专料专用，包干控制的方法。二是人工费的控制。根据劳动定额计算出定额用工量，并将安全生产、文明施工及零星用工按一定比例（一般为5%～10%）进行包干控制，防止人工费超出指标，做到节奖超罚。提高生产工人的技术水平和班组的组织治理水平，根据施工进度、技术要求，合理搭配各工种工人的数量，减少和避免无效劳动，减少工时浪费。三是机械费的控制。严格控制机械使用费的支出。充分利用现有机械设备的内部合理调度，力求主要机械的利用率，在设备选型中，注重一机多用。如自有机械设备不能满足施工要求，在工程造价信息公布的价格标准和机械台班定额标准的基础上，结合市场行情，确定合理的机械租赁价格。严格执行机械的保养程序，减少不必要的修理费。配备技术素质高的机械手，开展机械设备责任制，把油耗和人为损失降到最低点，提高台班出勤率。
4.强化风险防范机制。一是水利施工企业建立项目承接风险评价机制，招投标过程中要把价格合理放在首位，重点对有一定垫资要求、低价中标等有一定风险的项目进行风险评估。二是建立统一介绍信、法人委托书管理制度。三是提高施工企业的监控能力，加大对施工项目的监控力度，杜绝出现项目失控。四是严格控制资金风险，严格核算程序和核算行为，从严控制资金拨付。五是施工企业合作队伍必须选择具有独立法人资格的工程施工公司或劳务公司进行合作。必须与合作队伍签订合作协议或合同，明确双方的权利、义务。严禁转包、违规分包工程。六是要认真贯彻执行有关资质管理的规定，明确企业资质证书、安全生产许可证由企业经营管理部门及专门人员保管使用。施工企业要建立资质使用审批制度，必须经过企业主要负责人或分管领导签字后方能使用。禁止出借和个人使用企业资质证书。各级经济管理部门对企业资质使用进行监督。七是规范施工企业驻外机构，对于发生违规投标，转包及违规分包工程，工程质量受到业主、监理单位通报批评，恶意拖欠民工工资，出现重大安全事故及达不到当地对施工企业驻外机构规定要予以撤销。对于保留和新批准的驻外机构，要向省局备案。企业主管单位对驻外机构实行动态管理，每两年进行一次检查工作，确保驻外机构安全运行。
5.切实解决“重产值，轻效益”的问题。产值体现速度，但不一定体现经济效益的提高，高速度必须与高效益相结合。施工企业要做好市场调查、可行性论证、风险评估和预期收益的预测分析，把经济效益放在首位，真正按照企业机制运作。
6.提高施工企业的监控能力，加大对施工项目质量、安全、进度、财务情况的事中监控力度，杜绝出现项目失控。
7.建立健全施工企业收入分配机制。创新施工企业分配模式，企业按照量力而行、按劳分配的原则，在完成主管单位下达的指标及工资总额控制的基础上，自主选择内部分配形式，体现“效率优先、兼顾公平”，使企业职工收入与所创造的效益挂钩，充分调动各方积极性。本着“低固薪，高激励”的原则，制定施工企业负责人薪酬管理办法。
