中小企业股权激励方案设计精选(九篇)

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第1篇：中小企业股权激励方案设计范文

PE热带来估值标尺单一化

现在，也许是中国民营中小企业最好的融资时段，但一定不是PE最好的投资时期。

根据清科资本的统计，2011年一季度有78家企业在深圳中小板、创业板IPO，16家企业在境外资本市场IPO。这94家企业中，有47家获得过创投及私募股权支持，反映出国内PE极为活跃，在当前的“牛市”背景下，PE投资与中小企业处在蜜月期。

现在，有一定规模、符合上市基本要求的企业，在融资时处于话事的“甲方”地位。在业内的一个研讨会上，大家都承认当前投资存在恶性竞争状态：一个有上市可能性的项目融资，会引来无数PE竞折腰，最后拚的都是价格，价高者得。这个现象让大家深恶痛绝，却也无可奈何。现在是一个无知者无畏的时代，是一个专业投资机构拚不过生猛新人的时期。

投资行为变得简单，投资更贵了，后面隐含的逻辑，即是大家都用同一个价值尺度来衡量企业的价值―利润对应的市盈率。

用二级市场最常用的市盈率来进行投资估值，一二级市场估值之间的价差就是PE的投资收益，这是具备简单数学能力的人都会做的算术题。投资的项目只要在A股市场上市成功，赚钱是必然的，所不同的只是赚了多少。这是目前资本市场的现实。如此简单的投资逻辑，让PE行业有了越来越多的进入者。全民PE，PE就等于赚钱，大家都很high很天真。

企业估值中，

经营者价值最难量化

对于企业的估值，不同的行业，不同的阶段，不同的资本市场环境下，技术上其实可以有多种方法进行量化，如未来现金流折现、P/S、P/B等，但一个企业最宝贵的资源却无法量化―企业的经营者。相同的市场，相同的钱，相同的时间，创造了不同的投资回报，原因是有不同的人。投资就是投人，这话永远正确，也玄之又玄。投资者，特别是财务投资者，对企业、行业的了解不可能超过经营者，投资者在决策时，很大程度上依赖于经营者的介绍与描绘，依靠经营者对企业经营的投入与技能。如何判断何为值得投资的经营者？如何将投资者与经营者的利益保持一致？是一个永恒的挑战。

尤其是早期项目，企业的商业模式不成熟，经营未形成规模，财务指标、市场占有率、行业前景都不明朗，投资退出遥不可及，对人的判断更为重要。投资者不是相面大师，如何判断谁是值得投资的那个人？

管理层估值法一:

量化其价值为股权

曾经跟进过一个早期项目。企业面向商业零售企业提供供应链管理与服务的整套方案。供应链信息管理系统，在国内已经有十几年的发展历史，从业企业数千家，是一个成熟的市场。这家企业选择的切入点是向商业零售企业及其供应商提供供应链信息化管理服务，并在此信息流基础上，衍生出供应链金融管理服务。

专门针对商业零售客户供应链中的金融服务管理，在国外已经相当成熟，形成了巨大的市场规模。在日本、东南亚地区，基于供应链的金融服务已经培育出大型的非银行类金融机构，而在国内，却是较为创新的业务。

这家企业创业资金100万元，成立4年，一直立足于商业零售领域，不断摸索商业模式。大型的商业零售商，平均有超过500个供应商，随着商业竞争的加剧，零售商对供应商的管理及支持越来越重要。供应链金融管理，是在商业零售商、供应商、银行及信息服务商四方之间，搭建起顺畅的信息交换环节，在这个四方相互开放的业务环中，产生及时、真实有效的信息，基于这些信息，派生出增值服务、金融服务。这些信息产生的价值是，提高了商业零售商的工作效率；供应商得到本地及区域市场的及时销售数据；银行基于真实的销售流量，对众多小型供应商有了信用资信评价数据，便于扩大贷款业务，是一个解决各方现有问题并创造共赢的商业模式。

经过近一年的商业试验性运营，这家企业的经营模式得到了政府有关部门的认可。而面对每年超过200亿元的巨大市场，它显得规模很小，资产规模及年销售收入仅数百万，其发展需要引入新增资金。

业务调查基本完成后，我们列出的项目风险中有特别的一条：企业的股权结构不适应其发展前景。这主要基于两点。一是其本身的业务需要企业经营者具有IT技术、零售市场、金融行业的经验，这样的复合型人才不多，而且比较贵。以这家企业的现状，没有太大的财务能力吸引更多核心的技术、销售人员加入。二是信息服务类科技企业竞争激烈，需要经营者全力以赴，才有可能胜出，而这家企业当时的主要管理层持股较少，如果外部投资者加入，管理层的股权摊薄后更少。解决这两个问题最好的方法，是让管理层手里拥有更多的股权。实现这一目标通常有多种方式，如业绩对赌、管理层回购等，但都需要在一段时间经营后，才能逐步实现管理层控股。

IT类高科技行业，参与者大多为民营企业，从业者年轻，有事业的激情与技术背景，缺少的是资金与行业资源，技术的高速更迭更加剧了行业竞争，企业经营者要有猛虎搏兔的精神，才有成功的可能性。投资者选对人、敢投入，离成功才能更近。因而，我们投资方案设计的核心，是将管理层的价值量化为股权，使管理层与投资商的利益一致，中长期目标一致，创造双赢。

我们与管理层一道，说服原有出资方出让了大部分旧股，溢价收购的这部分旧股，直接无偿转让予现有管理层，让管理层成为企业的控股股东；并约定，将部分旧股作为企业的股票激励池，用于管理层授予新增的核心业务人员。旧股收购后，我们再新增资金进入企业，用于业务发展。

获得投资后，管理层吸引核心技术人员的手段为工资、奖励及股权，通过这些方式，企业很快引进了一批核心人员。管理层成为企业的老板，可以按照自己完整的发展战略，加快市场布局，使企业获得发展的内在动力。投资完成后，在前期艰苦的市场拓展中，管理层对事业的投入，对投资人的责任心，让我们坚信自己作了正确的选择。

早期的项目，短期内没有利润，投资估值无法以市盈率估算，企业的估值建立在我们对管理层的判断、信任上，建立在企业未来发展的前景上。

管理层估值法二:以投资溢价

及股权激励量化其价值

投资具备一定规模的项目时，市盈率也不是唯一的估值方法。我们曾经投资另一个从事动画及游戏外包的企业，其经营超过10年，年年都有盈利，在我们投资前一年的收入接近5000万元，盈利近千万。

外包制作企业的规模、成本控制、重要客户名单、动画美术人员及稳定性，是评估企业价值重要的指标。针对这一行业特点，我们联同其他投资机构设计的投资方案，是以技术人员的单位劳动生产率及未来产生的现金流两个指标，作为投资估值最重要的基准。这个投资估值，如以市盈率计算是一个相对高的水平，但市盈率法并不适合行业特点及企业所处的成长阶段，也不可能与经营者理念一致。另外，在投资条款中，也约定了未来业绩达标的股权激励方案。投资时的溢价及未来的股权激励，就是投资人对管理层的价值量化。

一位企业家说过，股权激励并不是万能的，每个人的能力及工作态度都有一个极限，激励不是“激素”，不可能让一个人产生“超能力”。选择正确的管理层及激励方法，激励才会有效。

度量企业价值，

不止市盈率一把尺子

财务投资人与产业投资者不同，产业投资者可能选择控股一家企业，输入自身的业务资源，派出合适的管理层，与企业形成“母子”关系，企业的价值还包含了母公司产业链协同性、行业整合等多方面的价值。而财务投资人给企业带来的也许只有资金，没有太多系统性的业务资源可注入，对管理层的倚重度更高，对企业的约束力更多体现在公司冶理机制上，对“人”的判断更为重要。如果财务投资人只以单一市盈率的方法来衡量企业价值，就不能体现出企业最核心的价值―管理层中“人”的价值，更不能体现出投资最大的风险―“人”的风险。

仅用市盈率作尺度衡量企业价值，背后的投资逻辑是基于一二级市场间的利差进行套利，这显然有悖PE投资“价值发现”与“资源配置”的原则。不同的行业与企业所处不同的发展阶段、资本市场的变幻，都要求我们有更多的尺子进行估值。只有基于企业成长性的价值判断，才会形成更专业、更精通行业的PE，才不会出现投资时只拚价格的现象吧。

第2篇：中小企业股权激励方案设计范文

关键词：国有企业改制规范

一、国有企业改制：含义、基本情况及需要解决的问题

（一）何为国有企业改制

对国有企业改制有多种理解：改变企业形态，改变企业股权结构，改变企业的基本制度。

改变企业形态即改变规范企业资本组织关系、治理结构的企业法律形式，如按企业法规范的企业变为按公司法规范的独资公司，有限责任公司变为股份公司。

改变企业股权结构即引入新股东或改变企业股权比例。股权结构变化的另一含义是可以安排股东权利不尽相同的股东，如可有黄金股股东、优先股股东等。企业法律形式变化有时是企业股权变化的前提。

更广义的企业改制还包括企业内部制度的广泛变革，如改变经营者激励制度、劳动工资制度等。这些方面的变化未必是狭义的企业改制的基本要素，但它往往是企业改制的诱因或结果或条件，与企业改制密切相关，是进行企业改制时，尤其是以激励效应为主要目标的改制时，必须关注的重要问题。

（二）基本情况：主要推动因素和现状

国有企业改制，在上世纪80年代中期就已开始，但成为国有企业改革的主题，是90年代以后的事。推动国有企业改制的因素涉及政治政策、地方、资本市场和企业经营者多个方面。

十六大明确中国经济体制改革的方向是建立社会主义市场经济体制，以后特别是党的十四届三中全会、十五大、十五届三中全会直至十六大、十六届三中全会，中央推动国有企业改制的基本方针日益明确。中央的政治决策为有关方面出台有关政策，地方、企业推进国有企业改制提供了前提性的政治基础。十四大以后国家有关部门出台的政策则从操作层面为国有企业改制逐步明确了相应规范。

地方在国有企业改制方面走得较快。这有两个背景：一是90年代以后，许多地方国有企业经营困难、难以为继，二是地方希望政府投入很少，但有较大潜力的企业能更快发展。为解困和发展，地方政府认为最重要的政策就是鼓励企业改制。

资本市场在中国的发展，特别是90年代初沪深股市开张，及以后的海外上市，极大地推进了国有企业改制的进程。

企业，特别是企业经营者也是推动国有企业改制的重要因素。这个因素能起作用，与中国国有企业必须尽快转变机制的需求有关，亦与存在“内部人控制”、国企经营者长期责任重薪酬低、许多“新国有企业”国家投入很少等情况有关。

十几年的国有企业改制已有很大进展：国有企业数量下降，但收入、资产收益上升，国有企业数80年代初有约30万户，现在只有约18万户（2001年），国有及国有控股企业户数已从1998年的6.5万户降到2002年的4.3万户；全国国有小型企业改制面已达80％（国资委有关专家估计）；不少国有企业改制上市，一些大型国有企业海外上市；改制和资产优化重组结合推进，企业制度和资产结构同时改善；与改制改组结合的职工分流稳健推进。

（三）仍然存在一些问题

国有经济布局调整的总体规划和基本政策尚不够明确。针对具体行业及地方，已有些政策出台。但由于缺基本规模和政策，当改制及相应的并购重组涉及大型国有企业时，有关工作就难以推进。

国有企业改制的一些方向性的和结构性的问题仍待进一步解决。这些问题有的是法律规范问题，如按企业法登记的大型国有企业是否要转为公司制企业，设计国有特殊公司的依据何在及其法律规范有何特点；有些是结构性问题，如国有独资大公司控股上市公司及相应的关联交易、利益冲突等问题，在不动结构的情况下是否能得到较好的解决，简单地进行子公司经营者、员工持股等改制是否会带来集团业务难以整合的矛盾等。

改制程序和具体政策方面也有些问题。近几年国有企业改制进展较快，但确实存在“自买自卖”、审计评估不实低估贱卖、“暗箱操作”等问题。出现这些问题，有认识原因，如轻视改制的复杂性和专业性，以“运动”方式推进企业改制；亦有政策不系统配套的原因，国家及有关部门没有系统政策，仅凭分散的具体政策规范，指导作用有限；有深层次的政治和经济利益问题。最近国资委出台了《关于规范国有企业改制工作的意见》，解决了改制程序不规范的许多问题，但仍然存在需进一步明确、完善的问题。

二、若干看法及建议

（一）指导思想

绝大多数国有企业都有必要进行改制。除主要职能是公共服务、业务和财务与政府难以分开的少数企业外，绝大多数国有企业都应变成公司制企业，部分劳动密集型的中小企业可以变成合作制企业，绝大多数企业都可以股权多元化。

要根据企业发展前景及国家的国有经济布局调整战略，确定国有企业改制的基本方案。

按从实际出发、统筹兼顾原则确定国有企业改制的实施方案。统筹兼顾首先是要处理好国有股东、收购者、债权人、经营者及职工的关系，其次是要处理好企业改制和企业长远发展、建立现代企业制度的关系。

按公开竞争、分类推进的原则推进国有企业改制工作。

配套改革和调整政策，创造有利于国有企业改制改组的条件。

（二）尽快确定国有经济布局调整的基本规划和政策

凡是可以转为公司的企业，原则上股权都可以多元化。不宜股权多元化目前只能是国有独资公司的，一是需要国家直接控制业务的公司（如造币公司），这些公司业务特殊，且中国不具备相应业务外包的条件；二是基于重要性和财务原因需要国家直接控制的公司，如一些国防工业公司，这是因为其业务重要，目前财务尚不能独立，我国尚未建立与市场经济体制相适应的包括国防科研、国防订货在内的管理体制。一些持有较多不良资产的国有独资公司，目前不具备股权多元化条件，但经过业务和资产结构调整，将来仍能股权多元化。

国家必须控股或相对控股的企业，应当是属于国家必须控制领域的公司，或是公司业务影响大，即使将来国家可不控股但为平稳过渡或各“看一看”在一定时期内也需控股的公司。在规模很大、市场结构从长期看会是垄断或寡头（或巨头）控制型的、经济社会影响极大的产业，如汽车业、石油业、钢铁业、电信业、金融业、航空业、国防工业，至少在一定时期（如5~10年）或更长时间内会有一定数量的这样的企业。以后可以进一步出售国有股份，还可以设黄金股作为特殊的安全闸门。

国有企业股份可以出售给一般国民、私人企业或投资家（机构或个人）、外国企业与外国投资者。出售股份时既要考虑出售的财务利益，还要考虑是否有利于企业发展，是否会造成外国资本及个别私人资本对行业的垄断或控制。由于中国私人资本相对较弱，在同等条件下，可支持有条件的中国私人资本优先购股。

（三）结合发展和组织结构调整推进国有企业改制

大型企业或集团在确定改制方案时有必要先对公司或集团的战略目标、业务前景及组织体制进行评估，要进行相应的结构调整再推进改制。

国家及某些地方的大型国有企业，不少业务重合、事业重复，又不可能形成规模经济水平之上的竞争，可以先进行适当的归并整合，而后改制。整合应当用市场化的办法推进。但股东同一的企业，从法律上看亦可根据股东的安排直接合并或整合。因为如果先改制形成多元股东结构后再合并或整合，成本可能显著上升。但到底是否及如何整合，必须进行经济分析。

许多国有独资企业，其下有一家甚至多家上市公司，拥有的存续资产有优有劣。形成这种结构，与我国采取优良资产上市、不好资产留给母公司的做法及利用母公司让政府和实体企业隔离、减少干预的想法有关。这种结构，使国有独资的母公司很难改制和股权多元化，简单化地让上市或非上市的子公司引入新股东，则可能破坏集团内凝聚力和整合能力。因此对这类集团，至少应评估是否有必要对主体业务资产及相应的子公司先进行适当整合，包括母子公司合并，而后引入新股东、实现母公司改制乃至上市的路径和方案。TCL集团提出并得到批准的母公司引入战略投资者而后吸收上市子公司的方案，就是改制与集团组织结构调整结合的一种做法。这种做法从结构上消灭了上市公司与集团可能有不正常关联交易的根源，其做法和经验值得研究和借鉴。

国有大中型企业根据原国家经贸委等八部委文件进行主辅分离改制，也是改制和企业业务、组织结构调整相结合的做法，应积极推进。这方面要注意的是，必须是真正的主辅分离，以防出现3~5年后需要再整合导致整合成本上升的问题。

（四）根据有利于发展、分类推进、公开竞争原则推进国有企业改制（本节参考了William.Mako和张春霖于2003年9月在世行中国蒙古局与国务院发展研究中心企业所联合召开的研讨会上报告的观点。）

明确改制目标为出售收益最大化和有利于企业发展。国有企业改制目标通常是多元的。各国都依据本国情况确定改制目标的优先顺序。我国企业改制的目标应是收益最大化和有利于企业发展。在一定条件下，如该企业发展有战略意义时，可优先考虑企业发展目标。一些国家在绩优大型国有企业以IPO方式进行股权多元化时，实施让一般投资者获得较多股份、分享改革利益推动资本市场发展的政策，也值得我们研究和借鉴。

分类推进国有企业改制。改制方式取决于改制企业的特征和需要。小型国有企业改制宜采用公开拍卖或招标的方式，对无力偿债或难以审查的宜用清算改制方式。大中型国有企业改制应重视吸引战略投资者的改制方式。首次公开发行（IPO）企业仅限于大型、运营良好的国有企业。管理层或职工收购（MBO、EBO）改制主要适用于特别依赖经营者和职工技能的国有企业，及成长过程中国家投入较少的企业。大型企业MBO特别要注意公开性、竞争性。在中国的条件下，靠MBO进行大型企业改制比较困难。大型企业，从中长期的角度看，所有和经营分离仍将是基本的结构，即大企业经营者获得股份总体地看数量比例小，是激励性的，而不是控制性的。大型企业可以搞MBO，但不能将MBO作为大型企业改制的主体模式。改制企业是否要改组也要分类考虑：存在结构性问题的大型企业有必要进行改制前重组，但应充分考虑投资者意愿，减少随意性重组；中小企业按现状转制较合理，也易推进；以IPO方式改制企业一般必须实施改制前重组。

改制政策管理的重点是提高改制竞争性、减少不确定性、以处理好利益相关者关系及“人”为中心做好统筹协调。提高改制过程的竞争性是保证改制公平性、有效性，及防止国有资产流失的根本措施。减少不确定性的工作，包括公开、明晰、透明改制的有关政策和程序，让潜在购买者获得企业信息、根据新会计制度编制财务报表，向潜在购买者提供尽职调查和协议机会，对潜在购买者进行资格认证等。改制的利益相关者包括股东、经营者、债权人、职工、社区，处理好其间关系，尤其是经营者和职工问题，是改制工作健康推进的关键，统筹设计的中心。

（五）进一步完善具体政策、配套调整有关政策

最近有关部门陆续公布的规范国有企业改制的文件，对国有企业改制工作的推进、规范有积极意义，得到各方面的关注和好评。但是仍有些问题需进一步明确和完善。

执行国有企业产权交易必须到产权市场“进场交易”的规定可有一定灵活性。规定必须“进场交易”是为了保证交易的竞争性和透明性；防止国有资产交易因暗箱操作带来流失。国有企业产权交易形态多样、情况复杂，不是上市公司的股票交易。前者是专家交易，后者是面对一般投资者、具有标准合约性质的短时间的大量交易。交易的合理性、有效性，前者归根到底靠股东尽责到位，后者靠交易透明竞争、中介机构够格认真。要求都进场交易，有可能出现因不能应对情况的复杂性因而交易低效及不便、成本过高等问题。建议在执行“交易进场”规定时，应在符合信息充分公开实质性条件的情况下，对企业，特别是对小企业有一定的灵活性。由于在多数情况下，进场交易本质上是要求企业信息公开，所收费用应和其功能作用相适应，还应当允许企业通过其它合适渠道公布信息，获得有关服务。

合理把握经营者、职工和其它投资者在购买国有股权时一视同仁的要求。此规定符合出让股权公平竞争原则，有利于防止国有资产流失。何况大企业经营者获得股份，总体地看是获得股权激励，不是大企业改制股份交易的主体。但当企业的经营者本质上是公司创业者，公司发展没有靠国家的长期的特殊政策资源，只要方案合理，公开透明，应当允许在企业改制时用适当奖励或其它方式给创业者一定的股份奖励。这样做没有违反一视同仁原则，因为奖励是国家出让部分股份；有利于改制和企业转变机制；亦是国家认可的原则（国家有关高新技术企业的政策中就有类似奖励股份的规定）。何种奖励方案合理？最好请专业咨询机构设计。奖励方案若符合以显著中长期业绩为基础、市场可比、社会公认原则，相关关系应能平衡协调（国务院发展研究中心企业所的《非上市高科技公司股权激励政策研究》报告专门讨论了股份奖励的依据、原则及分析模型）。

对企业职工购股问题，国家亦需出台有关政策。许多国家都允许国有企业改制时职工优惠持有本公司一定的股份。过去上市公司职工持股问题很多，根子在公司治理和资本市场有问题，缺少有关规范。现在已到了必须解决有关问题的时候了，因为以后绩优国有企业可以上市或让外资持股，解决这个问题已日益紧迫。

无形资产纳入国有企业转制评估资产范围的规定，符合国际及我国的会计原则。但是在满足一定条件，如国家仍控股或企业规模较小等情况下，可考虑不作或仅作简单的无形资产评估。

859号文对企业主辅分离辅业改制时职工处理问题给了许多鼓励政策。由于大集团子公司情况、收入差异大，如不统筹安排职工处理问题可能会有扩大差异、加大改制成本等问题。建议政策上可鼓励集团型的大公司在集团范围内适当集中管理、统筹平衡职工的处置成本。这类工作中的部分，如退休职工补差基金的管理亦可委托给社保、保险、信托等机构。国家亦可制定包括税收在内的政策，鼓励大公司将这些业务统起来外包出去。此外还应允许集团根据情况对集团内改制企业职工补偿等社保支出进行统筹安排。

金融要支持改制。特别是在明确了购买股份一视同仁平等竞争的原则后，不允许金融机构支持中国的投资者、经营者和职工购买股份，就等于承认事实上的不平等，即资本实力雄厚且能从国外融资的外商将在实质上成为最有竞争力的收购者。应当调整政策在评估控制风险的基础上，允许用债券、信托、贷款、基金等多种金融手段支持合适者购买股份。

改制要发挥各种中介服务机构的作用。以鉴证及相关咨询服务为主的法律、会计、资产评估公司和主要从事方案设计的管理咨询公司、从事经纪业务的经纪公司或金融公司，作用都极为重要。国家应支持这些机构发挥作用，要支持一批中国的咨询服务公司在这一进程中获得较快成长。