股权激励的由来精选(九篇)
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第1篇：股权激励的由来范文
创新版本的“股权激励”
根据公告，爱尔眼科的“合伙人计划”是指符合一定资格的核心人才，作为合伙人股东与爱尔眼科医院集团股份有限公司（上市公司）共同投资设立新医院。在新医院达到一定盈利水平后，公司或者并购基金通过发行股份、支付现金或两者结合等方式，以公允价格收购合伙人持有的医院股权。天士力的方案则是，六家有限合伙企业参与上市公司定向增发，部分董监事、管理层作为几家合伙企业的有限合伙人。
从计划的设置不难看出，与阿里巴巴以期用合伙人制度彻底割裂公司股权与控制权之间的联系不同，爱尔眼科与天士力的方案长效激励与约束的意味更明显，实际上是用有限合伙企业的持股载体将激励对象与公司形成紧密连接，本质上仍是股权激励。
不过，爱尔眼科的创新在于将股权激励延伸到新建连锁医院层面，激励对象的退出渠道不再拘泥于企业上市后的二级市场抛售，而是可以由上市公司或并购基金回购。天士力则是通过高管参与定向增发曲线实现股权激励，实际上这种做法2014年以来A股市场早有不少企业已纷纷试水，除了兴森科技、鼎汉技术、浙江龙盛等，康缘药业、诚志股份等企业更是希望高管借助资产管理计划杠杆认购非公开发行股份，与其说是天士力加入了合伙人的风潮，倒不如将其归类为“定增式股权激励”更贴切。
不可否认，与传统的激励计划如期权和限制性股票相比，爱尔眼科、天士力等企业的方案确实存在很多优势。
首先，避免因传统激励方案的股份支付影响上市公司利润。按照《企业会计准则第11号》规定，传统的激励方式如期权、限制性股票计划均需进行股份支付，因而带来不菲的费用支出。爱尔眼科两项股权激励计划下公司需要摊销的费用仅2013年便在1383万元左右，直接影响上市公司利润。同时受激励成本限制，传统激励计划只能面向少数核心高管和骨干，根据公司2013年报，期权和限制性股票计划的激励对象分别为175人、244人，显然无法满足公司连锁网络快速扩张带来的人才激励需求。
其次，降低传统激励方案下的所得税压力。根据国税函[2009]461号《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》等法律法规，传统激励方案需要按照“工资、薪金所得”和股票期权所得个人所得税计税方法缴纳个人所得税，激励对象将面临最高45%税率的所得税压力。与此相比，创新方案可以降低激励对象面临的所得税压力，而且激励对象通过有限合伙企业的持股载体入股，目前很多地区推出了针对有限合伙制股权投资企业的税收优惠政策，可以进一步降低税收负担。
再次，经过优化后创新方案更贴近企业的长期激励需求。比如爱尔眼科的合伙人计划，相比之前上市公司层面的期权和限制性股票计划，激励更加直观，符合连锁经营行业的经营特点。单个连锁医院的经营业绩相对独立、又与上市公司整体业绩有一定关联是爱尔眼科连锁经营模式的重要特点。期权和限制性股票计划下，所有激励对象的个体收益均与上市公司股价挂钩，激励并不够直观；而合伙人计划下激励对象的利益与所在医院的发展直接关联，有利于更大程度地调动合伙人的积极性，可以为更多的连锁经营企业借鉴。
实际上，类似此种“合伙人”的激励安排由来已久，全球第一咖啡连锁店星巴克在1991年的时候已经推出“咖啡豆股票”计划进行员工持股，并将员工称作“合伙人”。
约束不足或存治理风险
需要指出的是，这类“合伙人”操作模式仍存在一些需要优化的地方，有些还存在着一定的风险。
首先从方案本身看，存在部分需要进一步细化设计的空间。以爱尔眼科的合伙人计划为例，退出机制是整个方案非常核心的部分，但公告只是简单披露，将由上市公司或并购基金在3―5年医院盈利后回购合伙人持有的医院股权。回购机制具体如何操作上不明确，诸如是一次性回购还是分批回购？现金回购还是非现金方式？如果上市公司大规模、一次性地回购合伙人计划下众多新建医院的股权，很有可能给上市公司带来一定的现金流压力；同时合伙人计划的激励原理本在于，利用合伙人手中持有的股份作为与所在医院利益捆绑的纽带，如果3―5年一次性回购后这种连接纽带将不复存在，那合伙人计划是否只是作为缩短新建医院培育期的阶段性工具？
另外，回购时公允价格如何确定？回购价格是一个比较敏感的问题，回购价格过低，激励对象收益有限、激励效果无法实现；回购价格过高，如果是上市公司回购又存在关联交易、利益输送损害上市公司股东和投资者利益的嫌疑。这些无疑都需要在回购方案具体细化时谨慎考虑。
其次，从政策层面看，监管部门尚未明朗的态度给方案实施增加了不确定性。2014年以来虽然企业实行“定增式股权激励”的热情不断升温，但目前却鲜有获得监管部门审批通过的案例。在天士力之前，诚志股份2013年已经预案，高管通过富国―诚志集合资产管理计划参与定向增发，而且管理计划设置A级投资人（外部投资人，认购5568万元）和B级投资人（公司董事、高级管理人员和骨干员工，认购2784万元），可方案迟迟未能通过证监会审核，公司在2014年7月修订方案，取消了A和B级投资者的设置、高管也不再参与定增，方案修订后才获得监管放行。可见，此类创新形式的激励方案未来仍然可能面临一定的政策监管风险，存在较大的不确定性。
第2篇：股权激励的由来范文
金融危机爆发之前,英美等西方国家的公司,尤其是大型金融机构因其良好的业绩一度辉煌,其股公司治理模式被许多国家奉为圭臬。然而我们认为,由于国情不同,“好的公司治理”仅仅是一种相对和动态的选择,很大程度上是不可复制的。本轮金融危机更有力地向我们证实,在公司治理的理论和实践上根本不存在放诸四海而皆准的信条。
“股权结构越分散越好”的信条反思
长期以来,我国许多上市公司的股权集中于大股东手中,甚至是国家控股。“一股独大”容易导致关联交易、董事会独立性不足、小股东权益受到侵害、公司控制权市场无法发挥作用等诸多问题。有学者主张,我国上市公司应效仿英美公司,通过国有股减持、增发社会公众股等方式,实现股权结构的充分分散化,以解决“一股独大”的问题。
我们认为,这种“股权结构越分散公司治理越好”的观点是缺乏具体问题具体分析的,有失偏颇。公司治理的核心是正确解决公司所有权和经营权相分离之后,所有者和管理者之间的委托问题,最优的公司治理结构应是股权分散和股权集中的一种适度平衡。股权结构分散下的英美公司治理事实上存在难以克服的内部人控制等委托问题:分散的小股东通常没有能力监督管理层,而且由于“搭便车”的问题也不愿意监督管理层;管理层为了追求自身短期利益最大化可能无视公司长远的利益,在公司发展战略及经营管理上严重背离其应尽的对公司的忠实义务和勤勉义务。从这个角度看,在股权相对集中的情况下,大股东倒是往往能够有效地监督管理层。而我国的法律传统、意识形态、行业特点和市场发展程度决定了我国现阶段大型金融机构不可能推行公司股权的高度分散化。同时,股权集中公司和股权分散公司面临的基本公司治理问题差别很大,不能简单模仿照搬,应从实际出发,有选择地停止使用根据处理股权分散公司治理经验建立起来的治理标准,努力发展适合股权相对集中的公司的良好公司治理标准。
“独立董事越多越好”的信条反思
从表面上看,我国上市公司基本按照公司法的要求建立了以董事会为核心,股东大会、董事会、监事会和高管层相互制衡的公司治理架构。为解决股权过度集中导致的董事会由大股东或管理层操纵问题,监管机构开始重视设立独立董事,以增强董事会监督高管层、保护中小股东权益的能力。这本来是无可非议的,但真理再向前多迈一步往往可能变为谬误。
我们认为,公司治理的实质是各相关方利益之间的一种有效制约和平衡。为了避免控股股东不当侵犯中小股东利益和内部人控制问题,独立董事应该占有董事会的一定比例,但并不一定是越多越好。从本轮金融危机也可以看到,英美银行业公司中的独立董事的数量并非不足够多,但众多的独立董事并不一定能够保证每个人都具备良好的专业素养和职业道德。独立董事制度作用的有效发挥,除了要求独立董事具有形式上的、最起码的外部独立性之外,更应该对每位独立董事的工作经历、专业水准、人格品质提出更高的要求。应将关注的重点放在独立董事的专业性本身及其为董事会高效运作所作贡献的实质方面,而不是简单纯拘泥于独立董事人数多寡的形式方面。
“股权激励力度越大越好”的信条反思
理论上流行的看法认为,股权激励机制作为上市公司高管薪酬体系的重要组成部分,有助于激励高管层实现股东利益最大化,而且激励力度越大越有利于解决委托人和人目标函数不一致的问题。在实践中,几乎所有的英美上市公司都实施了股票期权或股票增值权计划,将高管巨额薪酬的相当大比重与公司利润高度挂钩。我国许多上市公司也纷纷引入了股权激励机制。
本轮金融危机中,西方国家金融机构股权激励机制的失灵遭到了人们的普遍质疑,值得我们对备受推崇的股权激励机制进行理性思考。我们认为,单靠股权激励机制并不能够很好弥合管理层与股东之间的利益分歧。诚然,公司高管通过努力经营提高公司业绩会导致公司股价上涨,既增进了公司和股东的收益也增加了高管的股权激励性收入。但是,如果公司治理的体制和机制不完备、有缺失或监督不到位,公司高管也可以通过操纵财务报表上的收入、牺牲长期利益以谋求短期高效益和高股价等方式来实现个人报酬的最大化。此时高管收入与股东回报最大化或者公司可持续发展的要求就发生了冲突。
另外,现有股权激励机制往往强调奖赏和激励的方面而偏废了惩罚和约束的方面,容易助长公司高管的过度冒险行为和金融机构的短期行为,使其不顾审慎性要求和公司的长期持续发展,从而带来的巨大风险隐患。本轮金融危机中的事实证明,即使在冒险中失败,金融机构的有些高管也能够通过在另一家金融机构谋职或自己创办企业来安然脱险。
“股东利益至上”的信条反思
传统的公司治理理论将股东利益至上视为不容置疑的信条。如资产专用性理论主张,股东为企业投入了大量的专用性资产,承担着企业经营的风险,因而应拥有企业的剩余控制权并在企业中处于支配地位。委托理论则强调,董事会和管理层作为公司股东的人,应对公司股东负责并追求股东利益最大化。
我们认为,对于现代企业而言,企业的经营管理不仅影响股东利益,还涉及债权人、客户、员工、供应商、社会和政府等利益相关者的利益。尤其对于金融机构而言,高杠杆率在有限责任原则下致使股东对公司的资产投入和风险承担远低于银行客户、低于存款人或贷款人。同时金融机构由于内在脆弱性和风险扩散性而对经济金融秩序具有极强破坏力,片面地强调和简单地奉行股东利益至上信条会激励股东与管理者过度冒险,侵害存款人、贷款人以及其他利益相关者的利益。实际上,本轮金融危机的始作俑者就是奉行股东利益至上信条的金融机构,它们在盲目追求股东利益最大化的过程中严重损害了客户和社会公众的利益,结果反过来自身也深受其害、无法实现可持续发展。
“大而不倒”的信条反思
在美国,金融机构“大而不倒”的观念由来已久,影响深远。当2008年雷曼兄弟公司倒闭后,随之而来的金融海啸席卷全球。这似乎印证了“大而不倒”的正确性。最近,这种观念萌发了解决“大而不倒”问题的所谓思路,就是如果某金融机构规模过大以至于不能倒闭,那就通过拆分或者其他方式来削减其规模。
我们认为,简单地将“大而不倒”作为一条原则,盲目地加以坚持是不对的,这种观念无论是在理论上还是在实践上都难以得到支持。首先,“大而不倒”违背了市场经济的自由竞争和优胜劣汰规律。在金融危机的背景下,政府和监管机构也无力拯救所有濒临破产的大型金融机构,必要时有选择、有序地允许其倒闭是现实和合理的选择。更重要的是,“大而不倒”观念容易引发典型的道德风险问题,纵容大型金融机构的投资者、管理层和债权人只追求规模的无限扩张并毫无顾忌地从事高风险的投机活动,而一旦风险恶化后则设法逃避市场的惩罚。
事实上,纠正或解决“大而不倒”的问题,不能简单地得出结论,即一定要限制金融机构的规模。因为,规模很大程度上是依据需要发展而来的,是系统运行主客观协调统一的结果,而且一定的规模本身可以降低经营成本,给股东、消费者、客户乃至整个经济创造价值。规模经济理论在这一点上是没有错的,人为地限制一家金融机构的规模也是没有道理的,甚至是削足适履的愚蠢之举。对于“大而不倒”带来的有关问题可以从外部和内部两个方面同时寻找解决的途径。从外部来说,应该寻求建立一个良好的监管体系,在允许金融机构满足个人和机构客户需求的同时,确保即便最大的银行遇到麻烦时,也能够在总体上不危及纳税人和整体经济的情况下有序破产。从内部来说,则需要始终强调“审慎经营”的原则,牢固树立风险观念,避免盲目地片面地求大。机构发展不仅要 “做大”,还要“做强”。
“国际监管准则不容置疑”的信条反思
目前,国内金融监管准则存在着不断吸纳国际监管准则的趋势。在实务上,不少商业银行的董事和高管也言必称巴塞尔新资本协议或国际会计准则,唯其马首是瞻,似乎这些国际监管准则是不容置疑、必须无条件加以遵守的。
我们认为,对国际监管准则要有客观的认识。国际监管准则作为发达市场国家或国际权威机构对商业银行公司治理经验的总结,有许多东西值得借鉴,而我国商业银行要实现国际化也需要遵守共同的游戏规则。不过这并不意味着国际监管准则尽善尽美、不容置疑。本轮金融危机暴露出国际监管准则的顺经济周期性缺陷就是明证。就巴塞尔新资本协议而言,资本充足率计算中的风险权重在经济上行阶段通常较低,资本充足率因而较高;而在经济下行阶段则完全相反。因此,金融机构倾向于在经济上行阶段通过信贷扩张与资产购买等方式提高杠杆率,从而导致繁荣时期的泡沫累计;在经济下行阶段则通过信贷紧缩与资产抛售等方式降低杠杆率,从而拖延衰退时期的复苏时间。类似地,以公允价值计价的会计准则也具有明显的顺周期性,极易形成“价格下跌――资产减记――恐慌性抛售――价格进一步下跌”的恶性循环,加剧了市场恐慌和市场波动,对金融危机起到推波助澜的作用。由此可见,国际监管准则也是处于不断发展演变的过程,我们不必奉为圣经,而应结合实际批判性地加以吸收、利用。
几点启示和建议
本轮金融危机为我们提供了汲取发达国家公司治理教训的绝佳机会。毋庸讳言,后危机时期,我国金融机构将面临更为激烈的竞争挑战以及由此带来的公司治理问题。从外部来说,要有个治理环境,包括加强金融监管的问题;从内部来说,则要认真研究解决科学发展和改革创新等重要问题。
加强金融监管
重视系统效应的监管责任。本轮金融危机在金融监管方面最主要的教训之一,是对整个金融体系的系统效应及其监管责任的疏漏。危机发生之前,似乎任何一个金融机构都可以提出一个政策目标,且这些政策目标都被狭隘定义以便量化,而对于系统效应的责任则被遗漏。单一金融机构的理性和稳定运行不一定能带来整个金融体系的理性和稳定。因此,建立以防范系统性风险为目标、以整个金融体系的系统效应为监管对象的宏观审慎监管机制是健全稳定的金融体系、加强各机构公司治理的重要基石。
建立综合监管模式并加强国际监管合作。本轮金融危机充分表明,随着金融创新的活跃和金融产品的发展,传统金融子市场之间的界限已经淡化,跨市场金融产品日益普遍,跨业监管和跨境监管以及国际间的协调和合作显得日趋重要。建立覆盖面宽的、科学合理的综合监管体系有利于消除监管空白,减少监管重叠,提高监管效率。随着我国金融综合化经营规模的扩大,亦有必要加紧探索改变多年来单一的、缺乏沟通协调的条块分割的分业监管模式。同时,随着“走出去”战略的选择和实施,应积极推进国际金融监管协调与合作,避免各国监管竞争纵容各自金融机构的高风险行为,从而防范金融风险和金融危机在全球蔓延。
未雨绸缪,开展逆经济周期监管。本轮金融危机中北美的加拿大和欧洲的西班牙经济及金融系统受到冲击较小,很重要的一个原因在于强化监督,防患于未然。加拿大在美国次贷风靡全国时,仍要求银行住房贷款要坚持原则,坚持底限,对金融衍生工具的适用有严格的控制;西班牙金融监管当局则早在5年前就开始进行逆经济周期监管,从而在全球危机爆发时没有陷入泥潭。由此,我国金融监管机构应引以为鉴,强化监督,不能有丝毫麻痹大意或侥幸心理,在具体监管策略和方法上可以借鉴和探索开展逆经济周期监管。
强化风险管理
坚持稳健经营理念。金融危机中,很多问题公司的风险管理制度不可谓不严密、风险管理技术不可谓不精良、风险管理人才不可谓不优秀,问题的关键很大程度上出在没有坚持审慎原则,没有牢固树立稳健经营的理念。无论是股东、董事会和管理层,都不同程度地淡化了风险理念,放弃了原则,追逐短期利益,从而忽视过度冒险政策的后果。事实证明,只有控股股东、董事、高管和普通员工都牢固树立稳健经营的理念,并将其外化为公司的决策及其实施行为,才能及时有效地预测、评估、防范和化解风险。
加强全面风险管理。当代金融机构处于各种风险互相交织、互相演化的发展环境中。这更需要金融机构从多元立体的维度审视并控制各种风险。董事会应在风险管理方面充分发挥导向和制衡作用。一是明确公司风险偏好和风险限额,并要求管理层在发展业务过程中严格执行。二是将“风险扣除”的概念引入高管薪酬结构,利用激励约束机制引导管理层平衡发展与风险的关系。三是建立畅通的风险信息报告渠道,使董事会能够第一时间掌握最全面的公司风险信息。四是根据公司整体风险状况和外部经济金融形势,督促管理层采取有效措施控制风险。
合理设计薪酬激励机制
确立公正透明的薪酬决策程序。薪酬激励机制的首要改进方向是确保高管薪酬经由公正的决策程序确定(如执行董事不参与高管薪酬方案的决策程序,董事自身的薪酬方案须提交股东大会审议)以及提高薪酬方案的透明度(包括使用简明的非专业术语披露薪酬方案总成本、绩效评价标准、薪酬计算方法和调整方式等)。
构建公平合理的薪酬构成体系。本轮金融危机的教训之一就是要综合考虑基本薪酬、年度奖金和长期激励等激励工具在薪酬结构中的比重,合理匹配短期激励与长期激励、薪酬水平与经营业绩及风险的关系。为了有效抑制金融机构管理层盲目追求短期利益的冒险动机,基本薪酬的绝对水平要比较高,提高绩效薪酬中长期激励的比重,降低短期激励的比重,并将长期激励的兑现条件从股票价格等市场指标更多地转向关注可持续发展的内部绩效指标。
强化薪酬激励机制的约束功能。从本轮金融危机可以看出,如果薪酬激励机制光看业绩而不看风险、只重奖而不重惩或者奖惩失当,就会失去应有的激励约束功能,沦为管理层谋求私利的工具。实践证明,高管绩效薪酬要根据公司整体风险水平进行调整,使风险成为管理层提高绩效薪酬水平的重要约束因素。同时,要特别重视未来风险在薪酬确定中的作用,对高管层及对风险有重要影响的员工实施薪酬的延期支付。
完善公司治理机制
董事会是公司治理的核心。完善公司治理机制的重要任务之一,是加强董事会建设,增强董事会的决策能力和监督能力。通过本轮金融危机使我们深刻认识和体会到,公司治理的好坏,与董事会作用的发挥与否有直接关系。董事会要真正发挥作用,首先必须关注和加强研究新形势下银行科学发展全局和战略的重大问题,并建立良好的公司治理机制。高素质董事会是公司决策科学、高效的保障。在选任银行董事时,除了要考察董事候选人是否符合任职资格,更重要的是考察其是否具备胜任董事职位的眼界、胆识和能力。银行的董事会应由与银行业密切相关的多元化知识结构、经历、背景和资源的董事所构成,每位董事的个人专长能够与公司发展战略和经营管理等特质相匹配。董事会内部运作的理想境界并不是一团和气,而应该是在共同的战略目标下,坦诚相处,各抒己见,“和而不同”。而在股东、董事会、监事会、管理层之间则应该努力形成权责分明、各司其职、相互协调、有效制衡的运作机制。且董事、监事的定期培训应该坚持,不能放松,对董事、监事和高管层成员的履职能力和尽责情况评估亦十分重要。
在创新中求发展
金融创新是双刃剑,用得好,它是金融发展的动力,如果放任自流或过度滥用,必将导致风险高度累积和爆发。本轮金融危机金融机构无视实体经济的发展水平,过分追求短期利润,而外部缺乏相应监管,加之金融产品设计过分复杂以及滥用资产支持证券及其他金融衍生工具,严重脱离实体经济需要和风险掌控能力,进而引发金融风险呈几何式增长以致于完全失控。但是应该看到,金融危机爆发的直接原因并不是金融创新本身,而是在创新背后所掩藏的人性的贪婪和恐惧。在我们高度关注伴随金融创新而来的负面效应的同时,不能简单地否定其重要性。从历史看,金融创新是金融业持续发展进步的动力源泉。事实上,不论从本国经济金融发展考虑,还是与西方发达国家相比,目前我国的金融创新尚处于起步阶段,远远不能满足实体经济的需要,金融市场的发展和金融工具的创新运用不是过度而是不足。在全球经济金融一体化的今天,中国银行业的改革迫切需要在创新中求发展,而不能犹豫彷徨,停滞不前,更不能因噎废食,重回老路。应紧紧抓住国际金融危机对我国经济和银行业发展带来的难得机遇,以科学发展为引领,大力推进改革和创新,在坚持“成本可算、风险可控、信息透明”的基本准则下,紧随着实体经济的发展和新经济的需要,合理设定自身的战略定位,有步骤、有计划地主动转变发展方式,调整结构,在不断创新中解决发展的问题。
关注企业社会责任
第3篇：股权激励的由来范文
11月21日，龙湖地产（0960.HK）掌门人吴亚军与蔡奎离婚的消息传出，而吴蔡二人先前所采用的英、美法律体系下的家族信托安排，使公司的经营未受大的影响。
相比一些上市公司大股东家庭离异所造成的灾难性后果，这场事关企业稳定与家族财富传承的财产分割范本无疑是成熟且具有前瞻性的。
近年来高歌猛进的中国信托业，已将业务拓展到家族信托、财富传承等领域。虽然这一领域在国内还未得到投资者较广泛的接纳，但除了“理财”功能之外，信托制度本身所具有的丰富的服务功能正在慢慢“醒来”。
龙湖地产样本
龙湖地产的首发招股说明书显示，早在2007年11月，吴亚军与蔡奎在开曼群岛上注册了纯属空壳的龙湖地产，其股权由两家BVI公司（英属维尔京群岛成立注册公司）CharmTalent以及PreciousFull持有。
到2008年1月，吴亚军与蔡奎在英属维尔京群岛又注册了一个名为LongforInvestment的公司，该公司股权由龙湖地产100%控股。
2008年6月，LongforInvestment收购了夫妇俩打算用于上市的资产——嘉逊发展的全部已发行股本。LongforInvestment收购了嘉逊发展后，又将股权分别以19.2亿港元和12.8亿港元的价格转让给CharmTalent和PreciousFull。
几乎与此同时，吴亚军与蔡奎将上述两家公司持有的股权再次进行了转让。吴亚军将CharmTalent所持有的所有嘉逊发展的股份以零代价的馈赠方式全部转让给SilverSea，结算为吴氏家族信托；而蔡奎也将PreciousFull所持有的全部嘉逊发展股份转让给Silverland，结算为蔡氏家族信托。
吴氏家族信托，在当时持有龙湖地产的比例为46.9%。经过一轮配股以及回购之后，目前吴氏家族信托的持股比例为43.18%。
吴氏家族信托的受益对象为若干吴氏家族成员以及一个名为Fitall的信托，这个信托的受益对象为龙湖地产的员工及管理层，旨在进行股权激励。作为彼时吴亚军的丈夫，蔡奎也被视作拥有这一部分股份的权益。
蔡奎的信托名为蔡氏家族信托，目前持有龙湖地产的比例为28.79%。其受益对象为若干蔡氏家族成员以及Fitall。而这一部分股权的权益同时也由蔡奎的前妻吴亚军拥有。
中国人民大学信托与基金研究所的研究员刘浩对记者表示，信托为独立财产，在离婚时不视为夫妻共有，不需要分隔。也就是说，并不是离婚让蔡奎获得了超过200亿港元的财富，而是从信托成立日起，这部分已经是蔡奎的独立财产。
在这一架构下，无论吴蔡两人的身份性质发生了何种变化，公司股权最终都需要通过家族信托基金汇于一体产生效力，这在一定意义上保障了两大股东行动的一致性。
财产隔离器
一家信托公司人士对记者指出：“如果按照国内对信托计划的划分来看的话，龙湖地产设立的几个信托计划大概可以认为是通道型的事务管理类信托计划，信托机构不参与主动管理，只是完全按照委托人的意愿以实现约定的条款运作信托资产。”
对于事物管理类型信托，上述人士给出的定义是：通过设立动产信托、不动产信托、股权代持信托、家族信托、遗嘱信托等产品，帮助其解决税务筹划、事务管理等问题。这种类型信托的好处是，事务管理类的产品可以完全按照委托人的意愿行事，与现行的集合信托相比，不需要投入大量精力开发，更不用耗费大量人力去销售，成本极低，信托公司只用提取一定的管理费，也都会比较乐意。
发达国家大家庭通过信托来传承资产的历史由来已久，美国洛克菲勒等大家族长盛不衰的背后都有家族遗产信托的支撑。
洛克菲勒家族从1934年开始为后人设立了一系列遗产信托，家族中有能力的人可以参与企业管理，凭自己的实力担任一定的职务，大部分人则定期从信托基金获得一笔生活保障金。遗产由管理机构进行专业管理，不受继承人直接控制，继承人无法随意挥霍，同时信托基金所产生的收益或部分本金可以按遗嘱规定定期支付给继承人，保障他们的生活。
据记者了解，目前采用信托基金代管持股在香港大型上市公司中也非常普遍，香港的富豪或名人，如长江实业（李嘉诚家族）、恒基地产（李兆基）、新鸿基地产（郭氏家族）、恒隆集团（陈启宗）、英皇国际（杨受成）、大新银行集团（）等均于多年前已成立并透过各自的家族信托基金持有上市公司股票；另外，其他内地房地产公司如雅居乐和SOHO中国也有采用信托基金形式持有公司股票。
在信托行业发展时间较长的欧美及中国香港地区，家庭信托之所以得到众多的家族企业及高净值人士的青睐，就在于它的作用不仅仅体现在理财，而更是在财产安全隔离、财富灵活传承、避税增值保值和信息严格保密等方面能灵活发挥作用。龙湖地产的大股东无疑将信托的财产安全隔离作用发挥得淋漓尽致。
而一个典型的反面例子是土豆网创始人王微与新闻主播杨蕾之间的离婚纠纷。因为这起纠纷正好发生在土豆网准备赴美IPO之时，诉讼直接导致土豆IPO的失利，这使得土豆网败给了一直以来势均力敌的竞争对手优酷网，并最终被其吞并。
信托新方向
作为财产安全隔离器的家族信托，乃至其他各类型的事务管理类信托，正日渐成为信托公司业务发展的重点。
中国信托业协会公布的2012年三季度末信托公司数据显示，在全部6.32万亿元的信托资产中，按功能分类，事务管理类信托余额占比高达14.28%，环比二季度末增加了1.2个百分点，单季度净增长额约为1800亿元。
目前国内很多信托公司致力于从事高端理财业务，寻求新的盈利增长点，财产类信托占比也在逐渐上升。
据中国信托业协会披露的数据显示，今年前三个季度，融资类信托项目的占比逐季下滑，已从年初的51.44%降至三季度末的49.01%，而财产信托占比已从年初的12.75%上涨至三季度末的14.28%。
家庭信托是财产信托的一种，信托公司按委托人的意愿，为受益人的利益或特定的目的管理或处分信托财产，委托人可设立财产分配法则来保障资产的稳定，达到传承财产、保护隐私、避税等目的。委托人每年需要给信托公司一定的管理费，管理费差别也较大，通常每年在1%～4%。
用益信托工作室创始人李旸对记者表示，“国外的信托一般认为属于民事信托，这种信托一般是出于委托人财产处置的目的而设立；在国内，目前只有商事信托以盈利为目的，对于委托人来说，更像是一种投资理财的工具”。
目前家庭信托在内地基本上还是空白。北京一家第三方理财公司负责人表示：“目前国内市场并没有推出家庭信托，原因并不是法律与制度上的限制，主要还是受到传统理财观念的影响，同时也缺少一些完善的配套制度，国内很少有人愿意将家庭的资产完全交由‘外人’来打理；另一方面，目前传统业务的盈利空间很大，信托公司开展财产类信托等创新业务的积极性并不太高。”
第4篇：股权激励的由来范文
关键词：国企；高管薪酬；信息披露
中图分类号：F272 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2012）24-0033-02
美国金融机构高管的超高薪酬及其形成机制被认为是2008年国际金融危机的诱因之一，从而引发了西方民众的强烈质疑和抨击。在此背景下，为加强对高管薪酬的监管，美国等西方国家重新审视企业高管薪酬机制，并相继出台“限薪令”。
从中国情况看，一些企业高管薪酬的合理性同样受到质疑。国有企业是中国企业序列中的关键组成部分，其高管薪酬也就尤为引人关注。而目前中国国企高管薪酬失衡现象比较显著，主要表现在：国企内部高管薪酬与职工工资差距明显、在不同地区及不同行业的高管薪酬也有明显差距，并且这些差距还在不断扩大；国企高管自定薪酬，导致薪酬虚高；国企高管薪酬与绩效脱节， 缺乏相关性，不少公司高管薪酬在利润下降时还在上升；国企高管薪酬激励不足与激励不当共存等。
目前，中国正处于改革发展的转轨时期，各种社会矛盾比较突出，而不同社会阶层收入差距拉大，必将成为影响社会稳定的重要因素。据世界银行报道，2007年，中国基尼系数达到0.48，高于国际上通用的0.4的贫富差距“警戒线”。2010年3月3日至3月14日召开的“两会”提出，要把收入分配和公平问题当做经济转型中重要问题。因而中国企业高管尤其是国企高管薪酬制度的改革，不仅是重大的经济问题，也是重大的政治问题。
一、高管薪酬问题的由来
高管，亦称经营者、经理人、职业经理人，是指掌握企业经营权并直接对公司经营效益负责的经营管理人员，是钱德勒（A.D.Chandler）所指的现代企业中一组“支薪的高层经理人员”，是委托制中的高级人。与美国不同，中国对这种“高级人”一般多界定为高层管理人员。
企业管理的薪酬并不是随着企业的产生而产生的。在古典企业中，企业所有权和控制权是合一的，老板就是经理，而经理也是老板，所有者承担了大部分的管理工作，企业收益除去支付给职工的工资后，全部归其个人所有。因此古典企业中并不存在现代公司中的高管人员，也就不存在高管薪酬问题。
随着经济和社会的发展，以所有权和控制权相分离为特征的现代企业制度逐渐成为企业组织的主导形式。于是，职业经理人出现了，而企业所有者则成为了股东，所有者向管理者支付报酬，由此产生了高管人员的薪酬，产生了委托关系。由于所有者和经营者的利益并不完全一致以及二者信息不对称，所以经营者有可能会不按约定履行职责，甚至利用信息优势损害所有者的利益。为了防范这种风险，所有者必须给予经营者有效的激励来使二者利益尽量趋同，同时对经营者的行为进行监督，这就需要一套针对企业经营者的激励和约束机制，而高管薪酬制度就是其中最核心的部分之一。
二、中国国有企业高管薪酬失衡的原因
1.内部治理机制失效催生管理者权力
国资委是国有资产的委托人，但它不享有企业剩余收益的索取权，只能得到相对固定的工资及福利，因而不会有强烈意愿去认真评价监督人，导致其对人监管不足。同时信息不对称也让政府对国企的监督困难重重，从而导致严重的内部人控制，高管能够利用其影响力在薪酬契约形成过程中得利。名义上，由专业咨询公司提出薪酬方案，股东大会、董事会决策的高管薪酬，通常实际上是由高管自己决定的。
2.国有企业存在资源租金阻碍了业绩的可证实性
由于产权关系的特殊性，虽然国有企业创造了巨额利润，但其利润中有相当一部分来自于垄断优势和廉价占有国家资源。这些本应上缴给国家的资源租金转化为企业的利润，并非是国企高管们通过自身的经营管理能力实现的。业绩的可证实性是实施高管激励的前提，过多的干扰将导致业绩性薪酬激励无法有效实施。
3.信息披露机制不健全便于高管隐藏薪酬
国外实践表明，严格的薪酬披露制度对于合理的高管薪酬政策的制定以及提高高管薪酬与经营业绩的敏感度方面有显著作用。中国对高管薪酬信息披露的要求始于1998年，《上市公司信息披露管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》等都对上市公司高管薪酬信息的披露做出了相关规定。但从实践来看，各公司薪酬披露的内容过于简单，披露形式不够规范，一些敏感的薪酬数据缺失及其决定依据和解释语焉不详，难以产生实质上的披露效果。
4.股东利益的法律保护机制缺乏威慑力
所有者缺位的国企容易形成内部人控制，为了防范管理者侵害所有者利益，中国法律赋予股东违法决议可撤销权、自行召集和主持股东会会议权、股东临时提案权、股东代表诉讼权等，但是这些权力的实现条件相对较高，《公司法》规定股份有限公司董事会和监事会不能或者不召集股东大会的，股东要自行召集和主持股东大会，须连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份。只有单独或者合计持有股份有限公司3%以上股份的股东，才可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。提起股东代位诉讼的股份公司股东必须连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份。正是这些对持股数量和时间的高门槛限制了法律武器的运用，使其丧失了应有的威慑力。
三、国企高管薪酬失衡的解决措施
1.尽快建立高管薪酬的形成机制
高管薪酬是企业内部的交换关系，是自愿交易的结果。剩余索取权人按照雇佣契约以一定比例支付给团队成员。因此，高管薪酬应该由内部的薪酬制定程序确定。政府应该关注薪酬制定程序的公平与否，因为程序的公平才能产生结果的公平，而不能仅仅依靠简单“限薪”。董事会的独立性和专业性尤为关键，一方面要改革独立董事的选聘机制，切断独立董事和高管人员的裙带关系，加强独立董事市场声誉机制的建设，让独立董事不再成为“花瓶”，另一方面要发挥国企职工董事在高管薪酬问题上的话语权。
2.完善高管薪酬信息披露制度
目前，中国国企披露的高管薪酬信息非常有限，通常只披露数据，没有详细披露薪酬结构组成及发放时间和方式，如基本工资的标准，职务津贴、绩效奖金、特殊奖励、股权激励收益的设定、发放时间与标准等。信息的有效披露，除了披露薪酬数据本身，还需要明确解释给予高管人员薪酬和福利的具体原因。
3.降低所有者质疑高管薪酬问题的门槛
所有者应该对管理者的违规行为拥有便捷的质疑途径。一方面可以通过违法决议可撤销权、自行召集和主持股东会会议权等权力实现，这就要求《公司法》降低这些权力的行使门槛。另一方面也可以运用诉讼机制，国外实践中不乏股东针对高管薪酬过高提起的诉讼。在中国类似的诉讼案件十分罕见，这是因为国有股权比例高，使中小股东的持股比例和时间难以满足发讼的条件。因此，可适度放宽中小股东发讼的条件。此外，在高管薪酬诉讼中，可运用举证责任倒置的原则。
4.改善业绩评价手段，增强薪酬——业绩的敏感度
资源租金和垄断租金严重影响对于国企高管的业绩有效评价。要剔除国企利润中的资源租金，提高业绩计量的可证实性，可以引入经济增加值的思想，将资源租金在资本成本中予以合理考虑。垄断租金对管理者业绩评价的影响可用相对绩效评价方法予以剔除。中国现行考评制度比较注重财务指标，而对管理者素质、勤奋程度和经营业绩等指标缺乏客观公正的评价，这极易导致考核结果与国企高管的实际贡献不相符，因此可以考虑在管理者战略管理、风险控制和社会责任等方面设置相应考核指标。
参考文献：
[1] 王佐发.高管薪酬制度的反思与重构[J].法学论坛,2009,(2).
[2] 邓晓霞.亿元报酬企业却亏损 国企高管薪酬管理待规范[N].人民日报,2007-07-24.
第5篇：股权激励的由来范文
【关键词】 R&D资本投入； R&D人力投入； 专利产出； 公司治理； 生物医药业
中图分类号：F276.6文献标识码：A文章编号：1004-5937（2014）19-0071-08
一、引言
随着我国经济高速发展，市场经济快速变化，企业开始意识到只有通过不断的创新才能够在竞争中赢得主动。医药行业作为创新密集型的高端产业，近年来逐渐加大创新资源的投入，自主创新能力显著提升。根据国家统计局的中国高技术产业统计年鉴，2006―2010年我国医药制造业产值保持年均33.5%增速，专利授权量增幅接近3 500件。在投入上，内部研发经费2006―2010年保持年均33.7％的增速，R&D人员数增幅超过3万人。在建设创新型国家发展战略的指引下，政府也不断加大对创新型中药、生物制药、转基因和生物技术领域的支持力度，推动着我国医药行业的研发水平向新的高度发展。我们也应该看到，我国医药行业仍然存在研发资源投入不足、创新效率低下的严重问题。
近年来，国内外众多学者都对企业的创新投入产出效率进行了大量研究，大多数把企业绩效（主要为财务指标）作为衡量企业创新投入产出的关键性指标，较少将企业的专利产出类型及其效率作为研究对象。本文基于一个新的视角，将企业的专利产出作为主要研究对象，探讨了企业R&D资本投入、R&D人力投入以及公司治理对发明专利、实用新型专利和外观专利的产出效率的影响，进一步分析资本、人力投入以及公司治理对创新产出影响程度的差异，力图为我国医药行业提高自主创新能力提供一个实证依据。本文主要取得了以下研究进展：（1）企业研发资金投入及政府研发补贴与专利产出有显著的正向关系，政府补贴占R&D投入比例只有在10%~60%这一区间内时，才能对专利产出产生积极影响；（2）高管技术背景比例与专利产出有显著正向关系；（3）股权集中度、两职合一与专利产出显著正相关；（4）研发投入对专利产出存在1~2年的滞后效应。
二、文献回顾
在经济全球化的背景下，企业间的竞争日益激烈，创新成为企业充分挖掘内部潜力、提升企业价值的根本途径（徐欣、唐清泉，2012），探究企业创新投入与产出之间的关系成为现代经济学研究的重要问题。
现阶段国内外大部分的研究课题都是以企业自主创新或引进外部技术的投入大小和强度为主要视角，把企业绩效（主要为财务指标）作为衡量企业创新投入产出的关键性指标，着重研究企业创新投入给企业带来的经济效益。如何庆丰等（2009）对我国科技活动的直接人力资本投入、R&D投入与创新绩效之间的定量关系进行了分析，说明直接人力资本、R&D投入与创新绩效正相关。但是，由于专利制度建立较晚和数据缺乏等原因，我国对技术创新投入与产出的研究还十分薄弱，且现有研究主要针对发达国家，国内关于科技资源投入与创新产出的研究很少（陈春晖、曾德明，2009）。按照国家知识产权局的有关规定，上市公司所拥有的专利可分为发明专利、外观设计专利和实用新型专利三大类，不同类别的专利能够衡量不同方面的创新产出，弥补了用企业绩效作为衡量因素时单一、笼统的缺陷。有学者认为在探讨企业创新投入产出关系时将专利作为创新产出的衡量指标能更好地反映一个企业的创新能力，如冒佩华等（2011）认为专利是企业创新能力的一个重要标志，一个企业所拥有的与产品有关的专利量及对专利的运作很大程度上反映了该企业在市场竞争中的地位和前景。在探讨影响创新产出的各项因素与专利数量之间的关系方面，逄淑媛、陈德智（2009）研究证实直接人力资本、R&D投入与企业专利产出之间存在正相关关系。因此，本文认为将专利产出作为创新产出的衡量指标，能更加直接有力地反应企业创新产出水平，并且能够丰富和完善已有文献在专利方面的研究。
与政府补贴相关的研究方面，一个重要的研究点在于政府研发补贴对企业创新行为的影响，解维敏等（2009）的研究认为政府R&D资助与上市公司进行R&D支出的可能性显著正相关，杨德伟、汤湘希（2011）也证实政府研发资助显著地促进了企业技术创新。师萍等（2007）的研究表明政府给企业科技拨款资助能够刺激企业自筹的R&D支出，且企业自筹的R&D支出对企业的专利产出有明显的正面作用（朱平芳、徐伟民，2003）。所以，本文选取了企业R&D资本投入和政府研发补贴占R&D资本投入的比例两个变量同时作为创新投入的影响因素。由于政府补贴属于企业R&D资本投入的一部分，故本文采用政府补贴占R&D资本投入的比例作为投入指标，探究二者对创新产出的影响。
许多调查显示，我国企业自主创新能力不足主要原因是资金问题和人才问题（卢馨，2013）。在知识经济时代，人力资本是一国提高其自主创新能力促使经济发展的核心资本（朱承亮等，2012）。以往文献关于R&D人力投入方面的多数研究结果认为R&D人力投入对创新产出具有促进作用。如贾娜、吴丹丹（2013）认为在控制了其他因素的前提下，无论采用何种指标，人力资本对自主创新成果都具有显著、稳健的促进作用。其中，部分研究将R&D资本投入与R&D人力投入对于创新产出的影响程度进行了比较。比如李春艳、余越（2011）研究表明当年R&D人力资本投入与创新绩效正相关，但是相关系数不及R&D经费投入对创新绩效的贡献大。
在人力投入方面，技术人员比例、高等学历比例、高管的平均年龄以及高管是否具有技术背景都是重要的影响因素。支军、王忠辉（2007）提出在创新人力投入方面，企业科技人员占全部员工的比例是一项重要创新投入指标。陈晓红（2008）则认为科技人员投入越多，企业技术创新能力越强。有关高等学历比例对创新产出的研究方面，朱承亮等（2012）认为在人力资本结构中，接受过大专及以上教育的人力资本能显著促进研发创新效率的改善。企业中具有本科、硕士及以上文化程度的员工数量越多，企业越倾向于从事独立的研发活动（吴延兵、刘霞，2009）。在高管平均年龄方面，刘靖（2012）发现越年长的高管越在意自己的职业声誉，更趋向于选择保守的财务策略，而年轻高管更愿意增加技术创新投资。关于高管技术背景的研究显示，具有研发经历的高层管理者更乐于关注和了解技术方面的内容，更愿意加强产品和技术创新投入。文芳、胡玉明（2009）认为高管的技术职业经验对公司投资强度有显著正向影响。高管团队中拥有技术背景的人越多就越能影响公司的战略策略，公司对创新的重视程度也就越高。罗正英等（2012）进一步发现团队成员中技术性背景成员的比重与企业研发投入呈正相关。
目前为止，学者们对企业投入的影响因素的研究很多，外部因素主要有市场环境、税收、政府补贴、市场结构等因素，内部因素主要为企业规模、内部治理机制等（王小荣、卜伟，2008）。在影响企业R&D投入的内部因素方面，以公司治理作为研究对象的尚在少数。在已有的文献中，学者们认为大股东对企业R&D投入持积极心态，因此股权集中度对企业R&D投入有正影响。如任海云（2010）认为股权集中有利于R&D投入，而且一定的股权制衡很有必要，一股独大不利于R&D投入。针对股权激励制度，大多学者都支持高管持股有利于企业R&D投入这一观点，如张洪辉等（2010）实证探讨认为公司高管持股比例与创新效率高度相关，经理层股权激励有利于R&D绩效的提高（任海云，2011）。在探究机构投资者持股与上市公司R&D投入的关系方面，王斌、解维敏（2011）认为机构投资者持股与上市公司R&D之间存在显著地正相关关系，机构投资者能够利用其专业优势，参与公司治理，促使管理者对技术创新进行投资。关于两职合一对企业创新的影响方面，不同学者的观点不一。赵旭峰、温军（2011）认为董事长与总经理两职分离的制度安排对企业创新投入有显著的积极影响。但陈守明等（2012）的实证结果表明两职合一对企业R&D强度有正向影响。我国现有研究中，学者们更多地将企业绩效作为衡量指标，探究公司治理的不同组成部分对企业创新行为的影响，少有研究公司治理与专利产出之间的关系。为了进一步认识公司治理对企业创新产出的影响作用，本文将公司治理对企业创新产出的影响作为研究对象。
学者们在企业创新投入产出的关系中已经肯定了企业R&D资本投入、R&D人力投入、公司治理对创新产出的正向作用，但少有学者将这三者同时作为研究点。另外，不同行业中的研发和创新活动，因其科学性质不同、项目的不确定性和复杂性不同，导致不同的研发投入水平和结构对企业绩效的影响会表现出不同的轨迹（董静、苟燕楠，2010）。所以，针对某一行业或领域的研究很有必要。医药行业是典型的高风险、高投入、高回报的技术密集型行业（谭杰、程艳，2006），其专利产出与经济投入有很大关联性。创新能力弱是我国医药行业由来已久的问题（蔡基宏，2009），并且鲜有针对医药行业的创新投入与产出关系，综合分析影响其创新能力的因素的研究。因此，本文基于我国医药行业上市公司的创新投入产出关系进行实证研究，具有重要意义。
三、理论分析和研究假设
面对国内外市场激烈的竞争，很多企业都把实施自主创新提高到战略高度（朱卫东等，2012）。医药行业也加快了技术创新的步伐。由于企业R&D支出是增强国家整体经济竞争力和科技竞争力的重要因素（刘和东、梁东黎，2006），政府也不断增加对企业的研发支持力度。创新成为企业充分挖掘内部潜力、提升企业价值的根本途径（徐欣、唐清泉，2012），鼓励企业投入更多的财力和人力资源到R&D活动中具有重要意义（师萍等，2007）。因此，笔者提出以下假设：
H1：在其他条件不变的情况下，企业R&D资本投入越大，专利产出数量越多。
在知识经济时代，人力资本是一国提高其自主创新能力促使经济发展的核心资本（朱承亮等，2012）。中国科技资源的投入，无论是科研资金还是科研人员的产出弹性都很高，对创新具有显著的积极影响（古利平等，2006）。据此笔者认为R&D人力投入对创新产出具有促进作用。陈晓红等（2008）认为科技人员投入越多，企业技术创新能力越强；朱承亮等（2012）认为在人力资本结构中，接受过大专及以上教育的人力资本能显著促进研发创新效率的改善；卢馨（2013）在研究中证明了高管平均年龄与企业的专利产出存在显著负相关关系。关于高管技术背景的研究显示，具有研发经历的高层管理者更乐于关注和了解技术方面的内容，更愿意加强产品和技术创新投入。据此，提出假设2，并且在此基础上提出了四个分假设：
H2：在其他条件不变的情况下，企业R&D人力投入越大，专利产出数量越多。
a：在其他条件不变的情况下，企业技术人员比例越大，专利产出数量越多。
b：在其他条件不变的情况下，企业高等学历人员比例越大，专利产出数量越多。
c：在其他条件不变的情况下，企业高管技术背景比例越大，专利产出数量越多。
d：在其他条件不变的情况下，企业高管平均年龄越小，专利产出数量越多。
四、研究设计
（一）数据来源和样本选取
本文以2008年以前在沪深证券交易所上市的医药生物行业上市公司为研究样本，选取2008―2012年为研究区间。有关上市公司的财务数据来自于巨潮资讯网，人力资本投入和公司治理有关数据来源于国泰安数据库。由于企业R&D投入和政府研发补贴无法从数据库中查找得出，笔者手工收集整理了上市公司R&D投入和政府研发补贴的数据。根据以往我国会计准则和制度的相关规定，R&D投入主要在财务报告“管理费用”和“支付其他与经营活动有关的现金流量”这两个项目中披露，通常的名称包括：研发费、研究开发费、技术研究费、技术开发费、科研费、咨询及技术开发费等，或是直接作为研发支出、研发投入披露。与政府补贴有关的两个会计科目是营业外收入中的“政府补助”和“专项应付款”，笔者对两者的明细科目进行逐一整理。政府研发补贴是国家为了促进企业技术创新而给予的补贴，在具体的数据搜寻与分类当中，根据企业披露的政府补贴的来源、用途和依据的文件判断政府补贴是否属于研发补贴。
上市公司专利的数据来源于中国知识产权局的专利之星专利检索系统，本文按照国家知识产权局的有关规定，将上市公司所拥有的专利进行了分类，即按照发明专利、外观设计专利和实用新型专利三大类进行了归类整理。笔者对截止于2012年12月31日的A股医药生物行业上市公司进行了检索，将上市公司所拥有的专利按照类型和年份进行了归类整理。在剔除数据缺失值之后，本文总共得到了350个观察样本，其中，2008―2012年分别为48、72、74、73和83个观测值。数据分析采用SPSS20.0统计分析软件。
（二）模型设计和变量定义
本文采用多元线性回归模型进行假设检验。模型可表示如下：
Patents=β0+β1LnRD+β2GOV+β3TECH+β4BACK
+β5AGE+β6EDU+β7CEOD+β8SC+β9INSTOWN
+β10MBO+β11YEAR+ξ（1）
Invention=β0+β1LnRD+β2GOV+β3TECH+
β4BACK+β5AGE+β6EDU+β7CEOD+β8SC+
β9INSTOWN+β10MBO+β11YEAR+ξ （2）
Design=β0+β1LnRD+β2GOV+β3TECH+β4BACK
+β5AGE+β6EDU+β7CEOD+β8SC+β9INSTOWN
+β10MBO+β11YEAR+ξ（3）
Utility=β0+β1LnRD+β2GOV+β3TECH+β4BACK
+β5AGE+β6EDU+β7CEOD+β8SC+β9INSTOWN
+β10MBO+β11YEAR+ξ （4）
其中，变量定义如表3所示。
五、实证检验结果及分析
（一）描述性统计结果分析
本文对我国医药行业上市公司的专利数据进行了统计分析，结果如表4所示。从表4可以看出，我国医药行业上市公司的专利产出数量从2008年到2012年呈上升趋势，发明专利产出在增长速度和数量上都远大于外观专利和实用新型专利。由此可以看出，专利产出越来越成为我国医药企业提高自主创新能力的重要方式。
主要变量的描述性统计结果如表5所示。通过表5可以发现，我国医药行业上市公司的R&D投入均值为54 959 034.49，占企业总营业收入的1.92%，说明医药企业在研发资金上投入巨大，但标准差达到124 703 247，反映出企业之间研发资本投入存在很大差异。从政府研发补贴占企业研发支出比例来看，平均值为0.2236，说明政府对医药行业这个新兴的创新密集型行业支持力度较大。在研发人力投入方面，企业技术人员比例、高等学历比例的均值分别为13.84%、21.9%，高管的平均年龄段在41~55岁之间，平均值为48.02岁，这说明高管趋于年轻化，大多处于四五十岁的阶段。高管技术背景均值为23.09％，也即10个高管中约有2~3个具有技术专业背景。在专利产出方面，发明专利最多，其次为外观专利和实用新型专利。发明专利所占比重最大，说明了我国医药行业专利创新程度较高。然而，专利总数和发明专利的标准差较大，分别为28.51和33.45，反映出我国医药行业研发能力存在严重的两极分化问题。
（二）回归结果分析
1.全样本回归检验
表6中，在控制了相关因素后，企业R&D资本投入的自然对数与专利产出总量显著正相关，回归系数是3.556，在0.01的水平下显著。这说明企业R&D投入越大，专利产出总量越多。本文的研究假设H1得到验证。
模型2、模型3、模型4分别考察了企业R&D资本投入与发明专利产出数量、外观专利产出数量、实用新型专利产出数量之间的关系。其中，企业R&D资本投入的自然对数与发明专利产出数、外观专利产出数显著正相关，说明企业R&D投入越大，发明专利和外观专利产出数量越多。而企业R&D资本投入的自然对数与实用新型专利产出数量相关性不显著，说明企业R&D资本投入对于实用新型专利产出数量没有太大影响。这一结论为我国医药行业上市公司的技术研发提供了指导，即企业应该在发明专利以及外观专利上加大研发投入力度，合理配置有限的创新资源。
政府研发补贴占企业R&D投入比例与专利产出的关系检验结果表明，其与专利产出总量、发明专利产出数以及外观专利产出数显著正相关，与实用新型专利产出数相关性不显著。这说明政府研发补贴占企业R&D投入比例越大，专利产出总量、发明专利以及外观专利产出越多。
在企业R&D人力资本投入方面，技术人员比例与外观专利数显著负相关，与专利产出总量、发明专利数以及实用新型专利数关系不显著。这说明企业技术人员对外观专利的研发并不重视，也不能直接影响专利产出总量和发明专利的产出，预期假设不能得到验证。高管的技术背景与专利产出总量、发明专利数、实用新型专利数显著正相关，与外观专利产出相关性不显著，说明技术人员并不能直接影响企业的专利产出，具有技术背景的高级管理层对企业的专利产出才具有决定性影响，假设H2-c得到验证。高管平均年龄以及高等学历比例与专利产出不存在显著的相关性，均不能验证我们的预期假设。这可能是因为样本企业中非国有企业占53.14%，具有决策权力的第一代创始人普遍学历不高，而学历较高的员工在公司内部的决策权力较小，导致了企业高等学历比例与专利产出之间没有显著的相关性。
在公司治理方面，股权集中度与专利产出总量、发明专利数显著正相关；两职合一与专利产出总量、外观专利数显著正相关，说明企业内部的权力越集中，越有利于专利产出。机构持股比例与专利产出不存在显著相关性，管理层持股比例与发明专利产出数显著负相关，这可能是因为机构投资者只追求短期利益，不关心企业发展，对企业创新行为影响不大。至于管理层持股比例，在样本企业中，管理层持股比例为零的比例达到74.29%，说明管理层持股比例普遍较低，也进一步证明了企业的股权分散不利于专利产出。
为了研究企业资本投入、人力投入和公司治理对于创新产出的影响大小的关系，笔者利用模型1进行变量标准化后的回归检验。根据各变量与专利产出之间的相关性，选择企业R&D投入的自然对数这一变量代表企业资本投入，高管技术背景比例代表企业R&D人力投入，两职合一代表公司治理。从标准化系数可以看出，企业R&D投入的自然对数系数最大，两职合一的系数次之，高管技术背景比例的系数最小（0.359>0.127>0.104）。另外，笔者在模型1中将企业R&D资本投入自然对数、高管平均年龄、股权集中度分别做了剔除，发现将企业R&D资本投入自然对数剔除后，模型的拟合优度程度变化最大。
由此可知，企业R&D资本投入对创新产出的影响大于人力投入和公司治理对创新产出的影响。
2.关于政府研发补贴的进一步分析
在全样本检验中，笔者发现政府补贴占企业R&D资本投入的比例越大，专利产出数量越多。郭晓丹等（2011）提出，政府补贴一方面能够直接弥补企业研发创新资金缺口，另一方面能够产生额外行为，激励和引导被补贴企业积极参与技术研发创新。本文认为，作为企业研发投入的一部分，政府研发补贴虽然能够刺激企业自身的R&D投入，但如果其比例过小或是过大，对企业专利产出的促进作用将会减弱。因此，本文将样本数据分为三组，其政府补贴占企业R&D资本投入的比例分别为10%以下、10%~60%、60%以上，样本数分别为131、136和39，对其进行回归检验。回归结果显示，政府补贴比例在10%以下和60%以上这两个区间时，与专利产出总量不存在显著相关性；当政府补贴比例在10%~60%之间时，与专利总量显著正相关。
结果表明，政府只有把握好对企业的研发补贴支持力度，才能激励企业加强产品研发，获得更多的专利产出。
3.研发支出的时间滞后性检验
在以往的文献中，众多学者对研发投入对创新产出的时间滞后的影响进行了研究。Hall，Griliches和Hausman（1983）就专利产出和R&D支出的滞后结构进行了专门的研究，发现滞后一期和之后二期的R&D支出对专利产出有一个显著的影响，但并没有很强的证据表明一个长期的滞后关系存在。朱平芳、徐伟民（2005）也证明了企业R&D支出对专利申请量可能存在2.5~3年的滞后期，对专利授权量存在4年的滞后期。逄淑媛、陈德智（2009）发现平均来说研发投入对投入后2年的专利产出贡献最大，且健康医疗和生物制药专利产出与前4年的研发投入均为正相关。
本文对全样本进行研发支出的时间滞后回归检验，样本中2008―2012年的观测值分别为41、62、66、65、72个，分别进行专利产出滞后一年和滞后两年的检验。从实证结果来看，相对于全样本检验，滞后性检验拟合优度程度提高，创新投入与产出之间相关性更加显著，能更全面地体现企业的创新投入产出关系。
在研发资本投入方面，企业R&D资本投入与专利产出总量、发明专利数显著正相关，且滞后两年的系数明显大于当期系数，说明企业R&D资本投入与发明专利产出存在1~2年的滞后效应。
人力投入方面，在全样本检验中，技术人员比例与专利产出总量、发明专利数均不存在显著的相关性，而在滞后检验中技术人员比例与专利产出总量、发明专利数以及外观专利数存在显著的负相关关系，与笔者的预期假设相反。卢馨（2013）在研究中得到相同结论，并认为这可能是由于年报中披露的技术人员统计范围比较广泛，不能反映创新所需的核心的研发人员数量。除此之外，本文认为这还可能是因为在医药行业，技术人员大量存在于生产过程中，并不能作为企业中参与核心研发活动人员数量的衡量指标。同时，与全样本检验不同，在滞后两年的回归结果中，高管平均年龄与专利产出总量、外观专利产出数在0.1的水平下显著正相关，与预期假设H2-d相反。考虑到样本企业中非国有企业比例达一半以上，这可能是由于拥有决策权的第一代创始人普遍年龄较大，研发检验丰富，注重企业的长期发展，更多地负责研发周期较长的尖端课题，导致在滞后两年的结果中显示高管年龄与专利产出显著正相关。
与全样本检验相同，在滞后一年和滞后两年的检验中，笔者对企业资本投入、人力投入和公司治理水平对于创新产出的影响差异进行了研究，证明了企业R&D资本投入对创新产出的影响大于人力投入和公司治理对创新产出的影响。
六、结论与政策建议
本文以沪深股市2008―2012年医药生物企业为样本，检验了企业R&D资本投入、R&D人力投入以及公司治理对专利产出的影响，具体实证结果如下：
1.通过对企业R&D资本投入、R&D人力投入和公司治理对专利产出影响进行多元回归的全样本检验，发现在人力投入方面，假设H2-a的检验结果与预期的相反，即技术人员比例与外观专利产出呈负相关。在公司治理方面发现，企业内部的权力越集中，越有利于专利产出。进一步分析，从各变量的标准化系数和模型的拟合优度变化来看，企业R&D资本投入对专利产出的影响大于R&D人力投入和公司治理水平对其的影响。
2.本文考虑了研发支出对专利产出的时间滞后检验，发现滞后两年的研发资金投入对发明专利产出影响系数最大。在人力投入方面，技术人员比例与专利产出显著负相关，高管平均年龄与专利产出显著正相关，均与预期假设相反。在时间滞后的检验中，各变量与专利产出关系的显著性明显提高，拟合优度程度也有提升，由此得出结论，我国医药行业上市公司的专利产出存在1~2年的滞后效应。
本文的研究证明了企业R&D资本投入、R&D人力投入和公司治理能够有效影响企业创新产出，并做出以下理论贡献：
1.本文的企业R&D资本投入包括企业自身的研发资金投入和政府的研发补贴，回归结果显示，企业的研发资金投入和政府补贴占企业研发投入的比例均与专利产出显著正相关。以往众多学者研究发现政府补贴对企业创新产出具有积极影响，本文进一步分析，对政府研发补贴占企业R&D资本投入比例进行了分组检验，发现只有当比例处于10%~60%这一区间内时，政府补贴才能对专利产出产生积极影响，深化对政府补贴影响企业创新产出的认识。
2.虽然众多学者都分别研究了研发资金投入、人力投入和公司治理对企业创新产出的影响，但少有学者将这三者同时作为研究对象，并进一步研究企业研发资金投入、人力投入和公司治理对创新产出的影响差异，所以本研究具有重要意义。
3.本文研究发现两职合一与股权集中度与专利产出存在显著的正相关关系，机构持股比例与专利产出不存在显著相关性，管理层持股比例与发明专利产出数显著负相关。这说明企业的股权越集中，越有利于专利产出。Francis&Smith（1995）的研究表明，股权分散的公司很少从事创新投资，而股权集中有助于企业从事技术专利开发等创新活动；蔡吉甫（2005）认为，企业股权过于集中会导致我国上市公司治理的无效率。本文认为，当企业处于不同发展阶段时，其股权结构对公司治理绩效和创新绩效的影响会存在不同的规律。这也是我们未来的一个研究方向。
基于实证研究结果，本文提出以下建议：
医药行业是典型的高风险、高投入、高回报的创新密集型行业，且研发周期长，创新产出具有滞后性。企业应该接受较长的研发周期，保证研发资金的持续投入，从而提高专利尤其是发明专利的产出数量和效率。政府也应该合理确定对医药行业自主创新的支持力度，帮助医药行业提升核心竞争力，从而增强我国的自主创新能力。在人力投入方面，企业应该注重研发技术人员的培养，建立完善的员工培训、进修机制，提高员工素质，创立具有创新氛围的企业文化，吸引高水平的技术创新人员，提高企业核心创新人才的比例。在公司治理方面，企业应该提高具有技术背景的高管在研发活动中的决策权力，并且给予适当的股权激励。这不仅有利于其创新能力的发挥，也能提高其对企业的忠诚度，对企业自主创新能力提升具有重要意义。
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第6篇：股权激励的由来范文
8月1日晚间，万达院线在深交所公告称，将中止对万达影视传媒有限公司（下称“万达影业”）、青岛影投（含传奇影业）以及互爱互动的重大资产重组，并且年内不再筹划相关事项。
今年5月，万达集团对旗下分散的影业资源启动重组，将万达影业、互爱互动以及包含传奇影业的青岛影投，打包进万达院线（002739.SZ）进行整合。
此次公告意味着这一整合计划受阻。万达院线在公告中称，由于传奇影业收购完成时间较短、体量较大，且涉及中美两地电影制作业务，交易各方认为，宜在交易标的内部整合基本完成以后，公司再探讨重组机会，同时，由于传奇影业收购时间较短，客观上仍需要独立运行一段时间，以证明其盈利预测的稳定性，以更有利于保护中小股东利益。
万达院线在公告中提到，由于本次重组预案公布之后，证券市场环境发生较大变化，因此，交易各方也将探讨调减交易价格的可行性。
作为目前排名第一的民营院线，万达院线拥有国内外320家影院、2789块银幕，其在停牌重组前市值达到了943亿元。按照万达的计划，如果此次重组顺利完成，它将成为国内第一家具备从上游影视制作、中游整合营销与发行到下游院线管理齐备的全产业链影视公司。同时，它更将成为国内第一家市值接近2000亿元的影视巨头。这无疑是今年影视行业最重要的一场资本运作。
据2016年8月中金公司的关于万达院线中止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见，此次重组并不会对万达院线的生产经营活动造成不利的影响，万达院线的公告中亦称，不排除未来合适时机，重新探讨与标的公司间的整合。
接受《财经》记者采访的多位金融界、影视界人士表示，这段“中止期”时长尚不确定。万达除了要面临政策带来的不确定因素，其还需要遵照“利润对赌协议”，在2016年将传奇影业扭亏；同时，针对资本市场对其高估值的质疑，万达影业和万达院线都需要用业绩来回应。
公告显示，传奇影业连续两年巨亏，2015年营业总收入30.2亿元，净利润-36.3亿元，负债总额93.5亿元；2014年营业总收入26.3亿元，净利润-22.4亿元，负债总额约90亿元。
此次重组受挫，只是万达影业帝国路的开始。
影业帝国梦
2016年1月16日，西双版纳的万达度假区，王健林在万达2015年会的演讲中，向万达集团的13万名员工传递了一个明确的信息：到2016年底，万达将不再是房地产企业。
带领万达集团从房地产向文化产业转型，这是王健林由来已久的目标。王健林在这次演讲中称，影视业务是万达向文化产业转型的核心之一。
万达集团的商业地产业务近两年增速已经放缓。根据财报，万达商业2015年全年收入1242.03亿元，同比增长15.14%，2014年的年增长率为24.31%。与之形成明显对比的是，作为万达影视布局的“两把斧”，万达院线增速保持高位运行，从2014年的32.7%上升到2015年的49.9%。万达影业2015年的增速也达到了36.1%。
不同于华谊兄弟、光线传媒等老牌影业公司从内容制作入手，万达电影产业依托于万达集团强大的商业地产资源发展起来。作为最能延长顾客消费时间的业务之一，万达考虑每个购物中心都要配一间电影院。其最初曾寻求与时代华纳与国内四家规模较大的广电集团合作，但由于政策影响，最终都未能达成。2005年，万达决定自己成立万达院线，开始了影业布局的第一个切入口。
背靠万达商业地产的租金优势和运营能力，万达院线发展的脚步持续加速。自2010年起，万达院线总营收从17.85亿元人民币增长到了80亿元人民币。而根据万达院线最新公布的半年报，2016年上半年的营收就实现57.22亿元，同比增长64.12%。硬件方面，六年间万达院线银幕数翻了4倍达2789块，拥有的电影院数量，由2010年的52家增长至2016年上半年的320家，增长6倍。
万达院线从成立起每年都超过35%的增速让王健林看到了影视行业的潜力。2009年，万达影视传媒有限公司成立，万达开始涉足上游开发、制作与宣发。2009年到2015年，也是中国电影市场增速最快的六年，平均年增速达到了40%。
拥有了线下资源，万达再进行上游的投资、制作和发行，就拥有了先天的排片主动权。万达院线的排片模式叫做“总部排片”，它对所有下属影院的经理进行了严格的管控。几部片子的排片比例、开多少个厅、场次怎么样均由总部决定。
“开玩笑说，万达可以随时在中国做出一部票房冠军的片子，自己在自己的院线买票房，找一个最烂的项目都可以做到30个亿。”一位互联网影业公司高层人士对《财经》记者说。
万达擅长“以小搏大”。2012年起四年间，万达影业一共参与17部电影，然而投资过亿的电影仅4部，其中《鬼吹灯之寻龙诀》还是万达联合华谊兄弟、光线传媒等一同开发的项目。反观华谊兄弟，仅2012年，就出品了6部成本过亿元的大片。
“万达基本上没有怎么赔本。”北京奇思妙影电影文化传媒总经理扈~告诉《财经》记者。从2014年《北京爱情故事》开始，万达的电影表现还算不错。2015年更是万达的大年，参与开发的电影，4部票房过亿元，其中3部过10亿元。
有了一头一尾的布局后，万达开始布局产业链的中游。万达影业在2014年联合国内另外三大院线大地时代电影发行、广州金逸影视传媒与横店电影院线，以共同投资的方式成立五洲电影发行有限公司。2015年，五洲电影一共发行16部电影，票房成绩达到67.52亿元，占国内电影市场份额的24%，排在国内民营电影发行公司首位。
2015年，万达院线斥资22亿元并购慕威时尚，并在2016年并购好莱坞电影娱乐整合营销公司PropagandaGEM，涉足电影的投资宣发业务与整合营销业务。
万达还是第一家围绕电影产业链进行大手笔海外并购的中国公司。2011年，万达集团以26亿美元将美国第二大院线AMC收入旗下；2015年，万达院线22亿元收购拥有澳大利亚和新西兰52家电影院的澳洲第二大院线Hoyts；2016年，万达以35亿美元并购传奇影业， AMC以9.21亿英镑并购欧洲第一大院线Odeon&UCI。2016年3月，AMC再以11亿美元并购美国第四大院线Carmike，二者一共663家电影院，8380块屏幕使得AMC成为了全球最大的电影院线。
以拥有大量电影院的万达院线做基石，从下游往上游布局整个影视行业产业链，同时激进国际化，这些都构成了万达电影产业发展的特殊路径。而随着万达影业和万达院线整合完成，将形成万达整个影视生态链的闭环，实现电影行业全产业链的打通，这也意味着其收入来源的多元化――票房收入、衍生品、电影整合营销、影片投资、影游互动等均构成盈利增长点。
万达院线于2015年1月上市，成为国内“院线第一股”。今年初，王健林表示万达电影制作和发行行业的资本化动作也将启动。在此之前，传奇影业所属的青岛影投已经成为万达影业的全资子公司。而按照万达的计划，万达影业、传奇影业都将在这次重组中被整合进万达院线。
“作为电影公司，光有渠道是不行的，渠道永远是跟着技术走，一旦技术被淘汰，渠道也就衰落了。”光线传媒有限公司总裁王长田对《财经》记者说，纯电影公司是难以独自走下去的，因为作为项目化运作的电影，每一个项目之间的可复制性是不强的，所以现金流是波动的。因此，通过行业的整合，最终形成传媒公司才是一家公司最佳的形态。
万达院线总裁曾茂军称，如果不并购，将来万达院线、万达影视在放映和发行之间经常会有很多营销活动，这些营销活动就会发生关联交易，关联交易会增加万达院线经营的复杂性。
万达院线在停牌前的市值为943亿元人民币，万达影业估值372亿元。业内人士预测，重组完成后，万达院线市值将达到2000亿元。而在好莱坞的六大影视公司中，二十一世纪福克斯目前市值为472亿美元，华纳兄弟的母公司时代华纳市值为624亿美元，派拉蒙估值在80亿至100亿美元之间。因此一旦成功重组，万达院线的价值也将比肩好莱坞的影视公司。
泡沫下刹车
2016年5月，有消息传出，证监会叫停了上市公司的跨界定增，其中涉及到互联网金融、影视、游戏和虚拟现实四个行业的并购重组与再融资也被叫停。尽管证监会没有对上述消息作出正面回应，但是目前影视行业中，包括暴风科技、唐德影视、万达院线、北京文化等几起受到关注的并购重组都分别遭到了否决、中止或终止。
6月，证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见，其中明确表示将遏制短期投机和概念炒作，抑制投机“炒壳”。
与此同时，深交所向万达院线下发了问询函，深交所开出了多达12条的问询清单，要求穿透披露投资方、详解高估值高作价，以及传奇影业的经营状况和利润承诺依据等。
两个月后，8月1日晚间，万达院线突然公告称，交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件尚不够成熟，最终决定中止本次重大资产重组。
对于此次重组的中止，万达院线方面表示，主要原因在于“本次交易预案公告后，证券市场环境发生了较大的变化”。万达影业相关人士对《财经》记者表示，目前确实处于一个比较敏感的阶段，时机也不太好。
万达院线总裁曾茂军在近期公开表示，此次中止是公司主动作出的决定，并称“退是为了进”。
万达院线此次重组受挫并非特例。此前已经有多起影视类公司的重组计划受挫。暴风科技在6月曾试图以10.8亿元收购演员刘诗诗的稻草熊影业遭到证监会的否决，同时唐德影视亦已终止拟现金收购范冰冰及其母亲持有的爱美神影视文化有限公司
据《财经》记者了解，影视类资产价值虚高存在泡沫，成为这一轮监管政策缩紧的直接原因。
2015年，中国电影票房达到了440亿元人民币，同比增速达48.7%。如果保持这样的增速，中国有望在三年内超越北美，成为全世界第一大电影市场。“已经很少有行业能达到这样的增速了。”大地影院总经理于欣对《财经》记者说。
行业的高速发展迅速吸引了大量资金的涌入。根据WIND的数据，2015年一共有125起并购产生在电影与娱乐行业，并购总额达927亿元。易凯资本创始人王冉在接受《财经》记者采访时称，从2015年起，中国影视产业资本泡沫在变大，表现之一是影视公司估值虚高，同时艺人、导演、小说改编权的资产价值脱离了实际价值。
比如，2015年，华谊兄弟用超100倍的溢价，以7.56亿元收购仅成立一天的东阳浩瀚，随后又用10.5亿元收购仅成立两个月，总资产1.36万元，负债1.91万元的东阳美拉影业。2016年，唐德影视宣布收购范冰冰下属公司爱美神51%股权，这家注册资本仅有300万元的空壳公司估值高达8亿元。
随着政策收紧，一位影院集团的高层人士告诉《财经》记者，像过去耀莱影城借壳松辽汽车这种明显的借壳行为在未来肯定不可能实现了。
2014年8月，以汽车整车车身研发、生产为主营业务的松辽汽车，以23.2亿元向耀莱国际、华谊互动娱乐等收购耀莱影城100%股权。在2015年一季度被扣上*ST（连续三年亏损，退市预警），希望借助业务毫无关联的跨界为自己止损。此后，影视业的并购愈演愈烈。
王冉告诉《财经》记者，盈利能力成为了近期并购重组是否成功过会的重要原因。比如，在近期上会的19家并购重组案例中，有5例上市公司发行股份购买资产的申请遭否决，其中标的盈利能力问题是审核是否通过的关键因素。事实上，不少业内人士分析，传奇影业大幅亏损无疑也是此次万达院线重组的最大障碍之一。万达收购的美国传奇影业公司，2014年和2015年实现收入26.3亿元和30.2亿元，但同时，两个年度净利润亏损额也分别达到了22.2亿元、36.2亿元。
万达影业的高估值也是此次并购中止的原因之一。万达影业重新提交的业绩承诺显示，按万达院线开出的收购价，万达影业的市盈率高达21.89倍。在传媒行业的并购案例中，该收购市盈率远高于乐视网、星美联合以及共达电声的相关案例。
再次重组路
此次重组中止后，根据万达院线的公告，交易各方拟探讨调整交易价格的可行性，同时不排除在未来合适的时机，基于股东利益最大化的原则，再择机实施重组。公告中，万达院线所用的“中止”重组而非“终止”，这就意味着此次重组是暂时停止。
资深市场人士胡锋文表示，基于公告中这样的表述，有经验的投资者都知道这意味着重组很有可能在2017年就会重新启动。中投顾问文化娱乐产业研究员蔡灵对《财经》记者表示，对于“中止”的重组，在今后再次重组的可能性是较大的，而对于万达来说，估计一年左右的时间就可以考虑再次进行重组，但前提是其重组标的的盈利能力已经有所改善。
万达影业首先需要面对的，是传奇影业的巨亏。传奇影业在整合至万达影业后，直接将后者原本1.4亿元的利润总额拉低至-34.1亿元。
曾茂军称，万达收购亏损企业并扭亏为盈已经有了经验。万达院线在收购AMC之前，AMC一年亏损1亿美元，万达收购之后就做到了盈利。而传奇影业也是相同道理，曾茂军称在收购传奇影业之前他们对传奇影业做过详细的内部调查，认为这家公司沉淀了很多IP，有扭亏为盈的基础。另外，现在万达影业建立了一个生态系统，在这个系统之内可以将IP进行360度转化，使得IP价值最大化。
拥有丰富院线经验的万达曾经帮助AMC扭亏为盈，但是制作经验仅有三年的万达想改造传奇，这个任务并不轻松。
“万达目前出过一些好片子，但那只是阶段性的产品，真正考察需要长久地来看。”一位传统影视公司高层人士对《财经》记者表示。事实上，对于万达的出品能力，甚至对于万达在2015年所取得的成绩，不少业内人士对擅长“以小搏大”的万达是否有能力帮助“大制作”的传奇扭亏仍抱着怀疑态度。
今年，传奇影业在万达的助攻下，将拥有十多年游戏情怀积淀的《魔兽》全球票房勉强维持到了4.3亿美元。根据《好莱坞报道者》的估计，按1.6亿美元的制作成本计算，《魔兽》最终还是亏损了1500万美元。12月，传奇影业还有张艺谋的《长城》，这部投资高达1.5亿美元的电影，如果按照《魔兽》的情况，《长城》票房必须不能低于4.3亿美元的全球票房，才能保证其不会亏损。
根据万达院线今年5月的公告，传奇影业的亏损主要因其被收购后管理层加速行使期权导致非现金股权激励费用大幅增加、当年广告宣发成本较高以及对部分资产计提减值。目前，管理层的期权已经完全行使完毕，对未来的业绩将不会产生影响。
在公告中，万达院线表示，对于传奇影业的改造，拟适度加大其在电视剧、数字网络以及数字分析等业务上的布局，以有效对冲电影制片业务的业绩波动，并形成新的收入和盈利贡献点。
根据公告来看，万达对传奇的改造对标的正是迪士尼（NYSE：DIS）。根据迪士尼2015年财报，全年525亿美元的收入中，仅37亿美元来自电影票房收入，而来自电视业务部门的233亿美元收入占据了全年收入的44%。
在数字网络和数字分析业务上，万达同样在参照迪士尼的布局。因为看重了未来网络视频的趋势，迪士尼分别先后以5亿美元和10亿美元收购了YouTube视频制作商MakerStudio和视频流媒体转播服务商BAMTech。
传奇作为独立的制作公司，并不像好莱坞的六大电影公司拥有综合性多元化的业务。但传奇影业的优势在于它拥有包括魔兽、超人、侏罗纪公园、蝙蝠侠等大量IP资源，这与迪士尼以IP丰富资源著称类似。
传奇影业被已经完成布局全产业链的万达收购后，相当于拥有了类似六大电影公司同样多的资源。万达的院线、主题公园、衍生品开发渠道等整个“IP生态圈”将帮助这些IP进行价值最大化。2015年，迪士尼的衍生品业务所属的消费部门收入达45亿美元，同样高于电影票房收入。
万达院线总裁曾茂军在今年上海电影节上透露，电影《魔兽》的衍生品在电影上映前60天就开始在时光网预售，在电影上映后两个小时不到，在上海，现场售卖了8万件魔兽T恤，而《魔兽》最终衍生品销售额过亿元。同时，过亿元的网络视频版权费也创造了国内最高，此前的网络视频版权最多达五六千万元。
