股权激励的动机精选(九篇)

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第1篇：股权激励的动机范文

[关键词]经理人；收入分配；动态股权；产权；人力资本 ；激励

一、企业人才激励—— 一个由来已久的激励难题

杰出的人才，包括杰出的经理人、技术人才和营销人员，他们无疑是企业最重要的人力资本。他们不应当是企业的雇员，确切的说，应该是合作者。迈克尔波特曾说，如果大家在同一变量下竞争，那么水准都会提高，但不会有公司走到前头。走到前头并保持领先优势——创建竞争的优势——是战略的基础。战略是要使你自己从竞争中脱颖而出。这并非只是把正在做的事做得更好，而是要把正在做的事做得与众不同。这件最应当值得做的事是什么呢？就是发掘企业独特的人力资源，创建企业独特的竟争优势。以经理人为例，界对经理人的激励的已经比较多了。有人认为，这可以通过高工资、低分享来实现。但学认为人是“理性”的人，人的行为是为了追求个人效价的最大化，这也是人之所以被激励的原因。委托-理论告诉我们，企业往往被“内部人”所控制，是由于所有者和经营者双方对市场、经营、财务等信息掌握的不对称。“高工资、低分享”是有弊病的，在这种体制下，企业家没有创造高业绩的动机，而且带来了资本和劳动的非合作性博弈，将会出现一系列问题，比如灵活的经理人可能会利用职权调控信息以获得更高利润分享，或携商业秘密而另觅高枝，这都将对所有者极为不利。查尔斯汉迪认为，新的财富源泉是才智，而不是土地、金钱、原材料或技术。它是人的头脑和技能。所谓公司属于向其投资的资本家，公司的职员仅仅是这些所有者的工具的模式在当今已经不适用了，在将来也决不会适用。它根本不是正确的概念。如果我们不修改公司法，我们将看到股票交易变成大的赌场，而不是任何经济的合理基础。我们必须修改，从而使资本家真正成为资本家，而不是所有者。即，他们就像抵押权人，他们对公司的资产拥有某种最终担保，但是他们无权告诉人们该做什么。他们有权要求自己的投资获得合理的回报，这是他们仅有的权利。过于强调资本雇用劳动显然不可取，如同方竹兰所预测的，人力资本的所有者拥有企业的所有权是一个必然的趋势，相同的观点还见北大教授王跃生的文章《论当代企业所有权与经营权融合的趋势》。国内固定年薪制使业绩对经营者的激励接近为零，除非道德因素和个人特性使然，纯粹理性的经理人是得不到激励的。从西方企业实践来看，似乎期股制是解决的好方法，还有黄金降落伞退休计划，但它们都过于着眼于长期，短期激励力度不足，甚至连宝洁公司的总裁埃德阿尔兹特都曾对此表示失望。笔者认为，应当基于对经理人经营业绩的考核，实行浮动年薪制和股份期权相结合，以解决短期激励和长期激励方式各自的弊端。但进一步，除非是企业的所有者，真正的经营者能拥有多大股份呢？企业的所有者和经营者应当形成一种合作性博弈，而在传统按股分配方式下，经营者不拥有股权或拥有很少股权，一种激励方式的真正奏效恐怕应依赖于主观的认定（情感、态度、价值观以及对经济刺激的敏感程度），这取决于当事双方——经理人和所有者所进行的友好博弈，这里夹杂着更多的和不确定性。对传统按股分配而言，棘手的是经理人的股权份额何以增长，特别是在经理人拥有股权份额较小的前提下，他对企业独创性的贡献仍不能得到体现而受到较少激励。此外，经营者年薪虽然浮动，但业绩（指群体业绩比方说公司的利润）和分红不直接挂钩（分红所得与业绩之间没有一个直接的乘数）也是一个问题，这也将促使经营者采取其他不利于企业的手段以弥补其损失。本模型也即基于此而提出，其目的不是为替代现有激励组合方案，而只是试图能够对特定情境下的激励作出一种补充和修正。

二、动态股权激励模型的提出

2.1 兄弟公司案例 兄弟公司股权设置如下：哥哥97%，弟弟3%。近两年，哥哥经营男装一直不景气，弟弟的女装却盈利了200多万。以前不管经营好坏，哥哥和弟弟都恪守彼此股权比例按股分红，谁也不多拿，谁也不少拿。但又过了一年，眼看哥哥的盈利还是没有好转，弟弟说要么根据他的贡献提高分红比例，要么就分开，二人为此闹僵。在公司股份设置的实际操作中，有这么两种倾向：一是公司高管通过职权便利，与普通员工包括前面所提的优秀技术人员和营销人员的持股差距过大，根据公平理论，后者的积极性不易调动起来，也容易产生一股独大，使公司成为家天下，侵犯其他内部和外部股东利益；二是高管和普通员工的股权比例都很小，甚至没有股份，公司股份完全由外部股东持有。在股利的分配上，按股分红，红利不与实际业绩挂钩，大家同股同权。可以认为，这种按预先出资额的分配实际上是一种新的平均主义，在此意义上，红利已经不是激励，而是与不同个人地位相称的待遇，是一种按级分配，而非按绩，其不合理性显而易见，如同上面兄弟公司的案例一样。

2.2 动态股权激励模型 动态股权激励模型即是在预先划定每位员工所享有的静态股权比例（初始股权比例）的基础上，按照其所负责业务（项目）给公司带来的税后贡献率超过其初始股权的部分进行的直接计算，是一种按资分配与按绩分配相结合的方法。这种动态股权分配比例每年都根据所有员工当年的贡献计算一次，是一种直接对当年业绩的回馈，而不能延续到下一年使用。该模型分配的计算公式如下：①动态股权比例=[（负责项目的净利润\公司所有项目的净利润-该员工的静态股权比例）×所做贡献的分配率+静态股权比例]\全体员工动态股权比例之和。②某员工应享有的净利润=公司净利润×该员工当年的动态股权比例。③公司净利润=公司当年各项目的总净利润-当年发生的期间费用。如果用R/

n 表示某员工动态股权比例，Rn表示某员工静态股权比例，Pn表示该员工当年负责项目的净利润，∑Pn表示公司当年所有项目的净利润，∑R/

n 表示全体员工当年动态股权比例的总和，r表示股东大会通过的当年贡献分配率，则为：R/

n =[（Pn\∑Pn — Rn ）×r+ Rn ]\ ∑R/

n ，∑R/

n 和 ∑Rn 均为常数1，则动态股权比例 R/

n 的计算公式为：R/

n =（Pn\∑Pn — Rn ）×r + Rn 。还按上例计算如下：在弟弟的当年业绩分别是0万、10万、50万、100万四种情况下，弟弟的股权为3%，假设所有项目的净利润∑Pn为100万元，r经兄弟协商为30%，则弟弟、哥哥二人的动态分配比例为如下集合：（2.1%，97.9%），（5.1%，94.9%），(17.1%，82.9%)，(32.1%，67.9%)。而此前不论何种情况，即无论弟弟和哥哥是否努力，他们的分配比例始终为（3%，97%）。由此可知，如果股东之间只是简单按股分配，明显是股份份额大者获益，对于作出杰出业绩但股份份额小的经营人员则不能实现有效激励。由此产生的结果可能是大股东乐于“搭便车”，没有激励，而作为经营者的小股东因其业绩不能充分与其分配挂钩，也没有激励，这便形成“三个和尚没水喝”的局面。但实行动态激励以后，作为经营者的一方尽管出资额小，但其利益仍可以得到较大保障，并且直接与其业绩挂钩，从而可以实现较大短期激励，这一强化效应还会对公司第二年的业绩产生积极。下面我们再将兄弟二人的静态股权比例调整为（40%，60%），其他条件不变，则在以上假定的四种情况下，弟弟和哥哥的动态分配率又变为（28%，72%），（31%，69%），（43%，57%），（58%，42%）。与调整前相比，调整后的激励力度更有较大改善，“效率优先、兼顾公平”以及按资本分配的原则得以较好地体现。但关键是，在客观现实中经营者的股权份额并不可能实现“掠夺式”地剧烈增长，人力资本所有者和物质资本所有者能“温和的”双赢吗?本文以下的论述将回答这一疑问。

2.3 应付股利转增股本 为了缩小经营者和所有者对合理股权配置认识的差距，在企业利润分配方面，可以构建经营者更高股权比例激励的自动转化机制，来缩小二者在此方面的分歧并使经营者对未来的期望发生改变而更能感受到公平。原则上，公司当年实现的净利润皆应分配给员工，确因流动资金不足等原因只能分配部分利润的，未分配的部分也应留待以后年度再分配，以维护员工应享有的权益。值得一提的是，公司营运资金的来源应当是员工投入的资本金，而非应归属员工的利润，因而在会计上可以作为负债处理，但应在规定时间里予以偿还，还可以将应分而未分的利润按面值转作员工股本，使其静态股权比例发生改变。通过计算不难得出：若经营者业绩率上升（即Pn\∑Pn大于Rn）时，静态股权比例上升；若业绩率下降（Pn\∑Pn小于Rn）时，静态股权比例下降；若业绩率保持应有水平（Rn）不变，则静态股权比例维持不变。这便仿佛一道“软约束”，巧妙解决了经营者“温和夺权”的问题，有利于构建经营者长期激励机制，大股东还可通过调节利润转增比例来解决现通和防止股权过分震荡。三、动态股权激励模型的适用范围、优点及尚待

3.1 适用范围 动态股权激励模型不是作为一个单独的模型而被提出的，它是建立在传统按股分红基础上的分配模型，是一种对传统分配模式的改良。正基于此，动态股权激励模型的存在有其广泛的意义。它不光适用于股份制等意义上的大公司，而且适用于合伙企业、个体企业等传统意义上的小公司；不仅对企业经理人的考核和分配激励可以使用，而且对于企业的其他人员的激励，例如技术人员、营销人员也同样适用。一个实际的例子如海尔对其技术开发人员的激励。为了鼓励技术创新，海尔给予其技术人员的工资并不高，但尤为有意义的是，当海尔的技术人员研制的新产品上市后，从其销售利润中，技术人员可以获得约10％ 的提成。如果某产品的销售利润有几千万，那从事该项产品研制的技术人员或攻关小组的收入就可以达到几百万。这种利润共享且分配额与工作业绩直接挂钩的做法极大地促进了海尔技术水平的革新。据有关媒体报道，海尔每年推出的新产品、新技术高达数百项，而其集团内的百万富翁也已达到数百人，并且还有不断增长的趋势，其中的相当部分是其一线的技术人员和营销经理。现在海尔的这种做法也已被越来越多的企业所采用。尽管这种利润的提成方式与动态股权激励的原型并不完全相符，但它从另一个侧面——即让员工通过工作业绩参与企业利润分享的角度，验证了动态股权激励模型的正确性。动态股权激励的本质特征就是企业经营者和所有者的双赢，通过不断的动态合作性博弈实现企业业绩和个体效价的持续良性。另外，动态股权激励模型还可适用于行政、事业等单位的附属企业，甚至虚拟股份制，在现代企业制度的进一步深化改革中也有广阔的空间。

3.2 优点 动态股权激励模型的优点是克服了传统按股分红不能和员工股东业绩挂钩而带来的激励弱化的缺憾，其原因是传统的按股分红实际上是一种待遇而不是激励。股份制能把所有的人凝合成一个群体，但是却并不能保证群体中的每个人都能尽力地去工作。尽管人能成为企业的股东，如果其经营业绩不能很好地与其收益挂钩的话，即使只是部分地挂钩（如实行效益工资），他也不能得到很好的激励，相反，他更可以通过对企业经营情况全盘的掌控，从各种途径而得到成本更低的更好的报偿，即使是针对大股东而言采取的非法手段，但比较他所获取的业绩，他认为这也是一种相对的公平。基于杰出经理人对企业非凡的重要性，有时企业的外部股东也就只有寄希望于经理人的职业道德了。这样就在内外股东之间形成了零和博弈，委托人仍然是委托人，人仍然是人，这种合作困局如果无法自动破除，企业真正的所有者——控股股东不得不花费大力气来监控内部人，从而导致高昂的监督成本，甚至不得不亲自过问企业的是是非非，这便给经理人正常的生产经营决策带来了障碍，由此也给他们之间的信任关系蒙上了阴影。如何能够促进职业经理人自动自发，为实现企业的最高目标奉献自已的一切，特别是在已实行管理层参股的企业，引入动态股权激励模型让其能够分享自己的贡献也许是一种不错的选择。

3.3 待研究的问题 在知识的今天，动态股权激励模型所改进的只是传统的单纯按股分配不尽的方式，它虽有助于形成对企业和各种类型组织的各类人才更为合理的激励，但是没有确切的研究表明它能够根治管理层信息作假等败德行为。对于任何实行产权多元化的企业而言，信息资源的共享和健全的内外监控制度始终是让正确的激励措施发挥作用的保障。此外，它的局限性在于，其关于业绩的定义是指那些能够被量化的以货币计量的经济指标，是一种现金衡量上的净流量，而非对绩效所定义的一般标准。关于项目的定义则是指那些细分得不能再细分的项目，是不可以被重复的。其最适用的情境是对单个具体项目的分割研究和操作，而对于那些层级较多、项目嵌套而管理层和技术层又普遍参股的大公司其具体操作的可行性还需进一步加以研究。

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[6]罗辉.再造企业制度[M].北京: 经济科学出版社，2003

[7]谢德仁.企业剩余索取权——分享安排与剩余计量[M].上海:上海人民出版社，2001

第2篇：股权激励的动机范文

股权激励是20世纪80年代以来,西方企业最富成效的一种激励制度,号称企业“金手铐”,一般包括股票期权、限制性股票和股票增值权等形式。以美国为例,几乎所有的高科技企业、95%以上的上市公司都实行了股权激励制度,股权激励收入一般占员工薪酬收入30%以上的比例。目前东湖新技术开发区辖区内企业实施股权激励情况与其所处的地位是极不符的,存在的问题主要是实施股权激励的企业少,实施的积极性不是很高,鼓励的效果并不显著,再就是操作不规范,一些上市企业和非上市企业迫于市场竞争的压力,也都实施了不同类型的股权激励制度,由于大多数没有经过充分的论证,也没有请相关中介机构和咨询机构把关,生搬硬套,导致操作过程中存在着许多不规范的地方,造成不少纠纷,挫伤了一批企业技术与管理骨干的积极性,也给部分企业造成了不小的负面效果,因此必须迎头赶上。而从发达国家的经验来看,推行股票期权制总体上利远大于弊。对东湖高新区来说,眼下的问题已不是“要不要实行股票期权制”,而是“如何实行股票期权制”。因此我们认为,当前一个时期园区应该根据股票期权制的一般机理,结合园区的实际情况,制定有关法规政策,加大工作力度,来引导和规范企业的股权激励的实践活动。

一是加大政策宣传工作,转变观念,消除误解。股票期权制是一种激励机制,但其功能决不仅仅在于“激励”,它同时也是一种“约束”机制,因此,不应仅从激励机制角度进行宣传。另外,在能够如期实现预定经营业绩的条件下,经理人员有可能从股票期权中获得收益,但这并不意味着经理人员由此都可获得巨额收益;如若经理人员不能如期实现预定经营指标,股价下落,收益损失的现象也是存在的。片面的宣传将给人们以误导,不利于股票期权制的实施,也不利于发挥该制度的完整功效。

二是在政策导向上积极鼓励园区上市企业和非上市企业实施股权激励制度。股权激励制度不仅牵涉到法律还涉及众多政策问题,且相当敏感。不同的政策取向将引致不同的结果。在政策取向上,需要根据市场经济要求确定基本原则,不囿于一些现行政策和习惯行为。例如,在经理人员与一般员工的收入差距上,敢于突破现行的一些政策,拉开距离,真正起到激励作用,而不是象征性地做出一点姿态。特别是国有控股企业在股票的来源上更要大胆突破,不能老是担心国有资产的流失问题;在业绩考核指标上,不能再反复强调“综合指标”,并由主管部门审定,而是更多的侧重经济指标,考核的目标要具体明确,有长期性、稳定性、操作性和可预测性。同时允许上市公司在发行新股时预留部分股票,成立专门股票账户,委托专门机构保管,以解决实行股票期权制的股票来源问题;适当放宽对股票流通的限制,允许股票期权的受益人在行权后按一定比例分批将所持的股票入市流通;允许给予股票期权受益人以信贷支持,解决他们的行权资金问题。在股权激励的实施门槛,激励方案的拟订、审批和后续管理的规定等方面要有更大突破,明确企业可以新企业的股权为标的激励有关人员,并对以科技成果作价入股实施转化的高校和科研院所对技术人员进行股权激励提出更加明确具体的办法。

三是坚持原则,不囿于具体模式。明确出台法规政策的基本功能在于为各有关主体提供一套行为标准和可循规则,而不在于为这些主体提供一个可直接照搬套用的模式。在现实中,不同公司有着不同的具体情况,可能选择不同的具体模式。总之让园区企业大胆的试,大胆的闯。股票期权制的实施效果与各方面条件紧密相关,在公司内外部条件不成熟的场合硬性实行股权激励制度,很可能不仅提高不了经营效率,反而引发其他负面影响。应避免“刮风”、“一哄而起”的急于求成倾向,不强求大多数上市公司在短期内普遍实行股票期权制或其它方式,那种认为凡上市公司(尤其是创业板市场的上市公司)均应实行股票期权制的观点不应成为政策选择的依据。

四是加强法制,使股权激励实施有法可依、有章可循。股权激励面临最大的问题其实是法律问题。一方面,应加快制定和出台有关股权激励的管理法规,园区也要像中关村一样尽快出台关于企业股权和分红激励实施办法,对股权激励的各重要方面做出必要规范,使具体实施过程中遇到的各重大事项有一个统一准则;另一方面,为配合《公司法》、《证券法》、《税法》、《上市公司股权激励管理办法》(试行)等法律法规的进一步修改,充分考虑实行股权激励制度的内在要求,在政策上大胆上与国际接轨。股票期权制作为一种激励机制,其立足点在于“激励”、提高经营效率,应从此立足点来考虑税收问题。如在实行结构性行权价条件下,若对行权价中股东支付的款项,向受益人(如经理人员)征收高额个人所得税,可能会大大降低激励力度,甚至引致一些经理人员放弃行权。因此,应实行有利于保障股票期权制激励力度和刺激经营效率提高的税收政策。实行股票期权制必然引致上市公司经营业绩、股份总额和可流通股票数量的变化,由此将引致股市价格的变动。在操作过程中,也可能有一些上市公司不完全遵守甚至违反有关法律法规的规范,为此需要在授予股份、信息披露、期股托管、期股出售等一系列方面加强监管,对违法违规行为进行必要的惩处,防止可能出现的道德风险。

第3篇：股权激励的动机范文

关键词：股权质押；公司价值；影响机理

一、引言

近年来，股权质押以其操作简单、流动性强、易变现等特点，同时伴随着资本市场的快速发展，已经成为大股东财务融资的策略之一。股权质押融资是指股权持有人（即出质人）将其拥有的股权作为质押担保，从金融机构（如商业银行、担保公司等）借入所需资本的一种财务行为。相比股权转让，大股东质押其股权是存在着控制权转让风险和杠杆风险，但其既有着解决了资金缺口，又不失去对公司控制的优势。据统计，截止到2013年12月31日，我国沪深两市A股2467家上市公司中，就有897家上市公司存在股权质押行为，累计质押次数达到2569次，其中主要以民营上市公司为主。

大股东在公司治理中扮演着相当重要的角色。20世纪70年以来，相比Berle―Means所提出股权分散、控制权与所有权分离模式，大部分公司已处于股权集中，控制权与现金流权相分离的模式，尤其是在对股东权益保护不那么完善的国家。我国资本市场起步晚，与发达国家相比，还存在着很多不完善的地方，对股东权益的保护也不如发达国家完善，我国绝大部分公司股权集中，大股东在公司治理中举足轻重。自Johnson等创造性地提出“掏空”这一词，学者们发现大股东自身的经营和财务行为在很大程度上影响到公司价值。大股东股权质押作为大股东的自身财务行为，对公司价值产生何种影响以及如何影响的研究，具有积极重要的现实意义。

二、大股东股权质押与公司价值的相关研究

大股东股权质押对公司价值的影响研究，大多数是在委托理论框架下进行的。已有文献对股权质押的研究主要从大股东的控制地位出发，侧重于股权质押存在的问题，即大股东质押增加了冲突进而影响上市公司价值。

Yel等（2003）通过研究认为，由于股权质押会引起大股东所有权和控制权分离程度加大，会导致更为严重的问题。股权质押比例越高，上市公司未来发生财务困境的可能性越大，而且两权分离的程度也越大，所产生的问题越严重，因而公司的价值越低。

李永伟（2007）以控股股东的股权质押行为为研究对象，分析了我国上市公司控股股东的股权质押状况，系统地研究了大股东股权质押所引发的问题。通过研究发现股权质押会降低控股股东掏空上市公司的成本，使其掏空上市公司的程度更加严重；同时加大大股东与中小股东的冲突，降低上市公司价值从而给公司绩效带来负面影响。

张陶勇、陈焰华（2014）以我国A 股主板上市公司的控股股东股权质押公告为研究对象，以2007―2012 年为研究期间，从股权质押资金投向视角研究控股股东股权质押行为，结果显示：当控股股东股权质押资金投向自身或第三方时，质押比率高于投向股权被质押上市公司，即控股股东更倾向于为自身或第三方融资提供质押担保；控股股东股权质押资金投向自身或第三方时，公司绩效显著低于投向股权被质押上市公司。

郑国坚、林东杰、林斌（2014）从我国上市公司大股东股权质押、冻结的特殊视角，探讨大股东在财务约束下的占款行为及其经济后果。当大股东面临严重财务约束（股权被质押、冻结）时，更容易对上市公司进行占款，并且此时的占款行为还对上市公司的业绩产生负面影响。

近年来，有少数学者打破了“大股东控股地位――公司治理与管理――上市公司价值”思维定式，从“大股东自身行为――行为传到及作用机制――上市公司价值”新的切入点研究大股东自身行为对公司业绩的影响。

王斌、蔡安辉、冯洋（2013）在结合我国大股东性质、融资约束等制度背景下，发现与国有大股东相比，民营大股东因融资约束等原因，更多地选择股权质押融资，而且民营大股东因担心股权质押后的控制权转移风险，将会努力改善公司管理和经营策略，提高公司业绩。

三、大股东股权质押、公司价值：影响机理分析

1.大股东股权质押的动机

大股东股权质押直接彰显着自身资金不足，必须得通过外部融资，实现现金流的可持续运转。大股东选择自身股权质押一般出于以下几个动机：（1）维持自身控制地位。尽管大股东将自身股权进行质押，但是根据法律规定，被质押物在质押后除到期不能清偿债务，债权人有权优先受偿外，被质押物仍归质押人所有。因此，大股东质押自身股权期间，仍享有公司事务的投票权，决定着公司的重大事项，维持自身的控制地位。（2）实现杠杆收益。艾大力、王斌（2012）指出，股东借助股权质押融资将其资产负债表账面上的“静态”长期股权投资变为“动态”可用资本。也就是所谓的“套现”，将账面上的“经济存量”转化经营中的“经济能量”，以实现更大的收益。（3）规避股权限售的约束。部分大股东的股权是有着转让限售期和转让份额的约束，当大股东面对资金困境，而转让自身股权又无法实现的情境下，股权质押能有效地规避这些约束，并且能解决大股东的资金问题。

2.大股东股权质押的风险

大股东质押公司股权，虽获取了所需的资金，但也得面对相应的风险：（1）控制权转让风险。大股东在公司股权期间，若能积极经营，及时归还债务，则不会对公司产生不利影响；若不能及时归还债务，债权人则有权处置质押物，大股东因此失去对公司的控制。（2）杠杆风险。大股东通过股权质押进行融资，将增大自身的资产负债率，所对应的风险也相应增大。（3）侵占效应。质押资金的投向不同，相对应的风险也不同。当质押资金为大股东自身使用时，很可能大股东会侵占公司和小股东的利益，对公司绩效产生不利的影响。

3.大股东股权质押对公司价值的影响

股权质押是大股东在面对经营困境主要是资金困难是所采取的一种融资方式，其主要目的是筹集所需资金，改善公司的经营和管理。若大股东采取消极策略，为规避风险消极对待公司的治理和管理，采取关联交易等方式“掏空”上市公司，侵占中小股东的权益，导致公司业绩减少，降低上市公司价值。若大股东采取积极策略，必将完善公司治理和管理，提高公司的业绩，在质押结束前归还债务，维持自身的控制地位，同时通过财务杠杆提升公司价值。

四、结语

股权质押对于上市公司的价值影响是多方面的。一方面，积极的大股东会努力完善公司治理和管理，采取有力措施，提高公司业绩；另一方面，消极的大股东不会在意公司和中小股东的权益，尤其是质押资金投向大股东自己时，大股东更倾向于关联交易等操作，转移资产，“掏空”公司。当大股东面对资金困境时，股权质押是有效的融资策略之一，但是其带来的控制权转让风险和杠杆风险，又极大地提高了对小股东权益损害的可能性。公司价值的增加或降低，很大部分取决于大股东在取得质押资金后所采取何种管理与经营策略。（作者单位：湘潭大学）

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第4篇：股权激励的动机范文

Abstract： With the deepening reform of state-owned enterprises， the role of capital operation in strategic management is becoming more and more important. Orienting at the three major issues of equity investment of shareholding companies of large group enterprises： decision-making， operation and plan， operation and plan， relying on the advantage of the "capital tie" of large enterprise interest community， and taking the builders spirit of modern enterprise management as the core， four major measures in the reform of state owned enterprises are proposed： excellent early decision-making， fine process monitoring， strong after-effect assessment， and fine plan management， to promote large group enterprises' fine management of the participating companies.

关键词： 股权管理；精细化；问题；建议

Key words： equity management；refinement；problem；suggestion

中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1006-4311（2016）33-0049-03

0 引言

伴随着国有企业深化改革的不断推进，资本运营逐渐从财务管理层面晋升为企业战略管理的一项重要内容。近年来，大型国有企业通过合资、兼并、收购等途径，实现了经营网点的全球设置与布局。地理上的横向增长、层级上的纵向延伸，使企业规模纵横辐射快速增长。当前，央企正在实施全面深化改革开放、全面依法治企，正在全面推进由规模、速度型转向质量、效益可持续发展型，在此情况下大型企业的集团总部如何有效控制分设各地、资本结构各不相同的子公司；如何有效参与并加强对参控股公司股权管理及其风险的识别与规避；如何应用现代国际化企业的股权管理规则，依法任免董事、监事，建立股权管理决策系统；如何进行参控股公司的重大决策，获取资产收益，已成为国有企业增值保值、质量、效益管理的焦点。

党的十八届五中全会强调，以管资本为主加强国有资产监管。由此，股权管理在集团化管控中的重要地位更加凸显。但是，目前不少集团化企业的股权管理制度仍处于起步阶段，匠人精神的缺乏使管理水平“低位运行”。许多拥有多层级管理链条的集团化企业，或是被动的业务重组整合而来，或是主动地兼并收购而来，对参控股公司的管理和控制通常是以“人才、技术、信息”等生产要素为切入点和连接点，在一条价值链上进行松散地关联，内部集成仍停留在联合生产经营层面，“集而不团”成为这类企业的典型特点。股权关系不够牢靠、缺少有机结合，使得资本的作用未能真正的发挥出来①。那么，大型集团化企业作为出资者（股东）应该如何凝聚力量并发挥资本的纽带作用，规范股权管理就是其中的一项主要内容。

1 以“资本为纽带”的股权管理

所谓“以资本为纽带”，就是凭借投入资本金形成股权、产权连结，进而形成企业联合体，并通过资本的运作和对股权的管理实现集团管控。集团成员之间是控股与被控股、参股与被参股之间的关系。“以资本为纽带”相较于传统的通过行政命令管理国有企业，主要有几项优点：一是成员企业之间因产权连结而形成了“一荣俱荣，一损俱损”的利益共同体，企业内部的凝聚力和向心力明显增强，有利于集团的巩固和发展；二是通过控股、持股，核心企业通过资本的杠杆，具备了运用有限的资产更加灵活地支配更多社会资产的能力，达到“四两拨千斤”的功效。

一般而言，股权管理主要包括以下几个方面②：①委派股权代表参加参控股公司的股东大会或股东会，审议和表决股东大会或股东会议议程所列的各项内容；②根据所持股份或出资比例依法推选董事、监事，或者提出罢免董事、监事的议案；③建立股权管理决策支持系统，为行使股东权利提供全面的决策支持；④对股权信息进行系统的管理，与参控股公司保持密切的沟通联络，以便及时准确地掌握参控股公司的经营情况；⑤研究分析参控股公司的重大决策，确保出资公司按照所持股份或出资比例行使重大决策权；⑥根据所持股份或出资比例获取资产收益；⑦对参控股公司的股权价值进行研究和分析，并采取必要的对策贯彻执行出资公司的发展战略。

2 股权管理存在的主要问题

目前，集团化企业在股权管理的业务流程上的各个环节都存在不同程度的问题。许多企业的股权管理具有很强的时点性，管理活动体现于出席年度股东会、董事会等；同时也具有明显的短期性，比如投资决策、分红政策等，往往注重短期利益，而缺乏长久打算。细究其原因，往往是“不严谨”、“不关注细节”、“差不多就行”等问题，但这些不仅与精细化管理格格不入，不适宜培养“精益求精”的工匠精神，以上问题所隐藏的风险也为企业日后遭受不可挽回的损失埋下伏笔。结合股权投资的全生命周期理论，我们将问题划分为三个主要大类，按照投资决策阶段、运营管理阶段、以及清算/退出预案的筹划三个阶段进行分析。

2.1 投资决策阶段存在的问题

目前，大多数企业均已建立起了在投资决策阶段开展可行性研究分析的管理制度，通过委托独立的第三方进行尽职调查或组织公司内部人员开展调查的方式进行前期的信息分析，但除了在形式上完成一份完整的可行性研究报告外，如何确保可行性报告的质量和可靠程度是关乎未来投资质量的一个重大问题。第三方中介机构可能出于保证自身利益的诉求，为了促进投资的成功，高估投资收益，而低估潜在风险；企业内部多部门的联合调研团队可能存在着缺乏专业评估水平、缺少获取真实可靠资料途径、以及无法保证“无倾向性”客观中立态度的困扰。而这一阶段的调查工作好比建设地基，尤其是针对在海外市场出资成立参控股公司而言，缺乏真实、可靠、完善的信息，会给决策过程带来极大的阻力，甚至误导决策者，使投资暴露于风险中，并最终遭受损失。

紧随其后的是有关协议的签署和公司章程的拟定。这一过程中，如果出资企业缺乏相应的防范和风险控制意识，在签订协议时没有充分考虑企业的自身实际情况和投资决策环境下的特殊要素，生搬硬套以往的制式文件，或者在与外方企业合资的过程中，仅按照对方起草的协议与章程签订协议，极有可能会使企业缺少及时有效获得财务与经营数据的途径，导致无法全面、完整的掌握信息，进而造成信息劣势地位，或者在日后运营管理过程中无章可循，最终导致投资权益陷于难保的困境。

2.2 运营管理阶段存在的问题

在控股公司日常运营管理中，首当其冲的是“人”的问题。投资决策后，执行人员的管理能力、决策执行力、责任意识等，都在很大程度上影响着投资的成败。诸多案例显示，派驻在参控股公司的高级管理人员往往表现出责任意识不足、对股东权益的维护意识较弱、在促进投资双方沟通交流方面、没有发挥充分作用等问题③。援引中国石油化工公司天然气分公司几年前的一项案例④，一方股东在股东会召开前发现当时拟建的管网规格不足以满足未来市场的发展需要，并建议提升规格修建管网，但参股公司以“提升规格会大幅增加建设成本”及“未来可根据市场需求扩建”为由驳回了该建议，参会的各方股东代表都表示了同意。四年后，参股公司拟扩建，但由于各项成本费用的上涨，扩建的建设成本比早年提升规格的投入上涨多倍。那么，当时的股东代表是否充分与参股公司沟通了股东的意见及其依据，后期扩建所增加的成本是否可以被视为股东所遭受的损失，而这些损失应该由谁来承担责任？纵观全球企业发展失败案例，不止一个企业由于忽略了对管理人员/股东代表的管理和约束，导致投资效果不理想，而后造成难以挽回的损失。尤其是在一些海外参股公司，由于参股公司影响力薄弱、控制力缺乏、管控地位被动，股东权益受到损失或被侵害时，反应时差明显滞后，待到信息反馈回股东时，追回损失的时间已经错过。

其次是关于“钱”的问题，也就是预算管理。大多数企业现行的全面预算管理投入了大量的精力推动编制工作，却在后续的过程控制和工作考核上力度不足，也有部分企业对预算的认知不够严肃，以主观判断和行政意志为出发点，使得编制计划缺少客观量化的评估、事中执行监控的意识淡薄、事后又缺少及时的审查分析和考评，进而导致预算管理流于书面计划，无法真正落实到具体的责任人。同样，对偏离预算的情况是否有定期、及时的分析汇报制度，预算执行的结果是否纳入到参控股公司的全面考核中，这些问题都直接决定了全面预算管理对参控股公司经营业绩的引导和约束效果，以及对集团战略目标实现的支撑作用。

第三点是绩效考核水平的问题。绩效考核对于绝大多数公司而言并不是一个新鲜的概念，通过每年年底的绩效考核，上至企业领导班子，下到每一个员工，都知道企业将通过绩效考核评估公司的经营业绩和个人的工作表现，并相对应的兑现绩效奖励。然而，绩效考核并不仅是考核指标和实际完成情况这样“两列数”的横向对比，经营条件的变化、管理团队的经营能力、资源的有效利用等，都需要如实、量化的融入到绩效考核体系内，充分地识别判断出经营成果和过失。比如，某子公司年度实现净利润1.1亿人民币，完成年初设定指标1亿元的110%，是否就应该向该子公司的领导团队兑现绩效奖？但如果真实的情况是，当年同期全行业的销售价格上涨了30%，该子公司却由于经营效率偏低，运营成本高于同业竞争者，只实现了10%的增长。在兑现绩效还是扣减绩效的背后，真正的核心在于考核能否真正激励管理团队全力投入企业经营，并不断改善。成熟完善的绩效考核体系应该具备甄别各类影响因素的能力，真实体现公司的效益水平和管理水平，并指引管理者意识到管理中的问题，通过不断修正完善进而提升管理水平，达标绩效考核。

2.3 清算/退出预案的筹划问题

定期的减值分析是应对复杂多变经营环境时一个预警性的管理工具，股东通过对持有参控股公司的资产定期或不定期的减值测试，不仅能够更加及时的进行账务处理，更重要的是可以通过一系列的预警信号在财务状况或经营环境开始恶化初期就有所准备。常见的触发减值测试的要素包括重大的技术突破、显著的利率或者汇率变化、宏观经济不稳定性增高等，企业需要建立起“环境要素变化会影响投资回报”的反应机制。对参控股企业减值预测和分析的缺失往往使股东处于被动地位，直到减值发生以后，才意识到自身利益的损失。

在“进入”时想好“退出”也是股权管理必要的管理环节。市场环境发生怎样的变化时我们将出售参股公司的股权？是否盈利率低于2%时股东就将转让其对某下属公司的控制？在没有提前设置“投资清算”分界线的情况下，股东及参控股公司的管理团队对重大事件的发生无法应急处理，往往使“投资退出”处于被动，错过了使退出成本和投资损失最小化的退出时机与方式。

此外，由于对“项目后评价”的重要性缺乏认知，不仅使追溯造成损失责任人的力度极为有限，更对投资亏损出现的前因后果缺少深度分析，最终使得经验总结流于形式，无法为股东进行下一次的股权管理提供有效的实践认知。

3 针对企业积极开展股权管理的几点建议

3.1 做优早期决策，为股权管理铺垫基础

在战略层面，股东企业不论是出于扩大规模、优化资源配置、或是多元化发展的考虑，对参控股企业的投资应当与自身的战略规划保持高度的一致性。

在经营层面，要重视法律文件的签署，对公司章程和投资协议做足功课，全局考虑后续的股权管理工作。公司章程和投资协议是后续股权管理的最根本依据，也是公司日常管理中最具有法律约束力的文件，需要充分斟酌考虑各方利益，为日后可能发生的问题设置尽可能明确的规范条款，消除潜在的管理漏洞和隐患，避免出现管理范围真空从而造成公司投资权益难以得到保障。同时，在人员安排和岗位设置上充分考虑连续性，参与投资决策和执行的人员应该充分考虑日后的管理问题，并且在一定程度上能够与投资决策活动结束后开始实施投资日常管理的人员进行充分交接，将前期积累的经验、遗留的问题、可能存在的风险等如实传递给接班人员，以此确保投资项目能够遵循投资决策时的既定方向执行，提高项目信息的准确性和连续性，保障投资目标的最终实现。

3.2 做细过程监控，注重夯实管理基础工作

股权管理的基础工作主要体现在对股权信息的文档管理上，这看似简单，但随着公司规模的扩大、管理的复杂化，其重要意义不断凸显。企业对其所投资的每一家参控股公司都应该建立独立的档案，内容包括参控股公司投资前期的尽职调查报告、股权投资可行性分析研究报告、第三方提供的证明材料、公司章程、投资协议、公司营业执照、组织机构代码、董事会监事会及高级管理人员的背景调查等文件。档案在建立后需要定期更新完善，对重大变更等情况要及时、准确的予以体现。尤其是针对股东会、董事会、监事会的“三会台帐”，“三会”反映参控股公司的重大经营决策，因此，有必要系统、详细的记录“三会”的时间、议案内容、决议过程及结果等信息，不仅将其作为日常管理的依据，也为后续主要管理人员的绩效考核提供有力依据。

同时，要充分注重日常研究工作，对国家宏观经济政策、行业信息实时跟踪，对子分公司的财务经营状况要定期分析，将动态信息及时融入到管理决策过程中，为管理层提供及时有效的信息，为可能出现的问题提供预判的资源，同时也能够更加主动地调整完善在快速变化的经营环境中股权管理的重点区间。

3.3 做强后效评估，推进全程评价、绩效考核和责任追究制度

评价和考核应该伴随着运营贯穿于投资管理的整个周期内，尤其应该引入项目后评价的理念，对投资决策的过程及成果予以充分分析和总结，比如投资的年现金净流量、投资回收期、分红情况等。在绩效考核方面，要充分考虑到法规、政策、市场环境等经营条件在考核期间的变化，细致的拆分出导致成本、利润与年初预计出现重大偏差的因素，并在考核时对部分因素进行追溯调整、指标还原，从而真实地反映出参控股企业的实际经营情况。

此外，企业还应建立责任追究制度，针对投资过程中不同的工作性质，明确决策者责任与实施者责任。如果企业损失是由于重大决策失误而造成的，那么相关决策人员将被追究责任。如果是由于操作失误或违规操作等造成损失的，那么具体实施人员将被追究责任⑤。

3.4 做精预案管理，建立减值、股权处置预案

在激烈的市场竞争中，诸多因素威胁企业的发展乃至生存。集团化企业的总部应定期或不定期对股权投资进行减值分析，及时进行帐务处理和应急预案的筹划。同时，要及时处置不符合企业发展战略以及没有继续持有价值的股权投资，避免投资损失不可挽回时的被动退出及损失。预案的设置旨在建立预防型的管理理念，让企业预先调整方向或及时止损，化被动为主动，时刻走在趋势的前沿。

4 结语

德国管理大师赫曼・西蒙在《隐形冠军：21世纪最被低估的竞争优势》中明确指出：德国的工匠是一群“隐形冠军”，他们的一个共同特点就是具有令人尊敬的工匠精神。工匠精神是“德国制造”成功的动力支撑。

在企业管理中，所谓“工匠精神”是指要着眼于提高企业的精细化管理水平，将“精”和“细”两个管理要点融合。股权管理管理链条长、时间跨度大、涉及资金巨大，在每一个管理节点上都要注重细节、专注、严谨、一丝不苟。只有将工匠般的职业精神融入到管理的思维模式里，才能杜绝管理上的漏洞，消除管理上的盲点，使工作顺畅衔接。在国有企业深化改革的过程中，必须做优早期决策，做细过程监控，做强后效评估，做精预案管理，将工匠精神融入股权管理的链条中，追求精益求精，才能推动大型集团化企业对参控股公司精细化管理。

注释：

①郭俊松：《加强对参控股企业的股权管理及风险管理》，载《时代经贸》，2013年，第23页。

②刘传辉：《集团公司对控股子公司实施股权管理存在的问题及对策》，载《西部经济管理论坛 》，2011年第3期。

③何旭颖，王妍：《企业长期股权投资积极投资策略分析》，载《中外企业家》，2015年第35期。

④张印远：《浅议我国参股股权管理存在的问题及对策》，载《经济师》，2012年第9期.

⑤何旭颖，王妍：《企业长期股权投资积极投资策略分析》，载《中外企业家》，2015年35期。

参考文献：

[1]刘武.从投资管理环节谈国有企业股权管理体系再构[J].商业时代，2011（28）：65-66.

[2]郭俊松.加强对参控股企业的股权管理及风险管理[J].时代经贸，2013，5（277）：23.

[3]刘传辉.集团公司对控股子公司实施股权管理存在的问题及对策[M].西部经济管理论坛，2011，22（3）.

第5篇：股权激励的动机范文

企业在发展的过程中，常会出现股权变动的问题，而股权变动会对处理合并会计报表产生一定的影响。在股权出现变动后，如何进行合并会计报表的工作，是企业会计工作者最需要解决的问题。正确的处理合并会计报表，可以有效保障会计信息的准确性和有效性。然而就我国目前相关的股权变动的合并会计报表处理规定来看，这些规定中存在一定的不足，还有待完善， 只有在充分分析企业股权变动对处理合并会计报表影响的基础上，才能够正确的处理合并会计报表，从而保障企业的发展。

股权增加后合并会计报表处理的分析

投资企业所持有的股份出现增加的情况，主要是由两个原因造成的，其一是由非控制转为控制，其二就是由控制转为进一步控制。

投资企业由非控制转为控制情况下对合并会计报表处理的影响。就目前我国的企业会计准则中的规定来看，在投资企业由非控制转为控制时，其在处理合并会计报表的过程中，需要在股票购买的当天对原有所持股票的份额进行重新的计量，而计量需要根据股票购买的当天的公允价值来进行计算，一般而言，公允价值与账面价值会存在一定的差额，而这两者在计算的过程中，所产生的差额，需要计入到当期的投资收益中；而在购买股票当天，公司所本身持有的股票与其他综合收益相关，就需要将与公司所持股份相关的其他综合收益作为股票购买当日的当期收益。

但是值得注意的是，如果在将其他综合收益转化为购买日当期收益，需要考虑到交易是否已经实现，如果实现，就可以直接计入到当期收益中，但是如果交易并没有实现，就需要重新对合并会计报表进行处理，从而使得持股比例的增加形成可控的情况。

投资企业由控制转为进一步控制情况的合并会计报表处理。一般来说，母公司本身会持有一部分的股份，而在此基础上所持有的股份出现增加，就会使得投资企业由控制转为进一步控制的情况。在股票购买的交易日中，需要将母公司所新获取的股票资本与子公司在购买日所获得的净资本的差值计入到资本公积中，或者可以留存到收益中。而值得注意的是，两者的差值在一定情况下，需要计入到商誉之中，通常来说，资产在出现负债阶段，商誉在购买当日进行确定，然而子公司的相关合并会计报表中，却并没有对商誉进行体现。母公司的合并会计报表中，应该对子公司的资产总体情况有一定的反应，就算是出于实体理论状况的考虑，也应该将购买当日的部分股权所包含的商誉体现在合并会计报表中。

由此可以看出，在股权发生变动之后，所体现出的商誉价值应该包括原投资享有数以及新增投资享有数两个方面的内容，只有将两者相加才能够真正体现出商誉的价值。

股权减少后合并会计报表处理的分析

公司所持有的股权缩减后，其主要表现为两种情况，一种是公司在资产减少后依然具有控制权，而另一种情况就是公司的资产减少后，会失去控制权。

不丧失控制权情况下合并会计报表的处理。一般而言，不丧失控制权情况下进行的交易，主要是在所有者之间进行交易的，而这种交易并不会涉及到合并会计处理的问题，同时也不需要对交易过程中出现的损失和收益进行统计和确认，其也不会对商誉有所改变。在交易实现的当天，需要对合并会计报表进行有效的编制，而在合并会计报表中，所要进行的长期股权投资，会由个别报表的成本法转为权益法，值得注意的是，所要进行的调整工作需要按照公司原本所持有的股份比例进行转换计算。

从这就可以看出，在不丧失控制权情况下，合并会计报表中应该对个别报表的损益情况转化为所有者权益，另外，还要对公司原有的商誉进行有效的保持，这样才能够充分实现控制权的稳定和持有。

丧失控制权情况下合并会计报表的处理。在对投资进行处理的过程中，会使得投资单位受到影响，而这种影响会使得投资单位的控制力转化为重要影响力，在现行的会计准则相关规定中，在丧失控制权的情况下，合并会计报表中应该体现出剩余股权，根据股权丧失当日的公允价值进行重新计算。而在对股权处置的过程中所产生的对价需要与剩余股权公允价值相加，然后在减去原来持有的股权，按照相关比例进行计算，计算出子公司原来持有股权净资产的份额，将其计入到控制权丧失的当期投资收益中。

事实上，虽然投资人失去了控股权，但不是处置了全部投资。所谓实现也不是全部实现，只是部分实现。因此，在合并报表上反映其全部股权实现收益有虚计收益的嫌疑，只反映转让股权那部分收益即可。由于股权在出售时，在个别会计报表上已确认了处置损益，在合并报表中不必另行调整。如果采用权益法，则应将其调整为以购买日被投资单位可辨认净资产公允价值持续计算应享有的份额。在编制合并会计报表时，不需要对由于出售股权而成为非子公司的资产负债表进行合并，只需在合并会计报表附注中披露该子公司成为非子公司对合并财务报表状况以及前期相关金额的影响即可。

第6篇：股权激励的动机范文

关键词：控制权收益；超控制权收益；控制性股东

中图分类号：F830.91 文献标识码：A 文章编号：1672-3198（2007）09-0029-02

1 控制权收益和超控制权收益的理论综述

作为公司的控制性大股东，与外部投资者的现金流权相同，而没有获得其持有公司较大份额股票带来的风险溢价。控制权收益即定义为对于控制性股东控制权成本的补偿。随着公司控制性股东控制权收益的获得，根据理性经济人的假定，公司的控制性股东不会满足于仅仅补偿控制成本的控制性收益。控制性股东会利用控制权攫取超过控制性收益的超控制权收益。这是一种基于大股东利益最大化的动机、依托控制权的行为能力、与控制权成本补偿无关而为大股东强制获取的超过控制权收益以上的收益。控制权收益以及超控制权收益的特点对比如下：

（1）控制权收益是一种合理的收益，而超控制权收益是不合理的收益。控制权收益作为控制性股东控制权成本的补偿，是由于控制性股东正确行使控制权而获取的新增价值的合理分配。而超控制权收益是控制性股东通过不当行使控制权对现存价值的强行进行的不合理分配，这会造成对小股东利益的损害。

（2）控制权收益是合法收益，而超控制权收益是不合法收益。控制权收益是一种合理的成本补偿，不会侵害小股东的利益和整个公司的存续发展，因此保护中小投资者的法律规范不会禁止控制性股东获得控制权收益。由于超控制权收益是不合理的收益，客观上侵害了小股东的利益，因此保护中小投资者的法律规范明令禁止该类行为，控制性股东为了获取超控制权收益而行使控制权面临很大的风险，可能会遭遇诉讼。

（3）控制权收益是可以持续的，而超控制权收益不可持续。控制权收益是一种合理的收益，同时由于客观上不会侵害小股东的利益，也不会使整个公司走向衰败。而超控制权收益的获取客观上会侵害整个公司的利益，其造成的“掏空效应”会使公司走向衰退，乃至最终解体，此时超控制权收益也将最终消失。

2 基于控制权收益和超控制权收益的控制性股东行为分析

将控制性股东的收益划分为控制权收益和超控制权收益两个部分，在此基础上可以按照控制性股东的行为实质，将控制性股东的行为划分为不会侵害外部投资者和整个公司利益的正当行使控制权的行为，以及会侵害外部投资者和整个公司利益的不当行使控制权的行为。

根据以上控制权收益和超控制权收益的特点，可以将两种行为的划分标准确定如下： 首先，控制性股东的行为客观上是否会引起整个公司价值的增长。其次，控制性股东的行为是否可以持续。最后，控制性股东的行为乃至造成的最终结果是否违背相关法律规范。

控制性股东为了获取超控制权收益而行使的侵害中小股东利益的行为主要包括以下几种：关联购销、关联资产重组、费用负担转移、资金占用、托管经营、资产租赁、利用上市公司进行借款担保以及合作投资等，这些行为均符合以上三个划分标准：不能引起公司总体价值的增长、不可持续同时也不符合相关的法律规定，是典型的控制性股东为了获得超控制权收益而采取的侵害中小股东利益的行为。然而在明确了划分控制性股东的正当行为和不当行为的划分标准的基础上，一些普遍被认定为控制性股东的不当行为就不能被全部认定为不当行为，整个行为过程中也有正当行使控制权的部分。以下是对控制性股东两个行为的具体分析。

行为一：非流通股东整个增发过程中的行为分析。由于非流通股不能在二级市场交易，而只能通过协议价转让，协议价一般是以每股净资产为基础。非流通股股东的关注点即为每股净资产。而增发新股的增发价值远远高于会计账面上的每股净资产，增发后公司每股净资产急剧上升，原有的非流通股大股东获得巨大的资本增值利益，而同时可能会造成流通股股东持有股票的价格有相对下降的趋势，由此人们认为大股东利用控制权的行为侵害了小股东的利益。然而据上述的判断标准，流通股大股东增发新股首先增加了公司的价值，包括会计账面上和公司的实际资金，而公司价值的增加有利于公司捕捉难得的投资机会和对外在投资者传达良好的投资信号，另外该增发行为也是可持续的和合乎法律规定的，所以是控制性股东行使控制权的正当行为。如果企业面临很好的投资机会和发展前景，增发还可以夯实企业发展的基础，股票价格可能会因为社会对企业评价的提高而有上升的趋势。所以增发这一行为并未必然损害流通股股东的利益，反而可能对其乃至整公司有正面影响。因此非流通股大股东增发新股的行为到这里为止是控制性股东正当行使控制权行为。

随后，非流通股大股东在获得了合理的控制权收益之后，开始运用控制权阻止增发后的资金投向募股时的承诺项目，而是用于国债投资等风险较小、收益较低的理财项目，目的是保证自己财富增值的稳定性。然后通过场外协议性股权转让方式的方式兑现其每股净资产升值的价值。这样使用控制权就不再是正当行为。因为改变募集资金投向的行为违反了证监会《关于提高上市公司质量意见》关于规范企业募集资金使用的规定，而且非流通股大股东运用控制权让公司失去了资本增值的机会，同时强行通过各种手段将增值收益兑现，这损害了整个公司以及各中小投资者的利益，另外通过协议转让方式兑现已增值了的价值的方式也是不可持续的，随着非流通股大股东股权的转让，其控制权可能逐渐丧失。这可被认定为控制性股东不当使用控制权获取超控制权收益的行为。由此可见，控制性股东的行为经历了由正当使用控制权到不正当使用控制权，由获取控制权成本补偿的控制权收益到攫取侵害公司和其他投资者利益的超控制权收益的过程。

行为二：非流通股股东在股权分置改革中的注资行为分析。非流通股大股东为了彰显股改的诚意会向该上市公司注入优质资产，以提高该公司的股价来部分抵消股改造成流通股股价的下跌趋势。在改革之初，非流通股大股东通过运用其控制权，向企业注入优质资产，可以向市场传达利好消息，有利于企业股价的攀升和企业价值的提高。该行为是大股东行使控制权的正当行为。该行为有利于所有投资者以及公司的整体利益，也是可以持续和合理合法的，是各投资者和市场期望的行为。是非流通股股东的正当行为。随后由于股权分置改革锁定期的存在，非流通股大股东不能获得优质资产注入后的股价升高收益，因此非流通股大股东会通过关联交易、强行为其旗下的其它公司提供担保等行为，获得超控制权收益。该种行为严重侵害了中小投资者以及整个公司的利益，由于公司利益被侵害导致该行为也不可持续，还违反了证监会《关于提高上市公司质量意见》的相关规定，符合不当行为的判断标准，是非流通股大股东通过不当使用控制权攫取超控制权收益的行为。同样，在该过程中，非流通股大股东也经历了从正当行使控制权获取控制权收益到不当行使控制权攫取超控制权收益的转变。

3 政策意义

（1）事前监督和防范。事前监督控制性股东采取侵害中小股东利益的行为，可以首先考虑累计投票制度。累积投票制是一种按待选人数扩张股东投票权通过资本多数原则选出董事的制度。中小股东往往可以通过把这扩张后的总票数集中在一个或几个候选人身上，大大增加中小股东的代表当选的可能性。累积投票制度可以保证选举的董事或者监事代表中小股东的利益，在日常的经营活动中监督控制性股东的行为，防范中小股东的利益受到侵害。另一个可能的选择是类别股东投票制度。纳入到类别股东投票机制的事项，要求在同时获得所有类别的多数股东许可的情况下，该事项才能够得以通过。在股改没有全面完成的今天，我们暂时将我国的类别股东投票制度中的两大类别分为流通股股东和非流通股股东。类别股东投票机制最重要的是确定纳入投票范围的事项。由于大股东拥有一定的控制权可以有效防止小股东“搭便车”的行为，因此在确定投票事项范围的时候，应充分考虑控制性股东行为的性质以及涉及的经营事项，在保证大股东一定的控制权的前提下，将可能产生侵害中小股东利益的行为所涉及的经营事项包括在内，同时允许在经营过程中对范围予以调整，力图通过类别投票制度来保护所有股东的权益。

（2）事中退出。如果中小股东无法否决控制性股东侵害其利益的行为，中小股东可以采取异议股东股份收买请求权制度。异议股东股份收买请求权是指对于提交股东大会表决的公司重大交易事项持有异议的股东，在该事项经股东大会资本多数表决通过时，有权依法定程序要求对其所持有的公司股份的“公平价值”进行评估并由公司以此买回股票，从而实现自身退出公司的目的。该制度可以保证潜在的利益受损股东在损失发生之前及时退出，保证资本和既得利益的安全。异议股东股份收买请求权制度只有在特殊情况下才可以使用。使用范围的确定可以参照类别股东投票制度的范围确定，原则是控制性股东为了获取超控制权收益而侵害中小股东利益的行为涉及重大事项。如果将购买主体设定为公司的大股东，还可以给与大股东一定的警示，即为如果侵害行为发生，大股东自己可能要为造成的损害买单，有利于增大其进行这类行为的成本和风险，保护中小股东的利益。

（3）事后诉讼。事前监督和防范措施没能阻止控制性股东侵害中小股东利益行为的发生，中小股东可以选择采取股东代表诉讼，要求立即停止侵害行为，并且对已经造成的侵害给予补偿。我国新的《公司法》对于诉讼主体的认定为有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，该认定肯定了中小股东维护自己的利益、参与诉讼的权力，当控制性股东进行侵害中小股东利益行为之时或者事后，中小股东都可以通过股东代表诉讼挽回损失。在股东代表诉讼的实际施行中，应该根据股东利益受损程度划分胜诉的赔偿，以期最大程度的弥补中小股东的利益损失。

参考文献

［1］赵培.大股东利益输送理论及方式综述［J］.甘肃农业，2006，（11）.

［2］刘少波.控制权收益悖论与超控制权收益――对大股东侵害小股东利益的一个新的理论解释［J］.经济研究，2007，（2）.

［3］卞江，徐向艺.异议股东股份价值评估权在股份公司中的适用性研究［J］.东岳论丛，2004，（4）.

第7篇：股权激励的动机范文

教学目标

培养学生的探究精神

教学重难点

培养学生的探究精神

一、作品赏析

(一)内容简介

住在树林里的老奶奶为小朋友们找到了许多故事，可是她突然生了场大病，病好后就不能说话了，这可怎么办呢?聪明的老奶奶把故事一个个全包进了粽子里，谁吃了粽子，谁就会讲故事了……

(二)主题分析

通过讲述老奶奶把故事包进粽子里，然后再寻找吃了会讲故事的孩子的曲折经历，引发孩子们对粽子的美好向往，同时激发起他们学讲故事的愿望。

(三)情节分析

密密的树林里有一座房子，里面住着谁呢?一位躺在床上、头上敷着毛巾的老奶奶进入了小读者的视线：啊，住在里面的老奶奶病了！小读者是否很担心呢?

拄着拐杖的老奶奶出现在屋外，她的病好了，可是她拿着白米和叶子做什么呢?

小动物们都来吃包着故事的粽子，可是“吱吱吱、哩哩哩、叽叽叽……”不同小动物的叫声一定引起了孩子们的兴趣，也引发了焦虑：松鼠、狐狸、百灵鸟……它们不会说话!

于是小动物们找到了会说话的小姑娘，并动脑筋把她带到了老奶奶家，小读者的焦虑此时可以放下一半了。看，小姑娘吃了香喷喷的粽子，给大家讲了一个又一个故事……小读者一定也很想听听吧!

(四)角色分析

故事中的老奶奶胖胖的身体、自自的头发、围着围裙，除了生病的那幅画面，都是笑眯眯的、慈祥的表情，让人一看就觉得很亲切。

故事中每个小动物的出现大都是笑眯眯、可爱的样子，温顺的性格一览无余。而在找不回小姑娘的那刻，每个小动物的眉毛纠结、嘴角下垂，显露出它们的苦恼。

小姑娘慌张、惊讶、开心的表情变化，正是她对“粽子里的故事”从不知道到了解的心理转变过程，刻画得入木三分，让人印象深刻。

(五)图画分析

1、画面构图、色彩

画面的色彩明亮，大片黄黄的、橘色的暖色基调让人在阅读的过程中也能感受到故事所传递的温暖、祥和的气息，凸显了故事的主题。

在构图上，作者运用了大片的、简单的背景来烘托人物和主题，使得人物的动作和表情十分清晰，突出了故事所要表现的主要情节。

2、图画中蕴藏的细节

图画书中老奶奶的发髻、褂子和布鞋，小姑娘的朝天辫、花棉袄配小绿裤的服饰打扮，还有小背篓、小陶盆以及溪边淘米、洗粽叶的画面……这些细节的刻画与故事的主线“粽子”串连起来，展现出浓浓的民俗韵味。

(六)语言分析

故事中的文字优美，娓娓道来，其中也不乏跌宕的情节，增强了故事的可读性。

“吃吧吃吧，吃了粽子讲故事”这句话反反复复，贯穿整个故事，使小读者读上去既琅琅上口，又充分表达了老奶奶的美好心愿。

“粽叶”和“粽米”对于学生来说是新出现的词汇，但加上了“又青又香”和“又圆又白”这两对形容词就比较容易理解和掌握了。

“采、洗、包、吃、讲”这五个动词将整个故事的情节串连起来：采粽叶——洗粽米——包粽子——吃粽子——讲故事。

象声词“吱吱吱、哩哩哩、叽叽叽”的出现既表现了不同动物的叫声，同时也使得整个故事更具童趣。

二、活动设计

(一)活动设计1

1、设计思路

老奶奶有许多好听的故事，可是她突然生了场大病，病好后就不能说话了。为了把故事讲下去，聪明的老奶奶把故事全包进了粽子里，并在小动物们的帮助下开始寻找吃了粽子会讲故事的小朋友……优美的故事娓娓道来，不禁引发了孩子们对粽子的美好向往，也同时激发了他们学语言、讲故事的愿望。

2、活动目标

(1)听故事，理解老奶奶让大家“吃了粽子讲故事”的美好愿望。

(2)乐于参与传话、词语接龙等语言游戏，体验听说的乐趣。

3、活动准备

图画书、PPT课件

自制大粽子两只：一只用来“传话”，一只用来“接龙”

粽子糖若干

4、活动过程

(1)经验回顾，引发兴趣

出示封面：

一吃过粽子吗?粽子里有什么?

一听说过包着故事的粽子吗?今天就来听一听《粽子里的故事》。

(2)倾听、理解故事情节

①包粽子(出示第1～5页)：

一生病前，老奶奶有什么本领?

一老奶奶为什么

要包粽子?她有什么愿望?

小结：原来，老奶奶的愿望是：吃吧吃吧，吃了粽子讲故事。

②吃粽子(出示第6～1

2页)：

一谁吃了老奶奶的粽子?它会讲故事吗?

一学学小动物吃了粽子后的样子。

小结：小动物们虽然吃了粽子，但是它们不会说话，所以不会讲故事。

③讲故事(出示第1

3～22页)：

一小动物用什么办法找来小姑娘吃粽子?

一小姑娘吃了粽子后怎么样?

小结：小动物们为老奶奶引来采蘑菇的小姑娘，小姑娘吃了一个又一个粽子，讲了一个又一个故事。

④完整欣赏故事：

一小姑娘带着一肚子的故事回家了。如果你是小姑娘，你回家后会做什么呢?

(3)迁移运用，开展游戏

一老师这里有几只大粽子，我们一起来吃粽子讲故事吧!

①(拆开第一只粽子。)传话游戏：

玩法：将学生分成两组，将词组传给每组的第一个，学生依次传话至最后一个，公布答案，比比哪组传的准确率高，哪组便获得品尝粽子糖的机会。

规则：传话者要附在听者耳边传话，声音不能响但应清晰；听话者要仔细倾听传话内容，尽可能正确模仿并传递。

②(拆开第二只粽子。)词语接龙：

玩法：将学生分成两组，教师说出词组后，由两组学生轮流依次接龙，直到接不上为止，接上的一组可获得品尝粽子糖的机会。

规则：词头接词尾，可同音相接。

(4)延伸活动

一你们吃了粽子也练了讲故事的本领，这里还有最后一只粽子，里面有许多好听的故事。老师把它放在区角里，下次你可以和朋友一起去试试一边吃粽子，一边故事接龙哦。

(二)活动设计2

1、设计思路

孩子们见过粽子、吃过粽子，但不了解粽子。包粽子、吃粽子作为我国民间节日“端午节”的传统习俗之一，以故事主要线索的形式出现，更易于为孩子接受和理解。怎样

包粽子?吃粽子的由来是什么?端午节还有哪些民俗活动?结合“我是中国人”的大班主题，《粽子里的故事》将引发二场孩子们关于“粽子”的大讨论以及“端午”热。

2、活动目标

(1)熟悉故事情节，能学说老奶奶的心愿。

(2)了解一些端午节的习俗，和朋友一起品尝粽子，分享节日的快乐。

3、活动准备

镑图画书、PPT课件不同形状、不同馅料的粽子图片

不同馅料的粽子若干，餐刀、水果叉若干

4、活动过程

(1)导入激趣

一(播放课件。)你吃过粽子吗?粽子里有什么?

一(出示图片。)你还看到过怎样的粽子?

一听说过粽子里的故事吗?

(2)讲述故事

①完整讲述：

一老奶奶为什么要包粽子?

第8篇：股权激励的动机范文

股权激励方式与盈余管理时点

股票期权是我国目前主要的股权激励方式。2005年之前，我国上市公司一般采取业绩股票、业绩单位、虚拟股票、股票增值权、延期支付等股权激励模式，其中普遍采用业绩股票模式。2005年12月，《上市公司股权激励管理办法》颁布后（见表1），我国上市公司股权激励方式有三类：股票期权、限制性股票和股票增值权。其中，股票期权是最普遍采用的股权激励方式。

经理人进行盈余管理进而操纵股价的时点取决于行权价的确定以及股权激励实施的程序。目前，我国上市公司股权激励尚且处于授权阶段，行权价是股票期权方案公告日前一个交易日的股价与前30个交易日平均股价中的较高者。因此，我国经理人进行盈余管理的第一个时点是股权激励方案的公告日，而不是授权日。这种单一化时点方便了经理人的盈余管理操作。随着我国资本市场的完善，将逐步形成股票期权实施程序的3个主要的时点，即授权日、行权日和标的股票出售日。可以预见的是，在行权日前和出售日前也可能会出现类似的盈余管理现象，这将增加经理人的盈余管理操作难度。

股票期权收益取决于行权价与股票出售时市价之间的差额。进一步来说，盈余管理的方向和直接目标就是降低行权价和（或）提高股票售价。经理人在“最大化股权激励收益”的动机下可能选择“操纵应计利润”和“操纵非经常性损益”这两种方式的盈余管理实现对行权价与股票出售时市价的控制。一方面，会计的权责发生制在报告盈余的时间上给经理人提供了一定的自由度，可以通过“应计利润”将盈余在不同会计期间进行转移，即应计利润在当期与后期之间的比例分布实现量化盈余管理。现有盈余的降低必将导致将来盈余的增加。另一方面，通过调节损益中的非经常性损益的比例来进行盈余管理。例如，通过提高损益中的非经常性损益的比例将意味着公司盈余质量的下降，进而对股价产生一定的负面影响。国内外大量研究表明，在股票期权激励的实施中，经理人采取了“操纵应计利润”的方式分别在授权日前、行权日前和（或）标的股票出售日前操纵了股票的价格。

同样，降低行权价和（或）提高股票售价同样也能够提高限制性股票和股票增值权的收益。

股权激励内容与盈余管理倾向

经理人盈余管理目的就是实现股权激励收益最大化。从股权激励制度的具体内容来看，激励股权的数量、激励模式、激励对象的范围、行权时长是影响激励对象股权激励收益大小的关键因素。可见，经理人进行盈余管理必然要通过影响股权激励收益大小的关键因素来实现上述目的。因此，透过股权激励的内容安排特征，应当能够对经理人盈余管理动机或能力有一定程度的特征判断（见表2）。

1 激励股权数量与盈余管理

经理人经营业绩与获得股权激励数量密切相关。首先，在其他条件相同的情况下，公司的经营业绩越高，从而有较高的股票市场回报率，在资本市场上其股票溢价往往也越高，这为通过行权获得更高的收益打下基础。其次，我国股权激励基本上是通过经营业绩指标来对高管人员进行考核的。最后，我国股票市场实践表明，实行股权激励的上市公司往往是经营业绩普遍较高一存在选择性偏见，公司经营业绩越高，实施股权激励的可能性就越大。因此可以推断，实施股权激励前，公司的经营业绩越高，经理人获得的激励股权机会和数量也越大。为了实现这样的目标，经理人通过盈余管理使公司经营业绩提升的动机也就越强；在实施股权激励之后，经理人有可能首先通过盈余管理达到获得约定数量的激励股权的条件。而且经理人获得的激励股权数量越大，在其他条件相同的情况下，将来获得的股权激励收益就越大，其盈余管理动机就越强烈。

2 股权激励模式与盈余管理

我国上市公司2006年后股权激励模式差异很大。在2006年以前，我国上市公司采取了业绩股票、业绩单位、虚拟股票、股票增值权、延期支付等股权激励模式；2006年后，实施业绩股票模式的公司数量快速减少，期权股票模式（股票期权、限制性股票和股票增值权）成为主要形式。其中，业绩股票模式依赖会计指标，而期权股票模式依赖证券市场上公司股票的回报率指标。就盈余管理操作来看，经理人影响会计指标的能力更大，影响公司股票的回报率指标风险更小。因此，可以合理地预期，在实施股权激励后，采用业绩模式的公司经理人通过盈余管理达到行权条件并获得更高的行权收益的动机和能力更强。

3 行权时长与盈余管理

公司选择行权时长的自由度很大。行权时长是影响激励对象的收益和风险的一个制度设计，在证监会2005年12月的《上市公司股权激励管理办法》中对此虽有明确的规定（第二十二条：股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。），但弹性空间较大。可以知道，如果上市公司经理人股权激励行权时长越长，那么经理人进行盈余管理的难度越高且风险越大；而行权时长越短那么经理人进行盈余管理的难度越低且风险相对较小。

第9篇：股权激励的动机范文

8月18日，中原内配公告，拟以不低于29.42元/股的价格非公开发行股票不超过2500万股，募集资金金额不超过5.44亿元，用于实施新型节能环保发动机气缸套项目。但中原内配大股东即董事长薛德龙并不参与认购。

中原内配2011年半年报显示，公司IPO募集的资金目前尚剩余7221.01万元。多位投资界人士透露，最近上市频频推出定向增发项目，机构投资者可选择的余地很大，定向增发项目开始逐渐“遇冷”，这在一定程度上，解释了中原内配等为何如此急迫公布再融资预案的原因。

而就在4个月前，这家公司公布了员工股权激励计划。4月20日，中原内配推出股权激励计划草案，公司拟向董事、高管等85位激励对象授予315万份股票期权，行权价格为39.21元/股。草案之前已经报给中国证监会，目前并未取得证监会无异议函。

证监会在《上市公司信息披露管理办法》中有明确规定：“公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。”

中原内配董秘办人士8月24日对《投资者报》表示，目前的定向增发方案只是预案，公司的股权激励计划已经确定放弃，不过因为股东大会在9月9日召开，仍有不确定因素。

公司表示，股权激励计划取消后，对中高层管理人员、核心技术人员将通过优化绩效薪酬体系调动其积极性、创造性，以达到预期的激励效果。事实上，等于向曾获得股权激励的员工承诺，定向增发成功后，他们将可能直接获得现金奖励。

在这之前，A股市场已有多家公司因市场因素终止了股权激励方案，而中原内配此番动作，却是舍弃员工福利，换来大笔“真金白银”。据中原内配内部人士介绍，相较于员工股权激励，公司目前更迫切的是要扩大产能。

上半年康明斯、国际卡车等国际一线发动机厂商的订单大幅增加，但由于产能的限制，公司上半年已放弃国内外客户300余万只发动机气缸套的订单，预计全年将会放弃500万只发动机气缸套订单。

中原内配的定向增发项目将利用公司及铸造公司现有土地，新建一栋机加工车间和一栋铸造车间，并新增配套生产设备。达产后新增气缸套生产能力1300万只/年，其中新增商用车发动机气缸套生产能力500万只/年，新增乘用车发动机铸入式气缸套生产能力800万只/年。

据已经咨询过中原内配定向增发的投资者王晨透露，中原内配如此“爽快”地将员工股权激励放弃的真正原因是，目前行权价格远高于公司实行股价（8月24日中原内配收盘价为31.79元），“倒挂”太严重，很难得到员工支持。