公司股权激励方案实例精选(九篇)

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第1篇：公司股权激励方案实例范文

关键词]：高科技 上市公司 股票期权激励 计划方案

中图分类号：F830.91 文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2011）08-066-02

引言

以股票期权为基础的股权激励在美国已经得到了普遍的应用，是美国高科技上市公司员工薪酬激励最主要的形式之一，可以说股票期权激励打造了美国的硅谷神话和整个高科技产业。我国政府对股权激励一直都是支持的态度，从1998年后中央公布了一系列的政策鼓励高科技公司实行股权激励，特别是新修订的《公司法》和《证券法》都为上市公司实行股票期权激励计划铺平了道路。2006年，证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》(试行)（下文中均简称《办法》）为高科技上市公司具体实行股票期权激励计划提供了依据。

一、高科技上市公司和股票期权激励计划方案的概述

根据我国2008年公布的《高新技术企业认定管理办法》，本文的高科技上市公司指在电子与信息技术、生物工程和新医药技术、航空航天技术、新材料技术、高技术服务业、新能源及节能技术、资源与环境技术、高新技术改造传统产业等行业从事生产经营活动的上市公司。高科技上市公司具有技术性强、创新性高、成长性高、风险性高的行业特点；同时它的人力资本具备人员素质高、工作难以评价和监督、人员流动性大的特点。这些特点都为公司进行股票期权激励提供了良好的条件。

股票期权是指上市公司授予激励对象（员工）在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利{1}。股票期权激励计划方案是公司为实行股票期权激励专门制定的计划方案。计划方案包括实行股票期权激励的多方面要素内容，主要内容包括激励目的、激励对象、授予数量、等待期、有效期、行权价格、授予日和授予条件、可行权日和行权条件、支付方式和沟通宣传方式等等，它们是激励计划能否有效实行和发挥作用的关键因素。

2006年至今，已有100多家上市公司公布了股票期权激励计划方案。由于股票期权激励计划实施时间较长，一般为4~5年，因此，目前的高科技上市公司的股票期权激励计划还处于执行阶段，具体的计划方案还在不断修改过程中。本文选取了《办法》颁布后的17家高科技上市公司（见表1）公布的股票期权激励计划方案进行分析，分析了股票期权激励计划方案的重点内容，并就相关问题提出一些建议。

二、高科技上市公司股票期权激励计划方案的分析

笔者选取了42家上市公司公布的股票期权激励计划方案{2}，在这42家公司中高科技上市公司有21家，占选取样本的50%。42家公司中，有31家上市公司实行股票期权计划，占选取样本的73.8%，其中17家高科技上市公司实行股票期权计划方案，占31家上市公司的比例是54.3%。笔者针对这17家公司的股票期权激励计划方案进行了分析，由于各公司都按照《办法》的规定制定的计划方案，其中一些内容只是叙述法规条文，因此本文主要从以下7个方面进行分析。

1.激励目的。通过分析各公司的激励计划方案，可以归纳出公司实行股票期权激励计划的目的主要是：进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；吸引、留住公司的关键员工，调动员工工作积极性；通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报；倡导价值创新的绩效文化，增强公司的核心竞争力和更好地促进公司长远发展。所有公司都将进一步完善公司治理结构和健全公司激励约束机制作为首要目标。

2.激励对象。根据《办法》规定及各公司公布的激励对象，本文在分析时将激励对象分为两类：第一类是董事、监事及高级管理人员；第二类是除前一类以外的非经理层人员（包括所有的中层管理人员和关键技术管理人员）。17家公司中，所有的计划方案的激励对象都包括第一类员工。其中，福星科技公司只向公司董事、监事及高级管理人员授予股票期权。这些公司中，47.1%的公司将计划中70%以上股票期权授予了董事、监事及高级管理人员，52.9%的公司将计划中50%以上的股票期权授予董事、监事及高级管理人员，说明这些公司将董事、监事及高级管理人员作为激励对象的重点。

3.股票期权的授予数量。在17家公司中，5家公司拟授予的股票期权数量占股本总额的比例超过了8.1%，8家公司的比例超过4%，其余公司都在4%以下。主要原因是《办法》规定激励计划方案所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，新的《公司法》规定上市公司通过回购股票奖励员工，不得超过公司当时股本总额的5%，而且考虑到股票期权对公司股票价值的稀释作用，大部分公司会谨慎考虑，不会贸然大量授予激励对象股票期权。

4.股票期权的授权条件和行权条件。17家公司在规定授权条件时都根据《办法》中规定的授权条件列出，包括公司和激励对象两方面。为了在授权时减少限制，公司基本上没有对授权作出其他限制条件。

17家公司规定的行权条件主要以公司的业绩为基础，包括公司的净利润增长率和除非经常性损益后的加权平均净资产收益率增长率，净利润增长率一般在15%~20%之间，除非经常性损益后的加权平均净资产收益率增长率一般不低于10%。其中，鹏博士不但规定了净利润和加权平均净资产额的增长率，还规定公司市值的增长率不低于上证综指的增长率或公司市值的降低率不高于上证综指的降低率。博瑞传播将净利润和每股收益增长率作为行权条件。

5.股票期权的行权安排和有效期。17家公司的股票期权行权安排是等待期1年并采用分期行权的方式。在等待期满后，公司的激励对象在公司的利润增长率和除非经常性损益后的加权平均净资产收益率增长率达到各期的行权条件，可以按照规定行使相应的股票期权。各公司都规定在等待期满并达到行权条件后，激励对象须在有效期内行使股票期权，超过有效期后，未执行的期权作废。其中分别有35.39%的公司选择了4年和5年的有效期，大部分公司4年或5年定为公司的一个发展阶段，而且高管的任期也基本上以4到5年为一个任期。这样的安排有助于提高股票期权的激励效果，使激励对象在任职期间为公司创造更多的价值。

6.股票期权的行权价格及依据。17家公司都按《办法》规定制定股票期权的行权价格，规定行权价格不应低于下列价格较高者：（1）股权激励计划（草案）摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）股权激励计划（草案）摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。金发科技的行权价格是在较高的价格的基础上再上浮8%，博瑞传播的行权价格是在较高的价格基础上浮5%。由于单日股票价格并不一定能反映公司的价值，所以各公司都会取一个折中价格作为行权价格。

7.禁售期。17家公司的计划方案关于禁售期的规定基本一致，主要包括：激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。激励对象中的董事、监事及高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股票及其变动情况，在任职期间每年转让的股票不得超过其所持本公司股票总数的25%，离职后半年内，不得转让其所持有的股票{3}。这些人员在公司任职期间不得将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有。激励对象通过本激励计划方案所获得的股票自公司离职后，每年可以转让的公司股份不得超过其离职时持有的公司股份总数25%。

三、对高科技上市公司的股票期权激励计划方案的建议

1.明确激励目的。在高科技上市公司中高级管理人才和技术人才是最重要的人力资源，国外的高科技上市公司将吸引和留住高级人才作为股票期权激励的重要目的。在分析我国高科技上市公司激励计划方案的激励目的时发现，几乎所有的公司的激励目的都是套用固定格式，连文字表达都是一样的，《办法》要求上市公司在制定股票期权激励计划方案时必须表明激励目的，但是这样套用格式的表达有些牵强，建议公司考虑把更加具体的目的写入计划方案中，使计划更加贴进员工的实际情况。而且上述激励计划方案中没有涉及新进员工是否能够获得股票期权，这样应该只能起到留住现有员工的目的，很难满足吸引优秀人才的目的。

2.明确主要的激励对象。从现有的计划方案可以发现，公司的激励对象主要是董事、监事及高层管理人员，基本上还处于管理层激励阶段，技术人才获得期权只占激励计划方案很小的一部分。在确定激励对象时，应该考虑管理层拥有过多的股票并不一定就能促进公司业绩的提高，公司应该在制定激励计划方案充分考虑公司的实际情况，确定符合公司情况的主要的激励对象。除了考虑现有的员工外，还应当考虑未来将要进入公司的员工，因为根据现有情况而言，公司一般不可能每年都推出新一轮的股票期权激励计划方案。因此，公司在确定激励对象时，应考虑预留出一部分，用于未来奖励员工。

3.谨慎考虑授权条件和行权条件。高科技上市公司根据《办法》（试行）制定授权条件和行权条件，授权条件很宽松，一般员工在公司工作2年以上无重大过失，且公司无重大过失，被纳入激励对象的员工就可以获得股票期权。但是行权条件比较严格，必须满足一定的净利润增长率和加权平均净资产收益率后才能行权。这样安排与国外的激励计划相差很大，激励效果是否能像国外公司的激励计划一样好还有待考证。而且，仅仅根据公司的业绩作为行权条件并不十分合理。上市公司的业绩的提升不但受到公司管理层和关键技术人员的影响，也受到国家、行业、证券市场等诸多方面复杂地影响。建议公司在制定激励计划方案时应谨慎地考虑授权条件和行权条件。可以适当严格授权条件，放宽行权条件，将个人业绩加入行权条件中，并适当地降低公司的业绩要求。这样使员工有为获得股票期权而努力的干劲，才能达到激励的目的。

4.制定宣传沟通计划，形成公司所有权文化。17家公司的激励计划方案都没对激励计划的沟通宣传方式作出规定或介绍。股票期权只是一种购买股票的权利，如果没有充分的宣传和沟通计划，激励计划没有引起员工的兴趣，再完善的激励计划都起不到有效的激励作用。研究也表明，只有在对员工实行股权激励的同时，也创造了与之相适应的企业文化，才能真正达到激励的目的和效果。高科技上市公司现在可能只单纯地看到股票期权的激励作用，并没有从企业文化上实现员工的所用权文化，这也可能造成股票期权激励效果不明显甚至没有效果。因此，建议公司应在实行股票期权激励计划方案的同时，通过宣传沟通，在公司内部形成一种所有权文化氛围，才更有利于激励计划的实行，才能充分发挥股票期权激励计划的作用。

结束语

高科技上市公司的股票期权激励计划方案总体而言符合公司现阶段的情况和激励要求。虽然为了能符合相关法律法规的要求，计划中有的内容只是照搬法规条文，但是在激励计划方案中关于激励对象、授予数量、行权条件、行权价格和有效期的确定以及业绩评价等方面的内容还比较完善。说明公司是在按照相关法律法规规定的前提下，根据自己的实际情况制定了激励计划方案，不是盲目实行股票期权激励计划。

高科技上市公司在制定激励计划方案时要注意不能只看到股票期权激励的优点，应该先转变员工的价值观念，消除“大锅饭”、“平均主义”等传统观念，还要防止高层管理人员和普通员工之间薪酬差距过大，使员工产生消极的思想。同时还要建立健全绩效管理体系，促进普通员工与管理层的沟通，为股票期权激励计划方案的实行创造良好的企业文化氛围，才能使股票期权激励计划达到最佳的效果。

（项目经费来源：山西大学商务学院院级课题《会计专业双语教学改革研究》）

注释：

{1}证监会.上市公司股权激励管理办法(试行).省略info.省略

{3}中国注册会计师协会.2010年度全国注册会计师统一考试辅导教材――经济法[M].中国财政经济出版社，2010

参考文献：

1.科技部、财政部、国家税务总局.高新技术企业认定管理办法.2008,4

2.王德武.公司股票期权方案要素设计[M].东北大学出版社，2004

3.弗雷德里克・D・李普曼著，张新海，吴增涛，刘敏恒译.员工持股计划实施指南[M].电子工业出版社，2002

4.美国国家员工所有权中心编，张志强译.股票期权计划的现实操作[M].上海远东出版社，2001

5.陈清泰,吴敬琏.美国企业的股票期权计划[M].中国财政经济出版社,2001

第2篇：公司股权激励方案实例范文

[关键词] 股权结构　激励机制　股权激励

民营企业的发展要先后经历创业、快速成长和稳定发展三个阶段，其股权结构呈现出明显的阶段性特征，并对民营企业的激励机制产生重要影响。立足于我国大多数民营企业的现状，下文将着重分析前两个阶段的股权结构及其对激励机制的影响。

一、创业阶段

1.高度集中的股权结构

创业阶段的民营企业股权结构往往是高度集中的，企业的所有权与经营、控制权集中于企业主一身。在初创时期，民营企业的这种股权结构效率很高。企业主集公司各种权能于一身，减少了企业内部的委托成本、信息的不对称性、信息传递的扭曲及机会主义行为，并能够对市场的变化做出迅速、灵活的反映。此外，由于家族成员对公司有强烈的认同感和忠诚感，将家族内的非正式规则与企业管理融为一体，可以使得公司具有很强的向心力。

2.传统的激励体系

由于在创业阶段，民营企业主尤其注重企业的短期利益，容易忽略长期利益，加上企业高度集中的股权结构，使得多数民营企业对高层管理人员和核心技术人员采取传统的报酬激励体系。在这种激励体系下，企业经理人的收入，是由他们当期对公司所作的贡献决定，评定标准主要是依据公司当期经营业绩和个人业绩。当期经营业绩包括财务指标的增长性、财务指标与公司预定目标的差距、市场份额、本公司业绩与同行业竞争性公司业绩的差异等，个人业绩是指他们在职权范围内对公司财政业绩做出的贡献。

随着民营企业的不断发展，高度集中的股权结构和传统的激励体制存在的弊端会日渐凸现，许多民营企业主难以与聘请到的职业经理人长期有效合作，而任人惟亲不能适应企业进一步发展的需要。笔者以江苏某科技型民营企业为实例进行分析。近年来，该民营企业的发展规模不断扩大，但企业的活力却在不断降低。由于该企业在发展的初始阶段对人力资本投入较少，导致目前在个体作坊式的管理模式转为聘请职业经理人参与管理的管理模式的过程中，企业出现了用人难、留人难的问题。同时，由于缺乏完善、有效的激励机制，企业员工的积极性下降，严重影响了企业今后的发展。上面的实例表明了当今相当数量的民营企业面临的共同问题，不少企业“生病”。

“病因”主要在于，传统的“基本工资+奖金”已不能充分调动企业员工尤其是高级管理人员的积极性，而且导致企业经理人只关注短期利益，以获取短期报酬激励，无心理会企业的长期发展，对企业的忠诚度不够。大多数民营企业仍保留着传统的家族经营观念，而经理人作为社会优秀的职业人才，他们绝不甘于打工者，分享共同成长的利润与喜悦是他们所热烈追求的目标之一。因此，民营企业留不住人才，出现优秀经理人才流失的现象。

二、快速成长阶段

1.向多元化过渡的股权结构

高度集中化的家族股权资本结构并不能长久地支持民营企业的发展。经济学家厉以宁指出：“家族式股权是制约民营企业发展壮大的关键因素，民营企业要想发展，家族制只能是一个过渡。”随着民营企业发展到一定规模时，“一股独大”的股权结构难以满足企业的快速成长需要巨大的资本与人力资源的投入，股权结构的稳定与企业内在增长动力之间的矛盾开始激化。这时就必须突破家族式管理模式，以家族资本去有效融合社会资本，与非家族成员共享企业的资产所有权、剩余索取权、经营控制权，使企业逐渐摆脱家族的全权控制。使股权结构多元化是民营企业主的必然选择。

2.股权结构多元化下激励体制的发展

民营企业的持续发展需要所有权与经营权分离，建立稳定有效的委托机制。然而，高度集中的家族化股权结构下难以建立稳定的委托契约，制约着民营企业的增长动机，因此，伴随着股权结构多元化的发展，不少新兴的激励机制应运而生，其中发端于美国的股权激励，已被西方发达国家近半个世纪的实践所证明，被认为是民营企业激励方式中最有效的方式之一。

民营企业股权的多元化，使得经理人及员工有机会获得企业股权。对于企业主来说，出让股权、以股权激励企业员工，意味着所有权、控制权的让渡。但同时也是企业主与经理人进行对接、合作的过程。让民营企业的股权分散到经理人手中，一方面，使得民营企业股权结构得到了改善，加快走向了股权结构多元化；另一方面，经理人持有企业股份后，成为了企业的主人，经理人的利益和企业的利益紧密的联系在一起了，有效地激励了经理人努力工作。经理人为了规避风险、获取利润，必然会在财务、管理上进行监督，这一压力有利于民营企业的内部组织结构及经营运行机制规范化。因此，随着民营企业逐步解决高度集中的缺陷，股权向多元化优化发展，可以构建有效的经理人股权激励机制，成功地把经理人利益与企业的长远利益联系在一起，达到了双赢的目的。

股票期权制度在西方发达国家发挥巨大作用,主要是这种制度所依赖的外部环境相当有利,一是有规范、健全、发达的证券市场；二是有比较完善的现代企业管理体制；三是金融法律法规体系与期权激励制度没有明显冲突。在将股权激励移植到我国民营企业的过程中，要结合自己的实际情况，量身定做。

2005年，我国新修订的《证券法》和《公司法》取消了原先诸多股份买卖、回购的限制,上市公司可以回购部分股份作为激励，高级管理人员也可以买卖公司股票，为推行股权激励机制提供了法律平台。另外，民营企业拥有较大的自，历史包袱较小，比国有企业更容易引入现代激励机制。

同时，我们应清楚认识到，虽然经过修订的相关法律制度已与股权激励制度不再冲突，但我国尚未形成发达的证券市场，由于不少早期的民营企业主文化程度不高，也导致企业内部管理体制混乱。所以，民营企业家们也不能盲目乐观地跟随，在我国民营企业推行股权激励不能操之过急。

首先，为了实现有效激励效果，在开始推行股权激励方案时，可将激励对象的范围适当集中，仅限于高级管理层。激励对象的范围越小，激励的集中度越强。

其次，适当提高激励的差异化程度，即股权在激励对象间的分配数量的不同。差异化程度与激励的效率成正比。适当拉大差距，激励政策向总经理及主要决策者倾斜。

最后，把握好实施股权激励计划的最佳时机也很重要。通过股份制改制，为员工尤其是外聘的高级经理人做出适当的股权安排，优化公司治理结构，将企业从个体作坊式企业改造成真正的公司制企业。随着越来越多的民营企业进行上市融资，外部投资人和监管机构对企业股权激励计划内容的规范性要求，在股权激励计划的内容和实施中注重科学性和规范性，从一开始就要符合国际惯例。

第3篇：公司股权激励方案实例范文

【关键词】股权分置改革；对价；送股；权证

2005年4月29日经国务院批准，中国证监会了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，宣布股权分置改革试点工作启动。推进上市公司股权分置改革成为2005年中国证券市场的头等大事， A股市场和国际接轨的步子越来越大，在各级政府和保荐商的协调下，试点公司纷纷推出了各具特色的对价方案由非流通股东对流通股东进行补偿，也就是上市公司的非流通股东向流通股东支付一定代价以获得所持非流通股票的流通权。其中最为普遍的是送股和派现，后来更是出现了派送权证和对高管层的股票期权方案，如宝钢股份（600019）的对价方案为流通股东每10股获得宝钢集团支付的2.2股股份和1份认购权证；中化国际（600500）的对价方案为流通股东每10股获得中化集团等六家非流通股东支付的1.5股和5.58元现金，另外还附带推出了管理层股权激励计划――中化集团将拿出2000万股作为管理层股权激励计划的股票来源，根据具体情况份阶段实施，管理层期权认购价格每份0.5元，行权价格5.00元。可以预见随着股权分置改革的进展，将会有越来越多的权证和期权方案出现，甚至会有其他形势的创新对价方式。证券市场股权分置改革对相关会计处理提出了迫切的要求，急待国家出台相关准则予以规范指导，在此背景下2005年9财政部了《企业会计准则――金融工具确认与计量》等四项会计准则征求意见稿，11月又了《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》。这些重大改革对我们会计和审计工作者的业务水平和专业素质也提出了更高的要求，我们很有必要对相关业务及其会计处理问题进行必要的探讨和研究。

股权分置改革中送股、缩股和派现的会计处理问题

为配合股权分置改革，财政部于11月中旬专门了《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》对对价的会计处理进行规范。

一 会计科目设置及支付对价的会计处理

企业应当设置“股权分置流通权”和“应付权证”科目，分别核算企业以各种方式支付对价取得的在证券交易所挂牌交易的流通权（以下简称流通权）和企业为取得流通权而发行权证的价值。

（一）以支付现金方式取得的流通权

企业根据经批准的股权分置方案，以支付现金的方式取得的流通权，应当按照所支付的金额，借记“股权分置流通权”科目，贷记“银行存款”等科目。

（二）以送股或缩股方式取得的流通权

企业根据经批准的股权分置方案，以送股或缩股的方式取得的流通权，以成本法核算该项长期投资的，应当按照送股或缩股部分所对应的长期股权投资账面价值，借记“股权分置流通权”科目，贷记“长期股权投资”科目；以权益法核算该项长期投资的，在贷记“长期股权投资”科目时应当按比例贷记相关明细科目。 企业根据经过批准的股权分置方案，将上市公司资本公积转增或派发股票股利形成的股份中非流通股股东分得的部分，送给流通股东，应首先按照上市公司资本公积金转增或派发股票股利进行会计处理。然后，企业比照对向流通股股东赠送股份进行会计处理。

（三）取得流通权的非流通股份出售的会计处理

企业取得的流通权，平时不进行结转，一般也不计提减值准备，待取得流通权的非流通股出售时，再按出售的部分按比例予以结转。企业出售取得流通权的非流通股时，按照收到的金额，借记“银行存款”科目，按照出售股份部分所对应的长期股权投资账面价值，贷记“长期股权投资”科目，按其差额，贷记或借记 “投资收益”科目。同时，按应结转的股权分置流通权成本，借记“投资收益”科目，贷记“股权分置流通权”科目。

二 实例说明

（一）送股和派现：以上港集箱（600018）为例，其对价方案为控股股东上海国际港务股份公司于2005年8月22日向全体流通股东支付每10股2.2股和现金10元，上港集箱流通股为42000万，控股股东上海国际港务股份国有法人股138440万股，总股本180440万股，支付对价后原非流通股获得流通权，上海国际港务还持有上港集箱股份数为138440－42000×0.22＝129200万股，上港集箱180440万股成为全流通股票。则支付对价时，假设控股股东对上港集箱长期投资帐面价值等于其所持有股份数乘以上港集箱每股净资产，支付对价时上港集箱每股净资产为4.00元，则上海国际港务股份公司应做会计分录为：

借：股权分置流通权 42000×0.22×4.00＋42000×1＝78960万

贷：银行存款 42000万

长期投资 42000×0.22×4.00＝36960万

假设两年禁售期满后，假设控股股东于2007年9月出售所持上港集箱 129200万股的5％即6460万股，每股市价8元，假设出售时每股净资产为5元，则上海港务所作会计分录为：

借：银行存款 6460×8＝51680万 借：投资收益 78960×5％＝3948万

贷：长期股权投资 6460×5＝32300万 贷：股权分置流通权 3948万

投资收益 19380万

此次出售后股权分置流通权科目余额为78960－3948＝75012万。

（二）缩股方案：以福星（000926）为例，其对价方案为非流通股按1：0.63缩股，第一大股东汉川钢丝绳厂原持股14458.80万股，对价后持股数为14458.80×0.63＝9109.044万股，假设支付对价时福星科技每股净资产4.10元，且汉川钢丝绳厂对福星科技长期投资帐面价值等于其所持有股份数乘以福星科技每股净资产，则支付对价时汉川钢丝绳厂应作会计分录为：

借：股权分置流通权 （14458.80－9109.044）×4.10＝21933.9996万

贷：长期投资 21933.9996万

股权分置改革中权证业务的会计处理

权证是一种金融期权，它是由发行人发行的、能够按照特定的价格在特定的时间内购买一定数量该公司普通股票的选择权凭证，实质上它类似于普通股票的看涨或看跌期权。权证业务较为复杂，根据不同的发行主体，认股权证可以分为股本认购权证和备兑权证两种，按看涨和看跌方向不同又分为认购权证和认沽权证，按行权期限又分为欧式和美式。股本认购权证属于狭义的认股权证，它是由上市公司发行的；而备兑权证属于广义的认股权证，它是由上市公司以外的第三方发行的，不增加股份公司的股本。含权证的股权分置改革中的方案中权证均为支付对价的控股股东发行，即备兑权证，我们主要来探讨一下备兑权证的会计处理问题：

一 备兑权证发行方的处理

（一）上市公司非流通股东将认购或认沽权证直接送给流通股股东的

根据财政部规定，根据经批准的股权分置方案，通过发行认购权证或认沽权证直接送给流通股股东方式取得的流通权，发行的认购或认沽权证在相关备查登记簿中予以登记。

认购权证持有人行使认购权向企业购买股份时，企业应按照收到的价款，借记“银行存款”科目，按照行权价低于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照减少股份部分所对应的长期股权投资账面价值，贷记“长期股权投资”科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目，认购权证持有人行使认购权，要求以现金结算行权价低于股票市场价格的差价部分的，企业应按照实际支付的金额，借记“股权分置流通权”科目，贷记“银行存款”科目。在备查登记簿中应同时注销相关认购权证的记录。认沽权证持有人行使出售权将股份出售给企业时，企业应按行权价高于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照支付的价款，贷记“银行存款”科目，按其差额，借记“长期股权投资”或“短期投资”科目。

实例说明：宝钢股份（600019）对价方案为宝钢集团公司向流通股东每10股支付2.2股股票、每10股1份欧式认购期权（行权价4.50元），权证上市日为2005年08月22日，期限378天。宝钢股份流通股387700万股，宝钢集团派送认购权证数量为387700×0.1＝38770万份。不考虑送股，权证处理如下：05年11月23日，备查登记簿中予以登记，2006年8月30日，权证到期，若宝钢股份市价为5.00元，则原流通行使认购权，即宝钢集团以4.50元每股向原流通股东出售38770万股，假设此时宝钢股份净资产为每股4.80元，不考虑交易税费，宝钢集团公司会计分录为：

借：银行存款 4.50×38770＝174465万

股权分置流通权 （5.00－4.50）×38770＝19385万

贷：股权投资 4.80×38770＝186096万

投资收益 7754万

若2006年08月30日权证到期，宝钢股份市价为4.00元，则原流通股东放弃行权，其他条件不变，宝钢集团不做会计分录，备查登记簿中记录权证予以注销。

（二） 企业根据股权分置方案以一定价格向流通股东出售认购或认沽权证

企业根据经批准的股权分置方案，以一定价格发行认购或认沽权证方式取得的流通权，应按照实际收到的金额，借记“银行存款”科目，贷记“应付权证”科目。

认购权证持有人行使认购权向企业购买股份时，企业应按照收到的价款，借记“银行存款”科目，按行权价低于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照行权部分对应全部发行权证的比例的金额，借记“应付权证”科目，按照减少股份部分所对应的长期股权投资账面价值，贷记“长期股权投资”科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。

仍以上宝钢股份为例，假设对价方案为宝钢集团10送2.2股，并以每份0.1元的价格向流通股按10：1比例出售认股权证，如果全额认购，其他条件相同，则宝钢集团应作会计分录为：

借：银行存款 38770×0.1＝3877万

贷：应付权证 3877万

权证持有人到期行权，宝钢集团应作会计分录为：

借：银行存款 4.50×38770＝174465万

股权分置流通权 （5.00－4.50）×38770＝19385万

应付权证 3877万

贷：股权投资 4.80×38770＝186096万

投资收益 11631万

二 权证持有人的会计处理

上面了权证发行人的会计处理后，权证持有人的会计处理就显得相对简单。按照财政部《企业会计准则——工具的确认和计量》等四项会计准则征求意见稿的要求，持有人所买入的权证应该是第一类金融资产――交易性金融资产，初始投资时按公允价值入帐，后续计量根据公允价值的变动计入损益，出售权证时类似于短期投资的处理，行权时类似于进行长期投资或短期投资。举例说明如下：

(一）甲企业2005年12月1日以每份1.50元在证券市场购入宝钢股份认购权证（580000）5000万份，行权价4.50元，假定12月31日580001价格跌至1.00元，2006年8月31日到期，宝钢股份股价为5.00元，则甲企业所作会计分录应为：2005年12月1日

借 权证投资（或类似科目） 5000×1.50＝7500万

贷 银行存款 7500万

2005年12月31日后续计量

借 投资收益 （1.50－1.00）×5000＝2500万

贷 权证投资 2500万

2006年8月31日行权

借 长期股权投资或短期投资 4.50×5000＋5000＝27500万

贷 银行存款 22500万

权证投资 5000万

（二）若假定2006年08月31日到期宝钢股份股价为4.00元，其他条件不变，则甲企业不会行权，权证公允价值为0，甲企业2006年8月31日会计分录为：

借 投资收益 5000万

第4篇：公司股权激励方案实例范文

（一）海外上市的总量

到2004年底，我国在香港、美国、新加坡以及境外其他股市上市的企业达到265家。虽然与沪深股市的上市公司数量（1377家）相比家数较少，但由于海外上市企业规模较大，其可流通股份总额大大高于国内沪深股市的总和。按总市值计算，海外上市公司达到3492.04亿美元，沪深股市的A股和B股上市公司可流通市值仅为11688.64万元人民币（约1413.38亿美元），前者为后者的2.47倍。

（二）海外上市的地点分布

我国企业在海外上市，主要集中在香港、美国和新加坡等地。从统计数据看，大公司倾向于选择在香港和美国上市，小公司倾向于选择在新加坡上市。在2004年新上市的公司中，有31家选择了新加坡上市，占总数的37.3%，平均每个公司的融资额只有1900万美元；在美国上市的公司只有11家，占海外上市家数13.3%，但企业融资比例达到35%，平均每个企业融资3.48亿美元。

（三）离岸成为海外上市的重要方式

除经批准直接以H股形式（即国内注册的公司）在海外上市外，相当多公司以离岸公司方式（即在海外上市地或加勒比海群岛注册）实现海外上市。如网易、新浪、中华网、蒙牛等公司注册地在开曼群岛，华晨控股、国美电器等公司注册地在百慕大，中国联通的控股公司也在维京群岛注册。在新加坡上市的我国公司基本都在当地注册或小岛注册，在美国Nasdaq上市的则几乎均为小岛公司。2004年81家海外上市的公司中，除18家外其余都在境外注册。

（四）海外上市的发展趋势

以在香港上市为例，大致经历了两个，并呈现螺旋式上升态势。1997年前是一个，上市家数和首发额达到阶段性峰值，分别为27家和714.32亿港元，随后受亚洲金融危机影响而落入低潮。2000年，进入一个新的持续高峰, 当年上市家数和首发额分别达到8家和964.91亿港元；2004年上市家数和首发额分别达到24家和553.51亿港元。我国企业海外上市有着明显的增长趋势。

二、我国企业海外上市的成因

我国企业海外上市的费用，比国内上市高2倍以上，因此，如此多的企业选择海外上市显然不是为了节约上市费用。国内企业选择海外上市的原因相当复杂，除了完善公司治理结构、提高海外形象、与国际接轨等考虑外，就发股融资而言其原因有以下几个方面。

（一）时间短，效率高

海外上市一般采取备案制度，从申请发行到发股上市所需时间大大短于国内。这一时间，在香港为6―12个月，在新加坡为6―9个月，在美国的纽约证交所最短为3个月，在Nasdaq市场为3―6个月。但在境内，公司申请发股上市先要接受1年的辅导，然后制作申请材料、历经中国证监会的多道审核，待发审委通过后也不见得就能立即发股上市。这一时间短的要2年以上，长的则需要3―4年，并时常受到一些政策因素影响。考虑到2005年5月份以后股权分置改革的影响，估计2006年一批拟在境内发股上市的企业，将选择到海外上市。

（二）政策导向

长期来，监管部门认为，海外上市的筹资数额较大而境内发股难以达到这种筹资规模，因此，将海外上市作为大型国有企业发股上市的首选方案。如果再将国际接轨、完善治理结构等因素考虑在内，则海外上市几乎成为大型国企的主要选择。1997―2004的8年间，香港10大首次发股公司中有9家是内地企业，它们全部在香港和国际资本市场同步集资。2004年以来，国内商业银行急需补充资本金，但鉴于境内股市难以支持巨额资金的筹集，在有关部门的指导下，一批商业银行以海外上市为第一选择。一些地方政府也积极主张当地公司到海外上市，并出台了地方性的优惠政策。

（三）便于资本退出

海外上市（尤其是在海外注册公司后发股上市）实行全流通制度，这对于民营企业和创业投资公司（包括外资的创业投资）有很大的吸引力。2004年，在81家海外上市企业中，有创业投资介入的为21家，占25.9%，且均为外资公司。因此，外资创业投资介入境内公司，对境内公司的海外上市有着推动作用。

（四）优惠政策

商务部和税务总局出台了税收优惠政策，海外上市公司（外资公众股超过25%）可以申请转为外商投资企业，享受税收等各种优惠。另外，海外上市的股权激励方案等对公司高管人员有较大的吸引力。与此相比，在境内股市上市，3年盈利必须提供相关完税证明，很多企业面临补税问题，尤其对中小企业来说增加了成本。

三、海外上市对国内金融的负面影响

大型优质公司的海外上市，既有积极效应，也有负面影响。积极效应主要表现在：有利于深化企业改革；推进大型国有企业的国际化；加快公司治理结构的完善；展示我国企业的国际形象；引入国际管理运作经验、风险防范技术及先进管理理念，但也存在诸多负面影响。

（一）大量优质资源外流海外

最近几年，在香港上市的大型中资企业，大多是境内具有优势且收益稳居高位的优质公司（其中一些甚至是垄断性公司），如中国石油、中国石化、中国移动、中国电信、中国人寿、交通银行、建设银行、神华等。这类企业的大量海外上市，直接意味着境内股市所接纳的企业只能是中低层次公司，由此我国股市与海外股市的上市公司差距将长期难以缩小。加快股市发展是扩大直接融资比重的重要组成部分，但如果没有优质的上市公司资源，我国股市的健康发展和扩大直接融资比重，就成为无源之水。

（二）国民财富的流失

一是发行价格。2004年，股票发行价格的平均市盈率，在境内主板市场上为17.59倍，中小板市场上为17.14倍，而海外上市的发行价格大多在10倍左右。其中，香港主板（美国主板基本相同）低于境内主板28.8%，香港创业板低于国内中小板45%；新加坡主板低于香港主板23.4%，新加坡创业板低于香港创业板22.8%。这实际上意味着，按照境内股市的发行价格计算，海外上市流失了20%以上的价值。二是为了维护海外上市的股价水平，一些行业（尤其是移动通讯）长期维持境内的高收费，引致了国民财富的流失。三是通过离岸注册的方式实现海外上市，引致了境内税收资源的流失。四是一批海外战略投资者鉴于通过海外上市可获得股份溢价收入，便运用种种方式争取以较低的价格先期入股，为此，也引致了我国国民财富的流失。

（三）美欧标准成为惟一的衡量尺度

尽管海外上市地点不同，但都贯彻着美欧标准，由此不仅引致了一系列文化、管理理念和制度等方面的冲突，而且成为海外一些别有用心的人做文章的对象。2004年发生的股市定价权之争，就是一个突出的实例。

（四）境内资金过剩更加严重

20世纪90年代中期以来，我国境内就处于资金相对过剩状态，2005年9月，金融系统的存差资金已达8万多亿元。在此背景下，大量优质公司的海外上市，又引入了大批海外资金，加重了境内资金相对过剩的状况。

（五）对我国经济控制权的影响

股权是对企业资产的永久性所有权。在海外上市的带动下，一大批海外资金在我国境内寻找有价值的投资项目和企业，并常要求控股。这种现象大量发生，必将对我国经济未来的控制权发生严重影响。

四、政策建议

境内公司的海外上市，是一个客观事实和趋势；利用政策或行政手段予以限制，是很难“堵”住的；更何况随着经济全球化和金融国际化，这一现象也必然更加突出。要改变倚重于海外上市的状况，重要的是调整境内A股的市场格局，加快A股发展，使其成为具有竞争力的股市。

（一）深化A股发行的改革

主要包括五项内容：一是创造条件，变核准制为备案制，简化A股发行的审核程序，缩短所需时间。二是弱化行政机制，使市场机制成为A股发行市场的主要机制，包括A股发行的定价机制。三是改变由监管部门安排A股发行上市的状况，将选择权交还给发股公司和证交所。四是改变上市公司再次发股的行政安排状况，实行条件约束（即只要符合规定条件，就应准许再融资）。五是改变股权分置状况，实行股份全流通制度。

（二）建立多层次股票市场

我国境内仅有A股市场不能满足众多企业发股上市的要求，深圳的中小企业板实际上还是A股，并非多层次股票市场的构成部分。发展多层次股票市场，应根据新修改的《公司法》和《证券法》的规则，跳出交易所思维框架，运用非政府资金和非行政机制，建立场外交易市场，改变运用电子技术进行集中撮合交易的状况，实行做市商制度，以满足诸多中小企业发股上市的要求。

（三）加快发展机构投资者

要加快A股市场发展，应有数量众多且资金数额巨大的机构投资者的支持。因此，大力发展机构投资者是一个必要的条件。为此，不仅要加快各类基金管理公司和资产管理公司的发展，而且应积极鼓励其他机构投资者的发展。在这个过程中，要特别注意运用信托机制进行投资资金的管理和信息公开披露。

（四）规范监管部门的行为