股权激励规则精选(九篇)

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第1篇：股权激励规则范文

以央企和民企为发端，股权激励正在岁末年初热起来。

自从去年12月20日，中化国际和中粮地产同日提出激励方案以来，粗略统计，迄今公布股权激励的已有烽火通信、金螳螂、太阳纸业、报喜鸟、华海药业和新湖中宝等10来家上市公司，其中中化国际、中粮地产和烽火通信为央企，其他均为民企，地方国有控股的几乎没有。

比较央企和民企的激励方案，给人的感觉是，央企颇为平淡，民企极为刺激。在具体条款方面，央企激励股份比例小、期限长，业绩要求相对较低，而民企正好相反。

例如，中化国际激励对象125人，激励股份共119万股，占总股本0.095％，平均每人不足1万股，激励股份最多的董事长、总经理也不过5.6万股，期限10年。行权主要条件为：3年滚动ROE(净资产收益率)8％，净利润年增长12％，而公司2006年ROE已达12.66％，2007年前三季度更达15.45％。同样，烽火通信激励对象160人，激励股份256.2万股，占总股本0.625％，每人也不过1万余股，激励股份最多的董事长为4.1万股，期限也是10年。行权主要条件为：2008～2011年ROE分别不低于6％、7.2％、8.2％和10％，也即达到上市公司的平均水平(虽然与公司原来基础相比已有很大提高)。

与此相反，民企上市公司的激励方案那真够刺激。如报喜鸟激励股权960万股，占总股本10％，激励对象69人，获激励最多的董事长为90万股，期限3年。其行权条件是，以2006年业绩为基础，2008～2010年分别增长120％、140％和160％，即两年(2006～2008)业绩翻一番还多。华海药业，激励股权2200万股，占总股本9.56％，期限5年。行权主要条件为，ROE不低于12％，年净利润增长不低于15％。新湖中宝，激励股权7822万股，占总股本4.44％，激励最多的董事长为800万股，期限4年。行权主要条件为：2008、2009、2010年净利润分别为6亿、9亿和15亿元，而公司2006年净利润为2.35亿元，2007年预测净利润4.02亿元。

同是股权激励，央企和民企的激励方案为何大相径庭?据媒体报道，国资委、财政部目前联合向各中央企业下发了《关于国有控股上市公司规范实施股权激励有关问题的通知》的征求意见稿，通知内容有两项硬指标，一是应以不低于公司近3年平均业绩水平或同行业平均业绩水平，作为实行股权激励的业绩条件；二是若考核达标，公司授予激励对象的股权收益，原则上为任期薪酬总水平的30％。想必这正是央企授予股权少、业绩要求低的主要原因。一般而言，央企老总年薪酬约30万～40万元，股权激励收益为薪酬总水平的30％，也就10多万元，这样的激励有多大积极性也就值得怀疑了。既然如此，又何必将考核指标订得很高呢?

第2篇：股权激励规则范文

关键词：股权激励制度 公司业绩 激励效应

一、引言

股权激励制度起源于20世纪50年代的美国，20世纪八、九十年代得到了迅猛发展。现代企业理论和国外实践证明，股权激励制度在促进公司价值创造，提升公司的经营业绩、改善公司治理结构、降低成本和增强市场竞争力、以及推进经济增长等方面发挥了积极作用，是促进公司高管与股东形成利益共同体的有力手段。

20世纪90年代初，伴随着国有公司改革的深化，我国逐步引入公司股权激励制度。随着上市公司股权分置改革的推进和2006年1月证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）的颁布，越来越多的上市公司已经或计划实施股权激励计划。股权激励制度是我国公司管理制度和产权制度变革的创新，在股权分置改革后具有重大的理论意义和现实意义。目前，股权激励正受到政府、公司的高度关注，并吸引越来越多的学者研究股权激励与公司业绩的关系。

本文希望通过了解我国股权激励实施现状，以及股权激励对公司业绩的激励效果，研究我国股权激励与企业业绩关系的问题，并对我国上市公司有效实行股权激励提出相关建议。

二、文献综述

股权激励已经成为国内外学者和企业界关注、探讨的热点，关于股权激励与公司业绩关系的讨论，在结论上主要集中在以下几方面：（1）股权激励与公司业绩之间存在曲线相关关系，如 Akimova和Schwodiauer（2004）发现内部持激励股权比例对公司业绩具有重要的非线性作用。白仲林（2002）发现公司价值和公司高管层持激励股权比例呈显著曲线关系，即“N”型。（2）股权激励与公司业绩之间存在正相关关系。Franci与Smith（1995）、Palia与Lichtenberg（1999）认为，管理层持有激励股权克服了管理上的短视行为，提高公司价值，促进公司在经营战略上的长期效应。周建波、孙菊生（2003）研究表明，成长性较快的公司业绩的提高与管理层因股权激励增加的持股量正相关。（3）部分学者认为股权激励与公司业绩之间存在负相关关系。Morck、Nakamura和Shivdasani（2000）通过对日本工业公司的研究发现管理层持股能产生“管理者防御”，减少公司价值。（4）部分学者认为股权激励与公司业绩之间不存在相关性。Himmelberg、Hubbard和Palia（1999）研究发现管理层持股并不会显著影响公司绩效。魏刚（2000）发现高级管理人员的持股没有达到预期的激励效果，并认为原因在于我国高级管理人员的持股比例偏低且管理层持股定位不明确，只是一种福利制度安排。

我国的实证检验结果与国外相比存在较大的区别。国外大多数的实证结果支持了股权激励与公司业绩显著相关，而国内研究却表明两者之间不存在相关性的文献居多。这主要是因为我国上市公司特殊的股权结构、国有股的不流通，加上国内资本市场发展不够成熟，以及数据收集存在难度，导致国内的相关研究在深度和广度方面还不够，得出的结论也存在较大差异。

三、股权激励模式及理论基础

（一）股权激励模式

在股权激励的实践中，其激励模式主要有股票期权、限制性股票、股票增值权。股票期权模式，是指上市公司授予激励对象在未来某一特定时期内以预先约定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利。它能有效地将经营者报酬与公司长期利益“捆绑”在一起，使激励对象更为关注企业股价上升及长期价值增长，从而很好地解决委托问题，达到“双赢”的目标。限制性股票，是指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件时才可出售限制性股票，从而激励高级管理人员将更多的时间精力投入到某个或某些长期战略目标中。股票增值权，是指赠予激励对象在规定时间内获得规定数量的股票增值额的权利，到期可以以现金或股票结算。

（二）股权激励理论基础

1.委托理论。所有权与经营权的分离导致经营管理者与所有者利益上的矛盾，形成一种委托关系。理论上，公司所有权和经营权的分离有利于公司经营管理专业化，促进公司发展，但是这种关系的存在导致委托人与人之间信息和责任不对称，目标不一致。委托理论的目标就是分析解决激励问题，即在人的报偿中包含反映委托人利益的激励，使人成为公司的所有者之一，变“资本雇佣逻辑”为“利益相关者合作逻辑”。

2.双因素激励理论。美国心理学家Herberg于20世纪50年代提出了双因素激励理论，他将影响人们行为的因素分为保健因素和激励因素，并认为保健因素的作用在于消除人的不满情绪，而激励因素的作用在于调动人的积极性。管理层股权激励机制就是目前效果最明显的长期激励制度。通过授予高管人员股票，使其与所有者利益在一定程度上是一致的，高管人员作为企业的持股人，会从企业的长远发展角度进行经营决策。

四、上市公司股权激励制度的发展

股权激励在西方已经经过了近半个世纪的市场考验，获得了极大的成功。目前，股权激励方式已被广泛应用于国外股份制企业的管理实践中，成为员工长效激励的主要方式。为了激励经营者，股权激励方式在薪酬组合中所占比重较大。据了解，美国规模100亿美元以上的大公司，其首席执行官的薪酬构成是：基本年薪占17%，奖金占11%，福利计划占7%，长期激励计划占65%。2006年薪酬最高的50位总裁其平均股票收益占总薪酬的95.32%。

在我国，2006年《上市公司股权激励管理办法（试行）》颁布后，众多上市公司推出了多种方式的经营者股权激励方案，呈现出前期波折，后期极速增长的的轨迹（见表1）。

五、股权激励制度对上市公司业绩的影响分析

（一）公司业绩分析

2006年是国内上市公司股权激励元年，这一年《上市公司股权激励管理办法》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》相继颁布实施，为股权激励的顺利推行提供了制度保障。本文选取2006年首次公告并通过实施股权激励计划的20家上市公司，并对其2005-2012的加权平均扣除非经常损益后的净资产收益率作为研究数据，对公司进行追踪研究分析，研究所用数据均来源于国泰安数据库，数据统计结果如表2所示。

从表2可知，样本公司净资产收益率在2006年和2007年都明显提高，说明在实施股权激励的前期对公司业绩的提升有激励效应。但在接下来的几年里，激励效果明显减弱，甚至在2012年有下滑趋势。

（二）股权激励程度分析

从下页表3可以看出，我国各公司实施股权激励的激励程度不高，平均激励比例只有总股本的6.28%，远低于国家规定的10%的限制水平，在一定程度上制约了股权激励效用的发挥。

（三）分析小结

从以上分析可以看出，我国股权激励制度对上市公司业绩的积极影响主要集中在前期，而没有长期的显著影响。笔者认为股权激励制度在我国不能充分发挥其激励效应主要存在以下几点原因：

首先，我国证券市场的弱有限性。证券市场的有效性是股权激励制度充分发挥激励效用的理论前提，因为股权激励制度的核心思想是将激励对象的收益与公司长期利益挂钩，其收益来源于公司股价的上升。而我国的股权分置改革虽然为上市公司推行股权激励提供了契机，但现阶段证券市场的弱有效性，依然降低了股权激励的效用。正如Kaplan所指出：一种激励手段要是有效的，必须使经理人员相信他们的行为能对激励中采用的业绩衡量的变量产生影响，否则激励反而会挫伤经理人员的积极性。

其次，管理层股权激励的考核指标体系不健全。有效的考核指标体系是股权激励计划有效实施的必要条件，而目前我国大多数上市公司都使用以经营业绩为导向的考核体系，侧重于传统的业绩评价标准，导致业绩指标设置过于单一，财务指标体系不够全面、细致，非财务指标涉及较少，无法全面、准确、客观地评估激励对象的工作成效。

六、结论

国外实践经验及理论分析表明，股权激励对公司业绩的影响有显著激励效果。但从本文分析结果来看，股权激励对我国上市公司业绩存在短期激励效应，其激励效果逐渐减弱。这说明股权激励在我国上市公司的实践还需要不断探索。因而，我国上市公司必须综合自身特色和环境因素，选择最佳的激励模式和激励程度，真正调动经营者的积极性，降低成本，提升公司业绩；加强公司内部治理结构的建设，建立所有者与经营者之间的制衡关系，建立全面、科学、民主的业绩考核制度，避免采用单一的即期财务指标，以加强股权激励制度的激励效果。

我国政府也必须加强宏观环境的建设。首先，加强我国证券市场的有效性建设，引导理性投资，在公司治理及其资本市场规则中引入透明化、公开化的市场机制，加强信息披露的真实性和准确性，使我国资本市场向稳定、高效的方向发展。再者，完善我国相关会计准则和法律法规中限制股权激励制度发展的条款以及对参与主体、有效期、行权价等予以规范指导的一系列条款，使管理层股权激励计划的整个运作过程有章可循。

参考文献：

1.何永芳.现代公司制度前沿问题研究[M].成都：西南财经大学出版社，2006.

2.邵华.浅谈股权激励的理论基础与推行背景[J].山东教育学院学报，2007，（7）：34-35.

3.董建萍.国外股权激励机制对我国企业激励机制的启示[J].丹东师专学报，2002，24（4）：81-82.

4.李晶.中国上市公司股权激励与企业绩效关系的实证研究[D].哈尔滨：哈尔滨工业大学，2008.

第3篇：股权激励规则范文

相对于以“工资+奖金+福利”为基本特征的传统薪酬激励体系而言，股权激励使企业与员工之间建立起了一种更加牢固、更加紧密的战略发展关系。

北京市炜衡律师事务所律师邱清荣认为，中小企业面临的竞争压力比大公司要大得多，由于中小企业以民企和科技企业居多，因此其面临的最大问题就是如何留住人才的问题。

一家成立9年的教育软件企业(家族企业)经过多年发展不断壮大，员工由最初的不到十人发展到数百名，公司也自行开发了一套有自主知识产权的小学生家庭教育软件，并开始发展经销商。2008年，公司销售额过亿，利润也有数千万。随着公司规模的不断扩大，越来越多的骨干企业辞职单干，并成为公司的竞争对手。老板开始考虑如何加强公司的凝聚力，以防止核心员工的流失。

采访中记者发现该企业主要存在以下几个问题：1、员工对企业的归属感较低，没有主人公意识，主要原因就是对企业未来发展战略不明晰；2、员工薪酬和福利虽在同行处中游，但仍低于大中型企业；3、公司治理有家族企业特征，员工没有安全感。

针对上述问题，邱清荣提出：企业要大发展，必须要有稳定的人才队伍，引入股权激励不失为一种有效的手段。股权激励主要作用有：一是统一股东和经营者的价值取向，使两者利益趋于一致；二是使经营者更关注于企业的长期利益，避免短视行为；三是稳定管理队伍，降低管理成本，激发骨干的工作激情，创造优秀成绩，鼓励管理团队向共同的目标前进。

股权激励实施要点

多年来，中小企业中实施股权激励的比重非常低，就连高科技企业云集的中关村，近2万家企业也不过5％的比例。这固然与中小企业股份不能流通，自身发展不稳定、股权价格不能得到资本市场检验，缺乏衡量标准有关，但邱清荣认为更重要的在于：中小企业主大多采用缺乏持续性、变动性的静态股权激励，导致股权激励不能成功。他表示：要想成功实施股权激励，须注意以下几点：

股权激励模式的选择。股权激励可选择的模式有很多，最常见的如股票期权、虚拟股票、业绩单位、股票增值权、限制性股票等等，中小企业应该根据自身情况来选择适合自己企业的激励模式。

以上述公司来说：对于软件公司，人才就是公司最宝贵的财富和持续发展的生命力，因此，公司老板最大的愿望就是留住核心人才。在这种情况下，老板应该选择让核心人才成为股东，核心员工有归属感，把公司当作自己的，和公司一起长期发展，从治理层面上改善公司的管理模式和决策方式。这时选择限制性股票(指企业按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票)是比较恰当的。

建立动态股权激励。如果企业实施的是动态股权激励，企业根据员工当年的业绩贡献为其安排相应数量的激励性资本回报。业绩好的就多获得激励性资本回报，而业绩差的就少获得或者不获得激励性资本回报。这样员工每年除工资奖金等劳动回报外，还能获得属于员工人力资本的资本性回报。

至新公司在2007年颁布并实施《至新公司股权激励管理制度》，该制度规定：公司每年度净利润的30％奖励给公司当年综合评分前十名的员工，并以1元／股的价格转为至新公司的股权。员工李想2007年度综合评分75分，位列第三名，占总评分的20％；至新公司2007年度净利润500万元，激励额为150万元，李想应得30万元，转为30万股股份。李想2008年度综合评分88分，位列第二名，占总评分的15％，至新公司2008年度净利润800万元，激励额为240万元，李想应得36万元，该36万元转为36万股股份。在这样的激励下，李想的干劲儿更足了。

股权定价要合理通常情况下，企业员工股权转让都是以净资产来作价的，但本文所提及公司为典型的“轻公司”，人才和智力密集，固定资产虽少但盈利能力强，净资产回报率超过40％。因此，对这类以高科技为主的公司应以盈利能力来衡量股票的价格。比如以每股净资产为基础，参考同类上市公司的市盈率，以此来确定公司的股价。

规范激励方案。邱清荣告诉记者，多数企业搞股权激励都是为了未来上市，如果股权激励方案不规范，势必会影响后续的上市。他们在中关村接触的大量高科技企业中，隐名持股(投资人向公司投入资本但以其他人名义登记为股东)和虚拟持股(投资人向公司投入资金，公司向投资人签发股权证明但不进行工商登记)是常见的两种不规范情况。

“企业存在隐名股东、虚拟持股情况，常常会造成投资人数众多，投资数额巨大的情形，这样就有可能导向非法集资，企业主将会承担相应的责任。”邱清荣认为企业如果避免发生法律纠纷和承担法律责任，股权激励方案一定要合法规范。

股权激励方案设置合理。仍以上文提及的教育软件公司为例，公司进入成熟期后，公司总经理分别向技术总监、销售总监和财务总监赠与或作价转让股权若干。三人贡献卓著，公司发展愈发顺利，后公司顺利获得风险投资。

邱清荣认为，根据一些中小企业的成功经验，在股权激励方案的设置上，首先要精选激励对象，可在战略高度上给与人才足够重视；其次要分期授予，每期分别向激励对象授予一定比例的股权；第三，作为附加条件，激励对象每年必须完成公司下达的任务，并要约完不成任务、严重失职情况下的股权处理意见；第四，公司须制定详细、明确的书面考核办法。最后，大股东也必须保障激励对象能够了解公司财务状况、获得年度分红等股东权利。

如何建立动态股权激励系统

企业必须有一项市场前景广阔的主营业务，拥有自主知识产权产品研发、生产能力，对知识、技术和人才依赖性很大；企业管理者有做强做大企业的愿望，充分尊重知识和人才，团队意识浓厚；激励对象应具有较高的人力资本，对企业发展战略高度认同，并自愿与企业主共担风险。

建立强有力的工作机构。中小企业如果想成功实施动态股权激励，一项重要的任务就是建立强有力的股权激励工作机构。通常情况下，应成立董事会领导下的股权激励工作小组，其组成人员由董事会从下列人员中任命：公司股东、董事、监事、经理、副经理、董事会秘书、财务人员、人力资源人员、外部专家顾问，董事长指定其中一人为组长。股权激励工作小组职责包括：起草《公司股权激励管理制度》并提交董事会审核；根据《管理制度》考核激励对象绩效指标完成情况，拟订、修改《年度股权激励方案》，并报董事会批准；实施《年度股权激励方案》；负责实施《股权激励管理制度》的日常管理工作；向董事会和监事会报告执行股权激励制度的工作情况。

制定科学严谨合法的股权激励管理制度。为了成功建立动态股权激励系统，中小企业应当制定科学严谨的股权激励管理制度体系。在这个制度体系中，《公司股权激励管理制度》是全面规定公司股权激励各项重要规则的“根本大法”，起着统帅全局的作用。它的主要内容包括：制定股权激励管制度的机构及其职责，制定股权激励管理制度的程序，设计股权激励管理制度的基本原则。

值得注意的是：股权激励管理制度的内容必然涉及公司法、证券法等广泛的法律法规，稍有不慎即可“触雷”。比如为规避有限公司股东人数上限50人这一公司法强制性规定，很多公司采用“代持”的方式，这可能造成股权纠纷，且具有该情况的公司是不能上市的。与国家现行法律法规相冲突的企业股权激励管理制度是不科学、不可行并带有重大隐患的股权激励制度，这样的股权激励制度往往给企业帮倒忙。在制定企业股权激励管理制度体系的过程中要高度注意合法性问题。

严格执行股权激励管理制度。企业已经建立了完善的动态股权激励制度，还需要严格贯彻执行。在执行中尤其要注重以下几方面：

第一，精确考核员工的业绩贡献。这是执行股权激励管理制度的难点所在，但只有精确、公正、持续考核每名员工的业绩贡献，才能够为成功实施动态股权激励提供科学依据。

第4篇：股权激励规则范文

关键词：新三板 股权激励 思考

企业在面对各种残酷的市场竞争过程中，人才对于企业的生存、发展及提升其核心竞争力都起着至关重要的作用。俗语道“千军易得、一将难求”，可见引进人才、留住人才是企业人力资源管理 中的一项重要工作。“新三板”市场中的企业是以高新技术或新兴业态为主导的，这些公司更多是靠人才的竞争，而新三板股权激励制度的完善，可以起到稳定高管和核心员工的作用。

一、股权激励的概述

（一）股权激励的内涵

股权激励是指企业对于本单位员工进行一的种长期激励的方法。具体来讲，就是企业为了留住核心的技术人才或是管理人才，而有意识地推出的一种长效的激励、奖励机制。企业有条件的将其一部分股东权益让渡给股权激励对象，使其与企业结成一种利益同盟的关系，从而为企业实现长期的经营目标。股权激励的模式众多，一般可分为股票期权、虚拟股权、限制性股票、技术入股、奖励股份。

（二）股权激励的作用

实施股权激励的作用无疑是起到激励作用、通过提高福利留住人才的作用、约束作用。首先，激励作用是使得管理者以股东的身份参与企业的生产经营管理，这样可以最大限度的调动管理者的工作积极性，将“要”变为“我要干”，从而能够提高企业的经济效益、实现企业的经营目标；其次，股权激励可以留住人才。股权激励使公司管理者在一定程度上享有公司发展带来的收益，分享公司的剩余价值，另外，股权激励的一些约束条件例如工作年限的要求和行权期等，有利于吸引并留住高素质人才；最后，约束作用体现在公司将一部分股权授予企业的管理者以后，因管理者持有公司一部分股份，可以约束其努力工作，另一方面来看，股权激励一般属于长期激励机制，持股人只有在一段时期内完成经营业绩才会得到激励收入，也约束其不能轻易离职，这也就是俗称的“金手铐”。

二、“新三板”股权激励的必要性

新三板公司大多都以信息、技术类型见长，人才对于新三板公司非常重要，企业通过股权激励手段可以最大限度的留下人才。另外，新三板公司转板可谓是其一个终极目标，而从目前的新三板公司的股权结构来看，不适合转板。因为按照沪深交易所修订的上市规则来看，主板上市需要股本在5000万元以上，公开发行的股份达到公司股份的25%，创业板则要求股本总额不少于3000万元，公司股东不低于200人。新三板公司大多数的股权仍较为集中，不符合转主板或是创业板的规定。股权激励恰好可以分散一部分股权，为将来的转板上市做以铺垫。

（一）优化新三板公司股权的需要

新三板挂牌上市的公司大多属于中、小企业，很多企业因其处于成长初期，其公司的股权难免会出现一股独大的状况，这个问题是客观存在的，也是不可回避的。随着新三板上市公司的不断发展、壮大，甚至为其下一步转板的需要，其股权结构也需要进一步的优化及规范。股权的分散程度，有可能成为衡量挂牌企业是否适合引入竞价交易的标准之一。

（二）引进人才、留住人才增强企业竞争力的需要

目前，新三板挂牌公司有80%以上集中在高新技术及信息产业技术类型的公司，这也是政府设立新三板的一个主要初衷。在这种技术密集型的企业中，技术人才成为不可或缺的一项重要因素。正如，小平同志曾说的那样“科学技术是第一生产力”。可以说，人才资源的丰富与否关系到未来每一个新三板挂牌公司的走向，人才争斗战已经悄然打响。在当今“全民创业、万众创新”的时代，一些企业的高管、白领以及技术精英们所需要的是一种企业的认同感、创业的满足感及最终的归属感，而这些仅高薪对于引进及留住人才已缺乏足够的吸引力，股权激励却可以激发企业这些个所谓的“白骨精”们的工作积极性、创造力，从而为新三板企业的更好发展增添新的动力及活力。

三、目前“新三板”股权激励操作过程中存在的问题及解决策略

（一）新三板股权激励操作中存在的问题

据报道，近几年新三板的发展堪称超常规，比如扩容前的2013年底，新三板挂牌企业数量不过356家，2014年末增加至1572家，2015年年底，新三板挂牌企业数量就达到惊人的5129家。而截止到2016年9月12日，我国新三板市场总挂牌数达9001家。与新三板上市的火爆局面相比，其成交量较为低迷，新三板做市日交易量长期处于3亿元以下，三板成指的日交易量则基本处于6亿元以下。整个新三板日交易量超过10亿元的非常少，沪深市场低迷时期日千亿元的成交额相差甚远。

1、新三板股权交易机制尚未健全

2016年10月10日，国务院在中国政府网了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，市场视为国务院在新三板转板上的最新明确指示。这同时，也将新三板股权激励制度的进一步推进有着一定的积极意义。然而，即使如此我国的新三板股权交易竞价体制仍未健全。目前，从现有的法律规定来看，新三板股权交易竞价方式大致可以分为三种，即：协议方式、做市方式、竞价方式等方式。但是，从实际操作上来看，都是以协议方式及做市方式两种转让形式，但实际上此两种交易方式存在的弊端，造成新三板股权交易的交、投冷清，从而不活跃新三板市场。这与国务院最近提出要完善新三板交易机制，有很大的关系。另外，由于新三板上市的入门门槛较低，一些新三板公司的呈现股本较少，并且其上市过程中，没有经历保荐、辅导等过程，使其在交易过程中存在着较大的投资风险，这也是造成新三板股权交易达不到主板市场规模的又一原因。

2、新三板股权激励的涉税问题

2016年9月，实施的财税[2016]101号文，对于新三板的股权激励和技术入股的个人所得税问题有了最新规定。该文件第一条规定，“非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股股权时按取得的收入扣除相应成本、费用后的20%纳税”。同时，也规定了如果是以无形资产或是技术入股，可以将收入减除相关资产后纳税。这虽然对于新三板股权激励在税收方面比照先前的政策，有了进一步的优惠，但也仅是递延纳税而已。因而新三板股权激励中，企业员工行权后无论是转让所得，还是持股者所分到的利润其要缴纳的个人所得税还是较高的，这无形中增加了新三板的股权激励中员工的税负，同样也阻碍了新三板股权激励的进程。

（二）新三板股权激励中存在问题的应对策略

1、完善新三板股权激励的交易体制

现阶段，新三板的股权处于一种有价无市的情况，如果长此以往，显然不利于新三板市场及相关上市企业的发展，从全局来看，不符合企业去杠杆的整体要求，可以说新三板股权交易的冷清，影响的不仅仅是股权激励。政府主管部门应该进一步完善新三板股权交易体系的同时，使得一些符合转板要求的企业尽快转到创业板，甚至是主板市场。以达到活跃交易市场，并能很好地体现新三板股权激励的优势。

2、向新三板进一步倾斜相关财税政策

新三板的相关行业，大多数具有规格小、技术含量高以经营风险大的特点，我国推出新三板市场的初步设想是为了发展国内的“两高企业”，扶植相关产业的发展，进而对于国内的实体产业起到一定的积极作用。政府有义务对于新三板企业给予财税政策方面的倾斜甚至优惠，新三板市场本身属于新生事物，如果国家不加以扶持，很可能使其达不到应有的效果。因此，对于新三板股权激励中的个人所得税等税收政策问题，政府应该视情况给予其一定的照顾。

四、结束语

虽然，新三板上市公司的股权激励问题，可以起到挽留人才，提高企业核心竞争力作用。2006年，财政部颁布了第11号企业会计准则――股份支付会计准则，这不仅规范了股权激励交易的会计处理，也推动了股权激励在我国国内的发展。但我国的股份支付会计准则还过于原则性，在实践中可操作性不强，对企业的指导性较弱，与国际财务报告准则仍然存在一些差距。另外，如新三板公司真正实施了股权激励制度，能否影响企业的盈利情况，仍有待进一步的探讨。

参考文献：

[1]赵家新.武汉高科集团改革发展的实践与思考――国有企业在全面深化改革中的经验研究系列文章之一[N].贵州师范大学学报（社会科学版），2015，01：8-12

第5篇：股权激励规则范文

一、上市公司高管股权激励制度

（一）摸索阶段的股权激励制度 摸索阶段是指中国证监会2005年12月31日《上市公司股权激励管理办法（试行）》之前的时期。改革开放后，我国经济体制逐渐由原有的计划经济体制向市场经济体制转变，企业的所有制理论以及收入分配制度也有所突破，企业内部职工持股在各地悄然兴起，我国股权激励的发展就源于企业内部职工股。1982年，沈阳一些企业开始吸收本企业的职工入股；1984年7月，北京天桥百货公司店面装修，为此企业向内部职工发行了300万元的内部职工股股票，不过当时这些投资并不是以规范的股份出现，企业也不是规范的股份有限公司。此后，更多的企业加入到了推行内部职工持股的队伍中，深圳万科股份有限公司也于1993年起草过《职员股份计划规则》。但由于当时缺乏相关的法律法规规范，且一级市场与二级市场存在巨大的价差收益，大多数的职工都在短期内抛掉自己手中的股份，并没有长期持有，从而丧失了股权激励本身的意义。

1989年，《中国人民银行关于加强企业内部集资管理的通知》对企业内部职工股的发行审批、额度管理等做出规定；1992年，原国家体改委颁布的《股份有限公司规范意见》中明确了内部职工股的额度大小、转让限制等。后来，内部职工股因企业上市获得了较大的升值空间，一些本没有相应股权发行额度的企业私下发行股权证，造成当时整个内部职工股市场混乱。为此，原体改委于1993年与1994年先后两次发文，要求“立即停止内部职工股的审批和发行”，并禁止批准设立定向募集股份公司，定向募集公司内部职工股的发行也不再出现，但围绕已发行的企业内部职工股的规范、清理等大量问题依然存在。

1994年，原外经贸委和原国家体改委颁布了《外经贸股份有限公司内部职工持股企业试点暂行办法》，该办法确立了职工持股会的组织形式。1997年10月6日，民政部、原外经贸部、原国家体改委和国家工商局颁布《关于外经贸试点企业内部职工持股会登记管理问题的暂行规定》，正式确立了职工持股会的社团法人资格。职工持股会出现了，职工持股会是我国国企产权制度改革过程殊历史时期的产物，在实施别容易导致职工的个人利益同企业的长远发展不协调，对企业的成长造成不利影响，职工持股会的弊端越来越突出。对此，2000年7月7日，民政部办公厅于印发了《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》，否认了职工持股会的法人资格，从此不再对职工持股会给予登记。

上世纪九十年代，在国企改革的大背景下，为解决长期以来我国企业经营者的长期激励问题，MBO（管理层收购）模式引入我国。1999年，四通集团收购案成为我国成功实施且被冠名为“管理层收购”的第一个案例。此后，为解决企业激励机制难题，宇通客车、粤美的、深方大等企业纷纷推行管理层收购，引发了国内企业管理层收购的热潮。然而短暂的火热之后，由于对管理层收购缺乏相关的法律法规规范及有效的监管措施，在实施中出现了国有资产大量流失、非法融资、操作不透明、损害社会公平等诸多问题，国有企业的管理层收购在2003年以后先后被暂缓或叫停。

在经历了企业内部职工股、职工持股会、管理层收购模式之后，上世纪九十年代后期，我国对股权激励机制的探索迈进了一个新的阶段，陆续出现了多种形式的股权激励方式。如仪电模式（期股模式）、武汉模式（股票期权模式）、贝岭模式（模拟股票期权模式）、泰达模式（激励基金购股模式）及吴仪模式（期权+股权组合模式）等较为典型的实务操作方式。在当时，由于有关股份来源、股份流通转让等棘手问题缺乏相关法规制度的全面保障，上市公司的股权激励只能通过各种“模式”在制度框架内进行变通和尝试，股权激励只能在观望与质疑中缓慢前行。

（二）初级阶段的股权激励制度 初级阶段是指中国证监会2005年12月31日《上市公司股权激励管理办法（试行）》之后的时期。随着股权分置改革工作的顺利进行，资本市场环境逐步改善，上市公司治理结构日益规范，股权意识得以觉醒，再加上有关股权激励的法律法规文件的颁布，从此我国股权激励终于进入了实际可操作阶段。但毕竟正式实施股权激励的时期较短，完善股权激励制度是一个漫长而复杂的过程，因而2006年至今也只是实施股权激励的初级阶段。

在这一阶段，为了保证股权激励的顺利实施，国家出台了一系列相关的法律法规文件作为实施股权激励的制度保障。2005年12月31日证监会的《上市公司股权激励管理办法（试行）》为我国上市公司股权激励的实施清除了法律上的障碍；紧接着，国资委于2006年1月27日颁布了《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》；财政部于2006年9月30日颁布了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。这些文件的颁布进一步规范了我国上市公司实施股权激励计划的行为，越来越多的上市公司顺势推出了股权激励计划，股权激励的实施暗潮涌动，其中以股票期权和限制性股票的激励方式最为引人关注。2007年，为开展加强上市公司治理专项活动，我国证监会有关股权激励的备案工作暂缓。2008年，为使上市公司股权激励的实施进一步规范，中国证监会陆续《股权激励有关事项备忘录》1、2、3号文件；2008年10月21日，国有资产监督管理委员会了《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的通知》；2009年，国家税务总局又相继出台了《关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》、《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》，对上市公司实施股权激励涉及到的所得税问题做了明确的规定。

二、上市公司高管股权激励现状

在《上市公司股权激励管理办法（试行）》正式实施后，我国上市公司实施股权激励日渐盛行，成为进一步完善公司治理结构、有效的激励与约束公司高管的行为、保障公司健康发展的重要手段。本文通过整理国泰君安数据服务中心提供的A股上市公司股权激励实施情况文件中的数据，得到从2006年至2011年间历年通过股权激励方案的A股上市公司数据，如表1所示；历年通过股权激励的公司家数变化趋势，如图1所示：

图1 历年通过股权激励的公司家数变化趋势图

从表1和图1可以看出，2006年后规范化的股权激励得到了广泛认可。2007年只有10家上市公司通过了股权激励计划，实施股权激励的步伐明显放缓。原因在于：证监会当年为开展“加强上市公司治理专项活动”暂缓了股权激励方案的审批。2008年公司治理专项活动结束，再加上股权激励3个备忘录及《补充通知》的陆续推出，股权激励实施中的有关问题得以规范，促使更多的公司选择适时推出股权激励计划，23家公司通过了股权激励方案。

2009年股权激励的推行处于谨慎观望期，只有12家通过股权激励方案，主要是受2008年金融危机和股权激励政策趋紧的影响。2010年我国经济环境继续好转，股权激励制度经过了4年的实践和发展，不断的完善，社会各界对股权激励计划的认可度也逐步提升，2010年股权激励在上市公司的推广进入了黄金时期，到2011年，当年通过的股权激励公司家数已经达到了90家。

（一）股权激励的主要模式 股权激励的模式可分为两大类，即以业绩为基础的股权激励模式和以股价为基础的股权激励模式。以业绩为基础的股权激励模式包括：限制性股票、业绩股票、延期支付；以股价为基础的股权激励模式包括：股票期权、股票增值权、虚拟股票。目前，我国常见的股权激励模式主要是：股票期权、限制性股票及股票增值权。

（1）股票期权。股票期权是目前国际上最流行也最为经典的一种股权激励模式。依据该模式，上市公司的激励对象拥有在未来某一特定时期按预定的价格和条件购买一定数量的本公司股票的选择权，预定的价格即为行权价，按股票期权激励计划购买本公司股票的过程即为行权，股价与行权价格之间的差额即为激励对象的收益。这种激励模式不需要公司大笔的现金支出，因而该模式适用于成长初期或者处于高速扩张期的公司。再者，股票期权激励对象的收益和股价挂钩，因而这类公司股价升值空间大，管理层更有动力努力提升公司业绩，长期激励效果好，也有较强的约束作用。

（2）限制性股票。限制性股票是指上市公司按事先预定的条件授予激励对象不得随意出售的本公司特定数量的股票，在公司的经营绩效或激励对象的工作年限等指标达到激励计划预定的条件后，激励对象才能够出售其所持有的限制性股票并从中获益。该激励模式将公司的业绩与激励对象的收益紧密的联系在一起，目的是激励高管人员将更多时间精力投入到某个或某些长期战略目标中，长期激励效果好，适用于成熟型的公司，激励对象更关注股票本身的价值，而不仅仅是股票升值的空间。

（3）股票增值权。股票增值权是指上市公司授予激励对象在未来的一定时期内，按预定条件有权获得特定数量的股票因股价上升所带来收益，激励对象无股票的所有权，不能享有所持股份的表决权与配股权，因而股票增值权并非真正意义上的股票，不影响公司股本结构。该激励模式操作方便、快捷，不需财政部、证监会等行政机构审批，经股东大会通过便可实施。不过，股票增值权需要公司支出大笔现金用于激励本公司的高管人员，现金支付压力较大，一般适用于现金充裕、经营稳定公司。

我国常见的股权激励模式从上市公司统计的数据来看只有前三种模式。2006年至2011年间历年通过股权激励方案的198家A股上市公司各自选用的股权激励模式统计数据，见表2；2006年至2011年6年198家上市公司股权激励模式分布图，见图2。

图2 2006年～2011年6年198家上市公司股权激励模式分布图

从表2可以看出，虽然每年通过股权激励的上市公司数量不同，但除2007年外都有一个总体特征，那就是超过半数的公司选择股票期权模式，其次是限制性股票期权，而只有极少部分公司选择股票增值权，这可能是因为股票增值权模式不是证监会推荐的标的物形式。2010年以来，股权激励方案中选用限制性股票激励的公司占比有所上升，一方面这是由于限制性股票的行权价有可以相对于定价日市场价不高于50%的折让，较利于在熊市市场环境下行权；另一方面，激励对象将与股东共同承担股价下行的风险，在证券市场不景气的情况下激励作用更加明显。从图2绘制的6年共198家上市公司各种股权激励模式所占比例来看，采用股票期权模式的共有138家，大约占总数70%；采用限制性股票期权模式的共计54家，约占27%的比例；选择股票增值权模式的共计6家，约占3%的比例。

（二）股权激励的股票来源 实施股权激励计划必需要有一定数量的股票来源，即“有股可授”。目前，我国上市公司推行股权激励计划的股票来源主要有三种方式：一是定向发行，即向公司激励对象直接定向增发新股作为股权激励计划的股票来源；二是回购本公司股票，即经公司股东大会决议回购本公司股份作为股权激励计划的股票来源；三是股东转让，即由现有股东将其持有的部分股权出让给激励对象作为股权激励计划的股票来源。

2006年至2011年间历年通过股权激励方案的198家A股上市公司股权激励的股票来源统计数据，见表3。

从表3可以看出，目前，我国股权激励的股票来源绝大部分是靠定向发行新股。在198家上市公司方案中，选用定向发行新股方式的就有182家，占总数量的91.92%；而通过向二级市场回购股票的有6家，占总数量的3.03%；股东转让方式的有4家，占总数的2.02%，其他来源占总数量的3.03%。上市公司大多选择定向发行新股的原因主要在于：首先，定向发行新股是大多上市公司最为熟悉的操作方式，与向二级市场回购股票相比，操作过程简单，而且向二级市场回购股票容易引起股价的波动，激励成本也很高；其次，在2008年5月《股权激励备忘录2号》颁布后，采用由公司大股东转让股份作为激励股票来源的方式逐渐退出，这进一步加强了定向发行新股的首选地位。

（三）业绩考核指标 目前，中国的上市公司往往采用的加权平均净资产收益率及回报等指标作为绩效考核指标的组合，绩效考核指标，每家公司的相似程度更高的选择，有牛群的形式。

目前，我国上市公司业绩考核指标往往采用加权平均净资产收益率同其他指标组合的形式，各公司采用的业绩考核指标大多类似，没有大的差别。有研究表明：在2010年已披露激励方案的219家我国上市公司样本中，有27家选用单一指标作为考核标准，其中3家选用加权平均ROE，24家选用净利润增长率；有134家选用加权平均ROE与另一指标组合，有24家选用加权平均ROE、净利润增长率与另一指标组合，这两种组合方式共计占样本总数的72.15%，其余的采用其他方式。根据《股权激励有关备忘录2号》的规定，公司应从本企业的实际情况出发确定合理的考核指标，包括财务指标与非财务指标，建立完善的业绩考核体系和考核办法。尽管有少数公司开始尝试采用经营性净现金流与现金营运指数等指标作为考核标准，但要真正建立完善的股权激励业绩考核体系还有很长一段路要走。

参考文献：

[1]陈文：《股权激励法律实务》，法律出版社2010年版。

第6篇：股权激励规则范文

【关键词】 股权激励； 外部环境； 内部环境； 对策

随着《上市公司股权激励管理办法（试行）》的颁布，越来越多的上市公司选择股权激励手段来刺激经营者创造优秀业绩，促进上市公司整体质量的提高。但由于我国企业外部市场环境不健全、内部治理结构相对弱化，特别是在2008年金融危机的冲击后，中国A股上市公司的股价和业绩双重下滑，给企业的经营管理层带来了巨大压力，使上市公司股权激励机制的建设陷入了困局。在此情况下，企业怎样建立有效的激励约束机制，进一步发挥人力资本的作用是必须认真思考的问题。

一、股权激励内部环境问题

（一）上市公司治理结构不完善，阻碍股权激励实施

公司治理结构是一种对公司进行管理、控制以及运作的机制与规则。完善的公司治理机制是股权激励发挥作用的必要条件。尽管我国上市公司已经形成了由股东大会、董事会和监事会组成的内部治理结构，但在实际运作中，因为我国目前的上市公司中大部分由国企改制而成，国有股一股独大的现象非常严重。大股东对经理人的选择往往采取行政任命的手段，且上市公司的高级经理人员和大股东一般都有极为密切的关系，而制定经理股权激励计划要经过股东大会或董事会的批准，董事会中的部分董事是大股东的代表，他们不仅代表大股东参加股东大会投票，而且所代表的大股东的股权比例通常比较高，一般情况下，股权激励方案经董事会会议决议通过，股东大会决议也就可以通过，而如果股权激励的授予对象中包括了董事，他们就可能从为自己谋福利的角度，通过提高业绩股票数量来掠夺股东的利益，从而在决定股权激励的实施条件时可能把激励条件降低，严重阻碍了上市公司股权激励的有效实施，导致既使股权激励实施后公司的业绩也没有上升。

（二）股权激励方案设计不完善，降低了股权激励实施效果

上市公司股权激励计划包括多方面的要素，如用于激励的股票数量、价格，激励方式、范围，行权价格等。虽然股权激励的出发点都是促使公司业绩得到一个长期的提升，公司不同，方案当然也就应该有很大差异。然而，我国企业的许多股权激励方案并没有结合自身的具体情况制定。上市公司方案设计的接近，股权激励机制设计的不合理与公司自身不适合，这些因素会降低股权激励实施的效果。

二、股权激励外部环境问题

（一）资本市场不规范，股价不能反映公司价值

股票价格能在相当程度上反映公司价值是实施股权激励的必要条件之一。我国当前证券市场并不是一个完善合理的证券市场。在我国证券市场上，股票价格包含着很多投机因素。股市的波动性可能并不取决于业绩的好坏，导致股价不能完全反映上市公司现有的经营状况和赢利能力，也就无法对公司长期发展状况提供指向。

股价不能反映公司价值，导致股票对管理层的激励作用大大降低。公司管理层必须采取一些措施，如减少当期的成本费用摊销等会计处理，以提高当期利润，使公司股价相应上升，管理层就可以在公司股票价格较高时卖出股票，达到获利的目的，但在股市的波动性并不取决于业绩的好坏，股票价格不能反映公司价值这样一种市场机制下，对握有公司股票的经营者来说，股票的激励作用就会大大降低。

（二）经理人市场不成熟，经营者无法得到正确评价

股权激励的对象主要是企业的经营者，要实施股权激励制度，必须建立有效的经理人市场。经理人市场是由专门的职业经理人组成的外部环境，类似于人才市场。经理人市场为企业所有者提供了一个筛选、鉴别企业家候选人能力和品质的市场，引导了人力资源的有效配置，而且还降低了企业家发生道德风险的可能。只有在良好的市场竞争状态下，经理人在经营过程中才会考虑自身在人才市场中的价值定位而避免采取投机、偷懒等行为，在这种环境下股权激励才可能是经济和有效的。而在我国，目前的上市公司中绝大部分由国企改制而成，所以国企经理人员的任命和流动往往是行政行为，并不是由市场来筛选的，没有形成一种公平竞争、优胜劣汰的机制。这种不是由市场筛选竞争而出的经理人员，很难激发管理者的积极性。在企业的经理人市场化不够、经理人职业化不强的条件下，推行股权激励，势必存在不利因素，使股权激励的效果大大减弱。

（三）中介机构有失公正，无法准确评估公司业绩

实施股权激励制度，还必须对公司资产状况和经营业绩进行准确评估，以确定授予经营者股票期权的授予额度和时机。评估公司经营业绩的准确性，在很大程度上受制于会计师事务所等中介机构的职业道德和执业水平。同时，经营者以不正当方式牟取个人利益的行为，也需要依靠会计师事务所等中介机构予以抑制。但我国的中介机构存在一些问题，相当一些会计师事务所等中介机构未能公正、客观地进行业务活动，经审计后的公司财务报表难以真实反映企业实际状况，这不仅影响了股票市场的规范发展，还严重影响着股票期权制度的实施。

三、完善我国上市公司股权激励制度的对策

（一）加快资本市场建设，使股价正确反映公司价值

从股权激励的产生看，它是以成熟的股票市场为前提条件的，资本市场的有效性将直接影响到经营者经营业绩的评价。股权激励制度因其股票来源、行权价格等原因与资本市场有密切的联系，因而资本市场的有效性对股权激励制度的实施效果产生了巨大影响。要为股权激励制度的实施创造良好的外部环境，首先，必须加强市场监督，减少操纵市场的行为。在我国，相当部分公司上市的目的是为了“圈钱”，这些公司把股市、股民、证券投资者作为“摇钱树”，没有把上市作为转变经营机制、经营模式的一种机会、方式，因而也没有把提高企业经营效益、回报投资者作为经营理念。其次，证券监督部门要对上市公司经营者持股、薪酬方面的信息披露提出更高的要求，加大对违纪违规的处罚和打击力度，使公司的股票价格能够真实地反映其经营信息和经营者的经营成果。同时，要倡导理性投资的理念，使资本市场向稳定、高效的方向发展，使公司的股票价格能够真实地反映其经营信息和经营者的经营成果。

（二）完善经理人市场，激发管理者积极性

股权激励的有效性在很大程度上取决于经理人市场的健全，只有在合适的条件下，股权激励才能发挥其引导经理人长期行为的积极作用。我国的职业经理人市场刚刚形成，还不成熟，不能形成对在职经理的有效外部约束。所以必须加大培育力度，扶植职业经理人市场快速发展，保证经理人员在竞争性的人才市场选拔中产生，保证经理人员具备管理好上市公司的基本素质与能力。

完善经理人市场措施主要有：首先，要逐步放松国有及国有控股企业的用人制度，尽量避免由政府直接任命，可通过公司内部晋升和外部竞聘相结合的方式来选择合适的公司管理者，形成职业经理人的流动机制和淘汰机制。可考虑组建和完善职业经理人市场的中介机构，由这些中介来组建职业经理人才库，对成交的各种职业经理人进行定期考核。其次，大力发展经理人才储备，为企业寻求合适的经营者提供选择。可考虑建立职业经理人业绩档案，并将这些人才资料通过媒体推荐给企业选择，组织双方公开招标、竞标。另外要加强用人企业和高校的联系，健全初次就业市场，以有效增加人力资本的供给。有了需求，也有了供给，就能够扩大职业经理人市场的容量和规模，提高职业经理人市场的效率。

（三）加强对中介机构的监管，发挥评估作用

针对我国会计师事务所等中介机构的现状，建议应采取以下措施：首先，完善注册会计师行业自律制度以及监管制度。其次，应根据西方国家的发展经验和教训，加强对非审计服务的监督，有效发挥上市公司审计委员会的作用，可在有关规定中具体列举那些最有可能影响审计独立性的非审计服务的类别，明确外部审计师在向股票发行人提供审计服务的同时不得提供非审计业务的内容。最后，加强对审计收费的管理及对审计收费披露的规定。应要求上市公司细化、修改对审计费用和其它费用的披露，从而使投资者获得评判审计独立性更实用、更详尽的信息。

（四）完善上市公司治理结构，保证股权激励有效性

完善的公司治理结构是股权激励机制发挥作用的重要前提。公司治理是一组规范公司相关各方责、权、利的制度安排，是现代企业中最重要的制度架构。它包括公司经理层、董事会、股东和其他利害相关者之间的一整套关系。完善上市公司的治理结构要做到以下几点。

首先，调整公司的产权结构。从目前我国改制后公司的法人治理结构情况来看，国家股处于绝对控股地位，股权所有制结构过于单一，公司经营者的自主经营权不能真正落实。要改变此状况，就必须调整公司产权结构，减持国家股，扩大非国家股比重。只有国家股比重降低，才能真正确保治理结构中的股东会、董事会、经理层和监事会之间相互制衡的管理、约束机制正常运行，也才能真正落实公司法人的自主经营权。

其次，加强董事会的作用。严格按照《公司法》规定的程序召开股东大会，选举董事，组成董事会，彻底消除董事会产生的随意性、董事长兼任总经理以及董事会成员与经理层高度重合的现象，真正建立和完善董事会与经理层之间的委托关系。应通过优化董事会的结构和功能，提高董事的经营管理水平和业务素质；坚定不移地实行独立董事制度，避免独立董事走过场；强化董事会的决策支持系统，提高董事会集体决策力度，防止内部合谋行为，保护中小股东的利益；建立和完善信息披露制度，以确保公司法人治理结构更加透明。

最后，强化监事会的职能，真正发挥监事会的作用。严格按《公司法》规定的选举程序选举监事组成监事会，参考独立董事的做法，积极引进外部监事制度，由外部监事和内部监事共同组成监事会。同时，提高监事会的法律地位和话语权，巩固监事会对股东大会负责的法律观念，建立和完善监事会的责任机制和约束机制，明确职权和法律责任，增强监事履行职能的实效性。

（五）完善股权激励方案，加强股权激励实施效果

股权激励方案应适合企业及行业特点，对于不同行业和不同规模的企业来说，股权激励方案应有较大的差别。在具体的股权激励方案的设计中，应针对不同企业的实际情况，通过各个设计因素的调节来组合不同效果的方案，因地制宜，才能充分发挥应有的激励作用。制定一个科学的股权激励方案，应主要解决以下问题：首先，明确股权激励的对象。国外股权激励的范围不断扩大，从管理层面扩散到了一般的公司雇员，甚至外部董事、母公司员工等等。考虑到我国目前股权激励还不成熟，激励范围不宜过于泛化，主要激励对象应当是公司决策层的管理人员和科技开发人员。因为如果人人都有激励，其激励效果势必大大削弱，这与股权激励制度的初衷就会相差甚远。高管持股制度是一种有生命力的制度，只要设计合理、方案得当，就会对企业经营业绩的提高起到积极作用。其次，合理确定股权激励的额度。激励过度，很可能会影响高管人员的工作积极性，人都是有惰性的，不需努力轻而易举就可以得到的激励，反而对公司的发展不利，同时也会引起市场与股东的质疑；而激励的门槛太高，经过努力拼搏也无法达到的目标，只能让人望而却步，同样也无法调动高管人员的工作积极性。

第7篇：股权激励规则范文

关键词：股权激励 绩效 离散事件分析

一、引言

在外部市场环境相同的条件下，企业的经营业绩取决于企业内部管理机制，其中员工激励机制是企业内部管理机制的一部分。在众多员工激励机制中，员工股权是最典型的激励手段之一。

员工持股是把员工的个人贡献与其对企业未来的收益联系起来的一种制度安排，上市公司股权激励以其长期有效的激励，把企业高管和员工的收益紧紧地和企业的发展与利益捆绑在一起。这种模式不仅有利于缓解公司薪酬压力，降低职业经理人的“道德风险”，而且可以激发员工的积极性，吸引、留住、激励更多的优秀人才。所以，从中国晋商的干股到现代企业的员工股权赠与等，一直作为激励员工积极性、提高企业经营业绩的基本措施之一。然而，无论是在商业运行或企业生产的现实生活，还是在企业组织行为研究的学术领域，这种激励措施的有效性却一直存在争议。

在规范研究方面，关于股权激励有效性的争议可以归纳为相关论和无关论。支持相关论的学者认为，股权激励使员工获得满足感而激发员工的主动性，而且股权激励方式极大地减轻了现代公司中出现的“委托-”问题（Jensen & Meckling， 1976）。无关论者认为，在激励的实施中容易造成不平等的分配，有可能造成员工积极性降低；股权激励对公司的业绩并不存在直接作用，因为同一家公司如果不实施股权激励，而换为其它激励方式，其业绩也有可能比其它公司要好。

在股权激励有效性争议的实证分析方面，支持相关论的结果见多。Murphy （1982）采用历史面板数据研究了经理层薪酬和股票收益率、公司销售增长之间的关系，结果表明经理层薪酬与经营业绩有显著的正相关关系。Mehram（1995）以一百多家制造业上市公司两年间的数据为样本分析管理者持有股份对企业价值的影响，结果表明两者之间存在正相关关系，并且管理者股票收益占其工资比例的高低直接影响到相关性的强弱。实证结果表明，管理层薪酬的结构比薪酬的数额更能反映激励效果。

我国对股权激励的研究起步相对较晚，基本都是集中在对相关政策的介绍和解释方面。近期的一些研究对我国的股权激励的效果既有正面肯定的结果也有否定的结果，但股权激励与公司业绩相关性不显著的实证结果见多。这些研究将我国股权激励方面的探讨提升到一个新的层次。

魏刚（2000）应用“特征指标分类（benchmark）回归”分析我国800多家上市公司年报数据。结果表明，上市公司“高管”薪酬与企业经营绩效的相关性不显著，认为其原因可能是激励明显不足，报酬结构单一，没有产生有效激励。顾斌（2007）以56家曾经实施过股权激励制度的沪深两市上市公司为样本，通过一系列系统严谨的科学分析着重研究相关性的关系，最终得出公司价值与员工持股的多少不相关的结论。

在肯定结果的实证研究方面，周建波、孙菊生（2003）通过对实施股权激励公司的样本公司的质量特征和股权结构分析，分别分析了同一人担任公司董事长和总经理职务，与董事长和总经理职务相分离的情况，最终得出企业价值与管理者股权激励所获得的持股数显著正相关的结论。孙堂港（2009）用“V分值”作为衡量公司业绩的标准，最小二乘估计的回归结果显示，股权激励对公司业绩有显著的影响，而且期权比股票对公司业绩的影响更显著，但激励效果存在明显的区间效应。

综上所述，关于股权（薪酬）激励的有效性问题在我国同样存在争议。因此，继续研究和讨论该问题，对于探讨我国企业管理的经营模式和业绩具有现实意义。为此，本文采用离散事件分析法（ESM），以31家上市公司为样本研究公司股权对员工的激励效果。

二、分析原理与方法设计

1.股权激励原理

实施员工股权激励的基本前提是，员工的工作积极性与其预期收入成正增长关系，而且公司的股价与业绩呈正相关关系。由于这两种正相关关系存在不确定性，导致员工股权激励效果的不确定性，并产生上述实证结果的不确定性。这两种正相关关系的不确定性取决于企业的外部环境和员工对企业的信心和忠诚程度。为此，有必要对我国上市公司营运的外部环境作一定的界定。

首先，我国早期的上市公司基本上是国有企业，目前国有企业仍然占上市公司的绝大多数。为了样本性质的一致性，本文选取我国国有上市公司作为研究对象。其次，实证研究结果的可靠性有赖于样本数据的真实性。必须承认，上市公司公布的数据资料有失真的可能，因为即使在堪称市场环境最好的美国也存在“做假”的案例（例如“安然事件”）；尽管如此，鉴于我国上市公司监管机制至少在形式上已经有完善的法律规范，所以本文假定上市公司公布的数据资料是真实的。

再次，员工股权的预期收入与公司股票价格成正相关关系。以企业的财务指标为依据考察股权激励的有效性问题的假设前提是，企业的股票价格与企业的业绩具有正相关关系，进而企业的市场价值与其业绩具有正相关关系。所以本文选取企业的财务指标作为业绩的代表变量考察企业员工股权激励的有效性的假设前提是，企业的业绩与其股票价格具有正增长关系。

2.研究方法设计

如果员工股权能够激励员工的工作潜能，而且员工的工作积极性对公司的业绩有正向作用，则在实施员工股权前后企业的业绩有显著性差异。然而，企业赠送员工股权既没有时间规律性，也不是所有的企业必须在某个时间点发生。为区别具有时间连续性的时间序列，和同一时间点不同企业必须发生的截面数据，这种偶尔发生的事情称为“离散事件”；相应的统计分析方法称为“离散事件分析法”。

（1）事件的定义与窗口设置

Dolley （1933）拉开了离散事件分析法的研究序幕，最早运用于金融领域的实证研究，借助金融市场数据分析某一偶尔发生的特定事件对公司价值的影响。由于离散事件分析法具有理论结构严谨、逻辑清晰、计算过程简单等优点，已被广泛应用于检验某一特定事件对时间序列的冲击作用，其关键点在于探讨所关注的事件在某个时段产生的影响效果，不同的领域在方法处理上也各不相同。

离散事件分析的逻辑步骤可以概括为：事件定义；窗口设计；指标设置；统计分析。基于变量回归的分析方法的依据是时间序列样本，其样本处理的分析框架简介如下。

在明确界定事件之后，定义事件发生的时间点（或时间段）为事件发生窗口，称为“事件点”、之前的考察时间为“事前窗口”、之后的考察时间为“事后窗口”。事前窗口的单位时间为-1，事后窗口的单位时间为1；事件点的样本不予考虑。

依据观测样本数据的时间长度，需要设置适当的“事件点”时长S0，“事前窗口”时长为S1，“事后窗口”的时长为S2，并据此将被考察变量样本数据的时间序列作“时间平移”。例如，对于长度为T、时间坐标设为t=1至t=T的观测样本数据，事件在发生内连续发生，所以要求。

对于事件发生时点，且在内连续发生，如果其满足，，则作以下“时间平移”。

. （1）

依上式定义的“事前窗口”样本为，“事后窗口”的样本为。由于“事件点”的样本不予考虑，依此得到下标为至-1和为1至S2的样本序列，它们分别作为检验考察对象“事前”和“事后”目标变量差异的依据。

根据上述离散事件分析的基本原理，本文定义的“事件”为企业“分配员工股权”。我国深沪两市的数据资料显示，公司的业绩受季度影响比较明显，所以本文以年为单位来统计业绩。其次，从上市公司的年度报表中可以得到公司实施股权分配的年份，所以设定公司实施股权分配的当年为事件点。另一方面，由表1可知，从我国第一个上市公司实施股权激励之后至今只有7年的数据，如果选用更长时间的估计窗口，在估计窗口内容易有其它的因素对公司业绩产生影响，导致预估的不确定性增加。因此，定义事件窗口为事件发生的前后7年，之前三年为事前窗口，之后三年为事后窗口，通过对前、后窗公司业绩的统计分析，判断员工股权激励对公司业绩的作用。为明确起见，事件窗口的定义如表1所示。

表1 事件窗口定义

事件 前三年 前两年 前一年 实施当年 后一年 后两年 后三年

日历时间t 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年

窗口时间 -3 -2 -1 0 1 2 3

（2）业绩指标设计

本文选取公司业绩作为股权激励效率的考察对象。“公司业绩”是一个内涵丰富的综合性概念，通常由一系列财务指标表征，且具有多样性和不确定性，任何单一财务指标只能表现其某一个方面。所以需要构造综合指标，以尽量准确、客观地表征公司业绩。本文选取每股收益、净资产收益率和总资产收益率三个指标作为公司业绩的代表变量。

为了尽可能地保证研究结果的客观性，需要综合考察多家企业员工股权激励的有效性，为此需要构造综合指标。

设考察的时间范围为t=1至t=T，第年共有Ni家企业实施股权激励，记，其中，；例如依表1的内容和表3的设置，t=1为2003年，t=T为2012年，，所以，，t1为2006年，t4为2009年。

记在年实施股权激励的第家企业的第t年上述任一收益率指标为、资产总额为，当年市场总资产为Kt。设，依据（1）式做时间变换，该收益率的简均指标为；将实施股权激励的N家企业按某一规则排序，则该简均指标可以改写为

， （2）

加权平均指标为

， （3）

其中是当年n企业占N家企业资产的份额：。

另一方面，单个企业的收益率通常受到市场景气因素的影响，为了排除市场因素的影响，需要设置样本的超额收益，其计算公式为

， （4）

其中下标t是原始数据实际发生的年份，是i企业当年的超额收益率，为企业当年的名义收益率，是对应的市场平均收益率。（2）和（3）对应的综合超额收益率指标分别为

， （5）

和

， （6）

其中是经过变换的时间。

三、实证结果

文选取沪深两市到2013年为止实施股权分配的上市公司作为样本，分析其实施股权激励当年及其前后3年该公司业绩的差异。

1.数据来源及其处理

上市公司的财务指标样本数据来源于“迈博慧金软件”和“中证网”，股权分配信息来源于新浪财讯，市场平均收益数据来源于中证网和EPS全球数据统计。

本文选取我国2006年宣告实施股权激励的沪深两市上市公司作为研究对象。其中，剔除因违背证监会“三项备忘录”的规定而终止股权激励的上市公司，以及2010年之后实施股权激励的上市公司，由于缺乏足够的事后窗口数据也予以剔除。最终可用样本共计31家企业。

将31家企业的原始数据作时间平移变换，按照公式（2）和（3）计算的窗口内简均与加权平均业绩指标分别如表2和表3所示。

表2 窗口内样本简均业绩指标

-3 -2 -1 0 1 2 3

每股收益 0.302 0.453 0.533 0.509 0.584 0.474 0.733

净资产收益 0.052 0.117 0.133 0.139 0.153 0.119 0.162

总资产收益 0.059 0.083 0.087 0.095 0.108 0.117 0.123

表3 窗口内样本加权平均业绩指标

-3 -2 -1 0 1 2 3

每股收益 0.288 0.487 0.607 0.562 0.688 0.618 0.984

净资产收益 0.028 0.106 0.131 0.142 0.179 0.144 0.195

总资产收益 0.047 0.072 0.079 0.092 0.119 0.088 0.103

依据公式（4）得到样本企业的超额收益之后，再分别依据（2）和（3）计算窗口内样本的简均和加权平均的超额收益如表4所示。

表4 .窗口内样本的超额收益数据

项目 指标 -3 -2 -1 0 1 2 3

绝对指标 每股收益 0.288 0.487 0.607 0.562 0.688 0.618 0.984

净资产收益 0.028 0.106 0.131 0.142 0.179 0.144 0.195

总资产收益 0.047 0.072 0.079 0.092 0.119 0.088 0.103

超额指标 每股收益 -0.001 0.008 0.012 0.024 0.032 0.043 0.051

净资产收益 -0.004 -0.002 0.006 0.008 0.009 0.014 0.032

总资产收益 -0.094 -0.079 0.004 0.006 0.006 0.008 0.009

2.分析总结

通过分析各项指标的简均可以发现，样本公司在股权激励实施前，各项指标都是平稳上升；在实施的当年，除了每股收益出现了小幅度的下降以外，净资产收益率以及总资产收益率都在继续上升；实施股权激励后，第一年三者都出现增长，说明上市公司在实行该激励后公司业绩有所提升。然而，在实施第二年，除了总资产收益率在继续增加，每股收益以及净资产收益率都出现了不同程度的下降。其原因可能是，在样本公司中，有相当一部分公司是在2006年实施了股权激励，而2008年的金融危机，股票市场牛熊转换，股价的持续下跌使得上市公司的股权激励政策受到影响。虽然受到金融危机的冲击，下降后的每股收益和净资产收益率依然比未实施前的数值要高，之后在实施的第三年，三者又出现了同步增长。这说明，上市公司在实施员工股权激励后，对公司的业绩是有正相关作用。

对三项指标加权后可以看出，三者的变化趋势跟简均的结果大致相同，只是在实施股权激励后的第二年，三者都出现了不同程度的下降，这不同于简均分析，分析原因可能是，加权平均考虑了企业规模的因素，而简均没有。而之后的结果同于简均。因此，利用加权平均分析得出的结论依然是：上市公司实施股权激励对其业绩的影响是正相关。

分析超额收益的简均时也可以发现，在实施股权激励前，除了总资产收益率是平稳上升，每股收益和净资产收益率的变化不定，实施股权激励后，三项指标的数值都要高于实施前，说明实施了股权激励，员工的工作积极性得到提高，有助于带动企业业绩的增长，这也说明股权激励对上市公司的业绩具有正面的激励作用。加权平均后同样可以得出，三者都是平稳上升。通过这两种方式的前后比较可以得出结论，即上市公司在实施了股权激励后业绩是在上升的，说明对员工实施股权激励有利于企业业绩的增加，与上述分析方法得出的结论一致。

四、结论

本文通过对实施员工股权激励的上市公司进行统计分析，采用离散事件分析法，通过三种业绩指标，运用三种计算方法进行分析，得到结论即员工股权激励与企业业绩之间呈现正相关性。

从分析结果看，员工股权激励实施后，企业业绩刚开始都会有所增加，随后可能会出现小幅度的下降，但并不影响实施股权对员工的激励作用。从实施第三年的情况看，上市公司的业绩都在明显增加，对比与没有实施股权激励的年份，这说明公司在实施了股权激励后，对员工的工作积极性起到了正相关的作用，同时也带动了公司业绩的增长。

在我国，股权激励可以带给员工一个正向的信号，赠送员工股权使得员工的利益能与公司的长远利益捆绑在一起，同时对企业员工产生积极的作用。在实施以后，由于内外界一些因素的存在，可能会造成公司业绩小幅度的暂时下降，可能与当时的市场环境有关，亦或是激励的范围和力度不能让大多数员工满意使其产生了负效果之类的情况，但之后公司业绩依然在上升说明了股权激励对于员工依然具有正面的激励作用。因此本文认为，上市公司实施股权激励对其业绩的提高具有积极的作用。

（作者：1，毕倩倩，女，北京化工大学企业管理专业硕士研究生；研究方向：人力资源管理。2，王振全，男，北京石油化工学院教授。）

参考文献

[1]Jensen M.，Meckling W.Theory of Firm：Managerial Behavior，Agency Costs and Ownership Structure[J].Journal of Financial Economics，1976

[2]Murphy.Corporate.Performance.andManagerial Remuneration：An EmpiricalAnalysis：Journal of Accounting and Economics，1982（7）：11-42

[3]Mehram，Hamid.ExecutiveCompensationStructure，Ownership，andFirm Performance.Journal of Financial Economies，1995（38）：163-184

[4]魏刚.高级管理层激励与上市公司经营绩效[J].经济研究，2000（4）：29-33

[5]顾斌，周立烨.中国上市公司股权激励实施效果研究[J].会计研究，2007（5）：24-27

[6]周建波，孙菊生.经营者股权激励的治理效应研究——来自中国上市公司的经验数据[J].经济研究，2003（5）：74-85

第8篇：股权激励规则范文

关键词：企业管理；激励制度设计；股权激励

一、国有企业经营管理者的激励制度

任何一项制度的设计，都必须根据一个单位自身的实际情况来作出安排。制度不能照搬，制度也没有万能的。因此，本文中讨论的只是带有普遍性的原则性问题。

(一)薪酬制度的设计。薪酬制度是一项企业内部管理机制，因为它直接关系到企业是否能吸引、留住优秀的经营管理人才，所以也是企业管理的一项核心制度。

1　薪酬制度设计的目的：提供公平的待遇和均等的机会，促进企业及员工共同发展与成长，调动经营管理者工作的主动性、积极性和创造性。

这里必须注意两个问题。首先是公平。一项制度出台，必须对适用对象同时都适用，不能有“盲区”，尽量避免“特区”。其次是要兼顾企业和员工的共同发展。仅仅是单方面顾及企业一方或员工一方的制度设计，注定推行不下去，或者起不到激励的效果。

2　薪酬制度设计的原则：社会主义市场经济下的国有企业，必须遵循“按劳分配，按岗取酬，效益优先，重点激励”的原则。其意义在于：

按劳分配是社会主义分配制度的基本形式和根本原则，必须坚持；按岗取酬是企业的具体分配方式，薪酬以岗位为导向，岗位靠竞争，收入靠贡献，岗变薪变，一岗多薪；效益优先，重点激励是将经营管理者的收入与个人劳动成果以及企业经济效益紧密地结合起来。同时，侧重于把优厚的待遇向有突出贡献和重大成就的人员倾斜。

3　薪酬制度设计的内容。首先，要在企业内部建立科学、公平的岗位评价和业绩考核体系。这是一切激励制度和措施的基本保证。根据企业的经营规模、业务范围、业务开拓的形式等不同，岗位评价和业绩考核的内容和目标也不同。评价和考核体系主要应该包括：岗位描述(权利、责任与义务)、岗位评估(岗位在企业中的地位和作用)、工作目标(数量、质量、效益等)、业绩考核标准、奖惩措施和幅度。

其次，要根据不同岗位和不同工作目标，确定有效的薪酬模式。目前我国国有企业中至少存在两大类型的薪酬模式，一类是以岗位工资为基础的工资制度，即对岗位的责任、风险、负荷和性质要求等进行调查分析后，用量化的方法对岗位进行科学的评价，然后确定在岗员工的岗位基本工资，在确定岗位工资时，有的企业会适当考虑员工的工龄、职称等综合因素，有的根据贡献大小在相同岗位设定不同级别(档次)，有的会根据员工上年度业绩考核情况来确定本年度岗位工资的浮动系数，等等。这一类工资制度适用于公司的一般员工。另一类是特别工资制。为吸引优秀经营管理人才，特别是企业急需的管理、技术、营销、服务等高端人才，许多国有企业现在开始采用谈判工资制、年薪制、佣金制、产品技术奖励制、市场开发奖励制、项目比例提奖制、高学历奖励制等。国有企业对经营管理者的激励，应尽量实行特别工资制，企业要与经营管理者签订明确的目标责任书，并实行动态管理。

4　薪酬制度的实施。社会主义市场经济的发展，对国有企业的薪酬分配制度提出了新的要求，按市场化的要求对国有企业分配制度改革是一个方向，也是必然的趋势，但由于我国国有企业长期以来受传统的行政级别等观念影响较深，因此，在全部国有企业中实行完全市场化的薪酬制度还有待时日。薪酬制度的实施必须体现企业的和谐、稳定发展，市场化程度高的企业步子可以迈大一些，必须体现企业与员工的共同进步，维护全体员工的利益，员工能分享企业发展的成果；必须体现激励的原则和作用，要能充分调动一切有利于企业发展的积极因素，形成企业在人力资源上的核心竞争力。

(二)股权激励制度的设计

1　实施股权激励上市公司的基本条件。根据国务院国资委两个试行办法中的规定，实施股权激励计划的适用范围是“中央非金融企业改制重组境外上市的国有控股上市公司”和“股票在中华人民共和国境内上市的国有控股上市公司”。在股权激励和机制的设计上，应着重考虑5个关键因素：

其一，公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事(含独立董事)占董事会成员半数以上；境外上市公司规定董事会中有3名以上独立董事并能有效履行职责。

其二，薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

其三，内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。

其四，发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近3年无财务违法违规行为和不良记录。

其五，证券监管部门规定的其他条件。

2　国有控股上市公司股权激励的对象

(1)股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员(以下简称高管人员)以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干，股权激励的重点是上市公司的高管人员。

(2)参与股权激励计划的上市公司董事包括执行董事、非执行董事，但上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。

(3)参与股权激励计划的上市公司高管人员是指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括总经理、副总经理、公司财务负责人(包括其他履行上述职责的人员)、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

(4)参与股权激励计划的上市公司核心技术人才、管理骨干由公司董事会根据其对上市公司发展的重要性和贡献等情况确定。高新技术企业可结合行业特点和高科技人才构成情况界定核心技术人才的激励范围，但必须就确定依据、授予范围及数量等情况作出说明。

(5)上市公司母公司(控股公司)负责人在上市公司任职的，可参与股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。

(6)在股权授予日，任何持有上市公司5％以上有表决权股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。

(7)证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员，不得参与股权激励计划。

3　股权激励计划的数量规定

一是总量规定。在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素，在0.1％-10％之间合理确定。但上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10％。

第9篇：股权激励规则范文

2011年3月9日，在国美董事局主席职位上打拼了三年多的陈晓黯然离开了国美总部所在地北京鹏润大厦，至此，持续了七个月之久、轰轰烈烈的“国美内战”――“黄陈之争”，终于以陈晓的黯然离职画上了句号。

对于陈晓的去职，很多人认为，陈晓败于“天命”，输在不懂“民情”：在中国这个重视传统道德而没有太多现代商业传统的社会，陈晓一开始就背负着道德的十字架在战斗，情何以堪？ 笔者认为，这种理解完全不懂现代公司治理的基本规范，陈晓不是败于“天命”，不是输在“民情”，而是输在不懂现代公司治理的基本规则。

现代公司的基本特征是所有权和经营权的分离，所有者不直接经营公司，经营权交给职业经理人。所有者为保护自己的利益不受经理人侵害，会派出自己的人即董事会来监督职业经理人。但所有者与人之间存在着信息不对称，人也存在着欺骗所有者的道德风险，于是就有公司重大决策，比如董事任免、公司合并、章程修改、经理层股票期权计划等，由股东（大会）来决定的制度安排，尤其对于董事，股东都会要求他们对自己必须尽忠诚义务。这种制度设置的目的就是为了尽可能实现股东利益的最大化，这就是现代公司治理的基本规范，各国公司法在这方面的规定是大同小异的。之所以要如此保护股东利益，是因为股东在整个公司构架中可能处于最不利的地位。

这里不妨列几个陈晓背离公司治理基本规范的例子：

例一，2009年5月11日，在国美年度股东大会上，机构投资者贝恩资本提出的三位非执行董事的任命没有通过。当晚，董事会主席陈晓主导的国美电器董事会紧急召开董事局会议，以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，否决了股东投票，重新委任3名前任董事加入董事会。了解公司治理发展史的人想必都很清楚，董事会否决股东大会决议这样的情况是极其罕见的，因为这已涉嫌违反公司法。敢于违反公司法的人，能说是败于“天命”吗？之前黄光裕时代有股东大会对董事会任命董事的授权，但这种授权本身就是违反公司法的，陈晓不能将错就错，更何况贝恩资本进入国美是附有极苛刻条件的。