股权激励经典方案精选(九篇)

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第1篇：股权激励经典方案范文

关键词： 股权激励；现金股利；控股股东

中图分类号： F83251 文献标识码： A

文章编号： 1000176X（2014）02006007

一、引 言

公司股利政策的经济理论是财务学一个难解之谜。Graham和Dodd认为公司支付股利是因为投资者偏好确定的收益，对于同样的一元，投资者宁愿现在取得确定的股利收益，而不愿将同等的资金留在企业承受未来不确定的风险[1]。Miller和Modigliani提出了股利无关论，在完美的市场假定下，公司股利政策与股东价值无关[2]。现实中完美资本市场的假定并不存在。为理解公司的股利政策，学者们放宽了股利无关论的假设条件，形成了税差理论和客户效应理论、“一鸟在手”理论、理论和信号理论等各种经典股利理论。不同的理论较好地解释了公司股利政策某些方面特征。但是西方现有的经典股利理论很难直接运用到中国，相比西方发达国家，中国资本市场在市场效率、投资者保护程度、公司税制和公司治理等方面存在较大差异，其股利分配制度的非理性和独特性更加明显，上市公司股利政策存在很多令人费解的地方，即股利的“中国之谜”。 近年来，政府监管层多次出台“半强制分红政策”，如2008年10月7日中国证监会通过了《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》；2012年5月9日，中国证监会正式《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》， 监管部门在政策上的多方协调凸显了上市公司股利政策研究的重要意义。

高管薪酬是激励高管、留住人才的重要工具。2005年12月31日证监会颁布了《上市公司股权激励管理办法》，该办法的实施标志着中国上市公司股权激励制度真正启动。截止到2013年9月30日，有373家公司通过了股权激励计划。随着越来越多的上市公司开始推行股权激励制度，股权激励制度能否发挥激励和约束的作用？减少高管的机会主义行为，使管理层利益与股东利益趋于一致？这些问题有待深入研究。吴育辉和吴世农考察了股权激励计划中绩效考核指标的设计，实施股权激励的公司在其股权激励方案的绩效考核指标设计方面都异常宽松，有利于高管获得和行使股票期权，体现出明显的高管自利行为[3]。有学者研究高管薪酬的不同形式与公司股利政策之间的关系。Kahle表明薪酬方案变化会导致公司股利政策的变动[4]。Aboody和Kasznik利用美国公司样本研究了薪酬与股利之间的关系，发现以股票为基础的业绩薪酬显著影响管理层股利政策选择，尤其是现金股利与股票回购的选择，有股权激励的公司更倾向于股票回购[5]。

中国目前的股权激励方式有三种：股票期权、限制性股票和股票增值权，其中前两种占了95%左右比例。管理层股权激励的收益来源于价差，股票期权来源于股票市价与行权价之差；限制性股票和股票增值权收益来源于股票市价与授予价格之差。管理层会不会利用股利政策影响权益价值，从而对股价和行权价产生影响，追求自身利益的最大化？虽然股利分配的决策权理论上掌握在股东大会和董事会手中，但是中国上市公司中“两职兼任”的现象严重，作为股权激励对象的管理层会不会同时对股利政策拥有决策权，而在股利决策方面表现出明显的自利倾向，以致影响公司的股利政策，本文试图用经验数据考察这些问题。

二、文献回顾与研究假设

1950年，美国国会通过了一项法案，允许高管股票期权收益以长期资本利得征税，而不是以普通收入征税。

在美国的税收体制下，资本利得需要缴税，但相对于普通收入资本利得税税率较低。 这项法案使得股权激励制度得到广泛的运用。美国的股票期权大多数是非股利保护型股票期权。

所谓非股利保护型股票期权，是指股票期权的行权价格在期权计划被授予时就确定了，之后不随股利分配

等除权除息事件而调整，又称为固定计划期权（fixed plan options）。 据Cook（1987）调查，1986年财富200公司中有193家公司实施股票期权或是股票增值权，只有9家公司是股利保护型股票期权， 股利保护型股票期权，是指当发生除权事件比如股利分配、配股等时行权价格是调整的，因此又称为变动计划期权（variable plan options）。 在实施股票期权或是股票增值权计划的公司中只有14家公司支付了股利。因为股利的支付会导致股价的下降，公司分配股利，持有股票期权的高管并不能获得相关股利，而股价下降将会导致高管股票期权价值的下降。因此，管理层为了提高股票期权的预期价值有动机减少股利。

以往的研究表明，公司股利政策受管理者动机的影响。White认为，薪酬契约中股利条款使得管理者有动机减少超额持有现金的监督成本，提高现金股利的支付[6]。Aboody 和 Kasznik阐述了以股票为基础的薪酬结构，使得自利的高管青睐于能增加薪酬总量的股利政策[5]。西方国家关于股票期权和现金股利的研究大多得出负相关关系。工资加上年度奖金所占薪酬的比例越高，股利支付率越高；股票期权占薪酬的比例越高，股利支付率越低。Lambert 等和 Kahle认为，现金股利的支付不但降低了管理层持有股票期权的预期价值，而且支付现金股利增加了管理层成本[7-4]。因此，股权激励使得高管支付现金股利动机下降，减少现金股利支付的动机增加。

管理层更喜欢以股票回购代替现金的方式给股东支付现金。以业绩为条件的股票期权激励增加了股票回购的可能性。出现这种情况一个原因是：美国企业经理人股权激励计划一般是非股利保护型，公司分配现金股利后，将会使得股票价格下降，管理者的股票期权价值也随之下降，而股票回购行为向市场传递了积极信号，股价会上升，期权价值也会上涨。另外一个原因是，在高管薪酬合约中业绩考核指标大多为每股收益，股票回购后将会使得市场上流通的股票减少，从而导致每股收益上升。Hu和Kumar基于堑壕效应（Managerial Entrenchment）分析了管理层薪酬激励与现金股利之间的关系，结果表明，管理层持股、股票期权与现金股利呈负相关关系[8]。

与前面文献结论不同的是，有些学者认为股权激励计划能够提高现金股利的支付，其理论依据是现金股利的发放缓解了自由现金流成本。Easterbrook认为，较高现金股利政策可以迫使管理层进行外部资本市场融资，从而接受资本市场监督，降低成本[9]。Fenn和Ltang认为管理者持股可能会提高现金股利，通过激励制度使得管理者与股东的利益联系在一起，从而缓解自由现金流问题。在成本较高的企业里，这种现象更加明显[10]。Liljeblom和Pasternack利用芬兰资本市场样本，支持了成本假设，当期权是股利保护型时，股利分配与期权激励的程度显著正相关[11]。Wu等用台湾上市柜公司数据研究保护型股票期权激励对股票回购和现金股利政策的影响，发现了现金股利与高管期权激励正相关关系[12]，隐含了管理层为了提高股价，更偏好现金股利政策。董艳和李凤认为管理层持股能够增加现金股利支付倾向和力度，但是股权激励只有在持股水平相对较高时才能发挥作用[13]。强国令考察了股权分置制度变迁和管理层股权激励对公司现金股利的影响。研究表明，股权分置改革显著提高了现金股利分配倾向和分配力度

（四）稳健性检验

为进一步检验研究结论的稳健性，本文进行了以下稳健性检验：（1）用TOBIT模型取代OLS模型测试股权激励对股利政策分配力度的影响，结果没有显著变化。（2）改变回归样本，剔除ESO上下10%的样本，重新进行回归，结果没有显著变化。（3）改变控制变量相关指标，其结果与前文基本一致。因而，本文的研究结论总体上是稳健的。

五、结 论

伴随股权分置改革，《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等一系列法律法规相继生效实施，资本市场的制度环境发生了较大的变化，这种变化会不会影响管理者的决策？本文考察了高管的股权激励与公司股利政策之间的关系。与未实施股权激励公司相比，实施股权激励的公司更倾向于分配现金股利，分配的力度显著更高。进一步研究发现，控股股东显著影响股权激励与股利政策之间的关系，控股股东持股比例较低的公司，股权激励显著影响股利政策。鉴于现金股利发放会降低行权价格的特点，管理层持有的股票期权的比例越大，应该越有动机利用股利政策达到利益的最大化。此时，权力的制衡能够抑制管理层的自利行为，当控股股东的控制权较大时，高管股权激励对现金股利政策没有显著影响。

2006年实施的股权激励制度受到了监管层和上市公司的相当重视。从股利政策的角度验证股权激励效果具有重要的政策含义。第一，对监管层而言，要进一步完善股权激励制度，防止管理层利用制度进行权力寻租，通过过度或不合理的现金股利支付，降低行权成本，获取非努力性股权激励收益。第二，对上市公司而言，要进一步完善股权结构，培育制衡力量，在高管薪酬契约中应充分考虑股利政策，以抑制高管的自利行为，更好地保护投资者利益。

参考文献：

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[3] 吴育辉， 吴世农企业高管自利行为及其影响因素研究[J]管理世界， 2010，（5）：141-149

[4] Kahle，KMWhen a Buyback isn’t Buyback：Open Market Repurchases and Employee Options[J]Journal of Financial Economics， 2002，63（2）

[5] Aboody， D， Kasznik，RExecutive Stock-Based Compensation and Firms’Cash Payout： The Role of Shareholders’Tax-Related Payout Preferences[J]Review of Accounting Studies， 2008，13（2-3）

[6] White，LFExecutive Compensation and Dividend Policy[J]Journal of Corporate Finance， 1996，2（4）：335-358

[7] Lambert，RA， Lanen，WN， Larcker，DFExecutive Stock Option Plans and Corporate Dividend Policy[J]Journal of Financial and Quantitative Analysis， 1989，24（4）：409-425

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[8] Hu，A， Kumar，PManagerial Entrenchment and Payout Policy[J]Journal of Financial and Quantitative Analysis， 2004，39（4）：759-790

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[11] Liljeblom， E， Pasternack，DShare Repurchases，Dividends and Executive Options： The Effect of Dividend Protection[J]European Financial Management， 2006，12（1）：7-28

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[13] 董艳， 李凤管理层持股、股利政策与问题[J]经济学 （季刊）， 2011，（3）：1015-1038

[14] 强国令股权分置制度变迁、股权激励与现金股利[J]上海财经大学学报， 2012，（2）：48-55

[15] 肖淑芳， 张超上市公司股权激励、行权价操纵与送转股[J]管理科学， 2009，（6）：84-94

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[17] 肖淑芳， 喻梦颖股权激励与股利分配——来自中国上市公司的经验证据[J]会计研究， 2012，（8）：49-57

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[26] 易颜新， 柯大钢， 王平心股利分配动因与股利决策——基于上市公司股利分配决策的实证分析[J]经济管理， 2008，（4）：45-54

[27] 谢军股利政策、第一大股东和公司成长性：自由现金流理论还是掏空理论[J]会计研究， 2006，（4）：51-57

第2篇：股权激励经典方案范文

一、蒙牛的目标激励

所谓目标激励，就是确定适当的目标，诱发人的动机和行为，达到调动人的积极性的目的。蒙牛从经营战略出发，将企业的总体目标逐级分解下去，确定各个级层的目标任务。同时将目标的实现情况与绩效、奖惩完全挂钩。

（一）一切从实际出发。一个人对目标的抱负水平是指个体对自己的工作做到何种标准的一种心理预期。这是个人从量的标准上考虑目标的高低，抱负水平决定了人的行为要达到的程度。

早在2003年初，牛根生就将蒙牛的目标定位在国际企业，要当乳业的世界冠军。这个目标看似“狂妄”，高不可攀，却是牛根生和他的团队在经历了四年的精心布局后做出的大胆预测。因为蒙牛的员工亲眼见证了他们的统帅在没有资金，没有奶源的情况下，先建市场，后建工厂；见证了蒙牛的销售人员在伊利都无法大面积发展的珠江三角洲地区打入自己的品牌；更见证了蒙牛通过自己的努力将自己的牛奶销到香港、新加坡、马来西亚等地。所以说，蒙牛这个看似“狂妄”的目标后面，是全体蒙牛员工的无比信任，要当乳业的世界冠军，更让蒙牛的所有员工看到了企业的美好前景，要想实现这个目标，只有上下一心，在无形中最大限度地增强了员工的干劲。

（二）目标可参与性强。让员工参与目标的制定，能够让其认清工作的性质和难易程度，在思想上有充分的准备。因为员工所选择的往往是他们认为重要的、感兴趣的，和上级指派任务相比，员工更喜欢接受挑战，承担责任。让员工参与目标的制定，无形中使得员工感觉到自己对于组织的重要性以及组织对自己的信任，进而更充分地激发员工的积极性。

2003年11月，蒙牛的15位高管在北京开会讨论蒙牛2004年的销售目标。会后，蒙牛定下的2004年的销售目标是90亿元。要知道，当时蒙牛2003年的销售额预计为45亿元，一年时间要翻一番，难度可想而知，况且乳业是一个严重资源依赖的行业。牛根生同与会的15位高管分析了实现90亿元销售任务的各种瓶颈，并一一制订了解决方案，看似不可能完成的任务，如果按照预定方案，咬咬牙、挺一挺是可以实现的。通过共同参与目标的制定，蒙牛的管理层达成了共识，拧成了一股绳，满怀信心地开始向目标奋进，并最终超额完成了目标销售任务。

二、蒙牛的薪酬激励

薪酬激励是一种最基本的激励手段。合理的薪酬制度不但能有效地激发员工的积极性、创造性，发挥员工的所有潜能，提高企业效益，而且能在人力资源竞争日益激烈的知识经济社会里吸引和留住大批高素质人才。

（一）领跑行业薪酬水平。牛根生对待金钱的态度是“财聚人散，财散人聚”。随着蒙牛业绩的增长，其薪酬激励的方式、手段也在不断创新，从而更具激励效果。与蒙牛的高速成长相伴的是蒙牛员工，尤其是管理层员工薪酬水平的高速增长。2005年蒙牛在工资、薪金、分红和退休福利等方面的支出为3.9亿元，比2004年的2.52亿元增加了55%，而同期公司的净利润增长为40%。

蒙牛的薪酬水平到底有多高，与“同城兄弟”伊利一比就可一目了然。2005年蒙牛和伊利位列中国乳业的双甲位置，两者的规模大致相当，但伊利该年的工资和福利支出不到2亿元，仅为蒙牛的一半。蒙牛拥有乳业行业最高的薪酬水平，单凭这一点就足以引得各方才俊心动。

（二）以绩效为奖励的唯一标准。任何激励手段能够发挥作用的前提是激励必须和绩效相关联，论功行赏，绩效越高，所获得的奖励就越高。在这里不能搞平均主义，一定要让对企业贡献最大的员工得到实惠。

从蒙牛福利分房的做法可以有效地验证这条标准。当时，蒙牛建了300多套高标准公寓楼，引得蒙牛3，000多名员工争相购买。蒙牛分房子看的是绩效，具体做法就是，这些高标准公寓楼先分给蒙牛历年的劳动模范，然后是历年的先进分子，最后是各个部门历年绩效考核靠前的员工，如果不是绩效排名靠前，就没有资格买房子。分房标准一视同仁，最后全体蒙牛员工也都非常赞同这种分房方案。这种激励做法效果非常显著，这也是为什么蒙牛在创业初期就能够迅速聚集到三四百人，而且这些人一直伴随蒙牛近十年来的高速发展，忠心耿耿，不离不弃。

三、蒙牛的竞争激励

企业要想长期保持旺盛活力，就一定要创造一个充满竞争的氛围。缺乏新鲜感和活力，员工就容易出现工作倦怠。日本丰田公司实行的“鲶鱼效应”，正是由此而生。

（一）三工转换制度。善于在实践中学习的蒙牛，巧妙地将“末尾淘汰制”运用到自己身上，实施“三工转换制度”。所谓“三工转换制度”，是指将全体员工分为优秀员工、合格员工、试用员工三种，分别享受不同的三工待遇，并根据工作业绩和贡献大小进行动态转换，在企业内部流动。从而在蒙牛内部形成了“赛马机制”，跑的最快的马才有资格升迁，避免了“相马机制”下的种种人为偏差。

（二）使用就是最大的激励。在蒙牛的企业文化里，有这么四句话：有德有才破格重用；有德无才培养使用；无德有才限制使用；无德无才坚决不用。不管是基地的饲养员，还是高层管理干部，蒙牛都以极大信任，放手让他们去干、去闯，尤其是企业的年轻员工。提拔任用新人，使得新老员工的忧患意识和竞争意识进一步增强。1999年蒙牛创业之初，牛根生大胆起用年仅32岁的杨文俊出任液体奶本部总经理，当时许多人对这个全国乳业最年轻的液体奶“掌门人”表示了忧虑，认为杨文俊虽然做出了一些成绩，但不宜一下子担当如此重任。结果，杨文俊不负众望，在中国乳业开创了许多行业第一，成了乳业界耀眼的新星，39岁成为蒙牛集团总裁。对于企业的年轻员工，蒙牛总是主动创造机会，让其在风浪中磨炼，在“战争”中学习“战争”，使用就是最大的激励，充分激发了员工的全部潜能。

四、蒙牛的股权激励

“股权激励”是当今企业界非常流行一个话题。据统计，美国500强中，有90%的企业采用了股权激励后，生产率提高了1/3，利润提高了50%。可见，股权激励是有较强的激励作用的。

（一）企业的成功是团队的成功。在蒙牛，股权激励的效用可以说是发挥到了极致，蒙牛管理层以及员工，甚至还包括蒙牛的经销商持股的比例都比较高。1999年底，蒙牛还在公司内部发行了股票，员工依据服务时间的长短和职务的不同有权购买不同数量的股票。此时的蒙牛，已经不是牛根生一个人的蒙牛，而是全体蒙牛员工的蒙牛，集体爆发出来的力量是惊人的，蒙牛用自己的辉煌历程印证了这一点。通过股权分派和期权激励，整个蒙牛团队形成了一个命运共同体，在共同利益的驱使下，蒙牛的执行力往往是自动自发的。蒙牛成功地诠释了“一个企业的成功，必然是一个团队的成功”的道理。

（二）管理层股权激励。摩根士丹利等国外投资者和蒙牛之间的股权激励方案，堪称业界的一个经典案例。2002年外资第一次入股蒙牛时，为了达到激励管理层的目的，这些外资股东与蒙牛管理层达成协议：自2003年起，未来3年，如果蒙牛复合年增长率低于50%，蒙牛管理层要向摩根为首的3家财务股东支付最多不超过7，830万股中国蒙牛乳业股票，或者支付等值现金；反之，三家外资股东要向蒙牛管理团队支付同等股份。

2005年蒙牛在公布年报的同时，宣布已经提前兑现蒙牛外资股东与管理层之间的股权激励计划。事实上，2001～2004年蒙牛的利润复合年增长率都高于120%，这样的发展速度，在协议期内实现年复合增长率50%几乎没有任何悬念。蒙牛与国际投行携手缔造了一个财富传奇：美国、香港、英国三家外资财务股东投入约5亿元人民币，蒙牛中方股东投入约0.46亿元人民币，分别获得投资回报各20亿元，创下了400%和4000%的投资收益奇迹。蒙牛在国际市场上走出了一条“用全球资源，兴民族工业，铸中国品牌”的新路子，真正诠释了“资源的98%靠的是整合”这样的理念。

五、蒙牛的企业文化激励

企业文化也兼具激励的功能。企业文化激励的重要特征就是以人为本的价值观念，视人力资源为企业所有资源中的最宝贵资源，重视利用和开发好人力资源，这是企业生存发展的关键。企业文化就是要创造一种人人受重视、受尊重的企业氛围，使员工的士气得以良性循环，激发员工的斗志与工作热情。

（一）管理的98%法则。在蒙牛你可以切身感受到“蒙古牛、中国牛、世界牛”的“牛文化”，以及“以蒙牛事业为己任，不以蒙牛利益为己有”、“小胜凭智，大胜靠德；认真做事，诚信做人”等企业核心价值观。在蒙牛的每一个办公桌上都有一面小镜子，下面有一行小字：你的表情代表着公司形象。蒙牛著名的管理98%法则：品牌的98%是文化，经营的98%是人性，资源的98%是整合，矛盾的98%是误会。这些浓缩的企业文化核心价值观并非简单的口号，而是对全体蒙牛人“润物细无声”的影响、塑造和改变。员工认同了自己的企业文化就会产生无穷的能动性和创造力。

（二）“三正氛围”塑造“三全员工”。蒙牛集团依靠“三正氛围”塑造“三全员工”。蒙牛把人的工作状态划分为三种：卖嘴、卖力、卖命。一个人究竟采取这三种状态中的哪一种，关键的影响因素，除了个人素质，就是企业哲学。企业哲学的高度决定着员工事业的高度。只有伟大的事业，才能造就伟大的员工；只有高尚的人文，才能生成不竭的士气。蒙牛人始终营造一个追求正确、崇尚正义、充满正气的“三正氛围”。没有“上下同欲”就不会有“三全员工”――全心、全力、全时。“全心”是忠诚，“全力”是干劲，“全时”是不间断。“三全员工”是对蒙牛员工最充分激励的结果。

第3篇：股权激励经典方案范文

《封面文章：团购震荡启示录》2012年3期

正如文中所说“口碑的传播，以及会员的转化，是团购带给商户的价值所在。这很大程度上有赖于商户的后续分析和服务能力。”是的，谁离用户最近，谁就能获得进而创造更多用户资源。试想：如果有了王永庆主动为用户创造价值的观念，再利用互联网零成本地获取并研究浩如烟海的“分析样本”，用户粘度将会何其强也！

然而，很多“团购”无异于“商家清理库存，买家组团砍价”。事实上，互联网作为一个新平台，消除了时间与空间距离。如利用它从事最浅层的传统买卖，那无异于把新酒装在旧瓶里。正如定位理论提出者之一特劳特所说：“团购这种模式会带来价格战，并损伤品牌价值。”所以，团购行业洗牌固然要拼资本，拼运营，但首先要拼观念：是利用互联网价格战促销产品？还是利用互联网零距离接近用户？即先研究“做正确的事”，再研究“正确地做事”。

青岛读者孙鲲鹏

团购适合什么样的商家？

《封面文章：团购震荡启示录》2012年3期

2009年年底到2010年年初，很多团购网站找我们合作，但最后他们都被我的同一问题问倒：你们靠什么赚钱？如果你不能赚钱甚至倒贴给商家，这种合作必定短命。到了2010年夏天，“骚扰”电话忽然少了，正像文中提到的，风投撤离使得大批团购网站关门大吉。我个人的观察是，可能从始至终，他们就没想清楚要靠什么赚钱。

站在商家的角度，我认为团购就是广告的一种，消费者可以在团购中获得实惠，对于商家却未必带来好处。文中提到的俏江南和金百万就是两个典型案例。团购打乱了俏江南的客户群定位，而金百万的一只烤鸭在拉动配套消费的同时还获取了宝贵的顾客资料。就像人参是个好东西，却不适合每个人。在目前团购市场硝烟未尽，网站的销售服务还不能做到十分精准，以及商家的总体服务水平还较低的情况下，团购更适合于新开门店推广或单一商品的促销，并不适合所有商家。

北京干锅居餐饮管理公司总经理杨洪青

给予幸福感，让员工远离“职业倦怠”

《HR，警惕团队职业倦怠期》2012年3期

企业最难改变的不是管理制度，而是人的思想，对付“职业倦怠”最好的方法就是“理念变革”。我们该怎么做？

首先，在选择人上要把关，老板要培养一种“大”文化。我要找的就是那些道德高尚、忠诚和有天赋的人，具备大格局，大战略，大思想的人，可以有效减少通道倦怠、信任倦怠、能力倦怠等问题。其次，在公司运营阶段，也许可以尝试教练文化中的“死党”模式，相互建立起信任关心。当倦怠出现时，HR也许还未察觉，“死党”却早已经开始互相支持和教练，倦怠期也许早被扼杀在摇篮状态中了。最后，作为老板，要让员工有幸福感。幸福感就是让员工有信仰，让他们相信公司对社会是有贡献的，他们对公司是有贡献的，只有我们互相配合和支持才能让我们过得更好。老板首先相信这个道理，并且身体力行，那么，你的企业就永远不会有“倦怠”发生。

北京瑞京医院管理有限公司董事长卓国金

知行合一是一种领导力

《卷首语：乔布斯与韦尔奇易被忽略的两句话》2012年3期

这篇卷首语，让我想到了韦尔奇在与中国企业家交流管理心得时说的一句话：“你说的都对，你们都知道，但只有我做到了。”知道是很简单的事，但是做到却不容易。这就是所谓的知易行难吧。如何让员工做到知行合一呢？不少企业靠洗脑式的教育试图达到这一目标，但大多是三分钟热度。要做到知行合一，就是要让每位员工都充满激情参与企业的发展，让员工感受到企业的信任，让员工切实感受到企业发展与自己息息相关。稻盛和夫为什么短短半年就让日航扭亏为盈，因为他始终把员工放在第一位，是从心里、从行动中，而不是口头上。要求员工做到的同时，企业管理者也要反思是否先做到了。

北京读者刘笑言

新浪微博互动

@中外管理杂志：【管理故事：如何发动你的车】尹玉生：赫伯特是一位年轻牧师。主教送他一辆二手车，外观不错却需推力才能发动。赫伯特费心总结了很多种启动方法。两年后，当赫伯特要离开这个教区时，把车送给新牧师。新牧师听说车子情况，立即打开发动机盖，把松动的缆线接好，车子的问题解决了。

@又一个Roger：经典的案例，包含了相当多的讨论点：对待问题的方法、实现工作目标的效率、人物评价及适合的工作岗位等。通过对此案例的讨论，能够看出参与者思维特点、视角范围、分析演绎能力。

@中外官产学伙伴智园：【家族企业为何要做股权激励】卢军：家族企业的股权激励不仅仅是一种产权制度的创新，更是一场意义深远的文化变革。对老板而言：是从“家族文化”到“企业文化”的转变。对员工而言：是从“打工文化”到“创业文化”的转变。

@股权激励第一人薛中行首席助理：群众为了获得自身利益的智慧是无穷的。老板有没有格局打开股权的藩篱，决定了让群众是否自动自发地为了自身利益去挖掘无穷智慧，从而真正打开公司的辉煌前程。上联云：得人心者得天下；下联云：散股权者聚人心。

管理心得

孙健升

心理咨询师 CCTV-10《师说》栏目首讲专家

【升职后如何顺利转换角色】在职场初被提拔时，原来的同事成为上下级关系，你既要履行职责又不愿失去友情。可尝试多使用非正式场合沟通，多使用个别私下沟通，多公开征询方案，多倡导同事聚会活动，并恳请大家帮助，会有助于自己角色的转换过渡。

刘建华

HR Bar人力资源学院 执行董事

【创业四年感悟】1、事业想突破首先要做的是个人突破，财商突破是关键；2、公司小的时候，如果在战略和细节中只能选一个，要选细节，活着比什么都重要；3、找到合适的人，这个最难，刚开始没钱没业绩，吸引高手不容易；4、优化团队，业绩不好往往是因为优柔寡断；5、关注产业和客户，要花至少40%以上精力。

孙艳萍

第4篇：股权激励经典方案范文

先搞定大爷大妈

在众多二三线城市的街头，OPPO沿用了国内酒类企业通过免费为餐馆包装门面来换取广告位的做法，让OPPO绿底白字的品牌标识覆盖了很多原本无名的小手机店。消费者若不认真辨识，就会产生“铺天盖地满是OPPO专卖店”的错觉。

如今，OPPO在全国的渠道网点多达20万个，形式包括自营模式的体验店、专卖店、连锁家电手机卖场里的专柜以及小商。

此外，几乎每个周末，营业厅都会举办OPPO的促销活动。主持人拿着麦克风喊上几嗓子，就会吸引一堆大爷大妈。围观的人群达到一定数量后，主持人就会组织大家喊OPPO的广告词――“充电5分钟，通话2小时”，喊一次扔一些小礼物，面巾纸、小包洗衣粉等，大家越喊越热闹。久而久之，不少消费者就被“洗脑”了。

OPPO在渠道上的优势和它的发家史有关。早在步步高做VCD的时候，需要向各地派驻厂家代表，部分员工就成了步步高的第一批商。1999年初，步步高分拆成股权和人事相互独立、互无从属关系的三家公司：步步高、vivo和OPPO。vivo主打音乐手机，OPPO则定位为国际时尚品牌，开始错位竞争。步步高的商中，有一部分又成了OPPO的商。

有胡萝卜，也有大棒。OPPO把全国划分为30多个一级区域，商负责向终端零售店铺货。OPPO对渠道商的管理也颇为严格，设立三条高压线：其一，不准乱定价；其二，不许窜货，不许在指定之外的区域销售；其三，不许私自在网上销售。这三条一直施行的高压线，有效区隔并稳定了OPPO手机的价格体系。

灵魂人物阿段

步步高、vivo和OPPO的成功，都离不开一个人――段永平。

许多认识段永平的人都叫他“阿段”――这是广东人的习惯称谓。1989年，28岁的段永平去中山市怡华集团下属的一家小厂当厂长，5年后，这家扛着200万元亏损的小厂变成了年产值10亿元的大公司，这家公司就是后来闻名商界的小霸王。

1995年，在小霸王“世人皆知”的巅峰时刻，“打工皇帝”段永平选择离开。两年后，在与中山一江之隔的东莞，一家名叫步步高的企业横空出世，知名度迅速攀升，并夺得1997年央视广告的标王。有人发现，步步高的老总就是当年出走的段永平。很快，步步高先后成为复读机、电话机、VCD、学习机的市场第一。离开小霸王创业，段永平从生产和开发体系中带走6个人，OPPO现在的老总陈明永是其中之一。

除了最初的人员架构，段永平还在步步高打造了一支具有“狼性”基因的团队――敢想、敢拼、注重利益共享。在国产品牌机的低谷时期，几乎所有人都觉得国产机难有作为时，步步高进入手机领域，并做成国产机里的前三甲；当好记星、文典星等一帮大佬把持着学习机的疆土时，步步高又将他们赶下王座。在广告营销上，步步高也继承了“小霸王”的打法，几条广告语句句经典。

步步高分拆后，段永平很快退居幕后到美国生活。尽管挂着步步高董事长的头衔，在vivo、OPPO也持有较大比例股份，但段实际只负责大的战略和方向，从不过问具体细节。

OPPO的股权激励覆盖全部员工，新员工一年后即可获得执行期多为四年的期权；员工若离职，已兑现为股份的期权无需上缴。据报道，2013年，OPPO员工持股比例超过60%。考虑到七八年后如果上市会面临极度分散的股权结构，OPPO从2010年起暂停新的股权激励。但陈强调，“不代表未来没有了。”OPPO高管团队中有人降职、调岗，但很少有人离职。

充电、拍照、颜值、广告

OPPO是国内最早提出自拍美颜概念的手机。2012年，OPPO终于第一个将带有自拍美颜功能的手机U701推向市场。随后，OPPO又推出拥有旋转摄像头的大屏拍照手机，今年的R9系列产品在提高前置摄像头像素的基础上，还加入了防抖2.0技术。

除了自拍，OPPO还锁定了用户的另一大需求――快速充电。

2013年，深圳东莞新能源科技有限公司负责销售的谢松青忙着向各大手机厂商推销一种新型的充电技术――低压闪充。他最先敲响联想、华为等主流手机商的大门。不过，这项技术在当时还不成熟，其技术原理不但对充电设备要求高，还涉及到硬件的大范围改造。

华为、联想拒绝了这项技术，OPPO也一度以同样理由将谢拒之门外。不过，OPPO的工程师Jeff出于个人爱好，自购了试验设备和谢松青一起继续研发高电流充电技术。依托于深圳和东莞完善的供应链，终于为这项实用功能找到切实的产品解决方案。

OPPO重新开始重视这项技术，根据OPPO提供的数据，截至2016年6月，获得快充体验的用户，已超过3000万，OPPO在此技术上拥有18项核心专利。

“充电五分钟，通话两小时”，这句口号原本出自质检总局对OPPO手机闪充的描述：“充电5分钟后，通话126分钟后关机。”经过OPPO营销策划部的提炼，形成现在的广告语。

“充电5分钟，通话2小时”正是很多消费者选择OPPO的原因。市场分析分析人士认为，“正是防抖自拍和快充这两项功能，帮助OPPO在竞争激烈的中国市场获得不俗表现。”

小鲜肉VS老影帝

广告之于OPPO是不可或缺的点睛之笔。在小霸王时代，早期的“拍手歌”是80后的集体回忆；段永平还不惜重金请来成龙，拍了主题为“望子成龙小霸王”的广告，在央视黄金时段长时间播出。

“喂，小丽呀”则让人们记住了步步高无绳电话，也让叫“小丽”的姑娘们尴尬了许久。步步高推出手机后，曾为一款翻盖手机请来“超女”的前五强代言。

OPPO对请明星做广告更是不遗余力。最早花费500万美元请莱昂纳多；后来斥资1500万美元请宋慧乔；今年3月R9上市时，更是大手笔邀请李易峰、杨洋、杨幂和TFBOYS代言，并为其定制机型。

OPPO选择明星代言，越来越强调其在线下及社交媒体上的强大号召力。最新一批代言人的微博粉丝之和达到了1.7亿，一些竞品的粉丝直接调侃OPPO：“一个混娱乐圈的品牌，没必要跟IT圈的品牌拼个鱼死网破。”不过，请明星代言已经成为手机界的标配。OPPO有当下最的小鲜肉，小米则请来影帝梁朝伟为其高端系列Note2代言。红米更是在今年7月一连请来三位不同年龄段的明星站台：“国民大叔”吴秀波、“国民女神”刘诗诗、“国民学弟”刘昊然，试图彰显红米“国民手机”的定位。

一向务实的华为在请明星这件事上也有点有钱任性的意思。华为Mate8请球星梅西代言时，曾给手机界和体育圈带来不小的轰动。华为一直偏爱国外超级巨星，P9由《超人》主演亨利・卡维尔和《复仇者联盟》的“黑寡妇”斯嘉丽・约翰逊代言，两位都是好莱坞巨星，代言费估计很高，没有对外公布。此外，华为还花了87万人民币签下贝克哈姆的大公子布鲁克林・贝克汉姆。

第5篇：股权激励经典方案范文

一、促进调整转型，完成“十二五”规划目标

市联社主要投资企业上海新工联（集团）有限公司（以下简称新工联集团）是一家投资控股企业，下属企业从事商贸企业、房地产企业、现代服务业企业、金融资产运作等经营活动。在面对宏观经济持续下行的压力、多变的市场环境，新工联集团主动调整转型，在全体员工的共同努力下，2015年度主要经济指标超额完成全年预算，并圆满完成“十二五”规划主要经济目标。

（一）开展对不动产的调整工作，主动调整转型。自2009年起，新工联集团分别利用上海南京东路办公用房、上海云南南路大楼、珠海厂房与上海锦江之星旅馆有限公司合作设立锦江之星经典酒店和经济型酒店。按照“稳增长、抓管理、促发展、增效益”的总体要求，经过几年的实践，取得了较好的效果。锦江之星淮海东路店自2010年开业以来连续六年经济效益逐年提升，保持同行业排头兵的地位，2015年荣获锦江之星上海地区“优秀经营奖”、“市场营销成就奖”等奖项；锦江之星珠海吉大九洲大道店和珠海拱北富华里店在珠海城区经济型酒店中排名靠前。市联社还通过上海新工联酒店管理有限公司与青岛市集体企业联社共同出资组建了青岛新轻联酒店管理有限公司，租用青岛市集体企业联社的物业，投资设立了锦江之星青岛河南路火车站店。

（二）上下联动，整合资源，培育新的经济增长点。中国（上海）自由贸易试验区的建立为市联社的发展提供了新的机遇。2014年，由市联社直接投资企业新工联集团、会同上海市日用五金联社、上海市室内装饰合作联社、上海市玩具合作联社、上海市灯具合作联社共同投资在上海自贸区设立上海新工联融资租赁有限公司公司。上海新工联融资租赁有限公司的设立是市联社培育新的经济增长点的一个重要举措，也是市联社与专业联社以资产为纽带进行经济合作尝试。经过一年多管理经营，2015年上海新工联融资租赁有限公司利润总额超过1000万元。

（三）加快房地产原有开发项目的调整，探索房地产企业的转型。面对房地产市场的持续走低和三线城市存量滞销的严峻形势，市联社积极指导新工联集团对所属企业上海鼎隆置业有限公司的调整转型，提出了盘活存量、回笼资金、确保重点的工作思路，通过转让部分项目，集中资金重点开发湖南长沙市项目，并对原有房地产开发项目调整的同时，积极探索旧房改造利用、开拓现代服务业的新路子。

在新工联集团所属企业调整转型过程中，市联社既从工作上指导，还从资金上优惠支持，并且发挥了市联社与政府有关部门的桥梁作用，帮助企业协调与政府有关部门的关系，从而使企业的调整转型工作得以顺利进行。

（四）群策群力，精心谋划新的五年发展蓝图。新工联集团通过编制“十三五”发展规划，确定在认真总结“十二五”发展规划经验教训基础上，研判当前面临的新形势，紧紧围绕“在改革中推进，在创新中发展”的发展主题，以主动适应经济发展新常态为导向，提出了坚持稳中求进，坚持积极调整主动转型升级，坚持开放合作等工作思路，为集团下一个五年发展确定了努力方向和目标 。

二、加强制度建设和审计，提高决策程序和效率

根据全国总社关于《联社集体资产监督管理暂行办法》，市联社从制度建设、决策程序、审计监督等方面入手，开展联社资产管理和监督工作。

（一）制度建设方面。2006―2014年，市联社根据全国总社的相关规定和要求，结合自身实际，相继制定了《联社集体资产监督管理实施细则》、《关于加强和完善专业联社组织建设的意见》、《关于加强系统内各单位管理的意见》等管理制度，初步明确了联社资产管理相关内容和决策程序等事项。

2015年6月，市联社为进一步加强联社资产的管理，制定了《上海市工业合作联社社有资产和资金管理办法》，管理办法对专业联社和其他成员单位、市联社主要投资企业新工联集团、市联社其他全资、控股企业在资产管理、对外投资、股权变动、资产抵押等相关事项的决策程序作出了更明确的规定，如涉及单笔500万元及以上的股权投资、股权转让等项目，对外资产抵押和担保等项目，均需事先取得市联社同意。同时还修订了《上海市工业合作联社项目支出审批程序》办法，从程序上进一步加强集体资产的管理和监督，提高了风险控制力度。

（二）审计监督方面。市联社于2008年设立了审计室，审计室的主要工作是协调对市联社本部的年度审计工作，开展对专业联社及部分专业联社成员单位的年度审计和专项审计工作。通过审计工作的开展，对联社资产起到很好的监督作用，保证了集体资产的保值增值。

三、积极进行市联社法人定位，推动深化产权制度改革

市联社法人地位原批文明确定位为事业单位性质，企业经营，我社据此在2001年1月向市机构编制委员会提出进行事业单位的登记申请，未获批准，因而我社法人地位没有落实，无论从集体经济的发展要求还是对现有集体资产的维护需要考虑均不适应的。2015年8月委托上海市人民政府发展研究中心完成了《全面深化新工联产权制度改革思路研究》课题报告，课题报告认为新工联集团深化改革必然首先涉及大股东市联社的法人定位问题，从市联社社会和经济双重功能出发，对市联社进行改造，可定位为企业法人或按“社会团体登记管理条例”进行社团法人登记，目前已提出方案上报有关部门审批。

市联社主要投资企业新工联集团于2002年开始实施以全员持股为特点的产权制度改革。产权制度改革十多年来，新工联集团的经济效益得到健康发展，员工的积极性得到充分发挥。随着形势的发展和政策的变化，新工联集团与其他改制企业一样，同样面临新问题、新矛盾、新要求，为了进一步完善新工联集团的产权制度，促进新工联集团持续、稳定、健康发展，新工联集团正按《全面深化新工联产权制度改革思路研究》课题报告要求，兼顾历史、符合规定、合理调整、有序进出，进行深化产权制度改革，坚持员工持股方向，重塑现行职工持股会，形成新的职工持股制度。探索重要经营管理骨干人员股权激励机制有效形式，将工资奖金与股权激励结合起来，既有当前支付，又有延迟支付，主动与企业长远稳定发展相配套。

第6篇：股权激励经典方案范文

而在中国的风险投资市场，尤其是那些立足于Pre―IPO的风险投资公司，高额的回报率早已不是什么秘密。所以，随之而来的各种光怪陆离的情状大约也可算是理所当然。

关于中国的风司，我们这里首先说的是立足于Pre―IPO高额回报率的那些风司。当然，一家甚至一批风司只立足于Pre―IPO这样一种快速退出途径的投资方式本身就是一种非常态，只不过让人惊诧的是，即便是在这样的非常态前提下，还继续生长着各种更加奇幻的枝杈。

早在今年年初，IPO暂停开闸4个月的时候，各类媒体都开始关于IPO的猜测、推论、分析等等。铺天盖地的各类舆论消息中，有一条非常令人瞩目：关于中国股票发审制度的背后11人。发审流程原本秘不示人。2012年2月1日，证监会公布了发审流程的十大环节，但具体内容仍不为公众明了。这十大环节是：受理，反馈会，见面会，问核，预先披露，初审会，发审会，封卷，会后事项审核，核准发行。

目前我国股票发行目前仍然实行核准制，1993年，证监会决定成立股票发行审核委员会，作为证监会的内设机构，行驶证监会赋予的职权，并根据复审结果对证监会发行部提出的预审意见进行认可或修改，出具复审意见书。因此，发审委拥有巨大的权力，可以决定一家企业能否上市，决定了创始人一夜之间能否暴富。在上述的发审流程中，三大环节最重要――预审环节、初审环节和发审会，市场对于发审流程总结为“关键11人”，包括初审环节的两位初审员，初审会上的两位处长，发审会上的七位发审委员，搞定这11个人，就搞定了上市，搞定了一夜之间暴富的终南捷径。以前发审委员上会名单是保密的。一位财经公关公司总经理回忆说：“那时费了九牛二虎之力。有公关公司派四五个人天天盯在证监会门口，看发行部的人抱着企业发审材料出来了，就派人跟上。如果材料送到财政部了，那就是财政部的那位发审委员审；材料送到发改委了，就是发改委的那位发审委员审。虽然是笨办法，但很有效。一份名单可以卖一百万元。”如今，发审委员的名单公布在证监会官网上，发审公告中也公布7位发审委员名字，问题变成了如何能在发审会前见到发审委员。

可以用这样一句话来形容公司上市：“它就像一条通往金库的道路，但是却只有一个窄门，那么多人都想过去，眼看着别人进去发财了，你会想不到贿赂一下守卫吗？”拥有放行权利的发审委必然存在着巨大的寻租空间，“搞定”发审委成为笼络企业、突击入股的重要一招，有时候甚至是风司的核心竞争力。

对于PE来说，他们的投资目的就是为了实现资本的快速增值。在一个项目投资成功获得巨额回报后，需要及时撤出资本，进行下一轮投资。目前，我国PE的推出方式主要有：投资项目公开上市、并购、股份回购以及破产清算，其中，公开上市的收益率是最为丰厚的，其他依次降低。

安全有效的退出渠道以及合理的回报，是风险投资成功运作和长治久安的关键所在。在中国国内主板市场的上市标准较高，但是风险投资青睐的企业一般是中、小高科技企业，它们要达到上市要求通常比较困难。因此，创业板的推出在风投企业看来，就无疑是掘金的最佳方案。

从创业板的提出，到确立时间表，到创业板的开市，历经了十年时间。是指专为暂时无法上主板市场的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的有效补充，服务对象主要是新兴中小企业，其目的是：为高成长企业提供融资渠道；通过市场机制，有效评价创业企业价值，促进知识与资本的结合，推动知识经济的发展；为风险投资基金提供“出口”，分散风险投资的风险，促进投资的良性循环，提高投资资源的流动性和使用效率；增加创新企业股份的流动性，便于企业实施股权激励计划等措施，鼓励员工参与企业价值创造；促进企业规范运作，尽早建立现代企业制度。

创业板的开启令VC/PE支持的中国企业迎来上市小，2009年上市的176家中国企业中，77家企业具有创投或私募股权投资的支持，融资总计156.25亿美元，分别占总量的43.8%和28.6%。创业板的推出，拓宽了风投企业的推出渠道，由于创业板相对于主板市场的较低上市要求，使得公司上市更为容易，使得风投的利润加大，它的出现等于给风险投资退出企业投资和获取高额回报安排了制度性的渠道，这也在一定程度上推动了我国风投企业的投资热情。

然而，正如我们前文中所提到的一般，现在的风投行业早已不是两年前的状态了，风险投资行业从去年开始快速进入下行通道的原因很多。首当其冲的自然是退出渠道的嘎然而止。中国股市的政策风险一直存在，人人知道。每个人心中的侥幸并未出现，政策干预不出意外的却随着政府换届到来了；中概股被做空机构狙击，美国上市路也几乎中断。这与风险投资机构也有关系，利用美国上市的宽松条件，包装了大量并不符合美国投资人喜好的机构强行上市，后期也并未因为上市的光环成为一个真正优秀的公司。不健康的投资风格和发展风格，在当前的形势下继续发展无疑是自掘坟墓。

风险投资的本质，是利用资本撬动被投资企业的企业驱动力，迅速推动企业的发展。这也让风险投资行业整体留下了一个特性，那就是资本驱动的快速驱动性。当一个企业或一个行业的驱动力过于单一，那必然会出现的结果就是资源的快速导入产生泡沫。盛极而衰的道理大家都知道，但并不妨碍到排队吹气球。大量资本的导入，不仅仅让“上市红利”迅速消失，也留下了远超出行业需求的大量投资机构和从业人员。

本质上，风险投资行业的商业模式，在几年时间的迅速发展期间，留下了诸多问题。风投机构，作为金融机构的一种存在形式，为机构的出资人提供投资服务。但中国并没有出现真正成熟的出资人群体，也就是说投资人（GP）与出资人（LP）之间也存在巨大的信息不对称，在出资人面前是无数的造富经典案例，投资人可以凭借着还不够丰富的经历就可以轻松获得投资和巨额的管理费。

风险投资行业与互联网行业的高度关联性，也让风险投资行业拥有了其他金融领域所没有的媒体属性，也就是公众话语权。虽然不可能证实什么，但风险投资人确实承担了鼓励大量公众创业的角色，有的时候，这种鼓励的时点和机会是违背行业发展的。但这种行为恰好符合风险投资的商业模式：更多的人创业，尤其是互联网创业，可以快速推动一些模式的发展（如团购），加速一两家成功；更多的人创业，可以增加投资机会，创造更多的机构管理费。这些宣传，在中介机构和风投媒体出现后，有加速的趋势。不能去否认很多投资人在鼓励社会创新上的积极作用，但必须正确去引导创业的风险。

第7篇：股权激励经典方案范文

关键字：股票期权、公司资本制、公司治理结构

一。股票期权制度概述

目前经济学与法学的关系十分紧密，进行股票期权制度中的法律问题探讨，首先应该来介绍股票期权制度的经济学背景。

（一）　概念及特征

股票期权指公司授予经理人员在未来的一段时间内，以一个约定的行权价格购买一定数量本公司股票的选择权。[1] 通常的做法是给予企业的高级管理人员一种权利，允许他们在特定的时期内（一般3-5年），按某一预定价格（通常是该权利被授予时的价格）购买本企业普通股，这种权利不能转让，但所购股票仍能在市场上出售，这样，经营者就可以获得行权当日股票市场价格和行权价格之间的差价。这里行权指的是享有股票期权的经营者，在约定期限内，按照预先确定的价格购买本公司股票的行为，即 “行使股票期权”的简称；行权价格即指事先约定的购买股票的价格。如果在该奖励规定的期限到期之前管理人员离开公司，或者管理人员不能达到约定的业绩目标，那么这些奖励股份将被收回。因为管理者在行权以前，股票期权持有人没有任何的现金收益，管理者的收益取决于期权行权日公司股票市价与行权价格的差价，因此，期权持有人为了获得最大的个人利益，就必须努力经营，创造良好业绩使得公司股价持续上扬。股票期权原是金融市场上的一种衍生工具，后来将此概念引入现代激励理论，是将股票期权概念借用到公司治理中形成的一种制度。

从上述概念中可以看出股票期权制度具有以下两个显著的特征：（l）股票期权是一种选择权，它是公司所有者赋予经营管理人员的一种特权，在期权有效期内，期权拥有者可以根据自己的选择决定是否购买股票，公司不得强行干预，权利人有自主选择的自由；（2）股票期权是一种对未来期待的权利，经营者在行权日之前没有任何实际收益，只有当他行权后能获得相应的支配股票的权益，因此其价值只有经企业经营者若干年的努力，企业得到了发展，股票市价上涨，期权价值才能真正体现出来，所以这种权利具有不确定性。

（二）意义及价值

股票期权的从本质上讲是一种以股价为业绩评价指标，是管理层参与剩余索取权分配，且降低所有者的成本的一项激励制度，它体现了人力资本的产权价值。

经济学的经验研究表明，全部财富对CEO产出的激励效果中，有近77％是来自股票所有权的力量。[2] 因此许多公司都向高层管理人员授予股票期权，股权的吸引力远远大于现金报酬，这己经成为吸引并留住人才的一个重要砝码。作为在“两权分离”的现代企业制度下，所有者为激励经营者为公司长期发展而努力工作的一种薪酬制度，它将企业高层管理人员的报酬与企业股票价格的涨跌挂钩，有利于被授权者与股东形成共同的利益和价值偏好，从而降低了委托成本。因为由于信息的不对称，股东平时是无法知道管理人员是否是在为实现股东收益最大化而努力工作，股东也无法监督管理人员是否将资金用于有益的投资，而通过股票期权，将管理人员的薪酬与公司长期收益的不确定性联系起来。经营者只有在股价提高的前提下，才能与股东同时获益，从而激发经营者为提高公司业绩，使公司长期增长而努力工作的积极性和主动性，而不仅仅只是将注意力集中在短期效益上，显然它具有其他很多种薪酬激励制度不可替代的优点。对于期权的此种功能，有人曾打过比喻“最早我们要求企业家只捉耗子，不偷鱼吃，后来出现大批亏损企业的老总只偷鱼吃，不捉耗子，现在常见的59岁现象是又抓耗子又偷鱼。期股期权制就是要让企业家猛抓耗子，卖出耗子买鱼吃。”[3]

同时，股票期权是人力资本的极大体现。所谓人力资本，是指知识、技能、资历、经验和熟练程度、健康等的总称，代表人的能力和素质。诺贝尔经济学奖获得者科斯认为，企业是一个人力资本与非人力资本共同订立的特殊市场合约，在工业化时代，决定企业生存与发展的主导要素是企业拥有的物质资本。所以，在企业中，物质资本的所有者就占据着统治地位：出资人的利益高于其他要素所有者的利益；企业经营决策的最终决定权也掌握在股东手中。但是作为倡导知识经济的今天，物质资本与人力资本的地位发生了重大变化：物质资本的地位相对下降，而人力资本的地位相对上升，特别是企业经营者的知识、经验、技能，在企业中占据了越来越重要的地位。既然承认人力是一种资本，那么就必须承认劳动者拥有人力资本的产权。企业经营者的人力资本是一种稀缺性资源，传统薪酬制度己不能体现这一稀缺性资源的产权价值。而企业经营作为这种人力资本的拥有者，在客观上有成为企业所有者的要求，股票期权制度是时代变迁的产物，能够较好地解决这一问题。因此说，股票期权制度体现了人力资本的产权价值。

二。股票期权制度的国内外实践简介

股票期权制度已经是国际上通用的高级管理人员的激励方式，在良好的制度环境下已有一套成熟的做法。将该制度引进我国，有助于解决我国公司人激励长期不足的问题，激发经营者的工作热情并使其行为受到有效的监督和约束，这对中国的国企改革以及公司治理结构完善等方面都将大有裨益。但是股票期权制度还遇到了现行法律和制度环境的阻碍，所以该制度的行使还具有极大的不完善性，难以发挥应有作用。

（一）国外实践

股票期权制肇端于1952年美国 Pfiser制药公司为避税将期权引入员工的薪酬之中，成为长期激励的经典模式。[4] 进入20世纪70年代以后，美国等发达国家开始进行公司治理结构改革，经理股票期权开始受到重视。自80年代起至今，美国大多数公司都实行了这种制度，目前，美国约有一半的上市公司用了股票期权，而且呈现愈演愈烈之势。美国投资者责任研究中心的凯西？ B？鲁克斯顿对美国1997年经理报酬的研究表明大多数公司给总裁以期权激励市值超过100亿美元的公司中实施股票期权制度的比例是 89％；在市值小于25亿美元的公司中，这一比例是 69％。根据《商业周刊》（ 2000）的统计：1999年度美国收入最高的前20位首席执行官（CEO）获得的收入中，来自于股票升值的部分平均占总收入的90％以上。很难设想如果没有实行股票期权计划，这些公司还会有足够的吸引力留住和激励优秀的高层管理人员。但是股票期权制度在国外也依靠多方面的法律环境支持，比如，成熟的证券市场、经理人薪酬市场化、宽松的公司资本制度、良好的商业道德和信用、优惠的税收制度及优良的公司治理结构等。

（二）本土实践

股票期权制度从国外引进之后，目前的实践还很不成熟，存在的问题有很多。在我国，1997年，上海仪电控股集团属下的上海金陵、自仪股份率先开始探索“期股计划”，开我国“股票期权革命”的先河。[5] 随后，在我国北京、上海、武汉、深圳等地的企业中都开始了股票期权制度的试用和推行。

据财政部企业司副司长李春满介绍，从某种意义上讲，“股票期权制”不仅是对企业经营者报酬制度的改革，而且会改变企业的产权结构，所以说它是企业产权制度的一次深层次改革。财政部已选择了作为上市公司的“中国联通”作为首批试点单位。此外，在中关村选择了“联想”等8家企业实行“股票期权制”。下一步，财政部还将在全国的高新技术开发区中选择企业，选择的标准主要是：企业初始的资本投入较少，资本增值要快，在资本增值的过程中，人力资本的增值因素效果明显。[6]

股票期权制度在我国的全面推广还存在着一些困难和障碍，从我国进行股票期权制度的试点实践来看，该制度还带有强烈的本土色彩，比如，有些公司授予受益人的实际上是一种实权，而非期权；有些强调必须购买，使权利成为了一种义务有些作为一种约束机制，行政色彩明显。由于目前在我国尚没有任何一部国家法律涉及到股份期权制度的基本构架与实施细则，该制度严重缺乏法律的规范与指导，同时现有法律体系对其还有种种限制，各地方不同的一些条例也不规范，因此我国目前的股份期权制度案例便基本上可以说是处在法律真空中，从而弱化了该制度的激励作用，因此要想成功移植股票期权制度并发挥预期效用还需要创造一个良好的制度环境，尤其是法律环境。

三。股票期权中的公司法问题探析

股票期权目前遇到的法律障碍有很多，比如，股票来源制度缺乏、股票期权授予主体及对象的确认制度空白、证券监管不力造成的影响、税收股票期权的种类与行权期的确定问题等。而其中首要的两点，即股票来源和授予主体及对象的问题又牵涉到公司法改革的两大热点，即公司资本制和法人治理结构的改革。本文的重点就是在探讨如何通过公司法的改革来解决股票期权制度中所遇到的这两个重大法律障碍。

（一）股份来源受到法定资本制限制―――公司资本制改革

（1）我国现行公司法阻碍了股票期权的股份来源

股票期权制度实施中，股票的来源是首要的，公司必须拥有一定数量的股票可授予经理人员作为期股。从西方国家的实践来看，实施股票期权制的公司，一般可从三个方面取得实施股票期权制所需要的股票：第一，公司在成立之际首发股票时留存在公司的库存股票；第二，公司在发展中增发新股时留存在公司的股票；第三，公司在二级市场以回购的方式购进的股票。

但是从我国目前的情况来看，这三个来源都与我国现行公司法存在着冲突：首先，我国《公司法》采取法定资本制原则，有关公司注册登记及变更的规定使得上市公司不管是成立时首次发行股票、还是发展过程中增发新股，都不能在发行股票时预留股票。《公司法》规定的股份公司设立应具备的资本条件包括：“发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本的最低限额”（第73条）：“股份有限公司的注册资本为在公司登记讥关登记的实收股本总额”（第78条）：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款”（第82条）：“以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五”（第83条）。同时，“公司发行新股，必须具备下列条件：（1）前一次发行的股份己募足，并间隔一年以上；（2）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利（3）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；（4）公司预期利润率可达同期银行存款利率。公司以当年利润分派新股，不受前款第2项限制。” （第137条）“股东大会作出发行新股的决议后董事会必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批淮。属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批淮。”（第139条）并且，公司需要增加股份时，必须经过公司股东会的特别决议（即股东大会股东所持三分之二以上的表决权通过）和向公司登记机关申请变更登记等严格程序才能够实现。

其次，《公司法》关于回购股票的限制，关闭了企业获得股票的另一条途径，“公司不能收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司的股票的其他公司合并时除外。”（第 149条）。上述公司法的规定使得股票期权在国外实践中普遍行使的三种方式在我国都成为了不可能，不论是预留股票 还是增发新股，在行权之前都并非资本资金的实缴，从而构成资本虚置，而回购股票则属于减资行为，也不符合法律规定。

（2）解决办法―――公司资本制度的改革

如何解决股票期权制度中股票来源问题，综合起来解决办法有以下几种：

（1）预留股票：有人认为，可以通过对现行有关法规进行调整和修改或者开辟新的渠道的方法，保证公司有足够多的股票赠予优秀管理人员、例如允许公司在发行股票时预留一部分用于以后赠予经理人员，放宽企业在二级市场上回购本公司股票的限制等等。[7] 有人认为，应加快国有股减持的改革，将沉积于公司的国有股、法人股以转配股的形式作为预留股份以满足行权的需要。[8]

（2）新增股票：有人认为，申请新增发行流通股，置于公司“悬置账户”，专门用于安排认股期权。[9] 有人说，据财政部企业司有关负责人介绍：上市公司可根据期权方案和行权时间表安排新股上市，即可向期权享有人发行股票，这尚需有关政策法规进一步确认规范。[10]

（3）回购股票：有人提出，美国法律允许回购股票，但为避免误导投资者和债权人，要求信息充分公开。日本采取更为谨慎的做法，既允许回购股票用于实施股票期权计划，同时又作出有发放比例、回购资金等方面的相应限制，香港也有类似的规定。我国《公司法》至少可以参照日本、香港的经验，在一定条件下允许回购股票。[11] 有人建议，修改《公司法》中关于不允许公司回购自身股票的规定，允许上市公司持有不超过一定比例（如10％）的本公司股票专门用于实施对高级管理人员和技术骨干的股权激励。[12] 还有人提出，由公司以某一自然人名义从二级市场买入一定数量的流通股，委托专业证券机构托管，专门用于安排股票期权。[13]

以上观点都是在股票授予的三种通常方式上提出的意见，却多是现行公司法的大框架内做文章，对公司法的修改只是修修补补，这或许从现实的具体操作上做起来成本更低，但却换汤不换药，从长远的制度来考虑，以后还会遇到同样问题，因此还得从根本上解决问题。

以上方案归根结底还是要解决公司资本制度的问题，改变资本制才是根本之路。我国实行的法定资本制，亦称资本确定制，是指设立公司时，不仅应在公司章程中记载注册资本额，而且所记载的金额应全部收足，公司才能成立的原则。其目的，在于防止空壳公司或皮包公司的设立，以使公司在成立之初就有必要的资金开展营业，并担保债务的履行。[14] 该制度流行于大陆法系国家，它在保持公司资本的稳定性的同时，对公司资本的机动性限制过死，缺乏必要的灵活性。所以，按法定资本制要求，公司设立时其注册资本、发行资本与实收资本的数量是相等。而流行于英美法系国家的授权资本制，又称资本授权原则，是指公司只要在章程中记载注册资本额和设立时发行的股本或股份额，股东不必认足或缴足全部注册资本，公司即可成立的原则。未发行或未缴足部分的股本，允许公司或股东于公司成立以后发行或缴足。[15] 与法定资本制相比，其优点在于公司设立较易，且使可能闲置的资本充分发挥效益，具有机动性，公司增资程序也简化了，其缺点则是章程记载的资本总额仅是名义资本而非实有资本，往往影响交易安全，威胁债权人利益，导致欺诈行为。总之是灵活性有余而稳定性不足。所以，按授权资本制要求，公司设立时其注册资本、发行资本与实收资本的数量是不等的。股票期权制度就是产生并发达于采授权资本制的美国，因为这种资本制允许公司的注册资本与实收资本之间保持一定的弹性，资本可以分批缴付，这就为股票期权的股票来源提供了操作空间。但是即使授权资本制很有利于股票期权制度的发展，却由于其本身的缺陷以及我国信用制度的不完善，在我国实行该制度既不现实也无必要。

随着两大法系的不断融合，在资本制度中出现了兼有大陆法系之严谨、完备精神与英美法系之灵活、务实思想的第三种公司资本制度-折衷授权资本制。折衷授权资本制指在公司章程中规定注册资本额或公司发行股份的总数，或同时规定第一次发行的股本或股份数，在认足、缴足一定比例的股本后，公司即可成立；第一次认缴、缴付的股本与授权股本总额的差额，可以根据实际需要于公司成立后逐渐补足的原则或制度。[16] 该制度综合了法定资本制与授权资本制的优点，按折衷

授权资本制要求，注册资本、发行资本与实收资本的数量是不相等的关系。因此，设立公司时，章程中确定的资本总额不必一次全部发行完公司就可成立，明确公司可以有大于发行资本的授权资本，规定的总股数可以大于实际认购的股数，但在公司成立时发起人和认股人认购的股份总额须达到法定比例，并且要予以公示，其余部分资本可以授权董事会在公司成立后的一定期限内根据公司的实际需要而随时发行。这就使得：第一，公司在首次公开发行新股时，不必缴足全部股本，因此可以预留一部分作为股票期权制度中的股票来源；第二，因为公司有着大于发行资本的授权资本，因而公司可以在发展过程中根据具体情况机动地确定增发新股的时间和数量，并使得增资扩股的手续得到了简化。第三，既然是非严格法定资本制下，公司即使回购自身股票也不构成违法减资了。因此，从根本上改变公司资本制，才能更彻底地解决股票期权的来源问题。

（二）授予主体及对象不明确―――公司法人治理结构探析

（1）关于授予主体及对象问题的讨论

股票来源的问题解决后，就是谁授予，授予谁的问题了，即关于股票期权的授予主体及对象的讨论。

股票期权制度的决策权由谁来掌握？在理论和实践上都有不同的意见。目前在我国的股票期权制度试点中，股票期权的授予主体有股东会议、董事会、经理人员和国有资产管理部门四种。[17] 我国公司法第103条规定，决定有关董事的报酬事项，属于股东大会行使的职权范围，第112条规定，决定有关经理、副经理和财务负责人的报酬事项，属于董事会行使的职权范围。按此规定，股票期权作为一种报酬制度，公司董事 [18] 所得到的股票期权应由股东大会来授予，而经理及其他员工所获得的股票期权应由董事会来授予。但是因为这种报酬制度又具特殊性，它牵涉到公司的股票，而公司的经营效益与经营风险最终是由股东分享和承担，且授予股票期权必然稀释原有股东的利益，因此股票期权计划原则上都应由股东大会决议做出更为合适。但是，这里的股东大会决议到底又代表着谁的利益，是否真正有利于股票期权制度原始功能的发挥却还需要进一步的探讨。

对于授予对象的范围也是存在着严重分歧的。最初，经理股票期权的授予对象是以首席执行官为首的几个关键职位，因为这部分人掌握着公司的日常决策和经营的实权，构成公司兴衰成败的中坚力量，因此是激励的重点对象。而目前国际上股票期权的授予范围呈日益扩大的趋势，如在美国，一些公司的一般员工也纳入了该范畴，这包括公司高层管理人员、外部董事、中层管理人员，甚至外籍专家、咨询人员、律师等，甚至还包括外部董事、母公司、子公司的员工。但在我国，各地试点又很不一样了，“广大公司所实施的股票期权计划奖励的范围太小，大部分还只是停留在总经理、党委书记及董事长一级，一般员工被排除在外，这显然有悸于受益人范围扩大的趋势。”[19] “但是有的又扩大到全员持股，大大超出了授予对象的范围。”[20] 那么到底股票期权应该在多大范围内实施才最有意义呢？

为此出现了两派不同意见，一派是严格界定说，比如，有人提出，基于我国的股票期权制度是公司的一项激励机制而不是一项针对广泛员工的福利机制，所以我国的股票期权制度的授予对象应主要界定为“经理人员和核心技术人员”较为合适。这样既有效地实施了激励机制，又防止了“搭便车”现象的出现。[21] 有人认为，鉴于我国上市公司的具体情况和股票期权尚属试点阶段，股票期权的授予对象界定为“公司经理人员和核心技术人员”较为合适。其中，“公司经理人员”的范围严格限制在担任实职的公司副总经理（包括同级）以上人员的范围内。[22]

另一派是范围扩大说，比如：有人认为，一个公司的成功与否不仅需要决策策得力领导有方，而且需要调动广大公司员工的积极性，因而有必要将他们也纳入股票期权的激励领域，因此，我国立法可借鉴国外的作法，将受益人范围限制为公司董事会成员、高级管理人员以及公司的其他雇员，公司下属子公司的员工等。[23] 还有人认为，从我国目前情况来看，股票期权的实施主要应在高薪阶层推行，但不应以立法的方式将其限定在高管阶层，股票期权对普通员工同样存在激励功能，将普通员工持股局限于“实股”，这是一个非常有害的观念障碍，容易将职工持股异化为福利措施，不能彻底发挥其激励功能。[24]

（2）解决办法―――公司治理结构的探析

其实对于股票期权的授予主体及对象问题的探讨所揭示的是股东、董事和经理，甚至与雇员之间的关系问题，而这与公司法人治理结构密切相关，所以有必要从对公司治理结构的探析来解决这个问题。

“公司治理结构，广义的讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配等这样一些问题。”[25] 而股票期权制度因为能将各方利益系于股票的价值上，可谓能够集中体现公司中各种力量间难以调和的利益冲突与矛盾，随着公司治理结构的发展而发展。