公司股权激励流程精选(九篇)

前言：一篇好文章的诞生，需要你不断地搜集资料、整理思路，本站小编为你收集了丰富的公司股权激励流程主题范文，仅供参考，欢迎阅读并收藏。

第1篇：公司股权激励流程范文

关键词：股权激励；股权激励机制；企业治理机构

一、 引言

2005年4月，由中国证监会的《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》正式实施，标志着我国上市公司股权分置改革的大幕由此拉开，截止到2011年年底，A股市场流通市值占比将近九成。

二、 理论分析

（一）股权激励概述

股权激励主要是指上市公司利用本公司的股票，对其高级管理人员、核心技术人员和业务人员等进行的与股价相关联的长期性激励。其与现金薪酬不一样，是被激励人员通过努力，在完成业绩目标时，并使公司的股价达到或超过预定的行权价格时所获的未来收益。

（二）股权激励的主要模式

股权激励模式有很多种，不同的企业可以根据自身的实际现金流量、内部管理和外部环境等因素选择不同的股权激励方式。目前我国上市公司股权激励制度普遍采用以下三种模式：

1. 股票期权模式

股票期权模式是通过授予激励对象在规定时间内，以事先约定好的价格购买公司一定数量流通股的股权。它是国际上最常见的股权激励模式。在股票期权中，当满足股东和经营者约定的条件，股权激励对象就可以认购股票。行权日，股权激励对象的收益是行权价和市价之间的差值，持有人的收益也就取决于股价的高低。

该模式的优点：其管理者会自觉地形成约束与激励；由于二级市场上股价的波动较大，所以管理者可能的收益也较大，从而激励力度也大。该模式的缺陷：激励对象可能为了股票上涨而产生短期行为；激励对象要承担市场的波动风险，可能造成其付出与收益不成正比。

2. 限制性股票模式

限制性股票模式是指公司设定一个目标，并在事前给予激励对象一定的股票或者将股票以极低价格向其出售，但是通常公司会对限售期、服务年限、职位升迁做出一定的限制。在其完成既定目标后，便可从出售的股票中获利。

该模式的优点：由于激励对象只需要付出较少甚至不用付出现金就可拥有企业股票，这就激励了公司管理者为提升公司的业绩而努力；限制性股票的法律法规约束较小，几乎不需证监会审批。其缺点：公司为激励对象，就要从二级市场上购买相应的股票，导致公司的支出现金压力较大；业绩或股票目标在设定上面相对复杂，要想做到既有挑战性又有可操作性比较困难。

3. 股票增值权模式

股票增值权模式是三种模式中最便捷模式。它赋予激励对象用现金获取期权差价收益的权力。公司无需增发股份，在双方约定的时间内，伴随着公司的业绩上升或股价上升，激励对象就能按照事先约定的比例分成享受其带来的收益。

该模式的优点：操作简单方便，可在行权时直接对升值部分兑现；审批流程相对简单。其缺点：激励对象获得的是现金而非股票，因此激励效果较差；由于我国资本市场的效率较低，企业的经营业绩并不能直接反映股价的增减，所以存在一定程度的不公平；激励对象很有可能与庄家合谋操纵股价，并不存在长期激励。

三、 我国上市公司股权激励的现状

从我国上市公司股权激励的现状来看，存在的主要问题可从如下分为两方面进行分析：

1.公司内部：股权激励的实施过程存在不足

部分上市公司存在以下问题：企业对其实施股权激励的认识不足，仅将绩效考核目标当成一种奖励制度，目标略低；缺乏长期的战略性眼光，行权期限和限售期限较短；涉及到的股票数量超过了国家限额，导致现有的股份比例已无法再利用股权激励的方式；股权激励方案监控失效；大部分上市公司股东大会的职能并没真正发挥，管理层为了谋利，随意降低股权激励的条件，使激励对象可轻易行权，导致最终损害股东利益；绩效考核指标不健全，考核指标过于单一，并且这些指标并不能客观、全面的评价激励对象的工作成效。

2.公司外部：实施股权激励的环境不够完善

法律法规不完善。国家有关部门需进一步完善关于股权激励的细则，如股权激励来源、披露行权信息、绩效考核标准等。职业经理人市场不健全，与发达国家之间还有着很大的差距，多数情况下，高级管理者还是通过普通的行政手段来任命，很少甚至几乎没有从市场中公开竞争上岗的。即便是业绩没有长足增长，公司管理者也很难被解雇，这也是导致公司股权激励效果不显著的原因之一。

四、 结论与建议

对于上市公司来说，股权激励扮演越来越重要的角色，本文提出一些我国上市公司股权激励方面的一般性建议。

（一）多项指标相互配合

为了克服净利润增长率和净资产收益率两个指标存在的缺陷，我们可以选用多个指标来进行补充。可以引入一些新的指标，例如一个具有综合性质的指标“净资产现金回收率”，它主要取决于两个方面：净资产收益率和盈余现金保障倍数

（二）建立动态权益机制

建立其一个动态的权益机制，不仅要关注股权激励计划是否顺利实施，还要将有可能出现的其他问题也考虑在内，始终保持股权激励的与企业的长期发展目标保持一致。

（三）完善公司治理结构

首先，对于公司的董事会建设，要建立规范合理的董事会制度，监事会的独立性和监督作用也要加强。其次，对于赠与时间、赠与条件、行权价格、行权时间等都需要进行合理科学的规定。最后，建立与完善公司内部的竞争机制。

（四）强化激励过程监督

首先，方案的执行情况应该定期向股东大会进行报告；其次，方案的执行应当允许股东进行跟踪与检测，发现问题以后，股东应当予以制止，在无效的情况下可以向有关部门反映；最后，股权激励的评估体系建立后，要对实施激励的效果进行评估。（作者单位：贵州财经大学）

参考文献

[1]吕长江.上市公司股权激励制度设计：是激励还是福利[J].管理世界，2009（9），133-147.

[2]张铁军.万科：股权分散下的激励设计[J].商界（评论）.2010（4）.

[3]刘建和.四问万科股权激励计划[J].上海国资，2007（5），55-57.

[4]冉孟顺，田雨.万科股权激励方案引发争议[N].南方周末（广州）.2006（4）.

第2篇：公司股权激励流程范文

【关键词】股权激励 上市公司 运用 控制

一、股权激励政策概述

股权激励主要是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员以及其他员工进行的长期性激励，是通过让经营者获得公司股权的形式，给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险,从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。企业会给予经营者一定的经济权利，使经理人在行权期内，享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风险，也从而使经理人在经营过程中更多地关心公司的长期价值。股权激励政策对引导经理的长期行为防止其短期行为具有很好的激励和约束作用。

在我国，现阶段公司股权激励方式主要包括：股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股票、业绩股票等。

二、股权激励政策在上市公司运用

1. 股权激励政策在上市公司运用的理论依据

股权激励创造性地以股票升值所产生的价差作为高级管理人员的报酬，将高级管理人员的报酬与企业长期经营业绩相联系，减少了管理人员的机会主义和股东对其进行监督的成本。这种政策本质上是一种市场化比较高的薪酬制度，相对于短期激励政策而言，其优越性不言而喻。

股权激励政策的理论依据为委托理论，在企业中，委托人即出资者、股东，人即经营者，是事企业战略性决策并直接对企业经营活动和经济效益负责的高级管理人员，包董事和经理。委托人和人之间的分工，使得持有不同资源条件的两个或两个以上的济主体各自获得超额效用，这是委托一关系的优点。但是，由于处于委托关系的双方都是理性人，追求效用最大化，而双方的效用函数却不相同，理人有可能在实现自身利益最大化的过程中有损委托人的权益。再加之委托人人之间信息不对称，使得委托人很难察觉并监督人的利己行为。这便委托一过程中出现的委托一问题。这种问题主要表现为“道德风险”。研究表明，股权激励，是至今为止从理论上和实践中都被证明能较好解决现代企业中存在的委托一问题的方法。西方国家企业的实践证明，股权激励机制在促进企业改善经营管理与实现经营绩效增长方面发挥着举足轻重的作用。

2.上市公司股权激励政策的运用环境分析

为保证上市公司股权激励政策的顺利运行，建立规范的运用监督环境是股权激励实施制度基础；而强有力监督环境需要各级别政府相互配合，从法律、法规、规章各层次规定制定的严密性、程序的完备性和执行的有效性全方位监管；中国公司实施股权激励的制度基础经历了一个是从无到有、不断完善、并继续完善创新的历史过程。

（1）实施股权分置改革。不管是建立有效的资本市场，还是完善公司的治理结构，都需要强有力的监督规范和监督程序作为保障，股权分置改革为实施股权期权激励构筑良好的市场基础。股市中的股权分置所带来的股票全流通不仅加大了股票市场的供给，对非流通股的送股也将股市的整体价格水平平稳地调整到合理区间，股权分置同时增强了资本的有效性。

（2）政策环境的形成。任何制度的制定，或者某种程序的运行都需要有政府的支持和推动，那么政府应制定相应的法律法规、管理制度，为保证方案的实施提供强有力的政策支持和创造良好的政策环境。目前国内的股权激励中，在操作方面主要面临股票来源、股票出售途径等具体的法律适用问题，如政府应政企分开、取缔不合理的垄断保护、加强资本市场监管、改革经营者任用方式等手段来创造良好的政策环境。

（3）会计环境的形成。新会计准则的出台对股票期权激励的会计处理做出规定，指出股票期权应列入财务报表中，而股票期权是上市公司薪酬的一种形式，那么上市公司实施股权激励，股权激励带来的经营绩效的增长已经通过利润的增加反映在财务报表里了，如果不将股权激励成本费用化，那么股票期权的收入就没有相应的费用与其配比，会虚增上市公司的利润。新会计准则的颁布保证了财务报表的准确性，更为公司实施股权激励的会计处理（包括以权益结算的股份支付、以现金结算的股份支付）和相关披露进行了规范。

3. 股权激励政策的正确运用

在上市公司中运用股权激励应从以下几方面考虑：

（1）应该正视股权激励的适用条件。股权激励对象的激励性薪酬只能从增量资产中分配，不能对存量资产进行量化分配，要分清存量资产，准确量定增量资产，防止股东资产流失。而且激励对象无偿取得的人力资源股份不能固化，如若要固化的话必须向企业注入相应的资产。公司产权合理、股权激励设计方案切合企业实际、公司治理规范、证券市场有效、增量激励。上市公司的选择对象必须完善股权激励的约束条件，发挥股权激励的积极效应，切实可行的避开激励陷阱。

（2）严格按照股权激励机制设计和执行股权激励方案。股权激励中的分配是增量资产的预期激励性分配，不是存量资产的所有权变更；是企业预期剩余而非过去实现剩余的分配；而且股权对象获得的收益具有不确定性。应该科学选择绩效考核指标，整个流程下来从预设激励方案到激励对象努力工作然后是公司资产增值继而业绩上升股东利益增加。

（3）慎重的选择激励方式。由于不同的激励方式在激励成本、激励效果和激励对象获得的权益存在着很大的差异，因此上市公司应该针对自己的实际情况和市场条件进行选择。国际上通常限制性股票激励由企业回购股票，然后再无偿支付给受激励公司高管，因为无论股市大盘的形势如何，都有较大的收益。而国内运用条件过松时易出现过度激励，因此由于情况的特殊性，国内的上市公司需要慎重使用限制性股票。对于员工而言，股权激励政策应该进行多元化考虑。

三、股权激励政策在上市公司的弊端与控制

1.股权激励政策在上市公司的弊端

目前上市公司所施行的股权激励制度存在以下弊端：

（1）上市公司公司治理存在问题。我国上市公司内部普遍缺乏有效的内部监督机制，如上市公司中真正的控制者是公司的经营管理者，他们对经营管理层缺乏必要的监督和约束，导致上市公司内部的股东之间存有不正当交易，这样不仅不利于公司的持续发展，损害了公司形象和公司利益，给投资者带来较大的市场风险。上市公司内部人士控制问题比较严重，比如国内多数公司的实际股价股权为国有控制，股东大会的职能弱化，国有股所有者缺位，在这种情况下股权激励的决策往往受管理层控制，实施股权激励往往是“自己激励自己”，从而导致上市公司不能有效持续发展。

（2）资本市场环境尚未成熟。有些国家包括我国的资本市场缺乏有效信息的制造者，而资本市场有效性的提升取决于国家的经济、政治、文化等多方面因素；人才又是上市公司市场形成的主体，目前经营能力达到标准的职业经理人较为缺乏，其选聘机制较为传统，不能更好的推进股权激励，从而不能满足上市公司的有效发展。

（3）具体实施过程中面临一定的法律法规限制。随着改革的深入,还需要更详尽的法规准则的推出,使公司的具体业务能顺利规范的得以开展。比如被激励者个人所得的纳税优惠问题，再如股权激励实施的会计处理问题，由于各公司的处理方式不尽相同,势必造成指标的不可比, 而目前的《公司法》和《证券法》并未达到一定的标准，势必为以后的公司内部管理和外部监管带来后患。

2.股权激励有关问题的控制

（1）完善公司治理结构。上市公司治理结构的完善是股权激励机制发挥作用的重要前提，也是上市公司治理结构的一部分。为了促进股票激励的有效实施，应加强公司董事会的独立性，完善职业经理人市场以及建立科学民主的业绩考核制度。选择更为优秀的职业经理人，加快职业经理人市场的培养，建立以“公开公平，竞争择优”为原则的经理人选拔、聘用机制，从而促进高素质经理队伍的快速形成和发展。充分利用现有职业教育机构的资源,并按照市场需求对其进行合理的分类整合,使得上市公司的股权激励政策顺利实施。

（2）开发和规范资本市场。上市企业实施股权激励制度关键在于刺激资本市场和企业层面的信息制造和传递，通过改善资本市场上的资金配置效率来提高整体社会的经济运行效率。人才是上市企业价值创造的主体，并且是股权激励政策激励的主要对象。开发和规范资本市场，能保证上市公司顺利实施股权激励政策。

（3）建立完善的法律法规。为保证股权分置改革的顺利进行，中国政府已经相继出台和修改了多项法规制度,修订后的《公司法》消除了上市公司实施管理层股权激励的法律障碍，《证券法》在公司资本制度和高级管理人员在任职期内转让股票等方面均有所突破，再有上市公司股权激励管理方法适时的出台，2006年3月1日推行的国资委和财政部联合下发的《国有控股上市公司实施股权激励试行方法》正式下发并施行，标志着上市公司股权激励机制的制度环境已经制备。证监会又先后了《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股东大会规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规章规定准则。

四、结语

股权激励是我国企业激励机制和约束机制建设的重要方向之一。对于大部分上市公司而言，只有正确认识到股权激励的本质，健全约束机制，才能发挥其正面的效应，避免激励机制所产生的陷阱，从而达到股权激励的目的。随着《上市公司股权激励管理办法》的颁发，股权分置改革的实施，管理层股权激励机制的引入必将对我国企业整体改革的推进产生积极的影响和发挥重要的作用。

参考文献

[1] 刘宏.经营者股票期权激励制度在我国企业的应用研究[D].贵州：贵州大学硕士学位论文，2008.5

[2] 徐振斌.股权激励要慎用限制性股票――关于国有控股上市公司实施股权激励的调查[J].上海国资，2007，（5）

[3] 张志荣.我国股票期权激励制度研究[J].北方经贸，2008.4

[4] 宋辉，唐艺丹等. 关于优化我国上市公司治理结构问题的思考――基于股权结构视角[J].经济师.2010(10)

第3篇：公司股权激励流程范文

[关键词]股权激励 信托 员工持股

一、研究背景及文献回顾

股权激励是指职业经理人通过一定形式获取公司一部分股权的长期性激励制度，起源于公司制中所有权和经营权相分离产生的委托问题，目的是使经理人能够以站在股东的视角参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。

股权激励制度于上个世纪80年代中期在美国开始流行，20世纪90年代初引入我国并得到推广。作为改善公司治理的重要手段之一，股权激励在我国发展迅速，相关的法律法规也在不断健全。2006年1月1日，中国证监会的《上市公司股权激励管理办法（试行）》正式实施，2月中捷股份成为首家真正意义上的股权激励公司。从此，我国拉开了股权激励的序幕。2008年证监会颁布的《股权激励有关事项备忘录》3号文件规定，高管在行权期内上市公司业绩不得亏损，监事不能参与股权激励，其次，对于股权的预留也有新规定：如无特殊原因，原则上不得预留股份；确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10%。目前我国企业股权激励的实践情况，从行业分布来看，我国的股权激励制度大多存在于急需高级人才的高新技术企业；从激励模式上看，股票期权是主流，而且相似度很高。

由于我国股权激励机制起步较晚，资本市场的发展也不成熟，我国股权激励机制还存在激励指标选取不当、行权价格设置不合理、效率低下、上市公司高管操纵股权激励、利用股权激励“快速造富”以及股东赠予的股权激励费用在会计处理上尚无规定等诸多问题，而这些问题也吸引了越来越多的学者进行研究。国内的研究发现，高管年龄和公司接受股权激励的可能性存在很强的正相关。然而另一部分学者认为，高级管理人员持股比例越高，与上市公司经营业绩的相关性越差。李增泉（2000）的研究发现，经理人员持股比例与企业净资产收益率之间无显著相关关系，因而认为我国大部分上市公司经理人员的持股比例都比较低，难以发挥应有的激励作用。向朝进和谢明（2003）分析发现，经营者股权对企业价值不存在显著影响。刘英华、陈守东和那铭洋（2003）研究发现，经营者股权与企业绩效既不存在相关关系，也不存在区间效应。顾斌和周立烨（2007）研究发现，实行股权激励后，大部分公司的净资产收益率在排除了行业因素后，业绩都没有得到显著的提升，这说明实行股权激励是基本无效的。

从实践来看，我国的股权激励发展也并不太理想。从2006 年至2010 年底沪深两市有186 家上市公司，曾经先后提出过股权激励草案，但是付诸实施的并不多，分别只占到沪深两市全部上市公司的9.62%、4.5%，可见我国上市公司对于股权激励制度的使用程度并不高，而且在实施股权激励的88 家上市公司中，股权激励的总股数占当时总股本的比例在5%以上的只有34 家，不到样本公司的一半，而激励水平在1%以下的就有14 家，由此可以看出我国现在的股权激励水平并不高。

由于我国在股权激励上正处于起步阶段，现行的股权激励制度存在的种种问题，使其无法达到股权激励员工为公司多做贡献的目的，上市公司的监事也无法享受股权激励的好处，降低了监事维护公司利益的动力。这些问题严重制约着股权激励对于员工的激励作用。因而，运用信托来弥补现行制度缺陷是一个选择。但是，我国信托业在股权激励方面的经验并不丰富，因此本文进行相关股权激励信托的探索具有十分重要的意义。

二、当前股权激励机制的不完善带来诸多问题

股权激励有激励员工的作用，有效利用股权激励，能调动员工积极性，实现企业的良性发展。但在企业实施股权激励时，却存在着诸多问题和障碍，影响着股权激励积极作用的发挥。目前市场采用股权激励的方式有很多，如公司回购股份、员工代持股、工会持股、设立持股公司等。公司回购股份显然无法满足股权激励计划的长期性要求；工会持股最大的问题在于工会是一个非营利性组织，由其代为持股与工会的非营利性目标相冲突；我国目前尚不允许设立类似于美国投资公司那样操作简便的壳公司，采用股份公司代持股的形式在实践中也没有多大可操作性。本文通过对股权激励的深入研究发现如下问题：

1.税收无优惠。我国目前对于股权激励并无特殊的税收优惠措施，加上对激励对象持有的股票有禁售期等限制，从税收成本看，股权激励并不比工资收入更具有吸引力，股权激励税收政策的不合理降低了股权激励的吸引力。具体体现在以下几个方面：（1）激励对象在出资购买股票时已经付出了巨大的资金成本，在行权时又缴纳高额的个人所得税，必然给其带来双重资金的成本压力；（2）由于在行权环节激励对象并未获得实现的现金收益，如果公司股票一路下跌，不仅要承担股票价格下跌所造成的损失，还必须承担由于股票下跌带来的多缴个人所得税的损失；（3）激励对象如属于董事、高级管理人员还同时要遵守每年转让不得超过25%的规定，这样导致激励对象很长时间难以收回成本，在实践中很多激励对象行权资金往往是都过借贷筹集的，这样进一步增加了激励对象的资金成本。

2.备忘录出台引发监事辞职。备忘录出台以后引发了不少公司的监事辞职。“备忘录2”明确规定“上市公司监事不得成为股权激励对象”。此备忘录出台后，部分拟推行或已推出股权激励草案的公司出现公司监事辞职现象。金智科技（002090）一监事于2008 年3 月27 提出辞职。上市公司监事主要是对公司财务、董事及高级管理人员行为等行使监督职能，“备忘录2”的出台使上市公司监事出现变动，使监事的监督职能无法正常行使。

3.预留部分的授予对象对于广泛。在备忘录出台之前，一般公司都有部分预留股份，以备新进公司的高级管理人才及技术人才之用，备忘录出台之后，公司为响应备忘录号召，一般将预留股份取消，将这部分股份明确到个人。备忘录 2号规定：公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。从部分公司修改后股权激励预案来看，不少非董事、高级管理人员、核人技术（业务）人员成为了激励对象。如公司仅因为符合备忘录要求而使非董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员成为了激励对象，无法体现股权激励的激励作用。

4.股权激励与重大事件间隔期较长。现有的股权激励机制中重大事件的间隔期较长。备忘录 2 号规定：上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，在履行信息披露义务期及履行信息义务完毕后30 日内，不得推出股权激励计划草案。而所谓的“重大事件”一般为增发新股、资产注入、发行可转债等事项，此等事项从开始筹划到办理完毕，一般历时较长，有不少公司因与股权激励预案推出时间冲突，不得不取消股权激励预案，使公司缺乏应有的激励机制，无法吸引高级管理人才及技术人才。

三、股权激励信托对当前股权激励机制的改进

员工持股股权激励信托（Employee Stock Ownership Encourage Trust，ESOET）是指将员工买入的本公司股票委托给信托机构管理和运用，退休后享受信托收益的信托安排，交给信托机构的信托资金一部分来自于员工的工资，另一部分由企业以奖金形式资助员工购买本公司股票。 企业员工持股信托的观念与定期小额信托类似，其不同之处在于企业员工持股信托的投资标的为所服务公司股票，且员工可额外享受公司所相对提拨的奖励金，但是员工一旦加入持股会，除退休、离职或经持股会同意，不得将所购入的股票领回。

股权激励信托的一般运作模式为（如图1）：

①第一步：目标公司员工以不同的方式，将资金委托给信托投资公司；②第二步：信托投资公司以股东的身份，将信托资金注入目标公司；③第三步：信托公司依据与委托人事先约定的条款，代表受益人（或委托人）行使股东权利，并依法获取公司红利；④第四步：员工从信托公司领取信托收益。（若存在借贷合同，信托公司会用股权收益先用于清偿信托借贷。）

当然，根据不同的企业各自不同的特点和目的，又可以设计出不同的利用信托工具来解决员工持股的方案。托法

ESOET流程图

图片来源：根据资料自己整理绘图。

股权激励信托方式能够解决当前股权激励

1.合理避税或减税。针对当前股权激励中存在的税收问题，可以采用信托方式来解决：企业可聘请信托公司操作股权激励方案，规定激励对象授权公司委托信托机构所管理的信托财产将独立开户和独立核算，每一年度股票激励计划作为一个独立的信托计划，依该年度计划提取的激励基金所购入的股票将分设独立的股票账户，信托机构在规定期限内将本计划项下的信托财产过户至激励对象个人名下，其中股票以非交易过户方式归入激励对象个人账户。

信托具有风险隔离的作用，其信托受益转到个人账户，可以达到合法避税的效果，同时，股票也不增收资本利得税，所以股票增值部分本身是可免税的。我们可以将激励基金设计为一种信托产品，通过信托产品购买股票，获得收益，只要不变成直接收入，都可以根据要求设计避税方法。这样，企业实施股权激励方案只需要交纳信托管理费用，而达到合法避税的效果。

2.避免或减少监事辞职。因为在“备忘录2”中明确规定“上市公司监事不得成为股权激励对象”，因此对公司监事直接进行股权激励是行不通的。在这种情况下，企业可以借助信托公司，以该信托公司的名义而非该公司的名义，将股权激励所得过户到该公司监事的个人账户中，这样在对公司监事进行有效股权激励的同时，避免了违反相关法律法规。

3.缩小预留部分的授予对象范围。在这种情况下，公司可以通过运用信托，将预留股份转移到信托受托人手上，就可以不受此规定限制，将股份预留以备激励新进公司的高级管理人才及技术人才之用，从根本上避免了预留部分的授予对象对于广泛的问题。

4.缩短股权激励与重大事件间隔期。针对股权激励与重大事件间隔期较长的问题，可以通过信托来解决，委托人基于对受托人的信任，将财产委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分，这样就可以避免限制，由受托人来很好的帮助委托人处理股权激励预案。信托财产的股票在归属后计入激励对象个人账户的股份属个人持股，享有股东应享有的一切法定权益。

四、信托持股的优势

我国的《信托法》从2001年10月1日开始施行的。《信托法》界定的“信托“是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。信托具有两个重要的法律特征，一是所有权与收益权相分离；二是信托财产相对独立，既区别于委托人的其它财产，亦区别于受托人的固有财产。信托独具的法律特征，才使信托工具在解决员工持股遇到的主要障碍与问题上有独到的价值。

1.信托参与解决持股主体法律障碍问题。通过资金信托的形式，委托人将所有权让渡于受托人，受托人以自己的名义进行集中投资，突破了成立有限责任公司不得超过50人的限制，从而解决了持股主体人数限制的问题。运用信托财产的相对独立性，信托公司是以自身的名义对外进行投资，从而解决了一般性公司持股模式受净资产规模限制问题。同时，也规避了一般性公司持股模式面临的持续经营问题。

2.信托杠杆解决融资渠道与风险问题。ESOET模式，实质上是在信托公司与目标公司员工之间设立了两层关系，一层是由信托公司将资金借贷给目标公司员工，订立资金借贷合同形成的债权债务关系，目的在于解决目标公司员工资金不足的问题；一层是目标公司员工将借贷资金连同自有资金一并委托信托公司管理，订立资金信托合同形成信托关系，解决了融资风险与收益不对应问题，降低了资金借贷的风险。

3.信托屏蔽作用降低操作风险。信托关系是私法领域民事关系，信托关系是保密的，信托公司成为ESOET中的法律主体，实际受益主体的员工可以不被披露出来，这样使目标公司在实施ESOET过程中回避了不少来自政策、道德、经济上的风险。如果信托公司与目标公司员工之间设立了资金借贷与信托两个合同，员工就把股权收益权保留在信托公司用于清偿借款，这样又比较简单地解决了双重纳税的问题。

4.优化目标公司法人治理结构。信托公司介入优化目标公司法人治理结构。信托持股有助于解决员工双重角色所造成管理上的困惑，企业与员工股东不直接发生关系，改由信托公司专业人员代行表决权，有利于决策科学化、民主化，有助于优化目标公司的法人治理结构。

5.信托合约化解受益人变更手续复杂问题。由于受托人是统一的权益代表，因此受益人的转让完全可以依据信托合同规定的内部协议，内部完成受益人的变更，从而减少了股东必须进行工商登记变更的繁杂手续，以及与《公司法》和现行有关法规的冲突。委托人与收益人分离，还可以很好解决股权转赠、继承问题。

五、股权激励信托前景展望

自2006年中国证监会的《上市公司股权激励管理办法（试行）》正式实施以来，据目前有限的资料来看，我国市场仅有莱茵置业与阿里巴巴两家公司实施了股权激励信托计划。股权激励信托方案的提出可以很好地解决税收问题、备忘录出台引发监事辞职、股权激励与重大事件间隔期较长、预留部分的授予对象对于广泛等其他方案中常出现的重大问题，并且具有利用信托杠杆解决融资渠道与风险问题、解决持股主体法律障碍问题、隔离降低操作风险、优化目标公司法人治理结构、简化信托合约化解受益人变更手续等各方面的优势，因此，信托是解决我国股权激励问题最优的可行办法。

参考文献：

[1]王淑敏，齐佩金. 金融信托与租赁（第二版）[M]. 中国金融出版社.2002，01；

[2]李增泉. 激励机制与企业绩效：一项基于上市公司的实证研究[J].会计研究.2000；

[3]中国信托法律网、中国信托金融网.http：///

[4]中国证监会上市公司监管部. 股权激励有关备忘录1号，2号，3号.2008；

[5]向朝进，谢明.我国上市公司绩效与公司治理结构关系的实证分析[J].管理世界.2003；

[6]杨亮.中国上市公司股权激励制度的现状及改进建议[J].辽宁大学学报.2007年第4期；

[7]刘英华，陈守东，那铭洋.经营绩效与高级管理层报酬和所持股份的灵敏度分析[J].工业技术分析.2003；

第4篇：公司股权激励流程范文

截止目前，国内已有100多家上市公司表示将推出股权激励计划，30多家提出了具体方案，部分公司已经进入实施阶段。如万科、苏泊尔等。《办法》的推出，将使得股权激励计划迅速在国内上市企业铺开，而股权激励计划的实施，必将有力地促进企业的业绩增长。

然而，对于本土企业而言，股权激励这一新课题的难度甚至远超去年开始进行的股权分置改革，为此，《首席财务官》杂志在系统地研究了大量国内外股权激励案例之后，将在本文中全面探讨股权激励模式的选择、方案设计和实务操作中涉及的各类问题，力图使读者对“中国式股权激励”的实施要点有整体的把握。

在现代公司中，所有权与控制权的分离，一方面提高了公司的经营效率，另一方面也增加了股东和经理人员之间的利益冲突。有学者（1990）分析了美国公司高层管理人员的薪酬结构，发现高级管理人员薪酬与公司价值之间存在严重背离：公司价值每增加1000元，高管人员的薪酬才增加3元，据此认为，激励不足是美国公司成本高的重要原因之一，通过改变高管的薪酬结构，加强高管薪酬与公司价值之间的关联程度，使其分享部分剩余索取权，分担经营风险，才能够形成对高管的有效激励，提高公司的经营绩效和公司价值。股权激励，特别是股票期权，无疑是增进高管薪酬与业绩相关性的重要方式。

股权激励的前世今生

作为实施股权激励最为发达的国家，美国早在1950年就对股权激励中的限制性股票期权方式进行了立法，1981年美国国会正式引入激励性股票期权概念，将激励性股票期权与非法定股票期权进行严格区分，分别适用不同的税收政策。上世纪90年代以来，高科技企业作为现代经济增长的重要支柱，广泛采用了股权激励方式。1997年美国通讯技术、能源、医疗保健、技术、金融等行业实施股权激励的公司，占行业内公司的比例约80%，而公用事业、交通运输等技术含量低的行业中，实施股权激励的公司比例则比较低，均在70%以下。而且股权激励在高管薪酬中的比例也非常重要，以技术含量较低的公用事业公司为例，平均基本工资为46万美元，奖金为24万美元，股票期权则价值150万美元，股票期权价值是工资与奖金总和的2倍以上；在通讯服务业中，高管的平均工资为56.5万美元，奖金为93万美元，而股票期权价值则高达1020万美元，是工资的20倍，奖金的10倍。

麦肯锡曾调查比较了美国38家大型企业在建立包含股权激励的薪酬机制前后的情况，发现公司业绩在薪酬机制建立后获得大幅提升，表现在投资资本回报率的三年平均增长率由2%上升至6%；资产回报率的三年平均增长率由-4%上升至2%；每股收益的三年平均增长率由9%上升至14%；每名雇员创造利润的三年平均增长率由6%上升至10%。

限于法律、法规体系中对股权激励没有任何规范性条款，我国上市公司股权激励制度的发展严重滞后：1，我国原公司法禁止公司回购本公司股票并库存，阻断了上市公司实施股权激励的股票来源；2，原《公司法》、《证券法》不允许高管转让其所持有的本公司股票，也导致激励收益不能变现的问题。

2005年12月31日，中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》），为公司治理的核心议题权激励的破题，提供了明确的政策引导和实务操作规范，为我国上市公司正式引入了成熟规范的股权激励制度。同时新的《证券法》和《公司法》也相应作出调整，允许上市公司回购本公司的股票奖励给员工且无需注销，这样就解决了激励股票的来源问题；允许公司董事、监事和高管在任职期内有限度地转让其股份，从而解决了激励收益变现的问题。法律障碍得以消除，股权激励终于进入实际可操作阶段，这必将成为大势所趋。

《管理办法》明确规定只有已完成了股权分置改革的上市公司才有资格实施股权激励，且他们在最近一个会计年度财务会计报告中没有被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，也没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。而国有控股企业必须公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织架构健全，特别规定外部董事占董事会成员半数以上．其激励对象可以包括上市公司的董事、监事（国有控股企业不包含监事）、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。下列人员不得成为激励对象：

（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

今年5月，北京双鹭药业股份有限公司（002038，以下简称双鹭药业）、中捷缝纫机股份有限公司（002021，以下简称中捷股份）与万科企业股份有限公司（000002，以下简称万科）的股权激励方案首批通过了证监会评审。三家公司当月即召开了股东大会，审议通过了各自的股权激励方案。截止到目前，已有三十几家上市公司通过董事会决议，公布了自己的股权激励方案。

多种模式释疑

股权激励的工具一般可分为股票期权、限制性股票、业绩股票以及股票增值权和虚拟股票。《管理办法》中，着重对股票期权和限制性股票这两种发展较为成熟的工具予以规定，但并未排斥上市公司采用其他工具实施股权激励。在近期已公布股权激励方案中，单纯使用股票期权的上市公司约占80%，另外10%使用的是限制性股票的方式，还有10%采用是股票期权与其他形式结合的方式。

1、股票期权

从世界范围来看，股票期权制度依然是最流行的激励工具。期权之所以能在美国如此盛行，一是以前的监管较松，没有要求上市公司对期权安排的细节进行严格披露；二是在原有会计制度下，不会对企业的利润产生影响，因此大受青睐。

股票期权，是指公司授予激励对象在未来一定期限内，以预先确定的价格（行权价）和条件，购买本公司一定数量股票的情况下，激励对象可以通过行权获得潜在收益（行权价和行权时市场价之差），反之行权期，股票市场价格低于行权价，则激励对象有权放弃该权利，不予行权。股票期权的最终价值体现在行权时的价差上（见图1）。

股票期权的特点是高风险高回报，特别适合处于成长初期或扩张期的企业，比如网络、科技等风险较高的企业，由于企业处于成长期，企业本身的运营和发展对现金的需求很大，企业无法拿出大量的现金实现即时激励，另一方面企业未来成长潜力又很大，因此通过发行股票期权，将激励对象的未来收益与未来二级市场的股价波动紧密联系，从而既降低了企业当期的激励成本，又达到了激励的目的，真正实现一举两得。韬睿咨询公司高级顾问柴敏刚认为，中国市场是一个高速增长的市场，即使是非常成熟的产业，如电力行业，国外没有增长潜力，中国还有很大空间，期权在中国还是有现实意义的。

2、限制性股票

限制性股票是指公司为了实现某一特定目标，无偿将一定数量的股票赠与或者以较低的价格售与激励对象，股票抛售受到限制，只有当对象完成预定目标后（例如股票价格达到一定水平），激励对象才可将限制性股票抛售并从中获利，预定目标没有实现时，公司有权将免费赠与的限制性股票收回或者以激励对象购买价格回购。《管理办法》第十七条规定，上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。也就是说，我国当前实施的限制性股票必须在业绩考核的基础上予以实施，本质上应该属于业绩股票。

3、股票增值权

股票增值权是指公司授予经营者的一种权利，如果经营者努力经营企业，在规定期限内，公司股票价格上升或公司业绩上升，经营者就可以按一定比例获得这种由股价上扬或业绩提升所带来的收益，受益为行权价与行权日二级市场股价之间的差价或净资产的增值，行权后由公司支付现金、股票或现金与股票的组合。这种激励方式审批程序简单，不涉及股票来源问题，相当于一种虚拟的股票期权，大部分公司以现金支付，激励对象无法获得真正的股票，因此激励的效果相对较差；同时公司方面需要提取奖励基金，从而使公司的现金支付压力较大。这种激励方式比较适合现金流充裕且发展稳定的企业或非上市公司。

在境外上市的企业多使用股票增值权，这是由于中国境内居民投资或者认购境外股票仍存在一定的外汇限制。通过这种激励方式，高管在行权时直接获得当时股价与行权价的价差。一般公司会委托第三方在境外行权后，将股价和行权价的差额转为人民币，转入员工的个人账户。

2005年11月18日交通银行股份有限公司（香港交易所代码：3328，下称交行股份）公告，宣布对所有于2005年6月23日在职的交行高管人员授予股票增值权。交行股份每份股票增值权的行权价为2.5港元，即交行股份H股首次公开招股发行的价格。股票增值权从2005年6月23日起10年内有效，授予两年后可以开始行权，每年最多可行使25％。

4、虚拟股票

虚拟股票是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以依据被授予“虚拟股票”的数量参与公司的分红并享受股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。其好处是不会影响公司的总资本和所有权结构，但缺点是兑现激励时现金支出压力较大，特别是在公司股票升值幅度较大时。

虚拟股票和股票期权有一些类似的特性和操作方法，但虚拟股票并不是实质性的股票认购权，它实际上是将奖金延期支付，其资金来源于企业的奖励基金。与股票期权相比，虚拟股票的激励作用受证券市场的有效性影响要小，因为当证券市场失效时（如遇到熊市），只要公司有好的收益，被授予者仍然可以通过分红分享到好处。

对于非上市公司，由于公司没有上市，没有可参考的股价，为了起到激励的作用，也会使用虚拟股票。比如净资产100万元，则假设公司总股本为100万股，每股1元，在此基础上每年对净资产做一个估值，股权数量不变；股价则根据估值进行调整，最后员工根据行权时的股价，从公司获取股票差价。虚拟股票在适当的时候，比如上市股东允许或者在公司上市时，则可以安排转变为真正的股权。

由于股票期权和限制性股票在股权激励中的主流地位，我们将重点讨论上述两个模式的操作要点。

股票期权模式的操作要点

股票期权主要涉及股票来源、行权价格的确定、行权锁定期和行权条件等问题。从国际经验看，大多数公司采取每年一次授予股票期权，大多数期权计划的有效期为10年，通常分三年以上逐步授予期权，且可以分批或一次性解锁行权。

1、行权价

在股票期权中，最重要的是行权价格的确定。《管理办法》中对行权价有严格的规定：必须不低于以下价格较高者：股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司标的股票收盘价和公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价；行权期限不能超过10年，且首次行权日与授予日的间隔不得少于一年。而对于国有控股上市公司，国资委规定行权价格根据公平市场价以及三个价格孰高原则，这三个价格即股票面值、股权授予日公司股票的收盘价、股权授予日公司前30个交易日内的公司股票平均收盘价。对每期授予的股票期权，均应设置行权限制期和行权有效期，行权限制期原则上不少于两年，在限制期内不可以行权，这高于证监会规定的“行权限制期限不得少于一年”。而行权有效期一般不少于三年。对国有控股企业来说，完整的一期股票期权计划时间至少是五年．

行权价格可以根据公司股票除权除息而调整，但需要经董事会作出决议并经股东大会审议批准，或者有股东大会授权董事会决定。

目前已披露的股票期权方案中，双鹭药业、苏泊尔(002032)、伟星股份（002003）取的是上述两个价格的高者。双鹭药业是公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价，为9.83元，而苏泊尔和伟星股份均取公布前一个交易日的价格，分别为7.01元和9.06元。也有部分公司在两者较高者中再上浮一定的比例作为行权价格，如中捷股份在公布前一个交易日公司标的股票收盘价6.28元的基础上再上浮5%，行权价为6.59元；博瑞传播（600880）则在公布前30个交易日的公司股票平均收盘价的基础上上浮5%，行权价为14.85元。

争议最大的是伊利股份方案，由于伊利在股改实施当天公布激励计划，所以实际上是以股改前的市场价格来确定股改后股票期权的行权价格。伊利股改前最后30个交易日的平均收盘价为16.49元，股改前最后一个交易日的收盘价为17.85元，依据《管理办法》，伊利股票期权的行权价格应不低于17.85元，因为股改实施前，伊利实施了10转增3.2的公积金转增方案及每10股派现2.6元的利润分配方案，对该行权价进行除权后，实际的行权价是13.33元。

据测算，如果伊利不是在股改实施当天公布激励方案，而是在股改实施后，哪怕是推迟一天，伊利股票期权的行权价格都会大大提高。这是因为，当时股改填权效应非常明显，伊利股改复牌后股价势必出现大幅上涨，对此伊利应该能够预计到。复牌当天，G伊利股价跳空高开，以16.80元开盘，最高冲至18元，尾盘报收于17.71元，伊利股价复权后飙升了32.42％。所以，假如伊利在股改实施第二天公布激励方案，那么行权价格最低应为17.71元，比目前13.33元的行权价高了32.9％。对伊利激励对象而言，其行权成本将由6.665亿元提高至8.855亿元，增加2.19亿元。而如果完全以股改后的市场价格来确定行权价，那么伊利最早公布激励方案的时点是股改实施后的第31个交易日。由此确定的最低行权价为19.92元，激励成本将提高3.295亿元。

《管理办法》强调，已完成股权分置改革的上市公司才能实施股权激励，原因是股改后的股票价格是市场化的价格，据此确定的股票期权行权价格才符合市场规律。而伊利选择股改实施日公布激励方案实质上就是以股改前的非市场化价格来确定行权价格，违背了市场化定价的原则，有刻意压低激励成本的嫌疑。

“虽然我认同伊利这个企业，但我仍然认为伊利的股权激励有过度分配的倾向，这是一个不好的现象，而且伊利股权激励方案还存在诸多问题，”一位业内资深股权激励专家向记者表示。

2、股票来源

对于股票来源，在股权激励管理办法中明确规定，可以通过增发的方式或者是回购本公司股票的方式解决激励股票来源问题。如果是采取定向增发的方式，可以不通过发审委的审批，但需要报中国证监会备案且获得其核准无异议后方可召开股东大会审议，同时需要按照交易所规则进行及时公告。一些上市公司考虑到未来企业的发展，采取一次审核分批发行，或者采取预留的方式。如福建七匹狼实业股份有限公司（证券代码：002029）向激励对象定向增发700万股，其中240万股预留给未来的激励对象；广州国光（证券代码：002045）向激励对象授予股票期权所涉及的标的股票总数为1420.8万股，其中预留350.40万股份给关键职位，占该公司本次股票期权计划总数的24.66％。

《办法》特别规定不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。

《公司法》明确规定将股份奖励给本公司职工可以收购本公司股份，所收购的股份应当在一年内转让给职工，回购股份不得超过已发行股份总额的5％，且用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。

3、行权资金问题

行权资金的来源是令公司高管感到为难的地方。《管理办法》第十条明确规定，上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。同时，银行也不得向居民提供贷款用于购买股票。另一方面，财政部和国家税务总局在2005年7月1日起实施的《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》中明确规定，员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价(行权价)低于购买日公平市场价(指该股票当日的收盘价，下同)的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。行权日所在期间的工资薪金所得，应按下列公式计算，工资薪金应纳税所得额：

股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=(行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价)×股票数量

而《中华人民共和国个人所得税法》第三条明确规定，工资、薪金所得，适用超额累进税率，税率为5%至45%。

如果按此规定，股票期权激励对象在行权时，既要准备行权资金，同时又要准备缴纳相应的税负，资金压力很大。例如在伊利股份的股权激励计划中，明确点明激励对象必须以自筹资金的方式进行行权，如果按每股13.33元的行权价，行权资金和相应的税负都将不会是一笔小数目。七匹狼在行权资金上规定，“在前三年加权平均净资产收益率高于10％的情况下，公司根据净利润增长率情况，设立激励基金，分配给激励对象，作为行权资金的来源之一。奖励基金的计提期限为激励计划实施后的三个年度。”

在实际的解决方案中，上市公司一方面可以采取利用净资产增长率提取激励基金解决激励对象的行权资金问题，另一方面，也可以考虑将股票期权与股票增值权等其他激励方式相结合，解决激励对象的行权资金问题。可以用股票增值权现金所得作为股票期权行权资金的来源。

4、股票期权的有效期、窗口期

股权激励管理办法对股票期权的授权日也有明确规定，不得为以下期间：

(一)定期报告公布前30日；

(二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后两个交易日；

(三)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后两个交易日。

激励对象根据激励计划获授的股票期权自期权授权日起满一年后可以开始行权，可行权日为公司定期报告公布后第二个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：

(一)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后两个交易日；

(二)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后两个交易日。

5、可能出现的问题

如果上市公司治理结构不完善，缺乏相应的内部监督机制，则上市公司实施股票期权计划时很可能面临高管人员的道德风险问题，其中主要包括：

1、向高管人员发放过多的股票期权。

在现实中，我们一般采用Black-Scholes或者Binomial期权定价模型计算期权的公允价值，虽然定价模型的公式是现成的，但里面的关键变量和假设的取定，完全是很灵活的，可以说是科学和艺术的结合。比如说市价、波动率的确定等等，由此计算出的期权价值不等，从而导致发行的期权数量差异很大。在我国，由于上市公司转制不充分，部分上市公司高管人员既是上市公司的经营者又是大股东的法人代表。当上市公司独立董事缺乏发言权，内部人控制十分强烈时，公司管理层很有可能为自己发放过量的股票期权和制定较低的行权价格，从而损害了股东的利益。在股权激励管理办法中明确规定，对上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1％。首次对国有控股上市公司的股权激励给予明确规定，授予的股票总额应结合上市公司股本规模的大小和激励对象的范围等因素，在0.1%～10%之间合理确定。首次实施股权激励计划的股票数量应控制在股本总额的1%以内。高级管理人员预期收益水平，应控制在其薪酬水平的30%以内。这一规定，低于目前已出台的境外企业中长期激励办法中40%的上限。

根据伊利股份公布的股权激励方案，公司向包括总裁潘刚在内的33人授予合计5000万份的股票期权。其中，潘刚获授股票期权1500万份，占该次股票期权数量总额的30％，标的股份占授予时伊利总股本的2.9043%。如果该股票期权计划能够实施，则违反了《办法》的有关规定。

当前已有多家上市公司公布了股权激励方案，其中民营上市公司股票期权量占总股本的平均比例为6.8%左右。在确定期权数量时，上市公司应作认真测算，充分考虑股权激励实施后对未来年度会计利润的影响等事宜．

2、高管人员可能选择性的披露信息，有意识的操纵股价。

在公司内外部监管不严格的情况下，如果高管人员考虑到公司近期即将公布股权激励方案，由于行权价明确规定为股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司标的股票收盘价和公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价，高管人员可能会为了谋取私利对公司内部实务和业绩水平进行操纵，关注短期行为，片面追求股价的提升，放弃对公司长期发展的重要投资，选择性披露信息，甚至联合其他人，在股票期权授予日或公告日前打压公司股价，从而获得较低的股票行权价格，在临近股票期权行权日时，如果高管人员行权后希望出售股票，则有可能公布利好，拉抬股价获得较高的股票期权行权收益。

实施股票期权后，管理层会抵制派发红利。微软公司就是个典型的例子，该公司曾经是全球对员工发放股票期权最多的公司之一，但从公司1986年上市以来一直未派发过红利，直到2003年才有所改变。如果从股票期权的角度看，不排除公司管理层为保持期权的价值而拒绝派发红利的可能性。我们可以想像，如果目前股价为每股10元，派发2元的红利，股价正常就会跌到每股8元。如果行权价格为6元，管理层原本可以在行权时获得4元的利润，现在仅剩2元。

3、由于中国证券市场的不成熟导致的激励效果不明显。

我们也不得不认识到中国证券市场还很不成熟、稳定，因此很难避免股票市场的价格波动与公司基本面相背离，导致公司的股票真实价值与价格的不一，降低了股票期权与经营业绩的相关性，从而使激励效果不明显。更为极端的是，期权一般只能逐步行权，但如果发生企业并购的情况，被并购公司的激励对象可以在并购后一次性行使剩余的所有期权。这导致企业管理层如果预见到公司的前景不妙，可能会寻找潜在购买者，急于促成并购，卖出企业，以便自己早日行权，实现个人收益，而不会为公司争取更合理的时机和价格，从而严重损害其他股东的利益。目前在已公布的股票期权计划中，比如伊利股份、双鹭药业、中捷股份等都在方案中明确规定，如果发生合并，导致公司的实际控制权变更，激励对象可以不受行权期限的限制，在合并公告的两个交易日后提前行权。因此，在企业的特殊时期，股票期权对高管层并不能产生很好的约束。

4、程序违规。

股权激励的实施程序通常首先由上市公司的薪酬委员会制定方案（如果薪酬委员会认为有必要，可以聘请独立财务顾问），由独立董事就该薪酬计划发表独立意见，监事会对该激励对象名单进行核实后，由董事会审议通过并公告草案。一般上市公司在开董事会之前就应该就方案的可行性与中国证监会沟通，听取监管当局的意见和建议。董事会审议通过股权激励计划草案后，报中国证监会备案，并抄送当地证监局及股票上市交易的交易所。证监会收到完整材料后20个工作日内无异议的，公司可以发出股东大会通知，并同时公告法律意见书与独立财务顾问报告（如有）。独立董事可以就股权激励方案征集投票权，最终方案需2/3以上决议赞成方能通过。

《管理办法》对股权激励的实施程序可简化为以下七步走：

1、薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案;2、股权激励计划草案提交董事会审议;3、独立董事发表独立意见;4、律师出具法律意见;5、独立财务顾问出具独立财务报告(如薪酬与考核委员会认为必要);6、报中国证监会备案;7、证监会核准无异议后召开股东大会审议。

2006年9月19日，G家化突然宣布取消9月21日计划召开的临时股东大会，原因是其股权激励方案的审批流程尚须完备。G家化股权激励被紧急叫停是因国务院国资委对激励方案持有异议，遂通过两级协商机制由上海市国资委致电上海家化（集团）有限公司，再由上海家化集团通知G家化，指出股权激励方案需要重新审批。由于当时《办法》尚未颁布，而该办法对国有上市公司实施股权激励提出了更严格的要求，所以部分国有上市公司试图提前闯关，在“试行办法”颁布前尽早走完审核程序。 为防止抢跑，国务院国资委设置了两道防线，一是与中国证监会上市公司监管部达成协议，上市部在审核国有上市公司提交的股权激励方案时需要征求国资委的意见。目前正在审核的伊利股权激励方案就需要得到国务院国资委的认可。二是对于证监会已经审核无异议的国有上市公司，国务院国资委可以通过地方国资委间接对其进行指导，G家化就属于这种情况。

在整个实施程序中，根据《上海证券交易所股票上市规则》，董事会审议关联事项时，关联董事应当回避表决。根据激励计划，G伊利共有33人可以获得股票期权激励，其中总裁一人、总裁助理三人、核心业务骨干29人。四名董事是公司股权激励的对象，在审议事关自身利益的股权激励方案时理应按照规定回避。但G伊利披露的董事会公告显示，上述四名董事全部参与了表决，并且全部投了赞成票。该四名董事在表决中违反了上市规则。如果G伊利的激励对象包含六名以上董事，那么关联董事按照规定回避后，董事会将不足法定人数（G伊利共有11名董事）。此时，应当由全体董事(含关联董事)就股权激励议案提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该议案作出相关决议。所以无论G伊利的激励对象包括几名董事，潘刚等四名董事都应回避表决。事后伊利股份对该行为进行了更正。此前，同为国有企业的G万科董事会审议股权激励相关议案时，关联董事（激励对象）均选择了回避。业内人士认为，如果董事同时也是股权激励对象，在审议股权激励方案时不回避，就相当于自己给自己定报酬，有违公正原则，可能侵害公众投资者的利益。

限制性股票模式的操作要点

“安然事件”所引发的美国金融市场和上市公司监管政策调整，在一定程度上打击了上市公司对股票期权的积极性。一些传统的成熟行业，如电信、制造业等，由于收益和赢利增长水平比较平稳，开始重新直接使用奖金或限制性股票作为激励工具。

股票期权与限制性股票的本质区别在于股票期权是未来预期的收益，而限制性股票是已现实持有的，归属受到限制的收益。2006年万科企业股份有限公司（000002，以下简称万科）和深圳华侨城控股股份有限公司（000069，以下简称华侨城）分别公布了各自的限制性股票激励计划。其中，万科于2006年4月28日获得证监会的无异议回复，5月30日，万科股权激励计划在股东大会上顺利通过。5月31日，万科便依照计划，预提2006年度激励基金共1.417亿元，委托深圳国际信托投资公司用这项激励基金在二级市场购买万科A股股票。9月7日，公司完成了第二次购买股票计划。至此，中国A股上市公司中首个获得监管部门批准的股权激励方案已正式展开实施。

限制性股票一般适用成熟型企业，在服务期限和业绩上对激励对象有较强的约束。限制性股票同样涉及股票来源、授予价格、业绩考核指标、股票禁售期、限售期等方面的问题。其基本操作模式是，公司采用预提方式提取激励基金，激励对象授权公司委托信托机构采用独立运作的方式，在规定的时间内用上述激励基金购入本公司A股股票，并在条件达标的时候过户给激励对象，激励对象要想拿到股票，必须完成业绩指标的要求，如年净利润增长率，年净资产收益率等等的要求，按照禁售期和限售期的要求，最终获得股票。

限制性股票的来源目前主要有三类，一类是新股发行，如已通过股东大会的华侨城限制性股票激励方案，其发行价格是7元/股；二类是从大股东处购买，如G深振业，通过计提长期激励基金，以每股3.89元的价格从大股东处购买1522万股；三类是从二级市场回购，如万科。

目前万科已实施限制性股票激励计划，万科的方案从指标考核到授予时点等各方面考虑的相对比较全面周到，尤其在授予时点上，充分考虑了税收因素。当信托把股票归属到管理层名下时，在国内必须交个人所得税。到了高管层面，累进税率通常会达到净收入45％的水平。按照万科激励计划的规定，激励对象在归属日第一天只能卖25％的股票。该数额不足以缴纳45％的个人所得税，而法律又不允许公司向高管融资。万科计划中，储备期与归属期的设计，正是为了解决这一麻烦。万科第一笔限制性股票的授予条件，是在2007年，要求2006年达到业绩指标，并且股价要比2006年高。由于在2007年最后20个交易日，实际上股价的年均价基本已成定局，如果高于2006年，万科就授权深国投可以抛出一部分股票，预留用来缴税。也就是说，2007年最后20个股票交易日，深国投可以提前帮万科高管层卖25％的股票，预留一笔现金；到2008年归属日可以再卖25％的股票，等于已卖掉50％的股票，足以支付45％的税收。如果2007年最后20个股票交易日里看到股价没有达标，计划可以延后一年，深国投不卖股票，再等一年；到2008年的最后20个股票交易日，如果股价比前两年都高，则2009年行权。如果2008年还没有达到要求，第一个年度计划结束，深国投就会卖掉股票把钱还给公司了。这样就解决了个人所得税资金的来源问题。

万科的限制性股票激励计划同样也存在以下一些问题：

1、回购的比例问题。

《上市公司股权激励管理办法》第十二条规定：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10％。万科首期(2006 2008年)限制性股票激励计划第二十三条规定：公司购入的并用于股票激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股票总额的10％。比照《管理办法》的要求，万科的方案并无问题。但是《公司法》第一百四十三条规定：公司回购本公司股份并将股份奖励给本公司职工，其回购总额不得超过本公司已发行股份总额的5%。这样一来，虽然万科的股权激励股票总额符合了《管理办法》的规定，但却违反了《公司法》的规定。万科高管称，万科股权激励计划不是回购，因为是第三方持有，中间委托了一个信托机构来操作，激励基金已经提取出来，并且已经进行摊销。

2、回购股份的转让期问题。

《公司法》第一百四十三条规定，公司回购本公司股份并奖励给公司职工的，所收购的股份应在一年内转让给职工。但是万科的激励方案中，激励对象要经过储备期和等待期(近似两年)，并达到当期归属条件或达到补充归属条件后才能获授激励股票。也就是说万科的激励对象最短两年后可以拿到激励股份，有时甚至要拖到第三年才能拿到。这就意味着万科回购的股份是在两年或三年后才无偿转让给激励对象。也就是说，万科库存股的保留时间与《公司法》的规定相违背。

3、回购股份衍生权益的处理问题。

67号文规定：库存股不得参与公司利润分配，公司应将其作为所有者权益的备抵项目反映。万科股份首期(2006～2008年)限制性股票激励计划第二十条规定，限制股票的数量为信托公司根据激励基金提取额所购买的股票数量及其衍生权益所派生的数量。第三十四条规定，信托财产中的限制性股票在归属前享有由购入股票所带来的一切衍生权益，其所获收益纳入信托财产。第三十五条规定，信托财产中的限制性股票在归属前不享有投票权和表决权。从万科股份的激励方案可以看出，万科回购的股份是可以获得衍生权益的(包括现金分红，红股等)，受到限制的仅仅是不享有投票权和表决权。而4月1日开始实施的67号文明确规定，库存股(即回购股份尚未转让给激励对象)是不得参与公司利润分配的，两者明显不匹配。

4、财务处理的问题。

《公司法》第一百四十三条中，奖励给本公司职工的股份，应当作为税后利润分配的一部分，不能列入公司的成本费用。而中国证监会2001年6月29日证监会计字(2001)15号文件《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号-中高层管理人员激励基金的提取》，其中规定：“一、根据财政部的复函，公司能否奖励中高层管理人员，奖励多少，由公司董事会根据法律或有关规定作出安排。从会计角度出发，公司奖励中高层管理人员的支出，应当计入成本费用，不能作为利润分配处理。”

G万科采用预提方式提取激励基金(在公司成本费用中开支)奖励给激励对象，激励对象授权G万科委托信托机构采用独立运作的方式在规定的期间内用上述激励基金购入G万科上市流通A股股票，并在条件成熟时过户给激励对象。G万科的股票激励计划属于股份回购，按《公司法》的上述规定，这部分支出应从税后利润中支出，不应在成本费用中预提激励基金。然而，G万科的这种处理方法却是符合上述证监会文件的。

5、授予的业绩指标的设定问题。

万科股权激励计划公布后，小股东曹新曾在网上与万科股份的董事长王石进行争辩，争论起源于万科的股权激励方案指标的设定。对管理层获得股权激励的门槛，万科的方案设定了三个方面的指标：全面摊薄的净资产收益率超过12%；扣除激励基金后的当年净利润增长率超过15%；行权时，当年平均股价高于上一年的平均股价。对于这个门槛，一些小股东认为定得太低。一位投资者表示，万科的方案是比较好的，但有两点不足，一是净资产收益率的指标略低；二是计提的比例过大了一点。这位投资者表示，净资产收益率指标提高到 15%或16%，会促使公司保持规模和效益的均衡增长，更有利于股东利益。王石逐条答复投资者：

第一，对于净资产回报12％的底线，王石认为与国内外同行相比，达到这个指标并非轻而易举，他举例说，万科的标杆――美国帕尔迪公司的净资产收益率曾做到高过18％，但正常来讲15％；香港房地产企业2004年净资产平均利润回报率不超过5％；内地房地产企业2004年的平均净资产收益率不超过7％，预计2005年不会超过9％。

他认为，万科的净资产收益率曾长期维持在百分之十点几，按照此水平已令许多房地产企业羡慕不已，2004年突破13％，2005年突破15％，把12％做个激励的底线是很苛刻自律的限定。

第二，增长15％作为第二个奖励底线的限定。王石并不认为15％的目标过低，关键是“业绩能否持续发展”。王石认为，万科的持股激励计划当然是建立在持续发展的基础上，如果确定的底线是在30％以上，就意味着管理层在完成一项基金经理认为很难维持的连续增长目标之后才能分享增长利润。

第三，行权时，每股收益（EPS）增长率超过10％，股价要高于去年的价格。

鉴于以上三个理由，王石认为：“目前还没有比万科更苛刻的持股激励方案。”

一位机构分析师也认为，万科的股权激励方案基本令人满意。他说：“12％的门槛并不算低，万科从1998年到2003年，净资产收益率从来没有超过这个数字。”

选择什么样的业绩指标，往往是管理层、董事会和股东之间最易发生争执的地方，最终将是三者间搏弈的结果。比如说万科指标中，净利润增长率是投资者最关注的指标之一，而每股收益，本来是净资产收益率的相关指标，之所以列出来，部分原因是一些机构投资者的建议，他们认同万科计划，同时认为万科计划有种标杆的意义，其他公司会参照，因此需要更直观的指标。万科有很多机构投资者和基金，他们喜欢回报和股价，公司就加入了股价指标进去。但股价本身常有波动，有时候也会下跌，于是方案又添了一个补充归属期。即如果2007年的股价低于2006年，还会给管理层一年的时间；如果2008年的股价能够高于2006年，就可以把股票补充归属给激励对象。知情人士说：“补充归属也是有一些对管理层的照顾和关怀。”因此，我们说考核指标的设定是个多方搏弈的过程。在制订业绩指标之前，公司首先要了解资本市场对公司未来发展的期望，在与各方充分沟通的基础上，指标的设计需兼顾各方利益。同时，公司需要分析和预测自身三年到五年的业绩目标和财务状况，有时需要预测更长的时间，才能确定业绩指标。通俗讲，股权激励应该是“跳起来才能摘到的果子”，当前“净资产收益率”是股权激励的代表性指标，也为大部分上市公司采用。

限制性股票存在等待期、授予日、禁售期和限售期的问题

如华侨城的限制性股票就明确规定，限制性股票的授予等待期自计划获准实施之日起一年为限制性股票授予等待期。若达到限制性股票授予条件，在授予等待期满后，公司方可向激励对象授予限制性股票。限制性股票的授予日将在满足规定的限制性股票授予条件后由董事会确定，但在下列期间内不得授予限制性股票：

1、定期报告公布前30日；

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后两个交易日；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后两个交易日。

限制性股票的禁售期是自激励对象获授限制性股票之日起一年，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象通过本计划所持有的限制性股票将被锁定不得转让。

限制性股票禁售期满后的四年为限制性股票限售期。限售期内任一年度，若达到限制性股票的解锁条件，激励对象当年可以申请对其通过计划所持限制性股票总数的25％解锁而进行转让；若未达到限制性股票解锁条件，激励对象当年不得申请限制性股票解锁。

最新的国有控股上市公司采用限制性股票明确规定，其禁售期不得低于两年，解锁期不得低于三年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。因此，华侨城等国有控股上市公司的方案均要根据最新的办法做修改。

第5篇：公司股权激励流程范文

关键词：创新型企业　创业板上市　重点财务问题

一、引言

创业板主要服务于自主创新企业及其他成长型创业企业，创新型企业普遍存在不同于传统企业的一些特征：一是盈利基础主要不依赖固定资产投入，许多创新型企业盈利基础为品牌、管理模式、渠道网络和人才等，其固定资产投入金额不大，无形资产的比重很大；二是呈现非线性成长规律，传统企业营业收入和利润往往呈现线性变化特征，未来也是相对可以预期的，而创新型企业由于处于行业生命周期早期阶段，加上普遍采用信息技术等原因，其盈利模式一旦得到市场认同，可能呈现爆发式非线性增长态势；三是企业研究开发、信息系统、营销渠道、广告和工资支出等软资产投入占比较大，创新型企业的核心竞争力是其技术性和知识性，这些特征意味着其每年用于研究开发等能够形成企业核心竞争力的软资产的支出占比较大；四是股权结构相对复杂。由于人才是创新型企业发展的关键要素，为了更好地吸引和留住人才，创新型企业往往大量采用股权激励，因而创新型企业大多存在员工持股和股票期权问题，其股权结构相对复杂且处于不断变化过程中。随着创业板上市，创新型企业有了直接融资的平台，这不仅能提高企业的自有资本比例，改进企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲；更重要的是资本市场的作用不只限于融资，除了融资的效益以外，资本市场还有品牌效应、财富效应、规范约束效应、创新激励效应等。对于许多企业来讲，即使不缺钱也有必要上市。公开发行上市，是创新型企业迅速发展壮大的主要途径。创新型企业“小规模、高科技、高风险、高成长”的特点决定了其相应的财务特征有别于主板和中小板上市的企业，重点财务问题是众多希望在创业板上市的企业共同关注的，值得探讨。

二、创新型企业创业板上市的重点财务问题分析

(一)无形资产价值的确认　《企业会计准则第6号――无形资产》规定“无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。可辨认性主要应符合以下两个条件之一：能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移授予许可、租赁或者交换；源自于合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或分离。”我国的可辨认无形资产包括专利权、商标权、非专利技术、著作权、土地使用权、特许权等；不可辨认无形资产是指商誉。在会计实务中我国仅对外购的商誉进行入帐，而对自创的商誉不予确认。国际会计准则规定的无形资产包括计算机软件、专利、版权、电影、客户名单、抵押服务权、捕捞许可证、进口配额、特许权、客户或供应商的关系、客户的信赖、市场份额和销售权等，范围较我国明显宽泛。随着经济的发展，计算机软件、客户关系、企业文化、品牌、高科技人才等生产要素已经成为一项重要的无形资产，互联网上的域名、质量认证体系、绿色食品商标等也不断产生，这对我国无形资产范围过窄的情形提出了严峻的挑战。创新型企业特别是高新技术企业，对人力资源、企业文化、品牌、客户关系等生产要素进行大量投资，资产构成以无形资产为主，有形资产比重不大是创新型企业的财务特征之一，因此在对创新型企业进行价值评估时，关键是要对其所拥有的无形资产进行评估。但由于企业无法准确地计量人力资源、客户关系等要素给其带来的经济利益，内部产生的品牌又无法与整个企业的业务开发成本区分开来，我国现行的财务会计方法无法对这些生产要素进行合理的计算，无法评价其潜在创造价值的能力，这些项目不能确认为无形资产，导致创新型企业的真实价值背离其帐面价值。随着科学技术的发展，人力资源、客户关系等项目在创新型企业发展中的作用在不断增强，无形资产的数量和质量已成为企业竞争力和综合实力的衡量标志，体现了企业可持续经营和发展的潜能。如何界定无形资产的范围、确认无形资产的价值是理论界和实务界关注的焦点。

(二)研发费用的会计处理　创新型企业的本质决定其要对自创无形资产进行大量投资，研发费用的比重逐年递增，对研发费用的会计处理越来越受到企业和利益各方的关注。《企业会计准则第6号――无形资产》规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段支出应全部费用化处理，开发阶段的支出只有符合资本化条件的才可以确认为无形资产，无法区分研究和开发阶段支出的应全部费用化，此外同一项无形资产在开发过程中达到资本化条件以前已经费用化并计入损益的支出不再进行调整。然而在实际操作过程中，会计人员对研发费用的处理仍然存在较大困难。(1)研究阶段与开发阶段难以准确划分。尽管我国会计准则对研究阶段与开发阶段作了较为详细地说明，但创新型企业进行自主研究开发无形资产是一个相当复杂的过程，研究阶段与开发阶段往往具有紧密的联系，要准确地划分研究与开发阶段非常困难，这对于不精通技术的会计人员的技术水平提出了很高的要求。如一项技术或一个产品要经过试用和实验才能得出研发是否成功的结论，在试用和实验过程中也许就要花费大量的费用，这些费用该如何处理。(2)开发阶段资本化条件具有太强的主观性。根据我国无形资产准则规定，开发阶段的支出需满足相关条件方可资本化，但这些条件具有很强的主观性，判定是否满足这些条件，主要是依靠会计人员的主观意识，这在一定程度上提供了操作利润的空间，企业可通过“合理”的划分研究阶段与开发阶段，即确定研发费用的资本化或费用化，从而达到进行盈余管理的目的。不同的公司出于自身利益的考虑可以进行不同的选择。一些盈利水平很高的公司倾向于将研发支出费用化，以获得税收上的好处；而一些盈利水平较低的公司，则可能更倾向于将研发支出资本化，以避免当期利润出现向不利方向的大幅波动。(3)创新型企业在研究开发期间研究费用往往金额较大，若一概列作费用处理，直接计人当期损益，就会导致企业在研究开发期间利润相对较低，而在开发成功产生经济效益时，因与其相配比的费用较低，使得利润相对较高，这样研发项目在研究开发期间和研究开发成功后的费用与收益就无法配比，这种由研究开发支出引起的当期费用大起大落地现象，不但违背配比原则，而且会影响利润的真实性和可比性。(4)研发费用信息披露不足。会计准则对无形资产的披露作出了相应的规定，其中包括了对计入当期损益和确认为无形资产的研发支出金额的披露要求。而1AS9要求研究和开发费用所采用的会计政策、当期确认费用、摊销方法、摊销期限等会计信息均应在财务报表中反映出，且鼓励企业在财务报表或年度报告中对研究和开发活动作简要说明。可见与国际会计准则相比，我国会计准则对研发费用信息披露要求太过简单。然而在创新型企业，无形资产资产越来越重要，更多的投资者开始关注企业拥有无形资产的多少，现在的价值如何，准备开发的无形资产等。因此，仅对无形资产的一些信息进行披露已经满足不了会计信息使用者的需求，研发费用相

关信息的披露显得非常必要。

(三)股权激励的会计处理　创新型企业在创业之初，人力资源对创新型企业具有特别重要的作用，由于处在企业的发展初期，公司通常不通过提供高额薪酬的方式来招揽人才，而是通过使用股权激励的方式来吸引和留住人才，创新型企业通过股权激励的方式给予员工报酬，可以在发展初期减少职工薪酬的支出，而将有限的资金用于企业发展壮大。股权激励的方式包括股票期权、限制性股票和股票增值权等，其中向员工支付期权作为薪酬或奖励措施是目前具有代表性的股权激励方式，从已经公布的股权激励方案和实施情况来看，其中80％采用了股票期权。《上市公司股权激励管理办法》指出：“股票期权”是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格(即行权价格)和条件(即行权条件)购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以选择行使这种权利，也可以选择放弃这种权利。由于股权激励工具本身的复杂性，如何对其进行会计处理一直存在很大的争议。

三、创新型企业创业板上市重点财务问题研究

(一)完善对无形资产的确认与评价体系　(1)扩大无形资产的确认范围。借鉴国际会计准则的规定扩大无形资产特别是自创无形资产的确认范围，无论是外来的还是自创的商誉均应该确认入帐，以全面反映企业的真实价值，使资产负债表具有更好的反映企业经营状况的作用，同时这也会给投资者带来更多的信息，从而降低因信息不对称带来的风险。(2)建立健全无形资产的财务分析与评价体系。无形资产评价体系应包括：无形资产总量及构成的指标、无形资产周转指标、无形资产效益指标、无形资产增减变动指标、无形资产保值增值指标等，这些无形资产的财务指标和现行的财务指标相结合将提高财务分析的价值和作用，更全面合理的财务分析将具有更强的预测企业未来发展趋势的作用。(3)对无形资产要进行定期评估。因为科技日新月异，有些技术、人才、品牌、客户等在不断变化，产品更新换代加快，对现有的无形资产确认提出了更高的要求，必须紧跟时代的步伐前进，及时对新出现的无形资产进行归类和确认、及时准确地评估无形资产价值对企业的经营管理乃至采取的竞争策略都至关重要。

第6篇：公司股权激励流程范文

一、研究知识型员工的重要性

“知识型员工”这一概念最早是由世界著名管理大师彼得.德鲁克于1959年在其著作《明天的里程碑》中最早提出的，他将知识型员工的内涵界定为“那些掌握和运用符号和概念，利用知识或信息工作的人”。2006年4月德鲁克在其出版的《21世纪的管理挑战》指出，21世纪里管理需要做出的最重要的贡献是提高知识工作和知识工作者的生产率，而组织（包括企业和非营利性组织）最有价值的资产将是知识工作者及其生产率。书中指出了知识型员工的三个特点：（1）知识型员工通过正规教育而获得工作、职业和社会地位；（2）知识型员工以团队的形式工作；（3）知识型员工的工作是组织性的，只有组织才能将知识工作者的专业知识转化为工作绩效。

美国哈佛大学管理学院詹姆斯教授对人力资本的能动性曾做过专题研究，结果表明：如果没有激励，一个人的能力只不过发挥20％～30％，如果得到激励．一个人的能力则可以发挥到80％～90％。也就是说科学、有效的激励机制能够使员工的能力发挥提高3～4倍。

国外大量研究结果表明：知识型员工最注重的前四个因素依次为个体成长(34％)，工作自主(31％)，业务成就(28％)和金钱财富(7％)。最注重的激励因素，分别是：报酬、工作性质、提升、与同事的关系、影响决策。

我国知识型员工的实证研究发现，激励中国企业知识型员工的前四位因素为：工资报酬与奖励（占31.88%）、个人的成长与发展（占23.91%）、有挑战性的工作（占10.15%）、公司前途（占7.98%）。

随着时代的发展和研究的深入，国内学者普遍认为“知识型员工”的定义也已经有所扩展。南京大学的蒋春燕和赵曙明在他们的《知识型员工流动的特点、原因与对策》中指出：“彼德﹒德鲁克提出知识型员工的概念时，他实际上所指的知识型员工是一个经理或者执行经理。现在这个术语在实际使用中已经被扩展到大多数白领或者职业工作者。”同时，在经验的基础上，国内学者也对知识型员工的特点加以补充。他们认为知识型员工的特点还包括：

（1）知识型员工从他们的工作中获得了大量的内部满足感。

（2）知识型员工更多地忠实于自己的职业而不是企业，他们有自己的福利最大化函数，自主地选择所加入的企业。并且如果待遇不公或者未达到其期望值，他们可能自谋出路。

（3）为了和专业的发展状况保持一致，知识型工作者需要经常更新知识，他们对专业的投入意味着他们很少把工作日定义为每天工作5－8小时，每周工作5天。

（4）知识型工作者一般有较高的报酬，他们希望在工作中获得更大的自由和决策权，同时也看重支持。

（5）知识型工作者的劳动过程难以监控，劳动成果难以衡量。

（6）知识型工作者往往蔑视权威。由于他们具有某种特殊技能，往往可以对其上级、同僚和下属产生影响。知识型员工的工作特点使得他们并不崇尚任何权威。

我国学者在数据调查的基础上，对我国知识型员工流动的现状进行了描述。总体上，我国知识型员工的流失现象表现为在不同地区和不同类型企业间的流动趋势。地区流向为：贫困地区发达地区中小城市大中城市核心城市国际都会，呈现梯形分层次流动。企业流向为：国有企事业民营企业外商合资企业原本土外商独资企业新进入的外商独资企业，最终成为国际通用的人才。

根据国内外的研究结果，2010年股权激励专家张雪奎（欢迎订制张雪奎讲师股权激励课程13602758072）教授，在中小企业知识型股权激励中指出：中小企业提升企业核心竞争力的重要条件，就是要培育和创造出愿景明确、管理完善、领导有效的合作型企业文化，能提高知识型员工的活力和企业的凝聚力，使得企业既能尊重个性，又能团结协作。企业对知识型员工管理应该打破常规，采取灵活办法，对于知识型员工激励应该注意组织目标与个人目标相结合、物质激励与精神激励相结合的激励方式。

知识型员工在经济发达地区和大中型企业中占有比例比较高，在一般地区和小型企业中却是凤毛麟角，但是他们人数虽少，却在中小企业的发展过程中起着举足轻重的作用。中小企业对这些知识型员工的激励，需要更灵活多样和有针对性。

二、知识型员工的特点

所谓的知识型员工，按照股权激励专家张雪奎（欢迎订制张雪奎讲师股权激励课程13602758072）教授的说法：简单说就是指那些主要依靠脑力劳动创造价值，通过创意、分析、判断、综合、设计等手段，从事知识的创造、传播和应用的一类员工。主要包括专业人员、具备高度专业技能的辅助专业人员和中高层管理人员。企业知识型员工主要有以下特点：

1、独立性

知识型员工拥有较强的独立自主性，这种人才不喜欢上司把要做的每一件事的计划与措施都安排的非常明确，这样会让他觉得自己是被上司完全摆布，缺少自主性。一般说来，知识型员工倾向于独立自主，这种特性表现在工作场所、工作时间方面的灵活性要求以及宽松的组织气氛。知识型员工不仅不愿意受制于物，甚至无法忍受远处上司的遥控指挥，而更强调工作中的自我引导。

2、创新性

创新是知识型员工最重要的特征。知识型员工从事的不是简单重复性工作，他们从事的大多为创造性劳动。他们依靠自身拥有的专业知识，运用头脑进行创造性思维，并不断形成新的知识成果。知识型员工在工作中可以充分发挥个人的资质和灵感，应对各种可能发生的情况，对推动技术进步，更新产品和服务起到了积极的作用。

3、流动性

识型员工由于占有特殊的生产要素，即隐含于他们头脑中的知识，他们有能力接受新工作、新任务的挑战，因而拥有远远高于传统工人的职业选择权。一旦现有工作没有足够的吸引力，或缺乏充分的个人成长机会和发展空间，他们会很容易地转向其他公司，寻求新的就业机会。所以，知识型员工更多地忠诚于对职业的承诺，而非对企业组织做出承诺。

4、成就性

与一般员工相比，知识型员工更注重实现自身价值，以期得到社会的承认与尊重。为此，他们很难满足于一般事务性工作，而更热衷于具有挑战性、创造性的任务，并尽力追求完美的结果，渴望通过这一过程充分展现个人才智，实现自我价值。

复杂性主要指的是劳动的复杂性。首先，劳动过程复杂。知识型员工的工作主要是思维性活动，依靠大脑而不是体力，劳动过程以无形的为主，而且可能发生在每时每刻和任何场所。加之工作并没有确定流程和步骤，其他人很难知道应该怎样做，固定的劳动规则并不存在。因此，对劳动过程的监督既没意义，也不可能。其次，劳动考核复杂。在知识型企业，员工独立自主性并不等同于员工之间不需要配合，员工的工作由于科技的发展一般并不独立，他们的工作一般以工作团队出现，通过跨越组织界限以便获得知识综合优势。因此，劳动成果多是整个团队智慧和努力的结晶，这使得个人的绩效评估难度较大。第三，劳动成果复杂。成果本身有时也是很难度量的。

三、知识型员工的管理对策

根据以上分析，知识型员工的特点决定了对他们与非知识型员工在管理上的区别，传统的管理模式不再适应对他们的工作进行管理，必须采用适应知识型员工的新型管理方法和手段。本文提出以下几个对策，以提高对知识型员工的管理水平。

1、优化自主管理的工作环境

现代企业处于知识经济时期，管理呈现灵活性和不确定性。企业要鼓励知识型员工进行创新活动，必须建立一种宽松的工作环境，不能给他们太多的规定，限制他们的创造力，不宜采取过程型管理，应是结果型管理，使他们按企业目标，自我管理，自主地完成任务。

(1)授权管理

企业根据目标任务和员工职责，进行充分的授权，允许员工制定他们自己认为是最好的工作方法，而不应进行过分的监控和指导甚至采取强制性规定的处理方法。

(2)创造条件

企业为员工提供开展创新活动所需要资源，包括资金、物质上的支持，包括对人力资源的调用。允许员工在创新过程中的试错和失误，在他们遭受失败和挫折时，帮助他们分析原因，寻找成功的方法和途径。

(3)实行有限弹性工作制

由于知识型员工从事的是思维性工作，固定的工作环境、时间安排、僵化的工作模式会限制员工的灵感、思维和创造力的发挥。管理者在工作设计中，应考虑企业工作目标与员工的专业特长、工作意愿，实行有限弹性工作制。包括弹性工作时间、弹性工作地点、工作分担计划等。在实施弹性工作制时，管理者也要注意避免员工过分强调自主管理所带来的负面效应，采用“风险分担，利益共享”的方法，防止员工自我迁就现象的发生。

2、形成完善的激励机制

美国哈佛大学的詹姆斯教授对激励问题的研究表明：没有激励因素，一个人的能力只能发挥20％～30％，如果实行激励，一个人的能力就能发挥到80％～90％。知识型员工管理的一项重要内容就是要建立有效的激励体系，用各种激励措施来满足知识型员工的多元化需求，从而激发他们的工作热情和创造力。

(1)要提高知识型员工的薪酬和福利。尽管对知识型员工而言，薪酬并不是其需求的重点，但一份体现自我价值的公平、合理的报酬却是吸引和留住知识型员工的重要前提。因此，组织要建立科学的绩效评估体系，尽可能科学合理地评价知识型员工的劳动成果。

(2)组织要设计富有竞争力的多层次的报酬体系，例如员工持股、期权制度等等，通过多元化的激励措施来激发知识型员工的工作热情。

3、加强员工的培训与教育

由于科技发展高速化、多元化，知识与财富成正比例增长，知识很快过时，需要不断学习新知识，只有不断更新自己的知识才可能获得预期的收入。因此知识型员工非常看重企业是否能提供知识增长的机会。如果一个企业只给其使用知识的机会，而不给其增长知识的机会，企业不可能保证员工永远就业，当然也就不能指望员工对企业永远忠诚，同时，大多数高素质的员工在一个企业工作，并不仅仅是为了通过工作挣钱，而是更希望通过工作能得到发展、得到提高。而企业举办的各类培训，则能在一定程度上满足知识员工的这一需求。在信息经济时代，人才的竞争将更加激烈，企业必须吸引和留住优秀人才，因此，在知识型员工更加注重个人成长的需要前提下，企业应该注重对员工的人力资本投入，健全人才培养机制，为知识型员工提供受教育和不断提高自身技能的学习机会，从而具备终身就业的能力。

四、知识员工的激励策略

根据知识员工的特征,股权激励专家张雪奎（欢迎订制张雪奎讲师股权激励课程13602758072）教授认为，从报酬、工作、组织、企业文化和股权激励五个方面对知识员工的激励策略，或许更有效：

1、报酬激励。尽管薪酬是一种外部激励因素，但是在我国当前它仍然是一种十分有效的激励方式，也是企业和员工都十分关注的话题。因为薪酬所提供的物质生活保障，不仅是知识型员工生存和发展的前提，也是知识型员工产生更高层次需求和追求的基础;而且金钱财富的多少，还是一个人工作成就大小和社会地位高低的重要标志，使人的价值在分配中得到体现。

2、工作激励——设计具有挑战的工作目标。与一般员工相比，知识员工更在意自身价值的实现，并强烈期望得到组织和社会的认可。他们更热衷于具有挑战性的工作,把克服难关看作一种乐趣，一种体现自我价值的方式。因此，要使工作富有挑战性，除了下放决策权外，还可以通过工作轮换和工作丰富化来实现。

3、组织激励——建立学习型自我管理团队。知识员工作为企业的创新主体，面对日趋激烈的市场与团队内外环境的竞争，只有不断地加强学习、更新知识与观念，提高自身综合素质才有可能在强手如林的团队成员中变得出类拔萃。构建学习型自我管理团队，使自我管理思想和学习的成长方式在团队中积极融合，这样才能把团队的有效性发挥到最大。

第7篇：公司股权激励流程范文

深圳市燃气集团股份有限公司是一家以城市管道燃气供应、液化石油气批发、瓶装液化石油气零售和燃气投资为主的燃气企业。2015年I收79亿元、净利润8.2亿元、加权平均净资产收益率10.15%；实际控制人为深圳市国资委。

董事会结构合理，充分发挥较早混改的领先优势。根据公司的股权结构，十五名董事中，除五名独立董事外，十名董事由各股东按持股比例分别委派。其中，中华煤气行政总裁、公司秘书、港华投资总经理和新希望集团监事都分别出任公司董事；五名独立董事的专业领域涵盖金融、管理、财会、行业等不同方面，在确保独立性的前提下，能从各自专业的角度为公司决策提供有价值的建议。科学合理的董事会结构促进公司充分发挥较早完成混改的领先优势，把国有资本的社会责任感、境外资本的严谨高效、民营资本的灵活务实有机结合，并在实践中学习行业领先企业的先进技术、吸收国内优秀企业的成功经验，优化顶层设计，为公司聚焦主业，高效稳健发展创造了有利条件。

依托资本市场，建立长效激励机制。董事会2012年审议通过了股权激励计划方案，向68名高级和中层管理人员授予1849.05万份股票期权，至今已有激励对象105人次行权1005万股。2016年，公司在做好股票期权激励计划行权工作的同时，扩大激励范围，优化激励工具，授予高级、中层管理人员以及核心管理骨干合计319人限制性股票3218.5万股。董事会利用资本市场，通过不断完善长效激励机制，把公司发展的长远目标与经营班子的个人利益有效统一，确保管理层为股东创造最大利益。

决策流程严谨，充分发挥专业委员会的关键职能。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，建立了较为严谨的决策流程。各专业委员会在战略引领、高管选聘、完善长效激励机制、审计定期报告、编制经营计划等方面发挥关键职能。

沟通渠道畅通，全面提升董事会的议事效率。公司严格按照监管部门要求，通过多种方式及时如期与各位董事发出会议通知及材料，确保董事有充分时间进行调研、决策。同时，公司紧跟通讯技术发展浪潮，分别与独立董事、监事会成员建立了微信群，将公司公告、相关研究报告等有关资料及时在微信群中分享，方便公司独立董事、监事及时了解公司及行业情况和发展动向，有效降低了沟通成本，提高议事效率。

第8篇：公司股权激励流程范文

全国中小企业股份转让系统有限责任公司是全国中小企业股份转让系统的运营管理机构，于2012年9月20日在国家工商总局注册成立，2013年1月16日正式揭牌运营。公司注册资本30亿元，上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为其股东单位。公司主要业务是组织安排非上市股份公司股份的公开转让；为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务；为市场参与者提供信息、技术和培训服务。

设立全国中小企业股份转让系统是加快我国多层次资本市场建设发展的重要举措。“北京证券交易所”的正式挂牌成立标志着我国证券交易所将形成“三足鼎立”的格局：上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所。这意味着市场传闻已久的“新三板”交易模式正式诞生，将对A股中相关题材股起到催化剂的作用，后市“新三板”概念股有望成为A股市场中的又一热点。

低门槛助推中小企业发展

全国中小企业股份转让系统是我国多层次资本市场体系的基础和重要组成部分，致力于为中小企业提供包括股份转让、定向增资、并购重组等资本市场服务，特别是为成长型、创新型中小企业提供适合其特点和发展需要的综合服务。全国中小企业股份转让系统在挂牌条件上不设财务门槛，不限于高科技行业，也不受所有制性质限制；在交易制度上设计了协议转让、集合竞价、做市等多种方式，并探索出了“小额、快速、按需”融资模式。全国中小企业股份转让系统坚持市场化导向，包容度较高，全国范围内处于不同发展阶段、不同类型、不同规模的企业，只要符合市场准入条件均可申请挂牌，并享受市场提供的高效、便捷的综合服务。

全面拓宽中小企业融资渠道

全国中小企业股份转让系统致力于助推创新创业，助力我国产业结构的调整转型升级，将有效改善中小企业发展的金融环境，全面拓宽中小企业融资渠道，对金融市场起到八个方面的推动作用：

一是规范治理。规范的公司治理是中小企业获取金融服务的基础前提，也是实现可持续发展、确保基业常青的根本保障。我国的创新创业型中小企业通常是传统家族式企业，往往财务不透明、决策不科学、管理不规范，需要在挂牌前进行规范改制，健全治理架构，挂牌后由主办券商进行持续督导。主办券商、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构将帮助公司建立起以“三会”为基础的现代企业法人治理结构，梳理规范业务流程和内部控制制度，大大提升企业经营决策的有效性和风险防控能力。挂牌后，主办券商还将对公司进行持续督导，保障公司持续性规范治理。

二是股份流动。普通股份公司股份缺乏流通的场所和途径，而挂牌公司的股份可以在全国场外市场公开转让和自由流通，成为真正开放型的公众公司。股份流动一方面给公司带来了流动性溢价；一方面为公司股东、离职高管以及创投、风投和PE等机构提供退出渠道，同时也为看好公司发展的外部投资者提供进入的渠道。

三是价值发现。公司的股权估值通常以净资产为基础计算，公司经营业绩和成长潜力很难从股价上得以体现。而挂牌后，二级市场将充分挖掘公司股权价值，股权的估值基准也从每股净资产变为未来收益折现，一项重大创新或是重大合同都将对股价产生立竿见影的影响，有效提升公司股权的估值水平，充分体现公司的成长性。全国股份转让系统实行严格的投资者适当性管理，注重发挥专业投资机构的专业引领作用，为包括基金、信托、理财产品、PE/VC等在内的专业机构搭建了有效连接投融资双方的平台，降低了信息收集成本。实践中，企业刚刚挂牌，就有多家创司和PE前往公司考察接洽投资事宜，给出的估值水平较挂牌前也有明显提升。

四是直接融资。全国股份转让系统首创的“小额、快速、按需”融资模式符合中小企业需求特征，能为挂牌企业解燃眉之急。同时，为便利挂牌企业，还探索实行了小额融资豁免和储架发行制度，融资没有时间间隔要求。据统计，截至2012年12月31日，挂牌公司累计融资52次，共计融资22.87亿元，平均单次融资额4399万元。对于那些处于高速成长期的企业，债券融资比股权融资更易锁定成本，因此在定向发行之外，将逐步推出公司债、可转债和中小企业私募债等融资工具，满足挂牌企业多样化的融资需求。

五是信用增进。创新创业型中小企业历史短、规模小、固定资产少，和成熟的规模企业比较，在直接融资等领域往往存在资产定价难、信用评价低、信贷周期长的问题，“贷款难、贷款贵”突出，往往错过发展良机。挂牌公司作为公众公司，通过了主办券商的筛选、辅导和规范，又经过了会计师和律师的“火眼金睛”，挂牌后又纳入证监会统一监管，履行了充分、及时、完整的信息披露义务，公司信用经历了公开市场的广泛检验，信用增进效应十分明显。挂牌公司以及正在申请挂牌的公司受到了商业银行和投资者的青睐，在获取直接融资的同时，也可通过信用评级以及市场化定价进行股权抵押获取商业银行贷款。

六是提升形象。挂牌公司作为定期进行信息披露的公众公司，在公众、客户、政府和媒体中的形象和认知度都明显提升，在市场拓展及获取地方政府支持方面都更为容易。调研显示，公司挂牌后，新老客户对公司的信赖度明显提升，在新市场开拓中对销售业绩的提升效应也比较明显。

七是股权激励。创新创业型中小企业在发展中普遍面临人才、资金两大瓶颈，而股权激励是吸引人才的重要手段。全国股份转让系统支持挂牌公司以限定性股票、期权等多种方式灵活实行股权激励计划。企业可以根据自身需要自主选择股权激励方式，只要履行信息披露即可。这为那些财务支付能力弱的公司吸引留住核心专业人才、技术骨干创造了条件。由于挂牌公司股权有了公允的市场定价和顺畅的进出通道，这也为股权激励的实施提供了保障。

八是并购重组。并购重组是成熟资本市场企业做大做强的通常做法，也是资本市场优化资源配置的重要途径。例如网络设备巨头思科自1993年以来，共计收购了110家公司，平均六周收购一家，成功借助资本市场实现了高速扩张。全国股份转让系统挂牌公司通常并不处于行业绝对领先地位，但成长性强，增长潜力大。借助全国场外市场，挂牌公司可以通过定向增发、换股、发债等多种方式实现横向、纵向或者跨行业的加速度扩张，“从做加法到做乘法”。

挂牌公司数量快速增长

目前，在转让系统挂牌公司数量增加较快，总体运行平稳有序。截至2013年2月底，全国股份转让系统挂牌公司已达205家，比2012年初的102家翻了一番。其中北京中关村179家，天津滨海8家，上海张江8家，武汉东湖10家，挂牌公司总股本57.08亿股，2012年底，挂牌公司总市值达220亿元。2012年，合计成交股数1.15亿股，成交金额为5.84亿元，同比分别增长20%和4.3%。以2013年2月28日的交易价格和2011年年报数据计算，目前全国股份转让系统整体静态市盈率为19.30倍，市净率为2.93倍。2012年以来，我国实体经济增速放缓，但全国股份转让系统挂牌公司的业绩依然保持了稳定增长态势。相对于传统企业，大部分挂牌公司在经济周期性波动和产业结构调整升级的阵痛中仍然具备良好的成长性和广阔的市场空间。

加强完善全国性产外市场建设

全国股份转让系统处于起步发展阶段，将随着非上市股份公司股份转让试点范围的扩大，全面扩大市场覆盖面，前景广阔。

第9篇：公司股权激励流程范文

关键词：商业银行 高管人员 对比研究

引 言

人是决定组织绩效最关键因素。组织成员积极性的高低直接影响着组织的绩效，要提高员工的积极性就离不开激励。[1]随着外资银行进驻，内资银行扩张，我国银行竞争日益激烈，激烈的竞争带来对高级管理人员的争夺，对商业银行而言，采取何种激励机制才能使银行高管产生最大动力，已成为从深层次上提高核心竞争力，加快发展，实现银行发展目标的迫切需要。针对这一现实问题，国内外学者也对其进行了大量研究。Hall and Liebman（1998）[2]研究了美国上百家上市公司，发现股票期权在高管薪酬中的比例越高，高管薪酬与业绩之间越有显著的正相关关系，从而认为股票期权的激励作用是显著有效的。De Young和Spong （2001）[3]利用美国266家小型的、州属商业银行1994年数据分析了管理层持股和经营绩效之间的关系，发现银行管理权转移给职业经理人有利于提高小型银行的经营绩效。苟开红（2004）[4]对美国银行业的长期激励机制进行了分析，认为美国银行长期激励机制主要有股票期权和限制性股票奖励计划两种方式。阙澄宇、王一江（2005）[5]对美国20家主要银行的高管激励状况进行了实证分析。刘晓星（2006）[6]从委托―角度出发，分析了国有商业银行在非对称信息下的高管激励机制。

本文对中美商业银行高管人员激励机制进行对比研究，针对我国商业银行高管激励的普遍问题，提出完善商业银行高管激励机制的措施。

1.中美商业银行高管激励机制特点分析

1.1 美国商业银行高管激励机制特点

1.1.1 高管薪酬档次与普通职工差距较大

美国高管与职员薪酬差别巨大也是美国穷人越穷，富人越富的原因之一。其中除了有薪酬差别外，公司高管获得的配给认股权也是他们致富的主要原因。如：美洲银行现在对所有的员工授予股票期权，但高、中、低层差别极大。

1.1.2 高管的薪酬内容丰富且增长速度较快

从20世纪80年代起，美国各大企业总经理的报酬津贴增长很快，远远超过了日本和德国。近几年美国银行高管薪酬、福利奖励水平的概况分为基本工资、年度奖金、长期激励收入和福利，高层管理人员的主要收入来自于长期激励收入，且股票期权有扩大趋势。

1.1.3 精神激励以培训为主

精神激励主要以培训为主，培训包括正式的课程和在职培训。培训可扩展高管知识技能，从而具备在其他银行找到更理想工作的能力。因此，培训对高管来讲是晋升的必要条件，也是激励的重要因素。

1.2 中国商业银行高管激励机制特殊性分析

1.2.1 行政激励色彩浓厚

以晋升为主的行政激励并不完全以银行的业绩作为对高管的评价指标，使得高管不能将精力完全放在提高银行的业绩上，在行政激励中，银行高管会抱着不求有功，但求无过的心态，使得高管在提高银行业绩上难有作为。

1.2.2 我国商业银行高管收益来源的多样性

我国商业银行高管收益不仅包括合同收益还包括控制权收益。合同收益是指委托人为了激励高管在契约中已经规定好的薪酬，主要有工资、奖金、保险、年金、福利和长期薪酬等，合同收益属于显性激励。控制权收益是指高管因为拥有某方面的特权，比如人事调配权、财务审核权、贷款审批权等，这种激励方式属于隐性激励。

2.中美商业银行高管激励机制的差异

2.1 激励机制的基础―绩效考核形式不同

2.1.1 美国：平衡计分卡为主的绩效考核模式

美国商业银行的领先实践是利用平衡计分卡来实现银行绩效考核与战略执行匹配，从财务、客户、内部运营（风险管理与流程）、学习与成长四个方面来综合进行绩效考核。花旗银行是较早使用平衡计分卡系统的公司之一，它自上世纪90年代初中期开始尝试使用平衡计分卡，经过逐步完善，现己将该体系应用于花旗所有分支机构和职能部门。

2.1.2 中国：各行绩效考核方式多样化，平衡计分卡逐步实施

中国商业银行根据各行不同的实际情况和发展需要，绩效考核方式多样化，主要包括360度绩效考评、目标管理法，关键绩效指标法等。近年来，我国商业银行也逐渐引进平衡计分卡法，如建设银行、农业银行等，在绩效管理中运用平衡计分卡的思路和框架来构建考核体系。

2.2 激励侧重点不同

2.2.1 美国：以薪酬为主的激励机制

薪酬激励是美国商业银行对高管人员的最主要的激励方式，激烈的行业竞争，使得银行在决定薪酬水平时，必须充分考虑竞争对手的情况，在美国银行业，要对银行高管进行评价一般以其工作业绩及所取得的薪酬来衡量，较少使用成就感、声誉、公开表彰等激励形式。

2.2.2 中国：物质和非物质激励并重

中国商业银行高管选聘实行行政选拔任用与市场化选聘，在此背景下，中国商业银行对高管的激励，往往采用物质和非物质激励两方面结合的方式，物质激励主要体现在各种经济激励上，包括薪酬、奖金、福利等。同时，中国商业银行对高管的激励同样注重非物质方面，主要包括社会地位与培训。

2.3 薪酬激励制度不同

2.3.1 美国：薪酬内容丰富，以长期激励为主

美国商业银行高管人员薪酬制度一般为年薪制。薪酬内容十分丰富，大体可分为：基本工资，即年薪；短期激励，主要指年度奖金；中、长期激励，主要包括延期支付的奖金以及各种股权激励方式；福利和津贴。美国商业银行高管的收入结构与其他行业类似，即以股权激励为代表的长期激励薪酬为主。其中，长期薪酬激励主要包括：经理人员股票期权制度，授予银行高管一种权力，使他们能够在未来的一定年限内以授予期权时的市场价格购买银行股票，如果此后股价上涨，高管就能获得现价与以后股价之间的差价；限制性股票制度，对高管直接赠送股份，并允许其以持有的股份参与银行利润的分配，在一定期限后，管理人员持有股票还可以上市流通，以此来激励银行高管工作。以股票为基础的奖励都需要员工在银行工作一定期限后才能实现，因此客观上可以在一定时期内“捆住”人才，有效防止高管人员的流失。

2.3.2 中国：薪酬形式相对单一，长期激励机制处于探索阶段

我国14家上市银行都实行年薪制，现有年报中公布的高管薪酬主要包括以下几个部分：基本工资及津贴、年终奖金、社会保险、住房公积金、企业年金及医疗保险等。绩效工资是工资构成中活的部分，依据绩效考核结果发放。在长期激励方式方面，部分商业银行实行预期收入制度，预期收入类似于一种风险保障金，在满足一定条件进行延期支付。城市商业银行、农村信用社等商业银行的高管人员大多通过认购、转增等方式持有本行股票。除了内部持股，股票期权、限制性股票等国际上比较流行的股权激励方式也逐渐被中国商业银行所运用，目前这类长期激励机制相对缺乏，还处在探索阶段。

3.完善我国商业银行高管激励机制的启示

世界上没有完全固定的高管薪酬激励机制，激励机制的选择取决于银行的企业文化、公司治理、社会环境、市场竞争环境、经济制度、历史背景等。通过对比中美商业银行高管激励机制，特别是分析其中各自优势后，对完善我国商业银行高管激励机制有以下几点启示。

3.1 建立科学合理的绩效考核体系

建立一个科学有效的绩效管理系统是激励机制的核心。不管采用何种考核方法，绩效考核不能流于形式、走过程。为了利用好激励机制这个“晴雨表”，银行应对绩效管理的理论、方法和流程进行认真研究，将指标量化考核过渡到虚拟利润考核为主、量化指标考核为铺，机构考核分类和个人考核相结合的绩效考核体系。商业银行高管人员的绩效指标体系的构建可以分为两个层次：组织层面绩效指标和个人层面绩效指标。绩效指标应由上自下，按照“组织―部门―个人”的顺序，进行层层分解，个人绩效指标是根据高管的职责分工，由组织绩效指标分解而来。

3.2 非物质激励与物质激励相结合

商业银行在对高管进行物质激励时，不能忽略对高管的非物质激励。非物质激励可以包括精神激励和能力激励。增强对高管的精神激励，包括榜样激励、荣誉激励、目标激励等。榜样激励是商业银行将高管树立成榜样，让其他员工向他们学习；荣誉激励是为工作成绩突出的高管颁发荣誉称号，代表银行对这些员工工作的认可；目标激励是为高管设定一个较高的目标，并向他们提出工作挑战。同时，应增强对高管的能力激励，主要包括培训激励和工作激励。培训激励对年轻高管尤为有效，通过培训，可以提高高管实现目标的能力，为承担更大的责任、更富挑战性的工作及提升到更重要的岗位创造条件；工作激励可通过工作设计，使工作本身对工作者产生巨大的激励功效，并为高管创造一个更好的工作环境和发展环境。

3.3 长期激励与短期激励相结合

长期薪酬激励是商业银行对高管激励的重要组成部分。商业银行经营面临的风险具有长期性、滞后性和隐蔽性等特点，对商业银行高管进行长期激励有助于减少高管的短期行为。长期激励也有其弊端，美国虽然有发达的资本市场和健全的市场监管环境，但是股权激励被滥用问题仍然无法避免。对我国来说，银行业不存在以股票为载体的长期激励方式的基本制度环境。在中国现有国情和政策法律框架下，探寻一套中国化的银行业长期激励模式，无疑是更现实的选择。在建立长期激励机制时，应以科学的业绩评价体系为基础，以银行高管签订契约为载体，建立以可转换有限制股票计划、虚拟分红权计划、奖金延后支付计划、员工持股计划为主体，以有限制的福利性激励计划为辅助的长期货币激励体系。

伴随着中国金融体制改革的深入，中国商业银行业正处于一个重要的变革时期，解决好商业银行高管激励问题是提高商业银行核心竞争力的关键环节，这一问题也正引起学术界和实业界越来越多的关注。未来商业银行可以更多地借鉴理论研究成果改善自身的管理水平，更好地解决实际问题。

参考文献：

[1]孙健，郭少泉.商业银行人力资源管理[M].北京：经济管理出版社，2005．

[2]Hall，Brian，Jeffrey Liebman．Are CEOs Really Paid Like Bureaucrats?[J]．Quarterly Journal of Economics，1998，113．

[3] De Young and Spong．Who’s minding the store-motivating and monitoring hired managers at small，closely held commercial banks．Journal of Banking & Finance，Vol.25，2001．

[4] 苟开红.我国股份制商业银行薪酬构成及长期激励研究[J].国际金融研究，2004，11．

[5]阙澄宇，王一江.银行高层激励：美国20家银行调查[J].经济研究，2005，3．

[6]刘晓星.国有上市银行激励机制研究[J].商业研究，2006(17)．