企业改制重组方案精选(九篇)

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第1篇：企业改制重组方案范文

一、企业的独立运营能力

企业申请公开发行股票除必须达到《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律、法规、政策规定的条件外，还必须符合以下要求：

（一）人员独立。上市公司的董事长原则上不应由股东单位的法定代表人兼任；经理、副经理等高级管理人员不得在上市公司与股东单位中双重任职；财务人员不能在关联公司兼职；股份公司的劳动、人事及工资管理必须完全独立。

（二）资产完整。企业改制时，主要由拟设立的股份公司使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产必须全部进入发行上市主体；股份公司应有独立的产、供、销系统，无法避免的关联交易，必须遵循市场公正、公平的原则，股东大会对有关关联交易进行表决时，应严格执行公司章程规定的回避制度；控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营，以避免同业竞争。

（三）财务独立。股份公司应设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；应独立在银行开户，不得与其控股股东共用一个银行帐户；必须依法独立纳税。

二、主承销商的辅导工作

主承销商负责对企业的改制工作进行辅导，辅导工作参照中国证监会《关于对公开发行股票公司进行辅导的通知》（证监发字〔1995〕138号）的有关规定进行。主承销商在进行辅导时，应特别做好以下工作：

（一）对公司的筹委会成员进行培训，普及有关的证券、法律知识，特别是关于法律责任的规定；

（二）协助公司进行资产重组，重组方案要符合国家有关法律、法规、政策的规定；

（三）协助公司建立、健全财务制度；

（四）协助公司建立规范的法人治理结构；

第2篇：企业改制重组方案范文

关键词：万科股权之争 资产重组 涉税

万科股权之争从2015年7月份持续至今，变数不断。2016年6月18日，万科公告，拟以15.88元/股的价格，向深圳市地铁集团有限公司（简称“深铁集团”）定向增发28.72亿股股票，收购深铁全资集团控股的深圳地铁前海国际发展有限公司（简称“前海国际”）100%的股权，作价456.13亿元。若收购成功，深铁集团将晋身万科第一大股东，持股约20.65%。近日，恒大集团半道杀出，加入战团，出资91.17亿元于2016年7月25日至8月8日之间增持万科A股股份5.52亿股，占万科总股份的5.00%。本文就该案例进行重大资产重组的涉税分析，以资借鉴。

一、印花税

《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》财税[2003]183号规定：“（二）以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。合并包括吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设分立。”

关于产权转移书据的印花税，上述文件规定：“企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。”

根据上述规定，企业改制重组应免予贴花。

二、增值税

根据国家税务总局公告2011年第13号，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

根据国家税务总局公告2013年第66号，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。

由上述可知，如万科与前海国际的资产重组方案通过，涉及两个地块――前海枢纽项目和安托山项目的转让，不征收增值税。

但是，如方案通过后，后期房地产的销售，将涉及大额增值税征收。根据万科《发行股份购买资产暨关联交易预案》得知，前海国际注册资本和实收资本均为2362960万元，其中2358960万元为无形资产出资，是深圳地铁集团以三块土地增资注入的，其中前海枢纽项目作价1455600万元，于2016年4月22日增资注入；安托山项目的两块土地作价903360万元，于2016年5月26日增资注入。按照“营改增”财税2016年第36号相关规定，由于前海枢纽项目是“营改增”前注入，没有增值税进项税票，无法进行进项税额的抵扣，使得万科公司将来多缴160116万元的增值税。

再有，由于截止到2016年5月31日，前海国际账面净资产为2362901.24万元，评估价为4561348.44万元，评估增值2198447.2万元，其评估增值主要是土地的溢价。未来项目公司多承担增值税241829.19万元。此两项合计使得万科未来的项目公司增值税税负增加了401945.19万元。另外，安托山项目，由于是“营改增”后注入，应该可以取得进项税票，抵减进项税额99369.6万元。

三、土地增值税

由于前海国际的主要资产是三块土地，根据账面价值比较，评估增值了2198447.2万元，增值比例达到了资产的93.19%，按照土地增值税的税率表来看，适用40%的增值税率，这样计算下来深铁集团应该缴纳土地增值税额为761430.88万元。

四、所得税

因万科是通过收购获得深圳地铁前海国际发展有限公司股权，应按一般性税务处理，根据财税[2009]59号文第四条第（三）项的规定，万科公司未来项目公司清算时，可能产生219亿左右的损失，可以抵减企业所得税额549026.95万元。相应的，深铁集团由于这次股权转让，使得公司产生了219亿左右的资本溢价，应该缴纳25%的所得税，预计应缴纳金额为549026.95万元。同时，根据《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》的规定，本次所得深铁集团可以向前弥补五年的亏损。

五、契税

第3篇：企业改制重组方案范文

在企业改制中，国有企业土地处置是经常遇到的一个问题。按照现行规定，企业实行公司制改建，对占有的国有划拨土地应当进行评估并按照土地主管机关的规定履行相关手续后，共有三种处理办法：一是采取作价入股方式的，评估后将国有土地使用权作价投资，随同改建企业国有资本一并折股，增加公司制企业的国有股份；二是采取出让方式，由公司制企业购买国有土地使用权，按照规定支付土地使用权出让金；三是采用租赁方式，由公司制企业租赁使用，按照规定支付租金。

有的企业在改制时，土地处置方案存有缺陷，这就给会计处理带来一些问题。例如，某企业经评估行政划拨土地总价5000万元。经主管财政部门批准，土地按以下政策处置，其中：土地总价的20％计1000万元作为新公司的国有股本，土地总价的30％计1500万元作为新公司的国有独享资本公积，土地总价的30％计1500万元作为新公司股东的共享资本公积，土地总价的20％计1000万元由新企业缴纳土地出让金。这里产生了三个问题：一是同一土地的“一女二嫁”，既作为投资，又作为新设企业受让；二是土地单项资产的折股比例与其他资产折股比例不一；三是作为独享资本公积的土地是否摊销，摊销了则侵犯其他股东的权益，不摊销又不符合《企业会计制度》的规定。

在企业改制中，有的地方政府收回原地处城市中心的国有企业土地。在其支付的价款中，可能含有国有企业职工安置款、国有企业经营亏损补贴。对此，改制企业应当在收到土地转让价款时，将国有企业职工安置款、国有企业经营亏损补贴计算并先予以扣除后，余额与账面土地价值差额作为营业外收支处理。此外，对于改制企业原国有企业职工安置款，一般应在改制方案中明确，从国有净资产中预先抵扣，留作其他长期负债，用于职工安置。

2．资产评估基准日至重组完成日或改制完成日实现净利润的归属问题

资产评估基准日至资产重组完成日或公司改制完成日实现净利润的归属，一直是会计实务界探讨的问题。例如，某公司为实施集团内部资产的战略性调整，盘活集团的存量资产，进一步发展壮大公司的实力，提高市场竞争力和抗风险能力，拟进行资产重组。公司资产评估日为2004年6月30日，完成资产重组日为2004年11月30日。公司自2004年1月1日至11月30日实现的净利润为500万元，其中，2004年1月1日至2004年6月30日实现的净利润为300万元，2004年7月1日至2004年11月30日实现的净利润为200万元，上述会计报表均已经会计师事务所审计。这一实例的会计核心问题是：基准日至资产重组完成日之间实现的净利润归属，是老股东所有还是新老股东共享。一般情况下，由资产重组方案决定。

这个问题类似一般企业资产评估日至改制完成日实现净利润的归属处理。对非上市公司而言，可以参照上市公司的有关规定处理。中国证监会发行监管部《股票发行审核标准备忘录第一号》中指出：“九、关于评估基准日至公司设立日期间已实现利润的分配问题。公司应在会计报表附注的‘其他重要事项’中披露评估基准日至公司设立日期间公司已实现利润的分配情况。如果上述期间实现的利润已分配给发起人的，且自评估基准日起存货、固定资产、无形资产等资产未根据评估价值进行成本结转或调整折旧或摊销计提数的，公司应当说明上述利润分配是否会导致发起人出资不实，影响公司资本保全；并明确由此产生出资不实或影响资本保全的责任及具体解决办法。”不过这部分利润由新老股东共享，比较公平合理，也较容易为股票发行审核委员会审核通过。

需要注意的是，国有企业改制还有特别要求。财政部有关文件规定，原国有企业改制，自评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内，原企业实现利润而增加的净资产，应当上缴国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为公司制企业国家独享资本公积管理，留待以后年度扩股时转增国有股份；对原企业经营亏损而减少的净资产，由国有资产持有单位补足，或者由公司制企业用以后年度国有股份应分得的股利补足。

3．自然人折价购买股份的会计处理

某公司改制基准日为2004年12月31日，经评估改制基准日净资产为5000万元。改制方案中规定：公司股本总额为7000万元，其中国家股5000万元，由集团持有并以2004年12月31日公司净资产出资；公司持股会出资1000万元，以公司账面结余应付工资余额转入；公司自然人（主要是经营者和业务骨干）出资1000万元，以90％的折股比例用现金投入。这就引发以下三个问题：（1）个人折价入股符合企业改革精神，有利于调动个人参与改革的积极性，但不符合《公司法》规定。《公司法》第81条规定：“国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人”。《公司法》第131条规定：“股票发行价格可以按照票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”（2）自然人折价购买股份，与资本确定原则相违。资本确定原则要求公司在设立的时候，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，并必须由股东全部认足，否则公司不能登记成立。（3）折价认股的会计处理会存在一些问题，如果按照实收现金数额计作股本，则实收股本数与营业执照核定数有差距；如果按照作价数额作股本，那么势必出现资本公积红字。从会计角度，自然人折价入股不是一个好方案。比较可行的办法是，自然人平价出资，公司另行奖励，奖励支出报经批准在费用中列支。

4．新设公司出资人以货币资金溢价出资问题

一般而言，存续公司新增股东增资或者原有股东增资，在公司原先盈利的情况下，采取溢价折股方式出资比较常见。新设公司如果各股东均以货币资金出资，一般不存在溢价。但有时有的企业希望自己的注册资本不要太大，而自有资金又不能太小，就采取货币资金溢价出资的情况。股东溢价出资本身符合《公司法》的规定精神。需要关注的是，同一时期出资的各类股东的溢价比例必须一致，以符合同股同权的基本要求。

5．国有股单方减资的会计处理

《公司法》第186条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。”

某公司注册资本2000万元，其中国有股500万元，占25％；个人股1500万元，占75％。经公司股东会和主管部门同意，减少国家股500万元。经评估，账面净资产为2500万元，属于国家权益的为625万元。经主管财政部门批准，从国有净资产中提取职工改制补偿费100万元；以固定资产评估价值400万元（评估前账面净值300万元）和125万元现金，归还国有权益出资。

这里值得探讨的问题有二：1.职工补偿费从哪里列支，是计入费用，还是国有股本的减少抑或是国有股本及其权益的减少；2.评估不调账，减资的账面价值和国有股本及其权益差额的会计处理问题。我们不难看出，从账面价值计，国有股本500万元退出是以账面成本300+125=425万元转出为代价，余款75万元用于职工改制补偿费，而方案中规定从国有净资产中提取职工改制补偿费100万元，尚差25万元必须从其他净资产或费用或者在应付未付的国家股利中列支。本例中，该企业除股本外没有其他净资产项目余额。会计分录如下：

借：股本――国有股500万元

长期待摊费用/管理费用25万元

贷：固定资产 300万元

银行存款 125万元

其他长期负债――职工改制补偿费 100万元

6．国有企业公司制改建的几个财务问题

财政部制定的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》(财企［2002］313号)后，对规范企业公司制改建中有关国有资本管理与财务处理行为、促进现代企业制度的建立和国有经济结构的调整，发挥了积极的作用。随着企业重组改制的深入进行，在执行中出现了一些新情况、新问题，对此，财政部于2005年1月印发了《关于印发有关问题的补充通知》（财企[2005]12号）予以完善。

（1）关于企业应付工资、应付福利费、职工教育经费余额的财务处理。原先文件规定，改建企业账面原有应付工资余额中欠发职工工资部分，在符合国家政策、职工自愿的条件下，依法扣除个人所得税后可转为个人投资；不属于欠发职工工资的应付工资余额，作为工资基金使用，不得转为个人投资。改建企业账面原有的应付福利费、职工教育经费余额，仍作为流动负债管理，不得转为职工个人投资。新文件对此区分情况作出更具体和合理的规定：

改建企业账面原有的应付工资余额中，属于应发未发职工的工资部分，应予清偿；在符合国家政策、职工自愿的条件下，依法扣除个人所得税后，可转为个人投资。属于实施“工效挂钩”等办法提取数大于应发数形成的工资基金结余部分，应当转增资本公积金，不再作为负债管理，也不得转为个人投资。

改建企业账面原有的应付福利费、职工教育经费余额，应当转增资本公积金，不再作为负债管理，也不得转为个人投资。因医疗费超支产生的职工福利费不足部分，可以依次以公益金、盈余公积金、资本公积金和资本金弥补。

（2）关于预提企业内退人员生活费及社会保险费等的财务处理。原先文件规定，在公司制改建过程中，企业依照国家有关规定支付解除劳动合同的职工的经济补偿金，以及为移交社会保障机构管理的职工一次性缴付的社会保险费，可从改建企业净资产中扣除或者在改建企业剥离资产的出售收入中优先支付。

新文件规定，改建企业根据国家有关规定，对未达到法定退休年限的在册职工实行内部退养的，所需内退人员生活费及社会保险费等应当作为管理费用，据实处理。国有企业在分立式改建情况下，改建企业内退人员实行统一管理的，经批准可以从改建企业国有净资产中预提所需的内退人员生活费及社会保险费等，并实行专户管理。预提数额以改建企业可支付的国有净资产为限，不足部分作为管理费用，由内退人员的统一管理单位据实承担。

第4篇：企业改制重组方案范文

摘 要 对于ST上市公司来讲，大家普遍关注的一个问题始终是这些公司摆脱困境的方式，而以资产重组的方式来达到摘帽的短期目的无疑得到了大部分ST上市公司的青睐。本文主要讨论分析ST上市公司资产重组行为的特征，并提出相应的政策建议。

关键词 ST公司 资产重组

一、文献回顾

国外学者对财务困境公司资产重组行为的研究。Gilson（1989）研究表明，有半数以上的财务困境公司在采用债务重组方式摆脱财务困境时会更换其高级管理人员。Ofek等（1993）研究表明，美国、日本、英国的上市公司在业绩下降时都毫无例外地采取了重组并购以摆脱当前困境。Sudi等（2001）研究发现，同样是濒临破产的英国公司，摆脱困境组和未摆脱困境组在初期选择了基本相同的重组模式，然而重组模式随着时间的发展在两组样本之间则表现出了明显的差异。

国内学者对财务困境公司资产重组行为的研究。李秉祥（2003）认为，为了摆脱财务困境，我国ST上市公司债务重组方式暴露出来的主要问题有报表性重组比例较大、重组过程中盈余管理多、产权不明、关联交易多、实质性重组少、改善原有管理模式少等。李哲、何佳（2006）研究表明，ST上市公司通过资产重组行为达到摘帽目的的可能性与重组次数和重组规模表现为同向变动的关系。任汝娟（2008）认为ST上市公司通过资产重组行为确实能够达到短期内提升公司财务业绩的目的，但本质上，公司的资产运营效率并没有得到提高，所以这种财务业绩的增长不能持续发展。

综合来看，国内外研究成果表明，我国大部分ST上市公司的资产重组行为并没有真正达到为公司注入新血液的目的，公司的经营业绩并没有从本质上得到提高，这种资产重组行为只是一种短期的操纵利润行为。

二、ST公司资产重组行为特征

（一）报表性重组比例较大，实质性重组比例较低

我国ST上市公司资产重组行为一大特点是年末突击性重组和报表性重组。即公司在重组当年通过重组式盈余管理来满足公司管理层业绩考核等特定目标所需要的收益率，重组以后的一年或者几年内公司经营业绩大幅下降，更加低迷。公司的可持续发展只能通过优化资源配置、提高核心竞争力等根本途径来实现。所以，这种重组本质上看是虚假的重组，其目的无外乎粉饰报表，保配保壳，牟取暴利。究其原因，是ST上市公司如果未能在三年内扭亏为盈，便面临退市威胁。

（二）重组过程关联交易较为普遍，协议转让占多数

ST上市公司在收购、置换、转让资产和股权时，关联交易频繁发生，这是中国资本市场上的一个特有现象。上市公司之所以陷入财务困境，很多时候是因为其控股股东借助关联交易等违规手段以达到占用上市公司资金使自己获利的目的。让人啼笑皆非的是，上市公司由于连年亏损被ST时，却又是这些控股股东挺身而出，通过资产重组等途径来帮助上市公司化解危机。控股股东和上市公司之间这种让人费解的“裙带”关系，主要是因为我国很多上市公司是由当初的国有企业改制形成的。而上市公司的国有股和法人股不可流通又在一定程度上限制了市场并购上市公司的行为，所以，我国股市上的并购很多是通过双协议转让来完成的。政府有关部门作为收购当事人，考虑的更多的是亏损公司的解困等问题，这导致ST公司虽然短期内得以解救，但其经营效率、盈利能力和竞争能力并没有得到实质性改变。

（三）利用壳资源输血，绩效短期效应明显

虽然ST公司通过资产重组方式引入了资金或者优质资产，相当于接受了输血，但这些公司的经营模式、管理模式和生产模式没有根本改善，换言之，公司并没有真正获得造血能力，所以上市公司只能在短期内达到业绩提升目的，但重组后的一两年又会重新被ST、PT。我国很多学者也都认为ST上市公司资产重组短期行为表现明显，更有甚者，出现内部人操纵现象。从财务指标看，重组当年上市公司业绩明显提高，次年有少许提升，之后开始出现业绩下降趋势。所以，ST上市公司资产重组只能短期内改善公司财务状况，但这种绩效表现并不能持续。

三、ST公司资产重组政策建议

（一）改善ST公司重组后的公司治理

要使ST公司真正走上良性发展的道路，一套完整有效的重组方案是不可缺少的，这其中既要有表层的财务结构的调整，又要有经营结构、治理结构和产权结构等深层次的变革。所以，ST公司在资产重组之后应该对本公司的生产经营理念、管理模式、企业文化进行全面的整合和优化，使公司的生产经营方式更合理、管理模式更科学、企业文化更统一，最终形成重组后企业的核心竞争力，使ST公司真正具备可持续发展的能力。此外，，完善上市公司独立董事制度对关联交易具有一定的遏制作用。

（二）发展和健全相应的中介机构

要达到为资产重组活动有效服务、降低双方交易成本、防止重组暗箱操作的目的，专业、客服、公正的中介机构扮演着必不可少的角色。对此，欧美做法值得借鉴。欧美国家采取政府制定政策和实施监管，民间合作性质的事务所解决技术问题的做法，借此可以保证国有资产不致流失。市场经济条件下，可以考虑更多的引进市场机制，充分发挥优秀优秀中及服务机构的作用，提高其服务水平、创新能力、增强其资金实力，使得中介机构能够在企业的并购重组中提供咨询、策划、资金支持等服务，降低企业重组的成本。

（三）健全我国上市公司的退市标准

我国上市公司只是简单的把连续三年亏损作为退市的基本标准，本文认为上市公司退市标准决不主要取决于这一简单标准，应该全面地分析上市公司的综合情况，在实际当中我们还应将股票价值（即来各期股息收益的折现值）为退市的基本标准之一。连续亏损上市公司的股票不一定完全丧失了股东权益，其股票仍有可能存在盈利和发展空间，这种情况下，不应该武断地责令其退市。另外，我们还应该对上市公司的持续经营能力、股权分散程度、股权结构和资产规模等指标进行综合分析。

参考文献：

[1]李秉祥.我国上市ST公司财务危机的战略重组研究.管理现代化.2003(03).

第5篇：企业改制重组方案范文

第二步是结束旧账，建立新账。这个步骤包括剥离调整和会计政策调整（整体改制的企业不存在剥离调整）。这里的剥离调整指按照企业的重组方案和投资的资产清单，将旧账中的资产、负债和权益过入到新账中。剥离调整所依据的资产清单必须是建账日而不是评估基准日的资产清单。会计政策调整是指企业将原执行的会计政策变更为新公司会计政策的调整。剥离调整和会计政策调整都是模拟调整，进行模拟调整要解决的一个基本问题是确定调账日。由于企业改制面临许多不确定的因素，在一个审计阶段结束后，企业有可能因为相关工作不配套而需要追加审计期间。因此，考虑到公司设立等方面的法律规定，对旧账的模拟调整应在新公司拿到营业执照后进行。

评估调账的有关问题

在国有企业改制过程中，按照国有资产管理有关规定，需要对国有资产进行评估。由于企业账面资产按历史成本记录，而评估一般采用重置成本法、现行市价法、收益折现法等方法，因此评估结果与资产账面价值之间不可避免要产生差异，即评估增值和减值。如何对评估增值和减值进行账务处理，是建账过程中需要解决的一个重要问题。现行的规范企业评估调账的法规主要有财政部《关于股份有限公司有关会计问题解答》（财会字［1998］16号）、《关于执行具体会计准则和〈股份有限公司会计制度〉》有关会计问题解答》（财会字［1998］66号）、《财政部关于企业资产评估等有关会计处理问题补充规定的通知》（财会函字［1999］2号）。评估调账是指对调账日重组范围内的资产按照资产评估结果进行调整。由于评估基准日到调账日一般有一个较长的时间间隔，这段时间内企业的经营活动会导致资产形态和数量发生变化，所以调账时需分析评估基准日与调账日资产形态和数量的差异。

企业的流动资产由于周转速度快，我们可以比较流动资产周转时间与评估基准日到调账日的时间间隔。企业改制由于大量的手续要办，评估基准日到调账日的时间间隔往往大于流动资产周转时间，我们可以假设评估基准日的流动资产在这段时间内已经进行过一次流转，流动资产的评估增减值不需要调整。但是，一些特殊的情况需要我们关注，如一些流转速度慢，评估出现减值的流动资产，如果在调账日仍然存在，则需要进行调整。又如评估报告对残次冷背的存货或账龄长的应收款项进行了评估减值处理，而这些资产在调账日仍存在，就需要进行个别分析调整。

固定资产由于周转速度慢，是评估调账的主要方面。实务中，应对照评估明细表，按照有关评估调账的法规的规定，将评估增值和减值记入账簿中。在调账日企业调账后，固定资产的账面价值等于调账前固定资产的账面价值与评估增减值之和。

继续经营问题

本文将从评估基准日到公司设立日这段经营期称为改制的继续经营期，为论述方便，假设继续经营期间企业赢利。改制过程中股东对这段时间的经营成果一般会有一个协议，有的企业由新老股东共享，有的由老股东享有，不同的继续经营期利润处理方案对账务处理也有不同的影响。对这段时间经营成果的处理应在旧账中进行：如果股东协议中规定这段时间的经营成果由老股东享有，则企业应作利润分配的账务处理；如果股东协议中规定这段时间的经营成果由新老股东共享，则企业无须作利润分配的账务处理。

继续经营期间有一个特殊的问题是固定资产的折旧。如前所述，在旧账中进行固定资产的评估调账时，我们是将固定资产的评估增值和减值按照固定资产的明细表记入账簿中，调账后企业固定资产的账面价值等于调账前固定资产的账面价值与评估增减值的和。由于实物资产出资是按评估值计价的，而评估基准日到设立日之间的继续经营期间固定资产要发生折旧，所发生的折旧费用改制企业是按照原账面原价计提而不是按照评估确认价值计提的。在继续经营期间原企业经营成果由老股东享有的情况下，如固定资产评估出现增值，由于评估增值部分在继续经营期间没有计提折旧，继续经营期间经营成果的计算没有考虑评估增值对折旧费用的影响，实施利润分配后，会出现实物出资不到位的情形。这种情况下，固定资产增值部分所影响的折旧应由老股东在建立新账时补足。这种补足可采用两种方式：一是如果原利润分配未实际支付，可减记应付原股东的利润。二是以现金补足。

会计政策变更问题

由于我国统一的会计制度尚未全面实施，企业改制前后一般会涉及到会计制度的变更。进行股份制改造上市的国有企业旧账通常执行行业会计制度，而在结束旧账建立新账后，新账必须按《企业会计制度》核算。行业会计制度与《企业会计制度》在资产计价方面的一个很大的差别是《企业会计制度》要求对资产减值必须进行记录和报告。

目前《企业会计制度》规定计提的资产减值准备有八项国有企业改制评估中，长期投资、固定资产、无形资产、在建工程等如果出现减值，评估机构一般会作评估减值处理。而流动资产由于流转速度快从而在建账日与评估基准日不同，评估增减值一般无须调账（特殊情况除外），但由于改制前后会计制度的不同，尤其在稳健性方面有差别，对流动资产的资产减值估计存在差异。而企业会计制度要求企业根据实际情况对坏账损失作出合理的估计，股份制改制企业一般采用账龄分析法计提坏账准备。因此改制企业根据实际情况所作出的对坏账的估计，往往比按照行业会计制度规定的坏账准备要高得多。这里就出现了一个矛盾：企业在结束旧账时由于其流动资产没有计提资产减值准备或资产减值准备计提金额很低，在建立新账后按《企业会计制度》进行调整，由于《企业会计制度》较行业会计制度更稳健，新账中反映的净资产必然低于旧账中的净资产金额。如果这两种净资产的差不予考虑，会导致以实物出资的股东出资不到位。为解决这一问题，应该在新账中按《企业会计制度》对资产减值准备进行处理后，将净资产因会计制度不同引起的差额由以净资产出资的股东补足。由于涉及到新设公司的验资工作，补足方式不能采用应收款项的方式。

第6篇：企业改制重组方案范文

前不久，为探索东北老工业基地重大装备制造业的振兴途径，国家发展改革委经济体制与管理研究所《国有资产运营体制研究》课题组赴东北先后考察了哈电集团、齐重数控装备有限公司（原齐齐哈尔第一机床厂，下文简称齐一）和齐齐哈尔二机床（集团）有限公司（下文简称齐二）、一重等企业，就东北重点骨干国企的改制以及重大装备制造业战略性重组等问题，进行了调研。

一、重大装备制造业的现状与问题须高度关注

（一）产业瓶颈

装备制造业重点骨干企业正处于极其矛盾的发展瓶颈之中。

1、 不可或缺性和无可替代的现状

重大技术装备产品研制周期长、资金回笼慢，新经济和民营经济涉足不多，至今支撑主流市场的许多企业仍然是上世纪五十年代建厂的老国企，就区域而言它们更多集中于东北老工业基地。这些龙头国企是国家五十多年来积累的重工业根基、是工业核心能力的组织载体、是重大技术装备研发和创新的领军者、是占领市场主要份额并主导行业标准的行业脊梁。以齐二机床为例，近几年相继为航空航天工业、船舶工业、兵器工业、核工业以及国防军工提供了上百台大型机床装备，现已成为国内机床行业铣镗床生产数量最多、品种最全、市场占有率最大、性价比最优的排头兵企业，国内市场占有率达80%以上。2005年该企业创世界重型落地铣镗床产量之最。

2、 绝地奋起的追赶和巨大差距的无奈

几轮国企改革后，这些老国企面对市场竞争仍具有顽强的生命力。专家指出，重型数控机床是当代制造业的主流装备，其性能水平、质量和拥有量及应用程度与领域是衡量一个国家装备制造业实力、综合国力的重要标志。就重型数控机床的行业现状而言，从2001年至今，齐一齐二等机床企业先后为国家战略工业提供了包括重型数控立卧车床系列、重型数控落地镗铣床系列在内的专机500余台。“十一五”期间，齐一、齐二力争使自身主导重型数控产品达到国际先进水平，打造具有国际竞争力的机床品牌。

但即便如此，与国际同行如德国西门子、美国GE、日本三菱重工等相比，无论是研发能力、管理经验，还是资金实力、产业环境我们还存在着明显的差距，中国装备工业整体水平尚在国际产业链分工的下端，企业规模和综合实力仍无法与相关的产业巨头相比。

3、 产品市场高端失守和低端混战的局面

以数控机床为例，目前国内对各类数控机床，特别是高精、高速、高性能加工中心、数控车床、数控磨床、特种加工机床等需求强劲，因而大量进口。2005年中国机床产值约50亿美元，而进口额高达67亿美元，出口额为8亿美元，逆差59亿美元。从2002年起，中国机床进口额及消费额已连续4年居世界首位。机床行业的骨干企业与国际竞争者相比，主产品线普遍利薄、高端产品研发和精密制造能力较差,难有充足的资本金再投入研发和技改，被迫在低端市场与体制灵活的中小企业背水一战。

4、内受体制之困外遭“斩首”之扰

跨国公司看准了国企改制进入攻坚阶段的机会，战略性并购行业排头兵企业，媒体称之为“斩首行动”。装备工业排头兵企业出现被跨国公司并购的趋势，给产业生态和国防安全带来了巨大隐患，引起了国家最高层领导的关注，目前宏观管理部门正在积极制定法规和对策。而国有企业背负着计划经济体制遗留的历史包袱、九十年代因盲目上规模欠下的政策债、国企职工上千家庭数万人口的生计负担，使得它们近两年来深受内忧外患之苦。

（二）企业困境

东北的重大装备制造企业多，所有制结构调整步伐缓慢，投融资环境较差，有如下难点有待突破。

1、 国企不良贷款问题严重

以辽宁省为例，截止2005年6月末，辽宁省银行业金融机构不良贷款余额1285.95亿元。其中：主要金融机构（4家国有独资商业银行、3家政策性银行、10家股份制商业银行和11家城市商业银行）五级分类口径不良贷款余额为1156.52亿元，不良贷款率16.35%，高于全国平均水平6.45个百分点。

国有企业与国有商业银行不良债权债务的成因十分复杂。在对沈阳重型机械集团和沈阳矿山机械集团进行的调研中发现，资产管理公司目前处置企业不良资产的手段比较单一，除了进行拍卖，几乎没有其他的办法对企业的不良资产进行重组整合。在拍卖中，由于缺乏有力的监管，一些投机分子利用非市场手段乘机以极低的价格获取企业的债权，进而逼债，对企业的正常生产经营活动造成了负面影响。

2、 国企主辅分离及人员安置难

在主辅分离中，地方接收办社会职能移交经费补助存在很大缺口。按照国家分离政策，移交人员工资标准和离退休教师养老金低于当地人民政府规定同类人员标准的，按当地人民政府规定的标准执行，所需资金一并纳入补助基数。财政部在核定经费补助时，是按地方2003年的工资标准确定的，没有考虑2004年、2005年地方同类人员待遇标准增长因素，造成地方政府接收移交人员后，当年就形成支出缺口，给改制企业平添不稳定因素。

还有人员安置特别是离退休老干部安置问题。也是国企面临的一大难题。

3、 国企融资模式单一，自有资金严重不足

由于金融资源配置规模、结构与市场需求偏离，国企的外源融资主要依赖于银行贷款的间接融资，而缺少直接融资的方式与渠道。东北相当一批装备工业重点骨干企业没有在资本市场直接融资的渠道和手段，企业每年用于研发投入的资金少得可以在总投入中忽略不计，这就直接影响了企业的竞争能力和未来的发展潜力。齐二的主要生产设备还是上世纪80年代以前制造的，甚至上世纪30年代的设备仍在服役。企业现有金切机床800多台，数控率不到20％，平均役龄25年，远高于国内同行业的18―20年。

4、 法人治理结构不规范，引资改制难

现有体制下，企业法人治理结构多不规范，企业董事会、经理层责权不清。

重大装备制造业的老国企迫切需要通过改制剥离社会负担和不良资产，通过并购重组提升产品赢利能力。为此它们不仅需要巨额改制成本，而且需要通过资本的市场化运作获得充足的资金流用于高端产品的研发与产业化。由此可见，振兴东北老工业基地重大装备制造业的关键突破口是寻找出路和资金来解决这些龙头国企的改制和重组问题。

二、改制模式的探索和思路的审视

（一）引入民营资本改制途径

无论是重大装备工业行业内还是行业外的民营企业，虽然其在体制、资金等方面具备一定的优势，但在产品、技术、人才、市场、管理以及自身建设等方面，相对较弱，难以满足作为行业排头兵的国企改制的需要。

国内重型机床的排头兵企业齐一机床、齐二机床的企业改制，也曾与一些民营企业进行过接触和洽谈。例如浙江天马集团曾计划以5亿元收购齐一机床，香港日东科技公司也曾提出2亿元收购齐二机床。其收购的出发点带有很强的投机色彩，他们并不擅长重型机床制造业的日常经营管理，也不充分具备重型机床企业发展所需要的资金、技术、管理和市场优势；风险防范意识淡薄、存在杆杠融资、盲目扩张的倾向，并且其自身发展还存在很多潜在的危机；由于没有足够的实力，也不愿意一次性解决职工安置问题和历史包袱，因此选择民营企业作为战略投资方，对于重型机床这样的装备工业企业不是最优选择。

（二）引入外资改制途径

通常的外资选择有两种形式，一是引入产业型投资者，二是引入财务型投资者。

对于引入产业型投资者，从国际机床业来看，并不现实。近几年，国际机床行业正处于萧条低潮期，德国、美国的一些著名公司都因财务困境而纷纷出售股权甚至企业。而中国的机床企业如沈阳机床、大连机床、秦川机床等抓住机遇，完成了一轮跨国并购，这是机床行业比较特殊的一个情况。而装备制造业其他行业的情况却大为不同，去年底，当沈阳市希望就沈鼓等一批排头兵企业的国有股权出售，以引资改制时，相关跨国公司德国西门子、美国GE等，对在同一产品领域最为强劲的中国对手沈鼓反应积极，必欲得之而后快。跨国公司购并重组，是为了其自身的利益诉求和市场垄断的目的。他们将我企业在其全球战略下进行整合，对具有优势的产品和业务进行重组、分割、甚至是出售，同时大幅裁员，国内重大装备工业龙头企业的核心部分、关键技术和高附加值就会被跨国公司掌控。随着其对中国市场的逐步控制，将使得国家对重大装备制造业一些重要企业失去控制。

财务型投资者较之产业型投资者不够专业。由于对资产与资源的分类整合上的擅长和专注，一方面，他们可能会与企业日常的生产管理产生冲突。另一方面，也不能有效地向企业输出产品、技术、市场等要素使企业不断发展。最关键的是，财务型投资者对股权的持有方式是阶段性的，更加着重于获得股权收益和资本价差，在此过程中，存在提前退出的可能和风险，被并购企业将不得不面临新的重组形势，甚至陷入同行业跨国竞争对手并购的威胁之中。财务型投资者对大型机床企业阶段性持股，将影响国家对这部分具有较强核心能力的排头兵企业的控制力。

（三）MBO改制途径

通过MBO的方式，企业管理层（或职工）利用杠杆收购取得控股权，从而实现国有重型机床企业改制重组，这种做法目前也行不通。由于重型机床企业资金密集，规模庞大，管理层和职工的资金实力有限，不可能实现对企业的控股，同时，以管理层和职工有限的抗风险能力也无法承担大型国企改制的巨大风险。从现实情况来看，由于MBO受主客观条件的限制，其实际应用的效果并不理想，容易造成国有资产流失，也不符合国家现有政策。而且实施MBO，这些重型机床企业也没有能力和条件来处理和解决历史遗留的大量问题。

（四）同行业国企之间互相兼并

在齐一、齐二的改制过程中，曾经考虑让上海电器、沈阳机床参与收购，以完成改制。诚然，无论上海电器还是沈阳机床，都拥有在资金和规模上的并购实力，但同行业的国企兼并，旧的体制弊端依然存在，不但国企引资改制的目标可能无法达到，还会给兼并企业造成新的拖累；而且这些企业分属各地方掌管，如果没有跨区域的组织平台，难免陷入各种利益诉求的博弈，面临复杂的协调，具有相当的操作难度。

（五）对改制路径选择的反思

反思十多年来国企改制的路径选择，有如下误区：

一是考虑解决过去的问题多，考虑未来发展少。对国企改制重视解决历史遗留问题和政策性负担，有些地方甚至抱有甩包袱的动机，却少有考虑国企作为装备工业重点骨干企业未来的自主发展壮大的战略问题。

二是在国有以外想办法多，在国有以内想办法少。在国企引资改制过程中，几乎所有的路径都指向民营资本、外资或MBO，认为非此则不能解决国企体制上的弊端，完成市场化改造。

三是重视区域利益的保护，忽视行业战略的诉求。由于装备工业绝大多数企业已经下放地方，行业的战略管理者事实上缺位，大中型国企的引资改制和并购重组均缺少具有国家战略意志的关照与设计，惟以地方利益为尺度。

经过数轮的企业改革之后，以上误区所造成的弊端已显现：一批骨干企业经改制后并未实现轻装上阵、做强做大的愿景，不但包袱甩给了地方政府或国有银行，而且企业也七零八落，元气大伤。一些行业排头兵企业被外资并购，国企多年积累的技术能力和品牌为国际竞争对手一朝轻取。装备工业各行业的生态平衡遭到了破坏，行业的发展战略设计、排头兵企业的扶持、国家对重点企业及敏感行业的战略性指导与控制，均处于自然放任状态。

三、积极推动对重大装备制造业的战略性重组投资

（一）齐一齐二的改制与战略性重组

从2005年下半年至今，以东北重型数控机床行业的排头兵企业齐一、齐二为改制和重组目标，齐齐哈尔市正在开展一项具有示范意义的改革尝试。

两企业历经一年多努力，先后被国务院批准享受政策性破产。在具体操作上借用了国开行的“黑龙江省老工业基地振兴政策性贷款”信用渠道。按照两企业重组方案的整体设计，此次国开行通过省平台黑龙江省投资公司提供给齐一齐二用于改制的软贷款金额共为9亿元（两企业各4.5亿元）。首先，通过货币置换形式解决退休职工和下岗职工的转制并清偿了拖欠工资，然后按照平等自愿原则、通过职工投资入股形式解决了在职职工身份置换。待改制完成后，两个新企业集团将一起出资组建中国重型数控机床集团，到时用于解决转制成本的债务将由大集团承接，原贷款作为投资留给“齐二重装”和“齐重数控”，并转为股权。通过此种方式最终可以实现重型数控机床集团对两企业的国有控股，到时国开行只保留债权人身份。

（二）“重大装备制造业战略性重组投资思路”的开创性

战略性谋划。齐齐哈尔两机床集团实现转制并组建重型数控机床集团，该“思路”拟将数控机床、电工电器、重型机械和通用机械四个行业分别组建四个集团公司或股份有限公司作为融资平台，在国开行的金融支持和监管下，利用软贷款对旗下大型企业进行资产重组。“思路”明确了作为改革突破口的企业必须是国有控股的大型骨干企业，是各自行业的排头兵、是所在区域的工业支柱。力图探索一条全新的国企改革路径，旨在对产业发展和区域振兴进行全面长远的战略性谋划。

市场化运作。“思路”设计了一整套比较切合重工业老国企实际的操作流程：支付改制成本、卸掉历史包袱，然后按照市场机制整合精华资产，通过资本运作实现跨区域的强强联合。可见，政策目标相当明确，就是提升重大装备制造业的国际竞争实力，进而切实保障经济安全和国防安全。同时战略性重组投资的方式一开始就力求按照市场经济原则、打造规范的企业法人治理结构，进而保障企业的独立投融资能力和良好的运作控制，不再依靠任何行政性手段。

持续的资本支持。“思路”的最大亮点在于能够为改制后龙头企业的战略重组提供持续的资本支持。重大装备制造业的骨干国企经过几轮改革，已经具有了在产品市场生存和竞争的经验和能力，但是仍然缺乏在资本市场上竞争和生存的意识和能力。如何利用开发性金融的政策功能教会企业靠资本市场和产品市场“两条腿走路”，这是决定改制后的企业集团能否保值增值、超常规发展的关键所在。从以上这些方面看来，“战略重组投资”无论对东北老工业基地振兴、重大装备制造业振兴、国企改革等政策议题的解决都具有相当大的开创性。

四、建立对装备工业政策性投资平台的建议

（一）设立政策性投资平台的紧迫性

一是国开行的成本风险。如果当前国开行在以齐一齐二为基础组建中国数控重型机床集团的试点遇到的操作困难不能及时解决，将来四大行业重组思路的全面铺开还会遇到同样的难题，实际操作就会变得不可把控，开行不但要面临很大的风险，而且运作重组的成本将会提高，难度也会增大。

二是目前装备工业国有排头兵企业改制进入倒计时，行业应对跨国公司并购尚未有十分有效的办法。如果不能及时应对，到今年底一批重要骨干企业如沈鼓、陕鼓、沈重等，将会在地方引资改制的格局中不可逆地各自走路。

三是在国家选择自主创新发展道路的大背景中，振兴装备工业作为国家意志，保持对敏感行业的重点企业的国有控股权，在国家掌控主要命脉的前提下，获得超常规发展，具有非常重要的意义。

（二）设立政策性投资平台的操作性

国开行属于国家政策性银行，不以盈利为目的，其主要目标是通过开发性金融功能手段来确保国家政策意图的实现。国开行的各项财务指标优秀，应该并且能够对装备制造业重组进行资金支持，并成为国家对基础工业战略性谋划的重要力量。

齐一齐二的重组模式为我们提供了很好的借鉴。一是打破属地管理的区域行政性藩篱，直接运用市场操作的手段收购企业股权，然后进行集团的重组运作，彻底解决政企不分的体制弊端。

二是保证国企职工的切身利益，一揽子解决历史遗留问题和政策性负担。对于目前各方均感十分棘手的企业不良债务问题，亦可由国开行直接从资产管理公司收购其掌握，不但可简洁实现对国有股权的接管，还可以缓解资产管理公司逼债造成企业不稳定的压力。

三是通过重组国有股权资产，打造新的市场化的国家队。不但能够加强产品研发和市场开拓，还能使集团形成以市场机制为导向的资本运作实力，解决传统企业难以用产品和资本市场两条腿走路的问题。

第7篇：企业改制重组方案范文

记者：请问，出台《通知》主要出于哪些考虑？

答：出台《通知》主要是基于以下几个方面的考虑：一是进一步贯彻落实国务院27号文件的需要。27号文件印发后，各部门、各地方认真贯彻落实文件精神，出台了一系列政策措施，企业兼并重组的政策环境进一步完善。但27号文件提出的有关政策措施还没有完全落实到位，还有许多工作要做，各地工作进展也不尽一致，需要对企业兼并重组工作，特别是地方有关工作进行部署和安排。

二是贯彻落实全国工业和信息化会议精神的需要。今年全国工业和信息化工作会议要求企业兼并重组工作取得实质性进展。今年以来，工信部部领导多次对企业兼并重组工作作出批示，要求充分发挥部际协调小组各成员单位的作用，充分发挥地方工业和信息化主管部门的作用，清除影响企业兼并重组的障碍，协调解决企业兼并重组中的问题，今年企业兼并重组工作要力求做出实效。

三是建立工业和信息化系统推进企业兼并重组工作体系的需要。企业兼并重组工作涉及面广，推动难度大，工信部作为企业兼并重组工作部际协调小组牵头单位，必须发挥整个工信系统的力量，形成合力，发挥好牵头单位的组织协调作用，不断创新工作方式，切实推进企业兼并重组。

记者：国家已经成立了由工信部牵头的部际协调小组，《通知》为什么还要指导各地建立本地区企业兼并重组工作组织协调机制？

答：企业在兼并重组中遇到了不少问题，这些问题涉及财政、税务、金融、土地、工商、环保、社会保障、国资、商务、发展改革等各个领域，国家层面已经建立了组织协调机制，统筹协调全国企业兼并重组工作。具体到各省市也有不少问题需要地方政府各单位协调解决，27号文件印发后，各地认真贯彻落实文件精神，山东、上海、河北、江苏等地制定了贯彻实施意见，建立了工作协调机制，但是各地工作进展不平衡，一些地区还缺乏对企业兼并重组工作的组织领导。

为此，《通知》要求，各地区也要根据实际，建立相应的工作组织协调机制，加强对企业兼并重组工作的领导，统筹协调本地区企业兼并重组工作，特别是兼并重组任务较重的地区应尽快建立工作协调机制。各地工业和信息化主管部门要发挥牵头作用，加强与地方发展改革、财政、人力资源社会保障、国土资源、商务、人民银行、国资、税务、工商、银监、证监等部门的协调配合，研究推进本地区企业兼并重组工作中的重大问题，推动本地区企业兼并重组工作有序开展、取得成效。

记者：兼并重组的主体是企业，政府主要是做好引导和服务，请问，《通知》如何推动地方营造环境、搞好指导和服务？

答：当前，政府部门推动企业兼并重组必须摒弃过去“拉郎配”的做法，重点从加强引导和服务入手，营造兼并重组的良好环境。《通知》明确指出：

一是要牢牢把握坚持市场化运作和发挥企业主体作用的原则，充分尊重企业意愿，充分调动企业积极性，引导和激励企业自愿、自主参与兼并重组，同时维护企业与社会和谐稳定。

二是要认真清理废止各种不利于企业兼并重组的规定和做法，尤其要坚决取消各地区自行出台的限制外地企业对本地企业实施兼并重组的规定。

三是要积极探索跨地区兼并重组地区间利益共享机制，协调处理地区间的利益分配，在不违背国家有关政策规定的前提下，地区间可根据企业资产规模和盈利能力，签订企业兼并重组后的财税利益分成协议，妥善解决企业兼并重组后工业增加值等统计数据的归属问题，实现企业兼并重组成果共享。

四是要加强对企业兼并重组的指导，督促企业严格执行兼并重组的有关法律法规和产业政策，根据本地区实际，研究制定推动本地区企业兼并重组的政策措施和实施意见，指导本地区重点企业科学制定兼并重组方案、加强风险应对预案和重组后的整合工作，规范操作程序，加强信息披露，防范道德风险，把兼并重组与企业改制、管理创新、技术改造、淘汰落后等相结合。

五是各地要积极转变政府职能，增强服务意识，拓宽企业兼并重组信息交流渠道，认真做好典型案例的总结和推广工作，加强宣传引导。

六是各地要认真贯彻落实27号文件，以及在财政、税收、金融信贷、债权债务、职工安置、土地以及矿产资源配置等方面的政策措施。

记者：不同企业、不同地区企业兼并重组遇到了许多复杂的问题，《通知》在解决企业兼并重组中的问题方面提出了哪些要求？

答：企业兼并重组中仍有许多问题需要协调解决。据初步了解，目前企业兼并重组在税收、土地、融资、人员安置、违规产能处置、资质证照办理等方面还面临一些困难和问题，造成兼并重组成本高、融资难，影响了企业兼并重组的积极性。这些问题是多方面原因造成的，有的需要发挥部际协调机制的作用，协调国家相关部门完善相关政策，有的需要地方政府相关部门进行协调解决。对此，《通知》从以下三个方面进行了强调和明确：

第一，深入了解企业兼并重组中的问题。《通知》要求，各地要深入企业调查研究，及时掌握本地区企业兼并重组进展情况，详细了解企业兼并重组中遇到的具体问题，梳理找准阻碍企业兼并重组的主要政策障碍。

第二，协调解决本地区企业兼并重组中遇到的问题。要发挥本地区协调机制的作用，协调解决本地企业间兼并重组、本地企业到外地兼并重组以及外地企业在本地兼并重组中遇到的问题。

第三，及时反映本地区解决不了、需要国家有关部门解决的问题。各地工业和信息化主管部门要及时向我们报送本地区企业兼并重组中出现的重要情况和需要国家有关部门解决的问题。工信部将充分发挥企业兼并重组工作部际协调小组牵头单位的作用，积极协调相关部门，研究解决各地反映的问题。

第8篇：企业改制重组方案范文

关键词：风险救助；政府主导；金融稳定

Abstract：Factors affecting the regional financial stability appears from now on，especially the probability of financial risk emerging from enterprises’operational risk. Under this condition，government in Ling county of Dezhou takes use of the power in resource collocate，constructs the government-leading enterprise risk salvation mechanism，which is helpful to insure the regional financial stability.

Key Words：risk salvation，government-leading，financial stability

中图分类号：F830文献标识码：B文章编号：1674-2265（2011）03-0058-04

一、引言

目前，我国面临的维护金融稳定的形势日趋复杂。在转方式调结构进程中，个别企业不可避免地被关停并转，可能导致信贷风险；为应对危机而大量投放的信贷资金将陆续到期，一些企业因经营风险而造成的信贷风险会不断暴露；实施稳健的货币政策，将增加一些企业获得信贷资金的难度，企业资金链条更加紧张。为此，副总理指出：防范化解金融风险特别是区域性和系统性风险，是我们任何时候必须牢牢守住的工作底线，要抓紧研究构建系统性和区域性金融风险防范制度。

风险是市场经济的必然产物。政府作为经济社会活动的组织者和管理者，在救助企业风险中应发挥“守夜人”的作用。但政府并不是包揽一切风险，必须对企业风险进行识别和分层，针对不同情况采取相应救助措施。政府对企业风险进行识别和分层，要考虑以下因素：企业信用状况，主要包括企业纳税情况、偿还贷款本息情况、履行社会责任情况；企业经营是否符合国家政策，主要包括是否符合产业政策、信贷政策、环保政策；企业总体管理水平，主要包括企业产权结构是否清晰、管理者道德水平、企业管理者素质；企业产品市场状况，主要包括产品技术含量、市场占用率等；企业规模，主要包括资产规模、贷款规模、就业人数等；风险形成原因，主要分析企业风险是主要由内部造成的，还是外部市场变化造成的；救助效果评估。在考虑以上因素基础上，决定是否对企业进行救助，以及如何救助。

对于那些风险形成主要是由于市场变动影响造成的，而非企业自身原因造成的，并且获得救助后，能够很快步入良性发展轨道的企业而言，对这类风险企业进行救助能够获得企业、银行机构、经济主管部门的一致支持，帮助企业脱离困境，重新步入正轨。因此，应当采取暂缓或减免税收、增加贷款存量、动用财政周转金等措施对其进行救助。

对于内外部原因相互作用形成的企业风险，内部原因主要是企业规模膨胀过快、主业不清、管理幅度过大，而非产品竞争力造成的，企业获得救助后，也能够迅速步入良性轨道。对这类风险企业可采取动用行政手段促使企业合并、重组，适当增贷等在内的救助措施。

而对于那些处于国家限制或明令禁止行业，又缺乏转型能力的企业，则不应当对其进行救助，而是从失业人员安置等角度做好善后工作，维护社会稳定。

德州陵县政府就在对风险进行识别和分层的基础上，利用司法、财政等经济调配权优势，建立了政府主导型企业风险救助机制，对确保区域金融稳定具有现实意义。

二、德州陵县政府风险企业救助机制基本框架

前几年，德州市个别县由于对某些集团风险处置不当，造成了区域金融生态环境恶化，许多金融机构将其列为“禁贷区”，贷款大量缩减，许多经营正常的企业也因此受到牵连，获得银行贷款的难度增加。德州市陵县政府在深刻分析总结有关经验教训、并对风险进行识别和分析的基础上，探索建立了政府主导型企业风险救助机制，通过对辖内203家规模以上企业进行充分调研分析，针对不同的风险状况、风险原因及风险波及范围和影响程度，确定了60家企业作为救助对象，做到了提前介入、超前谋划、争取主动，将金融风险降到最低限度，有效防止了“多米诺骨牌效应”，确保了区域金融稳定。

（一）企业预警机制框架

1. 建立高效运转的组织领导体系。县政府成立了由县政府主要领导同志挂帅，人行牵头，经贸局、财政局、税务局、电业公司、县内金融机构等部门参加的企业风险监测预警和处置工作领导小组。办公室设在人行，具体负责召开联席会议，在汇总小组成员提供的监测企业经营和财务数据的基础上进行风险评估，并将结果及时上报领导小组。

2. 构建全方位监测分析体系。一是明确监测对象。将县内30家信贷总额在1亿元及以上的重点骨干企业纳入监测范围。二是明确监测指标体系。选取了企业主营业务收入、缴纳税费变动、用电量变动、贷款变化、企业贷款使用及归还、银行不良贷款等10项指标。三是理顺监测程序。人行将各部门每月10日前上报的监测数据汇总分析后，对发现的风险隐患，随时向领导小组预警。领导小组及时召开会议，进一步核实信息，研究化解和处置方案。

3. 创新四项风险监测制度。一是金融机构大额贷款到期还款预报制度。要求县域各金融机构每季末向人民银行报送下季度将要到期的单笔金额超过500万元的企业贷款明细，及时掌握企业资金信息。二是银行驻厂客户经理报告制度。对监测企业，由信贷主办行派出驻厂客户经理，及时了解企业的生产经营、财务结构、盈利能力的变动情况以及资金运营情况。三是企业征信系统定期查询制度。按月通过人民银行征信管理系统查询30户重点监测企业的综合信用状况，对企业信用风险进行早期识别、预警和控制。四是企业信贷突发事件应急制度。将企业信贷风险程度分为绿色、黄色、橙色和红色四个等级，根据不同风险等级制定和启动响应程序。

企业风险监测预警机制运行以来，共黄色预警13次，橙色预警7次，红色预警2次，启动企业信贷突发事件应急预案2次，成功化解了两家企业经营风险，确保了18亿元信贷资金安全和27家关联担保企业的正常生产经营。

（二）企业风险处置制度

1. 设立“企业续贷周转金”制度。县政府探索创建了金融风险化解机制，由县财政出资5000万元，设立“企业续贷周转金”，为县内企业无偿提供紧急短期融资服务，帮助贷款即将到期但资金暂时不充裕的企业按时还贷，确保融资信贷安全。到目前先后动用“企业续贷周转金”18次，帮助有关企业累计归还贷款3.8亿元，维持了企业良好信用记录，防范和化解了因资金链条断裂可能引发的信贷风险，有效维护了全县金融稳定。

2. 抵押资产一次评估、三年循环使用制度。以县政府文件形式明确要求，县内企业在申请流动资金贷款时，所需抵押物经初次价值评估并办理抵押登记后，在银行、企业最高额抵押合同约定的期限（一般为三年）、额度内办理融资业务可循环使用，无需逐年办理。贷款银行（工行）予以认可，评估机构和登记机关不再重复收取抵押物评估费和登记费。自2009年以来，已为30多家企业实行了抵押资产“一次评估、三年循环使用”，节省企业贷款成本130多万元。

（三）被救助企业风险状况、救助措施及效果

通过预警系统，人民银行陵县支行发现LY集团和DXY集团从2009年3月开始，受国内外市场变化的影响，各项监测指标出现了异常变动，用电量大量减少，生产线开工严重不足，多笔银行到期贷款不能按时偿还，现金流明显不足，资金链有断裂迹象，银行信贷风险加大。陵县支行及时向风险救助领导小组做了汇报。领导小组负责人及时组织召开领导小组会议，研究认为，这两家企业是陵县的骨干企业，对当地社会、财政贡献率较高，并且具有融资余额较大、在多家银行融资、担保链复杂的特点。其中LY集团银行贷款余额15.6亿元，涉及金融机构13家，关联担保企业19家；DXY集团纺织公司银行贷款余额2.3亿元，涉及金融机构5家，关联担保企业8家。两家企业一旦破产、倒闭，极有可能引发连锁反应，对辖内金融机构、行业内企业、上下游企业和地方社会经济的稳定产生不利影响，符合第一层和第二层救助标准。为此，领导小组研究出台了一系列具体办法，打出一套有力的“组合拳”，全力化解了企业风险，维护了地方金融稳定。

1. 一企一案，优化重组。针对LY集团经营范围行业跨度较大、企业决策层管理经验不足、项目资金占用过大、赢利水平不高的问题，采用“化整为零”的重组方案，将LY集团分离为LY复合肥、LFT大豆蛋白加工和LM纺织三家新的公司，新企业以资产承担对应债务，选派行业管理经验丰富的优秀企业家担任负责人，实行专业经营。针对DXY集团规模较小、抗风险能力较弱的特点，采用“靠大联强”的重组方案，由经济实力强、产品工艺新、管理和运行效益好的大型新纤维纺织企业BD纺织公司兼并，原有公司资产债务由新公司承担。通过对两家企业实行兼并重组，进一步理顺了经营管理体制，为企业的重新崛起和长远发展奠定了基础。

2. 政府协调，银行注资。新企业组建完成后，承担了原有的债权债务，需要保持原有的信贷规模，并重新注入一定资金，才能尽快启动运转。为此，县政府及时通报企业兼并重组情况，要求有关银行共同采取措施，帮助企业降低资金链风险。一是县财政为两家企业注入“还贷周转金”4000万元，帮助其按时还贷。二是在保障信贷资金安全的前提下，要求各银行按照“不减贷、不压贷、不、不改变担保条件”的原则，保证到期贷款100%转贷，不搞“急刹车”。三是政府协调各家银行，分别为两个企业增加不低于500万元的流动资金贷款，20天内两家企业共4000万元的贷款全部到位，使企业在短时间内迅速恢复了生产。

3. 扶持企业，轻装上阵。一是降息。对两家企业的到期贷款，各银行加快办理转贷手续，利率一律降至基准利率。二是免费担保。县投资公司利用整合的国有资产，为两家企业在各金融机构追加的贷款提供担保，不收取任何费用。三是减免费用。对于企业贷款抵押，实行“资产一次评估、三年循环使用”， 评估机构和登记机关不重复收取抵押物评估费和登记费。同时要求工商、技术监督局等部门办理企业法人和担保等要素变更时，不收取任何费用。四是减缓交纳税费、劳动保险、水电费等。要求国税、地税、社保、水、电等部门，为两家企业办理税费减缓交纳手续，全力帮助企业减轻资金压力。

4. 跟进监管，化解风险。新企业改制运转后，注意加强对企业资金使用和生产经营监管，指导帮助企业合理使用资金，积极开拓市场，尽快摆脱困境、化解风险。一是设立资金专户。企业新获得的银行信贷资金采用设立专户的形式，封闭运作，专项用于生产经营，重大经营决策必须经债权银行同意，并主动接受银行监督。二是积极开展生产自救。引导企业根据市场状况，调整经营策略，加强现金管理，增加经济效益。收缩对外投资，增强变现能力，积极回笼资金，必要时通过出售部分优质资产注入现金流量，提高运转能力。三是支持企业积极探索新技术、新材料、新工艺的开发和应用，加大“高、新、特”产品的开发力度，努力提高产品的科技含量和附加值。

5. 救助后的效果。LY集团经过重组后，企业在不到两个月的时间内先后启动了30万吨复合肥和10万吨复混肥生产线，生产能力达到了2003年以来的最高水平，呈现出良好发展势头。BD纺织公司对兼并后的企业进行了技术革新，由新型纤维纺纱替代了原来的棉纺织产品，市场供不应求。2010年，两家集团公司实现工业增加值、销售收入、净利润、上缴税金分别为5.43亿元、21.3亿元、2.0亿元、0.4亿元，分别比2009年增长21.32%、18.69%、14.87%、19.86%。年末就业人数6870人，比2009年末增长11.7%。能够按时全部偿还银行到期贷款本息，没有一笔形成不良。各金融机构纷纷根据企业合理需求追加贷款，2010年末，银行贷款余额7.31亿元，比年初增加1.15亿元，企业和金融机构步入良性循环轨道。

三、案例分析

（一）树立了银企共荣理念

近几年来，陵县政府对金融是现代经济核心的认识不断深化，认识到金融是经济运行的血液，供血充足、循环通畅，可以促进增长、创造财富，金融本身也会不断更新再造、健康发展。多投放、少风险，多指导、少命令，多服务、少干扰成为该县经济金融良性互动发展的最终目标和追求。这“三多三少”是政府推动发展的需求，也是金融自身发展的要求。经过几年来的探索实践，在金融工作上形成了“三个新”的经验和特点：即新理念、新机制、新方式。新理念，就是以招商的理念打造金融生态环境。新机制，就是以创新的办法破解融资瓶颈制约。新方式，就是以财政的直接参与化解金融风险。彻底摈弃了过去纵容风险企业通过破产或假破产等方式逃避银行债务的极端做法，维护了区域金融稳定。

（二）摈弃被动处置风险的做法，多采用提前预警、及早防范的措施

企业风险预警机制的优势，就在于政府能够提前介入、超前谋划、争取主动。根据预警系统的风险提示，在调查研究的基础上，能够及时决定动用何种手段帮助企业渡过难关，将企业风险消灭在萌芽状态，避免引起大的金融动荡和社会动荡。尽管LY集团和DXY集团的危机起因于市场风险，但试想一下，如果陵县政府坐视其以自身之力处置危机，事态必然恶化，除不可避免地造成工人失业、担保企业受累等一系列不良连锁反应外，所形成的信贷风险会使多家金融机构遭受损失，各金融机构自然会压缩在陵县的信贷投放量。反观陵县政府的积极介入，使危局得到控制并步入正常，维护了当地金融生态环境的稳定。

（三）巧妙地将防范和化解企业风险与促进产业升级结合起来

陵县政府在确定纳入预警机制范围和重点救助对象时，充分考虑了该企业是否符合国家产业政策、环保政策和信贷政策，充分考虑到了风险企业产生风险的原因、风险影响程度等因素，有效协调企业、财政部门、金融机构等之间的利益关系，实现了正向激励：企业稳定经营，政府实现了经济增长并获得税收收入；银行信贷资金安全获得保障并取得了信贷业务收入；企业则恢复了正常生产经营，并有了持续维持经营的动力。在处置化解两大企业集团风险过程中，各单位、各部门做到了团结协作、互帮互助、齐心协力、行动迅速。在对两家企业集团的救助过程中，促进了企业的升级，优化了当地的产业结构。政府出手救助这两家企业集团，其前提一是LY集团和DXY集团资产经营规模在该县排名前列，且符合国家相关产业政策；二是生产经营基础较好，尚有发展潜力，有土地、设备等优质资产；三是均为该县税源企业，是劳动密集型企业；四是新的经营者具有较高的素质和良好的社会影响，讲诚信，懂经营。救助这两家企业，其有利因素要多于不利因素，救助措施具有可行性和可操作性，救助收益远大于救助成本。

四、几点启示

（一）地方政府在维护金融稳定工作中的主导地位不可替代

从企业风险预警机制的建立到企业风险的化解，涉及到政府各个部门，只有政府才能利用司法、财政、资源调配等手段组织和协调各个单位和部门统一行动。譬如，在监测指标体系设计上，就涉及财政、国土、电力、税收、企业、环保、发改局、司法等多个部门。因此，推动建立政府主导型的企业风险预警和化解机制，是维护金融稳定的现实的、明智的选择。

（二）基层央行在维护区域金融生态中要发挥推动作用

在企业风险救助过程中，人民银行陵县支行起到推动作用，使LY集团和DXY集团得到及时救助，有效制止了事态的蔓延和传染。在人民银行陵县支行推动下建立的政府主导型企业风险预警和化解机制，体现了该县支行找准了贯彻货币信贷政策与维护区域金融稳定的结合点，通过加强金融机构之间的协调与沟通，在维护区域金融稳定和金融生态环境建设方面形成了共识。

（三）要发挥风险化解的正向激励机制

企业风险预警和化解机制，具有正向激励和负向激励两种结果。陵县政府化解的两大企业集团风险就具有正向激励作用，它可以促进当地产业升级，提升区域经济运行质量。政府在确定救助对象上，要分清哪些风险可以控制和回避，哪些风险可以消灭在萌芽状态，消除潜在的风险。这是确定是否进行救助，采用哪种方式进行救助，救助到什么程度的先决条件。

参考文献：

第9篇：企业改制重组方案范文

（一）主要政策走势总体稳健偏紧

2007年，我国货币政策总的走势是稳健偏紧，央行将综合运用加息、上调存款准备金率、公开市场操作、窗口指导等政策工具紧缩信贷和多余的流动性；人民币汇率升值步伐将加快，年升值幅度有可能达5%；金融创新仍将是银行业的主线之一，监管层将在制度创新和产品创新两方面齐头并进，不断改进金融创新的市场机制和环境，鼓励银行进行多样化的金融衍生产品和业务创新。同时我国金融企业改制上市的浪潮将由聚焦银行扩展到包括银行、证券、保险在内的整个金融领域。由此使我国银行业乃至整个金融业的整体素质和经营机制发生根本性转变。

（二）混业经营进程加快

2007年中国金融业将会全面开放，国家将加快推进银行业的混业经营进程，利率、汇率以及债券市场改革也将加快，上市银行将面临多种发展机遇，随着商业银行向资产管理、投资银行、保险等业务领域的渗透，资产证券化、基金管理、人民币理财、债券投资等创新产品将会加速推出，而零售业务、中间业务收入占比及利润贡献率将会加大，银行将进入新一轮快速发展轨道。

（三）税制改革提升商业银行业绩

适当降低乃至最终取消银行业营业税、建立统一的中外资金融机构所得税制度乃是大势所趋。随着对外资银行的全面开放，统一内外资银行的税负水平已经提上议事日程。目前我国已经对外资银行全面开放人民币零售业务，内外资银行只有税负相当才有利于公平竞争，因此我们相信降低营业税和统一内外资银行所得税推出的时间不会很远。但是不管是营业税还是所得税，其税率降低都将促使商业银行业绩出现较大增长。

（四）贷款增速略有趋缓

2007年影响贷款增速的主要因素可归纳为经济增长、流动性过多、脱媒效应、信贷紧缩政策、资本充足性管理等5大因素。其中经济稳定较快增长将为贷款的平稳增长提供基本保障，流动性过多也将促使银行拼命挖掘贷款项目；而脱媒效应、信贷紧缩政策、资本充足性管理加强将抑制贷款的增长。综合考虑以上5大因素，我们预计2007年我国贷款增速将略有趋缓，全部金融机构贷款增速为13.9%左右。

（五）净利差与2006基本持平

经历2006年银行净利差小幅上升之后，2007年银行净利差将处于总体平稳态势。首先，2007年我国银行业存贷款净利差有望保持基本平稳；债券市场收益率曲线将呈小幅上移趋势；同业款项的收益率也略有上升；但是总的贷款比例可能略有下降。因此，总的净利差将保持基本平稳。

（六）全面开放与金融创新推动银行中间业务快速增长

2007年我国银行业将在全面开放和加快金融创新的推动下，大力开拓中间业务，致力于业务转型。首先银行业全面开放强化综合经营趋势。因为外资银行本身就具有综合经营的特点，中资银行在竞争压力下将加快综合经营和业务转型的步伐。其次，金融创新助推业务转型。2007年，银行业将在监管层的政策引导下加大金融创新力度，银行可通过制度、流程、产品创新开辟新的业务增长点，加速银行业务转型。

二、股份制银行效益分析

（一）华夏银行

华夏银行2006年业绩快报显示，净利润实现14.57043亿元，同比增加13.07%。其他财务指标中，主营业务利润25.70445亿元，同比增长17.68%;每股收益0.35元，同比增长12.90%；净资产收益率12.51%，同比增长1.46%；每股净资产2.77元，同比增长11.24%。受良好业绩支撑，华夏银行在资本市场也得到投资者的大力追捧，股票流通市值由2005年末的56.88亿元上升到去年末的115.28亿元。(见图表19)

（二）浦东发展银行

浦东发展银行的业绩快报显示，浦发银行2006年主营业务收入为295.5亿元，同比增长25.9%；净利润为33.5亿元，同比增长31%;每股收益为0.769元,同比增长17.76%。(见图表20)

（三）深圳发展银行

深圳发展银行1月25日向深圳证券交易所提交了2006年的业绩预增公告，预计2006年净利润比2005年增长300%～350%。2005年该行全年净利润为人民币3.11亿元，去年全年净利润预计为12.44亿元至14亿元之间，即每股收益由2005年的0.16元提高到2006年的0.64元～0.72元之间。该行2006年利润的显著增长主要是由于利差的改善、资金运用效率的提高和贷款的良好增长，不良资产的成功清收和资产质量的改善使得所需减值拨备降低。这些因素连同有效税率的降低都进一步增强了该行的盈利能力。

（四）招商银行

招商银行对2006年度的财务数据进行了初步测算，预计2006年全年净利润与2005年全年同比增幅在50%以上（上年同期净利润为人民币39.30383亿元）。

（五）民生银行

民生银行2006年资产总额、存款、各项贷款增幅均在20%左右，利润增长预计在40%以上，各项业务持续稳定发展。2006年，民生银行在公司业务专业化方面成效显著，电力、能源、电子、交通、房地产和机构六大行业存款余额占全行存款的50%以上，贷款余额占60%以上；资金及资本市场业务全年实现净收入6亿元；国际业务实现中间业务收入5亿元；投资银行业务全年实现净收入6.42亿元。截至06年12月31日，全行储蓄存款947亿元，信用卡发卡量突破140万张，交易额突破65亿元；电子银行业务有效客户覆盖率从年初29.7%提高到35.7%。民生银行2006年加快了机构重组和改革进程，推进流程化管理。通过制定规划，22家分行首次有计划地进行了市场细分、定位和规划，解决了盲目、被动营销问题，完成了经营模式以支行为单元向分行行业金融部为单元的转变，同时，该行在贸易金融业务和投资银行业务两方面实现重大突破，两大业务2006年创利占比达30%以上。

（六）兴业银行

兴业银行业绩快报称，2006 年净利润同比大增50.91%，完成上市股本摊薄后的市盈率为32.5倍。据兴业银行公告显示，兴业银行2006年每股收益0.93元，净利润37.20亿元，同比增长达50.91%，增速呈逐年加快趋势。但0.93元为兴业银行A股未发行前的每股盈利。(见图表21)

（七）光大银行

截至2006年末，光大银行资产总额5951亿元，比上年增长16.4%，2006年实现净利润比上年增长21.6%。根据光大银行公布的数据，2006年末该行资产总额达5951亿元，其中各项贷款余额3524亿元，比上年增长16.0%.各项存款余额5198亿元，比上年增长14.7%，对私存款余额1019亿元，比上年增长26.9%，对私存款占一般存款的比重达到19.6%.值得一提的是，2006年光大银行率先推行固定利率住房贷款，至2006年年末固定利率房贷余额突破10亿元，同时全年理财产品累计发售549亿元，比上年增长了112%.目前，光大银行的最终注资重组方案已获得国务院的批准，汇金注资也将在2007年上半年或有突破。在注资之后引进战略投资者的工作将会即刻启动。

三、农业银行

2006年全年农业银行实现经营利润581亿元，较上年增盈157亿元，增长37.04%；全行消化历史包袱487亿元，比上年多消化151亿元，核销呆账161亿元。主要财务指标基本达到工、中、建行股改前水平，2006年年末资产利润率1.16%，接近工、中、建三行股改前的平均水平；拨备覆盖率4.59%，经营收益有效覆盖新增风险。去年末总资产、各项存款、各项贷款分别达到53646亿元、47452亿元和31228亿元。全行去年清收不良贷款本息628亿元，不良贷款余额下降42亿元，占比下降2.73个百分点。自2000年以来，农行不良贷款已累计下降20.63个百分点，剔除专项，常规贷款不良率降至18.37%。

四、国家开发银行

截至2006年底，开行管理资产余额达31014亿元，当期和累计本息回收率分别为100.22%和99.73%；不良贷款率为0.72%，连续17个季度保持在2%以内，连续7 个季度保持在1%以内，不良贷款额和不良贷款率连续3年实现“双降”；资产减值准备对表内外不良资产覆盖率为310%。全年开行共向煤电油运以及农林水、通讯、公共基础设施等领域发放的贷款,占全部贷款的78.6%。向西部和东北老工业基地发放的贷款，占全部贷款的30.2%。发放中小企业贷款320亿元；支持低收入住房和廉租房建设，累计发放贷款114亿元；发放国家助学贷款14亿元。此外，该行还积极开展青年创业小额贷款、微贷款、台资企业贷款，以及应急类短期贷款，共发放贷款82.14亿元。