并购公司管理办法精选(九篇)

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第1篇：并购公司管理办法范文

？证监会修订上市公司并购、重组管理办法，进一步简化了相应的审批流程，让上市公司并购重组从审批制逐渐发展成为市场化运作制，这也是为实现中国IPO从审批制到注册制而进行的一个前奏。

证监会此举体现了“放松管制、加强监管”的市场化监管理念，凸显简政放权的色彩，对促进上市公司行业整合和产业升级，推动并购重组和市场发展具有重要意义。

年初至今，上市公司已公布并购案例2470例，涉及金额约1.52万亿元，超过2013年全年并购总额。并购重组是推动产业结构调整的重要途径之一，需要资本市场为其提供有力支撑；另一方面，并购重组又对满足资本市场在资金、股本、股权、托管等层面的需求起到一定的推动作用。

这两个办法给上市公司重组带来了利好消息，随着产业结构的变化和调整，很多上市公司已经不再是盈利性很高的公司，需要注入一些新的资产从而让上市公司更加具有活力，过去的审批制使注入资产成为了瓶颈，这次的改革大大简化了收购的手续，真正意义上从审批制走向了市场制，这是一个可喜的转变。

这个办法也能振兴中国低迷的股市，特别是那些处在低利润的股票，一旦优质资产能在市场化运作的前提下进入上市公司，上市公司就能不断通过收购兼并的方式注入优质资产，充分实现上市公司的资本运作价值。

但是此次的改变还是一个初步的改变，离证监会提出的从审批制到注册制还有很长的路要走。真正完成从审批制到注册制，需要经过三个步骤。第一，从上市公司重大收购兼并置换资产的审批制到市场制。第二，从增发公司股票的审批制到市场制。第三，从IPO上市的审批制到注册制。

现在的办法完成了第一步，下一步是完全开放上市公司公开或者非公开按照市场价实现从增发股票的审批制到市场制的转变。第一步的改变是让上市公司可以进行装修（换血功能），第二步增发股份的市场化是允许上市公司重新修建（造血功能）。

第2篇：并购公司管理办法范文

新并购重组改革目标的利剑指向实现上市公司退市的常态化，2015年10月24日中国证监会正式实施《上市公司重大资产重组资产管理办法》和修订后的收购管理办法，触及强制退市指标的公司“出现一家，退市一家”，健全退市制度有利于培育理性投资的股权文化，保护投资者权益。

加强监管的同时，证监会放松非关联第三方买卖股份的门槛限制，上市公司并购重组过渡期实行新老划断，配套措施近期，实行并联审批，证监会新闻发言人张晓军解释说：“管制为理念的转变，新办法的出台意在放松管制加强监管，简化并购重组的行政许可，加强事中事后监管。”

今年8月31日晚间，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，据透露这是从单纯“救市”转向“救经济”实现标本兼治的新思路。另据东方财富Choice数据统计，今年以来截至9月7日，共有逾700家上市公司了重组信息，涉及交易金额约6019.43亿元，自今年以来，已有22家上市公司的重组获得了并购重组委的批准，9家公司的重组获得了董事会通过，99家公司重组获得了股东大会的通过，47家公司的重组已经实施完成。

今年10月22日通过证监会并购重组委审核的金山开发、启明星辰等8家上市公司，这些幸运儿不过是终止大潮中的冰山一角。今年三季度以来，上市公司们一改之前纷纷停牌筹划重大事项的峥嵘局面在证监会的严控下，纷纷终止、收缩战线。

监管理念转变

为了让上市公司并购重组在阳光下进行，增加透明度，从2013年10月8日并购重组审核分道制实施以来，证监会视实施进展情况，不断完善分道制方案，推进兼并重组重点行业，动态调整支持的行业类型。面对政策不断对上市公司并购的调整，中金佳成投资管理有限公司（简称“中金佳成 ”）CFO杨力和她的团队迅速对此进行了快速而细致地梳理，在飞往香港担任金融论坛演讲嘉宾之前，她对记者表示：“中国证监会分道审核主要是对优质并购重组申请豁免，直接上并购重组审核会，进一步缩短审核周期，除分道审核外，监管部门也在不断对并购重组进行流程简化、提升审核效率。对于涉及多项许可的并购重组申请，实行一站式审批，即对外一次受理、内部协作分工、归口一次上会、核准一个批文；依照规定，发行股份购买资产的审核时限为3个月，现在已将平均时间压缩至20个工作日左右。并购交易的审核理念逐渐由过去对作价、交易的实质性判断向放松管制转变。尤其对于经过交易各方充分博弈后的产业整合而言，核心监管理念是加强信息披露，完善公司的博弈机制，发挥小股东在过程中的参与权，保证定价和交易过程的程序正义。”

中金佳成是中国国际金融有限公司成立的一家全资子公司，主要从事境内直接投资业务。作为中金佳成CFO，杨力参与过多起并购案，投资经验十分丰富。杨力表示，火热的并购与政策的引力是分不开的，对于中国证监会对上市公司并购重组审核与观念的转变，发行股份购买资产交易价格的100%，补充流动资金的比例不超过50%；借壳上市的不超过30% ；用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定。“面对中国政府对上市并购重组的从严审批与放宽，及时认清潮流并顺势而为，是中国企业并购重组的一条明智之路。中国并购市场和中国股市、中国企业以及中国的监管机构可以说是一衣带水，还远未成熟。而当前政策层面，对国内并购重组的收紧，也是特批特办时期，因为中国证监会自身的监管和诚信体系的重塑也势必会影响正在逐步成长的中国企业。博弈与成长、监管与漏洞、诚信与体系的构建在法治需要逐步完善的今天，我们不妨回顾一下中国概念股在美国股市遭遇的寒冬，虽然时间和地区不同，但同样都暴露了中国股市、公司和监管机构的法制与诚信体系的构建亟待完善。PE的寒冬与今天股市的低迷和很多并购重组项管理的不成熟，都在提醒中国企业需要探寻自身的发展规律和脚踏实地把自身做好的重要性，这样才会吸引被并购的公司，实现优势互补，而股市环境的重塑同样也是对企业成长土壤的绿色修复。”

否决成阻力

去年近200单上会，仅有9单被否，上市公司并购重组金额占同期中国企业并购重组金额的58%，其中产业整合类占比达75%；传统产业整合加速，制造业上市公司并购重组交易金额占比54%。今年上半年，上市公司并购重组交易总金额为4.6万亿元，可是今年陡然加快的否决频率令不少企业措手不及。对于在今年政策曲线中接连闯关，所购标的资产均属于曾经大热的影视游戏类资产，艰难拿下并购重组的万好万家和群兴玩具，杨力表示：“中国并购存在一窝蜂的现象，这样就有可能引起被并购企业估值高企、企业良莠不齐、多元化发展的驾驭能力等问题的思考，但是互联网行业依然是一个并购活跃的行业，腾讯和京东、阿里和优酷、百度与携程这些大佬们掀起了互联网并购热潮和战略合作，也预示着中国互联网产业将会进一步做大做强。细心分析就会发现，这些互联网新兴产业的大佬们均来自美国、香港等海外资本市场，特别是美国的纳斯达克和纽交所，美国证监会并直接不插手上市公司的业务层面，对于它们的并购重组并不干涉，而是通过严格的‘萨班斯’法案监管，放开手脚让上市公司自主决定它们的并购节奏，这就既给公司带来了活力，也给公司头上悬上了一把达摩克利斯之剑，这是值得中国资本市场借鉴的。在中国资本市场法律并不健全的情况下，监管机构将管理触角延伸到上市公司的业务层面，这就会在一定程度上，束缚公司的活力，使它们难以超越世界级公司，有时反而会阻碍它们的成长。”

并购拼实力

在中国成长为全球第二大并购市场的整合期，日化行业面临日韩美等化妆品的迅猛冲击，上海家化渠道调整仍在进行，其三季报显示上海家化（600315.SH）持有的天江药业23.8%股权，向中国中药出售股权，预计带来23.3亿元的收益。

今年4月1日，中国中药（00570.HK）公布了收购天江药业的股本融资方案，拟以102亿港元至112亿港元收购天江药业87.3%注册股本，集资额共72亿港元。身为国内生产规模最大的中药配方颗粒生产厂家的行业龙头企业，天江药业是国家中医药管理局批准的“中药饮片改革试点单位”。如今天江药业最迫切的期待是尽快出台中药配方颗粒国家标准，形成行业合力，逐步做大企业市场份额，这种敢吃螃蟹的探险背后隐含着“中药配方颗粒”的发明者――天江药业的创始人周嘉琳对中国中药产业的信心，因为创业过程中最艰难的并不是资金上的捉襟见肘，也并非技术上的难以突破，而是作为大胆的中药创新与用药传统博弈时的落寞与孤独。

而对于集医药研发、生产、流通业务为一体，并专注于传统中药、现代中药、缓控释制剂等领域的产品研发和制造，在香港联合交易所主板上市的中国中药向天江药业伸出的橄榄枝，希望通过此次收购，填补公司在中药配方颗粒市场的空白，以完善公司产品产业链，而周嘉琳无疑是找到了比上海家化更适合的战略合作伙伴。

找到了新婆家的天江药业老股东包括：上海家化（23.84%）、中金佳泰股权基金（18.89%）、中金佳天股权基金（16.15%）、广东中医研究所（10% ）、科达机电（9.67%）、周嘉琳董事长（8.61%）、谭登平（5.87%）、天江集团（5.5%）、项光隆（0.57%）、王成枢（0.57%）、上海冠策（0.32%）。身为天江药业老股东财务顾问的杨力表示：“天江药业和中国中药的强强联合，会拓展中国中医药产业链的纵深和现代化发展，而且以中医药行业现代化发展为题材的并购也属于国家支持发展的朝阳产业，这也是我们支持此次并购的基本诉求。而这次并购只是中国并购之河的短暂一瞬，CFO在判断一个并购是否可行时，要对行业的未来有一个准确的判断，在做尽职调查时也要对风险有精准的预测，这样就能对中国越来越多元化的并购所带来的浮躁和冒进有所警示。随着中国并购数量的日益攀升，未来的中国并购势必会夹杂着更多的文化和管理的冲突，中金佳成公司有专业的研究投资和并购组，每次并购投资都有专业的团队来做好最充分详尽的研究和调查，不打无准备的仗。”

国际会计师事务所毕马威在今年10月30日最新的分析报告指出，由于各种不确定因素和国内经济放缓，2015年上半年中国吸引来自发达市场的境内收购跌至十年来新低，但境外投资于发达市场则处于十年来的高位。

虽然中国企业凭借资金、规模、技术等优势在海外并购市场上表现积极，但也面临着世界经济、地缘政治等方面的风险与挑战。我国企业“走出去”只是第一步，未来的道路依然险境丛生，需要一个从适应到融入的过程。

面对中国不成熟的监管市场和越来越多的海内外并购，杨力直言：“中国除了完善中国股市和监管环境，提升软实力以外，中国上市公司作为中国经济的引擎，在未来的海内外并购中中国企业需要有国际化视野，以全球视角不断分析和接纳来自各国的文化，但这不等于迷失自己，要对自身有所了解，将自身的专长做扎实，因为只有这样的品牌才能长久，但是也要贴近市场的脉搏，才能被国内甚至全球所认可，其实并购最终拼的是企业的实力、发展潜力和所在国的综合较量而非运气，其中并购基金的作用不可小视。”

第3篇：并购公司管理办法范文

并购贷款管理办法完整版全文第一章 总则

第一条 为促进并购贷款业务健康发展，规范并购贷款业务管理，防控业务风险，根据《中华人民共和国商业银行法》、银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》(银监发[20xx]84号)等法律规章，制定本办法。

第二条 本办法所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。

并购可在并购方与目标企业之间直接进行，也可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司(以下简称专门子公司)间接进行。

第三条 本办法所称并购贷款，是指为满足并购方或其专门子公司在并购交易中用于支付并购交易价款的需要，以并购后企业产生的现金流、并购方综合收益或其他合法收入为还款来源而发放的贷款。

第四条 办理并购贷款业务，应遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。

第二章 办理条件与贷款用途

第五条 申请并购贷款的并购方应符合以下基本条件：

(一)在我行开立基本存款账户或一般存款账户;

(二)依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录;

(三)主业突出，经营稳健，财务状况良好，流动性及盈利能力较强，在行业或一定区域内具有明显的竞争优势和良好的发展潜力;

(四)信用等级在AA-级(含)以上;

(五)符合国家产业政策和我行行业信贷政策;

(六)与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力;

(七)并购交易依法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得或即将取得有关方面的批准。

第六条 借款人申请并购贷款，应根据《并购贷款尽职调查细则》(见附件)的要求提交相关资料。

第七条 借款人为并购方专门子公司的，并购方需提供连带责任保证。

并购贷款用于受让、认购股权或收购资产的，对应的股权或资产上应质押或抵押给我行，但按法律法规规定不得出质或转让的除外。

第八条 并购贷款用于满足并购方企业以实现合并或实际控制目标企业为目的的融资需求，且仅限于并购方或其专门子公司支付并购交易价款，不得用于并购方或其专门子公司在并购协议下所支付的其他款项，也不得用于并购之外的其他用途。

并购贷款不得用于短期投资收益为主要目的的财务性并购活动。

第三章 金额、期限、利率与总量控制

第九条 并购贷款金额应综合考虑并购方融资需求、负债水平、经营能力、偿债能力、盈利能力、并购交易风险状况、并购后的整合情况预测，以及其他银行对该并购交易的融资情况等因素合理确定，我行与他行针对该项并购的贷款之和不得超过并购交易所需资金的50%。

第十条 并购贷款期限一般不超过5年。

第十一条 并购贷款一般应按年、按半年或按季分期还款，按月或按季付息。

第十二条 并购贷款执行我行利率政策，利率需反映并购交易复杂性、贷款风险情况等因素，一般应高于同期限项目贷款的利率水平。

第十三条 对同一借款人的并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不应超过5%。

第十四条 全部并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不应超过50%。

第四章 贷款调查

第十五条 办理并购贷款业务，需按照本办法规定条件和《并购贷款尽职调查细则》要求对并购双方和并购交易进行调查分析，包括但不限于以下内容：

(一)并购双方基本情况、经营情况及财务状况;

(二)并购双方是否具备并购交易主体资格，是否具备从事营业执照所确立的行业或经营项目的资质;

(三)并购协议的基本内容、并购协议在双方内部审批情况和在有关政府机构及监管部门的审批情况及进度;

(四)并购方与被并购方是否存在关联关系，双方是否由同一实际控制人控制;

(五)并购目的是否真实、是否依法合规，并购是否存在投机性及相应风险控制对策;

(六)并购交易涉及的交易资金总额、资金筹集计划、方式，以及并购交易涉及境外资金的过境风险;

(七)并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性;

(八)并购交易的后续计划、整合计划及其前景和风险，并购后财务数据和主要财务指标预测;

(九)并购交易涉及的股权是否存在质押、查封或冻结等权利限制情形，是否存在限制交易或转让的情形;

(十)涉及国有股权转让、上市公司并购、管理层收购或跨境并购的，还应调查分析相关交易的依法合规性和业务风险。

第十六条 对通过受让现有股权、认购新增股权方式合并或控制目标企业的并购贷款申请，还应由符合要求的并购从业经验的人员对股权并购交易的可行性和风险状况进行独立分析评估。

第五章 审查和审批

第十七条 审查人员应遵循审慎原则，根据本办法要求进行审查，审点包括但不限于以下内容：

(一)调查报告内容是否全面、清晰、准确，对并购后企业经营和财务预测是否审慎、合理，对各项风险的揭示是否全面、合理，所提出的风险防控措施是否完善、有效;

(二)并购交易涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，是否已经或即将按适用法律法规和政策要求，取得有权部门的批准，并履行必要的登记、公告等手续;

(三)并购交易目的是否符合本办法规定，即通过并购交易实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业;

(四)对于并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形，应重点审查并购交易的目的是否真实、依法合规，并购交易价格是否合理;

(五)并购交易金额、期限、利率水平、抵(质)押率确定是否合理;并购方自有资金的来源、金额及支付方式是否合法、合规，及对并购贷款还款来源造成的影响;

(六)并购双方是否有能力通过发展战略、组织、资产、业务、文化及人力资源等方面的整合实现协同效应;

(七)并购后企业的竞争优势、治理结构、经营管理情况，是否有后续的重大投资计划;

(八)并购方是否具有较强的综合偿债能力，并购交易是否有利于增加并购方或目标企业的未来收益，并购双方现金流量及其对并购贷款还款来源造成的影响，还款来源是否充足，与还款计划是否匹配，还款能力和还款意愿是否良好;如发生对贷款不利影响的情形，拟采取的应对措施或退出策略是否有效;

(九)对于被并购企业或其控股股东在我行有贷款的，还应审查其出售股权或资产对我行原有贷款还款来源、还款能力和还款意愿的影响。

第十八条 并购贷款纳入统一授信管理。

因并购交易导致相关客户关联关系改变的，应按新的关联关系进行统一授信。

第十九条 并购贷款审批权限按照总行信贷业务授权文件规定执行。

第六章 前提条件核准、贷款发放与会计核算

第二十条 办理并购贷款业务，应与借款人和相关担保人订立书面并购借款合同、担保合同及其他相关法律文件。信贷业务审批书中提出的贷款发放前提条件和贷款管理要求需要以法律文件形式落实的，要全部在合同或其他相关法律文件中反映，防止合同对重要条款未约定、约定不明或约定无效。

第二十一条 办理并购贷款业务，应在借款合同中与借款人约定，如果最终没有按相关并购协议约定的标准完成并购交易，我行有权宣布贷款提前到期，借款人应立即偿还我行已发放贷款。

第二十二条 办理并购贷款业务，要按照合同约定的方式对贷款资金的支付实施管理与控制。借款人应同时满足以下条件，方可向其发放贷款：

(一)相关并购交易已按规定获得批准，并履行了必要的登记、公告等手续;

(二)并购方自筹资金已足额到位，并已按期支付;分期支付交易价款的，并购方自筹资金至少与并购贷款同比例先期支付;

(三)并购借款合同约定的其他提款条件。

第二十三条 并购贷款按期限分别纳入相应科目核算。

第七章 贷后管理

第二十四条 并购贷款发放后，客户经理等贷后管理人员应定期对并购方及并购后企业进行现场检查，检点内容主要包括但不限于以下方面：

(一)并购交易的实施进度;

(二)借款合同条款的履行情况;

(三)国家或当地政府是否出台对并购方或并购后企业产生影响的相关政策，并分析其影响程度;

(四)并购方及并购后企业公司治理结构、高级管理人员变动情况;品牌、客户、市场渠道等生产经营活动的变化情况;财务状况，以及分红策略等财务政策变化情况;

(五)并购方后续重大投资计划进展及变动情况，是否对其经营产生不利影响;

(六)并购方以及并购后企业还本付息情况，未来现金流的可预测性和稳定性;

(七)被并购方或其控股股东在我行有贷款的，应检查其出售股权或资产后获得的收入是否按合同约定偿还我行贷款;

(八)对于设立还款专户的，应关注是否达到了合同约定的余额下限，确保按期足额收回贷款本息;

(九)按照有关规定对抵质押物定期进行价值评估，分析其对我行贷款的保障程度，以及处置、变现能力。

第二十五条 以拟并购资产或股权抵(质)押的，在并购交易完成后，应及时办理相关担保变更手续，保证我行担保权益连续、有效。对于不能办理相关手续的，应及时收回贷款或要求客户提供其他足额、有效、合法的担保。

第二十六条 贷后管理人员应要求并购方及并购后企业按合同约定定期提供财务报表，并对其未来一年的经营及现金流情况进行预测。

第二十七条 贷款期内，并购方出现借款合同约定的特定情形(如首次公开发行、资产出售等)获得额外现金流时，应督促借款人按照合同约定提前偿还我行贷款。

第二十八条 贷款期内，如并购方或并购后企业出现重要财务指标(如资产负债率、EBITDA等)劣变等触及合同保护性条款的情形，应及时采取措施，保障我行贷款安全。

第二十九条 并购贷款不良率上升时，应从以下方面加强检查和评估：

(一)并购贷款担保的方式、构成和覆盖贷款本息的情况;

(二)针对不良贷款所采取的清收和保全措施;

(三)处置质押股权的情况;

(四)并购贷款的呆账核销情况。

第三十条 各行应至少每年对辖内存量并购贷款业务进行检查，全面评估风险状况。当出现并购贷款集中度趋高、贷款质量劣化等情形时，应提高检查和评估的频率。

第八章 附则

第三十一条 对办理并购贷款的并购交易，应由我行担任并购顾问或融资顾问，积极参与、监控并购交易，随时掌握风险变化情况。但并购交易不聘任并购顾问或融资顾问的除外。

第三十二条 办理并购贷款，可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请中介机构或独立顾问进行有关调查，并在贷款调查、风险评估或审查中使用该中介机构的调查结果。

对所聘请的中介机构或独立顾问，应通过书面合同明确其法律责任。

第三十三条 对通过收购资产、承接债务等方式合并或实际控制目标企业的并购贷款申请，以及由部分特大型优质客户作为并购方、以其综合收益为主要还款来源的并购贷款申请，可适当简化调查、审查内容，主要分析并购资产的未来现金流量、所承接债务的未来还款来源情况，或并购方的经营财务状况及综合偿债能力。

第三十四条 对于不符合本办法规定，但确需办理并购贷款业务的，须总行审批同意或特别授权后方可办理。

第三十五条 本办法自印发之日起执行。《中国工商银行关于运用中长期贷款支持企业并购的意见》(工银发[20xx]50号)同时废止。其他有关规定与本办法不一致的，以本办法为准。

并购贷款基本内容贷款是银行或其他金融机构按一定利率和必须归还等条件出借货币资金的一种信用活动形式。广义的贷款指贷款、贴现、透支等出贷资金的总称。银行通过贷款的方式将所集中的货币和货币资金投放出去，可以满足社会扩大再生产对补充资金的需要，促进经济的发展;同时，银行也可以由此取得贷款利息收入，增加银行自身的积累。

三性原则是指安全性、流动性、效益性，这是商业银行贷款经营的根本原则。《中华人民共和国商业银行法》第4条规定：商业银行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。

1、贷款安全是商业银行面临的首要问题;

2、流动性是指能够按预定期限回收贷款，或在无损失状态下迅速变现的能力，满足客户随时提取存款的需要;

第4篇：并购公司管理办法范文

这次证监会公布的有关上市公司并购的文件，其内容主要集中在业内对已有的《上市公司收购管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》所存在的一些不同理解上做出明确的规定，从而让过去某些似乎显得有点模糊的概念变得清晰，增强了实际的可操作性。同时也对过去一些不太明确的规定性事项，做出了严格的表述。

譬如说，上市公司在并购中，往往首先会遇到这样的问题：即何为财务严重困难。在实践中，财务严重困难的上市公司需要被警示，执行更加严格的信息披露标准，同时在目前条件下也自然成为更被关注的并购对象。

以往的状况是，由于只规定了连续两年亏损或者资不抵债，就可认定为财务严重困难。但如果公司通过债务重组等形式，在连续亏损两年后在第三年实现盈利。如此反复操作，一些几乎已无生产性资产的企业，就能堂而皇之地继续跻身于上市公司的行列。对这种情况，过去因为缺乏明确的政策规定，监管上有难度。而现在则增加了“最近一年亏损且主业已停顿半年以上”，即可定性为财务严重困难。这样一来，不但提高了对财务严重亏损公司“摘帽”的要求，同时也让投资者能够更加容易地辨识什么是财务严重困难的公司，这对于规范并购行为以及投资者对有并购行为公司的投资，有着积极的意义。

再譬如，在上市公司的并购活动中，什么时候可以被认为收购行为完成，以及在12个月内连续购买或出售同一或相关资产的比例计算问题等，新的适用意见也都做出了明确的界定。过去，由于在时间点的认定等方面确实存在不一致的解释，结果就很容易产生在确定并购完成及怎样才能认定为是属于重大并购等问题上的不同理解，这就必然会对并购行为的认定产生影响。如今框架明确了，相关业务的推进也就有了统一的标准，操作也更加严谨、科学。

还有，新的适用意见还要求上市公司对拟购买资产的股东及关联方等是否存在对拟购买资产的非经营性资金的占用问题作出特别说明，以此强调购并活动中相关各方的独立性，避免大股东或者拟购买资产的大股东通过变相的手段侵占公司利益，损害普通投资者权益。

综合来说，这些新的适用性法律解释，政策规定明确，条文表达完整，同时体现了提高监管标准的思路，对于推动上市公司并购，发挥资本市场优化配置资源的功能，将会起到应有的积极作用。而对普通投资者而言，这些适用意见的最大意义在于，让上市公司的并购原则与操作制度，变得比较透明，有了一个相对刚性的实施准则。这样一来，就能够对上市公司并购活动中的信息不对称以及黑箱操作等，起到足够的抑制作用。

上市公司的收购兼并，对企业影响很大，涉及的面也很广，如何实施对于参与者及原股东来说，都是一次极大的利益调整。在这里如果不能做到公开，使得操作得以在阳光下进行，必然会带来不公，滋生腐败。所以，虽然这次的5个适用性法律新规只是对上市公司的并购行为作出某些局部的调整，但还是有着重大意义。也许，在这些新规实施以后，上市公司的并购进程会有所放慢，但一定会更加规范与透明，二级市场上利用信息不对称爆炒并购题材的状况，也会有相应的减少。

第5篇：并购公司管理办法范文

财务决策是并购活动中最重要的部分，通常包括对被并购企业进行价值评估、选择并购方式和支付手段等。从并购方式来看，股权分置改革为并购主体提供了多样化的并购方式选择：改革前，收购方只能通过协议方式收购非流通的国有股和法人股；改革后，并购主体还可选择要约收购方式和二级市场竞价收购方式，并购方式将呈现出多样化趋势。特别是《上市公司收购管理办法》对要约收购的相关规定做了重大调整，将强制性全面要约收购方式改变为收购人自我选择的要约收购方式，即收购方可以向目标公司所有股东发出全面要约，也可以发出部分要约。这种规定放大了收购方的自主选择权，有利于降低收购成本。从并购支付手段来看，股权分置改革后，并购取得的股票可以随时上市变现，这必将改变过去以现金支付为主的并购支付方式，换股并购、定向增发等市场化方式将被广泛采用，股票将成为重要的并购支付方式。新《证券法》允许上市公司采用非公开发行方式发行新股，为通过定向增发实施收购提供了法律支持。

随着并购方式以及支付手段的不断丰富，如何从财务角度评价不同并购方案的优劣，将成为并购财务决策所面临的核心问题。笔者认为，净现值分析法较适合当前我国资本市场并购活动的财务分析。因为在并购实务中，人们往往将对被并购企业的估价作为并购的核心问题，忽视对整个并购活动能够给收购企业带来的协同收益的计量。运用净现值分析法对并购活动进行财务分析，有利于通盘考虑并购活动给收购企业带来的收益及其付出的成本，为并购决策提供更为准确和全面的信息，保证企业管理者对并购行为的正确判断。

所谓净现值，就是并购企业所获得的并购收益与其并购成本的差值。即对收购方来说，并购净现值的计算公式为：

并购净现值=并购协同效益-支付的并购溢价

并购协同效益=并购后的联合企业价值-并购前双方价值之和

支付的并购溢价=收购价格-被并购方企业的价值

对并购企业而言，只有当并购净现值大于零时，并购方案才是可行的。因此，可以通过并购净现值大小的比较，来判断不同并购方案的优劣。下面分别以现金购买和换股合并为例，说明净现值法在企业并购财务分析中的运用。

假设甲企业拟收购乙企业，收购前甲企业和乙企业的价值分别为500万元和150万元，对外发行的股份分别为25万股和10万股，每股价值分别为20元和15元。根据市场对公司并购行为的预期，甲企业收购乙企业后，企业价值将变为700万元，那么，收购价格p为多少时，收购方案才是可行的？

如果甲企业全部用自有的现金进行收购，那么甲企业在收购中所能取得的净现值p为：

净现值=协同效益-并购溢价

=（700-500-150）-（p-150）>=0。

解得p<=200，所以用于收购的现金总额不应超过200万元。

如果甲企业采用换股方式并购乙企业，甲企业需要增发多少股来实现对乙公司的收购呢？假设市场对并购之后的甲企业集团的价值预期同样为700万元，甲企业增发n万股股份，与乙企业发行的所有股份进行交换，收购完成后，乙企业的原有股东将成为甲企业的股东，乙企业成为甲企业的全资子公司。根据净现值分析法：

并购协同效益=700-500-150=50万元

并购溢价= （n/n+25）×700-150

并购的净现值=协同效益-并购溢价

=50-[n/（n+25）×700-150]>=0

解得n<=10万股，也就是说，并购的换股比率n/10<=1。

需要注意的是，虽然甲企业付出的股票价值为20×n万元，但换股以后，乙企业的股东获得了并购后的甲企业集团的n/（n+25）股份，其实际价值为n/（n+25）×700万元，要大于20×n万元，因为市场对于并购后的甲企业集团每股价格预期一般要大于并购之前的每股20元。所以，甲企业增发n万股股份对乙企业进行换股并购，其收购成本并不是n×20万元，而是700×n/（n+25）万元。

假设n=8万股，按照前面的公式计算甲企业的并购净现值：

p=50-[8/（8+25）×700-150]=30.3（万元）

如果认为收购价格为n×20=160万元，则并购的净现值为：

（700-150-500）-（160-150）=40（万元）>30.3（万元）

这样就会低估并购的收购成本，使并购企业在并购谈判中处于不利的地位。

运用净现值方法进行并购财务决策分析，需要注意两个点，一是对被并购企业的价值评估，二是并购协同效益的确定。实际操作中，并购协调效益可以用并购后联合企业增量现金流量的现值进行计量，即：

并购的协调效益=∑增量的现金流量t/（1+折现率）t

增量的现金流量=增量营业收入-增量营业成本-增量税负

第6篇：并购公司管理办法范文

一、市场趋势和政策背景

企业并购，实质上就是控制权之争。股权分置改革前，上市公司并购主要是通过法人股拍卖、协议转让等形式操作。全流通后，并购模式将从协议收购为主向要约收购、竞价收购等市场化收购为主模式转变。作为上市公司并购初级形态的“获取壳资源-概念化重组-二级市场套现”的模式可能仍将大量存在，但基于产业整合战略和资源价值重估引发的上市公司控制权争夺必将成为并购市场的主流。

股改后，上市公司的股权结构发生了明显变化。绝大多数上市公司股改方案是送股或变相送股，控股股东股权稀释，上市公司股权分散化。假如股改前控股股东和小股东的比例为60%、40%，那么按市场平均“10送3”的对价水平，股改后控股股东股权比例下降到48%，流通股比例上升到52%。一些公司的控股股东面临控制权旁落的压力。正因为如此，许多控股股东在制定股改方案时动用种种手段，避免因对价导致股权稀释过多。尽管很多上市公司控股股东发现潜在的控制权威胁并作出应对措施，但成为收购目标的可能性依然存在，针对没有任何准备的公司的收购更是随时可能发生。理论上说，上市公司控股股东持股在50%以下的都有可能成为收购目标。但就股权结构而言，控股股东持股越接近50%，对敌意收购的反击能力越强。无论是增持股份到50%以上，还是少量征集委托书，大股东反击敌意收购的成本非常低。

面对将要到来的并购浪潮，我们对并购的性质必须有一个基本的判断，并购有善意收购和恶意收购两种。善意收购的发生和大股东的持股比例以及公司的股权分散程度关联不大，这种收购实际上是为了满足双方利益的需求，只需协商一致就可发生；而恶意收购则不同，它是收购企业秘密收购目标企业分散在外的股票，最终迫目标企业不得不接受条件将企业出售，从而实现控制权的转移。因此，大股东持股比例低、股权又高度分散的上市公司来说，意味着更加激烈的控制权之争。

对于“恶意收购”，收购与反收购往往如影随形，直至形成新的控制权均衡。基于控制权竞争有助于促进公司治理和资源配置优化的基本判断，一个值得探讨的问题是，应该在多大程度上限制反收购？如何在限制反收购与鼓励股东自治之间实现平衡。监管层的政策倾向正在发生微妙变化，2002年实行的《上市公司收购管理办法》对反收购的限制过于严格。从市场公平的角度，应该赋予上市公司一定的反收购手段。《上市公司收购管理办法》2006年修订版对此明确了一个原则，那就是“适度限制反收购”。对防范恶意收购提供了法律依据

二、我省上市公司的基本情况

据统计，深沪两市目前第一大股东持股比例小于30％、且股改后无限售条件的流通股份占总股本比例在50％以上的公司有480家。其中，第一大股东持股比例小于20％的有56家、小于10％的也有4家、最低者甚至只有4.24％，随着限售条件的到期，类似大股东控股比例偏低的上市公司数量会大大增加。

我省24家上市公司中，第一大股东持股比例小于30％、无限售条件的流通股份占总股本比例在50％以上的公司有联创光电、ST江纸、诚志股份、赣南果业、泰豪科技五家。此外，赣能股份、新华股份、江西长运、ST*生化、华意压缩等上市公司也处于控股风险线的边缘。

三、我们的应对策略

今天的资本市场通过不断的并购与反并购来实现公司治理结构优化、提升公司价值、实现公司资源优化配置，从而提出整个国民经济的活力。为了能使我省上市公司能在未来并购中处于有利地位，促进我省经济快速、健康发展，我们必须认真学习国内外企业并购的先进理论和方法，借鉴国际和国内并购市场的成功经验和方法。我们现阶段应对上市公司并购可以做好以下工作：

第一、鼓励有条件的上市公司整体上市。

目前，沪深两市已明确整体上市及预期整体上市的上市公司有50家左右。“整体上市已经同时具备了自上而下和自下而上的动机。”对于管理部门来说，推动整体上市才能真正解决母子公司体制问题。对于大股东而言，利益驱动机制的变化将促进上市公司独立性的还原，同时也割断了其原来的利益获取途径，因此大股东必须寻找新的利益途径，而整体上市恰是一条最优途径。整体上市不仅有利于整合资源，使上市公司迅速壮大实力，做大做强，而且有利于规范上市公司经营管理，提高上市公司质量，促进上市公司管理机构和管理层次的建设，提高管理效率，便于监管机构强化监管。我省上市公司洪都航空为了掌握其控制权正在结合股改把集团公司的优质资产整体装入上市公司，实现公司整体上市。

第二、鼓励企业积极创造条件定向增发，提高公司控制力。

上市公司向母公司定向增发，母公司以上市公司以外的盈利性资产认购上市公司增发的股票，从而实现上市公司与母公司整体上市。这类上市题材多集中在钢铁、汽车、煤炭、有色、港口机场、公用事业、商业、地产等行业，因为在这些行业内，母公司的资产质量与盈利增长均优于上市公司，定向增发注入的资产会显著地增厚上市公司的利润，随着业绩的提升，上市公司的投资价值将明显提升，价值将被重估，吸引资金追捧。另外，由于定向增发锁定期较长，没有业绩方面的要求，条件较为宽松；对于流通股股东而言，定向增发无需自己掏钱便可以提高上市公司的每股净资产，并且更适用于关联方和战略投资者，因此容易获得市场的认同。目前，我省有G长力正在积极操作上市公司与母公司南钢整体上市，我们认为新华股份也可以按这一模式实现公司整体上市，通过定向增发，实现新钢公司整体上市，提高公司效益，做大做强我省上市公司，并能牢固地掌握上市公司控股权。

第三、积极鼓励有实力的公司通过收购做大做强。

正如前文所述，股改后国内证券市场上有很多可以利用的上市公司资源，我们可以积极利用这些资源，为省企业做大做强创造一个良好的融资平台。我们不仅要做好上市公司并购的防御工作，也应该具有积极进取的进功精神，省内有实力且有意在资本市场进行博击的企业也有不少，我们应该积极鼓励这些企业走出去，利用现在资本市场的良好机遇，并购一些符合企业自身发展需要的上市公司为我所用。

第7篇：并购公司管理办法范文

一、新时期建筑工程类企业并购与金融支持的联系

在市场经济体制下，建筑工程类企业并购市场也在逐步扩大，其面临的并购环境也日益复杂。有效的金融支持无疑是建筑工程类企业实践并购的“强心针”，越来越多的建筑企业的并购行为产生，对于金融支持的需求也日益增加，主要体现在以下几个方面：

首先，建筑行业的并购行为日趋频繁，并购行为的实践需要大量的金融支持。通过相关数据统计显示，在近5年（2010年～2015年）的时间段内，我国建筑工程领域发生的并购案例已经超过了一百起，占到国家企业并购的比重也日益增加，涉及到的金额也越来越多。在强大的需求下，并购企业必须要通过金融支持，获取到一定的资金，才能够让并购有效的、持续的进行，最终达成企业并购的目标。

其次，建筑工程企业的并购行为需要进一步的完善对企业内部公司的结构治理，大多数的建筑企业都需要进一步的加强内部控制，因此，也需要一定的金融支持提供资金。并购行为作为一种经营活动，其风险无疑是巨大的。通常情况来讲，实践并购的建筑企业往往具备一定的经济实力，但这并不代表企业本身已经具备足够的资本来实践并购，并且能够保证并购的有效经营。为了进一步的分散风险，企业需要更多的可用资金来进行企业结构治理活动，通过优化内部控制，来降低并购行为产生的内部风险。

最后，建筑工程企业并购的多样化发展，需要更为强大的金融支持。随着全球化经济发展的不断深入，建筑工程企业并购并不局限于行业内的并购，同时还具备有跨行业、跨地区以及跨国并购的现象发生。这些企业的参与将使得并购行为更趋复杂，从而需要强大的金融支持。

二、完善企业并购金融支持体系的对策建议

想要进一步强大建筑企业的并购的金融支持，并不单纯是金融机构的任务，而应该是政府、金融机构以及建筑企业本身的多方努力。

（一）进一步完善政策体系

政府对于建筑企业并购金融支持体系的主要作用在于对融资环境的营造。从供需关系上来讲，对于建筑企业并购金融支持仅仅只包含了建筑企业与金融机构两个主体，然而从金融市场运营的实际情况来讲，政府政策在其中扮演者及其重要的作用。

从政策方面来看，国务院了《关于促进企业兼并重组的意见》，强调要充分发挥资本市场的作用推动企业重组，而《商业银行并购贷款风险管理》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定（征求意见稿）》等法规文件则为公司并购行为提供了有效的法律条文。总体来看，当前我国金融支持企业并购有着政策导向日趋明确、对并购行为的支持力度不断加大管理理念不断更新、并购资本市场日趋成熟等方面发展趋势，但随着金融市场的日益复杂，现行的政策体系仍旧对于建筑企业并购金融支持还存在一定的问题，例如金融支持的门槛较高，许多企业的资质难以达成。

进一步完善政策体系，营造良好的金融支持环境，为建筑企业的并购行为提供更多的机遇。一方面，国家不仅需要从宏观政策上去调控建筑工程企业的金融支持政策，例如并购行为中资本市场政策、银行信贷政策的优化，提升政策实施的实践性和对应性，另一方面，还应该从微观发展来对建筑工程行业内的企业并购进行差异化的金融支持政策，例如对于建筑行业内的科学战略发展和传统产能过剩的行业进行区分性的金融支持政策。同时还应该针对并购金融政策而对相应的财政政策和税收政策进行整改来进行多角度的配合，切实提升金融支持政策的可行性。

（二）创新金融市场，壮大金融支持组织

首先，国家要有选择的发展壮大一批具有国际竞争力的投资银行投资集团，通过制定发展规划，给予财政、金融、税收等方面的支持，培育发展这些专业化的企业，提高其整体竞争力，并帮助这些企业走出国门，学习借鉴国外的成功经验，利用当前我国并购活动活跃的机会发展壮大自己，从而为并购市场的长期繁荣提供更好的基础。其次，要努力培育一些区域性的投资银行和投资集团，要根据我国市场的特征，培育发展一批区域性的龙头企业，从而为一些中小型企业的并购提供有效的帮助。

（三）金融创新和风险投资体系的完善

金融创新与风险投资体系的完善是进一步强化金融支持体系的两个主要内容。金融创新需要充分利用企业的三板市场发展机遇，帮助具有一定的资质的企业进入到资本市场中，特别是对于建筑行业中成长性好、科技含量高的企业。通过培植这一类型的企业上市，促进企业的自由资本价值的充分发挥。与此同时，金融机构还应该多角度的参与到建筑企业的并购行为中来，如鼓励以银团的形式参与并购，帮助企业制定科学可行的并购方案，鼓励国内金融机构通过金融创新参与海外并购等。

风险投资体系的完善则需要进一步的实现建筑企业并购金融支持渠道的多元化，并且进一步的拓宽风险资本退出渠道，形成有效的风险资本退出机制，继而分散建筑企业并购的风险，提升并购行为的可行性。

第8篇：并购公司管理办法范文

法律依据

一、《外商投资商业领域管理办法》(商务部令2004年第8号);

二、《的补充规定》(商务部5令2005年第30号);

三、《商务部关于委托地方部门审核外商投资商业企业的通知》(商资函[2005]94号);

四、《商务部关于委托国家级经济技术开发区审批外商投资商业企业和国际货物运输企业有关问题的通知》(商资函[2005]102号);

五、《商务部关于外商投资非商业企业增加分销经营范围有关问题的通知》;

六、《商务部关于外商投资举办投资性公司的补充规定》(商务部令2006年第3号)第三条;

七、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》(对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局令2000年第6号);

八、《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部、国有资产监督管理委员会、国家税务总局,国家工商行政管理总局、证券监督管理委员会、国家外汇管理局令2006年第10号);

九、《外商投资商业企业申报指引》;

十、《中华人民共和国公司法(2005修订)》(中华人民共和国主席令2005年第42号);

十一、《中华人民共和国中外合资经营企业法》(中华人民共和国主席令第48号);

十二、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》(2001年修订);

十三、《中华人民共和国中外合作经营企业法》(中华人民共和国主席令第40号);

十四、《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》(对外贸易经济合作部令1995年第6号);

十五、《中华人民共和国外资企业法》(中华人民共和国主席令第41号);

十六、《中华人民共和国外资企业法实施细则》(中华人民共和国国务院令第301号)。

设立条件

一、外商投资商业企业的外国投资者应有良好的信誉,无违反中国法律、行政法规及相关规章的行为。

二、外商投资商业企业应当符合下列条件:

最低注册资本符合《公司法》的有关规定;符合外商投资企业注册资本和投资总额的有关规定;外商投资商业企业的经营期限一般不超过30年,在中西部地区设立外商投资商业企业经营期限一般不超过40年。

三、外商投资商业企业开设店铺应当符合以下条件:

(一)在申请设立商业企业的同时申请开设店铺的,应符合城市发展及城市商业发展的有关规定。

(二)已批准设立的外商投资商业企业申请增设店铺的,除符合第(一)项要求外,还应符合以下条件:

1、按时参加外商投资企业联合年检并年检合格;

2、企业的注册资本全部缴清。

四、外商投资商业企业以下列方式从事分销业务:

(一)经营方式涉及通过电视、电话、邮购、互联网、自动售货机等销售;

(二)分销商品涉及钢材、贵金属、铁矿石、燃料油、天然橡胶等重要工业原材料,以及《外商投资商业领域管理办法》第十七条,十八条规定的商品。

(三)从事零售业务的外商投资商业企业不符合下述商务部授权地方部门审批的范围:

从事零售业务的外商投资商业企业在其所在地省级行政区域内或国家级经济技术开发区内开设店铺,如符合下列条件,由地方部门在其审批权限内审批并报商务部备案。

1、单一店铺面积不超过5000平方米,且店铺数量不超过3家,其外商投资者通过设立的外商投资商业企业在中国开设同类店铺总数不超过30家,

2、单一店铺面积不超过3000平方米,且店铺数量不超过5家,其外国投资者通过设立的外商投资商业企业在中国开设同类店铺总数不超过50家;

3、单一店铺面积不超过300平方米。

设立申报材料

一、申请设立外商投资商业企业,应当报送下列文件:

(一)申请书;

(二)投资各方共同签署的可行性研究报告;

(三)合同、章程(外资商业企业只报送章程)及其附件;

(四)投资各方的银行资信证明、登记注册证明(复印件)、法定代表人证明(复印件),外国投资者为个人的,应提供身份证明;

(五)投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告;

(六)对中国投资者拟投入到中外合资、合作商业企业的国有资产的评估报告;

(七)拟设立外商投资商业企业的进出口商品目录;

(八)拟设立外商投资商业企业董事会成员名单及投资各方董事委派书;

(九)工商行政管理部门出具的企业名称预先核准通知书;

(十)拟开设店铺所用土地的使用权证明文件(复印件)及(或)房屋租赁协议(复印件),但开设营业面积在3000平方米以下店铺的除外;

(十一)拟开设店铺所在地政府商务主管部门出具的符合城市发展及城市商业发展要求的说明文件。非法定代表人签署文件的,应当出具法定代表人委托授权书。

二、已设立的外商投资商业企业申请开设店铺,应当报送下列文件:

(一)申请书;

(二)涉及合同、章程修改的,应报送修改后的合同、章程;

(三)有关开设店铺的可行性研究报告;

(四)有关开设店铺的董事会决议;

(五)企业最近一年的审计报告;

(六)企业验资报告(复印件);

(七)投资各方的登记注册证明(复印件)、法定代表人证明(复印件);

(八)拟开设店铺所用土地的使用权证明文件(复印件)及(或)房屋租赁协议(复印件),但开设营业面积在3000平方米以下的店铺除外;

(九)拟开设店铺所在地政府出具的符合城市发展及城市商业发展要求的说明文件。

三、已设立外商投资企业在境内投资商业领域的申报材料

(一)申请书;

(二)投资各方的银行资信证明、登记注册证明(复印件),法定代表人证明(复印件),外国投资者为个人的,应提供身份证明;

(三)投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告(成立不满1年的企业可不要求其提供审计报告);

(四)工商行政管理部门出具的企业名称预先核准通知书{

(五)拟开设店铺所用土地的使用权证明文件(复印件)及(或)房屋租赁协议(复印件),但开设营业面积在3000平方米以下店铺的除外;

(六)拟开设店铺所在地政府商务主管部门出具的符合城市发展及城市商业发展要求的说明文件。

(七)外商投资企业关于投资的一致通过的董事会决议;

(八)外商投资企业的批准证书和营业执照(复印件);

(九)法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告;

(十)外商投资企业缴纳所得税或减免所得税的证明材料;

(十一)被投资公司的章程;

(十二)外商投资企业批准证书、营业执照复印件。

四、外国投资者并购境内商业企业的申报材料

(一)申请书;

(二)被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议,或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议;

(三)并购后所设外商投资企业的合同、章程(外资商业企业只报送章程,下同)及其附件;

(四)经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件;

(五)外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议;

(六)被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告,投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告(成立不满1年的企业可不要求其提供审计报告);

(七)被并购境内公司有国有资产的,应提供国有资产的评估报告及备案材料;

(八)并购后企业的进出口商品目录;

(九)并购后企业董事会成员名单及投资各方董事委派书;

(十)店铺所用土地的使用权证明文件(复印件)及(或)房屋租赁协议(复印件),但开设营业面积在3000平方米以下店铺的除外;

(十一)店铺所在地政府商务主管部门出具的符合城市发展及城市商业发展要求的说明文件;

(十二)被并购境内公司所投资企业的情况说明;

(十二)被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本);

(十四)被并购境内公司职工安置计划。

五、非商业企业增加分销经营范围的申报材料

(一)申请表;

(二)外商投资叠业关于增加分销经营范围的一致通过的董事会决议;

(二)外商投资企业合同章程修改协议;

(四)外商投资企业的进出口商品目录;

(五)外商投资企业批准证书、营业执照复印件;

(六)外商投资企业原合同章程复印件;

(七)法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告。

注:外商投资商业企业签订的商标、商号使用许可合同、技术转让合同、管理合同、服务合同等法律文件,应作为・同附件(外资商业企业应作为章程附件)一并报送。

审批程序

拟设立外商投资商业企业的投资者、申请开设店铺的已设立的外商投资商业企业向外商投资商业企业注册地的省级商务主管部门分别报送申请文件。省级商务主管部门对报送文件进行初审后,上报商务部。

商务部自收到全部申请文件之日起三个月内作出是否批准的决定,批准设立的,颁发《外商投资企业批准证书》;不批准的,说明原因。

申请材料不齐全或者不符合法定形式的,审批机关当场或者在五日内一次告知申请人需要补正的内容,逾期不告知,自收到申请材料之日起即为受理。

第9篇：并购公司管理办法范文

一、我国企业并购现状

（一）企业并购日趋活跃，并购交易值不断增加。在国内外竞争的压力下，企业并购的动机日益成熟，不再是单纯的扭亏解困，而是更多地从经济利益考虑获得规模经济效益或实现企业的发展战略规划。目前电力、能源、金融、电子等行业正力求以并购重组突破原有的发展束缚，企业并购日趋活跃，并购交易值不断增加。据统计，在2003年上半年，尽管全球并购总额相比上年同期下降20%，但与我国企业相关的交易仍占公布交易总值的16%。

（二）外资并购势头旺盛，渐成浪潮。随着我国经济的高速增长、产业结构的不断优化和汽车、通讯、旅游、住房等新兴消费需求热点的出现，极大地吸引了全球投资者的眼光，外国直接投资者信心倍增。2003年上半年，我国并实施了《外国投资者并购境内企业暂行规定》，利用外资的环境进一步优化，外资并购在外商直接投资中的比重大大增加。

（三）并购方式呈现多样化。我国企业并购经过几十年的发展，在并购形式上比计划经济体制下的无偿划拨大大前进了一步，虽然承债式的兼并仍占产权交易的60%～70%之多，但我国企业也探索出了企业并购的新路子。首先，在20世纪九十年代中期，收购公司在政府的支持下通过协议受让国家股和法人股；其次，非上市公司通过买壳上市获得上市资格；再次，在国外盛行的委托书收购也成为当前可选的主要收购方式之一。近年来，资产置换方式因其方式简便、节约收购现金而被国内广泛采用。同时，随着外资并购浪潮的掀起，外资并购除了已有的模式外，未来还会出现更多的创新模式，如，通过拍卖方式竞买上市股权、通过债权市场间接收购、第三方代为收购，等等，使得并购方式逾显多样化。

二、我国企业并购存在的问题

（一）并购中政府兼有“裁判”和“运动员”双重角色。企业并购归根结底是产权交易，涉及所有权的问题。我国是全民所有制国家，政府是国有资产所有者的代表，企业并购动机受政府政策影响强烈。因此，并购带有很大的行政与计划色彩，与真正的市场行为相距甚远，这一点在高度管制的行业中尤为明显。政府出于消灭亏损企业的目的是并购的主要原因，而非企业出于自身发展的需要。显然，政府过多掺杂企业的并购行为，使以价值导向为基础的战略并购所占比重较小。并购动机趋于短期性和投机性，多数企业的并购动机尚处在横向、纵向和混合并购的较低层次，而以构建新的、更高层次的核心竞争力为目的的高层次并购却“凤毛麟角”。

（二）缺乏企业并购的前提条件――明晰的产权关系。明晰产权关系是企业并购的前提条件之一。但目前我国除了股份有限公司、有限责任公司和私有企业等组织形式的产权关系明晰外，其他企业产权界定十分模糊。无论是国有企业，还是集体企业，其产权结构都实行委托制。不仅产权主体多元化，就连每一产权主体的产权功能也呈现出多元化。政府的社会行政管理职能和国有资产所有者职能不分，国有资产所有者职能中的管理职能和资产经营职能不分，与其说是“兼并”不如说是“准兼并”，这样使得谁来决定并购、谁来承担、用什么承担兼并责任等问题很难寻求出答案，进而出现“四难”困境：即难以塑造企业并购市场的交易主体；难以协调并购后各方的利益矛盾；难以确定交易费用的归属；难以使交易费用最低等。这些都极大地阻碍了企业并购的发展及其应有作用的发挥。所以，进一步明晰产权关系是规范企业并购的客观要求。

（三）缺乏完善的制度环境和发达的资本市场。我国目前还没有形成一个有效产权保护体系的制度环境，法律不能有效保护产权交易的结果。国有股一股独大“一票定乾坤”，在市场上流通股比重相对较低，企业很难通过证券市场的操作收购一家企业。即使兼并的法律文件齐备，只要当地政府没有尊重产权的诚意，也难防其对产权的侵害。地方政府在这类产权交易中扮演非常重要的角色，只要与地方政府搞好关系，获得它的支持，产权就是安全的。

企业并购是对企业的买卖，存在很大的风险。如果没有较完善的制度环境和发达的资本市场，企业之间缺乏信任，则企业间的产权交易就更难完成。虽继《公司法》后，2002年又颁布《上市公司收购管理办法》和《上市公司持股变动信息披露管理办法》，但这些法规还没有形成一般的法律，其本身还存在着种种漏洞；另外，尤为重要的是，我国还存在着非常独特的法律文化问题，即“有法不依，知法犯法”。因此,遵循法律程序的意义大打折扣， 一旦出现问题，就会造成巨额损失。

（四）缺乏有专业能力的中介机构的配合。中介机构是兼并收购活动的中间联络人，在兼并重组中扮演着非常重要的角色。这些中介机构包括：产权市场、投资银行、银行、会计师事务所、律师事务所。在我国，中介机构及相关法律还很不健全。

三、完善企业并购对策建议

（一）建立现代企业制度，促进国有企业改革。现代企业制度的根本特征就是“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”。对于我国的并购市场，“产权明晰、政企分开”无疑是解决政府行政干预，产权边界模糊的一剂良药。只有产权明晰了，并购的主题才会明确，明确的并购主题是顺利并购的基础。政企分开，并不是说在企业管理中对政府行为和作用的否定。政府作为经营管理者有自己的职能、责任和权利。在社会主义市场经济条件下，政府的职能主要是统筹规划、掌握政策、信息引导、组织协调、检查监督。在并购市场上，政府应以产业政策为导向，从宏观引导企业并购行为，充分发挥政府在企业并购中的引导功能。通过产业政策，规划产业发展方向，调节各个产业之间及其每个产业内布局的关系，使企业并购的发展和产业发展同步，使产业结构在企业并购中达到最优化。政府还应发挥其服务功能，完善企业并购的配套服务环境，制定配套的产权交易规章制度，制定相应的鼓励与限制政策和扶植措施，使并购正常运转，为企业优胜劣汰、高效运作创造条件。