非上市公众公司管理办法精选(九篇)

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第1篇：非上市公众公司管理办法范文

2013年1月1日实施的《非上市公众公司监督管理办法》的出炉浓抹了我国《公司法》的公司组织结构和完整了《证券法》预留的市场空间，补足了中国资本市场的空缺。

《公司法》规定只有有限公司和股份公司两种形式，股份公司又分为上市公司和非上市公司，《非上市公众公司监督管理办法》的出台，把非上市公司划分为非上市公众公司和非上市非公众公司，非上市公众公司也就是“新三板”挂牌公司，《公司法》规定股份公司注册资金最低为500万元人民币，我国资本市场上大致应该这么划分：注册资金为2亿以上的上市公司上主板，1—2亿上中小板，3000万—1亿的为创业板，500-3000万的为“新三板”。“新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让。

“新三板”的设立是为了解决数以万计的中小企业融资难问题，尤其对高科技企业而言，所以对它不像主板和创业板、中小板上市那样有盈利的要求，只要（1）设立满两年；（2）属于经政府确认的股份报价转让试点企业；（3）主营业务突出，具有持续经营能力；（4）公司治理结构健全，运作规范；（5）股份发行和转让合法合规等条件就可以挂牌。

挂牌不等于融资，和主板、中小板与创业板另一个最主要的区别是，挂牌本身不具有融资功能，挂牌后即具备了公开融资的资格。而这恰恰给PE（私募股权投资）和VC（创业投资）的退出注入了强心剂，开辟了新途径。

第2篇：非上市公众公司管理办法范文

该负责人指出，"借壳"本质上是一种特殊的并购重组行为，部分市场主体意图通过“借壳”实现在市场准入上的"弯道超车"，是对市场特点了解不足，存在误解。

从市场运行实际情况来看，截至2015年7月31日，新三板市场共有68家公司发生收购事项，159家公司涉及重大资产重组事项。上述负责人介绍，其中绝大部分属于挂牌公司的产业整合行为，未出现收购（即控制权变更）与重组（即主营业务变更）行为的交叉，仅是单纯的公司控制权变动或资产结构调整。少数挂牌企业出现的收购与重组行为交叉的情形中，重组对手方与收购方无关联关系，或者置入资产体量很小。因此都不涉及所谓的"借壳"操作。

截至目前，新三板市场仅有2家公司在控制权发生变动的同时或控制权变动后，购买置入了来自于收购方及其关联方的大额资产。对于这两家公司的收购和重组行为，全国股转公司依据企业挂牌准入标准进行了审查。

第3篇：非上市公众公司管理办法范文

股权激励作为企业界和管理学界热议的话题,因其对于企业经营层和核心人员的中长期发展有着显著的影响而被广为关注。股权激励的正确实施对企业吸引留住核心人力资本、创造利益共同体、激励业绩提升、促进长期发展、减少短期行为有着重要的意义。

目前股权激励往往被误读为针对上市企业的激励模式,其实股权激励不仅仅针对上市企业。上市公司由于其公众公司的性质,股权激励方案更能引起投资人和公众的关注。向非上市公司只是股权交易并未实现公开化和市场化,其股权并不能在二级市场上转让,但并不影响其作为股份公司的性质,也并不影响其股权激励的实施。目前针对非上市企业股权激励的著作相对较少,因此有必要对非上市企业股权激励进行简单的梳理和分析。

非上市企业与上市企业股权激励的相同之处

非上市企业与上市企业一样,在股权激励方面有着一些相同的要素和方案流程。

确定激励对象,无论是非上市企业还是上市企业,首先要确定被激励的对象,只有根据企业自身的情况和发展的需要正确选择最适合的激励对象,才能使整个激励方案的有效性达到最优。通常为企业高管、核心研发人员和销售骨干。并且要根据相关法规选择被激励对象,例如;假如被激励对象是国有集团企业(母公司)高层,则根据《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》,其只能参与一家下属子公司的股权激励。

确定激励数量,都需要确定激励数量,并且激励梳理都有一个规定的上限。新《公司法》规定:经股东大会决议,公司可以收购本公司股份,并将股份奖励给本公司职工;收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的5%;另外,《上市公司股权激励管理办法》第十二条规定:上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%;非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。一般不一次性将用于激励的股票授予完。

确定激励模式,无论是非上市企业还是上市企业,都需要根据激励的目的、所在行业的情况、以及企业客观实际选择一条适合自身的激励模式(工具)。

确定股票(股份)价格,一般为确定授予价格和退出价格。而对于股权激励的价值衡量,行权价格固定还是浮动等问题,是非上市企业和上市企业共同面对的问题。

确定激励时间,一个完整的股权激励计划可以称为一个周期,大周期一般含激励方案的制定、授予、等待、行权、禁售、解锁等。小周期一般从授予开始算起。

确定股票(股份)来源也就是确定用于股权激励的股票(股份)的来源,而用于股权激励的股票(股份),无非来源于原股东出让、增发新股、公司回购股份、发行新股时专门预留。

确定资金来源即确定购买激励股份的资金来源(无条件授予除外),一般为被激励对象直接出资,被激励对象以奖金、分红抵扣,以及企业资助。确定资金来源一般要考虑公司现金流状况和被激励者收入条件状况。

非上市企业与上市企业股权激励的不同之处

虽然非上市企业与上市企业在股权激励方面,有些共有的要素和共通的方案流程,但是根据这二者在受监管方面、激励模式等方面也有着显著的不同之处。

监管法规不同:上市企业作为公众公司,不仅其财务状况公开化,其激励方案受相关法规的监管也较为严格,有新《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》,如果是国有控股公司,还受到《国有控股上市企业(境内/外)实行股权激励试行办法》的监督和管束,其激励方案(计划)较为透明。而非上市企业的股权激励方案以新《公司法》为主,其他方面法规不多。

激励模式不同,上市企业受到相关法规的规定,其激励形式以期权、限制性股票和股票增值权为主。而非上市企业的股权激励模式,不局限于上述形式的限制,还包括分红权、虚拟股票、账面价值增值权、业绩股票、股份期权、储蓄参与股票等等。

股票定价不同,上市公司股票定价与非上市公司股票定价有着显著不同,上市企业由于相关法规明确、市场化和透明度较高。因而操作性较强。非上市企业股权激励中的股票定价,则往往由内部股东大会决定,透明度较低,定价操作性较弱,需要聘请专业机构协作完成,通常参照每股净资产,进行平价,折扣或溢价出售。

业绩目标设置不同:无论是限制性股票还是业绩股票。一般都在激励计划的授予或者解锁方面附带一定的业绩目标,再根据这些业绩目标的达成来决定被激励对象是否有权被授予或有权行权。在业绩目标条件设置方面有着显著的不同。上市企业一般被激励对象的业绩目标设置多以EVA(经济增加值)、净资产收益率、每股收益率等为主,而非上市公司一般激励授予条件相对比较简单直接,以营业收入和利润率为主。

非上市企业股权激励过渡方案

所谓非上市企业股权激励过渡方案,是指非上市企业为上市后继续实施合适的股权激励而采取的过渡方案,一般来说应该遵循以下两点。

积累基础:为确保上市后有相应的制度基础和资金基础来实施股权激励计划,非上市企业可以提早准备相应的解决方案,如可采取设置核心人才(激励对象)基金等方式,为上市后的股权激励打下良好的资金基础,核心人才基金来源可以为核心人才的年度业绩分红、年终奖,专项奖金等形式,可由企业从分红等奖励中提取规定的比例全部投入基金,也可以个人和企业等额(或一定比例)投入奖励部分为基金。基金同时还起到风险抵押金的作用,一旦被激励对象在上市前非正常离职、被解聘、做出有损公司的行为,则其名下基金被公司收回。

平稳过渡:可将用于股权激励的基金与激励方案实施在上市前一年与辅导机构(承销商)进行操作上的详细沟通,股权激励方案亦可能由于上市引起相关组织机构设置的变动、战略的调整而有所改变,为保证其平稳过渡,应该与律师事务所进行充分沟通出具相关法律意见书,以确保公司和被激励对象的合法权益,实现股权平稳过渡。

非上市企业实施股权激励的注意事项

非上市公司实施股权激励应确保四项基本原则。

合法性原则只有建立符合法律和国家政策的股权激励体系,才能确保避免违规和操作的长期性,股权激励体系运作的规范化,制度化电可以杜绝收入分配中的非透明成分和灰色成分。

公平性原则人才是公司发展的根本要素,股权激励体系只有遵循公平性的原则,才能更好地吸引、激励、保留企业实现战略目标和发展所需要的人才。

匹配性原则非上市企业实施股权激励,不仅仅需要遵循激励对象的匹配、方案的匹配,还需要符合公司发展战略的需要,以有效引导被激励对象促进战略目标的实现。

针对性原则,正确的股权激励方案应该具备针对性原则,并根据不同层次针对性的设计股权激励体系才能有利于公司的良性发展。

第4篇：非上市公众公司管理办法范文

期货服务实体经济取得一定进步一是推动期货市场服务三农基地建设，现有期货市场服务三农点基地3个，2014年新增1个；早籼稻交割库7家，占全国总数的39%。二是积极推动在鹰潭设立铜期货交割库，为我省铜产业链企业提供更为便利的期货市场服务。三是支持江西洪门实业集团申请鸡蛋交割库。四是鼓励期货经营机构加大服务三农力度，以农业龙头企业为主要服务对象，建立“期货+农业企业+农村合作社”服务模式，为企业提供高效的风险管理服务。五是与交易所合作举办粮食期货规则、晚籼稻期货和豆粕期权培训，加大针对三农宣教力度，促进企业正确认识农产品期货。

二、持续推进监管转型，进一步提升服务实体经济能力

（一）适应股票发行注册制改革，加快推进首发上市

抓好改革方案出台前4家在审企业的上市推进工作，力争6家辅导备案企业年内上报IPO申请材料。积极推动辅导备案企业和后备企业尽快完成规范工作，做好对接新的股票发行制度的准备。支持非上市公众公司在“新三板”市场挂牌，拓宽融资渠道。

（二）积极利用多层次资本市场融资

加快推进全省多层次资本市场建设，切实满足不同规模、不同发展阶段企业差异化的融资需求。支持上市公司用好并购重组再融资平台，大力整合优质资源，促进转型升级，带动区域经济发展。积极支持全省新一轮的国企改革，做好对接。加快区域性股权交易市场、私募平台市场等场外市场发展，积极协助全省区域性股权交易市场建设，支持设立机构间私募平台，支持股权众筹融资在我省试点。贯彻执行证监会《公司债券发行与交易管理办法》文件精神，引导支持省内中小微企业，紧抓债券市场大发展机遇，充分利用债券融资。

（三）推动证券期货经营机构加快发展

支持3家法人机构采取IPO、发行证券公司债、短融、回购等方式增资扩股。支持有实力的民营资本、专业人士在江西发起设立或参股证券期货机构。积极争取专门服务于区域性股权市场的小微证券公司试点。支持证券期货公司开展业务创新，丰富产品结构与业务条线，提高市场竞争力。支持2家证券公司开展互联网金融试点和公募基金管理、基金托管等业务。

（四）提高证券期货市场服务实体经济能力

引导和支持2家证券公司开展柜台市场、私募市场等场外市场业务，对接中小企业融资需求，发挥专业优势，做好股权文化宣传与普及，积极参与江西资本市场发展。加强期货市场基础设施建设，支持抚州设立鸡蛋期货交割库，支持南昌设立铝期货交割库，促进期货市场功能发挥。鼓励期货经营机构加大服务实体企业力度，支持实体企业参与利用期货市场。支持具有服务实体经济特色的期货公司来赣设立分支机构，优化期货经营机构网点分布，完善服务实体经济网络。

（五）有效防范市场风险，营造良好发展环境

第5篇：非上市公众公司管理办法范文

10月24日，中国证监会例行新闻会了《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办法》）和《关于修改的决定》（下称《收购决定》），两份文件在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作出了配套安排。

两个办法的主要内容包括：取消了上市公司收购报告书审核、上市公司重大资产购买出售置换审批行政许可；简化上市公司要约收购义务豁免的部分情形；完善了上市公司并购重组定价机制；实施并购重组审核分道制；取消兼并无关联第三方的业绩承诺要求；明确借壳上市与IPO标准等同；推出优先股、定向发行可转换债券作为并购支付工具；建立了非上市公众公司兼并重组制度等。

本次修订以“放松管制、加强监管”为理念，进一步减少和简化并购重组行政许可，在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作出配套安排。

Wind数据显示，2013年A股市场重大资产重组事件为115次，而截至10月24日，今年以来A股市场重大资产重组事件就达277次，资产重组的进度显著加快，其中资源品、汽车、建筑等传统行业77次，TMT行业66次，可以看出在资产重组上传统行业与新兴行业齐头并进。

上市公司兼并重组加速有几个原因：一是“新国九条”鼓励市场化并购重组，在纲领性文件的指导下，上市公司资产重组得以较为顺利推进。二是随着我国经济增速逐步下滑，部分传统行业公司图谋转型，或在产业链中上下拓展，或进行跨行业并购。三是互联网带来TMT行业的迅猛发展，加速并购重组步伐。四是国企改革的全面铺开，国企上市公司资产注入、整体上市、股权改制等事件增多。五是IPO发行进度相对以往开始变得缓慢，大量企业没有耐心去等待数年上市，开始寻找借壳机会。

两个办法的征求意见稿曾在三个月前向社会公开征求意见，正式的文件在吸收各方意见的基础上略有改动。办法的征求意见稿以来，社会各界对两个办法的意见和建议主要集中在借壳上市界定、发行定价机制、强化中介机构的履职责任等方面。

证监会新闻发言人张晓军表示，对于借壳上市界定完善问题，既有建议一定程度放宽个别标准的，也有建议防范规避借壳的。鉴于借壳上市的定义是否需要调整还存在不同认识，有待实践进一步检验，因此保留征求意见稿的相关表述。同时，证监会加强对个别规避借壳的行为监管，并不断总结实践经验。

对于发行股份购买资产的定价机制问题，有意见提出，应取消20个交易日的定价时间窗口，仅保留60日、120日窗口。也有建议提出，发股价格不得低于市场参考价格的70%。鉴于20日均价及发行价格不得低于市场参考价90%的规定已执行多年，且与2006年的《上市公司证券发行管理办法》保持一致，市场各方比较熟悉，因此保留征求意见稿的表述。

张晓军还表示，关于强化中介机构履职责任的问题，对于《重组办法》和《收购办法》取消行政许可后如何强化财务顾问、会计师事务所、律所等中介机构的责任，督促其勤勉尽责，有意见提出应进一步列明证监会可以采取的监管措施。对此，证监会予以采纳。在《重组办法》第五十八条中进一步增加了责令公开说明、责令参加培训等监管措施。

“关于两个办法的过渡期安排施行新老划段的具体安排，此前已有说明。为保证上述两个办法的顺利实施，与之配套的信息披露内容和格式准则也已同步修改，将于近期。”张晓军称。

《上市公司重大资产重组管理办法》一方面是对“新国九条”的落实，另一方面顺应当前的市场化趋势，着力放松管制，简化审批，配合相关资本制度的改革。比如此前上市公司实施并购重组需先取得相关部门的许可再提交证监会审核，《办法》实行并联审批，证监会可以与相关部门同步审核，大幅缩短了审批时间。再如，取消了向非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿强制性规定要求，尊重市场化博弈。

第6篇：非上市公众公司管理办法范文

关键词：纳斯达克；市场分层；新三板；分析

当前，新三板已经在我国形成最大的基础性证券市场。据相关统计数据显示，截止2015年底，我国挂牌成立的新三板（也即“全国中小企业股份转让系统”）公司已经接近4000家，已经和券商成功签约、正在和已经完成股份制改革的挂牌企业则超过了6000家。分层是新三板制度创新的重头戏，其目标是要通过实现差异化的管理，开展股票质押式的回购业务试点，从而引入符合相关条件和要求的非券商机构来开展做市和推荐业务，不断优化挂牌审查等内容，从而提升证券企业服务市场的综合能力和市场运行效率。

一、我国新三板的发展现状及其分层背景

（一）发展现状

新三板起源于16年前（也即2001年）兴起的股权代办转让系统（也即“旧三板”）。2006年，中关村科技园区在进行股份报价转让时将非上市股份公司纳入代办转让系统，由于此时的挂牌企业不同于过去的NET、STAQ系统挂牌公司和退市企业，而全是高兴技术企业，因此将其称作“新三板”。自2012年以来，新三板迅猛发展，一度出现狂热，呈现出挂牌企业多、流通性比较差、二度市场比较低迷等困局。此外，为化解非理性繁荣引起的担忧，确保证券市场的健康发展，我国监管层减小了政策红利的步伐和力度，多次对新三板进行“降温”。在证监会的监管下，依托代办股份转让系统，在全国性场外交易市场的基础上，对新三板进行了扩容，扩容后新三板不再局限于北京、天津、上海等试点地区的非上市股份公司，而是扩展至了所有符合新三板条件的非上市股份公司，并形成和建立了全国性的非上市股份公司股权交易平台，发展出创业型、创新型、成长型等多种类型的中小微企业证券服务。目前，全国股份转让系统已经发生了很大转变，实现了从非公开性、小范围的证券公司代办市场向公开性、全国性的证券交易所转变。一方面，表现为总挂牌公司数量的猛增，到2016年初已经超过5000家，规模越来越庞大；另一方面，交易方式也由原来单一的协议转让方式，逐步发展为协议转让交易与做市转让交易并存的格局。此外，随着《非上市公司收购管理办法》、《非上市公司监管指引》、《非上市公司公众信息披露内容与格式准则》等的陆续制定和出台，我国证券法律法规和业务规则也不断出台和完善。加之在2015年11月，证监会出台《关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》，进一步强调和突出了全国股转系统的独立性地位，明确了新三板的发展定位。

（二）分层背景

新三板的发展得益于国家的政策红利和制度创新，但必须看到，新三板在获得快速发展的同时，也逐步产生和暴露出许多问题。一方面，由于新三板的进入门槛设置比较低，使得一些挂牌公司呈现出鱼龙混杂、良莠不济的现象，不同的公司在股本规模、融资需求、当前市值、经营规模、股东人数等方面均存在很大的差异，在业绩、估值、流动性等方面也存在明显地分化现象。例如：在企业估值方面，既有实力雄厚、市值高达千亿元的上市集团公司，也有规模较小、总股本仅有数百万元的小公司；在公众化程度方面，既有股东数千户的公众公司，又有仅2-3个股东的公司；在流动性方面，新三板挂牌企业大多采用协议交易、做市交易相混合的模式，造成交投的活跃度差异比较大。这些良莠不齐的现象，既会对投资者选择具有投资价值和发展潜力的公司带来一定的困扰和不便，又给证券监管机构实施有效监管带来了较大挑战。另一方面，对于数量庞大且状况存在明显差异的挂牌公司，如果一律实现统一的监管政策和交易规则，很难真正满足挂牌企业的各种差异化、个性化需求。因此，根据2016年5月的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》，为了提高挂牌公司的差异化服务能力和风险管理水平，降低企业投资者收集和获取信息的成本，很有必要实施新三板分层。

二、纳斯达克的分层分析

（一）纳斯达克的市场分层演变

纳斯达克市场是美国这个资本发达国家发明和产生的证券交易模式，目前这种模式已成为证券交易所分层管理的成功和典型案例。纳斯达克产生了上世纪70年代，当前经历了40多年的发展，期间经历过3次分层：第一次是1975年，为区分纳斯达克市场与美国OTC市场，出台和设置了第一套上市标准，使得纳斯达克市场成为独立的证券交易所；第二次是1982年，开发出了一套纳斯达克全国市场系统，出台和设置了一套更新、更高的上市标准，并从已经上市的企业中筛选了交易活跃、规模比较大的企业组了纳斯达克常规市场，并于1992年被正式命名为纳斯达克小型资本市场，实现了纳斯达克小型资本市场与全国市场的两层分开，分别针对新兴中小企业、世界范围内的大型企业及升格企业；第三次是2006年，打破了纳斯达克内部的两层局面，首创了世界上最高级别的初次上市标准，在此基础上设置了纳斯达克全球精选市场，并将纳斯达克全国市场的名称变更为纳斯达克全球市场，将纳斯达克小型资本市场的名称变更为纳斯达克基本市场。这样，纳斯达克市场就由两个层次变为了三个层次。在行业分布上，新的纳斯达克市场仍然以工业行业和金融、医疗保健、信息技术以及非日常性生活消费品为主。据相关统计数据显示，当前美国拥有的纳斯达克挂牌企业已经超过3000多家，总市值接近9万亿美元，其中包括全球著名、市值超过千亿美元的微软公司、苹果公司、谷歌公司。2015年，仅纳斯达克上市举行的首次公募，就吸引了远远超过纽约证券交易所的企业数量参加，实现了130多亿美元的融资。

（二）纳斯达克的市场分层标准

一是两层分层标准。根据《全国股转系统挂牌公司分层方案（征求意见稿）》，我国目前将新三板分为基础层很创新层。在对挂牌企业进行筛选的过程中，可以参照三套标准（如表一），被选入创新层的企业可以优先作为制度创新试点的企业。对于暂时不能满足三套标准或者交易量过少的企业，可以将其归入基础层。

如上表所示，创新层筛选的三套标准采取了多项指标方法，具体为：标准一采取的是净利润、净资产收益率、股东人数三者相加的分类方法；标准二采取的是股本、营业收入、营业收入复合增长率三者相加的指标计算方法；标准三采取的是市值、股东权益、做市商家数量三者相加的指标计算方法。从中可以看出，分层方案主要偏向于财务标准为主、其他标准为辅的分层标准和方法。根据新的标准，将有利于成长性突出、盈利能力强、市场认可度高的企业最终入围挂牌上市企业，从而有效改变以前单一地从市场盈余、净利润等指标来衡量企业发展品质的做法，具有较强的创新性。

二是分层维持标准。根据《全国股转系统挂牌公司分层方案（征求意见稿）》，基础层和创新层挂牌企业的是动态变化的，每年将会根据相关标准进行调整。调整的基本原则借鉴了美国等国的做法，按照“升级自愿，降级强制”的原则进行。具体而言，分层方案中已经明确，每年的4月30日在挂牌企业年报披露后，即由全国股转系统进行分层调整。对于年报信息显示的不再满足维持标准的企业，为了降低投资者可能产生的损失，第一年将要求其风险揭示公告。如果第二年企业经营状况还没有明显改善，将被从创新层强制性地降为基础层。相反，如果基础层的企业达到创新层标准后，也可以根据企业自愿，申请提高到创新层。

三、纳斯达克市场分层对我国新三板分层的启示

（一）可以通过分层的形式和方法将证券市场分为多个层次

纳斯达克市场的分层演变历程表明，要根据企业不同的发展阶段来制定不同层次的上市标准，从而逐步形成具有不同风险特征的多层次市场体系。当前，我国新三板的市场分层愿望比较强烈，那是因为不同的新三板挂牌企业在资产规模、经营状况等方面都存在很大差异。这一方面不利于新三板的有效监管，另一方面，又容易对个人和投资者在挑选具有投资价值、发展潜力的标的物方面造成压力和挑战。因此，这就需要积极借鉴纳斯达克市场分层的做法，通过科学的制度安排来满足不同市场主体的差异化利益诉求。具体而言，从市场主体来看，可以根据市场分层，让挂牌公司选择符合自身特点、发展阶段的板块和层次，从而降低企业的挂牌成本；从投资者的角度，通过市场分层，能够将风险特征不同的公司分开，增加挂牌企业信息的透明度，从而为投资者更加科学地进行投资决策提供更多便利；从监管层的角度，通过市场分层，能够针对不同层次的市场主体采取富有针对性的措施，从而更加科学有效地进行市场的分类监管。

（二）应根据企业的不同规模来探索不同层次市场的上市标准

由于不同规模企业的融资需求是不同的，因而不同规模企业的上市标准之间也存在很大的差异化。通过纳斯达克市场分层试验，正好可以针对中小型企业、大型企业之间不同的市场稳定性、经营风险、市值总量等，有针对性地提出“净利润+股东权益”、“市值+股东权益”等组合模式，从而在上市标准方面更加突出灵活性和多元化，促进上市企业的健康发展和证券市场的健康有序运行。

四、结束语

当前，由于新三板的推出时间还不长，还缺乏必要的市场运行和监管经验，因此需要坚持开放和学习的态度，积极吸收和借鉴美国等发达国家的纳斯达克市场分层理论和做法，从而促进我国新三板的健康发展。当然，我国在分层标准的推出，有助于促进新三板的初步探索，有助于为我国不同层次的资本市场注入新鲜的活力。但是，发展新三板还需要进一步探索出更多完善的配套制度和措施，这是一项系统性的改革工程，还需要一代代人的不断探索和积极努力，才能够取得更好的成效。（作者单位：万邦家族财富投资管理（北京）有限公司）

参考文献：

[1]柴瑞娟，朱士玉.从美国纳斯达克市场分层评我国新三板分层[J].海南金融，2016，05：25-32.

[2]章曦.纳斯达克退市制度和对新三板市场的启示[J].时代金融，2016，12：249-250+252.

[3]化定奇.纳斯达克市场内部分层与上市标准演变分析及启示[J].证券市场导报，2015，03：4-11.

第7篇：非上市公众公司管理办法范文

优先股试点“靴子落地”

从去年开始征求意见的优先股试点管理办法3月21日正式落地，证监会当日正式优先股试点管理办法，按新办法规定，上证50指数成分股等三类符合条件的上市公司可以公开发行，非上市公众公司也可非公开发行优先股，而优先股面额目前规定为100元。

优先股相对于普通股而言，其在利润分红及剩余财产分配顺序上优先于普通股。不过，在享有这些优先权利的同时，优先股同时要放弃一些其他的权利，其中最重要的是对公司治理不享有表决权，且不能退股，只能通过赎回条例而变现。

虽然此前早有预期，但是此次优先股试点正式落地依旧对市场起到提振作用，周五沪指在权重股的带动下直线拉升涨近3%，其中浦发银行更是强势涨停。

优先股的推出，对于大盘蓝筹股而言，显然是利好。事实上，在此前媒体的预期中，银行是众望所归的首批优先股试点者，这不仅仅由于银行股具有稳定分红派息能力、估值较低且融资需求高等特性，还由于银行业资本补充渠道亟待创新的推动。

在经济增速放缓，二级市场低迷的背景下，通过股票市场公开或定向增发的方式募资的难度已越来越大，大股东压力也越来越大。此外，银行业净利润增速又在不断下滑，核心资本补充的压力只能越来越大。据2013年三季报显示，16家上市银行中，除了平安银行、招商银行外，浦发银行、华夏银行、民生银行、光大银行等银行的核心一级资本充足率也都处于8%左右的较低水平。

除了银行之外，具备较高的资产收益率和杠杆率的房地产、餐饮旅游与综合行业、电力、交运、建筑、煤炭等行业也有望成为我国发行优先股的主体。

优先股为何能吸引巴菲特？

与普通股相比，从本质上看，优先股更像是一种股债混合型证券。因此，优先股也被看做为社保、养老金等对风险厌恶型投资者获得稳定收益的一种工具。

从优先股股东的权力和义务来看，优先股股东所享受的权益介乎于债权人及股权人之间。不过，优先股与普通股从本质上均为同一公司的股权，从整体上，两者的价格仍有较高的正相关性。

申银万国证券指出，在宏观及公司基本面产生变化时，优先股价格会随着普通股股价而波动，但相对波幅较小。不过，当发行人出现危机时，相对于债券等更安全的投资产品，优先股面临的风险将大幅提升，因此波动将显著提高。

不过，通常优先股仍然被认为是低风险投资工具。在美国市场中，2004年到2006年的三年间，只发生过1次优先股违约。而2008年金融危机爆发后，优先股成为美国政府紧急注资银行业的主要手段。

其中利用优先股在危机时期获利最为典型的例子是“股神”巴菲特。高盛在2008年金融海啸后，向伯克希尔哈撒韦发行50亿美元股息率为10%的优先股，而当2011年高盛回购这些优先股时，则需要支付56.5亿美元，并一次性支付16.4亿美元利息。

据统计，伯克希尔哈撒韦对高盛这笔优先股的投资共获利37亿美元，2年半期间的利润率高达74%。为此，高盛当季每股盈利则减少2.8美元。

因此，优先股这种“可进可退”的特性对于机构投资者将产生相当的吸引力。从税收以及投资比例等方面的规定看，投资优先股获得的股利可以免税，同时，全国社会保障基金、企业年金投资优先股的比例不受现行证券品种投资比例的限制，因此，优先股有望成为社保、年金、保险等机构投资者青睐的投资品种。

优先股并不意味着低风险

虽然优先股的低风险显然成为了一种优势，但这并不意味着就是无风险。实际上，不仅是机构投资者，中小投资者也同样需要防范。

低流动性就是优先股面临的风险之一。对于普通股而言，优先股的债券性质更为明显，而流动性相对于普通股显然欠缺，在纽约证券交易所挂牌的优先股中，就不乏零交易量的品种。

而利率风险也对优先股产生威胁。优先股股价对利率敏感性更高，如当资金市场利率上升时，优先股由于是固定利率，其吸引力就会下降。而当市场利率下降时，作为特殊的固定收益类产品，优先股会受到投资者的青睐，不过，根据国外经验来看，此时发行方往往会选择赎回优先股降低融资成本。

此外，其固定收益属性将使得优先股在在普通股上涨时，损失一部分资本利得。而据统计发现，当普通股下跌时，优先股则会表现出更为明显的联动性。

尽管，本次《管理办法》中规定了一些对于投资者的保护措施，但优先股的法律风险则仍不能被忽视。一旦制度不完备，优先股则可能优先股可能演变为大股东操控市场和谋取企业控股权的工具，并因其滥发引起整个市场的混乱，甚至大规模的系统性风险。

以巴西资本市场为例。据世界银行专家统计，2001年，巴西有89%的上市公司发行过优先股，其市值在全部股票总市值中占比54%，而其中近2成的公司所发行优先股的数量占其总股本的三分之二。

第8篇：非上市公众公司管理办法范文

摘 要 内部控制审计时2002年美国萨班斯法案颁布后，陆续在世界各国实施的审计内容。本文通过比较中美日三国内部控制审计的发展，希望能对中国注册会计师行业准则制定、行业发展等方面提供借鉴。

关键词 内部控制审计 发展 比较

一、 美国内部控制审计的发展历程

美国的内部控制审计始于2002年7月《萨班斯―奥克斯利法案》（SOX法案）。该法案规定公司管理层必须书面声明对内部控制设计和执行的有效性负责，并要求在企业年度报告中披露管理层对财务报告内部控制的评价报告。该报告需经过负责公司定期财务报表审计的审计师的审计。为配合SOX法案的实施，美国公众公司会计监管委员会（PCAOB）于2004年3月了审计准则第2号《与财务报表审计相关的财务报告内部控制审计》(AS2)，并于6月18日经美国证券交易委员会（SEC）批准实施。AS2包括财务报告内部控制审计的目标和程序，管理当局关于内控的责任，CPA的内控审计报告等，对规范CPA对内部控制审计起到重要作用。之后，PCAOB又于2007年5月了第5号审计准则《与财务报表审计整合的财务报告内部控制审计》(AS5)，对AS2条款的部分进行修改完善。

二、日本内部控制审计的发展历程

2001年美国安然事件之后,日本同样对当时采用的会计、审计制度进行了研究和反思,修订了相关的法律和会计、审计准则。为强化对企业经营者舞弊的监督,保护投资人利益,日本出台《金融商品交易法》。该法以上市公司为对象，评价管理层对财务报告开展的内部控制，并规定注册会计师对其负有审计义务。2007年2月15日，企业会计审议会了《关于财务报告内部控制评价与审计准则以及财务报告内部控制评价与审计实施准则的制定意见书》( 简称《意见书》) ,并同时颁布《财务报告内部控制评价与审计准则》和《财务报告内部控制评价与审计实施准则》。评价与审计准则是为了配合《金融商品交易法》规定的内部控制报告制度实施而制定的,《意见书》要求上市公司于2008年4月1日以后的会计年度开始实施。

三、我国内部控制审计的发展历程

2003年6月我国内部审计协会实施《内部审计具体准则―内部控制审计》，从被审计单位的控制环境、风险评估过程、信息系统和沟通、控制活动、监督五个方面评价内部控制系统。2005年10月，证监会《关于提高上市公司质量意见》的通知，要求上市公司对内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性进行定期检查和评估，同时要通过外部审计对公司的内部控制制度及公司的自我评估报告进行核实评价。2006年2月，重新修订的《中国注册会计师审计准则》第1231号从审计的角度出发，对注册会计师了解企业内部控制、进行控制测试的程序及方法做出相应规定。2006年5月的《首次公开发股票并上市管理办法》第二十九条明确规定“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并有注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告”。随着2008年《企业内部控制基本规范》以及2010年《企业内部控制配套指引》的颁布与实施，我国的内部控制审计建设进入不断完善的阶段。《基本规范》和《配套指引》进一步要求执行该规范的上市公司可聘请会计师事务所对内部控制的情况进行审计，并发表审计意见，并鼓励非上市的其他大中型企业施行。

四、美日中内部控制审计的比较

首先在制度规范方面，美国和日本的内部控制准则体系起步较早，发展趋于成熟。与之相比，我国的内部控制审计起步较晚，但发展较快，制度体系也逐步趋于完善。与AS5相比，AS5以“管理层对财务报告内部控制的评估报告”为审计对象，而《审计指引》则是以“企业内部控制”为审计对象。《审计指引》与《基本规范》要求注册会计师以企业内部控制整体为审计对象，体现了在思想体系上的一致性。另外，《审计指引》虽试图实现对企业内部控制整体的有效性发表意见，但内容主要阐述如何对财务报告内部控制进行鉴证。可见，我国对于内部控制审计方面的规范制度的制定还应该进行更深入的探讨与研究。

其次，在实践执行方面，日本的准则指出内部控制的运行涉及内部管理的诸多范围，但注册会计师只对其中影响会计信息产出的内部控制制度予以审计；在审计时不采用美国的做法（即根据内部控制实施专门的审计程序,获取审计证据,直接报告审计结果），而是从内部控制报告书入手寻找审计证据、实施审计程序。执行审计业务时可由同一审计人对财务报表和内部控制报告进行审计,所获得的审计证据可以在财务报表审计和内部控制审计中同时使用。我国内部控制审计在实务中所受到的关注依然不足，因此，我国有必要进一步强调内部控制审计的重要性，完善内部控制审计。

最后，在信息披露方面，《配套指引》的实施有明确的时间表：境内外同时上市的2011年1月1日起开始实施，仅在境内主板上市的2012年1月1日起开始实施。可以看出我国对内部控制信息披露的强制性规定主要针对的是上市公司，对非上市公司还停留在自愿披露。由于我国大部分公司不要求强制披露内部控制信息，所以对企业内部控制信息进行审计就缺乏动力。因此，加强对内部控制审计披露的规范，对我国内部控制相关体系的完善非常重要，同时还能够让审计报告的使用者对公司内部控制执行情况深入了解，提高公司信息披露的透明度，以促进形成更加合理的资本市场。

参考文献：

第9篇：非上市公众公司管理办法范文

6月28日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合了《企业内部控制基本规范》（以下简称《规范》）。《规范》旨在加强和规范企业内控，提高企业经营管理水平和风险防范能力，其为企业构筑了一道风险防火墙。

《规范》要求，中国境内上市公司须自2009年7月1日起执行该规范，同时鼓励非上市公司的大中型企业参照执行。萨班斯法案对美国上市公司的内控规范作出了较为详细的规定，并确立了COSO（美国虚假财务报告委员会下属发起人委员会)于1992年制定的《内部控制框架》（以下简称COSO框架）作为对上市公司内控审计的审计标准。以下对《规范》与萨班斯法案下的内控规范体系进行一些比较分析，以期加深对《规范》的理解。

内控制度的改进与加强

萨班斯法案在其404条款中强制要求公众公司年报中应包含内控报告及其评价，并要求会计师事务所对公司管理层作出的评价出具鉴证报告。《规范》之前，我国仅在《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十九条中要求拟公开发行股票并上市的公司的内控在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内控鉴证报告。除此之外，上市公司的定期财务报告制度中并没有要求对其内控状况作出报告，提供注册会计师出具的内控鉴证报告也没有成为对上市公司的强行性要求。《规范》要求执行该规范的上市公司，应当对本公司内控的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，并可聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对内控的有效性进行审计。这意味着设计和实施有效的内控成为了上市公司的一项法定义务。

可以看出，《规范》借鉴了萨班斯法，这对于保护公众投资者有重要的作用，投资者可以借助内控审计报告进一步判断公司财务信息的真实性。同时，注册会计师对管理层的内控报告的评价也揭示了管理层的品行，由此促使管理层认真地去执行《规范》。

内控制度控制要素分析

《规范》对内控的基本要素作了指引性的统一规定，基本与COSO框架一致，包括了控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督这五个方面。

控制环境

《规范》及COSO框架中所指的控制环境主要包括了公司的治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业内部的文化和诚信价值观念等。《规范》之前，我国在各种内控指导原则、意见或指引中对内控环境这一要素缺乏详细的规范。《规范》将内控环境作为内控框架的首要要素，认为其是企业内控体系得以真正发挥作用的关键，而对控制环境影响重大的一个因素就是企业治理层的参与程度。《规范》明确指出了董事会、监事会以及经理层在内控建立和完善过程中的职责:董事会负责内控的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内控进行监督，经理层负责组织领导内控的日常运行。

《规范》还规定企业应当通过编制内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程，明确各自权责分配，正确行使职权。这将有助于形成全员参与的控制环境，体现了内控建设的全面性原则。

控制活动

COSO框架下内控活动是指为确保管理层指示得以执行的政策和程序。包括了高层复核、指导并管理业务活动、资产保护即实物控制、信息核对、业绩指标分析、职责分离等具体活动和措施。《规范》对控制活动的定义是“企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内”。按照COSO 框架下的理解，控制活动旨在确保管理层指示得以执行，而《规范》认为控制活动旨在将风险降低到可承受范围内。笔者认为后者的表述更加恰当，因为一旦出现管理层凌驾于内控之上的情形时，旨在确保管理层指示得以执行的控制活动很可能无法发挥其控制风险的应有作用。

《规范》列举了控制活动的一般内容，包括:不相容职务分离、授权审批、会计系统控制、财产保护、预算控制、运营分析和绩效考评。这些列举同COSO框架基本一致。《规范》对这些控制活动的具体含义和设计要求都作出了比较详尽的描述，例如对于财产保护控制，《规范》详细描述了这一控制应包括财产日常管理和定期清查制度以及财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等具体措施。这对于指引企业建立起常用的、基本的控制措施作用很大。

《规范》对于控制活动的规定相较于COSO框架有两个创造性的发展。第一，《规范》强调了预算控制在控制活动中的重要性，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算对企业活动的约束。完善的预算管理可以降低企业经营活动的不可预见的程度，从而将经营风险降低到可接受的范围内。第二，《规范》提出了企业应当建立重大风险预警机制和制定突发事件应急预案。在复杂多变的经济环境下，这些控制措施对于提高企业应对突况和重大变化的能力有着积极的作用，能够有效地降低经营风险。

风险管理

内控要素方面的另一个主要构成就是风险管理。任何经济组织在经营活动中都会面临各种各样的的风险，风险对其生存能力和竞争能力产生影响。很多风险并不为经济组织所控制，但管理层应当确定可以承受的风险水平，识别这些风险并采取一定的应对措施。将风险评估纳入内控要素是COSO框架的创举，并且还提出了风险评估的过程即风险识别、风险分析和应对变化。从本质上说，内控制度是对企业经营活动过程中所遇到或可能遇到的各种风险或者说整体风险进行预测、估计和应对，以实现企业的战略与运营目标。这也就是COSO为何如此重视风险管理的根本原因。

《规范》明确地规定了企业的内控应当包括风险评估过程，即及时识别、系统分析经营活动中与实现内控目标相关的风险，合理确定风险应对策略。同时《规范》非常详细地列举了企业识别内部及外部风险时应当关注的各个方面，有效地指引企业对其经营活动中的各种风险进行全面评估。

信息沟通

为使内控相关信息能够被及时地搜集、处理和沟通，以促进内控的有效运行，《规范》提出完整的内控框架中应当包含有效的信息系统和沟通机制。《规范》中所称的信息包括了内部信息和外部信息。信息的沟通不仅发生在企业内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，同时还发生在企业外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门之间。《规范》要求所有重要的信息都应当及时传递给公司的治理层和管理层，这将有助于及时地发现、识别风险并尽早作出应对措施。

在企业经营管理的过程中，舞弊导致的风险难以识别，造成的后果相对较严重。因此《规范》特别强调了信息和沟通机制应当发挥反舞弊的作用，要求企业建立举报投诉制度和设置举报专线，并明确举报投诉的处理程序、办理时限和办结要求。