关于股权激励的方案设计精选(九篇)

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第1篇：关于股权激励的方案设计范文

关键词：国有控股上市公司 控制权 股权激励

一、研究意义

股权激励是上市公司为了促进经营业绩、激励管理者的一种手段，也可以有效解决管理层与所有者之间的问题。但是关于公司控制权对股权激励计划的影响却有着不同的观点。以往的实证研究指出在大股东的控制权实现过程中，与管理层的股权激励计划施行有着两种作用关系：监督和冲突。那么股权激励产生的效果为什么不同？在企业中大股东的持股比例多少更有利于企业的发展？基于此，本文选取了G乳业公司的股权激励作为样本，分析公司控制权变化对于股权激励计划有何作用关系，以求回答以上问题。

二、案例介绍与分析

（一）两次股权激励计划概况以及公司控制权的变化

2002年G公司上市之后，公司的大股东就在同年颁布了股权激励方案，借此来建立起公司的管理者与公司长期利益的关系，并且使用了股权激励的方式。2010年G公司再次实施了股权激励方案。两次方案的内容如表所示。

由上一年报数据可知，从2002年到2010年，G乳业集团大股东的持股比例增加了15.388%。加上公司整体管理团队及市场举措、目标消费人群并未发生大的变动，所以大股东持股比例份额的增加直接使得公司的控制权更加集中。

（二）两次股权激励计划实施效果对比分析

G集团在2002年年报中的激励方案，遵循了有关制度的同时，加上对管理层的奖励力度也非常适合，所以得到了有效实施。在2003年，全年主营业务收入为59.81亿元，相对于上年同期上涨19%，净利润达到2.82亿元，与上年相比上涨25%。同时，根据G公司的2011年报及Wind数据库，总体业绩指标反映：营业收入从2010年的117.89亿元增加到2011年的137.75亿元；净资产收益率从7.76%增加到9.7%。比较两次的激励效果可以看到，第二次股权激励后公司的业绩、价值、整体情况等都有了较大的提高，且第二次授予的员工更多、领域也更宽，表现了公司各管理层对公司前景的积极乐观心态。相比第一次股权激励来说，效果更为显著。第一次股权激励偏向于福利型，而第二次的激励属于激励型。在第二次过程中，股东大会的决议和不断地监督起到了引导性的重要作用。

三、结论与政策建议

第一，在国有控股上市企业中，大股东的股权份额越大，即控制权越集中，所有者对管理层施行股权激励方案的监督作用越显著，激励的Y果也就越好。所以在股权激励计划施行过程中，为了有效发挥其原本的作用，应该制定合理的政策或者独立的监管机构，来监督激励计划的施行。第二，由两次股权激励的方案设计及实施效果对比可以看出，如果想要更好地激励大股东、中小股东和管理层，就需要在股权激励方案的实施制订上惠及更多的人，使得大家都能齐心协力去提升公司价值和经营效益。第三，在大股东的控制权较低时，制订的股权激励计划考核期较短，各种考核指标较低，对于管理层的激励作用不足；在大股东的控制权提高时，制订的股权激励计划较贴合实际，考核期限和业绩指标也都合理有效，所有者对管理者的监督作用凸显。

参考文献：

[1]邵帅，周涛，吕长江.产权性质与股权激励设计动机――上海家化案例分析[J].会计研究，2014，（10）：34-37.

[2]陈华.大股东侵占对激励效果的影响研究[J].财会通讯，2011，（8）：25-27.

[3]周仁俊，高开娟.大股东控制权对股权激励效果的影响[J].会计研究，2012，（5）：56-62.

第2篇：关于股权激励的方案设计范文

【关键词】股权激励，影响因素，文献综述

一、问题的提出

现代企业的所有权和经营权分离，股东与公司实际的管理者之间的信息不对称造成了问题，而激励是解决问题的基本途径和方法，部分公司因为不完善的治理结构、严重的问题动机选择股权激励。同时，与国外类似，我国一些上市公司选择股权激励是出于对人力资源的需求。但是股权激励制度也存在着潜在问题，安然事件引起了大家对股权激励的进一步思考。特别是2003年美国微软公司和花旗集团先后宣布放弃股票期权激励制度，把对股权激励效应的质疑推向了。大量的研究结果也表明，股票期权这种激励制度存在着副作用（David J. Denis（2006），Kumar和Langberg（2007）等）。在我国，也存在高管利用股权激励为自身谋求福利、输送利益的现象，典型的例子包括伊利股份、凯迪电力等（吕长江等，2009）。

二、文献回顾与评价

（一）股权激励效果分析

1.股权激励积极论。公司采用股权激励的核心宗旨是通过激励对象与企业利润共享、风险共担，使激励对象有动力按照股东利益最大化的原则经营公司，减少或消除短期行为。从理论角度分析，恰当的激励方式使高管与股东利益一致时，可以降低成本（Berle和Means（1932）及Jensen和Meckling（1976））。陈勇，廖冠民（2007）实证分析发现实施股权激励后， 上市公司的业绩总体上略有提升， 但并不显著。国内外学者从多个角度研究股权激励的积极效果，具体如下：

（1）高管持股比例对公司的业绩有着显著的相关性。David Aboody、Nicole Bastian Johnson和Ron Kasznik（2010）研究指出，股票期权重定价对公司价值的影响因激励对象不同而效果不同，管理层的股票期权重新定价才会提高公司业绩。

（2）在信息不对称时，股权激励会对高管行为产生一定影响，使高管在决策时偏向有利于股东利益最大化目标的选择，有效避免高管的短视行为，协调公司高管行为与股东利益。Smith 和Watts（1982），Dechow 和Sloan（1991），Murphy 和Zimmerman （1993） 都提到了视野假说。

2.股权激励消极论

与上述学者的观点不同，有学者认为股权激励并不能解决公司信息不对称下的委托问题，反而由于高管寻租行为的存在，使股权激励成为委托的一部分。他们观点主要分为三类，具体观点如下：

（1）高管持股比例与公司业绩不显著相关，甚至有负面影响。代表的观点有魏刚（2000） 认为经营者持股与公司经营绩效之间也不存在显著的正相关关系；张小宁（2002） 利用2000年上市公司数据分析了总经理报酬与公司业绩没有线性关系；顾斌、周立烨（2007）通过对剔除行业影响后的上市公司高管人员股权激励效应进行实证研究， 指出目前我国上市公司高管人员股权激励的长期效应不明显。

（2）股权激励可能促使高管进行信息操作、盈余管理甚至财务欺诈操纵利润和股价，加重问题。Yermark（1997）、Aboody 和Kasznik（2000） 发现，公司在股票期权授予日更有可能推迟公布利好消息，进行信息操作，这样管理层就可以在低价的时候确定行权价。Yisong S.Tian（2003）研究发现过多的股权激励导致经营者舞弊。罗富碧（2012）研究我国上市公司发现，：中国上市公司股权激励与公司舞弊负相关，但不显著。

（二）股权激励效果的影响因素分析

1.股权激励方案设计的影响。现有观点认为激励对象、激励条件、授予数量和激励期限等因素都会影响股权激励效果。丁汉鹏（2001）分析得出，企业全员持股不会成为股权激励的主流形式，股权会收入对企业价值贡献最大的那类人力资本。吕长江（2009）认为：激励条件和激励有效期对于股权激励方案的激励效果影响重大，构成划分福利型公司和激励型公司的标准。吴育辉、吴世农（2010）研究表明，股权激励方案的绩效考核指标设计宽松的企业，有利于高管忽的和形式股票期权，体现出明显的高管自利行为。

2.公司特征的影响。这类因素主要包括公司规模与成长性、大股东的控制权等。吴育辉和吴世农（2010）收集了我国82家上市公司的股权激励计划草案，分析发现公司财务状况好坏、行业差异和规模大小对高管自利程度并无影响，如果高管有机会利用盈余管理等手段进行寻租行为，股权激励效果会大打折扣。吴育辉和吴世农（2010）的研究发现，从公司治理角度来看，大股东持股比例对拟实施股权激励公司的高管自利行为有一定的约束作用，但这种约束行为的约束作用有限。

3.高管特征的影响。Chourou 等（ 2008）认为对年龄大的高管进行股权激励的效果并不好，股权激励是一种长期激励机制，很难对临近退休的管理者产生作用，临近退休的管理者更偏好于现金报酬。吕长江（2011）支持了chourou的观点。

三、结论与启示

1.结论。关于股权激励的效果问题上，学术界没有达成统一一致的结论，原因是股权激励的最终效果受到很多内生和外生因素的影响，股权激励计划的设计不同、在不同的具体制度环境甚至不同的目的都会影响股权激励的效果。

2.启示。在分析股权激励效果的文章中，大部分的文章都是大样本调查。如今中国的市场化程度不断提高，企业治理水平不断上升，从可比性角度来说，我认为针对同时期具体案例的透彻研究更有意义。可以将股权激励计划提出的原因与最终得到的结果进行深入探究，剖析影响目的实现的原因。这些实现激励效果的影响因素或者激励失败的原因都更值得别的企业的借鉴。

参考文献：

第3篇：关于股权激励的方案设计范文

【关键词】 股权激励; 股票期权; 激励效果

中图分类号：F832.5 文献标识码：A 文章编号：1004-5937（2014）36-0062-04

一、上市公司股权激励效果的影响因素及模型建立

西方发达国家对股权激励的研究与实施较早，相对比较成熟，股权激励的模式多种多样。但在我国，股权激励机制尚处在起步阶段，股权激励实施的模式不多，主要包括股票期权、股票增值权和限制性股票三种形式。然而股权激励效果的影响因素总体可以分为两大类――经济时期和自身条件。经济时期因素主要分为经济环境、法律环境、政治环境三种因素。自身条件因素主要分为公司发展前景、股权激励方案、内部管理三种因素。现阶段对于上市公司股权激励效果的研究呈现为两个对立的观点：一是股权激励对上市公司解决问题，促进公司发展存在影响（积极或消极影响）;二是股权激励对上市公司改善问题促进长远发展没有影响（无影响或弱影响）。但随着我国学者对股权激励机制理论研究的进一步深入和我国证券市场实践成果的不断证明，我们更倾向于前者观点，即股权激励机制对于解决上市公司问题，促进上市公司进一步发展存在影响。本文也将以上市公司股权激励机制对公司发展有影响为研究的观点基础，阐述影响股权激励机制实施效果的因素。笔者认为，可将股权激励效果的影响因素――经济时期和自身条件定义为“横”与“纵”两个大的方面，如同坐标轴，共同制约着股权激励机制的实施效果。下面将分别选取两大类影响因素下的具体因素进行分析，并以两大类影响因素为基础建立模型，如图1所示。图1中，横轴为经济时期，从左至右代表经济时期由劣到优;纵轴为公司自身条件，由下至上代表公司自身条件由劣到优。二者在轴内的交点便为对股权激励的影响效果，弧线两边无限接近于轴，弧线以上为影响效果的积极区，弧线以下则为消极区。积极区点到弧线的垂直距离越长则表示积极的影响效果越强，消极区点离轴心越近则表示越消极。弧线上无限接近轴的点则是某一种影响因素极强时可能导致的个别的积极影响，如：一个公司处在一个特别好的经济时期，可能使它的内部条件呈现很差的情况下依然能在实施股权激励效果后获得积极的影响;或者说个别公司其自身条件极好可能导致其在一个较差的经济时期依然能在实施股权激励时获得积极的影响。

笔者假设，其股权激励效果的模型为一个简单的若干事件优劣性的集合，令“横轴”即经济时期为X，则X=X1+X2+X3…+Xn（令X1代表法律环境，X2代表经济环境，X3代表政治环境……）也就是经济时期的优劣为经济时期这个大因素下各小因素优劣性的综合，因为各因素为事件是不可用数值直接表示的。因此，X也就是经济时期的因素，坐标轴中也就是表示成优劣的强弱性，在坐标轴中是垂直于Y轴的横线上的点。同理，“纵轴”即自身条件Y=Y1+Y2+Y3…+Yn（令Y1代表发展前景，Y2代表股权激励方案，Y3代表内部管理……）是自身条件下各因素优劣性的综合，在坐标轴中是垂直于X轴直线上的点。股权激励效果则是垂直于X轴的直线与垂直于Y轴的直线的交点，即坐标中可能显示在积极区，也可能显示在消极区，如图2所示。

二、伊利和万科实施股权激励效果的实证分析

为进一步验证“横”与“纵”两大因素对股权激励效果的影响，选取我国上市公司伊利与万科为实例，试图分析验证“横”与“纵”两大因素对上市公司实施股权激励效果的影响。

（一）伊利与万科实施股权激励的基本情况

伊利作为全国乳制品行业的领头企业，自2006年开始实施股权激励，其具体的激励方案为：将5 000万份股票期权授予激励对象，所授股票期权自授权日起8年内以行权价格和行权条件购买一股伊利股票的权利。授予的股票期权所涉及的标的股票总数为5 000万股，占股票期权激励股票总额51 646.98万股的9.681%。获授的股票期权行权价格为13.33元，在满足条件的情况下，获授的每股股票期权可以13.33元的价格购买一股伊利股份股票，初定激励对象为29名公司高层骨干。

万科作为我国房产行业的领头企业之一，共实施过三次股权激励：第一次，1993年到2001年，全员持股，三年后交钱拿股票可以上市交易;第二次，2006年到2008年，在满足收益率高于12%的前提下，且净利润率15%为最低要求，从净利润的增长部分中提取激励基金，委托信托公司买入万科A股，如果满足相关条件，经过一年储备期，一年等待期后，第三年可交到激励对象手上，激励对象每年最多可以卖出25%;第三次，2010年，股权激励对象11 000万份，占授予时公司股权总额的1.0004%，激励人数838人，授予的股票期权的有效期为5年，股票期权于授权日开始，等待期为一年，第一、第二和第三行权期分别有40%、30%、30%的期权，在满足激励业绩条件的前提下可行使权利，行权价格为8.89元。

（二）“横”的因素对伊利与万科分别实施股权激励的效果分析

1.“横”的因素对伊利实施股权激励影响

2006年之前，由于我国对于上市公司股权激励没有相应的政策以及有利的法律提供保障，这一“横”的经济时期的影响，使得伊利在我国的试运行时期没有实施股权激励机制。而2006年之后，我国出台了《上市公司股权激励管理办法（试行）》为我国上市公司实施股权激励奠定了良好的外部环境，但是我国其他相应的法律政策仍处在不断的完善中。因此，法律环境仍有许多不确定因素，这也是为什么伊利在2006年国家提供了相应的股权激励的法律保护后，伊利的股权激励仍然收到的是劣的效果，直至2009年直接宣告失败。伊利实施股权激励后的2006―2009年相关财务数据如表1。

据图3分析，伊利自2006年实施股权激励的营业收入持续增长，但不难看出其管理费用的暴涨直接导致了伊利净利润的下滑。其中主要原因在于：伊利作为上市公司必须自2007年开始实施《企业会计准则第11号――股份支付》，该准则规定企业应将实施的股权激励计入到资产相关成本或当期费用，同时计入资本公积金中的其他资本公积，而这一会计处理，导致伊利即使在营业收入业绩上涨的情况下，股权激励仍然出现了劣的效果。这种效果充分表明，“横”的因素――法律政策的变化足以对上市公司实施股权激励的效果产生重要影响。

2.“横”的因素对万科实施股权激励影响

万科是我国最早实行股权激励的上市公司之一，早在1993年，万科第一次实施股权激励就因为证监会对股票不认可而告停，这一结果完全是因为受到了当时相关法律政策的限制，而不得不以失败告终。2006年，万科在第二次实施股权激励时，由于我国刚刚颁布了关于实施股权激励的相关法律，使得万科在较好的内部条件下获得股权激励的成功。但2008年，由于金融危机的影响，股票市场出现了很大的动荡，呈现下滑的趋势，这使得股权激励存在很大的不确定性，最终股权激励实施为劣的效果，公司业绩受损，这一效果很大一部分是因为受到了“横”的因素――经济环境的影响。2010年，万科实施了第三次股权激励机制，在内外部环境都较好的情况下股权激励收到了优的效果，并且延续到现在。

（三）“纵”的因素对伊利与万科分别实施股权激励的效果分析

1.“纵”的因素对伊利实施股权激励影响

虽然从前面“横”的因素分析得知伊利实施股权激励失败是受到了法律环境――会计政策的变更的影响，但其“纵”的因素也就是自身条件的影响，也成为其实施股权激励机制失败的内在原因：一是股权激励机制方案设计时，行权价格不合理。伊利的行权价格选择了股改前最后一个交易日的收盘价格，除权除息后是13.31元，而最早公布股权激励方案的时点是股改实施后的第31个交易日，由此确定的最低行权价为19.92元，直接导致了最终3.305亿元的差额记入了当期损益。这个差额与前面所述的股权激励账务处理变化一并使得管理费用暴涨，导致伊利股权激励的失败。二是伊利股权激励实施方案出现漏洞，导致后期激励效果不足。伊利股权激励方案规定受益对象首次行使的股权不得超过25%，而剩余股权可以在第二年，分次或一次全部行权，这种漏洞导致了伊利高管将原本八年的激励方案，在两年的时间就获得到了，使得后期激励效果不足，从而造成了激励效果的劣。三是伊利自身管理也存在问题。受“三鹿”事件影响，中国奶制品行业受到很大的冲击，伊利也因该事件受到牵连，同时也暴露出其内部管理存在问题。这些问题直接导致了股权激励的不确定性因素加剧，加剧股权激励失败。

2.“纵”的因素对万科实施股权激励影响

这里，以万科第二次实施股权激励为例，从万科2006―2008年利润总额这一单项数据来看其股权激励的效果。万科2006年利润总额为3 434 494 660.18元，2007年利润总额为7 641 605 685.33元，2008年利润总额为6 322 285 626.03元，股权激励方案行权条件设计过高，单从利润总额这项数据来看，万科2006年实施股权激励以来，2007年取得了较好的业绩，其业绩也达到了行权要求，却因万科行权价格过高，股价没有达到行权要求，导致股权激励的股权在2008年没有得到行使，也就是说管理者在付出了辛苦努力后没有得到相应的回报，这种业绩与股价过高的双重门槛直接使得万科2008年的股权激励失效，使得2008年业绩出现较2007年严重下滑的态势。到了2010年，鉴于前两次的失败，万科第三次实施股权激励时，针对股权激励的行权条件上作出了合理设计，加上较好的外部环境和自身完善的管理制度，使得这次股权激励获得了较好的效果并且延续到现在。

三、结论和建议

（一）伊利与万科实施股权激励的实证结果总结

1.伊利实施股权激励受“横”和“纵”的主要因素汇总

X1（多变的法律环境）=劣，X2（稳定的经济环境）=优+，X3（良好的政治环境）=优+

X（经济时期）=X1+X2+X3=优-

Y1（不断下滑的净利润）=劣，Y2（不合理的股权激励方案）=劣，Y3（不当的管理）=劣

Y（自身条件）=Y1+Y2+Y3=劣

综合实证结果：伊利实施股权激励产生的效果为较劣。经济时期和自身条件下的因素对股权激励的影响如图4所示。

2.万科实施股权激励受“横”和“纵”的主要因素汇总

由于万科第一次实施股权激励是由于经济时期的因素直接导致失败，即为劣。第三次至今实施且为优。因此，只在此列出第二次实施股权激励的实证结果：

X1（良好的法律环境）=优，X2（动荡的市场）=劣，X3（良好的政治环境）=优

X（经济时期）=X1+X2+X3=优-

Y1（上涨的业绩）=优，Y2（过高的行权价格）=劣+，Y3（良好的管理）=优

Y（自身条件）=Y1+Y2+Y3=劣

综合实证结果：万科第二次实施股权激励产生的效果为较劣。经济时期和自身条件下的因素对股权激励的影响如图5所示。

（二）对上市公司实施股权激励的建议

通过建立假设模型，通过“横”与“纵”，即经济时期和自身条件两大因素对股权激励的实施效果进行了分析，又以我国上市公司伊利与万科为例将所得结论进行了验证。在此仅以上市公司实施股权激励中存在的部分问题从内、外两方面提出一些改进建议：

1.健全上市公司管理体制，稳定良好的发展态势

目前我国上市公司对管理者业绩的评判标准主要局限于对财务指标的考核上，而这很容易造成高管为了牟取私利，利用职务和技术之便操控财务指标。笔者建议公司应针对股权激励建立相应的管理体制和建立科学的业绩评价体制之外，还应设定其他非财务业绩考核指标，例如考核被激励对象的执业能力、思想品德、团队协作能力、团队创新能力等，为股权激励机制的实施创立强有力软环境。这种良性的激励环境能够促使公司朝着稳定的方向发展，使员工对公司良好的业绩前景充满信心，从而为公司注入强大的生命力。

2.科学、合理地设计股权激励方案，确保股权激励实施效果明显

设计一个符合自身实际情况的股权激励方案，是实施股权激励机制获得良好效果的关键因素。一是确定合理的股权激励时限。股权激励的时限，设计得应该稍长，这样防止管理者因为眼前的利益，而放弃了公司的长远发展。但也不应设计得过长，否则会使得管理者放弃接受股权激励，从而影响股权激励的最终效果。二是确立股权激励的对象应该适中。股权激励应该在公司的管理者中实施，而对象不应该是公司的每一个员工，确立的对象太多会分散股权激励的效果。但也不能只针对某几个高管进行股权激励，这样会降低公司中间阶层的工作效率。三是采取几个股权激励方式并行的实施方案，股权激励的方式很多，如业绩股票、限制性股票、股票期权、股票增值等，但每种方式都有其优缺点，所以公司应根据自身的实际情况选择适合自己的股权激励方式进行组合实施。

3.健全股权激励相关的法律法规，创造良好的外部环境

现阶段，我国股权激励机制实施仍处于初级阶段，其主要原因在于现行法律还不够完善，不利于股权激励的实施。我国虽然于2006年颁布了一些股权激励相关法律，效果也非常明显，但要真正使股权激励机制得到更广泛的运用和发展，现行法律仍显得极为不够。笔者认为，政府应从以下三个方面着手，一是应针对实施股权激励的主体、有效期、行权价等予以规范。二是加强资本市场的相关制度建设和监督机制建设，规范资本市场的运行，以促进资本市场效率，提高股权激励机制的实施效果。三是政府应加强对证券市场的管理，着重培养一批高级职业经理，为股权激励实施提供坚实的人才支撑。总之，应通过减少股权激励机制实施的不确定性外部因素影响，为上市公司股权激励的实施创造良好的外部环境。

【参考文献】

[1] 白洁.上市公司高管特征与股权激励对企业绩效的交互影响研究[J].财会通讯，2013（10）：53-55.

第4篇：关于股权激励的方案设计范文

股票期权激励曾演绎过许多一夜暴富的故事，然而随着全球性的金融危机使很多上市公司市值大幅缩水，拥有期权本意味着可以以较低价格购入公司股票，在股价高升时卖出以获利，但在目前的市场状况下，大多数公司的股价已低于其行权价格，期权对高管的激励效应大打折扣。因此在经济环境恶化和市场波动的情况下，很多公司取消或推迟了新的股权激励计划，监管机构也开始叫停金融企业的长期激励。

究竟是继续坚持长期激励将个人与公司的未来捆绑，还是在此时局下放弃“纸上谈金”？高管薪酬该怎样合理组成以及如何与业绩和风险有效匹配才不至于引起社会的非议和质疑？就此话题，本刊专访了普华永道人力资源咨询服务高级经理李巍女士。

低迷仍需激励

虽然在目前股价严重下挫的情况下，越来越多的股票期权计划潜水，但从另一个角度看，这可能成为公司审视、改善现有及未来长期激励计划的好时机。然而根据普华永道的一项关于长期激励的调查发现，超过80％的受访公司并未计划对现有的长期激励做任何改变或补充。超过60％的受访公司甚至没有认真考虑过金融危机对其长期激励计划的影响。

对此李巍表示，在市场低迷时期，长期激励计划可能为公司和员工提供更好的长期价值。首先，股票或股权激励的估值相对较低，降低了公司的成本；其次，员工可以享受较低的行权价格，在行权时花费较少。在理想情况下，经济形式好转时员工也会享受更多的股价上升收益。同时，授予股权激励可以取代其他中短期的现金奖励。“因此，这是一个切实可行的可以吸引和保留核心人才，并且低现金流出的激励方法。”

降薪和裁员并非解决危机的最佳方法，重新审视开源节流的可能性更为重要。根据普华永道Saratoga调查显示，我国上市公司的薪酬成本占总成本比例中位值不到8%，远远低于欧洲的22%和美国的34%。由此推算，再怎么降薪或裁员也不会对公司的财务报表产生翻天覆地的影响。而且根据国外的经验，降薪和裁员会对员工士气和企业稳定性造成极大的负面影响，从而对公司经营造成更大的损害。“面对危机，企业最迫切需要做的不一定是如何降低薪酬成本，而是如何利用其人力资本提高创利能力，如扩大销量，加强新产品开发，或削减其他费用支出。”李巍直言。

估值的缺失

普华永道的这份全球长期激励调查报告同时显示，约30%制定了长期激励的受访企业在授予长期激励的时候没有进行任何估值。约70%的受访公司根据职位高低或岗位价值系数决定长期激励授予量，仅有13%的受访公司会考虑长期激励与员工薪酬总额的关系。只有13%的企业在确定授予个人的数量是考虑与其薪酬水平的关系。由于缺乏市场价值作为参考，非上市公司对股权激励进行准确估值更加困难。但在上市公司中，多数长期激励在授予之前也都没有经过适当的估值。这种缺失无法正确体现长期激励的价值，可能会造成长期激励对财务报表的巨大冲击，而且使得高管人员的总体薪酬严重背离公司的薪酬战略。

按照国际财务报告准则(IFRS2)和新的中国会计准则(CAS)，长期激励在财务报表中应按其公允价值记入费用。因此，公司授予长期激励时进行恰当的估值，对于评估长期激励的成本是非常重要的。而且恰当的估值能通过将长期激励的价值与获授人总体薪酬相比较来帮助公司避免长期激励对其总体薪酬战略的扭曲。

此外，目前的金融危机在很大程度上源于金融机构在追求利润的过程中过度冒险，因此建立与风险和业绩相匹配的薪酬制度就显得至关重要。由于上市公司的高管薪酬和长期激励受到公众的监督，其绩效指标的应用应当更加透明，并且考虑有风险调整作用的绩效衡量指标。

“而绝大部分企业目前的绩效管理并未体现风险调整因素。很多公司以销售额定奖金，但这些销售额却可能存在变数，不能全部确认为收入，成本在此期间也会发生变化。”李巍坦言。

有效的业绩指标应该具备以下特点：指标设置要平衡，不仅要关注财务指标，同时应兼顾运营和发展等具有前瞻性的指标。我国企业在指标设置中往往过于关注财务指标，但财务指标是滞后指标，而且有重叠性，不能全面反映公司的业绩和发展潜力。多运用滚动型指标，如若干年的滚动平均值，而非仅考虑单一年度值。在设计递延薪酬时更应与滚动指标相挂钩。

“组合式”解决方案

“长期激励是最能有效地把高管和股东利益紧密联系的薪酬工具，所以越是危机时刻越应加强长期激励的运用。”李巍特别强调说。但记者在采访中获悉，部分CFO表示长期激励有时确实类似“形式主义”，尤其在当前资本市场惨淡的时局下，普华永道调查报告显示，约70％的受访企业将长期激励的等待期设定为一年以内，并且指标设定侧重单一年度的静态指标，使高管更注重公司的短期业绩，而非长期。

这些现象和数据从另一个角度说明了公司在长期激励方案设计上存在一定的缺陷，并且没有很好地处理管理层的利益和公司长远利益的关系。

据李巍介绍，很多公司在进行方案设计时没有慎重考虑自身的特点及激励目的，方案设计更多是一种追求时尚感或复制别的公司的做法，而非与公司的战略目标和经营情况挂钩。比如有的公司现金压力很大，却采用以现金支付的激励方式，如股票增值权，还有很多公司没有充分考虑市场的波动性，在方案设计时没有设计封顶，造成高管薪酬过高而公司支付困难。

“与国内公司相比，国外高管的长期激励多采用组合形式，即同时运用2~3种长期激励工具，以降低风险，运用最为普遍的工具包括股票期权，限制性股票和业绩股票，而我国企业的长期激励工具在运用上较为单一，多只采用一种激励工具。”

根据普华永道关于高管长期激励的全球实践调查显示，采用限制性股票的比例正在上升，因为它能对参加者提供较有保障的奖励，同时减少对公司费用的影响。然而可能由于限制性股票没有被广泛地认识与了解，这一趋势尚未在中国显现出来。“由于以前的外汇管制，股票增值权作为一种长期激励工具多被在香港地区、美国或其他海外市场上市的中国公司所采用。”李巍解释说。

她的建议是，上市公司也可以考虑其他长期激励方法，例如业绩股票计划、虚拟股票，或采用非市场绩效指标来尽量减少市场波动的影响。由于较少的法规限制和受市场波动影响较轻，非上市公司比上市公司在应用长期激励工具方面更具灵活性。要合理增加长期激励和递延支付在全面薪酬中所占的比例，形成组合式的高管薪酬结构，使高管薪酬与公司的长远利益相一致，并减轻现金流压力。尤其是在目前市场环境下，那些期权严重潜水的公司，有必要重新审视和评估其现有长期激励方案的有效性，并从工具选择、授予目标范围确定、授予量和分配方法、科学的估价、设置具有风险调整作用的绩效衡量指标等方面精心设计新的长期激励方案。

提升人力资本回报率

2009年5月11日普华永道中国发表的《2008年中国上市企业人力资本影响力研究报告》结果显示，提高人力资本核心竞争力是中国企业渡过经济危机并实现长期可持续发展的良策。事实上与美国及欧洲企业相比，中国上市企业人力资本的有效性存在着极大的提升空间。

从“人均业务收入”与“人均利润”两项衡量人力资本财务影响力的基础指标来看，中国企业人均业务收入和人均利润分别为美国企业的1/3和1/6，在员工创收和盈利能力上与美国企业的差距十分明显。随着中国国内市场规模的扩大和全球化程度的加强，中国企业必须衡量并提升人力资本的业绩并且对人工成本进行前瞻性的管理。

据李巍介绍，“人力资本投资回报率”指标用于衡量企业对员工的每一份投入所获得的税前利润，建立起企业盈亏、基础业绩水平提升和人力资本投资管理之间的动态联系。中国企业的人力资本投资回报率为2.0，领先于欧洲企业的比率1.2及美国企业的比率1.5。然而，中国企业较高的人力资本投资回报率主要得益于较低的薪酬福利总成本，而非来源于更强的创利能力。

中国企业的“薪酬福利成本与总成本的比例”范围为5%~12%，远低于欧美企业的15%~50%。随着经济危机程度的加深，许多中国企业正在削减薪酬福利成本以压缩运营开支，然而这个空间实际上已经十分有限。还有可能导致员工士气下降、缺勤率上升、人才流失加剧等状况，企业往往需要投入更多的成本来弥补因员工非正常流失给业务带来的负面影响，得不偿失。

第5篇：关于股权激励的方案设计范文

关键词：员工持股;信托模式;国际经验

中图分类号：D912 文献标识码：A 文章编号：1003-9031（2015）02-0028-05 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2015.02.06

员工持股是企业员工通过各种方式获得本企业股份，从而以劳动者和所有者双重身份参与企业经营管理，分享企业剩余索取权的一种制度安排。员工持股已在法国、德国、日本、印度等国家得到普遍重视和推广，实证研究显示，员工持股有利于优化企业股权结构，提高产出和经营业绩，增强风险抵御能力，同时也有利于提升员工福利，留住人才。员工持股的实现方式也是多种多样的，其中员工持股信托是较为重要的一种方式，尤其是在政府审批许可的员工持股方案中，通常都会选择信托模式。我国发展混合所有制，推动国企改革，员工持股是重要举措，但员工持股信托尚处于起步阶段，有必要学习和借鉴国际经验，促进我国员工持股信托的快速发展。

一、员工持股信托模式比较优势分析

从各国实践来看，员工持股大体可分为直接持股模式、间接持股模式以及混合持股模式。直接持股模式主要是指员工个人持股;间接持股模式则通过机构持股，主要为职工持股会、壳公司以及信托持股模式;混合持股则是综合运用直接持股模式和间接持股模式。

（一）员工持股模式及实现形式分析

1.员工个人持股模式。个人持股是员工持股计划最直接、最简洁的形式，法国、英国等国都有实行这种模式。员工个人持股能够促进员工积极参与企业经营管理决策，直接获得企业分红，提升其作为企业股东的感受，容易为员工接受，便于持股方案的沟通。如果员工人数较多，股权登记过户等将耗费较大成本;但持股员工人数众多、持股分散，影响公司决策效率;员工个人持股可能造成股权结构的不稳定性，尤其是员工离职本企业需要回购其持有的股份，可能造成回购压力;很多员工缺乏股权投资的专业性，可能无法实现自身利益最大化;员工个人持股可能无法享受到诸如融资、专业咨询等优惠政策和服务。

2.员工持股会模式。员工持股会模式比较常见于日本、新加坡以及我国上世纪国有企业改革过程中。该模式在企业内部建立员工持股会组织，统一代表员工参与股权认购和股权管理。这种方式较个人持股而言更具可靠性和可操作性，也较容易得到员工的认可。就日本实践看，实行员工持股计划的日本企业都会设立职工持股会，会员仅限本企业参与员工持股计划的员工。我国上世纪90年代国企改革推行员工持股时也曾采用职工持股会模式，不过后来由于民政部停止对职工持股会的审批，这一模式也逐渐走到了尽头[1]。后来，我国部分企业又有由工会代替职工持股会的案例，不过工会是否适合作为投资主体在法律上尚无依据，能否有效维护员工利益也存在一定疑问。

3.壳公司持股模式。通过成立一家壳公司完成对本企业股权收购的目的，并代员工进行持股和管理股权。该模式不够成熟或者效率不高，仍然无法解决众多股东决策效率低下的问题，而且也面临企业和个人双重征税、降低投资收益等诸多问题，在国际上应用案例并不多。

4.员工持股信托模式。该模式由具有受托资格的机构代替员工持股，负责收购股权的管理和收益分配，定期向员工及相关部门提供信托财产信息。在此种模式下，受托机构代替员工行使股东权利，或者接受员工组织的指导行使股东权利，解决了股权分散和企业决策效率低下的问题，同时受托机构在股权管理和收益分配方面具有专业技术和平台，能够充分维护员工利益，而且受托机构也要接受来自政府部门的监管，具有更大的安全性和可靠性。美国、英国员工持股广泛采用信托模式，日本也正在积极推广员工持股信托模式。

（二）员工持股信托模式比较优势分析

员工持股不同实现方式有其优势和劣势，员工持股信托模式在以下方面具有较大比较优势：

1.从保护员工持有股权财产看。员工作为委托人以资金作为信托财产信托给受托人，由其收购企业股权，或者企业将股权以员工作为受益人委托给受托人，此种情况下受托人享有信托财产法律上的所有权，员工作为受益人享有信托财产衡平上的所有权以及信托财产受益权，信托财产完全独立于受托人和员工，不能纳入委托人、受托人破产清算财产范围内，能够形成有效的破产隔离机制，保护员工所持有的股权财产安全，这是其他员工持股实现模式所不具有的。

2.从持股员工利益保护方面看。员工持股信托受托人需要按照信托法律的要求，尽职、勤勉的履行职责，其具体内涵在于受托人以实现受益人利益最大化为根本宗旨管理信托财产，在信托文件授权的范围内运用信托财产进行投资，不能使自身处于利益冲突的地位。如果受托人侵害持股员工利益，或者作为受托人不得当获利，受益人可以通过多种手段寻求利益救济。同时，受托人一般都会接受较为严格的政府监管，从外部对受托人职责履行情况给予监督，也有利于形成多重持股员工利益保障机制。

3.从员工持股管理专业性方面看。受托人获得信任的重要条件之一就是专业性，只有这样才能更好地实现员工利益，才能有索取信托报酬的正当理由[2]。从实践看，充当员工持股信托受托人的一般为信托公司、银行等金融机构，其具有员工持股方案设计、企业股权收购和管理、投资、收益分配等方面专业化咨询服务优势。相比较而言，员工个人、员工持股会、特殊目的公司等实现形式很少能够具有较强的专业化管理能力。

4.从员工持股方案的灵活性方面看。信托制度的特点之一就是具有高度的灵活性和较大的创新空间，在信托法律制度允许范围内，委托人与受托人就各自权利义务做好事前约定，能够达到灵活设计交易结构的目的，从而依据企业员工持股需求制定个性化的方案。诸如就股东权利行使问题，受托人可以独立行使股东权利，也可以接受持股人指导行使股东权利，还可以完全由持股人行使股东权利，具体实行形式主要取决于信托法律文件安排[3]。其他员工持股实现形式无法具备这种制度灵活性。

当然，任何一种制度都不是完美无缺的，员工持股信托模式除了具有上述优势外，其不足之处在于实现过程中所需要的费用可能比较高，诸如在美国启动员工持股计划信托所需费用至少为4万美元，这对于小企业形成一定财务压力;另外信托模式可能受到较为严格的法律制度监管，因而所需要满足的合规要求较高。从各国实践看，员工持股信托是国际上员工持股的重要实现形式，在美国、英国、印度、我国台湾地区等国家地区都较为普遍，即使是一直以员工持股会实现员工持股的日本，近年也在学习英美国家，逐步推广员工持股信托模式。

二、发达国家和地区员工持股信托模式实践分析

（一）美国员工持股信托模式发展经验分析

19世纪中期，美国部分大型企业为解决员工退休养老问题，开始逐步推行员工持股。目前，美国员工持股的渠道多种多样，员工持股计划和401（K）计划允许员工养老储蓄购买本企业股份从而实现持股，员工股权购买计划则允许员工以一定价格购买本企业股份，员工股票期权则允许获得期权的员工未来以一定价格购买本企业股份。据不完全统计，美国近30%的私营部门通过各种形式实现了员工持股。美国员工持股计划管理形式多样，不过《员工退休收入保障法案》规定，私营部门员工退休计划资产必须由信托基金持有，定期向政府部门提供管理报告进行公开信息披露，并在一定条件下可以享受税收优惠政策。

美国最为成熟、最为典型的员工持股信托模式就是员工持股计划（employee stock owner plan， ESOP），这也是美国员工退休储蓄的一种重要形式，受《员工退休收入保障法案》监管。美国员工持股计划信托主要可分为杠杆型信托和非杠杆型信托。非杠杆型员工持股计划主要是企业不借助外部融资，而是企业无偿向信托基金提供股份或者一定资金购买本企业股份，受托人以受益人利益最大化为目标管理所持有的股份。杠杆型信托模式是员工持股计划通过信贷融资等形式进行外部融资购买企业股份，一般由企业提供融资担保或者企业融资后转贷给员工持股计划，企业每年提供一定贡献金用于偿还外部融资，待偿还外部融资后，员工获得相应股份或者现金[4]。统计数据显示，美国70%员工持股计划都是杠杆型信托模式。

杠杆型员工持股计划设立流程主要包括：准备阶段，企业需要明确实施员工持股计划的目的，然后聘请评估机构评估股权价值，为未来交易设计、股份购买奠定基础，同时还需要评估员工持股计划可能对企业现有股权结构产生的影响;实施阶段，企业需要设计员工持股计划方案，包括计划目的、参与者要求、公司贡献金金额、计划资产分配公式、决策权力、受托人职责、信息披露等等。企业为员工持股计划选择合适的外部融资渠道，或者企业从银行等金融机构借款，然而再转贷员工持股计划信托，并安排好还款计划。员工持股计划一切就绪后，需要将计划方案和文件提交政府部门，以获得享受税收优惠政策资格。员工退休、死亡或者离职时可获得个人账户中股份，对于非上市企业而言，需要回购此部分股份。

（二）英国员工持股信托发展经验分析

英国员工持股实践包括员工收购、股权激励计划（share incentive plan）、收入储蓄计划（save as you earn）、公司股权期权计划（company share option plan）、企业管理激励（enterprise management incentive），其中后四项可

以享受政府税收优惠政策，这也进一步鼓励通过更为规范的员工持股模式进行操作。其中，股权激励计划和收入储蓄计划针对所有员工，而企业股权期权计划和企业管理激励主要针对管理层等特定员工。

英国一般意义的员工持股信托即为企业将部分股权无偿信托给受托人，或者企业及员工将资金信托给受托人由其购买企业股权，代替员工长期持有或者逐步将股权转移给员工，与美国员工持股信托模式大体相当。但是，英国员工持股信托有两个特点，一是受托人选择方面，主要是个人，诸如不具有利益冲突的员工、具有专业管理技能的个人等，或者是壳公司;二是还可以设立离岸信托，即将员工持股信托设立在英国以外，主要是规避资本利得税，不过离岸信托的设立和管理成本较高。如果设立能享受政府税收优惠的员工持股信托，诸如适用于股权激励计划，那么就需要满足更多合规要求。根据规定，股权激励计划包含三种形式的股份，分别为无偿股（free shares）、合伙人股（partnership shares）、匹配股（matching shares）。其中无偿股是指企业能够每年给予员工价值3000英镑的股份，合伙人股是指员工每年税前能够购买价值1500英镑的股份，匹配股是指企业能够无偿给予员工所购买的合伙人两倍的股份。如果员工能够将所拥有的股份在计划内保持至少5年，那就不需要缴纳所得税。如果员工离职或者因为其他原因在3至5年，也不需要对于股份增至部分缴纳所得税。同时英国海关税务总署需要审批企业股权激励计划以及信托架构，一般需要2-3个月才能获得审批结果。

（三）我国台湾地区员工持股信托模式发展经验分析

随着我国台湾地区企业对于人才竞争意识的增强，员工持股需求日益增大，成为企业留住人才的重要抓手台湾信托业抓住企业加快实施员工持股以及提高员工福利的需求，不断推动员工持股信托的营销。

我国台湾地区员工持股信托运作框架在于：首先，由公司员工自由加入并组成员工福利委员会，由委员会代表人代表员工个人与受托人签订信托合同;其次，加入员工福利委员会的员工每月从工资中提取一定比例金额，企业亦支付一定比例金额给予员工福利委员会员工，以定期定额的方式交由受托人购买本企业股票;再次，受托人以集合运用与分别管理的方式，定期定额投资于委托人所服务的公司股票，依据员工缴费的金额计算其信托受益权，并定期制作信托财产管理报告进行信息披露;最后，员工退出离职或退休时，受托人将现金或者股票交付受益人。

我国台湾地区信托业则在员工持股信托的基础上，根据不同企业和员工需求，进一步创新发展了其他企业激励信托形式，这其中就包括员工福利储蓄信托和员工分红信托。员工福利储蓄信托区别于员工持股信托之处在于，其不仅可以投资本期股票，还可以投资其他金融工具;员工分红信托兼具了员工分红和持股信托的两大功能，其运作过程在于企业将分红股票以及奖励奖交由受托机构，由其对信托财产进行管理，待员工退休或者离职后向其返还信托财产。

三、发达国家和地区员工持股信托经验及启示

通过分析其他国家员工持股信托模式的发展经验，得到如下启示：

（一）员工持股实现形式多样，信托模式是重要形式之一

员工持股有利于优化企业股权结构，提供长期激励措施，留住人才，提高企业经营管理效率和业绩。因此，各个国家都在加大员工持股的推动力度，包括股票期权、员工持股计划、收益分享计划等等。员工持股具体实现形式也是多种多样，各个国家也有一定差异性。从整体看，由于信托制度本身所具有的特点和优越性，员工持股信托模式得到了较为广泛的应用和发展，是促进员工持股发展的重要推动力。

（二）各国信托制度和金融业态发展的差异

各个国家信托制度和信托业态发展具有一定差异性，这也决定了员工持股信托模式在各个国家所呈现的形式有所差别，诸如在美国受托人主要由具有受托资格的金融机构担任，而在英国由于当地民事信托较为发达，受托人法律法规较为健全，因而个人受托人或者壳公司受托人较为普遍。当然，这种差别并不能从根本改变受托人在员工持股运行过程中所承担的职责和义务，只是执行这种责任的主体有所差异。再如，美国员工持股信托外部融资较为便利，因而较多采用杠杆型员工持股信托;而英国和我国台湾地区金融机构对于员工持股信托融资支持力度不足，较少采用杠杆型员工持股信托，主要资金来源还是企业和员工自有资金。

（三）信托模式成为员工持股享受税收优惠政策的重要条件

员工持股模式得到了各国政府的重视，成为享受优惠政策的重要条件，这主要是基于防止企业乱用优惠政策以及避免其侵害员工利益，通过引入第三方，能够有效监督员工持股的实施，真正为员工带来福利增量。美国法律规定包括员工持股计划在内的退休储蓄都必须采用信托模式，同时对于受托人的职责和义务做了明确规定。信托模式也是英国股权激励计划实践的重要载体，只有符合特定要求后，企业和员工才能享受税收优惠政策。政府在推行员工持股过程中有效利用信托制度的实践成为推动员工持股信托模式发展的重要力量。

（四）员工持股信托模式与员工福利、养老制度密切联系

虽然员工持股是体现企业经营绩效的重要举措，然而现实中员工持股信托模式并不是孤立存在的，很多国家的员工持股信托模式是员工福利计划或者养老计划的重要内容之一。美国员工持股计划就是个人养老体系的重要组成部分，员工基本不承担相应支出，而且法律规定当员工达到55岁或者再员工持股计划中超过10年，就可以分散投资，从而将员工持股计划逐步转变为401K养老计划了。我国台湾地区的员工持股信托就是员工福利信托的重要领域之一，通过信托模式增加员工福利，达到企业留住人才的目的。总体来看，美国、英国、我国台湾地区员工持股资金来源主要依赖企业自有资金或者无偿股份，充分体现了员工持股信托的福利性质。

（五）员工持股信托模式已成为信托机构重要业务发展领域

员工持股信托业务已成为信托机构重要发展业务领域，同时通过该信托及企业员工其他形式福利信托、养老信托等等，参与企业经营发展。一般而言，受托机构作为员工持股信托的重要参与者，其盈利模式主要体现在三方面：一是参与企业员工持股计划方案设计和咨询服务，帮助企业确定持股比例和股权来源、持股范围、资金来源等要素，协助聘请法律等中介机构，从而获得项目咨询收入;二是对于杠杆型员工持股计划，受托机构可以配合员工计划方案进行外部融资，扩大资金来源，合理安排还款期限，从而获得利差收入;三是受托机构负责员工持股计划的实施，以及后续持股的管理、收益分配、相关信息披露等，从而获得管理费收入。

四、我国发展员工持股信托政策建议

上世纪八九十年代，我国国企改革也采用了员工持股信托，诸如康辉旅行社股改等，但是总体案例不多。当前，我国正着力发展混合所有制经济，加快推进国企改革，员工持股是重要内容。2014年6月，证监会下发了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，指出“上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给下列具有资产管理资质的机构管理：（1）信托公司;（2）保险资产管理公司;（3）证券公司;（4）基金管理公司;（5）其它符合条件的资产管理机构”，这意味着我国利用委托-行使推进上市公司员工持股计划，尚未采用信托模式，这不能不说是一个缺憾。预计2015年，员工持股计划相关法律制度出台后，包括金融企业在内的国企员工持股计划将会有实质性进展，员工持股计划在我国未来有着较广泛的市场空间和旺盛的需求，必将成为金融机构的又一个业务蓝海以及转型的重要切入口。为促进我国员工持股信托模式的发展，建议如下：

（一）促进信托制度宣传，增强对于员工持股计划信托模式的认识

信托制度在我国的发展历史不长，企业和员工对于信托制度本身认识也不足，这导致在员工持股方案设计中采用信托模式意愿不高，而且员工持股信托开展过程中需要进行大量的培训和解释，员工对于该模式的认同度还不是很高。因而，有必要进一步加强信托制度宣传，普及信托文化，加强员工持股信托模式的市场营销，树立品牌，受托机构形成专业化发展态势。

（二）强化信托模式在员工持股计划中的应用

目前，我国员工持股计划缺乏统一的顶层设计，税收等相关优惠政策尚未有出台，使得员工持股计划开展受到一定影响，部分持股计划存在不规范之处，甚至存在利益输送、强迫员工入股的行为[5]。因而，有必要不断加快员工持股计划相关顶层设计建设，有效嵌入信托制度，塑造良好的市场氛围和规则，促进员工持股计划有序、健康发展，真正发挥其应用作用。同时，加强税收优惠政策适用条件，尤其是要以员工持股计划的信托模式作为适用条件之一，以此提高政策要求和合规性监督，保护员工利益。

（三）促进员工持股信托模式不断丰富和完善

2014年以前，我国过往员工持股信托模式并不多，实践中成熟的员工持股信托经营模式和盈利模式还不成熟。因此，还需要受托机构加强服务研发和创新，形成完善的业务价值链条，强化员工持股与员工养老、福利等方面的衔接，做好个性化、定制化服务，能够更好的满足企业实施员工持股过程中的现实需求。

（四）提高信托公司专业技能和人才素质

实际上，员工持股计划信托需要信托公司具备更为专业的企业薪酬、投资等方面专业化技能以及专业人才，目前从事员工持股计划的金融机构专业人才缺乏，这也进一步限制了员工持股计划信托的有效开展和业务的不断扩大。因而，有必要继续加强相关专业人员的培养和选聘，逐步建立专业化团队和事业部，形成业务规模化发展态势。

参考文献：

[1]陈国铃.国企改制中四种员工持股实现方式的比较[EB/OL].[2006-09-18]，http：//.cn/leadership/jygl/20060918/17272924866.shtml.

[2]袁田.我国上市公司员工持股计划的信托建构[J].证券市场导报，2013（10）.

[3]何宝玉.信托法原理与判例[M].北京：中国法制出版社，2013：187-195.

第6篇：关于股权激励的方案设计范文

关键词：新三板；税收管理；机制设计

2013年1月，“全国中小企业转让系统”在北京正式成立，标志着我国新三板制度的正式启动，使我国证券市场形成主板、创业板和新三板共同组成的新局面。同年12月，我国国务院正式颁布了《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号文件），从国家层面明确新三板的主要功能是服务中小微企业发展。新三板企业顾名思义，即是在新三板市场中挂牌的企业，目前根据2015年5月27日最新数据显示，目前在我国新三板市场上挂牌的企业达到2472家，在规模上接近了沪深两市25年来的上市企业总量，其交易量也连续创下历史新高。可以说新三板的诞生，为我国众多的中小微企业的融资和发展提供了一个新的绿色融资平台，并将会促进我国中小微企业，特别是高科技企业的发展发挥非常积极和日益重要的作用，同时对我国现存的资本市场结构、民间资本存量、资本市场的波及面都会产生本质上的影响。

税务管理是税务机关根据我国税收政策法规所进行的税款征收活动，以及在征收工作中所涉及到的决策、计划、组织、监督和协调过程的总称。相对于一般的中小微企业，新三板企业的财务水平更加健康、信息更为透明且具备极强的成长性。而与主板企业和创业板企业相比较，新三板企业更加关注企业是否具备完善的治理结构、合法合规经营和持续运营的能力，这就为以往主板和创业板所无法涉及的高新技术企业提供了新的融资渠道。这些特点也同时决定了新三板企业在税收管理中，与一般的中小微企业、主板企业和创业板企业都会存在较大的不同。如何在目前新三板如火如荼的发展过程中，提升税收管理在其中起到的合规和约束作用，以及在新三板企业的税收筹划中所凸显出的一些新问题作出理论化和实务上的思考、解释和建议，便是本研究的目的所在。

首先在理论意义上，目前对于税收管理的研究还仅限于对传统主板市场和创业板市场，而对于我国新推出的新三板企业的税收管理问题的研究却存在严重的不足。产生这种不足的原因是由于新三板企业可以视为中小微企业的一个升级的版本，相对于中小微企业而言，新三板企业已经建立了较为完善的公司治理体系，但是在与主板和创业板企业的比较中，却存在着规模不足、治理结构较为落后等先天性劣势，而同时由于新三板市场的发展迅速，逐渐占据了中国上市公司的近一半份额后，对该领域所暴露出来的税收管理问题日益得到重视，所以对新三板企业税务管理方面的研究能够有效的提升对于不用类型企业在税务管理方面的理论认识，丰富现有税务管理理论，拓展税务管理的思维和模式。

其次在现实意义上，对于新三板企业税务管理工作的研究，对于税务机关明确新三板企业的税务管理现状，理清新三板企业所暴露出来的问题都会有较为突出的作用；而对企业而言，通过对于新三板的研究，能够促进企业合理避税，降低企业运营压力，同时对我国税收制度的完善，新三板企业的快速发展都会产生较为积极的影响。并还能够为税务机关在其他领域的税务管理问题产生重要的借鉴和示范作用

一、新三板企业设立的基本要求及涉税难点

（一）新三板企业设立的基本要求

根据《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号文件）的基本要求，对于新三板挂牌企业请满足如下五个方面的要求。

1、依法设立，并存续超过两年

对于拟申请新三板的企业应满足设立时间超过两个完整的会计年度，具体存续日期从成立有限责任公司开始计算。同时要求公司设立符合我国《公司法》等相关法律法规的要求和规范。

2、业务明确，具有持久经营的能力

所谓业务明确是指企业能够明确的阐述其所进行的具体业务或产品，及其所涉及的商业模式等信息。

企业可以同时进行一项甚至多项业务，每项业务都有与之对应的资源要素，并由该要素为主要核心实现企业投入、产出等功能。

持续经营是指企业根据目前生产运营情况，在可以预见的时间内，有能力按照目前的生产能力和既定的生产目标继续生产经营下去。

3、公司治理机制健全，合规经营

申请新三板企业应建立股东大会、董事会、监事会和高层管理层为主要内容的现代公司治理模式，通过有效运营机制的运行，努力保护股东权益。并在运营过程中，公司所属各级人员应依法开展经营活动，不存在重大违规行为。相关财务信息能够独立进行核算，并能够如实反映企业经营成果。

4、股权明晰，相关票据行为合法合规

新三板企业其产权必须明晰，对于控股股东、实际控制人以及各关联股东之间不存在权属不清的问题。并在股票发行过程中遵守现行的相关法律。

（二）新三板企业涉税难点

根据2013年颁布的《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号文件），中明确提出作为挂牌新三板的企业的重要条件之一是“公司治理机制健全，合法规范经营。”而在实际情况是由于新三板的企业大多为中小型企业，在涉税及相关领域存在着长期的建设缺失，同时由于长久以来在税务管理方面的不规范运作，导致部分挂牌企业在税务方面存在着较高的运营风险，这些都成为新三板企业在申请挂牌过程中面临的最为严重的问题。主要包括如下几个方面：

1、股改中易存在的涉税难点

首先，在股改过程中申请或拟申请新三板的企业未及时向税务管理部门申请办理税务变更登记或未及时办理税务注册登记证明等材料。虽然以上行为违法违规行为相对较为轻微，并不影响企业在新三板中挂牌，但是从其中能够暴露出两个比较突出的问题：第一，企业财务人员对新三板所需的制度要求理解不清，由于以往业务所不涉及相关税种，但是在新三板申请后，对于相关的税务办理流程认识不足，严重的影响了企业的正常纳税，甚至会带来较为恶劣的经济后果；第二，企业财务人员的人为疏忽。产生未及时向税务机关申请税务变更登记和税务注册登记，还有可能是由于企业财务人员的人为疏忽，导致了相应的手续，没有及时的进行办理，最终导致了影响企业新三板挂牌的申请。

其次，在股改过程中具体的操作不当问题。例如，个人股东将累积的盈余公积金、未分配利润转增股本，以无形资产等非货币资产投资入股的过程中，未缴纳个人所得税；以及在企业整体改制的过程中，涉及到大量资产的处理上，没有按照相关税法要求，缴纳相应的各类契税等问题。

再次，股权激励过程中存在的违规问题。例如，在股权激励设计上，没有按照税法等相关法律法规的要求，缴纳个人所得税，或者在股权激励方案设计上，较少考虑公司的实际商业目的，执行了较为激进的股权激励方案。

2、同业竞争中易存在的涉税难点

根据《尽职调查工作指引（试行）》的要求，应调查公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争，并要求对存在同业竞争的企业，对其进行合理性进行解释，并调查公司为避免同业竞争采取的措施及作出的承诺。但是部分企业为了能够在新三板挂牌，而在挂牌之前，为了消除同业竞争，而对部分公司进行了注销，但是却没有完成相应的税务手续注销。这样同样容易引发税务管理问题的产生。

3、关联交易中存在的涉税难点

关联交易问题同样是申请挂牌新三板的企业中将会面对的一个关键问题。根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》 的相关规定，对于企业的关联方，主办券商应对其进行调查，明确其关联方关系以及关联方交易，并对关联交易中涉及的决策缺陷、决策程序、定价测量等情况进行说明，并对关联交易给企业的财务状况和经营成果带来的影响进行评价。可见，在新三板挂牌的重要条件中，关联交易往往是衡量的重要内容，同时也易存在较为严重的涉税问题。最为突出的表现就是关联交易定价不合理，部分企业运用关联企业之间的税负差，来对自身利润进行转移，以达到降低纳税额的目的。

4、欠税、逃税、补税等相关问题的涉税难点

部分企业在挂牌新三板前存在欠税情况；或者在以往的经营过程中存在逃税问题；或者为了提高账面利润，调整利润，从而补交税款。甚至部分企业由于长期以来的经营管理不够规范，在挂牌前或挂牌后仍然存在所谓的“内外帐”的问题，税务管理方式较为粗放等一系列不合规的涉税问题。

二、新三板企业税收管理的对策和建议

作为税务机关面对以上新三板企业在税收管理过程中易发生的诸多问题，在税法和相关法律法规的指引下，本研究认为应采取如下对策，以保证对于新三板企业的税务管理工作能够有效的开展。

（一）依法进行税收工作，宣传与检查并重

从现有税法等法律法规来看，新三板企业涉税的一些基本问题，税法都已经有较为明确的解释，但是这些条文较为分散，往往无法根据新三板企业的实际情况进行具有针对性的法律解释。这就需要税务机关在对新三板企业的税务管理工作进行监督与管理的过程中，同时应加强对于税法以及关联交易、同业竞争的相关问题的专项说明和相应的解决方案设计，帮助新三板企业能够快速的解决自身存在的税务问题，降低出现不合规纳税的风险。

（二）建立和健全现有新三板企业税收管理制度

首先，针对新三板企业税务管理问题有法可依，且法律与新三板企业实际情况相贴合，能够更加深入和彻底的解决新三板企业在申请过程和日后运营过程中出现的涉税问题；其次，更加贯彻我国对于新三板所赋予的高新技术中小微企业扶持的政策导向作用。高新技术是未来经济发展的重要推进器，但是成长初期的高新技术企业往往规模较小，缺乏与行业巨头竞争的实力，新三板正是为此类群体提供了一个较为合适的绿色理财平台，

（三）建立新三板企业长效监督和专项治理机制

新三板企业的长效监督机制，顾名思义就是将新三板企业的税收管理状况，按照企业性质、发展状况、行业趋势、以及涉税问题类型等维度进行分类，分析不同维度条件下，企业容易面对的各类涉税问题，并预先建立相应的解决方案。并根据新三板企业的企业生命周期曲线进行有目的性的管理，起到长效监控企业税收管理状况的目的。对于企业由于经济周期或者是突发事件导致的出现偶发性的涉税问题，结合其行业发展共性，税务机关应建立相对应的专项治理机制。在税务管理过程中，以长效监督机制为正，以专项治理机制为奇，一正一奇，共同加强和完善对于新三板企业的税收管理工作。

（四）增强税务管理人员能力，提升团队建设水平

良好的税收管理机制运行离不开强有力的税务管理队伍的人才保障。通过理论学习和对于实践问题的仿真模拟研究，能够充分的提升税务管理人员在应对新三板企业涉税问题上的解决能力，能够充分并准确的运用相关法律法规工具，科学并有效的进行税收管理工作，同时通过团队建设，提升团队整体战斗能力，使之能够在应对新三板企业常规性税务问题的同时，能够对其偶发性税务问题进行及时、快速的解决。

参考文献：

第7篇：关于股权激励的方案设计范文

关键词：国有企业改制规范

一、国有企业改制：含义、基本情况及需要解决的问题

（一）何为国有企业改制

对国有企业改制有多种理解：改变企业形态，改变企业股权结构，改变企业的基本制度。

改变企业形态即改变规范企业资本组织关系、治理结构的企业法律形式，如按企业法规范的企业变为按公司法规范的独资公司，有限责任公司变为股份公司。

改变企业股权结构即引入新股东或改变企业股权比例。股权结构变化的另一含义是可以安排股东权利不尽相同的股东，如可有黄金股股东、优先股股东等。企业法律形式变化有时是企业股权变化的前提。

更广义的企业改制还包括企业内部制度的广泛变革，如改变经营者激励制度、劳动工资制度等。这些方面的变化未必是狭义的企业改制的基本要素，但它往往是企业改制的诱因或结果或条件，与企业改制密切相关，是进行企业改制时，尤其是以激励效应为主要目标的改制时，必须关注的重要问题。

（二）基本情况：主要推动因素和现状

国有企业改制，在上世纪80年代中期就已开始，但成为国有企业改革的主题，是90年代以后的事。推动国有企业改制的因素涉及政治政策、地方、资本市场和企业经营者多个方面。

十六大明确中国经济体制改革的方向是建立社会主义市场经济体制，以后特别是党的十四届三中全会、十五大、十五届三中全会直至十六大、十六届三中全会，中央推动国有企业改制的基本方针日益明确。中央的政治决策为有关方面出台有关政策，地方、企业推进国有企业改制提供了前提性的政治基础。十四大以后国家有关部门出台的政策则从操作层面为国有企业改制逐步明确了相应规范。

地方在国有企业改制方面走得较快。这有两个背景：一是90年代以后，许多地方国有企业经营困难、难以为继，二是地方希望政府投入很少，但有较大潜力的企业能更快发展。为解困和发展，地方政府认为最重要的政策就是鼓励企业改制。

资本市场在中国的发展，特别是90年代初沪深股市开张，及以后的海外上市，极大地推进了国有企业改制的进程。

企业，特别是企业经营者也是推动国有企业改制的重要因素。这个因素能起作用，与中国国有企业必须尽快转变机制的需求有关，亦与存在“内部人控制”、国企经营者长期责任重薪酬低、许多“新国有企业”国家投入很少等情况有关。

十几年的国有企业改制已有很大进展：国有企业数量下降，但收入、资产收益上升，国有企业数80年代初有约30万户，现在只有约18万户（2001年），国有及国有控股企业户数已从1998年的6.5万户降到2002年的4.3万户；全国国有小型企业改制面已达80％（国资委有关专家估计）；不少国有企业改制上市，一些大型国有企业海外上市；改制和资产优化重组结合推进，企业制度和资产结构同时改善；与改制改组结合的职工分流稳健推进。

（三）仍然存在一些问题

国有经济布局调整的总体规划和基本政策尚不够明确。针对具体行业及地方，已有些政策出台。但由于缺基本规模和政策，当改制及相应的并购重组涉及大型国有企业时，有关工作就难以推进。

国有企业改制的一些方向性的和结构性的问题仍待进一步解决。这些问题有的是法律规范问题，如按企业法登记的大型国有企业是否要转为公司制企业，设计国有特殊公司的依据何在及其法律规范有何特点；有些是结构性问题，如国有独资大公司控股上市公司及相应的关联交易、利益冲突等问题，在不动结构的情况下是否能得到较好的解决，简单地进行子公司经营者、员工持股等改制是否会带来集团业务难以整合的矛盾等。

改制程序和具体政策方面也有些问题。近几年国有企业改制进展较快，但确实存在“自买自卖”、审计评估不实低估贱卖、“暗箱操作”等问题。出现这些问题，有认识原因，如轻视改制的复杂性和专业性，以“运动”方式推进企业改制；亦有政策不系统配套的原因，国家及有关部门没有系统政策，仅凭分散的具体政策规范，指导作用有限；有深层次的政治和经济利益问题。最近国资委出台了《关于规范国有企业改制工作的意见》，解决了改制程序不规范的许多问题，但仍然存在需进一步明确、完善的问题。

二、若干看法及建议

（一）指导思想

绝大多数国有企业都有必要进行改制。除主要职能是公共服务、业务和财务与政府难以分开的少数企业外，绝大多数国有企业都应变成公司制企业，部分劳动密集型的中小企业可以变成合作制企业，绝大多数企业都可以股权多元化。

要根据企业发展前景及国家的国有经济布局调整战略，确定国有企业改制的基本方案。

按从实际出发、统筹兼顾原则确定国有企业改制的实施方案。统筹兼顾首先是要处理好国有股东、收购者、债权人、经营者及职工的关系，其次是要处理好企业改制和企业长远发展、建立现代企业制度的关系。

按公开竞争、分类推进的原则推进国有企业改制工作。

配套改革和调整政策，创造有利于国有企业改制改组的条件。

（二）尽快确定国有经济布局调整的基本规划和政策

凡是可以转为公司的企业，原则上股权都可以多元化。不宜股权多元化目前只能是国有独资公司的，一是需要国家直接控制业务的公司（如造币公司），这些公司业务特殊，且中国不具备相应业务外包的条件；二是基于重要性和财务原因需要国家直接控制的公司，如一些国防工业公司，这是因为其业务重要，目前财务尚不能独立，我国尚未建立与市场经济体制相适应的包括国防科研、国防订货在内的管理体制。一些持有较多不良资产的国有独资公司，目前不具备股权多元化条件，但经过业务和资产结构调整，将来仍能股权多元化。

国家必须控股或相对控股的企业，应当是属于国家必须控制领域的公司，或是公司业务影响大，即使将来国家可不控股但为平稳过渡或各“看一看”在一定时期内也需控股的公司。在规模很大、市场结构从长期看会是垄断或寡头（或巨头）控制型的、经济社会影响极大的产业，如汽车业、石油业、钢铁业、电信业、金融业、航空业、国防工业，至少在一定时期（如5~10年）或更长时间内会有一定数量的这样的企业。以后可以进一步出售国有股份，还可以设黄金股作为特殊的安全闸门。

国有企业股份可以出售给一般国民、私人企业或投资家（机构或个人）、外国企业与外国投资者。出售股份时既要考虑出售的财务利益，还要考虑是否有利于企业发展，是否会造成外国资本及个别私人资本对行业的垄断或控制。由于中国私人资本相对较弱，在同等条件下，可支持有条件的中国私人资本优先购股。

（三）结合发展和组织结构调整推进国有企业改制

大型企业或集团在确定改制方案时有必要先对公司或集团的战略目标、业务前景及组织体制进行评估，要进行相应的结构调整再推进改制。

国家及某些地方的大型国有企业，不少业务重合、事业重复，又不可能形成规模经济水平之上的竞争，可以先进行适当的归并整合，而后改制。整合应当用市场化的办法推进。但股东同一的企业，从法律上看亦可根据股东的安排直接合并或整合。因为如果先改制形成多元股东结构后再合并或整合，成本可能显著上升。但到底是否及如何整合，必须进行经济分析。

许多国有独资企业，其下有一家甚至多家上市公司，拥有的存续资产有优有劣。形成这种结构，与我国采取优良资产上市、不好资产留给母公司的做法及利用母公司让政府和实体企业隔离、减少干预的想法有关。这种结构，使国有独资的母公司很难改制和股权多元化，简单化地让上市或非上市的子公司引入新股东，则可能破坏集团内凝聚力和整合能力。因此对这类集团，至少应评估是否有必要对主体业务资产及相应的子公司先进行适当整合，包括母子公司合并，而后引入新股东、实现母公司改制乃至上市的路径和方案。TCL集团提出并得到批准的母公司引入战略投资者而后吸收上市子公司的方案，就是改制与集团组织结构调整结合的一种做法。这种做法从结构上消灭了上市公司与集团可能有不正常关联交易的根源，其做法和经验值得研究和借鉴。

国有大中型企业根据原国家经贸委等八部委文件进行主辅分离改制，也是改制和企业业务、组织结构调整相结合的做法，应积极推进。这方面要注意的是，必须是真正的主辅分离，以防出现3~5年后需要再整合导致整合成本上升的问题。

（四）根据有利于发展、分类推进、公开竞争原则推进国有企业改制

明确改制目标为出售收益最大化和有利于企业发展。国有企业改制目标通常是多元的。各国都依据本国情况确定改制目标的优先顺序。我国企业改制的目标应是收益最大化和有利于企业发展。在一定条件下，如该企业发展有战略意义时，可优先考虑企业发展目标。一些国家在绩优大型国有企业以IPO方式进行股权多元化时，实施让一般投资者获得较多股份、分享改革利益推动资本市场发展的政策，也值得我们研究和借鉴。

分类推进国有企业改制。改制方式取决于改制企业的特征和需要。小型国有企业改制宜采用公开拍卖或招标的方式，对无力偿债或难以审查的宜用清算改制方式。大中型国有企业改制应重视吸引战略投资者的改制方式。首次公开发行（IPO）企业仅限于大型、运营良好的国有企业。管理层或职工收购（MBO、EBO）改制主要适用于特别依赖经营者和职工技能的国有企业，及成长过程中国家投入较少的企业。大型企业MBO特别要注意公开性、竞争性。在中国的条件下，靠MBO进行大型企业改制比较困难。大型企业，从中长期的角度看，所有和经营分离仍将是基本的结构，即大企业经营者获得股份总体地看数量比例小，是激励性的，而不是控制性的。大型企业可以搞MBO，但不能将MBO作为大型企业改制的主体模式。改制企业是否要改组也要分类考虑：存在结构性问题的大型企业有必要进行改制前重组，但应充分考虑投资者意愿，减少随意性重组；中小企业按现状转制较合理，也易推进；以IPO方式改制企业一般必须实施改制前重组。

改制政策管理的重点是提高改制竞争性、减少不确定性、以处理好利益相关者关系及“人”为中心做好统筹协调。提高改制过程的竞争性是保证改制公平性、有效性，及防止国有资产流失的根本措施。减少不确定性的工作，包括公开、明晰、透明改制的有关政策和程序，让潜在购买者获得企业信息、根据新会计制度编制财务报表，向潜在购买者提供尽职调查和协议机会，对潜在购买者进行资格认证等。改制的利益相关者包括股东、经营者、债权人、职工、社区，处理好其间关系，尤其是经营者和职工问题，是改制工作健康推进的关键，统筹设计的中心。

（五）进一步完善具体政策、配套调整有关政策

最近有关部门陆续公布的规范国有企业改制的文件，对国有企业改制工作的推进、规范有积极意义，得到各方面的关注和好评。但是仍有些问题需进一步明确和完善。

执行国有企业产权交易必须到产权市场“进场交易”的规定可有一定灵活性。规定必须“进场交易”是为了保证交易的竞争性和透明性；防止国有资产交易因暗箱操作带来流失。国有企业产权交易形态多样、情况复杂，不是上市公司的股票交易。前者是专家交易，后者是面对一般投资者、具有标准合约性质的短时间的大量交易。交易的合理性、有效性，前者归根到底靠股东尽责到位，后者靠交易透明竞争、中介机构够格认真。要求都进场交易，有可能出现因不能应对情况的复杂性因而交易低效及不便、成本过高等问题。建议在执行“交易进场”规定时，应在符合信息充分公开实质性条件的情况下，对企业，特别是对小企业有一定的灵活性。由于在多数情况下，进场交易本质上是要求企业信息公开，所收费用应和其功能作用相适应，还应当允许企业通过其它合适渠道公布信息，获得有关服务。

合理把握经营者、职工和其它投资者在购买国有股权时一视同仁的要求。此规定符合出让股权公平竞争原则，有利于防止国有资产流失。何况大企业经营者获得股份，总体地看是获得股权激励，不是大企业改制股份交易的主体。但当企业的经营者本质上是公司创业者，公司发展没有靠国家的长期的特殊政策资源，只要方案合理，公开透明，应当允许在企业改制时用适当奖励或其它方式给创业者一定的股份奖励。这样做没有违反一视同仁原则，因为奖励是国家出让部分股份；有利于改制和企业转变机制；亦是国家认可的原则（国家有关高新技术企业的政策中就有类似奖励股份的规定）。何种奖励方案合理？最好请专业咨询机构设计。奖励方案若符合以显著中长期业绩为基础、市场可比、社会公认原则，相关关系应能平衡协调（国务院发展研究中心企业所的《非上市高科技公司股权激励政策研究》报告专门讨论了股份奖励的依据、原则及分析模型）。

对企业职工购股问题，国家亦需出台有关政策。许多国家都允许国有企业改制时职工优惠持有本公司一定的股份。过去上市公司职工持股问题很多，根子在公司治理和资本市场有问题，缺少有关规范。现在已到了必须解决有关问题的时候了，因为以后绩优国有企业可以上市或让外资持股，解决这个问题已日益紧迫。

无形资产纳入国有企业转制评估资产范围的规定，符合国际及我国的会计原则。但是在满足一定条件，如国家仍控股或企业规模较小等情况下，可考虑不作或仅作简单的无形资产评估。

859号文对企业主辅分离辅业改制时职工处理问题给了许多鼓励政策。由于大集团子公司情况、收入差异大，如不统筹安排职工处理问题可能会有扩大差异、加大改制成本等问题。建议政策上可鼓励集团型的大公司在集团范围内适当集中管理、统筹平衡职工的处置成本。这类工作中的部分，如退休职工补差基金的管理亦可委托给社保、保险、信托等机构。国家亦可制定包括税收在内的政策，鼓励大公司将这些业务统起来外包出去。此外还应允许集团根据情况对集团内改制企业职工补偿等社保支出进行统筹安排。

金融要支持改制。特别是在明确了购买股份一视同仁平等竞争的原则后，不允许金融机构支持中国的投资者、经营者和职工购买股份，就等于承认事实上的不平等，即资本实力雄厚且能从国外融资的外商将在实质上成为最有竞争力的收购者。应当调整政策在评估控制风险的基础上，允许用债券、信托、贷款、基金等多种金融手段支持合适者购买股份。

改制要发挥各种中介服务机构的作用。以鉴证及相关咨询服务为主的法律、会计、资产评估公司和主要从事方案设计的管理咨询公司、从事经纪业务的经纪公司或金融公司，作用都极为重要。国家应支持这些机构发挥作用，要支持一批中国的咨询服务公司在这一进程中获得较快成长。

第8篇：关于股权激励的方案设计范文

一、尴尬的护盘承诺

在股权分置改革过程中，非流通股东为了减少对价的支付和确保股改方案的通过，往往追加了一系列承诺，“增持承诺”是其中重要一条，但在实施过程中让非流通股东叫苦不迭。

1、《黑鹰坠落》――宝钢股份

当美国特种部队无可救药地陷入索马里暴乱的泥潭中，谁还能相信他们自诩强大的实力?而财大气粗的宝钢原本自以为志在必得的护盘承诺最终已经演变为一个越来越沉重的超级包袱时，谁还敢忽视市场的力量?

根据宝钢股份6月24日的《股权分置改革说明书》，和7月30日的《上海宝钢集团公司关于进一步增持宝山钢铁股份有限公司社会公众股的承诺函》，宝钢的方案中关于增持的要点如下在宝钢股份公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内，如宝钢股份公司的股票价格低于每股4．53元，上海宝钢集团公司将投入累计不超过人民币20亿元的资金，通过上海证券交易所集中竞价的交易方式来增持宝钢股份公司社会公众股。在增持股份计划完成后的六个月内，上海宝钢集团公司将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。另外，在上述两个月届满后的六个月内，如宝钢股份公司的股票价格低于每股4．53元，宝钢将再投入累计不超过人民币20亿元并加上前两个月20亿元资金中尚未用完的部分。

实际情况是，方案实施后，宝钢股票在4．53元附近有10多亿元的成交金额，然而G宝钢的价格仅在4．53元以上停留了五天，这意味着宝钢在迅速投入10亿元巨资后被迫放弃了对4．53元的防守，随后的交易日中，宝钢继续投入资金，至9月21日全部20亿元资金用尽，G宝钢股价未能再回升至4．53元一线，宝钢的第一期护盘资金全线套牢。10月14日，宝钢关于增持的追加承诺生效，按六个月的期限计算，平均每日可用资金为1500万元，但G宝钢的股价并未停止下滑并最终跌破4元。

宝钢总额达40亿元的增持计划因套牢陷入难堪的境地，同时因未能死守4．53元的前期承诺价格而受到投资者和媒体的诟病，并使得宝钢集团对宝钢股份的持股比例上升到75％以上。从宝钢的方案及其实施情况可以发现以下两个特点：1、用于增持股票的资金额度最大，两期总金额达到40亿元之巨；2、实施过程中的行为显得被动，但迅速调整了增持策略，降低了增持成本。当然，宝钢集团短期内的难堪并非一无所获，一方面，宝钢刚刚完成的融资为宝钢集团带来大量现金，因此用于增持的40亿元资金对宝钢集团的现金流压力并不大；另一方面，从长期来看，宝钢目前的亏损只是浮动亏损，将来随着证券市场形势的好转仍有望以较高的价格实现减持。

2、《勇敢的心》――上海汽车

当梅尔・吉普森挣扎着高呼“自由”的最后时刻，一颗勇敢的心为苏格兰人赢得了广泛性的世界声誉。而当上海汽车耗尽了10亿元护盘资金而在心底却只能嗫嚅着“不自由”的时候，同样一颗“勇敢的心”却告诉了市场什么是“散财童子”。

上海汽车方案中关于增持的要点是，在上海汽车相关股东会议通过股权分置改革方案后的两个月内，如果上海汽车的二级市场股票价格低于3．98元，上汽股份将连续投入资金通过上海证券交易所按集中竞价交易方式以每股3．98元价位申报买入上海汽车股票，累计不超过人民币10亿元的资金，除非上海汽车股票二级市场价格不低于每股3．98元或10亿元资金用尽。

实际情况是，上汽集团于2005年10月24日在二级市场按集中竞价交易方式以每股3．98元价位申报买入上海汽车股票，增持的股票数量为16380万股，因达到5％的持股比例限制而暂时停止增持。两日后的10月27日，上汽集团以3．72元继续增持本公司股票，两次共计增持25747．2万股，占本公司总股本的7．859％，所用的资金总额为10亿元。

由于承诺中明确规定将以3．98元的价格申报买人，因此上海汽车不可避免地成为资金套利的目标，在两次昙花一现的开盘价后，G上汽股票价格迅速降低，上汽集团出现了15％的浮亏，上汽集团的增持承诺被投机资金利用，不仅未能起到稳定股价的作用，反而加大了股价的波动。

遇到类似情况的还有广州控股，在股权分置改革中积极推动广东发展集团提供增持承诺的华宝系基金在股改实施日后迅速抛售，广州发展集团的10亿元护盘资金四天全部用完，成为了华宝系基金的出货工具。

3、《美丽人生》――中化国际

遵守游戏规则的人最终能获得一辆真正的坦克回家，天真好奇的儿子约书亚对父亲圭多的话信以为真，最终看到了那辆送他回家的美军坦克。然而相信中化国际增持承诺的流通股股东是否能等到让自己解套的那辆坦克呢?

中化国际的方案中关于增持的要点是，在公司股权分置改革方案实施后的两个月内，为了稳定市场，中化集团将根据中化国际股票价格波动情况，择机通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份，投入资金不超过8亿元，增持规模不超过1．2亿股。

在其股权分置改革方案实施后，G中化在4．7元到5元之间的区间内盘整一个月左右，最终向下突破并跌破4元，而中化集团在此期间所购买的股份数量并末达到承诺中的上限，并且公告，截至2005年10月12日收盘，中化集团增持计划已经完成，其所增持的本公司股份数额为6663．28万股，占本公司总股本的5．30％，仅为其承诺上限的一半。

与其他几家为履行增持承诺而耗资巨大的原非流通股股东相比，中化集团采取了投机取巧的策略，在其增持承诺中一方面没有规定增持的价格限制，另一方面只规定了增持的上限而没有规定下限，为其具体操作留下了足够的空间。但是，中化集团投机取巧的做法在短期内可能使其减少套牢之苦，但因给投资人留下“滑头”的印象而导致对其公信度的怀疑，将直接影响未来市场对整个公司的估值，从而降低中化集团所持大量股份的长期价值，对于中化集团来讲，很可能得不偿失。

[点评]

第一、增持承诺对于股价的支撑力度有限。

强烈而明确的增持承诺往往会成为套利者眼中的肥肉，例如上海汽车；而操作空间较大的增持承诺则给原非流通股股东留下很大的操作空间，很难取信于投资者，例如中化国际。因此增持承诺短期内对于股价的支撑力度有限。

第二、机构投资者有滥用权力为自身谋取超额利润之嫌。

由于股权分置改革方案必须通过流通股东的分类表决，因此在流通股中拥有主要话语权的机构投资者获得了很大的谈判能力，在为自身利益的驱动下，他们会促使上市公司推出有利于他们的条款，并且在第一时间利用这些条款牟利。由于基金持股过于集中，其持有的大量流通股在没有新的大量资金注入情况下很难变现，而原非流通股股东的增持行为恰恰给了他们机会，于是利用其在分类表决中的优势地位推动非流通股股东提出增持承诺就成为基金公司的现实选择，而增持承诺则由股价的稳定器沦落为基金公司短期出贷和套利的工具。

总之，增持承诺在实践中的有效性并不及原先预期， 因此预计今后的股权分置改革方案在设置增持承诺时会更加谨慎，也会更多地采取其他方式来替代增持承诺。

二、潜在的法律风险

4、《拯救大兵瑞恩》――冠城大通

用八个美国士兵的生命拯救一个美国士兵的生命值不值?

在斯皮尔伯格用人性的光辉来回答这个问题六年之后，中国资本市场已经出现了新的《拯救大兵瑞恩》式的问题――用一部分非流通股股东的利益来“拯救”占相对控股地位的大股东的利益恰当与否?

由于一些上市公司存在非流通股东数量过多或控股股东持股数量过少等问题，部分公司为了加快股改的步伐，采取了一些特殊的措施，许多措施涉及到强制不同意或无法联系到的非流通股东接受方案的情况，这其中尤以冠城大通为典型。

冠城大通的方案要点：

1、流通股东每10股获得1股。

2、非流通股东不按照同一水平执行对价，除控股股东之外的其他非流通股东支付的对价水平约为控股股东的3倍，执行对价情况见表1：

3、强制要求部分非流通股东同意其非公平的对价安排。

对于未签署同意股权分置改革方案的福州建银贸易公司和中国建设银行福建省分行直属支行，盈榕投资同意若该两家非流通股股东在本次股权分置改革相关股东会议网络投票开始日前未能签署同意本股权分置改革方案，对该两家股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该两家非流通股股东所持股份如上市流通，应向盈榕投资偿还代为垫付的款项，或取得盈榕投资的同意，并由冠城大通向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

[点评]

由于非流通股东对价水平的不统一，并且强制执不同意见的非流通股东接受，可能引起法律争议，并且可能影响到股权分置改革的进程。

在大家都聚焦于大股东侵犯流通股东的利益的时候，难道大股东侵犯其他中小非流通股东利益的情况就能接受吗?冠城大通的大股东可以要求其他非流通股东付出三倍于己的对价水平，其他公司的大股东是否可以效法甚至提出更不公平的对价方案。该类方案如果大量通过，必将影响 到股权分置改革的大局，并且留下极大的诉讼隐患。

三、巨大的财务风险

5、《最后的莫希干人》――深万科

在这部史诗般宏大的影片中，豪克依等最后三个莫希千人与其他土著的关建不同，在于他们始终保持着人格的独立和清醒的头脑，绝不加入任何一方的殖民军团中。而万科以国内最好的上市公司治理结构和健康、透明、成长性良好的财务指标，试图用自身的实力来平衡流通股股东和非流通股股东的利益鸿沟，无疑万科将遭遇的挑战和潜在的风险都是空前的。

万科方案的要点是，流通A股股东每持有10股万科流通A股股票将免费获得华润股份派送的8份认沽权证，每份认沽权证行权价格为3．73元，权证为百慕大式权证，存续期九个月，行权期间为权证存续期内最后五个万科A股股票交易日。

万科方案的特点：

1、派送大量认沽权证，覆盖了流通股东80％的下跌风险。

万科每10股送8份认沽权证相当于保证原流通股东所持有的80％的股份跌破3．73元后的损失由华润股份负责弥补，可以大大提升流通股东的持股信心。

2、华润股份面临较大风险。

一旦万科的股票发生大幅下跌，当流通股东要求行权时，华润股份将付出大量现金用于购买股票。华润股份将有可能向流通股东支付80亿元资金用于认沽权证的行权，其持股比例也将从目前的14％上升到80％左右，这种可能的支付金额已经远远超过了宝钢的40亿元巨额增持承诺。因此华润在未来九个月将可能面临很大的现金流问题。

3、首现银行为认沽权证的履约提供巨额担保。

为保证顺利行权，中国农业银行深圳分行、中国工商银行深圳分行于2005年11月9日分别出具了各自担保总额为人民币40亿元，合计人民币80亿元的不可撤销的连带责任《履约担保函》，为华润股份派送的认沽权证提供担保。这一巨额保单在增强投资者信心的同时也同样隐含着一定的金融风险。不过随着权证这一金融创新产品的推广，银行为权证履约提供担保将司空见惯。

4、是否会出现套利机会。

鉴于在增持承诺的实践中机构投资者的大量套利行为，机构投资者很有可能联手打压万科股价，在制造出套利空间后利用认沽权证的行权进行套利。但对于万科这样的质地优良的大盘蓝筹公司来讲，实施这样的计划难度和风险都相当大。

[点评] 在由于持股数量较少而无法支付对价的情况下，华润股份将自己摆上了一场赌局，要么以非常低的代价实现全流通，要么在机构博弈中受到一定的损失，并且支付巨额现金。对于结局，我们将拭目以待。

四、旧貌换新颜

在股权分置改革初期，几乎所有参与股改的公司都是绩优公司，因此采取简单的送股等由原非流通股股东支付对价的方式即可，但对于大量存在的绩差公司甚至是已经暂停上市的公司来讲，仅仅采取简单的支付对价的方式是很难得到流通股东认同的，毕竟多年来投资绩差上市公司的流通股股东已经成了伤痕累累的“沉默的羔羊”，因此必须借助股改的东风进行实质性重组。

这几家上市公司分别是ST农化、ST吉纸、渝开发、ST中西和湘火炬。

ST农化方案的要点是，公司非流股股东建峰总厂以合法持有的建峰化肥51％的权益朽嗌性资产以及复合肥、氮气生产经营相关的资产和负债与民丰农化合法拥有的整体资产(含全部资产和全部负债)进行置换，同时支付每10股1．5股的对价。实施资产重组后，ST农化的净资产，总股本不会发生变化，但每股净利润有望从-0．4元左右捉升至0．3元以上，公司基本面大为改观。

ST吉纸方案的要点是，苏宁集团通过对ST吉纸进行重大资产重组，将经营性资产注入公司，使公司净资产由0元上升为4．03亿元，流通股股东每10，股获得10．08元净资产。从而有利于提高公司经营业绩和价值增长能力。对价安排完成后ST吉纸的股份总数和股本结

构均维持不变，但每股净资产、每股收益等指标将发生重大变化，每股净资产从0元／股上升至1．01元／股，ST吉纸有望恢复上市资格。 渝开发方案的要点是，全体非流通股股东向公司注入1．0226亿元现金，相应增加公司资本公积金为全体股东共享。每股流通股股东相当于获送0．87元(未考虑渝开发所得税因素)。渝开发以注入现金增加的部分资本公积金向全体股东按每10股转增5股的比例转增股份。公司获得的1．0226亿元现金将仅限于用作设立一家投资公司(公司持股比例在80％以上)的资本金，拟用于收购道路、桥梁、隧道等优质市政公用设施的资产。如假设未来收购的优质资产的净资产超过10％，则每年将为渝开发带来1000万元以上的新增利润，相当于每股净利润增加0．085元，并且获得新的利润增长点。

ST中西方案的要点是，上药集团向中西药业注入现金人民币3．5亿元。本公司计划将该笔资金主要用于购买医药零售类资产及偿还部分债务。上药集团向中西药业注入其下属全资企业上海远东制药机械总厂权益性资产，价值人民币4300万元；上药集团通过接替上海申华控股股份有限公司为中西药业借款所承担的连带担保责任及其他义务，换取上海申华控股股份有限公司、上海圆通汽车销售服务有限公司、深圳正国投资发展有限公司、中国正通控股有限公司豁免中西药业债务人民币2．78亿元。经过重组，ST中西的每股净资产将从―2．42元上升到3．11元，并且置入的优良资产将带来盈利和未来的利润增长点，使处于退市边缘的ST中西获得新的活力。

湘火炬方案的要点是，全体流通股股东每持有10股流通股获0．3股股份，由公司第二大非流通股股东株洲市国资公司送出；流通股股东每持有10股流通股股份将获得潍柴动力(潍坊)投资有限公司派送的三份认沽权利，行权价格3．86元，行权期限为在股权分置改革方案实施日后第15个月的最后5个交易日。潍柴动力以40109万元现金收购湘火炬对新疆德隆及其关联方40109．2万元的不良债权，提高湘火炬的资产质量。在支付对价的同时用流动性最好的现金置出流动性非常差且很难收回的不良债权，将大大提升湘火炬的内在价值。

[点评]

第一、资产注入的力度相当大。

ST农化的方案使一个巨亏公司有望瞬间转变成一家低市盈率的优质公司，ST中西的方案使其每股净资产增长5．53元；ST吉纸的方案使一家行将退市甚至破产的公司重新焕发生机。湘火炬则借机处理了4亿多元的坏账。可以看到，每一家公司都将发生翻天覆地的变化，其内在价值得到实质性提升。

第二、利用资产重组从根本上大幅度提升上市公司质量。

在1998年前后，中国证券市场首经迎来第一次资产重组热潮，但以临时性财务重组和配合二级市场炒作的题材性重妞为主，最终并未带来大量实质性的财富增长：而本次以股权分置改革为契机的资产重组浪潮将拥有更多实质性内容。如果大量的绩差公司都采取重组方式完成度改，将有大量优质资产作为对价注入到上市公司中，目前中国证券市场上市公司整体质量偏低的现状将大为改观。

第三，未来先注入资金、后资产重组的股改模式将是重组式股改的主流方式。

上述本圳乏改的绩差公司，大部分资户重组已经接近完成，因此与股改结合顺理成壤浅。章，但对于大量类似渝开发等尚未开始资产重组的公司，选择先注入现金或剥离债务、后进行资产重组将成为更加现实的选择。

第9篇：关于股权激励的方案设计范文

关键词：独立董事制度　流于形式　亚流产 对策

一、独立董事制度概述

独立董事，又称外部董事，非执行董事，是指不在公司担任董事外的其他职务，并与所受聘的上市公司及其主要股东或其他利益相关者，不存在任何可能妨碍其进行独立、客观判断或行使其他职责的关系的董事。独立董事的理论基础源于现代企业理论，现代企业理论认为，公司是利益各方按照一定的关系形成的整体和集合，公司治理机制的任务是通过促进利益各方协作，实现利益各方的激励相容以确保股东利益和实现公司的经营目标(胡银，2000)。Alchian和Remsets(1972)提出，企业是一种团队的生产方式，最终产出物是一种共同能力结果的体现，团队生产一方面会提高生产效率，另一方面由于每个团队成员的个人贡献不可能精确的分解和观测，这样会产生偷懒问题，需要有人专门作为监督者来检查队员的投入绩效以减少偷懒。张维迎(1995)提出，由于企业家不单靠监督为生，他可以将此职能授权给他人，而他自己专心与市场开拓活动。Holmstom(1987)认为，团队生产中心的个人贡献的不可观察性并不是导致偷懒的充分条件，纳什均衡和帕累托最优的冲突来自“预算平衡约束”，如果能打破“预算平衡约束”，就得有一个外来的“委托人”作为企业的“所有者”。Halvarian通过对孟加拉国的Grameen银行案例的分析，提出了“用人监督人”思想是为了克服委托理论中存在的委托人，无法观察到人特征和行为而导致的激励方案设计上的复杂性问题。Marcobecht和Ailsaroell认为，美国公司的问题主要来自于经营者与分散的中小股东之间的矛盾。为了监督董事会和公司高层管理者，需要引入与公司所有者与经营者无任何利益关系的人士进入董事会，以保证董事会决策能最大可能的代表全体股东的利益从而解决这一问题，缓解经营者与中小股东之间的矛盾，维护中小股东的利益，这就是独立董事。

二、上市公司设立独立董事制度的必要性分析

(一)现有公司治理机制的需要我国上市公司现有治理机制采用的是二元制的公司治理模式，即监事会和独立董事共同参加公司治理。监事会负责对董事会进行必要监督，其成员主要来自于公司内部，由于受身份影响易被董事会同化，在某种意义上讲监事会没有绝对监督权来监督董事会，在这种情况下引入独立董事制度是明智和必要的选择。从理论上看，引进独立董事制度可以实现独立董事制度和监事会在监督功能上的互补。公司监事会主要侧重从内部、道德上对公司进行监督，包括对公司的重大事件事后发表监督意见；独立懂事作为公司外部董事，受聘人员多来源于专业会计和法律人士，拥有理论专业学识、丰富实践经验和赋予的专门职能，可以从外部对公司进行全方面的日常性专业监督。因此，两者在功能上的互补可以实现对公司的良好内外监督。

(二)上市公司治理结构的需要公司治理的实质是解决所有权与经营权问题，即委托人和人问题。我国大多数上市公司是有原有国有企业改制后上市的，虽然实行的是现代化的公司治理机制，但原有的国有股控股体制并未得到很大的改变。国有股过度集中形成了内部人控制和大股东控制的不良现象，所有者缺失和股权过度集中使得公司董事会作为公司人，实质受制于掌握公司绝大多数股份且有实质决策权的委托人。在这种情况下，委托人可能为维护其自身利益而做出有损于中小股东利益的行为，或经营者为其自身利益而作出有损于公司长远发展的决策，甚至部分上市公司上市目的并不是为了扩大企业规模，而是使其成为“圈钱”工具。在这种目的驱动下，上市公司很可能会出示虚假财务数据以达到伪装上市的目的，使中小股东的利益遭到严重损害。

(三)经济全球化和市场机制的要求在经济全球化的今天，世界各国公司治理结构中都相应设立了独立董事制度，该制度已得到世界范围内广泛认可和接受。市场机制的作用使独立董事制度成为大多数公司的选择，也带来了独立董事制度在全球的蓬勃发展。我国引入独立董事制度既适应了经济全球化和市场机制的发展要求，也有利于我国借鉴西方国家的实践经验。

三、独立董事制度的现状分析

为了完善我国上市公司内部监督机制，增强公司治理的透明性并最终解决内部人控制和一股独大现象，我国在推行产权改革和进行股份制改造的特殊背景下引入独立董事制度。1997年中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》，规定公司根据需要可以设立独立董事制度。2001年我国证券监督管理委员会正式了《关于在上市公司建立独立董事制度》，标志着独立董事制度在我国的正式引入。但由于我国特殊的国情，独立董事制度在我国未起到预期作用甚至失效．主要表现在：

(一)独立性缺失独立性是独立董事制度的最根本要求，体现在独立于大股东、经营者和利益相关者。只有这样才能起到监督和制衡董事会，监督和约束经营者，并最终保护中小投资者和公司长远发展的作用。我国目前的独立董事制度只有形式上的独立而无实质上的独立，从关于我国独立董事生存现状的抽样调查中看到：33.3％的独立董事在董事会表决时从未投过弃权票或反对票；35％的独立董事从未发表过与上市公司大股东或高层管理者有分歧的独立意见；15％的独立董事所在的上市公司存在拒绝、阻碍、隐瞒或者干预自己行权行为的情况；35％的独立董事并没能享有同等知情权，不能获得足够的支持其发表独立意见、作出独立判断的信息。由此可见，我国独立董事没有独立地行使职责权利，很多上市公司的独立董事只是象征性的“名人董事”，“人情董事”或“花瓶董事”。独立董事的选聘仍没有摆脱大股东和内部人控制的局面，独立性的实现还需努力。

(二)制度环境缺失独立董事制度作为上市公司治理结构中的重要组成部分，主要职责就是对广大股东负有信托责任，需对上市公司经营管理进行审查和监督。我国仅对独立董事制度进行了书面规范，目前为止尚未出台专门针对独立董事制度的法律。由于缺少相关的法律制度对独立董事的权、责、利未进行明确规范，导致独立董事制度流于形式，独立董事缺少必要监督。

(三)独立董事的任职能力缺失我国现阶段对独立董事任职能力的规范强调参加证券监督管理委员会的培训，只能在一定数量的上市公司担任独立董事，且不能与上市公司或关联公司有资产管理，亲属关系，对经济状况无要求。上市公司的独立董事多为政府官员，高校知名学者，一般年龄都偏高。美国对独立董事强调有管理教育背景，不能在多家公司担任独立董事，不能与上市公司或关联公司有资产管理及亲属关系。美国上市公司的独立董事多为年富力强的财务专家，曾任CEO或财务主管、财务管理咨询专家，自身财务状况良好。相比之下，我国的独立董事的职业能力、专业知识、实战能力、工作精力都有很大差距。我国实行的是二元制公司治理

结构，为避免独立董事与监事会的权力冲突，证券监督管理委员会规定独立董事在全部董事中所占的比重为三分之一以上，而美国要求上市公司董事会的次级审计委员会中有三分之二是独立董事。相比而言，我国上市公司的独立董事作为董事会中的“弱势群体”，对参与公司的财务监督缺少制度保障。在这种情况下，独立董事难以发挥其监督公司财务、制衡董事会、保护中小股东利益的作用。

(四)监督约束机制缺失独立董事能否做到公正尽职很大部分源于激励约束机制是否完善。激励约束机制包括声誉机制、酬薪机制、风险机制，我国目前对声誉机制的运用处于探索阶段，很多上市公司聘用了知名政府官员、高校学者，短期声誉得到提高，但其是否具备独立董事所要求的专业知识和工作能力难以保证；在薪酬机制上，上市公司给予独立董事适当的津贴，津贴标准由董事会指定、由股东大会审议通过。这其中存在问题一是什么样标准的独立董事酬薪机制才能真正提高其工作的积极性；二是酬薪由谁决定、由谁支付，才能真正摆脱内部人控制而不影响独立董事的独立性；在风险机制上，由于我国对独立董事制度还无法律上的定义，执法和保险体系，不完善，国民风险意识还比较淡薄，风险机制建设还需进一步探索与完善。

四、独立董事制度完善的对策

(一)从根本上解决独立性问题完善独立董事制度的核心是独立性问题。我国证券监督管理委员会对独立性的规定是要保证独立董事独立于公司和董事会，并做到实质上也独立，即独立董事要有独立人格，不存在影响其独立判断的某种关系；独立的业务，与所聘用的公司没有关联关系或利益关系；独立的利益，代表的是中小股东的利益，除了独立董事报酬外没有其他从公司得到收益；独立的运作，既独立于公司董事会的其他成员也独立于公司经营管理层。现阶段而言，一是要集中力量进一步深化企业产权制度改革，以改变一股独大和内部人控制的局面，形成股权多元化和股权机构形式多样化。积极推进国有股和法人股的股权分置改革，建立健全上市公司的公司治理结构，从而确保独立董事独立性真正得到保障；二是我国的产权改革已提上日程，但很多公司目前仍受制于内部人，在这种情况下独立董事表面上是受托于公司全体股东实质是受托于大股东，这样独立董事是无法拥有独立人格和独立运作的。笔者认为，从根本上完善我国的独立董事制度设计才能增加独立董事制度的收益，应将独立董事制度固定并纳入《公司法》修改范畴以提高其法律地位使其有法律保障；三要使独立董事实现独立还要从源头上预防，即独立董事的产生问题和资格问题要体现独立性。根据我国的特殊国情，独立董事产生应通过市场化来产生。可以通过建立独立董事市场的方式来为上市公司输送合格的独立董事，建立独立董事协会来加强对独立董事的培训，以资格考试的形式选拔独立董事，以独立董事行业自律来约束其独立董事；四是要改进独立董事的选聘方法，扩大独立董事在董事会中所占的比例，对独立董事的任期进行限制，对报酬要制定明确的法律标准。

(二)独立董事的定位、职能和任职能力进行严格规定首先，合理定位独立董事的角色。独立董事不能只停留在监督者的定位，还应成为监督者和裁决者。独立董事不仅要对公司的财务进行有效的监督，以确保上市公司所批露的财务信息的真实性，而且还要对大股东侵害小股东的行为进行有效制约，对经营者和管理当局的经营业绩进行公正合理的评价，对公司的发展提供建设性的意见。其次，明确规范独立董事的职能。在职能规范上要明确区分在监督公司财务方面，监事会和独立董事的职权范围。应结合我国二元制公司治理结构的实际情况和西方国家的先进经验，进一步扩大独立董事职权的范围和力量。赋予独立董事外部审计的权利，包括独立聘请外部审计机构和咨询机构的权利，向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的权利，以确保上市公司财务信息的真实性和完整性；还要赋予独立董事对公司执行董事和高级管理人员的提名权，以及决定公司执行董事和高级管理人员的薪酬的权利，从而保证独立董事独立意见能得到贯彻和实施。再次，严格独立董事任职能力。为使独立董事积极发挥应有的作用，上市公司应选择年富力强且经验丰富并具有财务专业知识的人担任独立董事。可以参考选择退休的企业家和有作为的离退经理人士；扩大独立董事的人才储备量，建立和健全独立董事的生成和退出机制，确保独立董事人才的流动性；加强对独立董事的后续教育。建立独立董事协会，定期对独立董事进行培训和后续管理，加强行业自律；加强对独立董事的任职能力和诚信度的考核和培训。

(三)完善独立董事制度的法律环境一是要应尽快修订《公司法》，强制要求上市公司依法建立独立董事制度，将独立董事制度用法律形式固定下来。应增加有关独立董事在董事会所占的比例、职责、权利、义务的内容，使独立董事责、权利对等，明白其享有的权利、义务、责任，行使权利遭到阻碍时的法律保护和补救措施，独立董事未完成义务的法律处罚；二是由我国证券监督管理委员会等部门制定附则进行补充，即对独立董事的任职条件、产生程序、薪酬、过失追究等要作出具体规范；三是证券交易所要制定上市公司独立董事指导意见和具体操作指南，如独立董事发表意见的具体方式，责任追究的具体程序和方式；四是上市公司的公司章程要明确规定独立董事行使职权的具体内容，行使职权的具体方式等使独立董事在行使职权时有完善的法律保障，包括赋予独立董事的诉讼权以确保独立董事职权的顺利行使和自身权益的保护。