非上市企业股权激励方案精选(九篇)

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第1篇：非上市企业股权激励方案范文

【关键词】股权激励；上市企业；难点

一、股权激励所需的股权来源

按中国公司法规定的实收资本制，增加的每份出资（股份）必须缴足，且不得低于原始价。因此用定向增资的办法进行股权激励，如行权价低于原始价，公司必须以奖励基金予以补贴。同时由于用增资办法进行股权激励，对原有股东来说，其激励成本主要是权益的稀释以及行权价低于原始价的补贴，其成本在原有股东之间是分摊的，所以必须取得全体股东的一致同意，控股股东无法“一锤定音”。中国公司法规定，企业增资，必须由股东会经三分之二以上表决权的股东通过决议；定向增资，还须由全体股东签署放弃优先增资的声明。

采用原有股东转让方式进行股权激励，从理论上说应将转让给激励对象的股权在原有股东间按比例分摊，但这需要全体股东一致同意。为便于操作，一般是由大股东转让股权给激励对象。然而采用这种通过大股东转让股权的办法，应注意其存在的两个缺陷：一是股权来源的持续性没有保障。如果大股东破产、转让部分股权变成小股东或者转让全部股权脱离公司时，公司股权来源就失去了依托；二是股权激励成本由大股东独自承担，有失公平。

股票账面增值权、干股等虚拟股权工具，因其不受股权来源的限制，是非上市公司在股权激励时一种较现实的选择。

二、行权中实际股权价格的确定

激励对象购买股权的价格即行权价是否合理，关系到股权激励是否有效，是股权激励一个关键的要素。确定行权价应考虑的因素主要有：一是要对激励对象形成激励和约束。行权价过高，股权激励的吸引力就会下降，而“廉价股”又会减轻激励对象的压力，购不成较强的约束力；二是对原有股东权益的影响；三是要有可操作性。

非上市公司的行权价由于没有相应的股票市场价格作为定价的基础，其确定的难度相对要大的多。通常采用的方法是对企业的价值进行评估，以确定每份股权的内在价值并以此作为行权价与出售价格的基础。一般有三种解决方案：一是每股（每份出资）净资产原则；二是每股（每份出资）内在价值原则：三是每股（每份出资）面值即原始价原则。[1]

中国一些非上市公司在实施股权激励计划时，往往将每股（每份出资）净资产作为确定行权价和出售价主要的甚至是唯一的依据，一些企业的行权价格干脆就简单地确定为每股（每份出资）的面值，这显然是一种过于简单化的处理，其客观性和公正性存在着严重的问题。

国外一些企业在实施股权激励时，其行权价通常依据一个较复杂的数学模型所计算出来的公司真实价值而确定。所采用的数学模型一般是建立在若干假定的前提下，考虑的因素以反映公司长期增长潜力的变量为主，短期的因素并不重要。因为计算公司价值的数学模型是各种各样的，所以解决非上市公司的行权价没有一个统一的办法。对新兴的企业，可能没有任何一种价值评估法币市场的评价更为可观与准确，因此在确定企业的真实价值与确定行权价格时，将同类型上市公司的市场价格作为重要的参考因素也许是有意义的，例如考虑市场平均市盈率的变化等。[2]

三、股权的管理和流动的规定

股权的流动和变现是否能够得到保障，是影响股权价值的重要因素。非上市公司由于没有股市这个高效的交易平台，要使股权激励充分发挥效力，必须设计好激励对象按约定售出股份（出资）的通路。

中国公司法规定：有限责任公司股东向公司股东以外的人转让其出资，须经全体股东过半数以上同意；股份有限公司的董事、监事、经理在职期间不得转让其持有的本公司的股份。同时规定：公司本身只有在“注销股份”或“与持有本公司股票的其他公司合并”时，才允许回购股份。现实中，非上市公司的股份（出资）的转让也往往比较困难。为绕开这些法律约束和现实障碍，常采取由大股东承诺回购的办法。为使股份有限公司的高级管理人员的股份能在任期内转让，可采用通过持有作为股份有限公司股东的有限责任公司的出资，来间接持有股份有限公司的股份，或委托他人持股的办法，以规避法律对股份转让的限制。

相反，为强化股权激励的约束作用，公司常常会故意对激励对象的股权转让作出一些限制性规定，甚至规定离职、离岗人员的股份（出资）要强制予以转让。在这方面，非上市公司作者些规定时较上市公司受到的约束相对要少一点。但是，事先必须将这些单方面的“规定”，转化为公司内部的“约定”，以免引起股东侵权之讼争。

四、绩效评定的方法

实施股权激励必须建立公平、有效的绩效评价体系。通过对员工领导或管理业绩的评估，才能正确确定个人在整个股权激励计划中的授股比例，合理确定激励对象行权和转让股份（出资）的比例和价格。

股东财富的增长是公司最重要的任务，也是股权激励的初衷。基于这个前提，股权激励方案中要建立股东财富最大化的业绩评估体系。一般以报酬成本、净资产收益率、每股（每份出资）收益等财务指标来衡量股东财富的增长。但笔者认为，既能够防止行为短期化，又有助于实现企业价值最大化目标评估指标是经济增加值(EVA)。

EVA即经济增加值。其理论源于诺贝尔奖经济学家默顿·米勒和弗兰科·莫迪利亚尼《关于公司价值的经济模型》的论文。与其他度量指标不同之处在于：EVA考虑了带来企业利润的所有资金成本，公式为：

经济增加值＝税后利润-资金成本系数(使用的全部资金)

EVA的基本计算公式为：EVA＝NOPAT-C%×TC

其中，NOPAT是税后净经营利润，C%是加权资本成本，TC是占用的资本(包括股权资本和债务资本)。上式中的NOPAT以会计净利润为基础进行调整得到，调整的项目主要包括：商誉摊销、研发费用、递延所得税、先进先出存货利得、折旧、资产租赁等。这种调整的目的在于：消除会计稳健主义对业绩的影响；减少管理当局进行盈余管理的机会；减少会计计量误差影响。[3]

建立基于EVA考评的股权激励，可科学考量股权的增值。如公司的净资产收益率若不能产生高于股东最低的预期投资收益率时，激励对象不能获得股权的增值收益，即不能享受通过贴息、降低行权价格等补贴的股权奖励，不能享受股权转让价超过行权价的差额收益，只能享受通过个人现金支付、分期支付、收入部分转股权的股权分配，以及基于股权的利润分配。

参考文献

[1]郑贤玲.股票期权制[M].经济管理出版社,2003,12:224.

第2篇：非上市企业股权激励方案范文

股权激励是指公司以公司股权或与股权相联系的其他奖励对公司的管理人员以及其他员工进行的激励措施。主要形式包括股票期权、限制性股票、股票增值权和虚拟股票。一般认为，股权激励通过将公司的发展和赢利水平与公司员工自身的收入相关联，有效地促进了员工的工作效率、帮助公司吸引和留住合格人才、从而推动公司的发展和成长。

美国股权激励的法律规定和实践

在股权激励发展较早并且有关制度比较完善的美国，有关的法律规定主要体现在相应的税务规则中，而不是由州公司法或联邦证券法加以规定（当然发行股票的行为须满足证券法的登记要求或得到豁免）。美国的税法错综复杂，实施股权激励的时间点、行权价格、授予数量等都可能对公司和激励对象造成差异显著的税收责任。典型的股票期权制度是将公司总股本的15%至20%预留作为员工的期权池（Option Pool）。

另外，根据一份2008年的调查，核心员工获得期权的比例大致为：公司总裁为5%至10%，运营总监和技术总监都为2%至4%，财务总监为1%至2%，总工程师为0.5%至1.5%，其他部门负责人为0.4%至1%。一般地，股票期权行权价格不低于授予时的公司股价的公允市场价（若公司未上市，公司有义务证明其对公允市场价的决定合理），在四年或五年内分次归属，自授予日起算。激励对象每年可以获得被授予的股票期权的20%～25%的归属，并进行行权。在公司被兼并或员工离职时，对未行权的股权激励加速行权或即刻终止；对已经行权的部分或者由员工保留，或者由公司回购。

我国关于股权激励的法律规定

在我国，目前的法律明文规定上市公司可以开展股权激励计划。中国证监会的于2006年1月1日实施的《上市公司股权激励管理办法（试行）》，将股权激励定义为上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。股权激励主要有三类，限制性股票、股票期权以及行政法规允许的其他方式。该办法就上市公司实施股权激励的一般要求做了规定，包括激励对象、标的股票来源、员工持股比例、股票期权的行权价格、股权激励计划的备案等。此后在2008年中国证监会连续的《股权激励有关事项备忘录》1、2、3号文件中有一些新的规定，例如，将公司监事排除在激励对象之外，以及对限制性股票的授予价格的规定（美国的实践中限制性股票的授予价格可以为零对价）。

2010年深交所综合研究所的一份《民营上市公司股权激励问题研究》指出，我国施行的上市公司股权激励备案制管束过严，相关法律法规在员工持股比例、预留股份、解禁等方面存在限制性条款，并建议简化备案程序、放宽对股权激励的限制，赋予公司更大灵活性。

对国有控股上市公司而言，国资委和财政部在2006年相继了《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。其中，国有控股上市公司（境外）的股权激励形式可以为股票期权、股票增值权和其他方式，这一点与《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定不同。

对境外上市公司而言，目前有效的相应规定为国家外管局于2012年2月的《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知（汇发[2012]7号）》。此文件对于外商投资企业的员工参与其外国投资方上市母公司的股权激励计划以及以小红筹方式在离岸中心设立的众多中小创业企业的员工参与股权激励计划都提供了重要的依据和行为准则。

另外，财政部和国家税务总局也了与股权激励相关的会计处理准则和所得税规定。

同时，有关股权激励的立法仍在继续发展中。中国证监会于2012年8月初公布《上市公司员工持股计划管理暂行办法》的征求意见稿，又于2013年3月16日了《证券公司股权激励约束机制管理规定》的征求意见稿。

上述各项规定或征求意见稿都是部门规章。在股权激励立法方面尚无全面的由国务院的行政规定或人大的法律。这从一个侧面说明股权激励在我国仍为初期发展阶段，立法部门先从较低级别的部门规章对此领域进行管理和试验。

对非上市公司而言，有关股权激励的立法则比较零星和分散。主要是财政部、科技部关于2002年的《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见》（财企[508]号）和国资委于2008年的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见（国资发改革[2008]139号）》。

此外，地方政府也在股权激励领域展开立法，尝试新的实践。例如北京市工商行政管理局于2010年《中关村国家自主创新示范区企业股权激励登记试行办法》，其关于股权激励的方式超出了上述部门规章的规定，包括股权奖励、股权出售、股票期权、科技成果入股和科技成果折股。

我国公司股权激励的早期实践

早在上述法律规定之前，我国公司已经开始试验类似股权激励或职工持股（比如内部职工股）的措施。但是，由于法律规定和实践经验的缺乏，这些早期的股权激励大多数为工薪奖励的不同形式，另外甚至还可能在施行中违背法律。自从上九十年代已经广泛存在内部职工股超范围发行或法人股个人化的情况，即在定向募集公司中，应向法人发售的股份其实发行给了社会公众。这两种情形都可能导致腐败或扰乱金融市场，因此监管层要求进行清理。对于计划公开发行股票和上市的公司而言，此为必须解决的问题。众多计划上市的公司通过名义持股试图解决历史遗留的个人持股问题，主要有三种模式：包括职工持股会或工会持股；设立有限责任公司或合伙企业作为壳公司持股；以及委托或信托持股。2000年12月，中国证监会明确规定职工持股会或工会持股均不符法律要求，并于2002年又作了具体补充。清理的一般做法是：一，公司在重组中使得实际出资人成为公开的直接的股东；二，通过股份转让使得代持人或其他具有出资资格的人成为原被代持的股份的实际所有权人；三，在实践中甚至有通过司法确权的诉讼方式。

对于上述持股模式中的第二和第三种方式，即设立公司或合伙、以及委托或信托持股，虽然也有意见认为中国证监会在审理股票发行和上市时持谨慎怀疑的态度，但是实践中有通过审核的案例。另外，2011年1月由最高人民法院的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》确认了有限责任公司的实际出资人与名义出资人之间的合法代持关系。再者，上述《证券公司股权激励约束机制管理规定（征求意见稿）》中，明确指出“证券公司的激励对象可以采取设立信托计划或者公司、合伙企业等方式持有证券公司授予的限制性股权或者股票期权”。虽然此征求意见稿尚未形成最终规定，但是应该可以看出监管层对设立信托计划或公司、合伙企业等方式代持股份的认可。

非上市公司的股权激励计划

如上所述，我国目前的股权激励计划主要针对上市公司，对于非上市公司而言，仅有财政部、国资委、科技部的零星规定，而且时间与今天有一定距离。但是非上市公司、特别是创立初始的高科技公司，对资金和人才的需求尤为急迫，因此股权激励对此类公司的意义更为重大。遗憾的是，2006年1月1日开始施行的新《公司法》在两个方面对非上市公司实施股权激励计划构成障碍：一，法定资本制；二，对有限责任公司和非上市股份有限公司的股东人数列出上限。

法定资本制：《公司法》要求公司资本须一次性发行完毕，但是在实缴时可以在一定时间内分期缴付，是较为缓和的法定资本制。对股权激励计划而言，在法定资本制下，公司每次发行股票期权后，当员工满足条件行权时，公司股本增加，须执行相应的增资程序，除非公司以其他方式用于期权股票的来源，比如大股东转让股票给公司或公司回购股份。但是，这两种途径均有其限制或缺陷，比如，大股东转让其股票给公司用作发行股票期权，要求大股东对公司有实质性控制，而且大股东以低价或无偿转让股票给公司其实是个让利的过程，大股东一般不会没有原因地让利，并且大股东如果要保持控股地位，可以转让的股份有可能是有限的。而回购股份的限制有三，一是回购的总量不得超过公司已发行股份总额的5%，二是用于回购的资金须从公司的税后利润中支出，对于公司的利润业绩有负面影响，三是回购的股份须在一年内转让，而这与美国普遍实施的四年或五年期权归属的时间相比太短。相比较法定资本制，授权资本制能够更有效地促进商业效率和决策自由，在该制度下，公司可以先预留一定比例的股份用于未来员工行权使用，资本可以分次发行，并且董事会决定在规定的额度内发行股份、增加公司资本不必修改章程，从而省去了在法定资本制下增资时需召开董事会、股东会、以及工商变更等程序。

对有限责任公司及非上市股份有限公司的股东人数上限的规定：《公司法》要求有限责任公司的人数不得超过50人，非上市股份有限公司的股东不得超过200人。关于此上限的规定曾有异议争论。对于实施股权激励计划的非上市公司来说，直接的影响是如果公司因授予股权激励而导致公司股东人数超过上限，必须寻求规避措施，比如前文提到的三种代持模式（这些方式无论是否为中国证监会认可，都增加了公司运作的复杂性和成本，并有可能导致对员工的不公平），或者采用股票增值权或虚拟股票等方式以现金而不是股票来支付激励对象，但是这要求公司具备充足的现金，因此对于资金短缺的创业初期的公司来说，并不合适。

对于参与境外上市公司股权激励计划的员工来说，其无法根据前述国家外管局的《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知（汇发[2012]7号）》办理相应的外汇手续。因此，在实践中，公司在和激励对象签署期权授予协议时，要求激励对象对不能行权的法律风险负责。或者，公司也可以采用代持或现金激励的方式。显然，这些措施对公司或员工来说都增加了额外的成本或风险。

未来立法趋势的展望

2013年将是我国公司商事改革极为重要的一年。今年3月，深圳和珠海新的商事登记规定，商事登记由审批许可向核准登记转变，包括明确有限责任公司实行注册资本认缴制度，无需登记实收资本以及实行年度报告制度和经营异常名录制度，无需进行年度检验。9月份，上海自贸区公布工商制度改革方案，与深圳珠海的改革有很多相似之处。10月底，国务院总理在国务院常务会议上部署推进公司注册资本登记制度改革，主要内容包括五项，即降低准入门槛，实施年度报告制度，放宽市场主体的住所登记条件，加强诚信体系建设，注册资本实缴登记改为认缴登记。

以上改革秉承一致思路，将推进公司商事制度的灵活和效率。现有的法定资本制将改革为授权资本制，对上市或非上市公司实行股权激励计划，都将是利好。可以预计的是，我国《公司法》和工商登记规定将很快作相应的修改，将上述改革思路具体为法律的规范要求。

第3篇：非上市企业股权激励方案范文

关键词:职业经理人;股权激励方案;绩效评价体

系人是一切生产要素中最为活跃的因素。企业要想提高市场竞争力，必须充分发挥职业经理人的作用，充分调动企业核心骨干人员为企业工作的积极性。为此，很多公司制企业都推行股权激励，股权激励成为现代企业管理中一种较为常见的人力资源管理举措。

一、股权激励的概念及模式

股权激励，顾名思义，是以股权来激励人才，是指企业出资人即股东为了留住企业所需要的核心(骨干)人才，提高企业生产经营管理效率，提升企业市场竞争力，将公司股权作为奖励机制，奖励给对公司作出特殊贡献的人才。股权激励的主要对象是公司职业经理人，其目的在于通过使公司职业经理人获得公司一定比例的股权，具有公司股东身份，从而将公司股东与公司职业经理人的利益统一起来，使公司职业经理人能够以公司股东身份，站在股东的角度来对企业生产经营状况进行分析，制定相应的解决方案。股权激励的不仅使公司职业经理人能够参与企业决策，而且可以分享企业利润，分担风险，这在将最大程度上激发起更为勤勉尽责地为公司的长期发展服务，有效地避免了职业经理人的短期行为。股权激励机制在企业管理中的作用主要体现在两个方面:

第一，对职业经理人的指导作用

股权激励的指导作用主要表现为股权激励机制能够有效规制职业经理人个人的不良行为，指导职业经理人按照企业相关规定实施相关生产经营管理行为。企业管理要求每个员工都有自己的工作任务，都有自己的岗位职责。每个员工都必须按照要求履行自己的岗位职责，完成自己的工作任务目标。股权激励机制以激励对象岗位的履职情况，工作任务的完成情况作为条件。只有履行了相应职责，完成了相应工作任务的激励对象，才能现实地得到相应的股权，这就能够有效地规制职业经理人的行为，强化职业经理人的岗位职责意识。

第二，有利于人力资源的合理配置

没有完美的个人，只有完美的团队。任何一个企业，都必须有一个职业经理人团队。职业经理人团队是否优秀，将在很大程度上决定着企业生产经营能力，决定着企业的市场竞争能力。优秀职业经理人团队，要求进行合理的人力资源配置。股权激励以团队成员作为激励对象，这就不仅要求团队成员最大限度地发挥自己的聪明才智，同时更要求每个成员都要有合作精神，有团队意识。

第三，减少企业现金支出，降低激励成本

企业在不采用股权激励作为奖励员工的方式情形下，一般采用的是传统的激励方式，即以年终奖金或者利润分红的方式，给予对企业有出色贡献的员工相应的奖励。这种奖励方式虽然在一定程度上也能够有效激发企业员工的工作积极性和主动性，但是，此种方式无疑会增大企业的成本。股权激励与传统的现金奖励方式最大的不同在于，股权激励并不直接来源于企业，而是来自于资本市场。因此，股权激励与传统现金激励方式的最大优势在于有效地降低了企业现金支出，极大地减轻了企业负担。股权激励，按照基本的权利和义务关系的不同，可以区分为不同的模式。实务中，比较常见的股权激励模式大致有如下几种:

(一)业绩股票。业绩股票，是指企业为激励对象预先确定业绩目标，激励对象在预先确定的期限届满时取得了目标业绩，激励对象就可以获得一定数量的股票或者提取一定的奖励基金用于购买企业股票。

(二)，股票期权。股票期权，是指激励对象获得由企业所授予的一种权利，即在一定的时期内有权以事先确定的价格决定是否购买企业一定数量的股票。对于激励对象来说，可以选择购买，也可以选择不购买，由激励对象根据自身状况和股票价格决定。一般而言，当股票价格上升，激励对象就会选择购买，反之，如果股票价格下降，激励对象就会选择放弃。股票期权有价外期权、平价期权和价内期权三种不同类型。

(三)虚拟股票。虚拟股票，是指激励对象因股权激励而取得股票为“虚拟”股票。这种“虚拟”股票不同于真正股票的区别在于，持有者据此可以享受一定数量的分红权及股价升值收益;不享有表决权，不能转让和出售。激励对象一旦离开企业，虚拟股票就自动失效。

(四)股票增值权。股票增值权，指的是激励对象即股票增值权的持有者在未来一定的时间和条件下，因公司业绩提升、股票价格上扬等因素，可以获得行权价与行权日二级市场股价之间差价的收益，增值收益以现金支付。

(五)限制性股票。限制性股票，是指激励对象所获得的股票带有一定的限制，主要是指抛售的限制，即激励对象只有完成特定目标(业绩考核)时，才有权抛售股票以获得真正的收益。有些限制性股票在激励对象没有按约定完成预期目标工作任务的情形下，可能被企业收回。

(六)延期支付。延期支付，是指激励对象所获得的并不是简单的股票，而是包括股权激励收入在内“一揽子”薪酬收入规划。股权激励收入并不在当年发放，而是按照股票公平市价折算成股票数量，存入企业为激励对象单独设立的延期支付帐户。激励对象只有在既定的期限后或退休以后，才能获得相应的股票或者与当时股票市场价格等值的现金。

(七)经营者(员工)持股。经营者(员工)持股，是指激励对象或者通过企业无偿赠与方式，或者通过企业补贴购买方式，或者由自己出资购买企业一定股票。

(八)管理层(员工)收购。管理层(员工)收购，是指企业管理层或者全体员工利用杠杆融资购买企业的一部分股票，成为公司股东。

(九)账面价值增值权。账面价值增值权，是指直接用每股净资产的增加值来激励企业董事、监事、高级管理人员以及核心员工、技术骨干。账面价值增值权可以分为购买型和虚拟型两种。

二、股权激励的方案设计

股权激励应否起到应有的效果，能否成为企业提高生产经营管理水平，提升市场竞争力的利器，关键在于股权激励方案的设计。正如每个个人都是独特的一样，每个企业也都是独特的，没有一个适用于任何企业的股权激励方案，每个企业股权激励方案都必须根据自身实际情况进行设计。但是，股权激励方案总有一些共性的因素，任何一个企业的股权激励方案设计，首先必须把握好这些共性的因素。第一，股权激励对象。股权激励的目的在于充分企业核心(骨干)人才为企业长期服务的积极性，充分他们的优秀才智，这就要求股权激励对象以企业的核心(骨干)人才作为激励对象。不同的企业对于核心(骨干)人才有不同的标准。但通常而言，以下三类人才应当认定为企业的核心(骨干)人才，成为股权激励的首选对象。

第一，高级管理人员、关键技术人员和重要营销人员。

高级管理人员、关键技术人员和重要营销人员对于企业发展而言，都是极为关键性的人才。企业对这些人员实施股权激励，最能起到吸引和留住人才的目的。

第二，股权激励的股票来源。企业拟实行股权激励计划，应根据实际情况通过以下方式解决标的股票来源:(1)企业提取激励基金，激励对象开设个人账户，用企业分配的激励基金和个人出资等以个人名义购买流通股票;(2)企业在发行新股时，可以预留一部分额度作为未来股权激励对象(经营者)行权时的股票来源;(3)企业可以向公司控股股东回购一些股票;(4)企业净资产增值部分中划出一部分，用于高科技人员和管理层的期权计划。当然，激励对象获取企业股权如果需要支付相应对价的，企业不得为其提供贷款(含提供贷款担保)以及其他任何形式的财务资助。

第三，股权激励的价格。股权激励的价格一般以股票面值、账面净资产值或者市场价格为基础，给予一定的折扣。确定股票价格主要有五种做法:一是目前的市场价乘以折扣;二是每股净资产的价值;三是净资产乘以系数;四是股票原始发行价格;五是股权的一种均衡价格。一般而言，股票价格或者由公司股东会决定，或者由公司董事会决定，股权激励的价格应当在每股净资产的价格与市场价格之间。

第四，时间安排。股权激励的时间安排一般应选择在企业进行股份制改制前为好，从操作技能上来说，股权激励实施的时间越早越好。

第五，股权激励的管理。企业实施股权激励，一般应当成立专门的部门或者小组来处理相关事务。股权激励的目的在于激发企业员工为企业长期服务的积极性，避免只追求短期利益而损害长期利益。因此，处理股权激励实务的部门或者小组不仅股权激励的公开、公正、公平地实施，而且也要向股权激励对象宣贯共同分担风险、共同享受成果的理念。

三、企业员工股权激励存在的问题及解决对策

任何制度都处在一定的制度环境之中，必须与其所处的制度环境相适应才能发挥应有的作用。股权激励作为一种人才激励措施，要发挥其吸引人才、留住人才的作用，必须考虑与现行的制度环境相适应。目前，我国有些企业虽然实施了股权激励举措，但从总体上来看，还存在一些迫切需要解决的问题。

第一，法律制度体系不健全

股权激励从企业管理的角度来看，不仅是一种人才激励措施，更是一种企业(公司)内部治理机制。从国外实施股权激励企业的实践经验来看，股权激励对于促进公司内部治理机制的完善起到了很好的作用，但是，此种作用以相应的法律制度健全为前提。然而，我国企业虽然引进了股权激励机制，但相应的法律制度却并不健全，对于股权激励的实施缺乏详细的可操作性规定，导致实践中股权激励执行过程中缺乏相应的法律依据，从而使股权激励机制实施效果受到一定的影响。

第二，职业经理人市场不完备

股权激励以职业经理人为主要激励对象，主要目的在于激励职业经理人为企业积极工作，实施股权激励的主要依据是职业经理人的工作业绩。职业经理人的工作业绩评价需要以外部市场因素即职业经理人市场作为参考依据。为此，股权激励的有效实施需要相应的职业经理人市场，由市场竞争机制来选择职业经理人，淘汰不合格的职业经理人。但是，严格来说，我国还尚未形成成熟的职业经理人市场，没有形成一套科学的职业经理人资格认证体系，可以说，职业经理人的“职业性”不突显，仍然具有“非职业性”。职业经理人市场的缺乏，难以有效解决职业经理人的监督问题，从而使实施股权激励机制的效果减弱。

第三，股权激励效果难以科学衡量

实践中，对于股权激励实施的实际效果，主要是通过行权价格和转让价格之间的价差来进行衡量。行权价是指在符合合同约定的条件下，激励对象即受益人有权在约定期限内购买股票的价格。但操作上存在的问题是，非上市公司企业的股票尚难以形成统一定价，由此导致在确定行权价时通常无法考虑市场价格，最终导致股票期权的行权价难以确定。此外，由于很多企业尚未建立完善的管理制度体系，没有科学、规范的绩效评价体系，导致无法准确衡量员工的工作业绩。股权激励应以员工业绩为依据，员工业绩无法准确衡量，当然就会导致股权激励的实施效果。

四、股权激励作为企业人力资源管理的重要机制

作为企业吸引人才、留住人才的有效举措，需要建立健全完善相应的配套制度机制。

第一，建立健全股权激励法律制度体系

证监会于2005年12月31日颁布专门针对上市公司股权激励的《上市公司股权激励管理办法》(试行)，国家有关部门针对国有企业股权激励颁布了一系列规定。例如，国务院办公厅转发财政部、科技部《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知》(［2002］48号)、国资委办公厅、科技部办公厅《关于高新技术中央企业开展股权激励试点工作的通知》(国资厅发分配［2004］23号)但有关非上市公司、非国有企业的股权激励的规定却极不完善。因此，我们建议，应当借鉴上市公司、国有企业股权激励的相关规定，根据非上市、非国有企业股权激励的实际情况，完善法律制度体系，为股权激励的有效实施提供可供操作的制度保障。

第二，建立和完善经理人才市场

职业经理人市场的建立和完善的主要举措有:一是按照公平、公正、公开的原则选拔企业经理人或负责人。二是导入职业经理人竞争机制，遵循严格的优胜劣汰机制，构建职业化的经理人员队伍。三是建立具有科学性、权威性的经理人员能力评价中心和评价体系，不断提升职业经理人的行业操守和职业道德。只有建立一支高素质、专业化的职业经理人队伍，股权激励才能充分发挥应有的激励作用，才能有效地推动企业的健康发展。职业经理人市场的流动机制和淘汰机制是否科学与股权激励的实施效果息息相关。

第三，建立科学合理的绩效评价体系

股权激励的有效实施以科学的绩效评价体系为前提。对于企业管理而言，科学合理的绩效评价体系能够使员工产生公平感，是有效激发员工工作热情、工作积极性的利器。因此，实施股权激励的企业的首要前提是要建立科学合理的绩效评价体系，合理设置考核内容，科学确定考核指标、明确绩效考核的标准，根据考核结果及时反馈、改善考核事项。唯有如此，才能不断提升企业的经营业绩，为股权激励的实施创造良好的有利条件。

作者:胡 红 单位:株洲市工业中等专业学校

参考文献:

［1］肖淑芳，付威:《股权激励能保留人才吗?—基于再公告视角》，《北京理工大学学报》(社会科学版)2016年第1期.

［2］王保军:《试析股权激励的不同类型及其运用》，《中国集体经济》2016年第9期.

第4篇：非上市企业股权激励方案范文

关键词：晋商身股制；问题；股权激励

股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。

经理人和股东在这个委托的关系中，股东委托经理人经营管理资产。但事实上，在委托关系中，由于信息不对称，股东和经理人之间的契约并不完全，需要依赖经理人的“道德自律”。股东和经理人追求的目标是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，经理人则希望自身效用最大化，因此股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。为了使经理人关心股东利益，需要使经理人和股东的利益追求尽可能趋于一致。对此，股权激励是一个较好的解决方案。通过使经理人在一定时期内持有股权，享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风险，可以使经理人在经营过程中更多地关心公司的长期价值。股权激励对防止经理的短期行为，引导其长期行为具有较好的激励和约束作用。

一直以来，产生于20世纪50年代的股权激励制度，被认为扩大了资本所有权的思想，强调了人力资本价值，而且股权激励可以使企业的经营者尤其是治理层成为企业的股东，赋予其剩余索取权，较好地解决了现代公司制度中管理层与所有者之间的矛盾，然而，早在19世纪20年代的中国，当时中国最大的商帮一晋商，晋商的票号经营中就创造出了不逊于现代股权激励制度的“东方股权激励制度”——身股制。这一制度对我们现在公司的激励制度也有很大的启发作用。

晋商的身股，又称“顶身股”，俗称“顶生意”。与银股相对。员工即掌柜和伙友不出分文，以人身顶股，却享有和东家银股同样的分红权利。身股并不是普通意义上的股份，仅仅是一种分红权。换言之，身股与银股都参与分红，但人在身股在，人离开票号，身股自动取消。各个票号身股参与分红方式不同。有的票号是一股银股与一股身股同权参与分红，有的票号是首先按比例分开银股与身股，然后再分红。票号通常一个账期分一次红，并由东家在分红时根据员工职务变动和业绩决定身股的调整。工作较好的酌加顶身股，日常表现较差者，不但不增加身股，还要降职处分。正常情况下，多数人身股增加，个别犯错误或业绩差的也有降低身股者。倘若商号亏损，顶身股者不负亏损的责任。显然，身股是一种有权利分红而不承担风险的股份，即只有权利，没有风险，属于一种利润分成的激励机制。山西票号根据经营者能力和经营业绩形成了层次分明、体系完整的等级身股制度。大掌柜的身股一般可顶一股（约十厘），二掌柜、三掌柜，可顶七八厘不等，一般伙计也可顶一二厘或三四厘，且每逢账期（一般三四年为一个账期）可增加一二厘。从一厘至十厘是十个等级，从一厘半至九厘半是九个等级，两者合计共十九个等级。在山西票号中，对于无论是否顶上身股的伙计，这种等级分明的激励机制都极具诱惑力，以至于在各票号中都流行着这样的一句话：“薪金百两是外人，身股一厘自己人”。同时，为防止大掌柜的短期行为，山西票号还规定大掌柜退休后仍可享受若干年的红利，但如果大掌柜举荐的接班人不称职，则大掌柜的身股红利要相应减少。此外，总号在每年决算后，依据纯利润的多少分给各分号掌柜一定金额的损失赔偿准备基金，称为“花红”，此项花红要积存在号中，并支付一定的利息，等到分号掌柜出号时才给付，这样不仅可增强其风险意识，而且一旦出现事故，分号掌柜也有一定的资金可用以填补损失赔偿之需。在身股激励机制下，山西票号自大掌柜至伙计莫不殚精竭力，视票号兴衰为己任。

所以说身股的股权激励作用也是相当明显和有效的，它作为一种非实际的股份也就是说是一种虚拟股份，掌柜和伙友只管经营，赔了算东家的，赚了却同等分红，因而它的激励作用不逊于现代的股权激励制度。主要表现在以下几个方面：

首先，重视人力资本的存在及作用，晋商身股制中的“以人身顶股”，足以说明，晋商已经把人力资源视为企业资本的一部分，它是一种可以增值的资本，身股持有者的知识、技能和经验已经成为与银股一样具有增值能力的资本，并在经济活动中起着重要作用。身股和东家的银股同样参与分红，说明在晋商的经营过程中承认人力资本可以分享企业的剩余索取权。

其次，在充分激励的同时也降低了成本，掌柜和伙友不出分文就可以以自己的人身顶股，只要努力使得企业的利润增加，自己的收入就会增加，这一制度明显具有极大的激励作用和诱惑力，足以激发身股持有者积极工作，他们会将为自己干和为企业干融为一体，极大的释放了自己的能量，也调动了他们的主动性和创造性，并最终形成了东家，掌柜和伙计共赢的理想局面。另一方面，在激励经营者冒险经营以获取更多企业利润的同时，实际上也约束着经营者的过度冒险行为，因为一旦冒险经营失败，虽然身股持有者并没有有直接的损失，但却损失了自己长时间奋斗才获得的身股权利以及今后通过身股长期获得收益的机会，并且身股没有分红本身就是一种损失，相当于是一个隐形成本，同时经营者还会面临降低身股厘数的风险。

第三，身股制在事前会严格考察受股人选，避免了逆向选择的风险，在晋商的票号中，身股不是用钱换来的，但是它的获得也很不容易。一个人从进入票号到最后获得身股要经历一个相当长的考察期，在此期间，不得违反号规，否则就没有资格获得身股。经过严格的考察，表现良好的伙友才能得到身股，掌柜的身股厘数是东家根据其能力和业绩而定，而普通伙友的身股则是掌柜视其个人能力大小而确定，长期的考察无疑使得晋商的票号的逆向选择发生的几率变低，而且也没必要建立独立的监理机构来监督经营者的行为，降低了监督成本。

身股制自身的作用给了我们现代企业激励制度很多的启示，有必要根据身股制的原理，对我们企业现行的股权激励制度作进一步的完善。因为虽然我国公司已经引入股权激励有一段时间，但在实施过程中却出现了一些问题，尤其是最近几年，一些上市公司由于股权激励方面的问题导致公司经营出现问题的案例频频出现：2008年1月31日，作为中国乳制品龙头的伊利股份公司了其上市以来第一份预亏公告，确是因为实施股权激励计划而招致企业亏损，由此引发了人们对股权激励的反思和思考。最终，发现我国现行的股权激励制度确实存在着一些不足的地方，主要表现在以下几个方面：

（一）上市公司对股权激励认识不足

股东和经营者对股权激励认识不足主要表现在两个方面：一是把股权激励当做是对高管人员的变相奖励，没有正确认识股权激励与员工福利的本质区别，这种观念使得公司在设定高管绩效目标时过于随意，容易忽视行权环境的重要性，并且缺失严格的考核体系；二是股权激励有效期较短，仅局限与近几年的发展，这就导致了管理层更关注眼前股价的变动，容易产生短期行为，从而不利于为公司长期的发展。

（二）股东大会职能弱化，内部监督机制不健全

我国特殊的政治经济环境，导致了我国上市公司普遍呈现股东大会职能弱化的局面。上市公司决策权集中在董事会或者经营管理者手中，内部监督机制不健全，实施股权激励变成了“自己激励自己”。实施股权激励计划会引发管理层在实施激励计划前刻意降低公司的收益率、压低股价，而在实施股权激励后，释放隐性收益、驱使股价回升，认为加大股价波动，以获取超额收益。

（三）资本市场不健全

股权激励的激励过程可以概括为：努力程度决定业绩，业绩决定股价，股价决定管理层报酬。然而，我国目前不完善的资本市场运作机制使得“业绩决定股价”这一环节的实现有些困难，在当前我国这个特殊的政治经济背景下，资本市场上股票价格的涨跌会受到国家政策，经济周期，市场投机，公众信息等因素的影响，而上市公司管理层人员经过努力使公司业绩产生变化，只是导致股票价格变动的原因之一。我国在进一步完善资本市场的有效性上面还有很长的路要走。

（四）公司业绩考核指标相对过于单调

我国上市公司多采用会计指标来考核公司的经营业绩。比如净利润，净资产收益率，每股收益等静态指标。但是如果仅仅以会计指标作为标准，会容易使管理层产生盈余管理行为，而股价等市场指标的运用又受到市场完善程度的制约，同时也容易导致专注于市场价值管理而忽视公司真正的价值。这也就导致了，我国上市公司在采用股权激励的过程中，在评价管理层的行为时可能会出现由于判断的偏差而出现管理层的业绩得不到肯定。

这些不足之处决定了我国公司股权激励制度还需要进一步的完善，在借鉴西方国家在股权激励方面好的经验的同时，有必要把我们中国传统的激励方式，比如晋商的身股制，也引入现在公司激励机制方面。因为身股制中很多的原理可以弥补现代企业股权激励中的不足，身股制在以下几个方面的优点可能会给我们企业在制定股权激励的过程中带来一些启发：

首先，身股其独特的无期限持有制，使得东家对员工的激励达到了最大程度

由于晋商的身股制度中，对持股期限没有任何限制，只要人在票号当中，身股就在，甚至亡故后仍然可领应支红利数年或数个账期，这样会对身股持有者的激励效果达到最大，完全可以把身股持有者的利益同企业所有者财东的利益结合的天衣无缝，极大地避免了短期行为的发生。人在股在，人在钱在。估计大家都不会背离票号，而在现代的股权激励制度中，经理人的行权期是很短的，一旦超过了这个期限，所有的股权都将会作废，如果不通过短期的投机行为将为企业的股价在行权之前太高，就不能保证个人收益的最大化，这样就有可能出现新的道德风险。所以企业的所有者可以考虑在给管理层的激励制度中加入一些期限更长久的激励制度。

其次，身股的持有人很广泛，降低了监督成本

身股制的持股范围可以上至大掌柜，下至普通的伙友，可以说比较广泛，大致可以覆盖30%员工。实际上，身股制下有了更多的人，有更多人的利益和企业的利益是一致的，掌柜和伙友会有更大的积极性去监督其他人的行为，因为其他人的不轨行为会直接影响自己每个账期的分红情况。这样一来，通过人对人的监督，来达到约束作用，极大的降低了财东的监督成本。而在现代的股权激励制度中，股权的持有者往往仅是企业的高层管理人员，而且是一个人或者是为数不多的几个人，这样一来，个人的投机行为就很难被发现，企业所有者对人的监督很难做到，或者说监督的成本会很高。有必要扩大企业股权持有人的范围，可以考虑把企业基层的管理人员也纳入到股权激励的范围内。

最后，身股的运作条件比较简单，使用范围广

第5篇：非上市企业股权激励方案范文

关键词：RAROC； 股权激励； 虚拟股权； 绩效评价； 商业银行

中图分类号：F83233文献标识码：A文章编号：1003-4161(2006)04-0106-04

1. 问题的提出

经营者激励问题是公司治理研究中的一项重要内容。针对经营者的股权激励大致有以下几种形式：激励性股票期权(ISO: Incentive Stock Options)、无条件股票期权(NQSO: Nonqualified Stock Options)、股票增值权(SAR: Stock Appreciation Right)、股票赠与(SG: Stock Grants)、绩效股(PS: Performance Share)、绩效单位(PU: Performance Units)、影子股票计划或虚拟股票计划(PSP: Phantom Stock Plan)、特定目标计划等 ［1］。也有的学者将其分为现股、期股和股票期权。除此以外，还有其他的分类方法。我们认为，按照经营者是否具有选择权可以将其分为股票激励和股票期权激励；按照激励手段是否使用真实的股票可以分为真实股权激励和虚拟股权激励。本文对上述形式统一称为股权激励。

从国外经验看，商业银行是一个竞争性很强的行业，人员的流动率非常高，尤其是高级管理人员。中国商业银行也在逐渐呈现出这样的特点。作为完善公司治理的一项重要内容，我国商业银行实行股权激励是非常必要的。相关数据表明，国外实施股权激励的行业相对集中在制造业与金融业，两者约占实施股权激励公司总量的一半以上。我国商业银行也在进行这方面的尝试。WTO、QFII、银行海外上市等热门词汇昭示着中国金融界正在逐渐与国际金融融为一体。可以预见，不久将会有更多的中国商业银行加入到股权激励的行列中来。

股权激励作为国际上流行的一种长期激励手段，在调动经营者积极性，降低成本，协调股东和管理者利益方面发挥了重要作用。但是，我国在实行股权激励制度的过程中也遇到了许多亟需解决的问题，这些问题既有技术上的原因，也有制度和环境上的影响，比如，股票来源不充足、用于激励的股权定价不合理、资本市场不发达、法律法规不健全、内部治理结构不完善等等。政策和制度的制约对股权激励的技术设计提出了更高的要求。如何在现有的政策条件和市场环境下充分发挥股权激励的优势是值得理论和实践中深思的问题。

2. 我国商业银行实施股权激励面临的两个主要问题

针对我国的制度环境和银行现状，笔者认为股权激励制度关键要在技术上解决下面两个难题。这两个问题若得不到有效解决，必然会形成多米诺骨牌效应，带来一系列的不良后果，而它们一旦得到解决，其他问题将不会成为实施股权激励的主要障碍。

2.1 股权来源问题

国外实施真实股权激励的股票来源主要有三种：一是公司预留股票；二是增发新股；三是从二级市场回购。第一种办法在授权资本制下比较适合，而我国实行的是法定资本制，企业发行股票采用一次发行的方式，发起人或社会公众要予以认购并在一定期限内缴足股金，没有准许企业预留股票用于股权激励的规定。同样，2006年1月1日开始施行的《公司法》对企业增发新股也有相应的政策规定。尽管《公司法》第一百四十三条放松了原来关于收购本公司股份的限制，但规定“公司按照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五”。

我国在以往实践中解决股票来源的方法主要有以下几个途径：一是将预先设置的激励基金信托给信托机构，并明确约定信托资金用以解决股票来源问题；二是国家股股东现金分红购买股份预留，以此作为上市公司实施股票期权的股票储存；三是上市公司从送股计划中切出一块作为实施股权激励的股票来源；四是由具有独立法人资格的职工持股会购买可流通股份作为实施股票期权计划的股份储备。从经验和理论来看，这几种方式可解暂时的股票之渴，但都不是长久之计。在现行《公司法》下，商业银行虽然可以通过一定程序解决部分股票来源，但条件严格、手续繁杂、成本较高，同时要考虑公司战略定位、股权结构和社会影响等众多因素。因此，在很多情形下用真实股票解决股权激励问题并非好的选择。

2.2 股票定价问题

与市场股价直接联系的股权激励制度需要一个相对完善、规范的资本市场基础，在不成熟和投机盛行的股票市场上，股票价格往往不能反映股票的真实价值和企业的真实业绩。同时，市场的有效性差，投资者理性程度低，投资行为更容易受非理性因素的驱动，对市场信息“反应过度”或“反应不足”的现象更容易发生，这就给经营者操纵信息提供了盈利空间。而股权激励制度若再直接与股票价格挂钩，则又为管理者披露虚假财务信息、调节会计报表提供了动力源泉。趋利动机和获利空间的存在将使问题更为突出，从而无法实现股权激励的初衷。

我国股票市场运作的时间较短，上市公司质量较差、证券市场管理水平低、市场泡沫过大、大股东侵占小股东利益和内部人控制现象普遍存在。若银行管理者道德风险问题严重，股票市场的脆弱和激励股票定价方法的不合理将使股权激励制度蜕变成为管理者创造福利的工具。而对忠于职守、勤奋工作的银行管理者来说，市场的不完善则会使他们安全感不足，因为当他们尽到受托责任并且银行业绩良好时，股价在市场上却可能表现平平甚至非常糟糕，这种担忧必然影响经营者的积极性，最终也达不到股权激励的预期目的。

目前我国只有少数几家商业银行上市，它们尚有二级市场股价可以考虑，对于更多数的非上市商业银行来说，由于没有二级市场的股价作为参考，其激励股权的科学定价就成了更大的难题。在实践中，有些银行用一个或几个财务指标来规定其用于激励的股权价格，比如每股净资产的变化，这种做法存在很大的缺陷，必然会影响银行激励目标的实现。

应该说明的是，股票来源和股权定价不是割裂的，而是有机联系的。不同的股票形式和来源，其适用的定价方式必然不同；同时，股权定价方法是真正实现股权激励目标的重要环节，某种根据商业银行特征选定的股权定价方法必然又会对股权形式和来源有所要求。

3.虚拟股权（Phantom Stock）激励――解决第一个问题的有效手段

按照激励股票是否具有真实的股票形式，可以将股权激励划分为真实股权激励和虚拟股权激励。顾名思义，所谓虚拟股权激励即是指用作股权激励的股票并非商业银行的真实股票，而是按照股票的某些特征虚构出来的额外股权，这种股权不受真实股权的约束，也不会影响原有股权结构，其权利受到一定限制。持有者不能凭此参与银行的决策活动是虚拟股权与真实股权在权利上的最大区别，而其他与股票相关的权利则可以由商业银行自行设定，具有较大的灵活性。

无论对上市商业银行，还是对非上市商业银行，在我国现有环境下，采用虚拟股权的形式进行激励都是比较好的选择。若采用真实股权实施股权激励，对上市商业银行来说，会遇到前文所提到的种种不便甚至法律上的障碍；对非上市商业银行来说，除了面临上市银行同样的问题外，还少了流通股票这一股权来源。通常认为，企业的经营目标是原有股东财富最大化，不改变原有股权结构，不稀释原股东权益，也是虚拟股权的突出优点。虚拟股权的形式既便于商业银行选择良好的股权结构和发展战略，也便于股权激励方案在得到股东大会的顺利通过，同时也避免了很多繁琐的程序。

从银行经营者的角度来看,除了不具备投票权外,虚拟股票与真实股票相比没有其他大的差别,它可以起到与真实股票类似的长期激励和约束作用,辅之以合适的定价技术,则可以使经营者利益和股东利益趋于一致,从而更好的解决委托问题,并且同时实现管理者人力资本的价值创造功能,使银行和管理者成功的达到双赢目的――这也正是股权激励制度本身的意图所在｡

在具体设计虚拟股权激励制度时,可以借鉴真实股权激励的经验,参照其采用的各种形式并加以创新｡与真实股权激励类似,虚拟股权激励可以分为两种基本类型:虚拟股权奖励和虚拟期权激励,其他形式则可以划归为这两类基本形式的衍生物｡虚拟股权奖励是把虚拟股权作为对经营者的奖励,与它对应的是真实股票激励;虚拟期权激励则借用了期权的概念,与它相对应的是真实股票期权激励｡

4. RAROC――解决第二个问题的先进工具

股权激励制度实施效果的好坏直接与股票定价技术密切相关｡一个能够真实反映经营者绩效水平的定价方法才能真正实现股权激励制度的初衷｡从已经实行股权激励的企业来看,无论是将激励股票与市场股价挂钩的做法,还是选取一系列财务或市场指标的方式,都传达了这个基本理念――只是有些定价技术本身未能胜任｡因此,股票定价问题实际上可以归结为激励对象的绩效评价问题,找到评价经营者绩效的指标是激励股票定价的关键｡幸运的是,RAROC所具备的优秀品质恰好可以满足商业银行激励股票内部定价的需要｡

4.1什么是RAROC

最近几年,关于风险和股东价值的关注在西方银行业掀起了一场革命,大量的银行已经在运用新的绩效评价方法,比如RAROC(Risk Adjusted Return on Capital)｡RAROC是美国银行家信托公司(Bankers Trust)在20世纪70年代末首次发明的,其含义是风险调整的资本收益率｡随后,许多大银行也开发了自己的与RAROC类似的系统[2]｡在多数情况下,这些银行开发RAROC的目的主要是用于比较精确的量化资本配置以支持它的各项业务活动｡用RAROC配置资本一般有两个基本的原因:一是风险管理(Risk Management);二是绩效评价(Performance Evaluation)｡[2](p4)商业银行不仅可以用RAROC评价整个银行的业绩――这正是可以用RAROC为虚拟股票定价的原因,而且可以用来评价分支机构､部门乃至各项业务(包括表内业务和表外业务)的绩效｡RAROC的这个特点使得绩效评价手段和虚拟股票定价方法统一起来,商业银行则可以进一步根据绩效评价结果为激励对象设定报酬｡

4.2 RAROC与其他绩效评价指标的比较

4.2.1 传统指标及其缺陷

传统的非风险调整的指标通常有资产回报率(ROA)､股权回报率(ROE)等,其表达式如下:

ROA=净收益/资产

(1)

ROE=净收益/权益资本

(2)

这些指标是基于会计观点的,并没有反映真实的业绩水平,也就缺乏其应有的科学性和合理性｡第一,对银行来说,由于有些项目的资金来源主要是债务,只涉及很少甚至不涉及权益资金,这样股权回报率会非常高,从而更加偏离该项目的真实绩效;第二,这些指标忽略了银行业本身固有的风险特征,没有把风险考虑进去;第三,对于非独立核算的分支机构或部门､单项业务等,无法用这些指标来评价绩效｡

4.2.2 RAROC的计算公式和说明

Bankers Trust最初设计的RAROC公式如下:[3]

RAROC=风险调整的收益／权益资本

(3)

公式(3)分母中的权益资本依然存在和ROE类似的缺点,所以现在一般用经济资本(Economic Capital)作为分母,而不再用权益资本(Equity Capital)｡于是公式(3)变为:

RAROC=风险调整的收益/经济资本(4)

经济资本不同于监管资本(Regulatory Capital)[4],也不同于权益资本,它在数值上等于非预期损失｡银行的损失分为三类:预期损失(Expected Loss)､非预期损失(Unexpected Loss)和灾难性损失(Catastrophic Loss)[5]｡一般情况下,银行的权益资本大于经济资本时,说明自有资金足以弥补非预期损失,银行抵御风险的能力较强,处于相对安全的运营状态;如果权益资本小于经济资本,就说明其自有资金不足,不能够弥补非预期损失,如果有异常的情况银行可能会破产｡经济资本一般可用VAR(the Value at Risk)度量｡VAR表示在一定时期和置信水平下最大的可能损失,即

1-a=P(Xt＜-VAR)

(5)

其中:1-a为置信水平;

Xt为在风险资产持有期t内,收益或损失的随机变量;

(5)式也可以表达为:

将经济资本用VAR替换,于是RAROC又可表示为:

RAROC=风险调整的收益-VARx最低预期资本回报率/VAR　 (7)

有些学者经常在风险调整的净收益中减去资本成本,于是有:

RAROC=风险调整的收益-VAR×最低预期资本回报率VAR(8)

根据(8)的定义,图1对RAROC做了直观的描述｡图中的收益､成本以及风险的比率为关于信用资产(Lending Assets)的比值｡图形上半部分表示收益的调整过程,预期损失作为经营成本从收益中扣减,这与一般工商企业把准备金作为费用和支出扣减是一致的,2004年制定的《商业银行资本充足率管理办法》规定专项准备不再计入银行附属资本也体现了这样的思路;图形的下半部分描述了计算VAR的过程,由于预期损失已经在收益中扣减,最右边的三个节点均表示非预期损失,经济资本即是对这类损失的储备｡银行面临着三类主要风险:信用风险､市场风险和操作风险｡此三类风险在此示意图中分别设定为借出资产的5.60%,2.00%和3.00%,三类风险加总后与借出资产的乘积即为需要用权益资本覆盖的经济资本,本图假定权益资本恰好等于经济资本,则经济资本与最低预期回报率相乘则得到经济资本(或者权益资本)的成本,即资本支出(Capital Charge)｡风险调整的资本收益与资本要价的差额即为EVA值,虚线框图表示EVA值在本图中属于特例(因为假定权益资本恰好等于经济资本,实际上往往并非总是如此,图1做此假设只为说明问题)｡EVA和资本要价的比率即为RAROC｡

4.2.3 RAROC与EVA的比较

EVA即经济增加值,是1982年由Stern & Stewart公司提出的,它是指税后净利润减去债务资本和权益资本的总成本[6]｡EVA是财务核算的概念,是对已经发生的事项进行考核,它有别于SVA股东增值(Shareholder Value Added),SVA是风险管理的概念,是对未来股东价值增值的预测｡EVA的基本公式为:

EVA=税后净经营利润(NOPAT)-资本成本(9)

NOPAT是对会计利润进行调整后得到的净利润，调整内容主要包括研发成本、广告促销费、减值准备等多达一百多项；资本成本既包括债务成本，也包括权益资本成本，在数值上等于企业实际占用资金的市场机会成本。

EVA的核心思想是，企业只有在收益大于资金成本时，才能为股东带来价值。它是从经济学的角度来看待收益，而不再是会计学的观点，这也是其名称的含义所在。

但是，商业银行的存款业务与一般工商企业的债务不同，其债务资本已经作为经营成本从收入中扣除，也就是说净利润中已经不再包含债务资本的成本，所以商业银行的EVA可以表示为:

EVA=调整的税后净利润(Adjusted Earnings)-调整的权益资本成本(Opportunity Cost of Capital) (10)

RAROC和EVA都是从经济学的角度来考察企业，更好的衡量了企业价值和绩效水平。但是它们也存在不同之处：第一，RAROC较多的关注风险，而EVA则更多的考虑资金成本；第二，RAROC在银行内部应用的范围更广泛，它可以用于分行、部门、业务单位，而EVA的应用对象则有一定局限。只有在权益资本与经济资本数量相等时，RAROC和EVA才在数值上有一定的联系，图1表示了这种联系。应该说明的是，这种联系只是数值上的相等，并非经济上的内在关系。

银行业是一种风险行业，资本充足率是非常重要的，由于我国未建立存款保险制度，因此资本充足率可以说是抵御银行风险的最后一道防线，它也是世界各国普遍实行的考核商业银行经营安全性的重要监测指标。由于大量不良贷款的存在，我国商业银行的资本充足率普遍较低，因此一般说来目前我国商业银行的权益资本是小于经济资本的，用经济资本来考察银行比用权益资本更为稳健。基于RAROC的绩效评价方法使评估对象和风险决策建立了一种直接的联系，鉴于商业银行本身固有的风险特征和绩效评价所要求的广泛性，以及资本充足率不足的现实，可以说RAROC更适合商业银行稳健经营和绩效评价的要求。

4.3 基于RAROC的商业银行虚拟股票定价方法

如前文所述，商业银行虚拟股票定价关键是要找到适合于它的绩效评价技术，既然RAROC堪当此任，将虚拟股票与RAROC结合起来也就是情理之中的事情了。基于RAROC的商业银行虚拟股票内部定价法可以简单的表述为：

Pi=RAROCi×K (i=0,1,2,3......) (11)

其中：Pi：第i期的虚拟股票内部价格；

RAROCi：第i期的RAROC值；

K：内部价格折算系数；

一般情况下，K值并不为1，即，虚拟股票的内部价格并不与RAROC完全相等。折算系数K作为调整系数，在虚拟股票内部定价中起着重要作用。商业银行可以根据自身情况来确定它的取值，以避免每股虚拟股权价格过高或过低而影响股权激励计划的实施效果。

RAROC的测算是该定价方法的关键，对于资本配置和风险管理水平先进、信息系统完善和其他配套制度比较健全的商业银行，可以严格按照RAROC的定义来测算；条件不完全具备的银行则可以采用一些折中的办法，比如用监管资本代替经济资本，这样也可以体现风险经营的理念，有利于在银行内部形成一种风险文化，待条件成熟时再进行制度“升级”。

解决了激励股票的来源和定价问题后，商业银行股权激励就跨过了最大的技术障碍。商业银行可以根据自身的特点，利用这两项核心技术，并辅之以创造性的激励方案（比如借鉴EVA红利银行的概念），定能发挥股权激励的优势。除了应用RAROC技术为虚拟股票科学定价和对激励对象绩效正确评价外，在虚拟股权奖励计划的实施过程中，特别要坚持延期支付和只有在业绩上升时才能支付这两点原则，以真正使其起到激励和约束的双重作用。

［基金项目］本文为教育部人文社会科学研究（专项任务）“所有权结构与公司治理”(批准号03JD630011)成果之一。

参考文献：

［1］朱云，杨超.国外高级管理人员的报酬激励制度研究［J］.科技进步与对策，2000，（12）:87-89.

［2］Christopher James. RAROC Based Capital Budgeting and Performance Evaluation: A Case Study of Bank Capital Allation. Working Papers -- Financial Institutions Center at The Wharton School. 1996:1-34.

［3］ M. Rrokopczuk, S. Rachev and S.Truck. Quantifying Risk in the Electricity Business: A RAROC-based Approach［OL］. statistik.uni-karlsruhe.de/technical_reports/raroc.pdf.

［4］ Eric Falkenstein. Accounting for Economic and Regulatory Capital in RAROC Analysis［J］. Bank Accounting and Finance. 1997.(11):1-11.

［5］武剑.论商业银行经济资本的配置与管理［J］.投资研究，2004（7）:14-16.

［6］高莉，樊卫东.中国银行业创值能力分析――EVA体系对银行经营绩效的考察［J］.财贸经济，2003,(11):26-33.

［作者简介］樊澎涛(1980-)，男，重庆大学经济与工商管理学院硕士生，主要研究方向：公司治理、资本市场

张宗益(1964-)，男，重庆大学经济与工商管理学院教授，博导，主要研究方向：公司治理、经济增长

第6篇：非上市企业股权激励方案范文

关键词：高新技术企业股票期权股份期权

高新技术产业是当今世界发展最快、最有生命力的朝阳产业之一，是人类社会中技术、智力、信息、知识等高级生产要素最为密集的产业。当前，我国正处于高新技术产业的飞速发展时期，高新技术产业已经成为我国科技创新的主体。

一、我国高新技术企业在实施人才激励措施中存在的问题

在加速发展高新技术企业的同时，也面临着诸多困难与挑战。其中最突出的是，人力资源的流失现象极为严重。尤其是高级技术人才、管理人才的稀缺制约着高新技术企业进一步发展。因此，如何留人已成为当今高新技术企业面临的急需解决的首要课题之一。面对这一严峻的问题，各高新技术企业探索了许多方法，但与之相比期权激励体现出了突出的优越性：

1.期权激励与年薪制相比较。年薪制是一种以年度作为单位，根据生产经营者的生产经营成果和所承担的责任、风险确定其收入的一种激励制度。年薪中既包括了能够维持经营者及其家庭生活的基本收入，更大的部分是与企业业绩挂钩的风险收入，体现了利益、风险、责任一致的原则；但年薪制有几个致命的缺点：年薪定的过死过低，激励作用不足；企业必须每年抽出相当数量的资金作为薪酬，而高新技术企业一般资金较为紧缺，付出较多现金不利于其发展；从企业抽走过高的报酬，这样企业家更关心当年的经济效益，经营政策往往带有短期倾向。

2.期权激励与股权激励相比较。虽然期权激励和股权激励都是将企业的股票或股份作为激励手段的载体，把被激励人和股东的利益捆绑在一起，实现激励的目的，但二者在本质上、激励目标以及激励力度上又存在着很大的差异。期权激励是授予激励对象在未来约定时间内已约定价格购买企业股票或股份的权利；而股权激励是在对企业经营者及技术骨干实行契约化管理和落实资产责任的基础上，采用多种形式，给与企业经营者和技术骨干以产权激励，使其在取得约定业绩的前提下享有本企业的部分产权，并使其权益兑现中长期化的一种产权制度安排。可见，期权激励在本质上受于激励对象的是一种选择的权利，对被激励人来说，不承担任何风险，对激励对象来说，期权激励比股权激励更具吸引力。其次，期权激励通过资本市场的放大作用，将具有很高的持有价值，激励力度要远大于股权激励，尤其当资本市场长期处于强势状态时，股票期权能为企业高级管理人员、技术人员带来显著的潜在收益。

通过上述比较，“期权激励制度”被认为是在高新技术企业中进行长期激励的最佳方式。它使得企业管理人员和技术骨干在某种程度上成为企业的主人翁，更愿意为企业的成功付出努力，从而有助于在企业内部形成一种创新的氛围，这一点对于新型的高新技术企业在短期内获得快速增长尤其重要。

二、我国高新技术企业实施期权激励制度方式的选择

期权制度是我国高新技术企业进行对人才的长期激励最佳方式。但在具体实施中有两种方案可以选择：股票期权和股份期权。股票期权是指给予员工在未来确定的年份按照固定的价格购买一定数量公司股票的权利；股份期权是指给予员工在未来确定的年份按照固定的价格购买一定数量公司股份的权利。两者在公司以后年度的发展中如果升值在约定的期间内就可以选择行权，而如果业绩不理想也可以放弃；最大不同在于：股票期权的固定价格通常是在授予股票期权时公司股票的市场价格；股份期权的股份价格是按照每股净资产值为主要依据进行计算，而不像股票期权价格那样按照公允的市场价格进行计算。

股票期权起源于美国，20世纪90年代以后在美国得到广泛而迅速地发展。纵观西方企业近几十年的发展和推行激励制度的实践，股票期权激励已成为众多激励理论制度中最富成效、操作性最强的激励制度之一，尤其对新兴的高新技术企业更是如此。据资料显示，在2002年《财富》杂志评出的全球企业500强中，89%的公司已在高层管理人员中实行这种制度，而在高技术公司，美国上市公司几乎100%的实行了期权激励制度；虽然日本企业实施长期期权激励只占所有企业的2%，但在高技术公司中实施长期股票期权的企业却占到了15%。由此可见，从某种意义上说股票期权激励已成为高新技术行业的一种通用的激励模式，因此有着很多经验可以借鉴。目前我国关于股票期权激励的研究和实践虽取得了一定的成绩，但同时也存在着以下值得注意的倾向：第一，研究介绍国外理论和经验的多，但我国国情与国外发达国家有较大的差异，截至到2008年上证深证上市公司中高新技术企业仅为162家，而我国高新技术企业已成规模的有1.91万家，上市公司占其不足1/100，只在上市高新技术企业研究激励制度效果不明显。这种状况也与非上市公司在我国国民经济中所起到的重要作用是不相称的。非上市公司占我国企业的绝大多数，创造了大部分的产值和利润，最活跃、最具有增长潜力的民营企业和高科技企业大多在我国都是非上市公司。因此，研究讨论如何在非上市公司实施期权激励有着更大的现实意义。第二，我国研究大多集中在上市公司及经理层两个层次上，而对于高新技术企业的科技人才激励研究较少。第三，股票期权制度有着很大的局限性，如我们目前资本市场缺乏效率，投机易仍然很多，股价不能真正反映企业价值；我国的职业经理人市场还不完善；在股票的来源、股票的可流动性等相关的法律制度还有待商榷。因此就我国建立期权激励制度而言，我们的高新技术企业应选择实施股份期权激励制度。

三、股份期权激励制度在我国的前景分析

实行股份期权计划的公司一般应具有两个特点：一是企业出于创业阶段或成长初期，公司规模较小但具有广阔的发展前景；二是人力资源因素（特别是创新型人力资本）能够主导公司的发展前途。而在我国目前条件下，最适合高新技术企业中的中长期激励模式是股份期权激励，尤其是对于成长期的中小型高新技术企业更是如此。

股份期权激励作为当前最适合我国高新技术企业特点的一种激励模式，其主要原因可归纳为以下几个方面：

1.没有法律和政策的障碍。选择股份期权激励，激励对象（企业管理人员和技术人员）获得的是购买股份的选择权，这尤其适用于非上市公司，而且无论规模如何，处于那个发展阶段，只要是有限责任公司和股份有限公司，只要有股东承诺出让股份，实施起来就没有任何障碍，包括法律障碍和政策障碍。公司的企业激励计划只需要由股东大会、董事会讨论通过即可实施，无须政府部门审批，因为具有很强的可行性和现实操作性。这是我国现阶段实施股份期权激励的一个突出优点。

2.符合高新技术企业的激励原则。高新技术企业的特征决定了在选择中长期激励模式时必须体现零成本、高风险和高回报的原则。股份期权激励制度恰好能满足这一原则，因此是高新技术企业一种比较理想的激励方式。股份期权激励在激励对象行权之前都不需要做任何投入，激励对象能否获权主要取决于激励对象的业绩考核，而能否行权获利取决于企业将来的发展状况。对企业而言，无须支付现金，这有利于减轻企业沉重的财务负担和员工报酬成本，是一种低成本的激励方式。同时，一旦公司得到发展，其速度和成绩将非常显著，且回报较高。由此可见，股份期权能够充分照顾到各方面的利益，是一种合理的制度安排。

3.股份期权与股票期权之间存在良好的“接口”。从定义可知，股票期权与股份期权的重要区别在于二者的行权标的物和行权价格确定上。虽然二者存在差别，但二者在基本思想、设计要素、操作流程和管理办法上却是基本相同的，存在着良好的“接口”，可以在条件成熟时顺利将股份期权激励转换为股票期权激励。高新技术企业可先实现股份期权激励，在公司以后上市或法律、法规完善后再实施股票期权激励。在美国，许多未上市的新创企业（Startups）也重视实行各种股票激励制度，他们大多把股票上市作为中长期目标，但常常在未上市的几年前就开始引入股票期权激励制度，这里的股票期权实际上就是本文探讨的股份期权。

参考文献：

[1]王少豪:高新技术企业价值评估.中信出版社，2002

[2]张旺军:浅谈经营者股票期权制度.商场现代化,2008(3)

第7篇：非上市企业股权激励方案范文

股票期权激励曾演绎过许多一夜暴富的故事，然而随着全球性的金融危机使很多上市公司市值大幅缩水，拥有期权本意味着可以以较低价格购入公司股票，在股价高升时卖出以获利，但在目前的市场状况下，大多数公司的股价已低于其行权价格，期权对高管的激励效应大打折扣。因此在经济环境恶化和市场波动的情况下，很多公司取消或推迟了新的股权激励计划，监管机构也开始叫停金融企业的长期激励。

究竟是继续坚持长期激励将个人与公司的未来捆绑，还是在此时局下放弃“纸上谈金”？高管薪酬该怎样合理组成以及如何与业绩和风险有效匹配才不至于引起社会的非议和质疑？就此话题，本刊专访了普华永道人力资源咨询服务高级经理李巍女士。

低迷仍需激励

虽然在目前股价严重下挫的情况下，越来越多的股票期权计划潜水，但从另一个角度看，这可能成为公司审视、改善现有及未来长期激励计划的好时机。然而根据普华永道的一项关于长期激励的调查发现，超过80％的受访公司并未计划对现有的长期激励做任何改变或补充。超过60％的受访公司甚至没有认真考虑过金融危机对其长期激励计划的影响。

对此李巍表示，在市场低迷时期，长期激励计划可能为公司和员工提供更好的长期价值。首先，股票或股权激励的估值相对较低，降低了公司的成本；其次，员工可以享受较低的行权价格，在行权时花费较少。在理想情况下，经济形式好转时员工也会享受更多的股价上升收益。同时，授予股权激励可以取代其他中短期的现金奖励。“因此，这是一个切实可行的可以吸引和保留核心人才，并且低现金流出的激励方法。”

降薪和裁员并非解决危机的最佳方法，重新审视开源节流的可能性更为重要。根据普华永道Saratoga调查显示，我国上市公司的薪酬成本占总成本比例中位值不到8%，远远低于欧洲的22%和美国的34%。由此推算，再怎么降薪或裁员也不会对公司的财务报表产生翻天覆地的影响。而且根据国外的经验，降薪和裁员会对员工士气和企业稳定性造成极大的负面影响，从而对公司经营造成更大的损害。“面对危机，企业最迫切需要做的不一定是如何降低薪酬成本，而是如何利用其人力资本提高创利能力，如扩大销量，加强新产品开发，或削减其他费用支出。”李巍直言。

估值的缺失

普华永道的这份全球长期激励调查报告同时显示，约30%制定了长期激励的受访企业在授予长期激励的时候没有进行任何估值。约70%的受访公司根据职位高低或岗位价值系数决定长期激励授予量，仅有13%的受访公司会考虑长期激励与员工薪酬总额的关系。只有13%的企业在确定授予个人的数量是考虑与其薪酬水平的关系。由于缺乏市场价值作为参考，非上市公司对股权激励进行准确估值更加困难。但在上市公司中，多数长期激励在授予之前也都没有经过适当的估值。这种缺失无法正确体现长期激励的价值，可能会造成长期激励对财务报表的巨大冲击，而且使得高管人员的总体薪酬严重背离公司的薪酬战略。

按照国际财务报告准则(IFRS2)和新的中国会计准则(CAS)，长期激励在财务报表中应按其公允价值记入费用。因此，公司授予长期激励时进行恰当的估值，对于评估长期激励的成本是非常重要的。而且恰当的估值能通过将长期激励的价值与获授人总体薪酬相比较来帮助公司避免长期激励对其总体薪酬战略的扭曲。

此外，目前的金融危机在很大程度上源于金融机构在追求利润的过程中过度冒险，因此建立与风险和业绩相匹配的薪酬制度就显得至关重要。由于上市公司的高管薪酬和长期激励受到公众的监督，其绩效指标的应用应当更加透明，并且考虑有风险调整作用的绩效衡量指标。

“而绝大部分企业目前的绩效管理并未体现风险调整因素。很多公司以销售额定奖金，但这些销售额却可能存在变数，不能全部确认为收入，成本在此期间也会发生变化。”李巍坦言。

有效的业绩指标应该具备以下特点：指标设置要平衡，不仅要关注财务指标，同时应兼顾运营和发展等具有前瞻性的指标。我国企业在指标设置中往往过于关注财务指标，但财务指标是滞后指标，而且有重叠性，不能全面反映公司的业绩和发展潜力。多运用滚动型指标，如若干年的滚动平均值，而非仅考虑单一年度值。在设计递延薪酬时更应与滚动指标相挂钩。

“组合式”解决方案

“长期激励是最能有效地把高管和股东利益紧密联系的薪酬工具，所以越是危机时刻越应加强长期激励的运用。”李巍特别强调说。但记者在采访中获悉，部分CFO表示长期激励有时确实类似“形式主义”，尤其在当前资本市场惨淡的时局下，普华永道调查报告显示，约70％的受访企业将长期激励的等待期设定为一年以内，并且指标设定侧重单一年度的静态指标，使高管更注重公司的短期业绩，而非长期。

这些现象和数据从另一个角度说明了公司在长期激励方案设计上存在一定的缺陷，并且没有很好地处理管理层的利益和公司长远利益的关系。

据李巍介绍，很多公司在进行方案设计时没有慎重考虑自身的特点及激励目的，方案设计更多是一种追求时尚感或复制别的公司的做法，而非与公司的战略目标和经营情况挂钩。比如有的公司现金压力很大，却采用以现金支付的激励方式，如股票增值权，还有很多公司没有充分考虑市场的波动性，在方案设计时没有设计封顶，造成高管薪酬过高而公司支付困难。

“与国内公司相比，国外高管的长期激励多采用组合形式，即同时运用2~3种长期激励工具，以降低风险，运用最为普遍的工具包括股票期权，限制性股票和业绩股票，而我国企业的长期激励工具在运用上较为单一，多只采用一种激励工具。”

根据普华永道关于高管长期激励的全球实践调查显示，采用限制性股票的比例正在上升，因为它能对参加者提供较有保障的奖励，同时减少对公司费用的影响。然而可能由于限制性股票没有被广泛地认识与了解，这一趋势尚未在中国显现出来。“由于以前的外汇管制，股票增值权作为一种长期激励工具多被在香港地区、美国或其他海外市场上市的中国公司所采用。”李巍解释说。

她的建议是，上市公司也可以考虑其他长期激励方法，例如业绩股票计划、虚拟股票，或采用非市场绩效指标来尽量减少市场波动的影响。由于较少的法规限制和受市场波动影响较轻，非上市公司比上市公司在应用长期激励工具方面更具灵活性。要合理增加长期激励和递延支付在全面薪酬中所占的比例，形成组合式的高管薪酬结构，使高管薪酬与公司的长远利益相一致，并减轻现金流压力。尤其是在目前市场环境下，那些期权严重潜水的公司，有必要重新审视和评估其现有长期激励方案的有效性，并从工具选择、授予目标范围确定、授予量和分配方法、科学的估价、设置具有风险调整作用的绩效衡量指标等方面精心设计新的长期激励方案。

提升人力资本回报率

2009年5月11日普华永道中国发表的《2008年中国上市企业人力资本影响力研究报告》结果显示，提高人力资本核心竞争力是中国企业渡过经济危机并实现长期可持续发展的良策。事实上与美国及欧洲企业相比，中国上市企业人力资本的有效性存在着极大的提升空间。

从“人均业务收入”与“人均利润”两项衡量人力资本财务影响力的基础指标来看，中国企业人均业务收入和人均利润分别为美国企业的1/3和1/6，在员工创收和盈利能力上与美国企业的差距十分明显。随着中国国内市场规模的扩大和全球化程度的加强，中国企业必须衡量并提升人力资本的业绩并且对人工成本进行前瞻性的管理。

据李巍介绍，“人力资本投资回报率”指标用于衡量企业对员工的每一份投入所获得的税前利润，建立起企业盈亏、基础业绩水平提升和人力资本投资管理之间的动态联系。中国企业的人力资本投资回报率为2.0，领先于欧洲企业的比率1.2及美国企业的比率1.5。然而，中国企业较高的人力资本投资回报率主要得益于较低的薪酬福利总成本，而非来源于更强的创利能力。

中国企业的“薪酬福利成本与总成本的比例”范围为5%~12%，远低于欧美企业的15%~50%。随着经济危机程度的加深，许多中国企业正在削减薪酬福利成本以压缩运营开支，然而这个空间实际上已经十分有限。还有可能导致员工士气下降、缺勤率上升、人才流失加剧等状况，企业往往需要投入更多的成本来弥补因员工非正常流失给业务带来的负面影响，得不偿失。

第8篇：非上市企业股权激励方案范文

我国市场经济经过十多年的发展，已基本建立了企业出资人制度和新型的公司治理结构，公司制已成为我国现代企业制度的主要组织形式。国有资产、会计、税务等方面的相关制度日趋健全，企业资产与财务区分管理。同时，《公司法》要求企业按照国家财政部门的规定，建立公司财务、会计制度。在这一背景下，财政部依据《公司法》、《企业法》、《会计法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规的规定，于2006年12月了新的《企业财务通则》（以下简称“新通则”），全文共10章、78条。结合资金筹集、资产营运、成本控制、收益分配、信息管理、财务监督等六大财务管理要素，对财务管理方法和政策要求作了规范。

“新通则”改变了以前“大兼容”的做法（如涵盖会计确认与会计计量、税务处理等内容），成为一个纯粹地道的企业财务规范。在财务管理要素管理方法和政策要求的规范中，“新准则”作了如下要求：企业建立财务管理制度，控制财务风险；以现金流为核心，以企业价值最大化为目标，实施全面预算管理；经营者拟订和编制企业内部财务管理制度、财务战略、财务规划、财务预算，投资者对其进行审议批准；注重成本控制、财务控制、财务预测和财务分析；设置财务预警标准，进行实时的财务评价。

“新通则”的主要特点是它与2006年新的企业会计准则和审计准则、新修订的《公司法》密切结合，体现了相关法规和制度的一致性，主要包括以下五方面：

一、投资者的多种出资形式

根据《公司法》第27条的规定，企业以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资设立公司的，应当评估作价，核实资产。国有及国有控股企业以非货币资产出资或者接受其他企业的非货币资产出资，应当遵守国家有关资产评估的规定，委托有资格的资产评估机构和执业人员进行；其他的非货币资产出资的评估行为，可以参照执行。由于投资者对企业出资形式的多样化，“新通则”第14条规定，企业可以接受投资者以货币资金、实物、无形资产、股权、特定债权等形式的出资。其中，特定债权是指企业依法发行的可转换债券、符合有关规定转作股权的债权等。这一规定与《公司法》是一致的。

二、职工激励制度

根据《公司法》第143条的规定，因实行职工股权激励办法而回购股份的，回购股份不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，所需资金应当控制在当期可供投资者分配的利润数额之内。股东大会通过职工股权激励办法之日与股份回购日不在同一年度的，公司应当于通过职工股权激励办法时，将预计的回购支出在当期可供投资者分配的利润中作出预留，对预留的利润不得进行分配。公司回购股份时，应当将回购股份的全部支出转作库存股成本，同时按回购支出数额将可供投资者分配的利润转入资本公积金。

“新通则”与《公司法》一致，第41条规定，“企业可以根据法律、法规和国家有关规定，对经营者和核心技术人员实行与其他职工不同的薪酬办法，属于本级人民政府及其部门、机构出资的企业，应当将薪酬办法报主管财政机关备案。”第52条明确了“职工技术、管理等要素参与分配”原则，规范了企业即期奖励和股权激励行为。即期奖励，“新通则”规定通过调整内部分配制度来解决，或者作为提成而列入管理费用。股权激励，与《公司法》的规定相一致，“新通则”第50条第4款要求“以回购股份对经营者及其他职工实施股权激励的，在拟订利润分配方案时，应当预留回购股份所需利润”。对职工进行股权激励以换取其提供的服务，其支出应在其提供服务的会计期间计入成本费用，《企业会计准则第11号――股份支付》第5条和第6条对此做出了明确规定。

因此，上市公司以回购股份形式奖励本企业职工的，在拟订利润分配方案时，应预留回购股份所需的利润部分；其回购股份的全部支出应作为库存股处理，同时进行备查登记；在可行权条件得到满足期间（即“等待期”）内的每个资产负债表日，按照所授予职工的期权等权益工具在授予日的公允价值，将取得的职工服务计入成本或费用，同时增加资本公积。

三、财政性资金的处理

如果政府补助作为企业本期利润进行会计处理，就可能会把财政拨款给股东分红，这就违背了财政扶持企业发展的初衷，新会计准则的“分期计入、分期扣除”原则成为处理这部分资金的基本方法。因此，“新通则”根据现阶段国家财政资金的使用方式，第20条的规定，企业取得的各类财政资金，并非均可作为企业本期利润核算，而是要区分各种情况进行处理：属于国家直接投资、资本注入的，按照国家有关规定增加国家资本或者国有资本公积；属于投资补助的，增加资本公积或者实收资本；属于贷款贴息、专项经费补助的，作为企业收益处理；属于政府转贷、偿还性资助的，作为企业负债管理；属于弥补亏损、救助损失或者其他用途的，作为企业收益处理。这五种方式基本涵盖了目前我国财政支持企业的各种类别，有效地保护了政府作为股东的权益。

这与《企业会计准则第16号――政府补助》的规定基本一致，政府的资本性投入无论采用何种形式，均不属于政府补助，政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。企业取得与资产相关的政府补助，不能直接确认为当期损益，应确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期的损益。与收益相关的政府补助，如果是用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，应先确认为递延收益，在确认相关费用的期间，才能计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

政府以投资者身份向企业投入资本，享有企业相应的股权，双方是投资与被投资的关系，企业应向政府分配利润。因此，“新通则”第50条第4款规定，“属于各级人民政府及其部门、机构出资的企业，应当将应付国有利润上缴财政”。同时，“新通则”要求，在向投资者分配利润时，企业以前年度未分配的利润，并入本年度利润，在充分考虑现金流量状况后，向投资者分配。

四、企业职工福利费的财务规定

按照《公司法》组建的企业根据《公司法》第167条进行利润分配，不再提取公益金；同时，为了保持企业间财务政策的一致性，国有企业以及其他企业一并停止实行公益金制度。企业对2005年12月31日的公益金结余，转作盈余公积金管理使用；公益金赤字，依次以盈余公积金、资本公积金、以前年度未分配利润弥补，仍有赤字的，结转未分配利润账户，用以后年度实现的税后利润弥补。

由此看来，新公司法已取消了公益金制度。“新通则”相应地也删除了关于提取公益金的规定，第43条规定，企业应依法为职工支付基本医疗、基本养老、失业、工伤等社会保险费，所需费用直接作为成本费用列支。取消了按工资总额14%提取职工福利费的做法。原有的应付福利费账面余额，应按照财政部有关财务政策结转处理。企业原来按规定在应付福利费列支的医药费或者医疗保险费等项目，应在国家规定标准内列支于成本费用中。

五、维护企业利益，完善法人治理结构

“新通则”第8条规定，“企业应当按照国家有关规定建立有效的内部财务管理级次。企业集团公司自行决定集团内部财务管理体制”。对于集团内部，调整内部财务体制，统一企业集团的财务政策，实施整个集团的发展战略；对于集团外部，要统一归口主管财政机关的管理。国家通过“新通则”对企业的财务制度提供指引，强化企业财务管理要素管理的作用。而企业根据“新通则”和本企业的实际情况自主决定内部财务管理制度。

“新通则”第47条规定，投资者、经营者及其他职工履行本企业职务或者以企业名义开展业务所得的收入，全部属于企业。这项规定说明履行本企业职务行为，利用企业的名义对外开展的业务都是企业履行行为，或者利用企业的名义承揽业务都是企业的行为，可以减少企业被掏空的现象。

“新通则”顺应产权制度改革，界定了国家、投资者与经营者之间的财务管理职权与责任，促进企业完善内部治理结构。从企业财务决策、财务控制、财务激励和财务监督四方面完善企业财务运行机制，以完善法人治理结构。

从以上五点可以看出：

第一，“新通则”中涉及的很多财务规定与《公司法》、《企业会计准则》以及证监会的相关条例等法律法规衔接、趋同。无论是上市公司还是非上市公司，无论是国有企业还是参照执行“新通则”的非国有企业，都会有共同的财务语言和财务环境。

第二，“新通则”的颁布和实施，将会使国家利益得以保护，有利于企业完善法人治理结构，对未上市的国有企业、大型企业集团构建现代企业财务管理制度影响深远。

第9篇：非上市企业股权激励方案范文

如果说股权分置改革试点是旨在解决中国资本市场的大前提条件，那么，在与国际接轨的呼声日益高涨之下，股票期权激励所涉及到的国有企业的企业家激励问题，无疑是核心中的核心。

最近一段时间，来自基金、保险公司、证券公司的诸多机构投资者纷纷向管理层建议，要在股权分置改革试点过程中同时建立股权激励机制。在5月19日由中国证券业协会组织的全国证券公司负责人座谈会上，15家券商老总再次郑重提出，要把解决股权分置与对经营管理层的激励机制结合起来，将流通股股东、非流通股股东、经营管理层等各方面的利益统筹考虑。首批股权分置改革试点公司中，有多家大股东明确表示，之所以决意进行改革试点，其中一个重要原因也是为了配合公司的高管股权激励计划。

被列为首批四家试点公司之一的清华同方股权分置改革书中就明确写道：“要利用改革带来的金融创新机制，积极实现股票期权，建立灵活、多层次的长效激励机制。”

此前，因为缺乏明确的法规指引，国内上市公司的期权激励几乎是一片空白，即便有零星的例外，也是扭曲的隐性操作。随着国资委、证监会等部门开始推进相关立法，资本市场的制度建设也将与国际市场逐渐接轨。因此，建立高管股权激励已经水到渠成。

值得注意的是，今年3月28日，财政部和国家税务总局颁布了《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号，以下简称35号文件），这是继1998年国家税务总局就颁布《关于个人认购股票等有价证券而从雇主处取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》之后，进一步细化了我国股票期权收入个人所得税征收的基本规则，再一次将股票期权的问题推了出来。

万事俱备，只欠东风。更重要的是，在中国资本市场沉疴百病的当下，企业家期权定价机制的回归，可以和进行中的股权分置形成正向的互动，扭转中国资本市场“价值缺失”这一最大顽症。

引入企业家期权定价机制

1978年改革开放以来，中国一直奉行的渐进改革之路，通过增量改革逐步带动存量改革一直是我们的主体思路，而MBO这一较为激进的存量改革之路不太符合我们这个社会渐进式改革的习惯，也很难为社会大众所一下子接受和认同。中国渐进式改革的智慧就在于在发展中去解决问题，企业发展了，一切问题都好解决。

与MBO不同，期权激励是一条渐进的改革之路。国有企业改革的核心是要企业家激励机制的创新，企业家也并非是一定要通过MBO把企业变成自己的才愿意把企业搞好，在发达国家，企业的经营者要和股东之间有个合适的期权激励契约，就是要为企业家正确定价，让企业家能拿到他该拿的那一部分。应该正确认识到企业的增值是资本和企业家才能共同发挥的结果，而且在很大程度上，资本的回报越来越有公认的水平，而企业家则应该拿到最后的剩余。

更多的企业经营者在考虑如何把国际上通用的企业家期权定价机制引进到中国。作为一种非常有趣的、面向未来的契约，期权的核心思想充满了管理智慧。假设一个企业今年每股1元，企业家期权使他有权三年后购买100万股，不管当时的价格是多少，你都可以按照现在的每股1元来买。你可以先付5%的定金，和期货的保证金一样。三年后企业增值了，每股变成两元钱了，而你仍然可以有权按照1元1股来认购100万股，你拿不出钱也没有关系，卖掉一部分股权就有钱了。这种激励机制的好处在于你拿出5%的保证金，就可以锁定一个100%的预期，这样就建立了一个财务杠杆，如按照5%计算，企业家能拿出50万元，三年后就是千万级的持股。当然前提是你要有企业家才能，能使企业赢利，如果你做亏了，三年后每股就变成0.5元，那你当然就不肯买了，但对不起，你的50万元定金也没有了。

建立在这样的一个约束机制之上，企业家就真正被带上了“金手拷”。只有真正的企业家才会愿意接受这种期权激励机制，从这种意义上说，期权不仅是一个激励，而且是一个约束机制，更是一个筛选机制，我们仍然可以用信息经济学来说明这一点，企业家才能在很大程度上只有企业家本人才知道，至于某个企业的老总，究竟是否是真正的企业家，我们从外部很难区分，但有了期权就不一样了，真正具有才能的企业家会敢于押上这50万元，而那些南郭先生则很难这样去做。

表1：TCL股本结构变化情况

国有股

高管

工会

1998.12

91.09%

7.99%

0.92%

2000.01

79.22%

15.434%

5.346%

2000.10

62.59%

15.98%

21.43%

2000.11

58.13%

19.91%

21.96%

2001.12

53.35%

23.51%

23.14%

TCL：以退为进的期权激励契约

李东生就是一个通过期权激励实现企业家价值的典范。2004年1月30日，TCL集团整体成功上市之日，李东生通过七年期权激励方案已拥有集团1.445亿股的股份，占发行前股本总额的9.08%，以当日7.6元收盘价计算，其身价超过了11亿元人民币；加上他在TCL国际已有的约1亿元市值股票，他的身家将高达12亿元。TCL集团目前呈多元化的股权结构,成为公众公司，由国有股、管理层及业务技术骨干、战略投资者和社会公众股东等多方构成。

如果以李东生与惠州市政府签定期权激励协议为标志，可以把TCL的产权改革过程分为两个阶段：1981年～1997年，1997年～2004年。

国有独资阶段（1981年～1997年）。这16年是TCL的全民所有制阶段。1985年5月合资的TCL通讯设备有限公司成立是期间最重要的事件。之后，TCL开始向电话机方面发展业务，很快TCL就成为了中国电话大王。1993年，TCL通讯设备有限公司在深交所上市。

总的来说，这个时期，TCL集团是一个国有独资的企业， TCL通讯虽已上市，但对整个TCL集团来说，产权并无实质性的变动。但在李东生执掌TCL后，思路就与前任迥然不同了，一个新的时代开始了。

期权激励与国有股增值阶段（1997年～2002年）。1997年4月，惠州市人民政府批准TCL集团进行经营性国有资产授权经营试点，并与李东生签署了为期五年的放权经营协议。按照协议规定，TCL到1996年的三亿元资产全部划归惠州市政府所有，此后每年的净资产回报率不得低于10%；如果多增长10%～25%，管理层可获得其中的15%；多增长25%～40%，管理层可获得其中的30%；多增长40%以上，管理层可获得其中的45%；超出部分奖励给经营管理层，或者以优惠价购买。

1998年12月，TCL集团完成了1997年度的授权经营奖励和增资，李东生等14名主要管理人员合计增资2000余万元，而另有47名其他管理人员通过公司的工会工作委员会增资230余万元。此次增资完成后，工会工作委员会共代表47位员工持有TCL集团注册资本的0.92%。

自此TCL的管理人员就开始了通过每年度被授予的经营奖励进行增资扩股的道路。从下表可以看到历次对管理层奖励后，股本结构的变化情况：

2002年4月16日,TCL集团股份有限责任公司第一届董事会成立时，TCL集团净资产为16亿元，总股本为16亿股，TCL集团引入了五大战略投资者―日本的东芝、住友，香港的金山、南太和Pentel，它们通过现金购买的方式，共持有TCL集团18.38%的股权。此时股本结构变为：（见图1）

至此，TCL集团由一个地方政府绝对控股的国有公司成为地方政府相对控股的多元股权结构的公司。后来又在2004年初实现了整体上市，完成了向公众公司的转化。

在这个协议中，李东生的智慧之处在于：首先，承认1997年以前企业的产权全部属于国家，存量不动，经营层放弃对历史贡献的要求与补偿。不可否认，企业家在国有企业里面是存在着一个历史贡献补偿问题，但这是一个很难摆平的问题。李东生的聪明之处就是没有去纠缠这个解不开的结，这一点很重要，没有这一步的退就不可能有下一步的期权激励。

其次，在放弃存量的同时进行增量改革，与当地政府约定一个股权激励契约，即对以李东生为核心的经营团队在业绩达标的情况下进行奖励。这个股权契约有两个核心，确定了经营团队的考核指标――净资产收益率必须达到10%以上才能给予奖励。这个门槛其实是比较高的，一般国际上公认的资本回报率都是低于这个数字的，当时家电行业的平均资本回报率更低，只有3%左右，而李东生愿意接受10%的净资产收益率本身也是一步很大的退让，这也反应了经营团队的自信和实力。由于不涉及到国有资产流失，同时10%的增长承诺又能让国有资产保值增值，这一方案得到了广泛的认可。作为第一责任人，李东生需交50万元风险抵押金。他当时现金不够，只好用自己和父亲的房子做了抵押。

另一个核心就是奖励的形式不是现金，而是股权。不是拿到钱以后分掉，而是用以对企业进行增资扩股，也就是说经营团队所增加的股权主要来自于对企业的增资而不是从企业的存量里面扣除，这一点尤其值得借鉴。在企业发展过程中，国有股的比例虽然在下降，但绝对量并没有下降，其国有股权的价值其实是随着企业发展和整体上市获得了多倍溢价。

2002年，五年协议完成的时候，TCL的国有资产增长了两倍多。当地政府除每年分红1亿多元外，税收收入也从1亿元增至7亿多元。2001年TCL完税近11亿元，其中惠州当地实现7亿多元。

上市后惠州市政府持有65228万股，占25.22%，仍处于相对控股的地位，按市场价格已有55亿元之巨，然而，七年前，整个TCL才值三个亿。（见图2）

员工、李东生和经营团队、惠州市政府三方可以说实现了共赢。值得注意的是，TCL集团的上市，造就的不仅是一个而是一群富豪。紧随李身后的，还有数位亿万富翁:杨利、袁信成、郑传烈、吕忠丽以及数百位百万富翁:黎健生、吴士宏、吴柯等；核心团队的人力资本价值得到了充分体现。

推行期权激励的前提

对比MBO，期权激励存在以下优点：

一、风险小，易操作。期权激励回避了国有资产转让定价和杠杆收购所需的融资等一些列棘手的问题，不从存量着眼，从企业发展中寻找利益方的“多赢”。

二、期权激励的效果不亚于MBO。MBO本质上是在增加企业家高负债的方式来增加总资产，一个规范的MBO在实施前后，企业家个人的资产负债表上净资产是没有很大的变化，只不过是以前为国家打工，MBO之后“为债主打工”，其还款计划一般都要持续五年以上，也需要一个长期的过程才能真正实现对企业的所有权。MBO是一种高风险的杠杆收购模式，最终也放大了企业家自身的风险，如果企业家一旦经营不善，高负债的压力将会挥之不去，如果企业家采用挪用企业资产或资金还款，那么法律风险又随之产生。

三、期权的起源是一种避险工具，它能在本质上起到对企业家可能造成的损失做了一个锁定。李东生最大的损失也就是风险保证金，而如果企业效益良好，则通过期权激励所存在的巨大杆杠就可以取得千万级的持股。

期权激励能否起到作用的核心就是企业家是否有充分的潜在企业家人力资本，这是推行期权激励的前提，如果没有充分的企业家才能，或者即使有也已经充分发挥出来，那么期权激励就无法起到效果，这正如2002年世界杯上的中国足球队，虽然身后有丰厚的奖金，也无力将球送入对方的大门。（见图3）

期权激励的“中国境遇”

值得注意的是，股票期权作为一种被公认为有史以来最有效的激励机制，在西方国家广泛的商业实践中得到了印证，但是在中国特殊的市场环境下，依旧面临着独特的“中国境遇”。

除了与现有《公司法》的冲突和法律空白之外，期权激励面临的市场环境尤其是资本市场依旧是一大挑战，在眼下我国证券市场失效、不能真实反映公司状况的情况下，期权激励和与上市公司的预期盈利几乎完全脱节，这样的证券市场就丧失了对经理人的评价功能。在此种情况下，设计再完美的股票期权计划也将会在实施过程中被扭曲。

股票期权激励机制在中国是否具有普适性？它是否可以用于国有企业或非上市企业的经理人员？是否有助于解决改革过程中因经营者利益不断强化而产生的成本问题、行为短期化问题以及“内部人控制”问题？对于大多数国有企业的经营者来说，股票期权制度的引进无疑是影响其发展的一个重要进程。