公司股权改革方案精选(九篇)

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第1篇：公司股权改革方案范文

宝钢股份在与投资者进行初步沟通讨论时提出的股权分置改革方案为：流通股股东每持有10股流通股将获得宝钢集团支付的1股股份、2份认购权证和5份认沽权证，这样的对价方案的设计显然过于复杂。结果，机构投资者首先投了反对票。某基金公司研究人员认为，权证的专业性太强，计算起来也比较复杂，大多数专业人士都认为麻烦，更何况中小投资者。普通投资者则认为：股权分置改革解决的就是非流通股的流通权问题，因此，非流通股股东支付的对价不能与公司未来价值混为一谈，以未来的盈利为投资者画饼充饥的做法难以让人接受。

而长电的股权分置方案，则更加复杂，其中还包括了一个新鲜事物欧式认股权证。

由于权证交易价格是变动的；对于美式权证，行权的收益是变动的；对于欧式权证，行权的收益在到期之前也是难以确定的。所以，流通股股东获得的对价是不确定的，这使得投资者难以对上市公司股权分置改革后形成一种稳定的预期。而且，权证也给投资者在二级市场的炒作带来较大难度，因为认沽权证具有实质上的作空机制，所以，不排除会出现打压标的股票价格而在权证获利的市场操纵行为，而标的股票的下跌将给买进该股票的投资者带来损失。

更有市场人士认为：宝钢股份和长江电力其实是试图通过权证来逃避对价支付，两家试点公司最初方案被否决，原因就在于两家试点公司送股明显不足，加上权证作为对价具有很强的不确定性，因此，流通股股东的权益很难得到保障。

为了避免在股东大会上方案被流通股股东否决，宝钢股份在充分尊重流通股股东意见的前提下，最终了放弃权证的做法。

第2篇：公司股权改革方案范文

无论在参议院还是众议院的金融改革方案中,对VC和PE投资顾问或管理人的监管包含在《私募基金投资顾问注册法》(Private Fund Investment Advisers Registration Act)中,作为对《1940年投资顾问法》(Investment Advisors Act of 1940)的修订与补充, 对私募基金投资顾问的注册制度和报告制度等方面进行了最新规定。(投资顾问是指通过提供投资建议或者从事证券分析而获取酬金的任何组织或个人。在美国,私募基金投资顾问一般是指私募基金的管理人)

私募基金管理人的监管

尽管参众两院还要对《私募基金投资顾问注册法》的最后版本进行协商和微调,但美国加强对私募基金投资顾问或管理人监管的态度已经明朗,对于大多数私募基金的投资顾问或管理人来说,注册监管时代来临似乎已不可避免;同时,许多外国(包括中国等新兴市场)私募基金管理人也可能置于该法律的监管之下。

参众两院版本的立法方案对私募基金管理人的监管有7个共同点:

1. “私募基金”将被定义为包括《1940投资公司法》中根据3(c)(1)或3(c)(7)条款不被视为投资公司的基金,包括大部分的对冲基金和私人股权基金;

2. 减少了“私募基金”投资顾问或管理人注册豁免的范围,许多先前获得注册豁免的私募基金投资顾问或管理人将按照《1940年投资顾问法》的要求,向美国证券交易委员会(SEC)注册;(按照现行《1940年投资顾问法》,如果某个投资顾问(1)在任何12个月的期间内,客户少于15名,(2)不担任“注册投资公司”或“企业发展公司”的投资顾问,以及(3)不以“投资顾问”的名义出现在公众面前,该投资顾问可被豁免按照《1940投资顾问法》注册。这里的“客户”一般是指每个基金,而不是基金的投资人。)

3. 加强对海外投资顾问或管理人的监管;

4. 扩大投资顾问的报告义务,加强信息披露;

5. 扩大SEC对《1940年投资顾问法》的解释权限。允许SEC根据需要对《1940投资顾问法》不同章节中使用的术语赋予不同的含义;

6. 要求SEC对风险投资基金进行定义;

7. 给予私募基金投资顾问一年的宽限期。

风险投资基金管理人的监管

无论众议院还是参议院版本,都给予风险投资基金管理人(venture Capital funds)注册的豁免。这表明,参众两院对于风险投资基金和基金管理人在实体经济方面发挥的作用给予了肯定。可以说,这次金融改革方案对风险投资基金管理人的影响比较小。

众议院版本对风险投资基金管理人给予注册的豁免。但风险投资基金管理人需要承担报告和保持记录的义务。众议院版本将赋予SEC有权按照“对于公共利益,或投资者保护而言是必要或适当的”这一标准,要求注册的投资顾问保存记录,向SEC提交年度报告。

相对于美国众议院版本,参议院版本对风险投资基金管理人的监管较为宽松,既给予注册的豁免,同时也无需承担保存记录和提交报告的义务。看来参议院版本肯定了风险投资基金和管理人对实体经济的积极作用,不认为其会造成系统性的风险。

私人股权基金管理人的监管

对于私人股权基金管理人(Private Equity funds)的监管,众议院和参议院存在比较大的分歧。众议院版本没有区分私人股权基金和对冲基金,一样作为私募基金加以监管。而参院版本对于私人股权基金管理人的监管更加理性,给予注册的豁免,这也被美国媒体称为私人股权基金业的胜利。

众议院版本对受托管理在美国资产少于1.5亿美元的私人股权基金给予注册的豁免。这就意味着如果众议院版本的豁免规定得到认可,许多先前得到注册豁免,受托管理在美国资产超过1.5亿美元的私人股权基金将被要求注册为基金顾问,接受联邦《1940投资顾问法》的监管,这也意味着大多数的私人股权基金将要向SEC注册。

相对于美国众议院版本,参议院版本对私人股权基金管理人的监管较为灵活,把私人股权基金和对冲基金区分开来对待,给予私人股权基金管理人注册的豁免,并要求SEC定义私人股权基金。

众议院和参议院对于加强私人股权基金信息披露的监管已经达成共识。众议院版本对于没有获得豁免的私人股权基金管理人将赋予SEC有权按照“对于公共利益,或投资者保护,或SEC在与美联储理事会协商后确定的系统性风险评估而言是必要或适当的”这一标准,要求注册私人股权基金管理人保存记录,向SEC提交报告,并将这些报告的内容提供给美联储理事会及其他承担系统性风险监管职责的机构。

这些报告包括:

1. 所管理的资产总额;

2. 杠杆的使用(包括资产负债表外杠杆);

3. 对交易对手的信用风险敞口;

4. 交易和持仓状况;

5. 交易做法;

6. SEC在与美联储理事会协商后,根据“对于公共利益,或投资者保护,或系统性风险评估而言是必要或适当的”这一标准要求的任何其他信息。

参议院版本将赋予SEC有权按照“对于公共利益,或投资者保护而言是必要或适当的”这一标准,要求私人股权投资基金管理人保存记录,向SEC提交年度报告或其他报告。SEC将关注基金的规模、治理、投资策略、风险和其他因素。

外国私募基金管理人的监管

不论是参院版本还是众院版本的金融改革方案,都有可能增加海外基金管理人到美国募集基金的难度和成本,对于拟管理美元基金的本土管理团队将产生不利的影响。同时,立法可能要求没有获得豁免的美国之外的基金管理机构到美国SEC注册,这会增加美国海外基金管理机构的信息披露义务,管理成本也将会增加。

众议院版本对“外国私募基金投资顾问”可以免于注册的情形进行了如下规定:

1. 在美国没有经营场所;

2. 在前面的12个月,在美国拥有少于15名的客户且所管理的属于美国客户的资产少于2500万美元(或是SEC认为合适的一个更高的金额,SEC认为对于公共利益,或投资者保护而言是必要或适当的);

3. 没有向美国的公众公开表明自己是投资顾问,同时也没有担任已在美国注册为投资公司或业务发展公司等机构的投资顾问。

参议院版本与众议院版本大致相同,只是在(2)中,对客户的数量没有要求回看过去12个月期间的客户数量,在美国拥有少于15名的客户且所管理的属于美国客户或者基金的投资者的资产少于2500万美元(或是SEC认为合适的一个更高的金额,SEC认为对于公共利益,或投资者保护而言是必要或适当的)。相比较而言,参议院版本比众议院版本加强了对基金投资者的保护。

参众议院版本对“外国私募基金投资顾问”的规定,将会把许多跟美国有某种联系的海外私人股权基金管理人置于美国法的监管之下,这将给包括中国在内的海外私人股权基金管理人从美国募集资金带来一定影响。为了规避美国联邦投资顾问法的监管所带来的限制,立足中国的私人股权基金管理团队在募资基金时,将可能更加关注中国本土或是美国以外的其它国家或地区。

银行及银行控股公司的监管

众议院版本没有对银行及银行控股公司投资私人股权基金进行规定。参议院版本禁止银行及银行控股公司投资(investing)或资助(Sponsoring)私人股权基金。这一规定被称作“沃克尔法则”,最初由美国白宫顾问保罗・沃克尔提出。

参议院版本对私人股权基金定义为:根据《1940投资公司法》3(c)(1)或3(c)(7)条款不被豁免注册为投资公司的公司或其他实体。

银行或者银行控股公司资助私人股权基金是指:

1. 作为基金的普通合伙人、执行成员或者受托人;

第3篇：公司股权改革方案范文

一、支付对价的理论分析

支付对价是股权分置改革的新生事物，是一种新型的会计事项，现行会计制度对此没有做出规范。因此，必须把支付对价与股权分置的历史和现状结合起来进行剖析，找出其本质以作为会计处理的依据。

1.支付对价是非流通股股东向流通股股东支付的违约赔偿。根据《证券法》的规定，股份有限公司申请股票上市交易必须报经国务院证券监督管理机构核准，股份有限公司公开发行的股票经核准在证券交易所上市交易即获得股票上市流通权。但对于发起人股份（无论是国有股还是社会法人股、自然人股等非国有股），则应在招股说明书中载明“暂不流通”。非流通股股东在公司首次公开发行股票和上市时明确其持有的股份“暂不流通”，是投资者做出投资该公司流通股决策的最为重要的条件之一，是“投资合同”中的重要条款。尽管非流通股股东没有向流通股股东做出单独的承诺且双方之间没有形式上的协议，但这种合同法律关系是存在的。实施股权分置改革，非流通股股东获得上市流通权就构成了违约行为，对流通股股东的利益造成了损害，从而其应当依法承担违约责任，而承担违约责任的形式就是支付违约金。

2.支付对价是非流通股股东向流通股股东购买的流通权。只有向社会公众发行的那部分股票才具有上市流通权，才能在事实上造成社会公众股与发起人股同股不同权，同时相应地造成同股不同价。这首先体现在股票发行市场，投资者购买股票的决策包含了只有他们购买的这部分股票才具备流通权的判断，因此乐意为“买断”非流通股的流通权支付溢价。公司上市后，上市公司的股权转让实际上存在两种价格，即非流通股的协议转让价格和流通股的竞价交易价格。协议转让价通常在每股净资产的账面价值基础上存在一定的溢价；而流通股可以方便地在证券交易所竞价交易，与协议转让相比，其交易成本低、流动效率高，因而竞价交易价格不仅包含公允价值溢价，而且反映了投资者愿意为流通权支付的溢价。

3.支付对价是非流通股股东侵占流通股股东权益的补偿。由于股份有限公司公开发行股票时存在制度缺陷，这就造成了非正常溢价，从而形成资本公积，它来源于流通股的溢价部分，即流通权溢价。在同股同利政策下，非流通股股东和流通股股东共享这些准资本，从而对流通股股东权益造成损害。最典型的案例是用友软件以每股36.68元的高价发行2500万股每股1.18元的净资产，结果使自己7500万非流通股每股净资产飙升为9.7元/股。由于是在股权分置的条件下，因此这是由在股票发行时进行市场询价所造成的结果。市场询价有其道理，但是由于三分之二的股票不流通，这样的询价方式也就成为了制度缺陷。

二、支付对价的会计处理

1.支付对价涉及的会计主体。不同的会计主体在支付对价问题上的立足点不同，其会计处理也不同。股权分置改革经济事项涉及非流通股股东、流通股股东和上市公司三方利益主体，他们共同构成支付对价经济事项的三个会计主体，都必须做出相应的记录与报告。支付对价经济事项分别表现为：首先是非流通股股东将所持有的非流通股部分送出或按比例压缩、支付现金等；其次是流通股股东将获得送股、现金、权证等；再次是上市公司将发行认股权证、减少总股本、记录股本明细的变化等。明确会计主体可以为会计核算的讨论提供一个基本前提。

2.支付对价的会计处理原则。

（1）充分应用实质重于形式原则。由于支付对价引起原非流通股股东和原流通股股东在上市公司的持股比例的变化，即存在此消彼长的关系，从而导致会计中的权益法与成本法的变化、合并会计报表范围的变化。按照我国《合并会计报表暂行规定》、《企业会计准则——投资》等的规定，是否将被投资单位纳入投资企业合并会计报表范围主要看投资企业能否对被投资单位形成控制，而是否采用权益法进行核算主要看投资企业能否对被投资单位施加重大影响。

（2）认真贯彻明晰性原则、重要性原则。支付对价是股权分置改革的产物，它将对会计主体产生长期、较大的影响，因此要求会计记录准确、清晰以便于理解和使用。

3.支付对价的确认和计量。支付对价是股权分置改革的一项经济业务。非流通股股东支付的对价是送股、缩股、付现、权证等，获得的是一种流通权。在股权分置改革方案实施日，确认支付对价，进行相关会计处理。其中，权证在股权分置改革方案实施日，只确认已实际发生的金额，其余损失则在行权日确认。

用权责发生制原则和历史成本原则进行计量。支付对价具体表现：①送股（缩股）用送出（减少）股份的投资成本（股份数×每股成本）加上按该比例应转销的损益调整、股权投资差额、股权投资准备之和计量；②付现用实际发生金额计量；③权证用申请发行的实际支出加行权日的行权价格与当日的收盘价的损失计量。

4.会计科目的使用。根据《企业会计制度》的规定，在权益法下，“长期股权投资”科目下分设“投资成本”、“损益调整”、“股权投资准备”、“股权投资差额”四个明细科目。支付对价不属于损益调整和股权投资准备的性质。在权益法下，投资成本被界定为投资企业取得投资的初始成本，也不适合核算对价。权衡之后可以看出，由于将支付对价作为投资成本的追加，因此将其计入股权投资差额比较合适。《企业会计制度》列举了股权投资差额的三种情形，虽然尚未考虑股权分置改革的情况，但已经表明股权投资差额的用途在于记录权益法下长期股权投资的账面价值与应享有被投资单位所有昔份额的差额。支付对价可视为这种差额，在“股权投资差额”科目中核算。

笔者认为，将支付对价在“股权投资差额”明细科目中核算虽然有一定道理，但也存在不足。如将支付对价与原股权投资差额混淆，则不便于以后对其进行调整，影响了会计分析与评价，不符合明晰性、重要性原则。笔者认为，应设置“长期股权投资——支付对价”科目用于核算股权分置改革中经济事项的调整。当股权分置改革方案实施时，借：长期股权投资——支付对价；贷：现金（或银行存款），长期股权投资——投资成本、——股权投资差额、——损益调整、——股权投资准备。会计期末调整时，“长期股权投资——支付对价”科目余额在借方，表示待转支付对价。

5.会计处理的不同方法及其评价。

（1）违约赔偿观将支付讨价费用化。非流通股股东向流通股股东支付违约金具有弥补流通股股东损失的性质。我国《企业会计制度》规定，企业因违约而向对方支付的违约金以营业外支出列支。这显然形成了一项费用，并在损益表中反映。其分录为借记“营业外支出”科目，贷记“长期股权投资——支付对价”科目。

笔者认为，违约赔偿观实际操作比较困难。首先是赔偿对象的认定，存在着是赔偿申购新股的股东还是赔偿从二级市场购入股份的投资者的问题。其次是赔偿额度的认定，存在着是补偿股票下跌给投资者带来的全部损失还是扣除其中的系统性风险部分的问题。再次，支付对价费用化直接影响着大股东的业绩和考核指标，也关系到再融资和股票特别处理等问题。这就违背了支付对价的本意，容易形成股权分置改革的阻力。

（2）流通权观将支付对价资本化。支付对价获得流通权符合会计上的资本支出条件。首先，支付对价符合资产的定义，流通权有带来未来经济利益（未来现金净流入）的能力。股权分置改革以对价方式承认流通权是具有价值的。其次，支付对价可以用货币计量，无论何种形式的对价（股份、现金或权证）都具有明确的金额或具备可以量化的条件。再次，支付对价“资产”与支付违约“费用”相比，前者在经济后果方面更容易被接受。尤其是资本化处理解决了国有资产单位出于资产保值增值考虑而对股权分置改革积极性不高的现实问题，也可以防止对其他非流通股股东（包括上市公司）的业绩产生不良影响。最后，符合长期资产的时间要求，非流通股在股权分置改革方案实施日虽然获得流通权，但股权分置改革的本质是解决制度缺陷问题，而不是减持股份，其投资目的仍是长期持有。不少公司配合对价方案做出了稳定股价的承诺，如增持计划、减持底价、回购计划、锁定流通期限等。所以，流通权具有资本化的条件。从会计要素的具体分类项目来看，流通权符合无形资产的定义和特征。

舍“资产摊销”而取“成本配比”。笔者认为，非流通股为实现同股同权支付的对价是附会在流通股上的一项权利，它并不会随时间的流逝而发生损耗，只会因实现流通（或称减持股份）而兑现。因此，不应对支付对价形成的长期投资进行分期摊销处理。原非流通股股东期末结转分录为：借记“无形资产——流通权”科目，贷记“长期股权投资——支付对价”科目。持有期间不摊销，待减持变现时，用流通性溢价与支付对价配比来计算损益。其企业分录为：借记“银行存款”科目，贷记“投资收益”科目。同时结转成本，借记“投资收益”科目，贷记“无形资产——流通权”科目。

笔者认为，流通权观更符合股权分置改革的精神，不影响企业当期的财务状况和经营成果，不影响国有资产保值增值以及有关负责人的考核，更容易被非流通股股东接受。另外，它也符合会计准则的相关原则，容易被财会人员理解、执行。

（3）权益补偿观将支付对价冲销权益。支付对价是针对过去的制度缺陷而产生的，非流通股股东将过去多得的权益补偿给流通股股东，以实现同股同权。其会计分录为：借记“资本公积——股权投资准备”科目，贷记“长期股权投资——支付对价”科目。

笔者认为，权益的补偿观虽然不影响经营成果，但直接影响着国有资产保值增值以及有关负责人的考核，不易被非流通股股东所接受，有悖于股权分置改革的初衷。

第4篇：公司股权改革方案范文

“前几天中信国安的改革，那么大个集团，控制那么多上市公司，那么点钱就被民企全部控股了，有道理没有？”在8月23日的“国企改革进行时一一共识与务实”沙龙现场，经济学家、东南大学教授华生连环发问。

在他看来，改革要成功，要得到人民的拥护，必须有一条生命线。就混合所有制的角度而言，华生表示，“其中非常重要的生命线就是公平、公正、公开”。

新一轮国企改革大幕开启后，混合所有制成为不少地方推动改革的抓手和突破点。据统计，目前已有北京、天津、上海、重庆、甘肃、山东、江苏、云南、湖南、贵州、四川、湖北、江西、山西、青海、广东等超过20个省份国企改革方案，发展混合所有制成为所有改革方案的“标配”。

在已出台改革方案的20个省份中，有一半的省份明确了发展混合所有制的时间表和目标，但频频曝光的国资流失大案让人担忧：发展混合所有制会否造成国有资产的流失。

距7月15日央企的“四项改革”试点会已有两月，作为国企改革的“重头戏”，混合所有制改革怎么“混”，谁来“混”，“混”什么，地位的平等性如何保障仍是关注焦点。

中石化孤军奋战

中石化是混合所有制改革实践的先行者，但在整个上半年，国资委的“混改”试点一直没有启动，所以只剩下中石化一个人在战斗。

今年初，中石化董事长傅成玉便早早地向外界“吹风”，高调宣布要搞“混改”。2月19日，中石化公告，启动资产审计、评估。3月17日，中石化易捷销售有限公司正式成立。3月24日，中石化通过官方微博公布油品销售板块引入社会和民营资本时间表：3月31日，设立全资子公司――油品销售有限公司；6月底，完成审计和评估，公布引资方案；力争第三季度前完成融资。

然而，中石化的一系列行动非但没有引来更多人加入“混改”阵营，反倒遭到多方质疑。

在今年两会上，身为政协委员的傅成玉在分组讨论会上布道式地宣讲中石化的“混改”设想，发言持续了半个多小时，却并未引起在场民企大佬的兴趣。

当时坐在傅成玉右手边的福耀玻璃集团董事长曹德旺，接受媒体专访时就抛出了“鲸鱼论”，质疑中石化的“混改”，他打比方说：“我抓一条鲸鱼进去，你只要扔一把盐。你没有就不要投了，我来投，两下子就把你的股权稀释掉了。”

事实上，中石化还没把民资“娶”进门，便对未来的“新娘”提出了各种各样的要求。根据公布的引资方案，中石化对投资者的行业地位、投资规模、资金实力、业务属性、注册地址、品牌声誉均设了条条框框。外界戏称中石化是在“照着画像讨老婆”。

据了解，中石化此次将引入10个左右的投资方，每一个投资方可以由多家企业组团发起，每个投资方的门槛至少100亿元，预计引入千亿元左右规模资金，而每个投资方将按照具体的持股比例选举人员进驻董事会。

包括阿里巴巴、腾讯、复星、绿地集团以及一些民营能源企业已经与中石化进行接触，但是这些外部资金尤其是民营企业，对于人局之后有多大的发挥空间、能否被公平对待、可以获得多少话语权，都存在疑虑。

复星集团董事长郭广昌说出了徘徊在中石化门口那些潜在投资者的顾虑：想进，又担心进去之后做不了什么，只是一个纯粹的财务投资者。傅成玉试图打消郭广昌们的疑虑，并表示相比于财务投资者更倾向于战略投资者，就是那些可以帮助中石化扩展业务空间、带来增值的投资者。傅成玉说：“中石化不缺钱，缺的是活力。”引资的关键是改变机制，通过混合所有制把国有经济搞活，实现公司的真正市场化治理。

但现在的情况是，复星集团已经参股了一些国企，却都没有话语权，经营上也没有改变。

近日，中石化又公布了对外引资方案，明确了混合所有制改革路径规划，重组销售业务板块并引入社会和民营资本，涉及千亿元资产。尽管离最终完成引资还有时日，但傅成玉已经开始担心外部资本的积极性了。

各有各的顾虑

傅成玉和中石化遇到的问题具有普遍性。在混改过程中，民营资本的实力相对于央企而言，相差过于悬殊，国有企业设置的投资门槛已经把一大批社会资本挡在了门外。即使进入混合制企业中的社会资本，对这些“巨无霸”参股，也很难获得相应的话语权，自然也难以发挥自身的优势。

另一方面，国企也有自己的顾虑。因为国有企业、民营企业在银行信贷、行政审批等方面都存在不同程度的“差别对待”，国有企业担心“混合”之后失去这些“待遇”，这些体制机制以及思想观念方面存在的问题，都对混合所有制的发展形成了阻碍。

此外，还存在决策机制问题。国有资本与民营资本决策理念并不一致，国有资本的决策依据相对公益化，民营资本决策的出发点则是利润最大化。

在治理结构层面，混改过程中也会出现很多问题。如高管的任命，现代企业制度要求高管应由股东大会推举，董事会决定。但在混合所有制情况下，仍会有很多高管由组织部门任命，这就产生了矛盾――私有产权方对任命干部认不认可？不认可怎么办？

再如激励机制，国有企业高管是委托人，而非产权所有者；私有企业高管则一般是产权所有者，股权收益分配自由，混合之后，就会出现两类高管在待遇方面极大的“不公平”。

据了解，一家混合所有制企业，国有、民营股份占比为6：4，国有资本控股并承担主要的经营管理职责，但在利益分配的时候就产生了问题：代表国有资本的管理人员的收益以薪酬体现，民营资本代表人的收益则是以分红体现，二者之间相差悬殊，虽然与“按生产要素分配”不相矛盾，但在个人之间难免产生心理不平衡，也会由此带来一系列问题。

这是既存的也是将来发展混合所有制经济过程中存在的隐患。也许民营企业控股可以较好地解决类似问题，但从目前的体制看，很难过渡到这一步。而若将股权收益分配给管理者，则会带来国有资产流失问题，主管部门也不认可。

事实上，国有资产流失的担忧已经是国有企业在推进混合所有制实施时遇到的阻碍。对于中石化和傅成玉来说，在推动混合所有制改革这项庞杂的系统工程当中，所要面对的决不仅仅是外部资本对于话语权的担忧，还必须面对政府以及公众对于国有资产可能存在流失风险的顾虑。

因此，中石化无缘国资委确定的“混改”试点。用国资委研究中心副主任彭建国的话来讲，就是垄断企业涉及垄断利益，无论是搞混合所有制试点还是搞员工持股，在没有破除垄断前，都有造成国有资产流失的风险。所以，垄断性行业企业纳入试点，“应该放在后面一点”。

中石化都不例外，更何况其他国企了。

国资委怎么了

“混改”的发令枪早已响起，各地也都陆续出台了国资改革意见，但众国企们仍在起跑线上左顾右盼，为什么？一个重要的原因就是跑道上的线还没有画好，这样跑下去，不仅不知道会跑到哪里，更重要的是，可能会“跑偏”。

于是，国企看着央企，央企看着中石化，地方又在看着中央，究竟谁来画这个线？矛头自然指向了国务院国资委，谁叫你是坐拥50万亿国有资产的“大管家”呢！

国资委不可谓不努力，三中全会后专门成立了全面深化改革领导小组，半年内已召开了9次全体会议和5次专题会议，研究审议12项改革方案、4份工作细则、7条意见建议等。加班是常有的事儿，有时连双休日都贡献了出来。

在7月15日召开的央企“四项改革”试点会，“混改”的试点方案和名单终于出台。但试点方案并不是一个非常清晰的政策框架，“混改”该怎么走，持股比例上限的设定，并没给出答案。

至于被纳入试点的两家央企――中国医药集团总公司、中国建筑材料集团公司，同样也受到质疑。目前，中国医药集团国家股份不到50%，中国建材超过三分之二都是社会资本，留给民资入股的空间已经非常有限。另外，在当前经济下行压力之下，房地产市场低迷，受此影响，建材行业也不景气，而社会资本尤其是民资都是逐利的，追求利润最大化，试点的时机选择也存在问题。

天时、地利，都不占优势，试点的效果恐怕也会打折扣。

那么人和呢？最近不止一家财经媒体在质疑国资委，把国企改革滞后和相关文件迟迟未能出台归责到了国资委身上。

外界质疑的是，十八届三中全会闭幕至今，在管资本、分类管理和混合所有制大方向明确后，国资委并未迅速推出一个完整的深化国有企业改革方案，这令许多人失望。

但这的确有些冤枉了国资委，因为目前国企改革整体意见和混合所有制改革办法，都不是由国资委牵头的，既然牵不了头，也就很难主导改革的进度。

日前，有消息称国资委和相关部门正在加快研究和制定被称为国家版的国企改革总体方案――《关于深化国有企业改革的指导意见》。该方案有望在年内出台。

尽管如此，难免有人仍要发发牢骚，在以“管资本”为改革目标的历史新阶段，国资委成了国资改革的天然障碍，甚至有人说，国资委“老”了。

成立至今11年来，国资委努力实践行政整合央企的“管资产”职能，完成了“统一管理”和“做大做强”的历史任务。经年累月，形成了一套资产管理思路，通过“管人管事”实现管理资产，通过国资委这一国务院特设机构对所辖央企进行指导、监管甚至直接统一管理。

这套国资管理体制日趋完善的同时，也开始暴露出僵化的弊病。国资委出现了行政化的趋势，国资委7位副主任当中，有6位官员出身，唯独张喜武这位前任神华集团董事长有些商界经历。

操刀国企改革的国资委，或许也到了进行自身改革的时候了。

（本刊据《华夏时报》等整理）

观点链接

民资为何对混合不感冒 滕斌圣

所谓“混合”是国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股相互融合的混合所有制。其难点在于具体如何实施，允许民营资本控股到什么程度？由于这两个原因，不少民企倾向于“等等看”。

不可否认的现实是，无论央企还是地方国企，都还没有做好让渡企业控制权的准备，它们的底线只是出售一小部分股份，或者撬动更大的资本。

最近新华都收购云南白药股权官司败诉，这一案例能够为混合所有制实施提供些启示。首先，国企现有治理结构对“混合”的排斥。云南白药可以划归竞争性国有资本，引入民营资本本来是最为正常不过的事，但是结局惨淡。究其原因，云南白药的第二大股东是红塔集团，红塔集团的母公司中国烟草反对新华都的股权收购。可见，如果不能建立上下共识，混合所有制在执行过程中会处处掣肘。所以，即使民营资本和地方国企谈妥了“混合”，具体的操作也会受很多场外因素的影响。有时因素太多，民企连告状的主体都难以确定。

第5篇：公司股权改革方案范文

最令人瞩目――长江电力

带来实质利益的方案

长江电力股权分置改革方案为流通股东每10股获送1．2496股派4．14元。如此高比例的派现，对于像长江电力这样的大盘：蓝筹股也算是难能可贵的。

7月21日长江电力又追加了认股权证条款，并提高分红比例，成为目前第二批42家试点公司中继宝钢股份之后第二家“试水”权证的公司。全体股东每10股获派1．5份认股权证，行权价格为5．5元。

在认股权证上长江电力增加一项承诺：在权证行权日，上市流通的认股权证持有人有权将所获派权证以1．80元／份出售给三峡总公司。这样，流通股东相当于每10股增加了2保底权证收益。也就是说，加上原有的每10股派4．14元的计划，流通股东每10股可实得现金超过6．84元。

同时长江电力提高分红比例，公司承诺在2010年以前每年的现金分红比例将不低于当期可实现分配利润的65％。该股的股改方案高比例派现，给流通股东带来实实在在的利益，对其它大盘蓝筹股将起到一定的示范效应。

三峡总公司承诺，所持长江电力股份自获得流通权后24个月内不上市交易或转让；在2015年之前，所持长江电力股份占总股本比例不低于55％。股改方案实施后，三峡总公司持股比例只有60．46％，这样未来该股减持的压力不大。

点评

股权分置改革的目的是为证券市场的长远发展打下良好的基础，在这场只能成功不能失败的战役中，长江电力的股改方案具有极其重要的战略地位。长江电力的股改方案之所以受到市场的普遍关注，主要是因为长江电力目前处于一个需求旺盛的电力行业的龙头地位，具有稳定可靠、清晰可见的成长性，是市场的主心骨和风向标。长江电力的股改方案如果能令流通股东接受，能令市场各方都比较满意，则市场人气将受到极大的鼓舞，同时将会带动大盘蓝筹股普遍上涨，对艰难的股权分置改革将起到关键作用。

送股比例最高――宏盛科技

较理想的对价方案

宏盛科技10送5的对价方案，是已公布的送股比例最高的方案之一。控股股东持股45．29％，但将承担超过75％的对价，体现出了相当的诚意。公司董事会预计2005年每股收益不少于0．5元，参考国际同业上市公司的市盈率，10送3．38的对价方案可以使流通股东达到利益平衡，非流通股东将支付对价提高到10送5，充分考虑了流通股东的利益。这应当是较理想的对价方案，综合考虑了各方利益。

点评

自1998年底宏普实业入主原良华实业并实施重组以来，宏盛科技已连续4年成为中国电子信息百强企业和上海市外贸出口百强企业，主营业务已经集中到以移动存储和消费类家电等国际IT朝阳产品为主的加工和转口贸易领域，依托“供应链管理”、“国际结构融资”、“零库存管理”等先进管理模式使公司业绩稳步提升。2005年以来，公司延续了2004年高速发展的态势，一季度实现收入为11．29亿元，相比去年同期的收入增长了61．89％，实现净利润1767万元，同比增长24．19％，预计2005年全年公司每股收益将达到0．50元。

以6月17日的收盘价10．7元及2005年每股收益为0．50元计算，公司市盈率为21．4倍。对价10股送5股执行后，一般都会出现自然除权，假设完全除权，这样价格将下跌50％，市盈率变为14．27倍，相对电子元器件行业平均18倍左右的市盈率水平明显偏低，公司股价在后市将具有较大的上涨空间。

方案最有新意――华联综超

虽低犹高的方案

从华联综超公布的股权分置改革方案看，现有流通股东每持有10股股票将获得2．3股对价。虽然对价不高，但是非流通股东追加对价支付的承诺颇有新意，显示出公司管理层的态度是诚恳的，并且对公司未来充满信心。

第一大股东华联集团承诺，在股改实施后的两个月内，如果股票价格低于6．20元，华联集团将增持流通股，投入资金累计不超过3亿元，增持累计不超过总股本的20％，在增持计划完成后的6个月内不出售增持的股份。从其它试点公司的增持计划看，增持比例超过总股本10％的寥寥无几，而该股增持数量为20％，这对稳定股价非常重要。 华联综超的非流通股东承诺，股改实施后24个月内不出售股份，此后的24个月内，每季度出售股份不超过总股本的1．5％，总计不超过总股本的10％。出售价格不低于10元／股，这一价格比2005年6月17日收盘价8．09元高23．6％。由此可以看出，2年以内该股没有减持压力，2年以后该股减持压力也不大。另外非流通股东挂牌出售所持有的股份的价格不低于10元，这对流通股东来讲，是实质利好，意味着流通股东未来获利20％以上的可能性很大。

华联综超的非流通股东还作出追加支付对价承诺：如果公司2004～2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率低于25％，非流通股东将按照现有流通股股份每10股送0．7股的比例追加支付对价。

如果华联综超2006年度净利润达到上述指标，且公司2005年度及2006年度财务报告被出具标准审计意见时，用于追加支付对价的700万股股份将转用于建立公司管理层股权激励制度，公司管理层可以按照每股8元的行权价格购买这部分股票。这对于公司管理层具有激励作用，也有利于公司未来业绩的稳定增长。如果未来两年公司净利润的年复合增长率高于25％，则流通股东将能够获得稳定股权收益、股价收益。

点评

华联综超每10股支付2．3股的股改方案略显美中不足，目前流通股东比较喜欢高比例送股方案，似乎该股的对价方案对流通股东缺乏吸引力。但对于流通股东来讲，送股方案未必能给其带来收益。近期第一批试点公司送股以后自然除权，而后又继续贴权，这样反而给流通股东造成了损失。因此流通股东获得稳定收益最关键的是公司业绩稳定增长，上市公司承诺业绩稳定增长比其它承诺更有实际意义。华联综超属于绩优股，发展前景比较乐观，公司承诺业绩增长，推出增持计划和激励机制，在一定程度上弥补了对价较低的不足，减持时间、价格比较合理，对公司股价将起到稳定作用。预计该方案将受到流通股东的欢迎，该股的市场表现也会比较出色。

另外，华联综超具有一定成长性，尤其是公司的股票有主力机构资

金关注，未来股价能够稳中有涨，且华联综超有国联安德盛、普惠等多家基金重仓持有，中线上涨的潜力较大，流通股东有望获得较好收益。

最早推出出授权草案――七匹狼

具有示范效应的方案

从七匹狼股改方案来看公司管理层首先考虑了给予流通股东适当的补偿，10股送3股属于平均水平。其次，流通股东出售权，也就是流通股东可以按照5元／股的价格出售给控股股东，这在一定程度上保证了流通股东的利益。另外，设定股份追送条款，如果2005年、2006年净利润比上年增长幅度低于20％，则按10股送0．5股的比例无偿送给流通股东。

点评

该股是第一只推出流通股东出售权和追送草案的股票，因此对目前股改的进程来讲意义重大，将起到示范效应。

流通股东出售权草案具有诸多优点，一方面有利于稳定股价，能起到稳定股市的作用；另一方面与权证方案相比，流通股东出售权显得简单、实用、实惠，容易被投资者接受。 股份追送条款不仅形式十分新颖，最关键的是给投资者一个稳定的预期。该公司的管理层敢于承诺未来2年业绩稳定增长20％以上，表明该股业绩良好，成长性也不错。同时显示了公司管理层对公司未来前景充满信心。

不减持期取限量长――凯诺科持

不减持承诺方案

凯诺科技的非流通股东向流通股东每10股送3股，承诺减持股份的最低价为公司停牌前30个交易日均价上浮20％，即低于6．04元不减持。同时其持股超过5％以上的非流通股东还承诺，5年内不减持所持有公司股份，第6年减持比例不超过5％，第7年减持比例不超过10％。这是到目前为止，非流通股东作出的期限最长的不减持承诺。

点评

虽然凯诺科技送股比例不高，但考虑到公司的业绩以及目前公司股价与单位净资产的关系，可以认为非流通股东已经做出重大让步。该股的单位净资产已经达到4．37元，同时该股业绩优良，一季度每股收益达到0．14元，按7、月15日的收盘价5．44元计算，动态市盈率仅9．7倍，已经十分具有投资价值。在此基础上，非流通股东向流通股东每10股送3股，意味着该股除权后市盈率将降低到7．46倍。因此，通过股权分置改革，该股实现了全流通，同时该股市盈率更低，投资价值凸显。

第6篇：公司股权改革方案范文

    一、 解决股权分置应该遵循的实施原则

    根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》中阐明我们在推进资本市场改革开放和稳定发展的纲领原则和指导思想,结合我国证券市场的发展实践,我们认为在进行解决股权分置方案设计时应该坚持以下八方面的具体原则:

    1、 必须坚持由国家制定政策来统一解决实施股权分置问题的原则,在认识解决股权分置问题时,不应把股权分置问题看成只是证券市场内的问题,沿用“市场问题由市场来解决”的思维。上市公司股权改革是我国经济体制改革深入发展的重要组成部分,是继续推进我国资本市场改革开放和稳定发展的重大举措,是党的十六大三中全会提出的“股份制是公有制主要实现形式”重要思想的具体实施,同时证券市场经过十余年的发展,上市公司的总资产已达5.5万亿元,达到了我国国民生产总值的近一半,证券市场的股权制度改革涉及到了国家利益和最广大劳动人民的根本利益,关系到国民经济的稳定健康发展,只有坚持由国家制定政策来统一规划和具体实施,股权分置问题才会得到科学合理公平迅速的解决。

    2、 必须坚持从有利于国民经济发展大局出发和资本市场改革市场化的原则。国家经济持续发展需要证券市场支持,发达国家的成功经验和经济学理论分析表明,股权全流通是有效率的公正的股票市场的必要条件,实现股权的全流通应该是解决股权分置的直接目标。

    3、 必须坚持国家利益至上的原则,股权分置改革不是要让国有资产在证券市场的退出或减持,而是要盘活国有资产,使国有资产得到保值增值,同时也能继续保持国家对部分国民经济重要行业上市公司的控制和领导权。

    4、 在坚持国家利益至上原则的前提下,在进行股权改革方案实施时要尊重历史,立足现实,有利未来,最终实现相关利益主体多方共赢的目标。

    5、 证券市场股权制度改革是我国经济体制改革进程中的一次国家利益再分配,不只涉及到了上市公司流通股东和非流通股东的利益,还涉及到了国家及广大原有国企职工的利益,所以代表国家和广大职工直接利益的国家社保基金应该要在这次利益调整中享有相应的权益。

    6、 尊重市场规律,目前市场中各利益主体拥有的现实利益是经过市场机制形成的。都有它们现实的市场价值标准,在确认他们的利益和进行股权全流通改造时,应该尊重和保证他们的现有利益。

    7、 保证股权改革中证券市场稳定发展,保持上市公司及其管理层稳步过度。

    8、 保证股权改革方案的系统性、科学性、可操作性和简捷性,保证改革成本的最小化和收益的可能最大化。

    二、 对股权分置改革的相关利益主体及其利益的分析与确认

    在提出和实施具体的解决方案之前,我们首先应该要对股权分置改革的相关利益主体及其应该现有利益进行分析与确认。

    股权分置改革的相关利益主体除了现有市场的流通股东和非流通股东,应该还有代表国家和全民利益的国家社保基金,其依据是:证券市场和上市公司是我国经济体制改革的产物,国有企业及其职工支撑着我们国家近几十年的经济发展,国家和企业及职工的利益是紧密相联的,国家财富属于全民所有,在改革前,企业不仅要支付职工工资,还要负担职工的医疗养老等社会保障义务,可以说,现有的上市公司不仅有现有股东们的投入,还更有国家和广大职工的多方面长期投入,在经济体制改革逐步深化后,企业对原有广大国企职工应尽的社会保障义务已经改由国家社保基金来承担。这次股权分置改革其实质就是国家利益的再分配,所以社保基金应该要在这次利益分配中享有相应的权益,我们建议由非流通股转化为流通股时产生的溢价应该归属社保基金所有。所以这次解决股权分置问题应该涉及到流通股东、非流通股东和社会保障基金三个利益主体。

    对于各个主体现有利益的确认,我们的分析如下:

    1、 当前每个投资者每一时刻所拥有的股票市值就是他的现有利益,因为这个市值是投资者根据市场原则自主决策的结果,投资者本人对这个结果负完全责任,这个现有利益应该在股权改革前后得到确认和保护。但由于股票市值都是随时变化的,根据二级市场年换手率两倍左右的事实,我们建议用投资者持有股票的半年平均市值来代表他的现有利益。

    2、 在确认非流通股的利益时,我们从价格和价值两方面来分析:

    首先,商品的价格就是它的交换价值,在非流通股允许进行协议转让或法院拍卖及银行抵押贷款时,非流通股为供求双方所接受的标准就是每股净资产值。这点可以从部分历史统计数据得到证明,根据中证报信息数据中心统计资料显示,从2002年6月23日至2002年12月20日,根据已明确公告转让价格和转让股数的67家公司96起转让结果统计,转让平均价格为2.516元/股。而这些公司2002年三季度加权平均净资产值为2.36元/股。所以非流通股的现有价格就是它的每股净资产值附近,这是市场规律的选择结果,这个价格标准应该得到非流通股东和市场各方的尊重和确认。

    其次,从股票是具有某种权益的属性看,在我国证券市场中,非流通股东在上市公司中是基本绝对控股的,据2004年中报数据统据,我国上市公司的资产总额约5.5万亿元,全部流通股东净资产不到2万亿元,而非流通股占到总股本的2/3,也就是说现在的非流通股具有可以绝对控制和支配达到其价格约5倍资产的权益,考虑到这个现实权益,非流通股在转换为流通股时,应该要在其每股净资产值上有适当的溢价。考虑到这个溢价并不是非流通股东创造的,而是我国经济体制改革过程中生产资料公有制表现形式转化为股份制而产生的价值,所以这个溢价不能归属非流通股东所有,而应该要归属国家所有。

    3、 我们建议把全部上市公司非流通股转化为流通股产生的溢价利益划归国家社保基金所有,流通溢价总值可统一规定为非流通股东的净资产值的某一固定比例数,根据目前市场中非流通股的实际价值及市场的可接受程度和实施全流通后的市场利益格局,我们建议统一规定这个数值为50%。

    三、 股权分置解决方案内容及方法

    根据以上原则及分析,我们设计的股权分置解决方案表述为:由国家制定政策规定,各个上市公司须按统一的原则和方法同时进行股权全流通改造,各个上市公司把非流通股转换为流通股时产生的溢价利益(或者说是二次创业收益)划归国家社保基金所有,然后在上市公司不改变总股本情况下,按照流通股东和非流通股东的现有利益总值和社保基金的溢价利益格局按比例重新调整股本结构,根据流通股东获增的总股本数为依据对现有股价进行相应除权,全部上市公司即时按相应的除权价实现股权全流通改造,在三至五年时间内,原非流通股东持有的股票分期分批上市流通。

    具体的方法和程序表述为:

    1、 由国家制定政策规定,在上市公司实施股权全流通时,把非流通股转化为流通股时产生的流通溢价归属国家社保基金所有,流通溢价总值可统一规定为非流通股东净资产值的一定百分比例,这个比例建议设定为50%。

    2、 在不改变现有上市公司总股本和各个主体利益总值的前提下,利用现有流通股东的半年平均流通市值、最新报表中非流通股所占有的净资产值和社保基金所应有的流通溢价总值按比例重新调整上市公司的股权结构和重新划分股份总数,调整后的股权性质全部转化为流通股权,各个主体根据所划分到的流通股总数按原有股东持股比例再划分给具体的原有股东。

    3、 根据流通股东在调整股权前后的总市值不变及所获得增加的股份数,计算上市公司二级市场原有价格的除权系数,即时对全部上市公司股价进行统一除权,除权后的价格即为上市公司全部股份的统一流通价格。

    4、 为了防止由解决股权分置问题造成的可流通股票增量过大而造成的二级市场价格波动压力,对于已经完成改造的非流通股东持有的股票和社保基金持有的股票实施一定期限的锁定期,用三至五年的时间分期分批在二级市场全部实现全流通,具体办法可参照解决转配股流通上市的方式。

    5、 新股发行全部按可全流通股权性质进行发行,原始股东把发行股票所获得的股东权益增值的50%转化为相应股权划拔给社保基金所有,原始股东和社保基金的股票锁定三年不流通,三年期满后,按当时市价进行流通。此项政策可执行三至五年时间。

第7篇：公司股权改革方案范文

只要坚持改革方向不动摇，缩小收入差距和要素价格“两大核心”的改革必然会强烈要求推动土地征地制度改革、社会保障改革、财税体制改革和“国退民进”改革这四项重点内容。

土地征地制度改革。这是中国农村下一轮最主要、最艰难的一项改革，也是开拓中国未来巨大消费市场空间的一大历史机遇。这项改革的核心理念应是修改相关法规，平等保护物权，把本应归属农民的权益归还给农民。同时，伴随这项改革的推行，全国农民将新增千万亿元的收入，此时政府有关部门对农民及进城变成市民的农民工，在住房、医疗、养老、教育等制度安排上，应配合社会保障体系改革和财税改革，应提前予以研究，准备政策预案。

社会保障改革。这项改革的重点，在配合农村征地制度改革、人口政策调整及人口趋势，在兼顾国家长短期财力的前提下，应缩小城乡社会保障差距、提升全国城乡居民养老、医疗、教育等保障水平，并轨机关、事业单位、企业与城乡“碎片化”的五套养老制度，建立多层次社保体系，确立养老资金长期安全有效运用制度等方面，拿出数据测算可靠、目标逐年实现、统筹解决各方问题的中长期改革方案。

财税体制改革。几乎各领域的改革，最后都会直接或间接影响到中央或地方政府的收入与支出。如果财税体制不改革，其他改革都将难以进行。因此可以说，财税体制改革是下一轮改革中最难啃的“骨头”之一。

为此，政府要有充分的思想准备，要在配合当前收入分配改革和为稳定经济发展而采取“积极财政政策”之时，认认真真地去重新思考中央与地方政府的财力与事权关系，适度提高地方政府收入比重，合理测算中长期国家财政的收支缺口及动态变化，全面制定中国中长期财税体制渐进改革方案。

国退民进。一是有计划地“退”；二是要分门别类，对相关行业和领域未必都要实施百分之百的控股权。

“国退民进”改革。今天强调“国退民进”，在当今中国的经济发展阶段，丝毫不影响加强对关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域的控制力和影响力，而只是意味着：一是对“重要和关键”之外的行业与领域，应该有计划地“退”；二是即使对“重要和关键”的行业领域，实施“控制力与影响力”仍是要分门别类，未必是对相关的行业和领域都要去实施百分之百的控股权或绝对的控股权。

因此，未来的国企改革，第一，要认真研究清楚，关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域到底是哪些？相对控股最低比例的要求到底是多少？在此基础上配合社会保障和财税改革中动态的资金缺口需求，提出“有进有退”的股权调整中长期计划。第二，国企改革应包括重点国有金融企业的改革。要坚决打破现有对银行、证券、保险、信托、基金公司等40多家中央金融机构几乎为政府绝对控股，控股权益高达3.3万亿元的局面。第三，推动国有资本向重点行业、关键领域集中，除了要处理好国有企业进入房地产、高档酒店、宾馆、招待所等非主业投资外，还要认真研究处置目前国有实体企业对40多家金融企业（这里仅指中央金融企业）所持约2070亿元的资本及权益。第四，对各级地方政府及下属的财政等部门持有的国企及地方金融机构股权，应参照中央国企及中央国有金融企业股权处置办法实行。

财税体制和“国退民进”改革，是这轮改革能否成功的关键。

概括以上改革“路线图”，由缩小收入差距与要素价格“两大核心”入手，推动土地征地制度、社会保障体系以及相应放松各种行政管制的改革。

第8篇：公司股权改革方案范文

股权分置改革既是证券市场一次深刻的制度变革，也是证券市场利益格局的又一次重大调整。股权分置改革，其核心是“对价”。所谓对价，其基本内涵是一方为换取另一方做某事的承诺而向另一方支付的货币代价或得到该代价的承诺。对价从法律上看是一种等价有偿的允诺关系，而从经济学的角度说，对价就是利益冲突的双方处于各自利益最优状况的要约而又互不被对方接受时，通过两个或两个以上平等主体之间的妥协关系来解决这一冲突。把这一概念引入股权分置改革，其基本含义是未来非流通股转为可流通时，由于股票供给增加导致流通股股价下跌，因此，流通股股东同意非流通股可流通的同时，非流通股股东也要对这一行为发生时将充分保护流通股股东的利益不受损作出相应承诺。

2股权分置改革的博弈论基础

从经济学角度看，股权分置改革中的对价过程，实质上就是一个博弈过程。公正的对价博弈必须具备两个基本前提：(1)力量均衡。即参与对价博弈的双方或者多方在力量结构上具有势均力敌的相对均衡性。(2)动力均衡。即参与对价博弈各方都可以从过去的博弈结果中导出新一轮博弈的“好”的预期，为博弈的各方博取新的利益提供参与的动力。在这两个前提假设中，力量均衡内在的规定了博弈起点；动力均衡内在的规定了预期博弈结果。

股权分置改革制度设计的核心思想是非流通股股东获得流通权应当向流通股股东支付对价，支付对价的方案由非流通股股东提出，流通股股东有权赞成或否决方案。在信息角度，非流通股股东与流通股股东每一个局中人对于自己以及其他局中人的策略空间、盈利函数等有基本了解。虽然局中人均不知道对手的底线及表决意向，但根据市场平均对价水平可以做出大致的估算，博弈的结局是明确的，即方案不是通过就是不通过；从局中人行动的先后次序来看，非流通股股东先提出股改方案，相关股东再分类投票表决，局中人的行动有先后顺序，后行动者可以观察到先行动者的行动，并在此基础上采取自己最有利的策略，因此，股权分置改革可以看作是一个完全信息静态博弈。

3股权分置改革博弈模型

(1)模型的基本假设条件：①参与博弈的双方都符合理性经济人的假设；②博弈过程中的结构均衡与动力均衡。虽然国有股及其他代表者在这一博弈中处于强势地位，流通股通过10多年的市场博弈，实践利益受到损害，但在此模型中，为使问题简化，假设局中人的结构均衡与动力均衡；③A为非流通股股东，对A而言，对价的最好结果是在给流通股股东对价尽可能低的情况下获得股权分置改革方案的通过；④B为流通股股东，对B而言，对价的最好结果是非流通股股东给出尽可能多的对价以使流通股股东获得将来股票溢价的收益；⑤流通股股东接受不合理对价的概率为P1，非流通股股东提出不合理对价的概率为P2，其中不合理对价包括高对价（设为P3）和低对价（设为P4）。

(2)模型的建立：非流通股股东以越高的对价获取流通权，收益越小（最小值为-2），反之越大；流通股股东以越高的对价通过股改，收益函数就越大（最大值为5），反之越小；集合各种事件出现的概率，两类股东的收益矩阵如表1.

设在非流通股股东提出不合理对价（概率为P2）时流通股股东通过的收益为E1，不通过时的收益为E2，根据上表得出：

E1=P1{P2［-2P3+4（1-P3）］+3（1-P2）}；

E2=（1-P1）{P2［2P3-1（1-P3）］}；

当非流通股股东提出不合理对价流通股股东通过和不通过的收益相等时，我们可以得出均衡博弈的最优概率，即E1=E2，合并移项得出解：

P2=3P1/［3P3+3P1P3-1］；

反之，在流通股通过对价（概率为P1）的情况下，非流通股东提出不合理对价的收益为E3，提出合理对价的收益为E4，根据上表得出：

E3=P1{P2［5P3+（1-P3）］+（1-P1）［-P3-3（1-P3）］}；

E4=P1{3（1-P2）-2（1-P1）（1-P2）}；

当流通股股东通过，非流通股股东提出不合理对价和合理对价的收益相等时，我们可以得出均衡博弈的最优概率，即E3=E4，合并移项得出解：

P1=（1+2P2-2P3）/（6P2+4P2P3-2P3-2）；

P1，P2即为博弈模型的均衡解。

（3）模型的均衡解分析：从均衡解P2可以看出，非流通股股东提出不合理对价的概率与流通股股东投票通过的概率（P2与P1）成正比，也就是说，只要流通股股东投反对票的概率越大，非流通股股东提出不合理对价的概率就会越低。因为他们都是理性的参与人，都不希望股权分置改革宣告流产，收益为零。同样从均衡解P1可以看出，非流通股股东提出不合理概率越大，4P2P3+6P2-2P3-2的值越大，将直接导致P1的值越小。说明非流通股股东提出不合理对价的概率越大，对价方案将不被流通股股东认可，流通股股东将投反对票，在利益的驱使下，博弈的均衡解为：非流通股股东将提出合理对价，流通股股东将通过对价方案。

4合理对价水平

通过股权分置改革实施以来股东间的有效博弈，市场对股改方案形成了10送3这一平均对价预期，表2的统计数据显示，绝大多数上市公司的股改方案都在10送3附近，流通股股东获送2.5～3.5的公司占70%以上，非流通股股东送出率也在15%左右，说明非流通股股东都选择了最佳策略，即提出合理对价的股改方案。

以中国石化作为代表，作为央企它也实施了10送2.8股的对价方案，这可以在一定程度上反映国资委对央企对价的立场，而各地区国有企业的平均对价，可以间接反映当地国资委的态度。当然，不同行业、不同质地的公司还应该有合理的对价差异。

简单地讲，当与10送3股的平均值偏离达到25%以上，即10送2.25股以下或10送3.75股以上，就可以说是差距明显的方案。需要特别说明的是，在流通股比例已经相当高的情况下，没有送股的对价方案也是正常的，比如万科A。

外资已经控股和即将控股的企业，已经成为对价洼地，而其他国有企业对价过低，除了可以反映国资委“不能流失国资”的立场，还有一种正常的解释，就是即将铺开的股权激励计划。留下的基数越大，才有可能留给相关激励对象更多。

5股权分置改革中应关注的问题及建议

虽然我国的股权分制改革取得了一定的成绩，但正如以上模型所给出的假设条件一样，在制度上流通股仍处于弱势地位。为解决这一问题，股权分置改革中应使用好分类表决机制，这一机制为保障流通股权益提供了制度基础，是一个重大进步。但问题是，在流通股股东已经严重亏损，市场信心几乎丧失殆尽的情况下，还有多大热情利用这一机制来保护自己所剩无几的利益呢?何况，对于流通股股东而言，用脚投票比用手投票要便利得多。退一步讲，即使流通股股东参与了投票表决，即使上市公司对价方案获得通过，流通股利益是否真正能够得到保证，也还需要未来的市场进行检验。

首先，要有一个超越市场的力量存在，为处于绝对弱势状态下的流通股提供一个相对公正的博弈起点和博弈过程。从经济学角度，政府的行为目标具有双重性：作为社会管理者，以“社会公共利益”最大化为其行为目标，以维护市场稳定；但作为国有股的实际代表者，政府与国有上市公司以股权为纽带血脉相连，决定着它又有自身“特殊利益”即国有资产的最大化的目标。当上述两个行为目标纠缠在-起时，这取决于政府的目标偏好：当政府偏好于市场公共利益目标时，则选择市场认同度较高的对价补偿方案，国企与市场同时走向繁荣；当政府偏好国企的特殊利益目标时，国有上市公司的当前利益摆在凸显位置，国有上市公司推出吝啬方案，市场投资者信心受到打击，结果是市场陷入新的危局。这就要求政府一方面作为监管者，从自身特殊利益中走出来，摆脱国企利益的束缚，真正处于“超然”地位，为市场健康有序运行提供公正、公平的制度环境；另一方面，国企和政府作为10多年证券市场最大的得利者，在股改中应遵从市场经济伦理原则，放弃与民争利的价值取向，尊重流通股权益，适当还利于民，真正与流通股公平博弈。

其次，应设置流通股股东投票率最低限制，以保证博弈的有效性。流通股股东不仅有网络投票的权利，也有投票的义务。但从目前的实践情况来看，流通股股东虽然享有了权利，但其自身对权利的认知和行使还存在一定的差距，在目前中国中小散户占很大比例的情况下，还需要通过更多的投资者教育使中小投资者认识并行使自已的权利，以确保投票率达到最低限制，确保股权分置改革结果的可信度、有效性。对流通股股东的表决率规定最低要求，对投票没能达到最低表决率要求的，制定相关的处理、解决办法，如延长相关股东会议网络投票时间等使博弈过程更加合理与公正。

参考文献

［1］哈罗德•库恩．博弈论经典［M］．北京：中国人民大学出版社，2004．

［2］申尊焕．大股东合作与竞争关系的一个博弈分析［J］．商业经济与管理,2005．

第9篇：公司股权改革方案范文

论文摘要：股权分置改革对上市公司治理意义重大，本文追溯股权分置的历史，分析了其对公司治理在不同时期的影响，并以宝钢股份为例，证明股权公置改革对上市公司治理的促进作用，同时也认为，股权公置改革也还存在问题，公司治理并未因股权公置改革而一劳永逸，在全流通时代还要继续完善上市公司治理。 

 

一、股权分置及其对公司治理的影响 

2004年底我国上市公司总股本中非流通股股份占上市公司总股本的63.5％，国有股份占非流通股的74％，占总股本的47％，国有股处于明显控股地位，上市公司治理存在一股独大问题。股权分置对上市公司治理的不利影响：一是上市公司共同利益基础不同，缺乏公司治理基础。在股权分置条件下，非流通股股东关注的是再融资的价格和净资产的增值，而流通股股东关注的是二级市场的股价，两者之间存在利益冲突。由于非流通股股票的不可流动性，股票的上涨或下跌对非流通股股东无利害关系，而再融资的价格和净资产的增值则决定了非流通股的价值，因此非流通股股东对上市公司的股票价格，经营业绩鲜为关心，却将注意力放在高价溢价发股，增股和配股上，以实现净资产的增值上。另外，由于非流通股中的国有股份占很高比例，行政权力和行政机制能通过各中途径干预上市公司，控股股东更重视政府决策，而非上市公司治理效果。流通股股东则不然，其股票价格直接取决于公司经营业绩。关注点不同导致控股的非流通股股东在公司决策时较少考虑甚至完全忽视流通股股东的利益，损害中小股民的利益，这在很大程度上减少了公司治理基础。二是公司治理结构不力，内部控制组织形同虚设。我国上市公司股权结构呈现明显的“一股独大”现象，股权分置下掌握控制权又缺乏控制劝约束的少数大股东，完全依照自己意愿修改公司章程，确定分红方案，甚至董事监事也能由其内定。独立董事和监事会在这种体制下，不能发挥应有的作用，也不可能实现所谓的“同股同权”，中小股东更是无法参与公司的经营管理，于是违规关联交易，公布虚假财务信息，操纵利润分配，“掏空”上市公司等层出不穷。三是上市公司经理人选择形成机制有误，管理层激励不力。由于非流通股的不可流动性，在任的董事和经理人，也就缺乏使股东资产增值的外在压力。目前在国有股控股的上市公司中，公司主要领导要么是原有国企领导，要么是由行政管理部门任命。在本质上更多的是官员而不是企业家，其主要精力放在明哲保身，而企业经营业绩，给投资者良好的回报关注不够。所谓管理层激励不到位，也是由于非流通股的不可流动陸，管理层的股份不能在二级市场上兑现以获收益，使上市公司对管理层的长期激励不存在，管理层会往往出于自身利益的考虑而只重视短期利益，从而对上市公司长期治理产生不利影响。 

 

二、股权分置改革对公司治理的影响及股改中的问题——宝钢股改案例分析 

宝钢股份是我国钢铁龙头企业，也是我国a股市场的蓝筹股，国际综合竞争力全球第三。2005年作为首家进行股权分置改革的中央大型国企——宝钢集团高票审议通过公司股权分置改革方案：公司流通股股东每持有10股流通股股票将获得作为上市公司唯一非流通股股东——上海宝钢集团公司支付的2.2股股份和1份行权价为4.5元、初始行权比例为1、存续期为378天的欧式认购权证。集团承诺：在宝钢股份股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内，如宝钢股份的股票价格低于每股4.53元，集团将投入累计不超过20亿元资金通过上证所集中竞价的交易方式来增持宝钢股份社会公众股，在增持计划完成后的6个月内不出售增持的股份；持有的宝钢股份股票在获得上市流通权之日起24个月内不上市交易，24个月届满后的12个月内，宝钢集团通过证券交易所挂牌交易出售宝钢股份股票的数量不超过宝钢股份总股本的5％，且出售价格不低于每股5.63元；自宝钢集团持有的宝钢股份股票获得上市流通权之日起3年内，宝钢集团持有的宝钢股份股票占宝钢股份现有总股本的比例将不低于67％。2005年8月18日，集团公司向流通股股东支付的对价(包括股份和认购权证)全部支付。同日公司股票复牌；公司股票简称由“宝钢股份”变更为“c宝钢”。上海宝钢集团公司支付的认购权证的证券简称为“宝钢jtb1”，作为对价支付的股份和权证陆续上市流通。自宝钢股权分置改革方案实施当日天起其股势一直走低。

2005年8月18日股改当日收盘价4.58元，相对于股改停盘前最后交易日的收盘价格5.14元，下跌10.89％；同年11月14日收盘价跌至最低谷3.76元，相对于停盘前最后交易日收盘价格跌幅达26.85％，跌破了净资产值的大限；这种低谷时期一直维持了一年多，直至2006年11月2日收盘价涨至5.18元，与停盘前最后交易日收盘价格基本持平；此后股票如弦上之箭蓄时即发，从11月2日到12月7日(收盘价为7.05元)，短短一月内，涨幅达36.10％。 

以上的数据分析可以看出，宝钢在股权分置改革之后，其股价经历了“大起大落”，并伴随长时间的低谷。宝钢在股改后股价一路下滑，有人便开始疑惑：股权分置改革对上市公司治理究竟是成功与否，这与宝钢本身的实力，及我国成长性的钢铁市场有关，可是股权分置改革更是功不可没，对加强上市公司治理具有革命性的作用，体现在革除了股权分置人为划分流通股及非流通股的局面，使我国证券市场步入全流通时代，这为资本市场及上市公司治理等领域的改革创造了良好的基础，有利于逐步消除股权分置对上市公司治理的不利影响：首先，上市公司股东共同利益趋同，奠定了公司治理基础。股权分置改革后，控股股东所持股票可以在a股市场流通，其利益关注点由再融资的价格和净资产的增值转为股权价值的最大化，逐步扩大控股股东与流通股股东的共同利益基础，这能在极大程度上限制大股东凭借自身优势侵占中小股东利益。加强对上市公司生产经营治理，增强双方的互信，更利于上市公司的长远发展。其次，有利于优化股权制度和上市公司治理结构。全流通后流通股平均持股比例会上升10％～15％，优化了股权制度，有助于增强中小股东和机构投资者的话语权，大中小股东都能参与到企业的经营管理中，“同股同权”就不难实现，有利于控制道德风险和信息披露透明度，从而实现各股东间的利益均衡的目标。在此基础上，重新确立各委托人之间、以及委托人与人之间即股东大会、董事会，监事会及管理层之间的关系及组织框架，使其目标一致性增强，减少成本，优化上市公司治理结构。再次，有利于上市公司选择优秀经理人，并建立有效的管理层激励机制。配合股权激励措施的股权分置改革将是一场彻底的、立体化的公司治理革命。在共同利益趋同基础上建立起相配套的经理人选择体制和管理层激励机制，使得上市公司管理层有了股票价格这一市场化的考核指标，上市公司业绩与公司股票价格直接挂钩，更具有可操作性，鞭策管理层在兼顾社会责任的前提下追求企业价值的最大化，能提高上市公司的治理效率，促进自身经营业绩的提高。最后，有利于增强资本市场对上市公司的约束，利于证券市场的深度发展。上市公司将面临优胜劣汰的市场选择，股改之后流通股明显增多，股票价格能在很大程度上公允的反映上市公司市场价值，是公司治理情况的“晴雨表”。当上市公司经营业绩不佳时股价便会下跌，就有可能被并购或退市，公司的高管受到资本市场的监督和制衡，会有强烈的危机意识，致力于提高公司的业绩水平，另外，股改后上市公司之间的竞争更加激烈，资本流动性更强，资本市场优化配置的功能得到凸现，这些都能促使上市公司不断提高公司治理效率。 

股权分置改革解决了很多亟待解决的难题，然而不可否认的是，股改中存在不可忽视的问题，如宝钢股改后其股价的持续低谷，需要从中总结经验教训：一是鼓励脱手套利。宝钢流通股股东每持有10股流通股股票将获得2.2股股份和欧式认购权证，是为补偿流通股股东，使其在股改中真正获得实惠同时促进股价的上升。但实践证明这些并未奏效，宝钢连续一年多股价走低，给投资者带了一定的损失。这是因为送股在短期内增加了流通股流量，降低了流通股股东的平均持股成本，激励其脱手套利，出现了“股价下跌一资金出逃一股价下跌”的恶性循环。送股要量力量势而为，并不是越多越好。另外，也可通过强有力的政策手段和政府信用，培养“股价上涨一资金进入一股价上涨”的良性循环。二是要谨慎运用新的金融衍生工具。我国证券市场还不成熟，宝钢推出的欧式认购权证几乎失败。认购权证是持有人有权利(而非义务)在某段期间内，以预先约定的价格向发行人购买特定数量的标的证券。权证发行人必须以事先约定的价格卖出股票，权证持有人可买入股票的数量由持有认购权证的数量决定，如宝钢权证就只能买人宝钢股份。而欧式认购权证还加了一个限定条件，即持有人只可以在到期当日行使其购买权利。认购权证本身就具有缺陷：从“正股+权证”组合的敏感度来看，认购权证会加剧组合的系统风险，如果股价贴权，则在短期内不能给流通股股东多少补偿。其次，目前股改方案中所包含的权证均以股票结算方式来交割，这会对权证的到期价值产生重大影响。在快到期内若为价内权证，持有者只需准备现金以便向大股东按行权价买进股票。

而不会对流通a股的股价产生影响。在行权后市场上可流通的股票突然增加，投资者若想尽快获利，会使正股遭遇短期抛压，股价下跌从而使投资者遭受损失。在资本市场不发达的情况下，投资者对认购权证投机心理强烈，从宝钢看在短暂的疯狂抄作之后，就走上价值回归之路，沦为投机者炒作的工具。鉴于此，目前一些还未股改的业绩优良上市公司就要谨慎运用。三是股改成本过高。上市公司完成股权分置改革的费用少则数百万，多则近千万。宝钢在此次股权分置改革中用至少40个亿来缓冲股价颓势，可几乎是有去无返。而广大流通股股东，在宝钢股票价格连续一年的低谷时间里，其手中股票数量虽然增加，可总体价值明显低于股改前水平，蒙受的经济损失也要计人到股改成本中去。此外还有很多隐性成本，如证监会等政府部门相应的改革费用，以及一些上市公司的股改效率低下所带来的高成本等。