股权激励协议的性质精选(九篇)

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第1篇：股权激励协议的性质范文

一.现金结算股份支付的所得税会计探讨

（一）会计处理

1.应付职工薪酬的确认

由于股权激励未来支付的对象只能是上市公司的董事、监事、高级管理人员以及业务骨干等特定主体，《企业会计准则第9号——职工薪酬》应用指南中规定职工不仅包括与公司订立劳动合同的高管，也包括虽未订立劳动合同但由企业正式任命的人员董事、监事等。11号准则应用指南规定，企业授予职工期权、认股权证等衍生工具或其他权益工具，对职工进行激励或补偿，以换取职工提供服务，实质上属于职工薪酬的组成部分。

虽然职工股权激励计划属于职工薪酬的组成部分，但是否行权、行权的时间、行权的金额，都是未来不确定事项，但股份支付协议条款的设计是倾向有利于计划的成功，一旦满足相应条件就应兑现，行权事项很可能发生，在协议生效日开始就应认定这是一项现时义务。协议对行权时间给予了一定范围，行权导致的权益损失和增加负债的金额也能合理估计一个区间，满足预计负债确认条件，按会计谨慎原则要求对此应确认相应负债，如此处理既是对职工债务的保全，也是对股东权益的谨慎反映。

2.计价与分摊

首先，会计核算要求及时、谨慎确认对职工的负债。等待期每个资产负债表日，都要按当期末资产负债表日权益工具公允价值、最新取得的可行权职工人数，对可能承担的负债作出最佳估计，按计划执行进程修正计量结果。以市场业绩为行权条件时，每期末公允价值和行权人数会影响每期确认的负债，以非市场业绩为行权条件时等待期、公允价值和行权人数三因素会影响每期负债金额。

其次，按配比原则分摊负债，包括空间与时间上的配比。空间上的配比根据受益对象将成本费用计入存货、劳务、固定资产、无形资产成本，或当期费用，对支出费用化和资本化的区别处理也体现在其中，最终分别在资产负债表中的流动和非流动项目中列示。时间上的配比是指根据劳务付出的期间分期确认负债，实质就是按计划进程分期计量。

（二）所得税处理

1.适用税法的援引

11号会计准则和指南中所指股份支付包括现金结算和权益结算的交易，该交易的确认和计量，应当以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。

但是，《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号，以下简称“18号公告”）第一条规定所指股权激励是以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励，实行方式包括授予限制性股票、股票期权以及其他法律法规规定的方式。18号公告后面条款与公告解读并未提及现金结算方式所得税处理。可见，会计与税法的股权激励计划范围界定有差异。

但是18号公告条款中“其他法律法规规定的方式”为会计上现金结算的股份支付提供了参考的可能，并且公告第三条规定“在我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题，可以按照上述规定执行。”此条款再次传递该公告规范的有限性，其他未尽规范以兼容其他法律法规的方式表达，其中“比照……”的表述包容了实践中可能出现的、合法有效的激励方式，这自然包括会计上现金结算的股份支付，“且……会计准则……”的表述体现了税法与会计的协调性。

2.基于立法意图的所得税处理

如上分析，若认同所依据税收法规，意味着现金结算股份支付的所得税问题参照权益结算探讨所得税会计处理。税法认为股权激励计划对象是企业员工，其所发生的支出，不论是何种结算方式，都是公司对其董事、监事、高级管理及其他员工管理人员建立的职工股权激励计划。在企业所得税法税前扣除的性质上，该支出属于职工工资薪金范畴。但是两者会计处理有差异，其所得税会计也有差异。

（1）等待期的处理

①税前扣除时点

会计上如前所述，在等待期内每期末都要确认应付职工薪酬。由于税法所得税前扣除确定性原则的要求，税前扣除的工资薪金必须是当年实际支付的工薪，《企业所得税法实施条例》第34条对此进行了明确规定。18号公告也规定，这种成本费用不得在确认年度计算企业所得税时扣除，激励对象行权时已经实际发生支付才给予扣除。

例1：假设A公司为上市公司，20x2年1月1日，公司向其100名管理人员每人授予100份现金股票增值权，这些职员从20x2年1月1日起在该公司连续服务3年，即可以自20x5年12月31]Zl起根据股价的增值幅度获得现金，该增值权在20x6年12月31日之前行使完毕。A公司估计该负债结算之前的每个资产负债表日以及结算日的公允价值和可行权后的每份增值权现金支出额如表1。

分析：A公司在授予日，不做账务处理。

20x3年A公司的账务处理：

借：管理费用 47500（95x15x1/3x100）

贷：应付职工薪酬 47500

20x4年A公司的账务处理：

借：管理费用

62900（92x18x2/3x100-47500）

第2篇：股权激励协议的性质范文

一、股权激励的原理

经理人和股东实际上是一个委托的关系，股东委托经理人经营管理资产。但事实上，在委托关系中，由于信息不对称，股东和经理人之间的契约并不完全，需要依赖经理人的“道德自律”。股东和经理人追求的目标是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，经理人则希望自身效用最大化，因此股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。

在不同的激励方式中，工资主要根据经理人的资历条件和公司情况预先确定，在一定时期内相对稳定，因此与公司的业绩的关系并不非常密切。奖金一般以财务指标的考核来确定经理人的收入，因此与公司的短期业绩表现关系密切，但与公司的长期价值关系不明显，经理人有可能为了短期的财务指标而牺牲公司的长期利益。但是从股东投资角度来说，他关心的是公司长期价值的增加。尤其是对于成长型的公司来说，经理人的价值更多地在于实现公司长期价值的增加，而不仅仅是短期财务指标的实现。

为了使经理人关心股东利益，需要使经理人和股东的利益追求尽可能趋于一致。对此，股权激励是一个较好的解决方案。通过使经理人在一定时期内持有股权，享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风险，可以使经理人在经营过程中更多地关心公司的长期价值。股权激励对防止经理的短期行为，引导其长期行为具有较好的激励和约束作用。

二、股权激励的不同类型

1．三种类型的划分

按照基本权利义务关系的不同，股权激励方式可分为三种类型：现股激励、期股激励、期权激励。

l现股激励：通过公司奖励或参照股权当前市场价值向经理人出售的方式，使经理人即时地直接获得股权。同时规定经理人在一定时期内必须持有股票，不得出售。

l期股激励：公司和经理人约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量的股权，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。

l期权激励：公司给予经理人在将来某一时期内以一定价格购买一定数量股权的权利，经理人到期可以行使或放弃这个权利，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。

不同股权激励模式的权利义务是不同的，在表1中对各个方面作了比较。三种激励一般都能使经理人获得股权的增值收益权，其中包括分红收益、股权本身的增值。但是在持有风险、股票表决权、资金即期投入和享受贴息方面都有所不同，具体如下：

表1不同股权激励类型的权利义务比较

增值收益权持有风险股权表决权资金即期投入享受贴息

现股√√√√×

期股√√××√

期权√×××√

l现股和期股激励都在预先购买了股权或确定了股权购买的协议，经理人一旦接受这种激励方式，就必须购买股权，当股权贬值时，经理人需承担相应的损失。因此，经理人持有现股或期股购买协议时，实际上是承担了风险的。在期权激励中，当股权贬值时，经理人可以放弃期权，从而避免承担股权贬值的风险。

l现股激励中，由于股权已经发生了转移，因此持有股权的经理人一般都具有股权相应的表决权。在期股和期权激励中，在股权尚未发生转移时，经理人一般不具有股权对应的表决权。l现股激励中，不管是奖励还是购买，经理人实际上都在即期投入了资金。（所谓的股权奖励实际上以经理人的奖金的一部分购买了股权。）而期股和期权都是约定在将来的某一时期经理人投入资金。

l在期股和期权激励中，经理人在远期支付购买股权的资金，但购买价格参照即期价格确定，同时从即期起就享受股权的增值收益权，因此，实际上相当于经理人获得了购股资金的贴息优惠。

其他股权激励方法，如股票增值收益权、岗位股、技术入股、管理入股等，由于其“享受股权增值收益，而不承担购买风险”的特点，与期权激励类似，具体的可根据其要求的权利义务不同分别归入以上三种类型的股权激励模式。

2．不同类型股权激励的价值分析

不同的股权激励方式对受激励的经理人来说，权利义务不同，其价值也就不同。

l现股激励和期股激励中有亏损区存在，即被激励的经理人需要承担亏损风险。而期权激励中，不存在经理人承担亏损风险的问题。

l现股激励和期股激励的区别在于：在同样条件下，期股激励使经理人享受了贴息优惠，使其可能承担的亏损减小，收益增大。

图1：现股激励的价值分析。OB0是经理人获得股权时支付的价款，OB1是考虑资金成本后经理人的持股成本。A1C1是到期收益线，当到期股权价值（对应上市公司即为股票价格）大于OB1时，经理人开始获益，小于OB1即为亏损。在公司破产或资不低债时，股权价值为0，经理人最大亏损为OA1=OB1，即为经理人的持股成本。

图2：期股激励的价值分析。由于远期付款的约定，经理人获得股权的实际持股成本为OB2，A2C2是到期收益线。根据支付协议的不同，OB2的大小在OB0和OB1之间，到期收益线A2C2在A0C0和A1C1之间移动。当到期股权价值（对应上市公司即为股票价格）大于OB2时，经理人开始获益，小于OB2即为亏损。经理人最大亏损为OA2=OB2。由于贴息优惠的存在，OB2〈OB1，即在同样条件下，期股方案中经理人的损失要小于现股方案。是否享受贴息优惠是期股激励和现股激励的主要区别。

图3：期权激励的价值分析。OB0是经理人获得股权需要支付的价款，B0C0是到期收益线，当到期股权价值（对应上市公司即为股票价格）大于OB0时，经理人开始获益，小于OB0经理人将放弃股权，因此其最大亏损为0。也就是说经理人不承担股权贬值的亏损风险，这是期权激励与现股激励和期股激励的主要区别。

3．不同股权激励的导向

从不同股权激励的价值分析中可以看到，现股和期股激励的基本特征是“收益共享、风险共担”的原则，即经理在获得股权增值收益的同时，也承担了股权贬值的风险，因此这种激励方式将引导经理人努力工作，并以较为稳健的方式管理企业，避免过度的冒险。由于受经理人承担风险能力和实际投资能力的限制，这种股权激励形式下股权的数量不可能很大，相应地可能会影响激励的效果。

期权激励方式中，经理人不承担风险，因此期权数量设计中不受其风险承担能力的限制。通过增加期权的数量，可以产生很大的杠杆激励作用。这种激励方式将鼓励经理人“创新和冒险”，另一方面也有可能使经理人过度冒险。

由于激励特点的不同，不同股权激励的适用场合也不同。企业规模大小、业务成长性高低、行业特点、环境不确定性大小、经理人作用大小、经理人自身特点的不同和公司对经理人的要求不同，都对是否适用股权激励和适用何种股权激励产生影响。

三、股权激励设计和实践

1.股权激励的设计因素

在具体的股权激励设计中，可以通过各个设计因素的调节，来组合不同效果的方案。这些设计因素可以归纳为六个方面，具体如图4所示。

l激励对象：传统的股权激励对象一般以企业经营者（如CEO）为主，但是，由于股权激励的良好效果，在国外股权激励的范围正在扩大，其中包括普通雇员的持股计划、以股票支付董事报酬、以股票支付基金管理人的报酬等。国内企业的主要激励对象是董事长、总经理等，一些企业也有员工持股会，但这种员工持股更多地带有福利性质。

l购股规定：即对经理人购买股权的相关规定，包括购买价格、期限、数量及是否允许放弃购股等。上市公司的购股价格一般参照签约当时的股票市场价格确定，其他公司的购股价格则参照当时股权价值确定。购股期限包括即期和远期。购股数量的大小影响股权激励的力度，一般根据具体情况而定。l售股规定：即对经理人出售股权的相关规定，包括出售价格、数量、期限的规定。出售价格按出售日的股权市场价值确定，其中上市公司参照股票的市场价格，其他公司则一般根据预先确定的方法计算出售价格。为了使经理人更多地关心股东的长期利益，一般规定经理人在一定的期限后方可出售其持有股票，并对出售数量作出限制。大部分公司允许经理人在离任后继续持有公司的股权。国内企业一般要求在经理人任期结束一定时间后，方可出售股权，一些企业则要求经理人分期出售。l权利义务：股权激励中，需要对经理人是否享有分红收益权、股票表决权和如何承担股权贬值风险等权利义务作出规定。不同的规定对应的激励效果是不同的。

l股权管理：包括管理方式、股权获得原因和股权激励占总收入的比例等。比如在期权激励中，国外一般规定期权一旦发出，即为持有人完全所有，公司或股东不会因为持有人的重大错误、违法违规行为而作出任何扣罚；国内的一些地方的规定中，则认为企业经营者经营不力或弄虚作假时，公司的股东大会或主管部门可以对其所持期权作扣减处罚。股权获得来源包括经理人购买、奖励获得、技术入股、管理入股、岗位持股等方式，公司给予经理人的股权激励一般是从经理人的薪金收入的一部分转化而来。股权激励在经理人的总收入中占的比例不同，其激励的效果也不同。l操作方式：包括是否发生股权的实际转让关系、股票来源等。一些情况下为了回避法律障碍或其他操作上的原因，在股权激励中，实际上不发生股权的实际转让关系，一般称之为虚拟股权激励。在激励股权的来源方面，有股票回购、增发新股、库存股票等，具体的运用与证券法规和税法有关。

2.目前国内采用的主要股权激励方式及特点

到目前为止，上海、武汉、北京等地政府有关部门和国资管理机构都出台了关于股权激励的规定③，这些规定主要面向国有控股、国有独资企业，涉及行业包括纺织、冶金、电子、商业、房地产等，具体有以下特点：

l激励对象：一般为总经理、董事长，

l购股规定：一般按任期初净资产或股票价格确定购股价格，分期购股，经营者不得放弃购股。购股资金来源于经营者的奖励收入和个人资金的投入，股权数量不大。

l售股规定：上海规定在任期末经营者可按每股净资产或股票价格（上市公司）出售所持有股权，也可继续持有。北京规定按经营者可在任期满后2年按评估的每股净资产出售股权，也可保留适当比例的股权。武汉规定经营者在分期购得股权后，即获得完全的所有权，其出售股票主要受国家有关证券法规的限制。

l权利义务：在期股到期购买前，经营者一般只享有分红收益权，没有表决权。经营者同时承担股权贬值的亏损风险。

l股权管理：各地都对经营者有过失行为时的股权获得作出惩罚性限制。l操作方式：在操作中一般都发生实际的股权转让关系。股票来源包括从二级市场中购买、大股东提供等，各地还要求企业在实行股权激励时首先进行改制，国企经理必须竞争上岗等。

从以上的特点看，各地实施的股权激励实质上是期股激励，并对期股的出售和获得资格等作了较为严格的规定，各地在股权激励的尝试方面态度比较谨慎。但是，由于各种条件的制约，一些地方的期股激励并不顺利，近日北京市一些企业退出期股激励试点，经营者宁拿年薪不要期股④。实际上也说明股权激励并不是一厢情愿就能实施的事情，这种激励方式必须根据企业状况、环境和业务特点等具体而定。

3.高科技企业和红筹股公司的期权激励

一些高科技企业和红筹股公司则是按照国际惯例制定了期权激励计划，这些做法可以为国内其他企业借鉴。香港联想公司在1998年9月授予6位执行董事820万股认股期权，方正（香港）公司也在1998年授予6位董事5700万公司普通股认股股权，其他如上海实业、北京控股等都制定了认股期权计划。⑤

四、股权激励与经理人市场

股权激励手段的有效性在很大程度上取决与经理人市场的建立健全，只有在合适的条件下，股权激励才能发挥其引导经理人长期行为的积极作用。经理人的行为是否符合股东的长期利益，除了其内在的利益驱动以外，同时受到各种外在机制的影响，经理人的行为最终是其内在利益驱动和外在影响的平衡结果。股权激励只是各种外在因素的一部分，它的适用需要有各种机制环境的支持，这些机制可以归纳为市场选择机制、市场评价机制、控制约束机制、综合激励机制和政府提供的政策法律环境，具体如图5所示。

1．市场选择机制：

充分的市场选择机制可以保证经理人的素质，并对经理人行为产生长期的约束引导作用。以行政任命或其他非市场选择的方法确定的经理人，很难与股东的长期利益保持一致，很难使激励约束机制发挥作用。对这样的经理人提供股权激励是没有依据的，也不符合股东的利益。职业经理市场提供了很好的市场选择机制，良好的市场竞争状态将淘汰不合格的经理人，在这种机制下经理人的价值是市场确定的，经理人在经营过程中会考虑自身在经理市场中的价值定位而避免采取投机、偷懒等行为。在这种环境下股权激励才可能是经济和有效的。

2.市场评价机制：

没有客观有效的市场评价，很难对公司的价值和经理人的业绩作出合理评价。在市场过度操纵、政府的过多干预和社会审计体系不能保证客观公正的情况下，资本市场是缺乏效率的，很难通过股价来确定公司的长期价值，也就很难通过股权激励的方式来评价和激励经理人。没有合理公正的市场评价机制，经理人的市场选择和激励约束就无从谈起。股权激励作为一种激励手段当然也就不可能发挥作用。3.控制约束机制：

控制约束机制是对经理人行为的限制，包括法律法规政策、公司规定、公司控制管理系统。良好的控制约束机制，能防止经理人的不利于公司的行为，保证公司的健康发展。约束机制的作用是激励机制无法替代的。国内一些国有企业经营者的问题，不仅仅是激励问题，很大程度上是约束的问题，加强法人治理结构的建设将有助于提高约束机制的效率。

4.综合激励机制：

综合激励机制是通过综合的手段对经理人行为进行引导，具体包括工资、奖金、股权激励、晋升、培训、福利、良好工作环境等。不同的激励方式其激励导向和效果是不同的，不同的企业、不同的经理人、不同的环境和不同的业务对应的最佳激励方法也是不同的。公司需要根据不同的情况设计激励组合。其中股权激励的形式、大小均取决于关于激励成本和收益的综合考虑。

5.政策环境：

政府有义务通过法律法规、管理制度等形式为各项机制的形成和强化提供政策支持，创造良好的政策环境，不合适的政策将妨碍各种机制发挥作用。目前国内的股权激励中，在操作方面主要面临股票来源、股票出售途径等具体的法律适用问题，在市场环境方面，政府也需要通过加强资本市场监管、消除不合理的垄断保护、政企分开、改革经营者任用方式等手段来创造良好的政策环境。

五、关于股权激励的几点讨论

1.股权激励并不能使经理人和股东的利益完全一致。

公司股价与公司长期价值并不一定完全一致，两者的相关性取决于市场的有效程度。而在股权激励中，经理人关心的是其股票出售的价格而不是公司长期价值本身。由于激励成本的限制和经理人投资能力的限制，经理人持有股份的数量是有限的，经理人持股时间也是有限的，这些都制约了股权激励的效果。股权激励中，经理人的收入与股权的价值变动有关，但是股权价值的变动不仅仅取决于经理人本身努力，同时还受到经济景气、行业发展等因素的影响。国外已经有人对经理人因经济景气而获得的巨额股权增值收益提出质疑。

2.过小的持股数量起不到激励效果。

有人对沪深两地上市公司作了实证分析⑥，发现中国上市公司的经营者持股占总股本的比例普遍偏低，并且经理的持股情况与公司业绩并不存在明显的相关性，从而认为过低的持股比例并不具有激励作用。但是如何确定合适的持股数量，一种观点是提高经理人持股占总股本的比例。在具体的实施过程中，由于目前国内企业经理人的风险承担能力和投资能力的限制，不可能大量购股，从激励成本考虑，也不可能给予过多的奖励股份。而期权激励不需要经理人承担风险，所以相对来说，可以通过提高期权数量使经营者的利益与公司价值增加更多地结合起来。另一种观点认为，经理人持股不在于占总股本的比例大小，也不在于持股多少，关键在于经理人在公司的投资占其自身总收入和自身总财产的比例，但实际上这是一厢情愿的想法。经理人不会愿意接受过多的风险，而且即使经理人将其有限的资产投入企业，由于其持有股份在公司总股本所占的比例极小，使得公司的收益损失落实到经理人的份额很小，过小的影响当然也就不可能具有足够的激励作用。3.政企不分的情况下不宜实行股权激励。

政企不分的情况下很难界定经理人的绩效。当政企不分有利于企业时，经理人获得股权增值收益是不合理的，对公司股东和其他员工也是不公平的；当政企不分不利于企业时，经理人当然也就不会愿意承担股权贬值的风险。

4.股权激励并没有解决经理人的选择机制问题目前一些国企的问题不是单纯的激励机制的问题，而是经理人本身就不合适。对不合适的经理实施股权激励是没有意义的。经理人的选择要通过市场机制来实现。经理人市场的建立健全是真正解决经理人选择机制的关键。

5.经营者持股不能解决经营者拿“黑钱”的问题，只是在一定程度上缓解了矛盾。

对于拿“黑钱”的经营者来说，“黑钱”收入是百分之百，而公司损失落到他头上是千分之几，甚至万分之几。只要没有足够的管理约束机制情况下，简单的股权激励并不能解决“黑钱”问题。目前有些地方在讨论关于国企经营者与其他企业经营者的收入差距问题（包括在讨论“59岁现象”）时，常常强调的是国企经营者收入过低的问题。然而却忽略了另一个非常重要的问题，这些国企经营者很多本身就是行政任命出来的，是计划经济的产物，他所在企业的业绩很大程度上也是靠政府扶植出来的，在这种情况下，国企经营者的身价是不可能和市场经济条件下的经理人的身价进行比较的。实际上很多国企经营者的腐败不仅仅是激励机制的问题，更大程度上是一个约束机制的问题。在所有者主体不明确、法人治理结构不完善、政企不分的情况下，国企经营者的约束机制是非常薄弱的。简单的给予这些经营者股权激励，不仅不能引导经营者的长期行为，而且在管理机制不完善的条件下，有可能变成一种不平等的福利，甚至演化成一种新的腐败。

6.政府的作用

股权激励本质上是企业所有者与经理人的市场交换关系，政府的作用在于提供建立健全经理人市场的政策法律环境，而不是具体规定激励条款。各个企业的情况不同，政府“一刀切”的规定，将破坏股权激励的使用效果。

7.股权激励并不只适用于企业经营者。

在市场激烈竞争和企业面临复杂经营环境时，除了企业经营者，同样需要其他员工的积极努力，股权激励同样适合于普通员工。国外很多公司已经实施了雇员持股计划（ESOP）。

8.股权激励是有成本的，而并不是“公司请客，市场买单”。

公司给予经理人的期权、远期贴息或股票增值收益权都是有成本的，公司在设计股权激励方案时必须考虑投入产出的平衡和公司内不同成员的利益平衡。

六、小结

股权激励有利于引导经理人的长期行为。按照基本的权利义务关系不同，股权激励可以分为现股、期股、期权三种类型，不同的类型对经理人的权利义务要求不同，其激励指向也不同。在具体的股权激励设计中，可以通过六个方面因素的调节来组合不同效果的激励方案。

股权激励的适用是有条件的，应该把股权激励作为引导经理人行为的手段来使用，要根据公司的不同情况来设计激励组合，提高激励效率，同时不能忽视约束的作用，不能把激励手段当作约束手段来使用。股权激励的效率同时受到资本市场、经理市场和其他经营环境的影响，在条件不适合的情况下，股权激励将发挥不了应有的作用。政府的作用在于创造一个良好的政策和法律环境，塑造一个良好的经理人市场。

随着国内各种要素市场的不断成熟和企业经营环境的不断改善，股权激励将越来越发挥出独特的作用。

参考文献：

①股权激励走近上市公司.朗朗.上海证券报99.8.17

②国企高层经理人员激励约束机制的调查.中国社科院工业经济研究所企业高层管理人员激励约束机制课题组.经济管理99.10

③地方政府对管理人员采取的股权激励措施.葛洪伟等.上市公司99.11

第3篇：股权激励协议的性质范文

关键词：期权 中小企业 因素

1 概述

期权实质上是一种选择权，是将约定的义务和行使的权利分开，在规定的时间内根据义务履行情况行使权利。期权激励作为调整和平衡企业内部利益的一种工具，在现代公司制下被企业经常选择使用。通常期权激励对象主要针对公司高层管理人员、技术研发核心人员等，公司实施有关期权计划，以期能够更好地激励公司高层经营管理者和核心技术人员工作积极性，降低公司经营管理中的成本，促进改善公司治理结构，实现公司长期稳定发展。

从目前国际、国内的实际情况看，股权激励在众多的知名公司和相对规范的公司普遍采用，区别只是公司因各自不同情况，制订的股权激励方案而有所不同。但，对于众多中小企业而言，由于公司的实际控制人对股权激励机制认识的局限性和对公司性质的认识问题，往往不能较好地运用股权激励机制解决公司控制人与实际经营管理人之间的矛盾，从而，形成公司高层经营管理人员的流动过于频繁，影响公司经营业绩的稳定性和公司发展的可持续性。

2 公司股东、经营管理人员等在公司的权利义务、利益取向的区别

公司作为一种企业组织形式，根据《公司法》规定，指依照法律规定，由股东出资设立的以营利为目的的法人，依照出资多少确定股权比例。并按照一定组织形式组成经济实体，通过提品或服务进行经营活动，实现赢利目的，独立承担民事责任。从公司实质情况下，公司不仅资合，同时，还有人合的性质。一般情况下，成立公司需要投资人签署发起成立协议。公司成立后，大量的经营管理人员、技术人员成为公司向社会提品、进行服务的经营管理者。股东与经营管理者在公司经营管理中担当不同职位，发挥不同作用。

股东与经营管理者的权利义务不同。股东作为公司的出资人以其出资额对公司承担责任，其投资目的是通过公司盈利从而实现投资收益。公司经营管理者与公司是劳动契约关系，以其完成具体的岗位工作量，实现自己的利益。两者的利益取向有显著不同，投资人以公司整体利益和长远利益为主，以实现公司利润和分红，实现投资目的，而经营者以岗位利益和短期利益为主，以岗位工资和短期工资性奖励体现劳动收入。

投资人与经营者因在公司的利益取向差异，不仅仅在公司的经营管理和公司发展策略层面产生差异，在经营管理、发展策略的执行层面也会产生差异，从而影响公司的经营管理和发展的稳定性。

3 股东、经营管理者对公司参与市场竞争的贡献度认知不同

市场经济是商品经济社会化、市场化发展到一定程度的结果，其显著特点是社会资源的配置主要由市场机制进行调节和分配。要求市场主体通过公平竞争、以及向市场提供商品和服务，进而从市场取得资源。公司作为市场主体，其经营目的需要通过公司参与市场竞争来实现。

股东与经营管理者对各自在市场竞争中的贡献认知程度往往有着很大的区别。从目前中小企业的实际情况看，股东对于企业参与市场竞争的贡献主要认为参与市场的贡献主要是公司，依赖于公司的投资和投资人的投资。而企业经营管理者，往往偏重于认为公司参与市场竞争的贡献依赖于企业的产品和服务，而在企业向社会提品和服务中，起重要作用的是经营者而非单纯的货币投入。市场对企业产品和服务的认知主要依赖于经营者附着于产品和服务之上的技术和工艺等。这种认识在高新技术产业更具有普遍性，特别是核心技术人员和高级经营管理人员更是认为各自的技术创造和管理能力在企业参与市场竞争起着至关重要的作用。因此，股东和经营管理者对贡献度的认知上的差异、以及各自价值认知差异往往导致企业经营战略与目标的不统一，影响企业的稳定发展。

4 公司股东、经营管理人员特别是核心技术人员对股权激励认识的局限性

一些中小企业也认识到这种投资人、经营管理人、核心技术人员各自之间价值理念取向、对企业发展贡献认知程度上的差异，开始尝试通过股权激励措施来平衡投资人与核心经营管理人员之间的利益关系。特别是在一些发展到一定阶段的高新技术企业开始重视核心技术人员的作用，通过股权激励来平衡企业内部利益关系，达到留住人才的目的。

但，股东、经营管理者、核心技术人员对股权激励机制的认识上，往往因各自价值理念的不同，对股权激励也产生不同的认识。这种认识的差异因各自角度的不同往往带有明显的局限性和片面性。在不少的中小企业中，表现比较明显的倾向：一是股权激励方案对经营管理者进行激励的条件比较苛刻；二是股权激励方案中进行股权激励的股权比例过小，得不到经营管理和技术人员的认同；三是股权激励方案中对经营管理和技术人员获得的股权限制较多。这种情况反映出的核心矛盾：是企业投资人对于货币投资作用和投资收益的期待与经营管理、技术人员创造作用和创造收益的冲突。

5 股东、经营者对公司利益相关度的认识不同

在相当多的企业，特别是中小企业中存在一种普遍现象，即：就股东而言，公司利益属于股东所有，与经营者无关，经营者只是公司的聘用人员，从事公司指定岗位，仅仅获得劳动报酬；就经营者而言，公司的利润与己关联度并不密切，经营者在企业从事相对固定的劳动岗位，付出劳动，领取相应工资，企业盈利与否与经营者无紧密关联。这种现象特别是在劳动密集型中小企业比较突出。

但在高新技术企业、创新型企业等与上述中小企业呈现不同的情况。高新技术、创新型企业的运行与发展越来越依赖于企业员工的智力成果，而非简单的体力劳动和机器设备。企业员工对自己劳动创造的重要性认识不断提高，认为企业的运行和发展更多的依赖于智力劳动成果，而非简单的体力劳动、资金投入和设备，应更多地参与企业的决策、利益的分享。企业投资人也感觉到企业的发展更多地依赖于员工的智力创造活动，通过对员工增加工资和福利来进行激励，来达到留住人才的目的。但对于企业的决策层面和经营管理者、技术人才的权益方面往往关注不够，导致企业经营管理人才和技术人才频繁流动，影响到企业的稳定。

6 股东、经营管理者对企业规范经营管理的认识差异

从发达国家的企业普遍情况看，企业的长期、稳定发展主要基于规范的经营管理，包括：合理的股权结构、完善的法人治理结构、有效的人力资源管理、规范的企业经营管理制度等。从当前中小企业的普遍情况看，这些方面往往缺乏有效的设计和相关制度。主要表现为：股权结构不合理，一股独大比较突出；法人治理结构不完善，很多情况下，经营是大股东身兼数职，一人说了算，忽视小股东和员工建议；人力资源管理落后，缺乏有效的激励制度和机制，导致员工积极性不高，致使企业员工频繁流动；等等。这些对企业规范管理上的认识差异，导致经营管理者特别是高级经营管理人员、核心技术人员的心理预期落空，形成比较大的心理落差，并在企业经营管理过程中产生抵触行为，最终导致企业经营管理中执行力下降，影响企业发展。

从上述情况看，在中小企业推行期权激励机制缓慢的主要原因是企业投资人与企业经营管理人员对企业股东权、经营管理权、经营成果分配等方面的认识差异所导致。中小企业投资人应分析企业实际情况，科学地运用股权激励机制，平衡股权结构，完善法人治理结构，规范经营管理制度等，才能更好地调动企业投资主体、经营管理主体的积极性，从而推动中小企业的规范、稳定发展。

参考文献：

[1]鲁宏.关于股票期权激励的意义的探究――基于激励逻辑链分析[J].大江周刊：论坛，2012（4）.

[2]钟美瑞，黄健伯.《相对业绩与投资组合思想在期权激励契约设计中的应用》[J].中国管理科学，2005，13（2）.

[3]林海音，刘胜军.股票期权激励与自主创新能力的关联性分析[J].商业经济，2011（2）.

第4篇：股权激励协议的性质范文

关键词：股权转让所得；个人所得税；税收征管

2016年5月1日起“营改增”试点全面推开，作为地方税的第一大税种营业税已经告别历史舞台。个人所得税改革成为我国财税体制改革的重要内容，也是我国财税体制改革中的一个难点。个人所得税作为一种直接税，无论从稳定宏观税负的税制安排，还是我国资本市场的飞速发展来看，都是税务部门组织收入的重要抓手。近年来，股权转让行为日益增多，股权转让个人所得税增长潜力巨大，然而由于股权转让交易行为较为隐蔽，税务机关和纳税人信息不对称，个人所得税流失的情况较为严重。

一、现阶段加强股权转让所得个人所得税征管的必要性

根据国家统计局数据，2015年我国的基尼系数为0.462，一般发达国家的基尼系数在0.24~0.36之间，国际上通常把0.4作为收入分配差距的警戒线，这意味着我国收入差距悬殊，个人所得税调节收入分配的功能难以发挥，应该引起高度警惕。随着近年来股权转让行为的增多，股权转让个人所得税增长潜力巨大，同时，数据显示美国等发达国家资本利得税占税收收入的比重较高。由此可见，加强股权转让个人所得税的征管，能有效地实现个人所得税收入分配的职能。

二、余杭区个人股权转让征管工作现状

（一）现行有效的政策依据

2013年12月浙江省办公厅了《浙江省人民政府办公厅关于加强税收征管保障工作的意见》（浙政办发[2013]145号），其中规定，在受理纳税人办理股东股权变更登记手续时，应核对纳税人提供的所得税完税凭证或不征税证明，对不能提供的，暂缓办理变更登记，并将情况通报给同级税务部门。随后，余杭区地税局和工商局联合了《关于加强企业自然人股东股权变更登记税收征管的通知》，将自然人股东股权转让税收前置机制纳入常态化管理要求，并陆续出台了《关于加强企业自然人股东股东变更登记税收征管的通知》和《余杭区个人股权转让个人所得税征管指导意见》，对个人股权转让征管工作进行流程化设置，细化了从资料受理、审核流转到台账登记的一系列征管要求，取得了显著的成效。同时，国家税务总局的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）已于2015年1月1日起施行。

（二）现有征管操作流程

以杭州市余杭区个人股权转让涉税流程为例，税务受理流程如下：（1）一次性告知所需资料。以杭州市纳税服务局《税务文书附送资料清单》为例，共计股权转让协议等11项必需资料。（2）专人审核。根据所提供资料对企业房产、土地、账面净资产、财务报表、转让双方资格具备等多项事宜进行审核。（3）出具征收意见。转让受让方缴纳税款，同时取得完税证明，用于工商办理变更。

（三）现行税款征收情况

从2014年开始，全国各地个人股权转让缴纳税款数屡创新高，例如2014年12月，湖北省荆州市地税局征收单笔股权转让个人所得税2.8亿元（中国税务报），创全省个税单笔缴纳之最；2014年，江苏省南京地方税务局就某境外上市公司管理层股东通过BVI持股公司减持分配境外所得收益补交个人所得税2.48亿元。同时，以杭州市余杭区个人所得税数据为例（见下页表）。通过以上数据分析，个人所得税的征收主要呈现出三个特点：一是从个人所得税的收入情况来看，2011—2015年余杭区个人所得税保持着较大幅度的增长，而相较于工资薪金所得，股权转让个税收入年均增长不稳定，收入起伏较大；二是资本性所得、特别是股权转让所得个人所得税征收潜力巨大；三是加强股权转让所得税征管已迫在眉睫。

三、个人股权转让税收征管存在的问题

2014年12月7日，国家税务总局了《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号），在适用范围、收入确认、成本和费用扣除、纳税申报、征收管理等方面对股权转让个人所得税进行了明确和细化，为基层税务机关个人股权转让税收征管提供了政策支持。结合余杭区对个人股权转让税收征管工作的探索，本文认为，在实际操作中，从政策层面而言，目前还存在不少政策的空白；从征收管理层面而言，仍存在不少的问题和漏洞。

（一）政策层面的空白及争议

1.对“可扣除的合理费用”的规定不够细化。67号公告按照《个人所得税法》中关于财产转让所得应纳税所得额的确定界定了股权转让应纳税所得额，即股权转让收入减除股权原值和合理费用。但是，公告没有对于“合理费用”给予进一步的明确规定，从而造成了税企争议。目前比较有争议的点就是在计算股权转让所得时是否可以扣除律师费、中介费、评估费、咨询费以及首次公开募股的发行承销费等费用。2.股权激励性质的低价或无偿转让征税未明确。资本市场中，低价或无偿转让股份的情况是大量存在的，尤其是IPO之前的股权激励。上市之前的股权激励中既有大股东给管理层无偿让渡股权的，也有以非常低的价格转让给管理层，这个价格比PE的价格要低得多。一般企业股权激励中的低价转让则是低于原始出资金额或低于股权对应的净资产份额。按照67号公告的规定，这种行为显然属于转让收入明显偏低的情形，是否可认定有正当理由，应该如何征税，目前政策仍未明确。3.注册资本认缴登记制下的股权转让个税征收未明确。从2014年3月1日开始，工商登记由注册资本实缴登记制度转变为认缴登记制度。在认缴登记制度下，企业章程约定的股东股权比例与股东实际投资比例往往不能统一，一笔股权转让既有实缴股权转让，又有认缴股权转让，这为股权转让个税的征收带来了新的挑战。以2015年4月我区某公司发生的一笔股权转让为例，杭州某建设有限公司，由自然人股东莫某、方某二人分别出资成立（注册资本500万元）。莫某认缴比例为70%（分二期到位，目前已到位100万元，2018年12月31日前到位250万元），方某认缴比例为30%（分二期到位，目前已到位100万元，2018年12月31日前到位50万元）。现方某将其股权150万元转让给王某，合同约定转让价格为100万元，其中未到位的认缴出资额50万元由王某于2018年12月31日前缴足。该公司3月31日净资产为300万元，方某、王某非直系亲属。此案例明显属于低价转让而无正当理由，需要核定股权转让收入。问题是如何核定股权转让收入，净资产份额按章程约定的注册资本核定还是按实际出资额核定，目前并未有明确的征税政策。

（二）征管上存在的问题

1.纳税申报配套不够完善。虽然股权转让个税征管已被国家税务总局提及多年，各地也都在广试广探，但截至目前，仍未设计针对股权转让所得专门的自行纳税申报表。在余杭区的实际操作中，纳税人均采用综合申报表进行纳税申报，针对所得申报而言，综合申报表过于单一，不能细致反映计算股权转让所得的全过程。2.资产评估报告的两难抉择。67号公告对于“必经评估”的规定较之前更加严格，即被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%就需要中介机构出具资产评估报告。显然，被投资企业资产金额较大时，资产评估费用是一笔不小的数目。而现实情况是，小股东转让持有的大企业股权，小股东的转让收入甚至没有资产评估费高，从而出现转让方无法提供中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告的情况。

四、完善个人股权转让税收征管的建议

（一）细化政策，消除争议

1.细化“可扣除的合理费用”的规定。一般而言，只要是纳税人能举证是与股权转让有关的、由转让方承担的并且符合常规的费用就应该允许扣除。部分省市在这方面的文件及规定的细致程度就已走在了全国的前列。如江西省地方税务局关于《自然人股东股权转让所得个人所得税征收管理办法（试行）》的公告（江西省地方税务局公告2012年第9号）第8条规定，与股权转让相关的税费是指纳税人在转让股权过程中按规定所支付的税金及费用，包括营业税、城建税、印花税、教育费附加、地方教育费附加、资产评估费、中介服务费等；《宿迁市地方税务局自然人股东股权转让所得个人所得税征管暂行办法》（宿地税发[2009]104号）第13条规定，与股权转让相关的税费是指与个人股东转让股权直接相关的、并按规定已支付的符合独立交易原则的税金和费用。已作为被投资企业成本费用核算的税费支出，不得在计算个人股东股权转让所得时扣除。2.明确股权激励性质的低价和无偿转让征税政策。股权激励性质的股权转让，不应单纯地以转让收入偏低来进行调整，而应按其业务实质确定征税办法。根据《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国税发[1998]9号）规定，个人认购股票等有价证券，因其受雇期间的表现或业绩，从其雇主以不同形式取得的折扣或补贴（指雇员实际支付的股票等有价证券的认购价格低于当期发行价格或市场价格的数额），属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时，按照个人所得税法和其他有关规定计算缴纳个人所得税。同样的，股权激励性质的低价和无偿转让也可以参照此条规定，认定转让方低价转让具有正当理由，受让方实际支付的价格低于原始成本或股权对应净资产份额的数额部分，在股权转让发生当期按照“工资、薪金所得”计算并征收个人所得税。3.确定注册资本认缴登记制下的股权转让个税征收政策。67号公告中关于“净资产核定法”的具体处理办法为：股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。虽然公司的留存收益是由公司股东的实际出资金额创造的，但是从法律角度而言，章程约定的注册资本比例才是法律上认可的股东对公司权益的占有比例。因此，对于既有实缴股权转让，又有认缴股权转让的股权转让行为，一般情况在按净资产核定法核定时，应按公司章程比例即认缴比例确认相应的份额计算个人所得税.

（二）完善配套，加强管理

1.逐步完善纳税申报配套。参照并借鉴《限售股转让所得个人所得税清算申报表》，设计专门的股权转让个人所得税清算申报表，将纳税人基本情况、转让企业、转让股数、转让收入、核定收入、扣除项目、转让所得及税款缴纳情况悉数反映在申报表中，全面细致反映股权转让个人所得税计算全过程。同时，运用信息化手段，逐步实现对股权转让所得个人所得税的多样化电子申报，完善配套，满足纳税人的申报需求。2.引导中介机构诚信评估。解决资产评估报告两难抉择的方式主要有两种，一是参照67公告的指导性意见，通过政府购买服务，采用资信评级、综合评定及公开招标相结合的方式，直接委托资信较好的第三方中介机构出具评估报告，减轻纳税人的负担。当然，这必然会大大增加地税部门的经费开支，涉及到财政预算支出的调整，需要财政部门的支持和配合。二是以区县、市或省为区域和平台，每年通过资信评级、综合评定、评估反馈等方式确定几家可靠的第三方中介机构，由纳税人自由选择其一进行资产评估，为税务部门依法征税提供可信依据。但这必然要求地税部门建立起公开、公正、透明、廉洁的评价机制，引导评估机构进行诚信评估。3.强化股权转让专项管理。加强个人股权转让相关专业知识的学习，准确把握相关税收政策，并定期开展对从业人员的岗位和业务培训。针对股权转让价格真实性难以核实的实际情况，应以业务骨干团队为人员基础，成立专门的机构或部门负责股权转让案件的评估检查。同时，完善纳税评估指标体系，充分利用纳税评估，加大对股权转让的评估力度，不定期开展专项检查，强化股权转让的专项管理。

参考文献：

[1]贾康.加快和深化财税体制改革[J].改革是中国最大的红利，2013，(1).

[2]臧耀民.以征管现代化为引擎持续推进税收现代化[J].税收经济调研，2014，(34).

[3]郭智华.居民个人境外间接股权转让征收个人所得税的实践与启示[J].南京市税务学会，2015，(2).

[4]宁吉.2014形势与目标[J].三联生活周刊，2014，(12).

[5]洪连埔.个人所得税股权转让纳税遵从实证研究[J].税务研究，2015，(6).

[6]钱丽换.关于营改增后加强股权转让个人所得税征管的研究[J].江苏商论，2016，(29).

第5篇：股权激励协议的性质范文

您好！

律师可以为创业者提供如下专业服务。

1. 提供创业企业模式的选择规划

（1）创业企业的模式设计

首先，创业者采用哪种企业形式进行创业，是采用公司形式还是合伙企业形式？同时，创业者采用哪种方式引入投资者，是股权融资还是债权融资？这将决定创业者和投资人之间的法律关系是股东关系还是借贷关系。

其次，创业者具体接受哪种货币的投资，人民币、美元、还是欧元？它决定了公司的架构采用内资模式还是外资模式或者是VIE模式。

再次，具体接受多少投资，出让多少股份？它决定了公司的股权比例和出让股权的价格。股权比例将决定公司的话语权，即创业企业今后经营管理的决策权，可以避免今日万科遇到的窘境。

最后，具体投资合同的起草、修改和审核也是非常关键的，通过专业律师的把关，可以避免发生“一字之差，损失百万”，甚至创业者最终被赶出企业而他人坐享渔翁之利的惨痛后果。

（2）企业内部股权结构设计

律师可以帮助创业者制定股权激励计划、期权计划。

现代企业经营管理理论和国内外企业发展的实践证明，股权激励对于改善公司组织架构、降低管理成本、提升管理的效率、增强公司凝聚力和核心竞争力都起到积极的作用。股权激励的具体内容一般包括：股票期权、员工持股计划和管理层分红等形式。

2. 拟定公司章程、制度和各类法律文件

首先，设立公司必须制定公司章程，公司章程是公司的基本法律文件，包括股东的出资方式、比例、金额缴纳期限，非货币出资的评估作价，公司的利润分配、亏损分担，公司的经营范围和期限，解散条件，公司组织机构如股东会、董事会、监事会的组成、权限、议事方式等，公司事务的决策、执行，股东的入股、转让和退股规则，争议解决办法等。

其次，劳动合同、公司手册等公司各类规章制度的制定。

再次，公司经营过程中必备的各类基本合同，如采购合同、加工合同、租赁合同、销售合同等的制定。

3. 确保合法性，预防法律风险

（1）公司经营行为的合法性

合同的洽谈、起草、签订、履行和争议解决等。

律师通过对各类合同的起草、签订、履行和争议解决等全程法律服务，尤其通过对合同的审核来预防和控制法律风险，其工作重点就是保证公司行为的合法性、合规性。创业公司和大公司合作一般会使用对方的合同文本，俗称格式合同，且修改空间有限，许多合同条款十分苛刻，律师可以帮助创业公司找出合同的主要风险点，提出修改建议，供创业者决策参考。

通过对合同的履行来防范风险。

合同履行中经常会有许多不确定的因素，双方可能会对合同进行变更，一方可能会违约，也许因不可抗力而导致合同不能履行等等。因此，律师可以及时建议采取有效措施，避免企业在合同履行中遭受不必要的损失。

（2）提供必要的尽职调查

对于首次合作的他方，包括但不限于供应商、销售商等，需要进行适当的尽职调查。律师通过尽职调查帮助创业者尽可能及时地获取有关签约他方的真实信息，尽职调查其实就是风险管理。

4. 提供公司注册登记的服务

律师可以对企业的设立提供包括咨询和注册等一条龙服务。

5. 提供知识产权保护服务

律师可以帮助创业企业建立知识产权保护制度，规范知识产权的申请、归属、使用、许可、转让和保护等行为。如设立防火墙，约定职务发明的归属;设立奖励制度，鼓励员工发明创造，依法保护企业合法权益。

律师还可以提供申请商标、著作权（版权）、专利的具体建议，可以让创业企业在有限成本下获得最大限度的知识产权保护。

商业秘密与其他知识产权相比具有保护期限可以无期限、保护措施更加复杂。因此，在律师的协助下制定与知识产权保护相结合的商业秘密的保密条款显得很有必要。

6. 建立健全劳动合同制度

（1）全员劳动合同制度

规范的劳动合同制度是公司经营和管理的基础，包括全员劳动合同、公司的各种规章制度如员工手册等。我国的劳动法律法规倾向于保护劳动者的权益。因此，除了称职的人事主管即HR，也需要经验丰富的律师来帮助创业企业建立劳动合同的管理体系。

（2）竞业禁止

竞业禁止协议是防止员工恶意跳槽，或者大公司来挖人的、小公司来挖创业团队的针对性措施。

假如，遇到员工一意孤行要跳槽的话，创业企业可以依据竞业禁止协议要求员工赔偿相应的损失。一些大公司，尤其是上市公司经营的合规性要求较高，不会为了某个员工而坏了规矩以至于影响到公司的声誉和形象。如果收到律师函，他们一般会打退堂鼓，否则将承担连带赔偿的法律责任。

7. 担任企业投融资顾问

创业企业以融资为主，时机成熟时也会进行一定的对外投资。

律师通过针对性的尽职调查，协助创业企业设计和制订方案，包括但不限于投资意愿及投资方向、投资标准、投资方式、投资额度、遴选要求、执行要求等详细的各项有关文件、资料、报告;协助创业者进行投资项目的可行性调查、分析、研究，并与项目有关的政府机关、金融机构、合作者等进行投资行为的具体工作，以达到协助委托方执行投资、预防和控制风险的目的。

8. 建立债权债务管理体系

第6篇：股权激励协议的性质范文

关键词 股份支付 企业会计准则

中图分类号：F275 文献标识码：A

一、股份支付理论概述

股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。早期的股份支付交易主要指股票期权，由于股票期权的特殊性质，因此一直以来都是国际上公认的会计难题。

目前，对于股份支付的会计确认问题，主要有两种观点：费用观和利润分配观。费用观认为，股票期权是企业为补偿经理人将来要提供的服务而发生的一项经济利益的让渡，根据配比原则，应将股票期权交易相关支出在经理人提供服务的期间确认为企业的一项费用，并作为企业的成本列入利润表。我国企业会计准则即取费用观。利润分配观则认为，经理人股票期权的实质是使经理人获得企业的剩余索取权，成为企业经营风险的实际承担者，从而更好地约束经理人的行为，因此在会计处理上采取利润分配的观点。利润分配观也是企业界和实务界偏向的做法。

本文较为赞同费用观，将股票期权作为一项费用计入利润表。首先，这是主体与员工或其他方之间发生的交易，股份支付是一种经济利益的让渡；其次，员工或其他方的服务能够确认为一项资产，所以股票期权符合费用定义。美国会计原则委员会（APB）、英国会计准则委员会（ASB）、国际会计准则委员会（IASB）都支持费用观。我国的股份支付准则也是建立在费用观上的。

费用观作为一种较为合理的会计确认观点，在实务中却阻碍股票期权的应用。2003年微软宣告取消运用了13年的股权激励制度，取而代之的是向员工发放限制性的股票。在我国，伊利股份2006年年报出现巨亏，也是企业利用当年生效的《企业会计准则――11号》中股权费用化的后果。股票期权费用化的主要缺陷在于弱化了股票期权的激励作用，给企业提供了操纵利润和股价的空间。

二、我国股份支付准则修改的背景分析

（一）行权条件的设定过于随意。

在IASB最新修订的《国际财务报告准则第2号――以股份为基础的支付》中，对可行权条件进行了重新定义。国际财务报告准则中，最初的可行权条件为：“在以股份为基础的支付安排中，对方有权利收得主体的现金、其他资产或权益性工具所必须满足的条件。”修改后的可行权条件定为：“在以股份为基础的支付安排中，决定主体能否获得服务并使对方有权收取主体的现金、其他资产或权益工具的条件。”可行权条件要么是服务条件，要么是业绩条件。服务条件要求对方完成指定期间的服务。业绩条件要求对方完成指定期间的服务并满足特定的业绩指标（如特定期间内主体利润的指定增长）。业绩条件可能包括市场条件。

与国际准则相比，我国企业会计准则在企业行权条件的设定上过于宽泛，并没有按照不同的内容进行具体区分。由此导致行权条件不同时股份支付的会计处理的差异过于模糊，给了企业可乘之机。

（二）行权条件的修改缺乏有效约束。

根据财政部的《关于我国上市公司2012年执行新会计准则情况的分析报告》，有的股份支付计划在实施中对设定的业绩条件作了较大调整，这一现象值得关注。比如在伊利股份涉嫌操纵利润的事件中，伊利股份将首期行权条件中的“扣除非经常性损益后的净利润增长率”这一关键指标进行了修改。由于准则并没有对企业修改行权条件进行明确的限制，管理层可以根据实际的业绩来修改行权条件，使之向着有利于其行权的方向发展。这个缺陷违背了股权激励的初衷。因此在准则随后的发展中必须予以解决。

（三）同一集团下不同企业之间的股份支付没有具体说明

自《企业会计准则》公布以来，由于未明确相关主体，同一集团下不同企业之间的股份支付处理一直处于较为模糊的境地。而相关的说明性文件如 《企业会计准则――应用指南》、《企业会计准则讲解（2008）》等也只对企业本身的权益工具进行了具体说明，并未提及企业集团内不同企业的股份支付交易的会计处理。这就使得同一集团下不同企业之间的股份支付处于一个模糊不清的地位，不利于股权激励在集团层面的发展和应用。

三、股份支付会计准则修订的最新进展

财政部陆续出台了4个解释文件，以解决股份支付会计准则执行中的问题。在2009年6月的《企业会计准则解释第3号》和2010年7月的《企业会计准则解释第4号》中，均对股份支付会计准则进行了进一步解释和说明。

《企业会计准则解释第3号》中关于股份支付的条款，主要解释了股份支付的确认和计量，应当如何正确运用可行权条件和非可行权条件：

企业根据国家有关规定实行股权激励的，股份支付协议中确定的相关条件，不得随意变更。其中，可行权条件是指能够确定企业是否得到职工或其他方提供的服务、且该服务使职工或其他方具有获取股份支付协议规定的权益工具或现金等权利的条件；反之，为非可行权条件。可行权条件包括服务期限条件或业绩条件。服务期限条件是指职工或其他方完成规定服务期限才可行权的条件。业绩条件是指职工或其他方完成规定服务期限且企业已经达到特定业绩目标才可行权的条件，具体包括市场条件和非市场条件。

根据《企业会计准则解释第3号》，股份支付所确认的费用取决于两个因素：一个是授予日的公允价值，另一个权益工具的数量。并对于各种不同的条件，在确定公允价值哪些应该考虑，哪些不应该考虑，以及如果条件不满足，授予日后及行权期间的会计处理如何，做出了详细规定。

《企业会计准则解释第4号》主要解释企业集团内涉及不同企业的股份支付交易应当如何进行会计处理。具体的处理方法包括：首先，结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理，否则作为现金结算的股份支付处理；其次，接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；最后，接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

四、对准则进一步发展的建议

随着企业股份支付应用日益广泛，实务中一些新问题也逐渐显现，会计准则需要进一步发展和改进。

首先，权益工具估值模型的选择需要进一步明确。股份支付始终是按照权益工具的公允价值进行计量，但公允价值的确认和计量是一个世界性难题。目前的准则并没有明确规定采用什么样的估值模型。股份支付准则只要求企业表外披露“权益工具公允价值的确定方法”，公允价值的估值模型是企业自行选择的，而不同的估值模型会带来不同结果，无疑使企业有利润操纵动机。因此，要进一步明确权益工具估值的模型，从而减少利润操纵空间。

第7篇：股权激励协议的性质范文

然而，经营者股票期权在我国毕竟属于正在探索的改革措施，鉴于国情又不能照搬西方国家的经验和做法，只能在不断摸索中逐步完善和发展。具体分析，我国股票期权与国外相比具有以下异同：

（一）相同方面

1、薪酬结构相同：国外股票期权计划，一般包括三个部分：一是基本工资，由薪酬委员会根据各个管理岗位的范围、职责、重要性以及其他企业相似岗位的水平来制定。二是年度津贴或奖金，根据公司的年度业绩情况和其他经营指标的完成情况来决定。基本工资和津贴一般都以现金的形式发放，起短期激励的作用。三是对完成经营目标的经营者授予股权，起长期激励作用。国有企业股票期权计划中高层管理人员的薪酬同样也包括三个部分，即基本工资、年度奖金和股权，并且股票期权在收入中占较大比重，与国外相同。

2、设计的目的相同：中外都希望以这种方式对公司管理层起到长期激励作用，避免经营者的短期行为。因为公司的高级管理人员，只有使公司的价值不断升值，才能使自己手中所持有的股票期权不断升值，从而实现企业经营管理者利益与股东长远利益的结合，以此达到股票期权长期激励的目的。

（二）不同方面

1、期权所需股票的来源不同：国外期权计划所需的股票的来源主要有两个途径：一是公司发行新股票，二是通过留存股票帐户回购股票。因受国内证券法规的限制，公司回购的股票要注销，所以我国目前在上市公司推行的股票期权实践中，只能以自然人的名义从二级市场上购买，而对非上市公司只能采取虚拟股票的形式。

2、期权的受益对象不同：在国外，期权发放的对象起初主要是公司经理，后来日益扩展到公司的技术人员、大多数员工，甚至外部董事、母公司员工等等。而国内实施的范围主要仍是公司核心管理层。

3、期权所代表的权利不同：国外的期权计划通常给予公司经营者在某一期限内，以一个固定的执行价格，购买公司普通股的权利。执行期内，期权持有者根据自己的需要，可以购买公司的股票，也可以不购买公司的股票。而我国目前实行的股权激励大多数是一种期股奖励，实质是把奖金的大部分代受益人购买公司的股票，受益人并不能选择是否购买。

4、授予和行权时的支付不同：对于国外期权来说，授予时的期权价格相对较低，，有时甚至是无偿的，但期权执行时，其持有人必须按事先规定的价格支付费用；对于我国的股票期权来说，授予时是有偿的（上市公司按股票的市价计算，非上市公司按企业的每股净资产计算），但是在期权执行时，期权持有人却不须再负担任何费用。

5、期权所代表的收入不同：对于国外期权来说，执行价格与股票售出价格之间的差额，就是期权拥有者的收人。对于我国推行的股票期权来说，受益人的股票来源于奖金，因此期权的执行价格也是拥有者的收入。

6、卖出股票的时间限制不同：国外期权内没有任期内不能抛售公司股票的规定，我国一般规定受益人只能在任期期满6个月后出售。

从以上比较分析中可以看出，我国的股票期权激励更接近于期股，是一种股票化了的奖金，与严格意义上的股票期权计划还有差距。任何一种制度安排，只有在一定的政策结构下、与其他制度安排的互动中才能发挥作用。股票期权作为从国外引进的一种创新的机制，由于相关配套措施仍不完善，在国内缺乏其赖以生长的土壤，因此目前在国内实施经营者股票期权不可避免地存在着一些问题：

（一）配套的法律法规缺位使股票期权的实施障碍重重

尽管国家对于股权激励给予了明确的政策支持，但到目前为止，除了证监会颁布了《上市公司认股权试点管理办法》的征求意见稿以外，我国还没有一套全国性的规范经营者持股的制度。股票期权制度的推行在我国缺乏明确的法律法规和政策指导，尤其是一些“敏感”区域，使股票期权的实施障碍重重。

1、股票来源的制度障碍

在西方成熟的市场经济国家，用于期权激励的股票一般是已发行但尚未流通的“库存股票”，可以在股票发行时预留期权额度，也可以从二级市场回购。但这两种做法都与我国的现行法规相抵触。我国《公司法》第149条明确规定：“公司不能收购本全司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。”《证券法》也规定，在我国实施股票期权计划的股票不能从二级市场回购获得，也不能在股票发行时预留期权额度。这就是说，公司回购的股票要注销，而且我们也没有库存股制度，更何况很多国企根本就没有流通股或法人股、国有资产股、外资股等库存股票。

因此在目前条件下，建议企业从以下几个方面寻找可行的办法：①新增发行或从送股、配股中预留，供被授予人将来行权。但从新股发行中预留股份额度必须经证监会批准，有相当大的政策难度。另一种方式是从送股计划中切出一块作为实施股票奖励的股票来源，该方式只需获得公司股东大会决议通过，不存在其他政策障碍。目前中兴通讯采用的就是此种方式。②大股东转售。即在不影响大股东控股地位的前提下，可由大股东承诺一个向被授予人转售公司股票的额度，以供将来行权。此方式同样必须经证监会批准，存在相当大的政策难度。风华高科采用的就是这种方式。③以非公司的名义回购。即通过具有独立法人资格的职工持股会甚至以自然人或其他名义购买可流通股票。④虚拟股票。在该方式中，经营者并不真正持有股票，而只是持有一种‘嘘拟股票“，其收入就是未来股价与当前股价的价格差，由公司支付。如果股价下跌，经营者将得不到收益。⑤自然人认购发起人股份。政府允许高管人员直接以发起人的身份持有大量的公司股票。发起人认购的公司股份在三年内不得转让，三年后可协议转让。

2、尚未建立有关的税收政策

美国对于股票期权激励有一套较为规范的税收政策。例如，从个人所得税角度看，股权激励在执行时有些有优惠，比如限制性的股票期权；有些又没有优惠，比如无条件股票期权（两种期权在出售时都需要缴纳资本税）。从公司税收角度来说，有些计入成本，有些是从税后利润当中拿出来的。但是我国现行的税法并无股票期权税收方面的政策，也未规定股权激励是从成本中间列支，还是来自于税后利润。

（二）弱效的证券市场影响了股票期权的激励力度

健康成熟的证券市场是股票期权激励作用实施的必要的客观环境。只有保持股价和公司业绩的正向相关，才能激励经营者采取各种手段谋求公司的长远发展，通过股价的稳中有升来获利。波动剧烈、不成熟的市场不能使企业家对自己股票期权的收益做出明确的预期，将会削弱股票期权的激励作用。其次，成熟的证券市场也促进了并购的顺利进行。如果公司的管理不善、业绩不佳，导致市价下跌，则很容易被有实力的机构投资者所收购，经营者丧失对公司的控制权，甚至职位不保。这无疑对经营者产生很大的压力，促使他们尽职尽责，努力维持公司良好的经营业绩。

但是，我国的股票市场还只是一个弱效市场，市场的投机性较强，在家操纵股市、信息披露失真的现象比比皆是，这使得公司股票的价格与业绩并不高度相关，股价在很多情况下并不反映公司的质量。有些公司业绩并不怎么好，只是由于流通盘子比较小，庄家比较感兴趣，所以股价一直比较活跃；有些公司甚至出现操纵利润、和庄家联手操纵股价的现象等。这种情形下，如果以扭曲的股价实现对经营者的激励，容易诱使国企经营管理者为了使行权时股票保持较高的市场价格，通过内部人控制施行人为包装，使公司股票的价格高于它的实际价值，增大了潜在经营风险，背离了股票期权激励的初衷。因此，证券监管部门要加强对市场的规范，倡导理性投资的理念，审慎调节市场供求，使证券市场向稳定、高效的方向发展。

培育市场一要鼓励竞争，二要规范交换，而竞争又要和明确产权和给予经营管理者股票期权以及建立现代企业制度结合起来进行，在具有垄断性质的国有企业实施经营者股票期权激励，无疑会使一部分经营管理者对国家利益的攫取合法化。因此，对经营管理者的股票期权必须从有竞争性市场（如上市公司）可供参照的国企开始突破，兼顾员工和国家的利益，做到公平，加快配套制度的建设，加强对经营管理者的约束，根据实际情况甚至可以让经营管理者持大股，真正实现“双赢”。

（三）严重的内部人控制现象对公司的监督机制提出了较高的要求

推行经营者股票期权计划之后，管理人员在公司的利益增大，客观上会助长其以公司冒险谋求自己利益的动机。国外一些研究揭示，公司经理们一般在公司公布有利消息前不久获得股票期权，几乎所有的股票期权都是按股票现价授予的。这说明经理们可以通过操纵股票期权授予和消息公布的时间而轻松获利。因此，要使激励的力度越大，约束的力度就应越强。分权制衡的董事会、监事会、股东大会及经理层是期权的操作平台，但我国目前绝大多数公司不具备这个平台。根据何浚（1998）的实证分析，我国上市公司中内部人控制度（即内部董事人数／董事会成员总数）为100％的有83家，占样本数的20.4％；为50％以上的公司占78.2％；在所选530家上市公司中，董事长和总经理由一人兼任的有253家，占样本总数的47.7％，内部人控制现象较为严重。因此必须通过完善法人治理结构，建立有效的监督机制，加大约束力度。一方面，应加强财务监管，通过及时报告、备案，委派财务总监、监事，完善审计制度等措施加强事前。事中、事后的监督，着力解决信息不对称和“内部人控制”等问题，使奖励和惩罚都有足够的力度，将国有资产的保值增值责任落到实处。另一方面，为了保证经营者股票期权计划规范进行，证券监督部门要对上市公司高级管理人员的持股、薪酬等方面的信息披露提出更高的要求。第三，律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等等独立的社会机构在这方面也要加强监督作用，避免许多经营者把股票期权看作“最后的晚餐”，不吃白不吃。

（四）股票期权激励要求建立市场化的经营者选拔机制

股权激励是对企业经营管理者收入分配制度的一项改革创新，但如果不对企业经营管理者的组织选拔制度进行配套改革，最终难以真正建立符合社会主义市场经济要求的企业经营管理者激励约束机制。

市场的优胜劣汰是对经营者能力最好的评价。经营者越是关注自己在经理人市场中的声望，工作就越敬业。现实的业绩会影响到经营者未来的工作机会，从而促使经营者减少自我获利和在职消费的行为，更加关注企业的经营成果。但是我国的国企领导者基本上仍由行政机构任命，有的政府部门既向公司派董事、董事长，还要管经理、副经理，打乱了公司控制权的配置规则，搞乱了公司内部的权责关系。没有合适的激励对象，激励机制也就成了空中楼阁。因此，要加快建立企业经营管理者的市场选拔机制，逐步废除经营者由行政机关任命的制度，实行社会招聘，将经营者的选聘市场化，建立经营者信誉制度，加大信誉不良的经营者择业和从业的难度，这将对经营管理者形成有效的激励和约束机制。

第8篇：股权激励协议的性质范文

这一制度安排虽然在特定的历史背景下发挥了一定的作用，但是，也造成了很多负面影响。从公司治理的角度说，主要有两方面。首先，股权分置造成的实质上的“同股不同权”现象使上市公司的公司治理复杂化了。在股权分置情况下，非流通股股东往往在公司中拥有控股地位，流通股比例过小，因而形成了所谓的“一股独大”的情况，使得中小股东的利益很容易被大股东侵害，并形成了流通股股东和非流通股股东的利益分裂。这种分裂进而又造成了企业控制权的分裂，使得控制权不仅在所有者和管理者之间分配，也在所有者之间分配。这一多重复杂的委托关系不仅增加了公司治理的难度，也增加了公司治理的成本。

其次，股权分置也不利于证券市场资源配置功能的发挥。这是由于股权分置对定价机制的扭曲和通过强制政策而非市场对公司大股东的保护引起的。由于非流通股股东取得股票的成本远低于流通股股东，因此形成了所谓的“同股不同价”现象。同时，由于可供自由买卖的股票只占公司股票的一部分，二级市场上的股票价格也很难如实反映公司的真实价格。由于这种扭曲，股价的升降在很大程度与公司的业绩发生了脱离，从而使证券市场的价格机制无法有效地发挥作用。

价格机制的这种失效不仅削弱了激励机制在上市公司中的应用，还影响了并购机制发挥作用。证券市场对公司治理产生的影响的实质是通过并购来实现公司控制权的转移。在有效的证券市场上，如果由于企业经营不善引起公司股价下跌，外部力量可以通过并购重组强行介入公司治理，从而防止经理损害股东利益，并向中小股东提供保护。但在股权分置情况下，由于非流通股的存在，即使公司经营出现问题，外部力量也很难通过并购方式取得公司的控制权，这在实质上也就意味着证券市场很难通过自身的力量对糟糕的经理层进行惩罚和替换、保护股东的利益。而且，由于价格机制的失效，市场的退出和进入机制会受到很大的影响，也妨碍了并购的实现。

因此，如果股权分置改革获得成功，将改变上市公司“同股不同权，同股不同加”的现象，对我国的公司治理产生积极的影响。这主要体现在:使非流通股股东和流通股股东的利益趋于一致，形成公司治理的共同利益基础在世界成熟资本市场上，上市公司股东利益的实现主要是通过公司业绩提升而导致的股价上涨来完成。在中国股市，大股东的股权主要是以非流通股的形式存在，小股东的股权以流通股形式存在，这种割裂的股权结构导不仅使大股东的资产价值与业绩无关，而且股价的涨跌和大股东也几乎没有关系，所以大股东当然不会有动力去不断地关心支持上市公司的发展。相反，由于大股东的股权定价是以每股净资产为基础，大股东的利益主要通过“圈钱”的方式来实现，其利益机制演变为适当的利润指标-高溢价再融资-每股净资产提高-大股东股份增值。股权分置改革之后，非流通股的价值实现不再是账面价值，而是市场价值，公司股价将成为公司股东统一的价值评判的主要标准，上市公司流通股股东与非流通股股东的价值取向将趋于一致，全体股东的长远利益均取决于公司市场价值即股价的最大化，公司全体股东的财富都具备了统一、客观和动态的衡量标准。从而促进上市公司股东关注公司价值的核心公司治理结构，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。改革后，各类股东，尤其是大股东将更切实地关注公司利润的提高、财务指标的改善、经营业绩的增长，将更关注与监督经营者的经营行为，促使决策主体做出有利于公司发展的经营和投资决策，这有助于提高公司的经营和决策效率，提升公司业绩，有利于从整体上提高上市公司的质量。控股股东如利用其手中的控制权来获取不当利益，将导致其资产的更大损失，这就在制度和利益机制上制约了非流通股股东损害流通股股东利益的行为。优化了上市公司的治理结构，抑制一股独大结构下的大股东权力滥用

改革前的股权结构使公司治理结构呈现出“一股独大”、中小股东权利弱的特征。因此也造成我国上市公司常见的“内部人控制”、“隧道效应”等问题。随着股权分置改革，许多上市公司的控股股东的地位将发生变化，从绝对控股变成相对控股，改变了原来公司治理结构中的一股独大的现象，优化了上市公司的治理结构。合理分散化的股权结构有利于各股东之间的决策制衡和利益平衡，大股东和少数股东之间的冲突问题有利于委任更有股东基础的董事会和选举合格的管理层，并购机制也会发生作用，从而形成合理的公司治理机制。同时，随着证券市场价值发现功能的恢复，大股东优良资产有变现动机，优化了上市公司资产质量，避免了控股股东掏空上市公司的问题。股改中实行管理层股权激励等有利于建立和完善管理层激励和约束机制

第9篇：股权激励协议的性质范文

关键词:上市公司;员工股票期权;计量;会计处理

中图分类号:F276文献标识码:A文章编号:1009-2374(2009)20-0096-02

随着股票期权激励方式在我国的迅速升温,2006年2月,中国财政部颁布了我国第一个规范股票期权会计处理的会计准则――《企业会计准则第11号――股份支付》,本文尝试对员工股票期权会计问题(性质、计量、会计处理、信息披露)进行探讨。

一、员工股票期权的概念及性质

(一)员工股票期权的概念

股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先约定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。员工股票期权的实施过程包括授予、授权、行权和处置四个阶段,在授予阶段,所有者与激励对象双方就授予条件、授予价格、授予数量及规定期限达成一致,以授权条件的实现与否作为股票期权的授予基准,授权前员工并没有真正地拥有任何权利,授权后员工成为股票期权持有人,拥有到期行权的权利,员工行权之后,具有和普通股东一样的权利,包括收益权和处置权。这一系列行为的发生构成了股票期权四个关键的时间点:授予日、授权日、行权日和处置日,这四个时间点的明确是股票期权会计确认的基础。

(二)员工股票期权的性质

股票期权的性质问题是一个非常重要的问题,对它的不同认识会导致股票期权确认、计量、会计处理和信息披露等方面的不同。关于股票期权的性质,理论界存在着两种比较典型的观点:即费用观和利润分配观。

费用观认为,股票期权是企业支付给员工报酬的一部分,应计入企业的薪酬成本,作为费用支出,在员工提供相应服务的期间内摊销并在利润表中列示。利润分配观认为,股票期权有效地将员工的利益与企业本身价值增长联系起来,是员工参与企业利润分配的一种方式。笔者认为,费用观更能反映股票期权的实质,正如FASB认为:(1)在公司看来,股票期权是一项权益而不是负债,权益的授予会导致现金或非货币性资产的增加;(2)在员工看来,股票期权会导致员工服务的增加;(3)从经营角度看,股票期权相当于公司支付报酬给员工,在现代企业中,员工为企业提供服务而获得的报酬,已不再局限于维持其简单生活的基本工资,而是一个由薪金、奖金、养老金、医疗保险以及股份和期权等其他福利组成的薪酬包,股票期权是企业薪酬的一种支付方式;(4)从筹资角度看,股票期权相当于公司卖给员工认股权,公司在出售认股权的同时收到现金,即公司的权益资本和现金同时增加。因此员工股票期权属于企业成本核算的对象,应确认为企业的费用。将股票期权费用化是世界的潮流和趋势,美国财务会计准则委员会和国际会计准则委员会都明确规定,股票期权属于企业支付给员工的薪酬,应作为费用从利润表中扣除,我国新会计准则《企业会计准则第11号――股利支付》规定将其“计入相关的成本和费用,并相应增加资本公积。”

二、员工股票期权的会计计量

美国是股票期权激励计划应用最广泛的国家之一,因此他们关于股票期权的规定对我们具有十分重要的借鉴意义,从美国的情况看,股票期权的计量方法经历了由内在价值向公允价值法变化的过程。

(一)股票期权的内在价值法

美国会计准则委员会在其第25号意见书(APB25)中明确提出股票期权采用内在价值法计量。所谓内在价值法是指授予日市场价格高于行权价格的差额,即“内在价值=(预计股票的市价-行权价)×认购股数”。内在价值随市价的变化而变化,因此内在价值在授予日按规定计入补偿费用,列入损益表,在每个会计期末,还应对补偿费用进行调整。由于内在价值法难以适应复杂的股票期权和其他衍生金融工具,因此内在价值法遭到了各方面的批评,于是美国财务会计准则委员会在第123号准则(SFAS123)中建议采用公允价值法,2004年在SFAS123(R)中规定强制使用公允价值计量确认补偿成本。

(二)股票期权的公允价值法

我国新会计准则将公允价值定义为“在公平交易中,熟悉情况的交易双方,自愿进行资产交换或债务清偿的金额。”存在活跃市场的金融资产或金融负债,活跃市场中的报价应用于确定其公允价值,但对于特定公司的特定股票期权方案而言,股票期权的公允价值不存在活跃市场,因此应采用估值技术确定其公允价值。目前股票期权公允价值计量是采用普遍承认的认股权定价模型,其中比较常用的是布莱克-斯科尔斯模型(B-S模型)和二项式模型,这些模型需要考虑以下因素:(1)认股权的期限;(2)无风险利率;(3)授予日的市场价格和认股权的行权价格;(4)预计的股价波动率。B-S模型计算比较简洁,通过输入合理的参数就可以提供比较有效、准确的期权价值,而二项式模型则可以辅助B-S模型为更复杂的期权提供定价。笔者认为,公允价值是目前已有的计量方法中最科学合理的方法,虽然运用该方法要建立在一系列的假设基础之上,部分参数需要估计,并且选择不同的估值模型会导致企业不同的盈亏状况,如布莱克-斯科尔斯模型(B-S模型)和二项式模型的计算结果就存在一定的差距,但是公允价值法充分考虑了各因素对期权可能产生的影响,经验证公允价值法的估计变差是最小的,并且我们可以在指南中明确规定允许企业选用的估值模型,减少企业随意选择的空间,要求企业在报表附注中详细披露估值模型影响企业盈利情况。为了真正实现保护投资者的会计目标,员工股票期权计量应采用公允价值法。我国新会计准则《企业会计准则第11号――股利支付》明确规定股票期权必须采用公允价值计量,这与世界主流会计准则的规范是一致的。

三、员工股票期权的会计处理

2006年2月15日新会计准则颁布前,我国未有全国性的政策法规对股份支付业务进行明确的规范,对股权激励一般认为是一种奖励,财政部财会〔2001〕43号“关于印发〔实施《企业会计制度》及其相关准则问题解答〕的通知”中规定:公司为中高层管理人员实施激励机制采用的奖励措施,由公司根据其管理权限,依据法律或者有关规定作出安排。公司无论以何种形式奖励中高层管理人员,其发生的支出,均应计入公司当期的成本费用。我国企业曾采用的股票期权会计处理都是在授予日确认一定的资产和权益,在等待期内按照时间的推进或服务的提供进行分摊和费用确认。

2006年2月15日,财政部颁发了《企业会计准则第11号――股份支付》,对股份支付的确认、计量和相关信息的披露首次予以会计规范。《企业会计准则第11号――股份支付》中规定,员工股票期权按照授予职工和提供类似服务的其他方权益工具的公允价值计量,具体会计处理分两种情况:一是授予后可立即行权:按授予日公允价值计入相关成本费用,同时增加实收资本和股本。在这种情况下,公司应在授予日确认所取得的全部劳务,即将所有劳务确认为当期费用,并增加当期权益;一是授权后存在等待期时,按照如下步骤进行会计处理(1)按授权日公允价值记入长期待摊费用,同时增加资本公积;(2)长期待摊费用在等待期内按直线法进行摊销;(3)等待期间重新计量公允价值变动,直接记入损益,相应调整资本公积;(4)行权日按实际行权金额记入实收资本,该金额与资本公积的差额记入当期损益;(5)行权条件未能满足减记长期待摊费用,同时冲减资本公积,差额冲减本期损益。

四、员工股票期权的信息披露

股票期权的信息披露应遵循充分披露的原则。股票信息披露包括表内确认和表外披露两部分。

(一)表内确认

表内确认主要是通过三大财务报表,即资产负债表、损益表和现金流量表向会计信息使用者提供决策有用的信息。(1)资产负债表部分,在资产项目下的长期待摊费用栏目下反映未摊完的股票期权报酬成本,在所有者权益项目下的股本――股票期权和资本公积――其他资本公积(股票期权)栏反映行权情况;(2)损益表部分,损益表中记录本年发生的报酬费用,将股票期权的报酬成本按直线法摊销,随着员工提供的服务将当期应分摊的费用从长期待摊费用中转入管理费用;(3)现金流量表部分,股票期权的授予、授权均不会产生现金流量,只有当员工行权购买股票时,才会产生现金流量,员工行权时交入的现金,在“筹资活动产生的现金流量”中反映。

(二)表外披露

根据《企业会计准则第11号――股份支付》规定,应在财务报告附注中详细披露下列信息:(1)企业应当披露当期股份支付的性质和程度,包括报告期内支付对象的范围、报告期内授予、行使和失效的权益性工具总金额;(2)企业应当披露股份支付安排和协议对当期财务状况和经营成果的影响,至少包括股份支付的当期费用总额,因股份支付而承担的负债;(3)企业应披露本期内授予的权益性工具公允价值的确定方法。

参考文献

[1]魏素艳,曹慧.我国股票期权会计核算的研究[J].北京理工大学学报(社会科学版),2007,(8).

[2]张晓杰.浅析股票期权的会计处理(上)[N].财会信报,2007-04-16.

[3]杨友红,谢萍.股票期权会计规范评析与建议[J].会计之友,2007,(6).