董事履职评价报告精选(九篇)
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第1篇：董事履职评价报告范文
建设高效的董事会核心机制
有效的公司法人治理是现代企业制度建设的核心，是提升企业竞争力最重要的基础。泰州农商银行董事会承担了法人治理的核心角色。为提升董事会履职能力，泰州农商银行重点突出了董事会战略管理职能建设。
首先是战略制订。董事会初步形成了《泰州农商银行2013～2017年转型升级五年发展规划》，确立了战略转型阶段资产和负债的结构、质态、运营、金融增加值、核心竞争力等10个方面的总体目标，通过推进组织架构、管理模式、业务发展、服务方式等6个方面的转型，逐步建立科学有效的现代金融企业制度。
其次是战略实施。泰州农商银行董事会在推进决策的贯彻执行中，重点突出三个方面的建设。一是突出董事会办公室建设。该行董事会办公室作为董事会及各委员会的常设秘书机构，负责董事会决策和年度目标任务的分解、落实、反馈和督查。二是突出行务会建设。董事会办公室每月牵头召开一次以董事长、董事会秘书、行长室以及财务总监、审计稽核部总经理参加的行务会。三是突出董事会非决策性会议制度建设。董事会按月召开非决策性会议，听取董事会办公室以及专门委员会工作汇报；围绕年度工作重点和经营层及监督层的热点、难点问题，不定期召开非决策性会议，对经营层、监督层工作进行分析与探讨。
再次是能力提升。泰州农商银行从优化董事团队结构入手，引进在经济、金融、国际商务等方面具有多年从业经验和专业知识的企业高管人员，组成董事和独立董事团队。同时，根据各位董事的专业能力、技能和经验等，对专门委员会委员进行合理搭配。此外，强化董事履职培训，保证董事们始终能保持履职意识、履职能力，拥有较高的履职水平。
完善“三会一层”运行机制
泰州农商银行成立后，通过构建“三会一层”制衡机制、强化履职评价，保障“三会一层”既各司其职又相互配合，有效提高了公司治理的执行效率和运作效果。
一是明晰“三会一层”职责边界。在决策、管理、监督等各个环节，对公司章程和议事规则进行了进一步修订、完善，并以《章程》和《议事规则》的形式对股东大会、董事会、监事会及专门委员会和高级管理层的职责作出明确的规定，对董事、监事和高级管理人员的职责作出更加清晰、严格的界定，逐步形成了各负其责、协调共事、相互制衡的公司治理运行模式。
二是畅通“三会一层”沟通渠道。建立完善了经营管理层面向董事会的经营报告制度及重大事项报告制度，定期向董事会报送财务、风险、经营信息，不定期报送相关专题分析报告，及时报送重大事项落实情况。此外还建立了董事会调研检查机制。
三是强化“三会一层”履职评价。从建立高管人员履职尽职考评制度入手，对高管人员实行年薪制管理办法，将管理人员薪酬收入与管理水平、经营业绩挂钩。同时，在考核中着重增加了内部风险控制等内容，引导高管层重视资产风险、内部控制、综合管理。
健全有力的监督机制
从健全“三会一层”监督机制入手，泰州农商银行着力构建保障全体股东利益和促进银行安全稳健运行的监督管理体系。
加强股东大会外部监督约束机制建设。泰州农商银行进一步制定、明晰了《授权管理办法》和《信息披露管理办法》，保障股东大会对董事会、董事会对高管层、高管层对条线部门和网点充分授权，同时进一步明晰了董事会及经营管理层权责，规范信息披露，使广大股东、监管部门和社会各界及时了解和掌握银行的业务经营和发展现状。
第2篇：董事履职评价报告范文
【关键词】内部控制；独立董事；地理特征；公司治理
一、引言
治理企业，内控先行。独立董事最先是通过成为公司审计委员会成员的方式参与到公司治理之中，纵观公司治理现实，大股东掏空、内部人控制、财务欺诈、审计失败事件屡屡曝出，致使“花瓶董事”的阴影仍然挥之不去。另外值得注意的是，我国上市公司中存在着大量的异地独立董事，而众多的异地独立董事由于地理位置的限制难以亲临企业，监督效力往往缩水，这无疑对公司内部控制的建设产生了负面影响。
我国财政部等五部委于2008年联合实施的《企业内部控制规范》中对内部控制目标的确定界定为现阶段内部管理混乱的企业构建现代公司治理制度提供了科学指引，尤其是对处于争议漩涡中的独立董事应如何在内部控制中实现其作用定位以及功能发挥等问题提供了合理、有效的解决途径。本文将结合内部控制五大要素对独立董事发挥监督和咨询两大职能的影响路径进行探讨，并分析独立董事的地理位置的远近是否会影响企业内部控制质量。
二、路径分析
根据独立董事常驻地理位置与任职公司所在地是否一致，我们将独立董事区分为异地独立董事和同地独立董事两个类型。在路径分析部分，文章的分析遵从这样的逻辑：首先分析内控五大要素（内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、监督检查）的核心成分，进而分析独立董事对于核心成分的影响效力，最后再结合独立董事的地理位置特征阐述影响效力的多寡。
（一）内部环境影响路径
内部环境，是影响、制约企业内部控制制度建立与执行的各种内部因素的总称，是实施内部控制的基础。独立董事在进驻企业的过程中，其专业背景、性格秉性、处事风格都将通过董事会会议、决策执行、审计委员会实施监督等过程影响企业文化、人力资源政策、内部审计机制、反舞弊机制等内容。而作为工作地不在企业的独立董事，由于无法亲临现场，其履职效率必然受到影响。因此。相比于异地独立董事而言，同地的独立董事具有先天的优势处理公司事务，对于内部环境的影响效力也更大。
（二）风险评估的影响路径
风险评估，是及时识别、科学分析影响企业战略和经营管理目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程，是实施内部控制的重要环节和内容。独立董事在公司审计委员会中通过观察、聆听和询问的方式对企业风险进行分析、识别。在独立董事的监督下，企业更容易无偏误地达到内部控制的合规性目标，也能更顺畅地进行风险评估过程。因此，对于同地独立董事而言，其亲身参与企业的监督活动将促进企业内部控制质量的提升，而异地独立董事的促进作用则相较前者减弱良多。
（三）控制措施影响路径
独立董事在监督企业职责分工控制、授权控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、内部报告控制、经济活动分析控制、绩效考评控制、信息技术控制时的作用力大小，也和地域远近有很大关联。由于同地独立董事天然就具有监控低成本的优势，其信息渠道丰富、参与企业监控的程度自然高于异地独立董事，因此，在控制环节，同地独立董事可以及时对企业控制环节出现的问题提出异议，并对问题进行调查分析，其处理风险点的速度由于亲临企业而大大加快。在控制环节出现重大问题时可以及时制止并干预舞弊的发生，并可以通过发表独立意见向公众传递信号，使得公司问题得以暴露在公众视野之下，这也促使了企业尽快解决问题。
（四）信息与沟通影响路径
信息与沟通主要包括信息的收集机制及在企业内部和与企业外部有关方面的沟通机制，而在信息采集、信息收集的过程中，独立董事通过自身信息源收集以及外界信息辐射获得信息，这些带有信息含量的内容将通过独立董事的专业判断转化为企业所面临的现实问题。而沟通环节的全员参与，也使得在同地的独立董事有更为可靠的信息来源，同时其获得信息的链条环节也更少，保证了信息的真实性和有效性。因此，同城的独立董事在发挥其监督和咨询作用时能更好地促进企业上下层级的信息交流，也更便于企业高层和基层生产组相互了解，而企业的内部控制质量也因为同地独立董事的积极作用而得到提升。
（五）监督检查影响路径
监督检查，是企业对其内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估，形成书面报告并作出相应处理的过程。在该环节，独立董事监督检查内部控制制度的整体情况、对内部控制的某一方面或者某些方面进行专项监督检查，并对相应检查报告提出有针对性的改进措施。在内控自我评价的过程中，就需要独立董事基于公允公正的角度对企业内部控制自我评价给出合理而专业的参考意见。而由于异地独立董事无法获得如同同地独立董事一样的信息优势，其对公司内部控制的知晓度和参与度就会大打折扣，因此，异地独立董事履行监督职能的效力不足。
三、结论
综上所述，同地独立董事能够亲临企业，通过与企业的管理层、董事会、职工的询问、聆听、交流，可以从自我层面搜集企业关于内部控制有效性的证据，并针对缺陷提出专业的建议和改善措施，更好地行使独立董事的监督职能；同时，同地的独立董事有更大的机率与管理层交流，也更能针对管理层的决策提供建议，更好地行使独立董事的咨询职能。因此，在制定独立董事相关职业规范时，政策制定者可以将独立董事的地理特征纳入考量范围，进而保证独立董事的履职效率，真正让独立董事在公司治理中发挥应有的效力。
参考文献：
[1]陈运森，谢德仁.网络位置、独立董事治理与投资效率[J].管理世界，2011（7）
[2]刘浩，唐松，楼俊.独立董事：监督还是咨询？――银行背景独立董事对企业信贷融资影响研究[J].管理世界，2012（01）
第3篇：董事履职评价报告范文
关键词：银行业；高管人员；任职资格；监管
文章编号：1003-4625(2009)07-0111-04 中图分类号：F832.1 文献标识码：A
银监会2006年初颁布了《行政许可实施程序规定》、《中资商业银行行政许可事项实施办法》等行政许可方面的监管法规，为银行监管部门实施高管人员市场准入行政许可事项提供法规依据；使高管人员任职资格监管工作进一步制度化、规范化。但是，比较国际上银行高管人员任职资格监管的先进做法，目前我们对银行高管人员任职资格审核和履职监管方面还不尽完善，监管有效性有待于进一步加强。
一、国际上高管人员任职资格监管方面的经验
在美国，注册新银行机构时推荐拟任高管人员必须考虑其银行从业经验、其他商务经历及财务来源状况等方面；同时，为人正直、诚信和有责任感等良好品行是非常重要的条件。金融监管当局对拟任人进行背景调查的工作相当细致，包括过去是否存在违法行为和不道德行为，以及是否具备稳健经营银行的经历或经验。
在新加坡，银行高管人员的产生须经过两名社会名望很高的业内知名人士的推荐，还须经过商业银行董事会的同意。高管人员的稽核工作由审计部门完成，审计部门直接向董事会负责，具备很高的独立性。董事会内部通常还设立一个提名委员会，负责讨论和确定银行主要管理人员的提名及相关事宜。高管人员在得到新加坡金融管理局批准后方可上任。
在香港地区，香港金管局对银行董事、高管人员除在学历、从业经验等方面严格审查外，还非常重视对其道德操守的审查，主要审查其是否存在不良记录，包括是否受到监管部门的处罚、公开谴责等。如果存在不良记录，金管局一般不会同意其担任高管人员。
二、我国在高管人员任职资格监管中存在的问题
对比国际上的做法，我国在高管任职资格监管方面还存在着与新的监管理念和要求不适应之处，一定程度上影响了对高管人员监管的有效性。
(一)高管人员信息共享机制尚未建立
目前，银监会虽然已在监管部门推广应用“银行业金融机构董事和高管人员监督管理系统”，但从使用情况看，系统采集的高管信息仅限于金融机构申报高管任职资格审核时的高管基本信息，日常监管中发现高管人员以及银行从业人员的不良记录无法及时采集导入系统中；同时，由于该系统用户权限的限制，不同用户通过该系统所能掌握的高管人员信息是有限的。从商业银行角度看，由于银行间信息交流共享机制未建立，金融机构对有不良记录的高管人员的约束未形成合力，一些有“污点”的高管人员在商业银行未做出准确结论前离职，而另一些银行未经严格审查就聘任其为高管并向监管部门申报。因此，在任职资格监管环节上容易出现盲点，给有不良记录的人提供逃避处罚的机会。
(二)任职资格审核缺乏统一、量化的标准
《中资商业银行行政许可事项实施办法》的颁布对高管任职资格所应具备的学历和从业年限等方面“硬条件”制定了明确的标准，但对品行、知识、经验、能力等方面“软条件”未制定可执行、可量化的标准，给监管部门较大自由裁量权，审核过程中存在较大的弹性空间。目前，各地监管部门进行高管任职资格审核过程中，对商业银行高管人员知识、经验和能力的考核采取不同的方式，考核内容、考核标准和考核尺度均由各地监管部门自行选择，对于考核方式是否科学、考核内容是否合适、考核标准是否合理、考察结果是否准确并没有统一的标准。因此，不同银监局、银监局不同监管处室对商业银行高管人员“软条件”的准入标准把握都不一致，有的监管机构对拟任高管采取考试形式核准，有的采取监管谈话形式核准，有些则通过考试、谈话综合方式核准，有的甚至只要“硬条件”具备即可通过审核。高管准入标准把握各异，难以保证客观反映拟任人的专业知识和技能的真实水平，难以保证准人工作的公平、公正。
(三)审核的主动性、全面性存在不足
现有高管人员任职资格审核监管，是由申请人提出申请后，监管部门再开展资格审查的“坐门等客”的做法。审查人员在现有制度条件下难以对拟任高管人员品行等方面“软条件”有充分的了解，对其真实的情况知之甚少。同时，商业银行常常以工作需要人事安排尽快到位为由，要求监管部门加快审核的节奏，甚至以临时负责人的形式让高管人员提前到岗，实际履行高管职责后才向监管部门申报任职资格审核。这种倒逼做法实际上使监管部门在任职资格监管上处于被动位置。
在任职资格审核中，监管部门重视自身考核了解的情况，审点大多停留在对从业年限、学历、申报材料要件齐全等面上“硬条件”合规性审查，而对拟任职的高管人员“软条件”等了解不充分、不全面，难以避免那些硬条件完全具备的庸才或存在道德风险的人混入高管队伍。
(四)金融机构申报材料的客观性需改进
多数商业银行出于让拟任高管人员尽快、顺利地通过监管部门任职资格审核，人事安排尽快到位以便开展工作等方面考虑，向监管部门申报拟任人的综合鉴定材料中对拟任人的评价通常是多肯定工作成绩，对存在的不足之处反映较少甚至未提及，无法客观、全面地评价拟任人的品行、能力、工作业绩和存在的不足。同时，商业银行在离任审计独立性方面尚不充分，离任审计报告的客观性受此影响。主要原因：一方面，高管人员的离任审计报告主要来自商业银行内部审计部门，而审计部门虽然在机构形式上基本做到独立设置，但难以真正做到独立履职。一些机构对离任审计主观认识不到位，对高管人员任期的经营情况缺乏实事求是的态度，不能客观公正地进行评价，离任审计程序化、走过场。另一方面，各银行对拟任高管人员的人事安排在先，离任审计在后，审计报告通常只起到对人事安排的辅助说明作用。客观性不足的综合鉴定和离任审计报告作为监管部门任职资格审核的重要依据，一定程度上造成监管部门的判断不准确。
(五)高管人员履职监管的有效性薄弱、退出机制尚不健全
当前，银行监管部门对高管人员日常监管主要停留在高管人员市场准入工作方面，对高管人员履职情况的动态监管不足，退出机制尚不健全，主要表现在：没有统一的、可操作性的评价指标和量化标准；对金融机构违规问题处理上，普遍存在处罚机构的多，处罚高管人员的少；经济处罚的多，取消任职资格的少。由于对高管人员履职监管
的有效性不足，退出机制不健全，高管人员违法违规成本较低，无法起到警示作用。
三、加强高管人员监管有效性的对策措施
针对高管任职资格监管存在的问题，福建银监局经过不断探索，采取了积极有效的措施，努力做到高管市场准入工作的科学、规范、公平、公正。
(一)建立“从业人员不良信息登记系统”，为任职资格审核提供查询平台
为提高银行从业人员的诚信、合规意识，加强对银行从业人员的监管，科学有效地实施案件专项治理责任追究制度；同时，也为监管部门查询银行业从业人员诚信记录提供信息查询平台，福建银监局2007年基于银监会内网信息平台开发了“银行业从业人员不良信息登记系统”。系统根据不同的用户需求设置不同的用户权限，银监局监管处室和银监分局的用户均可通过内网以各自的用户身份访问不良信息登记系统，在各自用户权限范围内进行数据导入、手工录入、信息查询、信息修改等操作。监管部门在非现场监管或现场检查中发现的从业人员不良信息可及时收集并导入系统；同时，监管部门按季向被监管机构收集从业人员不良信息统计报表并导入系统。系统采集的每条信息至少包括姓名、身份证号、任职机构、职务、不良信息类型(包括刑事处罚、行政处罚、行政处分、党纪处分等)、处罚或处分简要原因、不良信息具体内容、撤销或变更情况等要素。
系统正式推广应用以来，已采集福建省银行业从业人员各类不良信息记录近500条，为高管任职资格审核提供了重要手段。通过系统全省联网查询，信息共享，基本上解决了当前商业银行高管人员变动频繁、异地交流力度加大情况下，高管人员监管信息不对称的问题，避免个别高管人员在当地违规，再异地任职及“带病”任职等情况。
(二)建立任职资格考试题库，促进考核公平、公正
为了全面、规范审核拟任高管人员的知识、经验和能力，公平、公正地实施对拟任人“软条件”的考核，福建银监局从2006年开始建立任职资格考试题库。考试范围统一确定为与银行业相关的法律、银监会颁布的法规指引以及作为银行业高管人员应知应会的金融业务知识，重点考察拟任高管人员掌握金融法规、业务理论知识的情况，并向商业银行公开。通过细分题型，组成相对独立的主观题库和客观题库，在考前由分管局领导随机指定主观题和客观题各一份，组成一套“高管人员任职资格考试试卷”，确保考试的公平、公正。对考试不合格者，采取补考、建议金融机构调整拟任人等方式，促进拟任高管人员加强学习，提高业务素质和经营管理水平。对于个别拟任人虽然通过考试尚不能全面考核评价其真实的从业经验和能力，约见其进行任前监管谈话，并访谈相关部门，摸清情况，努力做到真实反映拟任高管人员的实际能力和水平。
(三)注重监管工作联动，加强依法、合规监管
为掌握任职资格审核工作的主动性和全面性，在对任职资格审核过程中，严格按照《银行业监督管理法》、《行政许可实施程序规定》以及《中资商业银行行政许可事项实施办法》等法规的规定，依法、合规地进行审慎监管，对商业银行树立依法、合规经营意识起到促进作用。
同时，建立福建银监局行政许可事项内部工作流程，在任职资格审核过程中注重加强与非现场监管处室、现场检查处室以及案件专项治理工作的联动，形成监管合力。对于在监管中发现存在违法违规或发生案件的金融机构，暂停受理其高管任职资格审核申请，待落实整改、实施问责后再做受理。所有高管任职资格审核事项，负责高管市场准入的处室均要向拟任人原任职机构的监管部门征求监管评价意见；拟任人曾在多个金融机构或岗位任职的，向其最近一次任职所在地监管机构征求监管评价意见；对于最近一次任职时间在一年内的，还要向再前一职位任职所在地监管机构征求监管评价意见。通过征求监管部门的监管评价意见，多渠道了解拟任人品行、业务能力、管理能力等情况以及是否存在法规所规定不得担任高管人员的情形。
(四)加强问责制，提高申请材料的真实性
为了确保商业银行申报任职资格审核材料的客观、真实，福建银监局要求金融机构加强材料真实性的审查，对材料真实性负责，审核中发现申报材料弄虚作假的情形，要求商业银行加强对相关责任人问责；强调综合鉴定、审计报告等材料必须根据拟任人实际从业表现、业务经历做出明确的、实事求是的描述和结论；督促商业银行加强审计独立性，促使审计制度化、规范化。在任职资格审核过程中，对商业银行申报材料存在疑问，采取质询申请人、约见拟任人谈话、要求拟任人或曾任职机构做出书面解释、重新申报客观真实材料等方式，把好材料真实性关口。
(五)加强对高管人员培训工作，加大履职监管力度
为了提高金融机构高管人员政策法规水平和风险防控能力，牢固树立依法合规经营意识，福建银监局从2007年开始定期对辖内银行业金融机构高管人员进行培训。培训内容紧密联系经济、金融形势和银行业经营管理的实际，涉及金融法律法规、银行监管理论、业务风险管理、财富管理、业务创新等多方面。每期高管培训班都精心挑选商业银行的业务专家和监管部门相关人员对高管人员授课，并结合福建银监局举办的“金融创新大讲堂”进行，让高管人员有机会聆听来自经济金融界的专家、学者的精彩交流，开阔视野。目前，共已举办16期银行业金融机构高管人员培训班，对福建省辖内2077名高管人员进行培训。通过培训，有效地提高辖内银行业高管人员政策法规水平和业务技能；同时，也增进了同业间的经验交流与沟通协作。
四、相关建议
(一)改进信息系统，完善信息共享机制
进一步完善银监会《金融机构董事、高管人员监督管理系统》功能，增加从业人员不良信息登记模块和高管履职监管评价等日常监管信息，避免不宜担任银行业高管的人员走上高管岗位。在条件成熟时，可建立银行、证券、保险业间共享的金融业高管人员监管信息系统，形成金融业高管人员监管信息共享平台，解决跨部门的高管信息不对称、沟通共享不充分的问题，从而有效提高高管任职资格监管效率。
(二)试行公示制度，规范任职资格监管
完善的高管人员任职资格监管法规可确保对高管人员日常性、持续性监管过程中有章可循、有法可依，维护监管的严肃性和权威性。由于现有的《银行业机构高管人员任职资格管理办法》已无法完全适应现实工作，银监会应尽快出台新的《银行业机构高管人员任职资格管理办法》和任职资格审核操作细则，对高管人员任职资格的监管范围、任职条件、日常管理、资格终止等监管要求作出明确规定；对高管任职资格审核标准应更具体化，将审核重点从静态监管转向静态与动态监管相结合，即除审核其“硬条件”外还需深入调查了解拟任人的品行、业务经历、管理经验、对将从事工作的熟悉程度等方面，并对这些审核内容有明确的
工作要求。
实行高管人员任职资格审核公示制度，把银行业高管人员任职资格准入审核置于群众监督之下，在审查之初，针对拟任人所在机构设立举报箱、电话、电子邮件等渠道，让群众能够及时反映拟任人存在的问题，借助群众的监督帮助监管部门把好准入关。
(三)建立统一题库，确保审核公平、公正
实践证明，采取闭卷考试方式能够有效促进各银行业高管人员学法自觉性，能相对公平地对拟任高管人员进行知识、经验、能力等方面的审核。建议银监会建立任职资格准入考试制度，做到“凡任必考”；同时，依靠各级监管部门和商业银行的力量，征集试题，建立全国统一、规范的考试题库和考试大纲，明确具体的考核标准。各级监管部门在进行高管人员任职资格审核时，通过网络随机抽取试卷进行考试，确保审核的公平、公正，有效避免考试走过场现象，规范监管部门任职资格审核管理。
建立高管后备干部人才库，将高管人员资格认定工作作为常规性、持续性工作来抓。凡具备从业经验，符合学历、从业年限等基本条件的高管后备人选，商业银行可有计划地定期向监管部门报审。经审核通过的人选纳入高管后备干部人才库，以备商业银行根据工作需要从人才库中筛选符合条件的拟任人进行申报。监管部门结合日常监管工作对纳入人才库的拟任人进行持续跟踪考察，以达到主动监管、提早介入的目的。
(四)完善履职监管，督促高管勤勉尽职
银监会应建立对高管人员履职评价机制，统一制定对高管人员的任期考核办法，按期对高管人员进行履职情况考核。对高管人员履职评价可灵活运用各种考核手段，突出考核重点，把防范风险、案件治理、不良资产下降、经营成果真实性作为考核的重要内容，对高管人员的工作业绩、经营绩效、是非功过做出客观公正的评价与实事求是的结论。对于在履职评价中发现存在问题的高管人员，监管部门可区别情况对其采取考试、告诫、建议调整岗位、取消任职资格等形式，促进高管人员注重日常履职行为，提高经营管理水平。
同时，监管部门应加大对高管人员的教育培训力度，建立金融机构高管人员行为规范准则，按照准则要求对高管人员的从业行为进行严格的教育、培训和约束；督促高管人员诚信守法，勤勉尽职，稳健经营，树立良好的职业道德意识。重点加强三个方面培训：一是政策法规培训。通过组织金融机构高管人员学习经济金融方针政策及有关法律法规，提高其政策法律水平和依法、合规、稳健经营的自觉性。二是经营管理能力培训。通过组织参观学习、经验交流、专项培训等形式进行经营管理能力培训。三是风险防范能力培训。通过剖析典型案例、分析各类金融风险的类型和成因，举一反三，使金融机构高管人员能够清楚每项业务的风险度，提高风险防范意识和能力。
参考文献：
[1]中国银行业监督管理委员会，中国银行业监管法规汇编[z]，法律出版社,2008，
[2]白钦先，发达国家金融监管比较研究[M]，北京：中国金融出版社，2003。
第4篇：董事履职评价报告范文
在过去的监管实践中，由于缺少有效的监管手段、方式、方法和措施，监管部门未能建立起一整套适合高管人员履职行为监管的有效管理模式，‘重审批、轻管理”现象普遍，使监管仅仅滞留在任职资格管理上，缺乏后续行为监管措施，形成监管真空，在一定程度上影响了监管工作的效果。目前，这方面问题仍然存在。
(一)现行监管制度对银行业金融机构高管人员履职行银行业金融机构的健康发展。
(三)缺乏量化指标，高管人员履职行为难评价。现实工作中，监管部门对高管人员的日常监管多采取质询、约见谈话、调查走访、现场检查等考核的方式，但在考核评价中，采取定性东西多，定量指标少，考核内容也仅限于其分管的工作完成情况和是否存在违规违纪行为，一般情况下被考核的高管人员均能顺利通过，很难全面对高管人员履职期间业务能力、管理能力、经营业绩等履职行为进行综合评价
(四)信息渠道不畅，履职行为监管出现断层。由于对高管人员履职行为监管的相关信息多数从金融机构报送的资料中获取，不足以全面及时反映高管人员情况，影响履职行为监管效果。同时，对高管人员的监管目前还未实行计算机信息化管理，未实现全省以至全国高管人员监管信息共享，对高管人员跨地区、跨省干部调动，造成监管信息断层，加大了高管人员异地任职的监管成本，也使监管的连续性受到影响，给一些违规高管人员制造了可钻空子。
(五)高管人员履职行为监管存在表面现象。目前，从省、市分局层面来看，对高管人员的监管分散在各监管处室，且普遍没有单独设立机构高管监管岗位，而是由其他岗位工作人员负责此项业务。由于这部分人员既要承担非现场监管报表收集、汇总、分析和上报，还要承担繁重的现场检查任务，工作量相当大，难以集中力量、集中时间专心搞好履职行为监管，使这方面监管工作流于形式。
二、银行业金融机构高管人员履职行为监管的内容和方式设想
(一)履职行为监管考核评价内容。鉴于履职行为监管的内容十分丰富，监管考评应建立一套健全的考核评价体系，对高管人员履职过程进行全方位监管，突出重点，着重考核经营绩效。据此，可以将监管考评内容归结为以下几个方面:
1.履职期间基本素质的完备性，包括高管人员的政策理论水平、法制观念;道德品行、行为操守、民主工作作风，是否诚信、廉洁、遵纪守法等;现代银行经营管理知识的掌握程度和管理能力;勤政廉政情况;家庭重大事项，包括财务收支，直系亲属经商办企业、出境学习工作情况等方面。2.履职期间内控制度的健全性，包括各项规章制度是否完备并得到有效遵守;机构设置和人员配置是否科学合理，岗位职责及培训制度是否明确;是否明确规定各部门、各岗位的风险责任;风险管理、内部控制效果等方面。3.履职期间业务运行的合规性，包括各项政策法规是否得到贯彻落实，业务开展过程中各个程序、环节是否符合法律和制度规定;有违规经营、重大案件等方面。4.履职期间的业务经营有效性，即表现为经营绩效，主要体现为是否完成了上级行下达的各项经营指标，是否取得预期结果;机构资产质量(不良资产升降)状况，拨备提取及盈利等重要的风险和经营指标变化情况等方面。
(二)履职行为监管考核评价方式。在监管工作中，监管部门可依据监管的内容并结合被监管者的实际情况采取多种多样的履职行为监管方式，在传统约见谈话、考试、现场检查、质询的基础上，加大履职行为调查力度，对高管人员在履职期间的表现进行专项或全面了解，并作出对其任职行为的综合评价。
1.制定考评办法，进行量化考评。现行办法虽规定把高管人员的任期考核纳入任职资格管理的范围，但对考核内容与考核方法均未有明细规定。要从个人品行、工作作风、管理能力、业务经营等方面，通过指标量化对银行业金融机构实行履职行为考评，构建起包括任职资格审核、任职期间考核和任职资格取消的全方位、动态监管体系。2.坚持现场测评、监管评价和专家评审相结合。考评工作分为现场测评、监管部门评价和专家组评审三部分分别组织评审，将定量评价与定性评价结合起来，对被考评人员分别给出称职、基本称职、不称职等不同评审结论，并对基本称职、不称职高管人员提出改进和处理意见。3加强考核评价落实，强化履职行为后续监管。要将考评结果反馈给被考评人征求意见，充分尊重其申辩的权力，促使考评依法合规进行。对考评中发现的问题、相应的改进意见要分别送给被考评人员及其上级相应管理部门，并督促其落实整改，对未落实整改，工作无明显改进或连续两年被评为不称职的，则建议有关部门予以调整或撤换。
三、加强银行业金融机构高管人员履职行为监管的对策及建议
(一)完善对高管人员监管的法律法规体系。《银行业监督管理法》明确规定监管部门对银行业金融机构的董事、高管人员实行任职资格管理，相应要制定具体管理办法，便于操作掌握。针对目前管理现状，一是建议尽快制定《银行业金融机构高级管理人员任职资格管理办法》，增加和细化履职行为监管相关内容，使基层监管部门有章可循，增强基层监管部门的可操作性。二是出台配套相关规章制度，进一步补充和完善对高管人员任职资格的审查和履职行行为监管的规定，从制度上建立起完善的监管体系。
(二)树立以人为本理念，资格审查和履职行为监管有机结合。1.要严格市场准人，把好任职资格审查关，防止不合格的人员进入金融机构高级管理层。一是严格考试谈话制度，着重考察拟任高管人员的金融政策水平;二是严格调查走访制度，着重考察拟任人的思想品质和经营管理能力;三是严格离任审计制度，对离任审计中含糊不清的重大问题进行现场检查;四是实行任职资格公告公示制度，把金融高管人员任职资格的审批置于社会监督之下，增强工作的透明度。2.加强履职行为监管，建立高管人员动态监管体系。一是要完善和落实各项管理制度。包括高级管理人员定期汇报制度、重要事项报告制度以及年度谈话、提醒谈话与诫勉谈话制度，对在非现场监管及现场检查中发现的问题或潜在隐患，对高管人员及时进行诫勉、警告、限期整改等，把金融风险消除在萌芽环节;二是严把考核关，明确并细化考核形式、考核内容和考核标准，定性考核与量化考评相结合，使监管部门对高管人员的考核有依据、监管有标准、处罚有尺度。任职资格管理不能等同于干部考核，但可以把于部人事制度改革中好的经验引入对高管人员任职资格管理，使高管人员的任期考核工作能真实、准确、全面地反映被考核人的实际情况;三是严把评价关，对于年度评价为称职的高管人员要建议其主管部门给予奖励，对于评价为基本称职和不称职的高管人员要实行降职、劝辞和免职处理，保持高管人员监管的严肃性。3.要严格市场退出，谁撞“红线”就处理谁，促使高管人员严格自我管理和约束。
(三)完善高管人员监管档案内容，实行微机管理。一是要进一步完善高管人员监管档案内容，拓宽信息收集来源，特别要增加高管人员履职期间行为监管的资料;二是开发银行业金融机构高管人员档案管理软件，对监管档案实行计算机管理，对高管人员及时将高管人员任职期间的违规违纪情况、责任案件或事故等记录在案，并作为对高管人员履职考评的重要依据，以此增强高管人员履职考评的科学性和准确性。同时要实现全国范围内的资源共享，提高对高管人员监管的效率。
第5篇：董事履职评价报告范文
全面深化改革下的新挑战
党的十八届三中全会《决定》对全面深化国资国企改革作出了总体部署，提出了一系列新思路、新任务。深化国有企业改革的主要任务是两个：一个是加快国有企业股权多元化改革，积极发展混合所有制经济；另一个是深化国有企业管理体制改革，通过对国有企业的功能定位，分类健全“协调运转、有效制衡”的公司法人治理结构。
公司制企业的监事会受股东委托，“检查公司财务”和监督“董事、高级管理人员的职务行为”，是现代公司治理结构中最重要的监督制衡机构。由监事会代替股东专职行使监督职责，是股东权益保护的必然制度选择。监事会的治理功能，首先是要保护股东利益，防止“内部人”独断专行，背离公司和股东的利益；其次是维护公司及其股东的财产安全等合法权益，制衡机制的重点在于监督，监督的最终目的是为了保障公司和股东的合法权益；第三是保护债权人利益，防止损害债权人利益的行为发生，公司财务会计信息的任何不实都是对债权人的不公平，公司财产的实际减少也威胁债权权益安全，监事会检查公司财务，就是要防止公司违法失信行为的发生。
“混合所有制经济是我国基本经济制度的重要实现形式”，发展混合所有制经济要求国有企业更多地通过股权改革，增强活力和动力。混合所有产权结构的公司监事会，应贯彻“同股同权同利”原则，有效履行股东赋予的监督权，平等保护公有财产权和私人财产权、平等维护全体股东尤其是中小股东的利益，这是发展混合所有制经济重要的治理制度基础。大力发展混合所有制的产权改革，国企监事会面临从国有独资公司或国有股“一股独大”，向混合多元股权结构的公司发展的新挑战：国有股代表出任的监事面临从对国资股东负责转为向全体股东负责，国家公务员身份向股东监督人的角色转换。
“准确界定不同国有企业功能”，提出了国企科学分类和国资分类监管的改革新方向。按照国有资本的功能定位，国有企业将划分为市场导向的竞争类企业，以及非市场竞争的功能类或公共服务类企业，并实行分类治理、分类监管；国资监管机构的职责，以“管资本为主”加强国资监管，切实落实企业自主经营权，这既是本轮国资国企改革的核心内容，也对分类强化监事会建设提出了新的挑战。
竞争类国企是发展混合所有制和公众公司的重点，市场化运作程度高，强化了董事会独立决策的治理功能，监事会也要同步增强监督董事决策行为、评估发展战略、定期审读财报、评价高管绩效、检查关联交易和监督内控运行等履职新要求，迎来了全面提升履职能力的新挑战。非市场竞争的功能类或公共服务类企业治理构架要比竞争类企业简化，监事会作为出资人机构的监督代表就更需要加强监管：功能类企业监事会要突出完成特定目标任务的过程监督，重点是政府投资资金、各类营运成本或费用的控制，监督重点任务（或工作）的进度、质量、安全等；保障类企业监事会应能适应“公共产品/服务和成本控制+引入市场化机制”的企业运行模式并进行当期监督，要检查监督政府购买服务、公共产品或服务的特许经营、政府授权经营，以及PPP（政府与企业长期合作协议）等运作过程的合法性和程序性，并通过独立发表监督检查意见和建议，保障企业“保公益、惠民生”营运目标的顺利实施。
此外，“建立职业经理人制度、深化企业用人制度改革、建立长效激励约束机制、强化国有企业经营投资责任追究、探索国企重大信息公开”改革内容，也对监事会在公司治理中发挥独立监督作用和有效监督公司决策行为、管理者经营行为提出了新的要求和挑战。
以“实、独、效”创新监事会
应对新挑战，做实监事会。为适应市场化改革的新要求，遵循产权约束对治理环境建设的客观规律，国企监事会体制机制可以从两个方面创新。
一个方面是外派监事会体制和“一对多”工作模式（主要适用于国有独资企业和国有独资公司），明显难以适应发展混合经济对股东利益保护的内在要求，需适时进行变革和改造。另外，即使是上市公司监事会，如果缺乏独立性和监督有效性，也存在被“弱化”和“虚化”的可能性。例如，2012年我国上市公司监事会治理指数均值为57.35，低于董事会治理指数均值10个百分点。因此，必须按照平等保护产权原则，创新国企监事会体制。
做实监事会的另一个创新要求是，要在国企分类中找准监事会的功能定位。以上海国资实践为例，首先，在竞争类国有企业中，对于已实现整体上市的国有控股公司，不仅要确保国有股股东的权益，而且要平等保护其他股东的利益，这类企业监事会定位于依法维护上市公司和全体股东的合法权益，当董事、高管的行为损害公司利益时，在要求其予以纠正的同时，必须向董事会、股东大会反映，或直接向证券监管机构及其他相关部门报告。而对于尚未实现整体上市的市管国有企业，监事会参照上市公司监事会运作规范，增强对企业的市场化运作进行有效监督。
其次，在上海的非市场竞争类国有企业中，对于功能类国有企业，监事会通过有效监督，确保企业按质按量完成政府特定功能任务；而公共服务类国有企业的监事会通过有效监督，确保企业高质量地提供公共产品或服务。这两类国有企业中不设置董事会的企业，监事会侧重于对管理层的监督，对企业定期经营报告进行审核，提出书面审核意见。涉及政府财政资金在公共行业和民生领域的使用，公共服务类企业监事会每季度要进行资金使用情况的专项检查报告。
应对新挑战，增强独立性。公司有独立运行的日常监督检查机构和制衡机制，才能够获得广大股东的信任。监事会发挥监督制衡功能，必须真正独立于公司的董事会和经理层，才能既保证股东和债权人的权益，也保证公司分设的权力在健康发展的轨道上运行。改革实践中要增强监事会的独立性，使其摆脱董事会或管理层的控制性影响，主要措施有五个：
首先，监事选任的独立性。《公司法》对公司监事选任的提名要有明确规定，可以考虑规定由监事会自身负责提名，或由股东大会的特别委员会负责提名，尽可能摆脱监事会从属于董事会的状况。
其次，监事会组成结构的开放性。通过引入相关利益者代表，从制度上改变监事会成员身份和行政关系上不能独立，其薪酬、职位都由管理层决定的状况。把监事会改造成独立于大股东的各利益相关方的联合体。除大股东代表外，中小股东代表必须占有一定比例；可设立外部监事或独立监事制度，以市场化方式引入中介机构的财务、法务和审计等专业人员，也可吸纳债权人或利益相关方的代表，改善公司与主要债权人和利益相关方关系中的信息不对称问题。
再次，监事会代表全体股东对董事和高级管理人员实施履职评价。强化监事会对董事、经理的人事聘免建议权，也可将部分董事的提名权交给监事会，监督制约董事、经理违法违章和损害公司利益的职务行为。
第四，公司财务报告编制后定期交监事会审核。监事会提出的问题和审核意见具有经营责任追溯力。
此外，还要保证监事会的经费。监事会活动所需之日常经费，应规定事先单独列入公司预算计划，按照预算制度独立开支。
应对新挑战，强化有效性。确立监事会在公司监督体系中的核心地位，是强化监督有效性的必要措施。这首先要求做到以监事会为主体，整合公司监督资源。通过加强监督信息沟通和组织力量整合，形成一套规范的监事会工作制度和流程，包括责任认定、报告、评价考核和信息沟通等。其次是形成共同监督的合力。建立监事会与国资监管部门、企业内部各监管部门（尤其是财务、审计、监察和法务等专业监督职能部门）、第三方中介机构的协同监管平台，监事会是协同监管平台的责任中心，通过完善企业内外联动监督机制，发挥多方共同监督的协同效应。再者，在母子公司管控体系中构建股东资本监督链，通过完善法人治理结构和内部监督的系统制衡，形成适应集团化运作的资本约束和系统化的股权监督机制。
强化监督有效性的重点之一，是监督公司决策行为。国企分类改革以后，出资人监管机构依法向规范建设的董事会授权，董事会是公司重大决策的责任主体。监事会要着力强化企业重大决策行为的过程监督，对企业投资、举债担保、产权变动、财务预决算、重大项目招标等决策过程进行监督。这包括：要监督公司是否建立了明确的重大事项决策制度、程序和责任追溯机制；要对公司的重大事项决策进行动态监督，其中包括决策的前期准备、决策的形成过程、决策的申报审批等；要对战略决策的执行情况进行评价监督，防止有损公司和股东利益的决策行为发生，为战略发展保驾护航。
例如，上海汽车是上海国资体系中资产整体上市的大型企业集团，面对国内外激烈的行业竞争环境，公司加强与世界著名汽车公司的合作，实施“引进来与走出去”并举的快速发展的战略，为了保障高强度战略投资项目顺利推进和有效实施，上汽集团监事会对公司发展战略实施“战略体检”，从战略看规划、从规划看投资、从投资看预算，检查并评估战略管控的标准、流程和有效性，并对重点战略项目上海通用五菱开展后评估，评估归纳通用五菱快速发展经验为：成功=战略+体系+文化；另外，公司监事会还对战略实施中的全面风险管理体系建设开展评估。上汽集团协调运转、有效制衡的治理机制有力地推进了发展战略的顺利实施，上海汽车连年保持强劲的发展势头，2013年以整车年产首次破500万辆的显著业绩，蝉联国内汽车制造企业行列之首。
第6篇：董事履职评价报告范文
摘 要 伴随着我国市场经济的进一步发展，西方先进的管理经验也陆续传入我国。其中，独立董事制度就是在市场经济影响下从国外引入的先进的公司治理制度。然而，由于其引入的滞后性以及我国经济形势的特殊性，使得我国的独立董事制度并没有发挥其应有的作用。本文主要分析了独立董事制度在实践中存在的问题，并给出改进措施，同时对独立董事的未来创新作出了初步探讨。
关键词 独立董事 制度 对策 创新
独立董事制度是美英外部监控型公司治理模式的一大特色，最早起源于20世纪30年代，1940年美国颁布的《投资公司法》是其产生的标志。独立董事制度的出现并非偶然，这是因为上市公司股东在追求利益最大化时，有可能损害其他利害关系人的利益；大股东在实现自身利益的同时，还可能会损害中小股东的利益，所以股东作为董事有一定的局限性，从而使独立董事制度的产生成为必然。独立董事可以独立地对公司经营管理做出客观的判断和科学的决策，这就一定程度上增强了管理的科学性和有效性，并最大限度的维护了各利害相关者的利益。鉴于独立董事制度的职能与作用如此重要，同时随着现代企业管理的综合性、全局性、战略性增强，特别是应对当今不断发酵的金融危机等一系列复杂多变的经营环境，我国必须积极发展并完善适合我国企业的独立董事制度。
一、我国独立董事制度的困境
1、独立董事不“独立”
独立董事其最根本的特征之一是独立性，因而一直以来独立性被认为是独立董事制度生存的前提。如果独立董事独立性大打折扣，其在公司治理中将难以发挥应有的作用。通常我们所说的独立董事的独立性，是指社会关系的独立性，经济上的独立性和行使权力上的独立性。从我国目前的独立董事制度运行状况来看，独立性缺失问题较为严重。首先，独立董事的产生绝大部分都是由大股东或者实际内部控制人提名，经过股东大会表决通过，独立董事与大股东或内部控制人的社会关系难以撇清。其次，独立董事通过向公司提供专业指导和监督服务而获取报酬，这实际上形成了独立董事与上市公司的雇佣关系，使其独立性收到了极大的挑战。再次，独立董事在上市公司董事会中的比例过低，再加上上市公司的法人治理结构中没有设立相应的行权机构，使得独立董事的权力并没有得到充分发挥。
2、独立董事与监事职能划分不清
从世界范围的公司治理理论和实践来看，主要存在着两种公司治理模式：一种是英美法系的“一元制”公司治理结构，这种模式下董事会既是决策机构又是监督机构，董事会在公司治理中起着举足轻重的作用。另一种是以德日为代表的大陆法系的“二元制”公司治理模式，这在模式在股东大会下设置董事会和监事会两个平行机构。我国借鉴“二元制”公司治理模式，在股东大会下设立董事会和监事会。我国《公司法》规定，监事会具有财务监督和业务监督双重职能，而《上市公司治理准则》又给予了由独立董事组成的审计委员会类似的财务监督权。因此监事会的监督权被严重削弱甚至形同虚设。我国董事会与监事会职能的交叉重叠主要体现在三个方面。一是两者都把财务监督作为主要内容。二是两者都被赋予了监督董事和经理的权力。三是在一定条件下两者都有权提议召开临时股东大会。
3、缺乏有效的问责机制
独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中要求，“认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害”并“确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责”。 独立董事问责机制的缺乏包括两方面的内容。首先，从目前已聘请了独立董事的上市公司披露的信息来看，公司没有对独立董事应当承担的法律责任等事项作出相应的说明，许多独立董事甚至对自身职责缺乏足够的认识，独立董事在担任独立董事期间对自身职责缺乏足够的理解。问责制的缺乏导致对独立董事的约束力减弱，从而使独立董事难以认真履行职责。其次，我国目前的独立董事大多是由知名学者、专家、注册会计师、律师等专业人士组成，他们大多忙于本职工作，担任独立董事只是一项社会兼职，所以他们很少花时间和精力去关注上市公司的经营管理情况，甚至有时缺席公司董事会，无法真正地参与到企业的经营决策中去。然而，我国法律法规对于独立董事的责任追究机制并没有作出明确的规定，这在一定程度上降低了独立董事履职的责任心和积极性。
4、缺乏科学的激励机制
我国《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中明确规定了“上市公司应当给予独立董事适当的津贴”，“津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过并在公司年报中进行披露”。对于津贴支付的高低尚没有制定统一标准或者指导性方案，也没有确定津贴支付的形式。从实际运行情况来看，我国上市公司独立董事报酬大多实行单一的固定津贴，独立董事并不享有公司的剩余索取权。一般说来，固定报酬支付具有短期激励作用，而股票期权等薪酬支付方式将独立董事报酬与公司长期经营业绩联系起来，具有长期激励作用。目前我国独立董事报酬中诸如股权、期权等长期激励的方式近乎没有，这种不合理的激励机制难以起到持续有效的激励作用。独立董事的报酬与公司长期业绩缺乏相关关系，又使得独立董事认真履行职责的积极性大大降低。
二、我国独立董事制度的出路
1、优化选聘机制，增强独立董事的独立性
独立性是上市公司独立董事能够在董事会中代表中小投资者权益的重要保证，而在实践中，我国资本市场独立董事的独立性却遭到诸多质疑和诟病。优化独立董事选聘机制，能够从“源头”斩断导致独立董事“不独立”的制度因素。
优化独立董事选聘机制，首先应当改变当前由上市公司及其股东提名独立董事候选人的做法，而改由专门性的行业自律管理组织根据上市公司的申请推荐合适的候选人。采用行业自律组织推荐候选人的方法可以有效地抑制大股东对独立董事提名环节的操纵。其次，股东大会在对独立董事候选人进行表决时，应排除第一大股东及其一致行动人的表决权。在目前的制度安排下，股权集中的公司可能会出现大股东影响甚至操纵表决结果的情况。排除第一大股东及其一致行动人的表决权，能够有效地避免大股东操纵表决结果，进而实现对中小投资者利益的保护。
2、科学定位职能，避免独立董事与监事职能混同
在我国现有公司治理结构下，监事与董事会中的独立董事并存。二者均肩负监督公司生产经营行为和保护中小投资者合法权益的责任，从而导致在实践中容易出现独立董事与监事“职能并轨”的现象。
为避免独立董事与监事出现职责混同的乱象，监管层应当进一步明确和细化二者职能分工，在制度安排上突出二者的特色。首先，独立董事的职能应当倾向于保护中小投资者的合法权益，而监事的职能应当更多地体现对公司内部职工的保护。其次，独立董事与监事会应当独立完成监督检查工作并分别出具工作报告。
3、建立建全有效的问责机制
当上市公司出现业绩变脸或者财务瑕疵时，监管机构和社会公众往往会更多地关注公司的主要股东和高级管理层，而鲜有对独立董事进行实质性处罚。在实践中，独立董事往往在任职公司出现问题时“一走了之”，很少受到追责和调查，从而助长了部分独立董事“不懂事”的不良作风。
为确保独立董事能够勤勉履职，应当从制度安排上针对独立董事建立切实有效的问责机制。首先，独立董事行业自律组织应当对出现履职瑕疵的独立董事设定诸如警告、市场禁入及吊销执业资格等处罚措施。此外，监管部门在调查上市公司的违法行为时，应当将独立董事同高级管理层一并列入检查和诉讼对象。
4、积极探索科学的激励机制
建立建全科学合理的激励机制既是建全和完善独立董事评价市场的重要途径，也是激励和促进独立董事尽责履职的必要手段。针对我国资本市场的统筹性独立董事激励机制应当包括以下两个方面。首先，应当由独立董事行业自律组织设计和建立一套独立董事履职考评体系，能够从专业胜任能力、独立性、主观勤勉程度和考察期工作业绩等多个角度较为合理和全面地考察独立董事的履职绩效。其次，激励机制应当包含多样化的奖励措施，引入股权、期权激励措施，合理设计，以避免独立董事激励流于形式。具体奖励措施可以包括公开考评结果，由行业自律组织参考考评结果进行会员推荐等。
三、我国独立董事制度的创新设想
若要进一步改进独立董事当今“花瓶”的窘状，进行制度上的创新是至关重要的。“独立性”是独立董事制度的灵魂，“懂事”、“尽职”是独立董事制度的两翼。二者相互联系，互为支撑，不可偏废，而使其真正“独立”、“懂事”和“尽职”的核心又在于提名体制、薪酬体制与监督机制等的创新，这应是独立董事制度改革与创新的基本逻辑与思路。
具体来说，笔者设想可由证监会牵头，成立独立董事协会，作为上市公司与证监会的中间机构。独立董事协会筹建核心信息资源库，整合上市公司独立董事的信息，并使该信息共享于独立董事协会下设的四个部门：人力资源委员会、薪酬委员会、监督委员会、培训教育委员会。在得到核心信息资源库有效数据的前提下，四部门职能如下：
1、人力资源委员会
人力资源委员会的核心工作在于改变独立董事的选聘机制。上市公司招聘独立董事，可由其董事会向独立董事协会提出申请。人力资源委员会根据上市公司的申请意愿和核心数据库资料向上市公司推荐独立董事候选人。完成后向证监会上报，由其备案并向公众公布。
2、薪酬委员会
薪酬委员会的核心工作在于改变独立董事的薪酬发放机制。上市公司定期将独立董事薪酬存入由独立董事协会开设的专门账户，由薪酬委员会根据信息资源库中独立董事的表现发放薪酬。
3、监督委员会
监督委员会的核心工作在于根据法律规定，加强对独立董事行为的监督。监督委员会定期对上市公司的绩效水平与独立董事的参与度进行评级，将连续未通过考评者加入信息资源库黑名单，并提醒企业以后慎重聘用。
4、培训教育委员会
培训教育委员会的核心工作在于提高独立董事的执业水准。培训教育委员会定期与国家相关部门配合举办全国性独立董事资格考试以及相关培训工作，将考评结果反馈给信息资源库，以备使用。
独立董事协会运作的流程如下图所示：
四、结束语
独立董事制度在西方国家公司治理实践中发展时间较长，也比较完善。然而，独立董事制度在我国尚处于起步阶段，至今只有短短的十几年时间。独立董事作为“舶来品”，一直倍受关注，也饱受争议。虽然独立董事制度在促进公司治理的过程中起到了一定的积极作用，但就上市公司的实践而言，其远未达到改善公司治理结构、促进上市公司规范运作和保护中小股东的合法权益的预期功效。因此，诸如“阳光的职业，缄默的群体”、“签字工具”、 “花瓶董事”、“既不‘独立’亦不‘懂事’”等质疑声一直不绝于耳。
在经济全球化的今天，拥有创新的公司治理理念及先进的公司治理制度是提升企业核心竞争力的关键，而独立董事制度正是基于市场环境的变化和上市公司的发展需要而发展壮大起来的。它必然要经历萌芽、发展、壮大的过程，而在这过程中往往不是一帆风顺的，必然也会会出现这样那样的问题，但不应将其否定，而应当不断地加深认识，不断地对其进行完善，使独立董事既要“独立”，又要“懂事”，在公司治理中真正发挥其应有的作用。
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第7篇：董事履职评价报告范文
关键词：商业银行 内部控制 对策
从拥有233年历史的巴林银行的倒闭到2006年发生的涉案金额高达9.146亿元的中国银行第一案，都反映出一个银行的内部控制的缺陷都可能会给银行带来毁灭性的灾难，为此，本文试图分析我国商业银行内控失效的原因，适当提出一些改进的建议。
一、我国商业银行内部控制缺陷的原因
我国商业银行的缺陷体现在内控环境不良好、制度不完善、流程不合理、方法不科学等各方面。究其原因，主要表现在以下几个方面：
（一）我国商业银行公司治理机制不够完善
从总体上来说，我国商业银行虽然按照国际惯例和现代企业制度的要求，设立了股东人会、董事会、监事会等机构，但在公司治理的有效性上仍然存在很大的缺陷。主要表现在：
1．股权结构不合理，存在“一股独大”的问题，投资者缺位，容易导致监督效率低下和内部人控制等问题。
2．激励机制不足。我国商业银行的高级管理人员之间形成了一套“官本位”的激励机制，并且我国对商业银行的高级管理人员很少使用期权奖励机制，缺乏长期激励。激励不足已成为我国商业银行高层经营行为短期化、引发严重道德风险的重要原因。
3．缺乏有效的约束监管机制。由于目前股份制商业银行的董事与监事主要由大股东提名选举产生，而国有独资商业银行中几乎不存在有效的董事会制度，使得其治理结构缺少有效制衡，另外，监事会也流于形式，各行的稽核部门人大多直接向经营管理层负责，这在一定程度上影响了稽核部门的独立性和有效性。
（二）忽视内部控制模式的建设
我国商业银行传统的内部控制多采用头痛医头的打补丁事后控制方式，缺乏整体的控制思想和控制框架，主要采用目标控制的方法，以具体的经济业务作为内部控制的主要内容，这与COSO报告的要素式控制方式存在着根本的不同。这种以控制具体管理活动的内容为目的，过多地强调结果的控制模式，虽然短期控制目标容易实现，但却忽视了内部控制环境和过程的规范化建设，致使商业银行的内部控制活动长期在非规范的环境下低效运行，最终必然会导致长期控制目标的失效。失去了内部控制长期有效的动因，从而导致内部控制成本的大幅上升。
（三）缺乏有效的风险管理控制机制
虽然目前各商业银行都能依据相关法律法规、监管要求进行风险管理，但管理系统不健全，依然是困扰我国银行业内部控制的木板效应中的“低木板”。主要表现在
1．缺乏一支强有力的风险管理队伍，使得我国商业银行对风险评估只能进行定性和人为可调整的管理方法，并且，授信业务审查、审批不规范，贷款“三查”制度执行不严。
2．缺乏必要的风险评估手段。
3．计算机风险控制能力较差。金融电子化过程中，没有建立计算机信息系统安全应急机制，银行内部利用计算机作案的现象也时有发生，造成计算机的广泛使用与审计监督的盲点并存的尴尬局面。
（四）忽视内部控制模式的建设，缺乏有效的内部控制标准和规范的评价控制程序
以控制具体管理活动的内容为目的，过多地强调结果的模式，致使商业银行的内部控制活动长期在非规范的环境下低效运行，失去了其长期有效的动因，同时，该模式下，存在着严重缺乏业务执行标准和很大程度上都存在忽视或缺乏内部控制的测试评价系统的现象，因此，内部控制程序也表现出明显的不规范，由于对内部控制的成效无法进行反馈和评价，并根据评价结果采取相应的策略，内控系统不能得到持续改进。
（五）内部审计效力不足
我国目前商业银行整体的审计制度存在内部稽核的独立性和权威性不够、覆盖面窄，稽核广度、深度和频度不够、稽核人员不履职或履职不到位、对稽核出的问题整改查处不到位等问题。内审缺乏计划性，审计周期和频率不合理、内审人员责任心不强，奖惩机制不够明显，最终导致内审的效力的失败。
二、完善我国商业银行内部控制的政策建议
（一）重塑科学内控文化，营造良好内控环境
商业银行应全面提升组织团队的文化涵养，打造具有高度凝聚力的内控文化，将将管理意识、合规意识、制度意识深深根植于员工的思想观念之中，这样才能充分调动每位员工的积极性、主动性和创造性使全行员工的风险意识和风险管理行为控制和约束在既定的目标范围之内。通过“自控”实现其目标，反过来推动公司持续发展的理念及动力。
（二）进一步完善商业银行公司治理机制，建立有成效和效率的监督机制
1．要从根本上强化我国商业银行的内控制度建设，就必须建立一个目标明确、权责利相对应的有效制衡的法人治理结构，防止“一股独大”和侵害中小股东利益的现象出现。
2．尽快完善激励机制。改革“官本位”的传统思维，对高级管理人员的任免、奖惩直接与经营风险挂钩、与银行的长期发展挂钩，再不能只是与政绩挂钩、与短期业绩挂钩.把高管人员的收入与银行资产的效益和质量结合起来。
（三）借鉴国外先进经验，提高风险管理水平
1．建立动态的积极的现代风险管理模式。风险管理是一项复杂而艰巨的系统工程，我们需要改进风险管理机制，不仅要从根本上提高风险管理意识、建立畅通的信急传递渠道、强化风险管理的责权利关系，还要利用和完善风险预警系统以及转移和分散风险的工具。
2．建立灵活适度的授权授信制度。
3．完善信息技术管理。这要求商业银行建立审慎的会计、财务制度和透明的信息披露制度；在金融电子化过程中，广大软件工作人员需要将本行经营方针、政策、业务操作规程及银行经营活动，尤其是信贷管理等风险的识别、防范控制与化解制度措施纳入系统管理，不断更新软件开发思路，应为每项银行业务设计尽可能短的业务处理流程减少出现技术性风险错误或事故的几率。
第8篇：董事履职评价报告范文
【关键词】公司治理角度 内部控制环境
一、我国上市公司内部控制环境存在的主要问题
1、公司治理结构不规范、不健全
（1）控股股东“超强控制”
首先，上市公司的控股股东不仅可以决定股东大会的决议，而且还可以通过选“自己人”作为董事，以此决定董事会的决议，进而影响董事会对经理层的选聘，获取自身利益。其次，由于控股股东在上市公司中的特殊地位和主导作用，使得其具有超越法人权限的能力。可以利用、控制、使用上市公司资源的优势，转移上市公司的资产，损害中小股东的利益。再次，上市公司的控股股东通常为一家公司，而不是自然人。在这种情况下，控股股东为了自身的经济利益，直接或间接地以上市公司资产作为担保，从银行获取大量贷款。这些担保中还包括违规担保、逾期担保，上市公司因为给控股股东贷款提供担保，被动地变成了控股股东的连带责任方，承担着巨大的财务风险和经营风险。一旦上市公司卷入复杂的担保诉讼案中，不仅严重影响正常的生产经营活动，存在因此而亏损甚至退市的风险，还侵害了社会公众股股东的利益，增加公司的财务风险、经营风险。
（2）董事会是形式董事会
我国上市公司的董事会一般由公司的前几大股东按其持股比例推荐组成，广大社会公众股股东在董事会中根本就没有任何代表，也没有任何的话语权。由于公司董事会受控股股东支配，而控股股东与社会公众股股东之间的权力、利益不统一，如在股利分配政策上，社会公众股股东关心的是眼前利益，希望获取资本利得，而控股股东考虑得是公司长期战略，关注市场占有率、投资机会等。在公司董事会做出相关决议的时候，即使发生控股股东侵害社会公众股股东利益的情况，广大社会公众股股东也不可能知道。
（3）独立董事制度不到位
我国在引进独立董事制度后，独立董事依然没有发挥出应有的作用，反而成为上市公司的“摆设”和“花瓶”。一是一些独立董事大多只是听取、审议和批准公司年度报告和重大决策，在董事会上发表一下自己的意见。这些独立董事认为自己主要是为上市公司发展提供建议的，他们往往只提出建议，而不愿去得罪大股东，并把自己当成顾问一样来看待。当公司内部发生分歧后，控股股东带头进行违规操作，不听独立董事的建议，独立董事也毫无办法。二是目前上市公司聘请的独立董事大多是国内一些知名的经济学家、大学教授、证券从业人员等，他们的加入对上市公司拓展视野是非常有帮助的，但是他们没有丰富的企业与商务经历及足够的时间和精力去履行公司董事应尽的职责。
（4）监事会
公司监事会是与董事会相互制衡的监督机构。我国《公司法》规定：“监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。”从这可以看出，监事不是来自股东代表，就是来自职工代表。股东监事由于自己本身工作受董事会和经理的领导，难以对董事会发挥监督作用；职工监事虽然代表职工的利益，由于不具备相关的专业知识或者信息掌握不充分等，也达不到监督的目的。现实中，很少有职工敢于捍卫自己的利益，因为他们的命运掌管在由控股股东控制的董事会手中。因此，监事会实际上也被控股股东所控制。在实际经济生活中，有的上市公司的监事同时担任几家公司的监事一职，把监事会当成养老的地方，上市公司的监事会根本起不到对公司的财务及董事、经理进行监督的作用。
（5）经理层
上市公司的日常生产经营管理工作由公司经理层负责，总经理由董事会聘任或者解聘，对董事会负责。由于董事会由控股股东掌控，这样董事会聘任的总经理也变成了控股股东意愿的执行者，实际中很多上市公司的总经理就由董事长本人担任，上市公司的经理层也就变成了控股股东的经理层，当控股股东侵害中小股东利益的时候，经理层就变为侵害中小股东利益的具体实施者。
2、对经营者约束激励机制不健全
我国的部分上市公司已经借鉴西方发达国家的股票期权计划调动经营者的积极性。股权激励是现代公司制企业以公司股权为利益载体，借助于企业的价值追求与企业员工个人利益协调互动的模型，谋求极大地激化员工主动性和创造力的一种全新的激励方式。经理股票期权作为长期激励机制，有助于解决股东与经营者之间的问题，并实现剩余索取权和控制权的对应，因而能鼓励经理人员克服短期行为，更多地关注公司的长期持续发展。对中国上市公司来说，激励性股票期权或称经理股票期权其吸引力在于：协调股东利益与管理层利益，弱化股东与管理层利益间的冲突，促使公司管理层行为趋向股东利益最大化目标。但是，针对我国上市公司现状，股票期权还存在股票来源业绩评价市场环境等诸多问题。
二、公司治理结构的完善对策
1、强化股东权利和股东的法律责任
强化社会公众股股东各项权利的实现机制，实现同股同权。在《公司章程》、《招股说明书》等文件中充分说明社会公众股股东权利和利益，以抗衡控股股东“超强控制”的内部控制环境，使社会公众股股东有一个良好的维护自身利益的环境。在公司权力机构的股东大会上，要给予社会公众股股东充分参与公司重大决策的机会，不能亲自参加股东大会表决的社会公众股股东，可以采取其他方式行使自己的权利，比如运用现代信息技术手段，以全国证券交易网为平台，以各家证券营业部为终端，开发建立全国联网的中小股东电子投票系统，通过电子识别，让中小股东在各证券营业部或家庭个人终端设备上行使自己的投票权。对于公司重大事项的决策，必须经过社会公众股股东过半数以上同意才能实施，维护社会公众股股东的利益，实现股东利益最大化。
2、加快董事会改革
（1）要实现董事会内部利益制衡机制和监督机制
公司董事会是控股股东与社会公众股股东之间利益博弈的关键环节，社会公众股股东进入董事会，才能切实的维护自身利益。上市公司董事会必须由社会公众股股东代表进入公司董事会，参与公司的经营决策，而且社会公众股股东代表在公司董事会中的比例不能低于社会公众股股东持股之和占总股本的比例。另外，加大董事会的义务，对社会公众股股东提出的各种疑问、提议、预案，董事会要定期给予答复，以保证社会公众股股东的知情权、质询权和提案权。
（2）允许独立董事持股
我们通常理解独立董事时认为，独立董事与公司没有任何股权关系，主要为中小股东的“代言人”，而且把独立董事的优点也归结为他们不是股东。独立董事作为人，毕竟要代表某种利益。因为不是股东，不会为某一个股东说话，他们受谁的委托，就代表谁的利益。独立董事由控股股东聘请，他们必然代表控股股东的利益。让独立董事持有股份，但不让他们成为大股东，这样，独立董事的利益就会与中小股东的利益趋于一致，他们就会代表中小股东，积极制止控股股东做出损害中小股东利益的不良行为，也能改变独立董事把自己当成顾问的局面。
（3）关于独立董事任职资格和任职时间
按照中国证监会的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的征求意见稿规定，上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份5%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。在独立董事的任职资格上要聘任具有丰富实践经验的专业人士加入到独立董事的队伍中。上市公司可以在公司章程中或其他相关文件中规定独立董事担任独立董事工作的具体时间，比如根据公司的具体情况规定独立董事每年必须参加几次董事会等。
（4）关于独立董事参与决策的方式和支持其工作的机构
我国可以在立法上规定独立董事每年至少举行若干次独立董事会议。通过独立董事会议，为独立董事提供一个不受任何干扰、约束的环境，在这个环境下独立董事可以共同商讨对策，一是可以保证独立董事职责的履行，二是为独立董事之间的相互交流提供机会。我国还可以借鉴国外的做法，像美国的董事会设立有若干个专门负责某方面职责的专门委员会――审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等。这些专门委员会的成员大部分或全部都是独立董事，独立董事能够获得一定的权力，加强对管理层的监督。我国的上市公司可以根据自身情况，设立专门委员会，以保证独立董事职权的行使。
（5）建立董事会的自我评价体系
对于董事会的自我评价，结合自身实际加以运用是非常重要的，但是，自我评价体系都会涉及三个方面的内容：董事会的构成；董事会的运作；单个董事的履职情况。关于董事会的构成，应结合公司法、治理准则和指引以及自身的实际情况进行评价。关于董事会的运作问题，主要考察董事会的工作程序、工作效果的问题，这又包括评价董事会下一年任务和职责的可能性；评价这些目标的完成情况，评价过程包括达到即定目标所用资源和可能性。对单个董事的履职状况考核，是因为一个董事会的力量来源于它的成员，而且对支付董事会成员报酬具有衡量标准。
3、强化监事会职能
我国监事会成员的组成比较单一，不利于监事会从各方面维护公司立场。上市公司可以扩大监事会成员的范围，允许债权人、社会公众等参与并根据上市公司的具体情况确定合理的比例或由相关法律规定。将原来的通过提名选举职工监事改为公开竞选；债权人监事可以由债权总额较多的债权人或其它债权人直接派出；由股东监事、职工监事和债权人监事审议后以监事会的名义向社会公开聘任独立监事。这样监事会就代表股东、职工、债权人和潜在的投资者等若干群体，更好的维护公司的利益。对于监事个人应当注重个人素质的提高，遵守法律、法规和公司章程，忠实履行职责，维护公司利益。监事在不尽其职责时，应承担一定的行政或民事责任，严重者应承担刑事责任。
4、理顺董事会与经理层的关系
董事会与经理层之间要形成相互制衡和权责对应关系。董事会与经理层是一种授权的关系。董事会作为公司的最高决策机构，必须根据公司法和公司章程行使董事会的职权。公司的日常经营事务聘用职业经理人员管理，委托给经理层。总经理及经理层在董事会的授权下，负责处理公司的日常经营管理事务并受董事会的监督。
5、恰当运用股权激励
第9篇：董事履职评价报告范文
[关键词]集团公司；外派；财务负责人
中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1006-0278(2011)09-019-01
集团公司通常通过对下子公司委派财务负责人来实现财务控制，对任职单位的重大经营活动进行财务监督，以保证集团公司的合法权益。为了保障子公司财务负责人能够履行职责，集团公司对外派财务负责人应从以下几个方面进行管理。
一、规定外派财务负责人的任职资格
对外派财务负责人的任职资格，应该主要从以下几个方面进行把握：一是职业道德和工作责任心，以及对公司文化的认同度；二是专业胜任能力；三是财务工作以及行业管理经验。
同时，还要注意一些限制条件，例如是否因渎职给任职企业造成过重大经济损失，是否有过违反国家法规，弄虚作假、贪污受贿等违法乱纪行为等。
二、明确外派财务负责人的任免权限
公司法规定，企业财务负责人由总经理提名，董事会任命，但作为集团公司，对子公司财务的集中管理是大股东的天然权力，外派的财务负责人应该由集团公司行使任免权，这是集团公司作为大股东行使管理权的客观要求。无论是从企业内部员工中选拔还是从社会上直接招聘，都要经集团公司财务部和人力资源部进行初步审核，由集团公司董事会审任免。
三、明确外派的财务负责人的权限职责
对外派财务负责人的权限职责要有明确规定，以便真正地履行其职责。外派财务负责人主要包括：
1、制定公司的财务管理规定、内部控制制度、监督检查下属公司财务制度执行情况、效益情况和资金收支情况；
2、组织公司日常的财务会计管理和资金管理；检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性；
3、企业内部财务人员的任免、聘用、晋升、奖惩等管理；
4、对集团公司批准或授权的公司董事会做出的重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督；
5、审核公司的重要财务报表和报告：报告企业经营管理业绩；
6、拟定公司财务预算算方案、公司资金使用和调度计划、成本费用控制计划、融资方案；参与拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、参与公司项目投资、对外投资和捐赠、债务担保、资产抵押、股权转让、资产重组、债务重组等重大财务决策。
同时，对于重大资金调度、对外提供担保、资产抵押、重大固定资产投资或购置、核销坏账及处置不良资产、工程项目招投标，重大信用销售和经济合同的签订、向外部单位或个人提供资金和重大关联方交易等重大事项，应当实行财务负责人与总经理或董事长联签制度。
对于违反规定的事项，财务负责人有权拒绝签字并停止支付资金，并有责任予以劝阻，对于不听劝阻的，财务负责人应及时向集团公司报告。
四、完善外派财务负责人报告制度
对外派的财务负责人要实行工作报告制度，工作报告分为定期报告和重大事项即时报告。
财务负责人述职报告是定期报告的主要形式之一，财务负责人在述职报告中应全面报告任职单位执行集团公司各项财务资金管理制度情况、财务负责人职责的履行情况、任职单位的财务状况、效益情况、税务情况、资金使用和融资情况、成本费用控制情况等。通过述职报告，集团公司可以全面了解下属企业的基本财务管理状况。为了规范外派财务负责人的述职报告，保证信息的有用性和及时性，集团公司一般可以要求财务负责人每季度或半年述职一次，并结合集团公司的实际情况，对述职的重点内容做出要求。
重大事项即时报告是指对于任职单位所发生的对其财务状况和经营成果等有重大影响的经济事项和任职单位的重大违规事项，财务负责人应该及时向集团公司报告，以保障集团公司的合法权益不受损害。
五、注重业务培训，提高胜任能力
作为企业的财务负责人，不仅要具备会计核算、财务管理等方面的专业知识和技能，还要了解企业所在行业的行业知识，具备良好的沟通能力、表达能力，要懂得一些领导艺术。为了让外派财务负责人更好地履行职责，集团公司应该根据实际的情况，每年组织外派财务负责人参加培训，以不断提高外派财务财务负责人的业务素质，有效促进行业财务管理水平提升。
六、加强考核与评价管理
为全面衡量和正确评价外派财务负责人的工作业绩，集团公司应该制订外派财务负责人的业绩考核与评价管理办法，采用定期考核与不定期业务检查的形式，对外派财务负责人的履职情况进行考核。通过考核，激励工作优秀者，鞭策落后者，督促外派财务负责人认真履行监督与管理职责。
集团公司对外派财务负责人履行职责考核的主要内容包括：工作态度和工作纪律、履行财务监督职能的情况、对企业的财务管理情况、会计核算和监督管理情况、资金管理情况、上级公司安排任务完成情况、财务会计团队建设情况等方面。
