公司治理基本制度精选(九篇)

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第1篇：公司治理基本制度范文

第二条公司注册资本是公司登记机关依法登记的全体股东或者发起人实缴或者认缴的出资额。

第三条公司登记机关依据法律、行政法规和国家有关规定登记公司的注册资本，对符合规定的，予以登记；对不符合规定的，不予登记。

第四条公司注册资本数额、股东或者发起人的出资方式，应当符合法律、行政法规的有关规定。

第五条公司设立登记或者注册资本变更登记必须经法定验资机构验资并出具验资证明。

第六条《公司法》规定必须进行评估作价的出资，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。

第七条公司股东或者发起人必须以自己的名义出资。以实物、工业产权、非专利技术出资的，股东或者发起人应当对其拥有所有权；以土地使用权出资的，股东或者发起人应当拥有土地使用权。

第八条公司设立登记，股东或者发起人以货币出资的，应当将货币足额存入准备设立的公司在银行开设的临时账户。

第九条公司设立登记，以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定，并于公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案。

第十条注册资本中以工业产权、非专利技术作价出资的，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。工业产权、非专利技术中属于国家规定的高新技术成果，其作价金额超过公司注册资本20%的，应当经省级以上科技主管部门认定。

第十一条设立公司的验资证明应当载明以下内容：

(一)名称；

(二)类型；

(三)股东或者发起人的名称或者姓名；

(四)股东或者发起人的出资额和出资方式；以募集方式设立的股份有限公司应当载明发起人认购的股份和该股份占公司股份总数的比例；

(五)股东或者发起人实际缴纳出资情况。以货币出资的说明股东或者发起人出资时间、出资额、开户银行和临时账户及账号；以非货币出资的说明其权属情况、转移或者承诺情况；

以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的评估情况和评估结果以及工业产权，非专利技术所占注册资本的比例；

(六)其他事项。

第十二条公司增加注册资本，以货币出资的，股东或者发起人应当将出资足额存入公司的账户并经验资机构验资；以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，股东或者发起人应当在依法办理财产转移手续后，经评估、验资机构评估、验资。

第十三条公司减少注册资本，应当符合《公司法》规定的程序，减少后的注册资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。

第十四条公司变更注册资本应当修改公司章程。

第十五条变更注册资本的验资证明应当载明以下内容：

(一)名称；

(二)变更前后股东或者发起人的名称或者姓名；

(三)变更前后股东或者发起人的出资额和出资方式；

(四)变更前后的注册资本数额；

(五)增加注册资本的实际缴纳情况。以货币出资的，应当说明股东或者发起人的出资额、出资时间、开户银行和入资账户及账号；以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，应当说明股东办理财产权转移手续的情况、评估情况；以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本的，应当说明转增数额、公司实施基准日期、财务报表的调整情况、转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东的出资额；

(六)减少注册资本的，应当说明公司履行《公司法》规定程序情况和股东对公司债务清偿或者债务担保情况。

第十六条有限责任公司成立后，作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程规定数额的，应当由交付该出资的股东补交其差额。原出资中的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权应当重新进行评估作价。公司注册资本应当进行重新验证并由验资机构出具验资证明。

第十七条有限责任公司的股东以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资，在规定时间内，未能办理财产权转移手续的，交付该出资的股东应当以其它出资方式补交其数额，股东会应当就股东以其它出资方式补交其出资作出决议并相应修改公司章程。

股份有限公司的发起人以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资，在规定时间内，未能办理财产权转移手续的，交付该出资的发起人应当以其它出资方式补交其数额，股东大会应当对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核。

股东或者发起人补交的出资应当符合本规定并由验资机构进行验证，出具验资证明，并报公司登记机关备案。

第十八条公司成立后，公司登记机关发现公司涉嫌注册资本不实的，可以要求公司到指定的验资机构进行验证，并要求其在规定期限内提交验资证明。

第十九条股东或者发起人以非货币出资，未按照本规定第九条的规定办理转移过户手续，或者转移过户的出资未达到公司章程规定的注册资本数额的，属于虚假出资行为。

第二十条股东或者发起人未按规定交付货币或者以非货币出资未按规定办理财产转移手续；公司虚报注册资本；股东或者发起人虚假出资的；股东或者发起人在公司成立后抽逃其出资的，公司登记机关应当依法予以处罚。

第二十一条验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件的，公司登记机关应当依法予以处罚。

第二十二条外商投资企业注册资本的登记管理适用本规定。法律、行政法规另有规定的除外。

第2篇：公司治理基本制度范文

关键词：公司治理；内部控制； 联系；建议

中图分类号：F272 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2012）27-0032-02

引言

2008年6月28日，由财政部等五部委联合了《企业内部控制基本规范》、2010年4月26日又《企业内部控制基本规范》的配套指引（即18个《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制审计指引》），标志着中国已经基本建立起了较为完整的内部控制体系。这对规范中国上市公司的经营活动行为提供了制度保证，从而有利于公司在激烈的市场环境下的内部管理和监督。

公司治理与内部控制之间存在着紧密的联系。公司治理旨在促进内部控制有效运行，是保证内部控制功能发挥的前提和基础，提供实现内部控制的制度环境；内部控制在公司治理中扮演的是内部管理监控系统的角色。两者的目标都是以保证公司实现利润最大化或股东财富最大化。但是，对于公司治理与内部控制，国内外许多学者的研究思路大多数把二者作为独立的主题来研究。

一、公司治理与内部控制概述

1.公司治理概念。公司治理最早出现在经济学文献中是20世纪80年代，它有狭义和广义两个层面。狭义的公司治理是指所有者（其中主要是股东）对经营者的一种监督和制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构实行内部治理。而广义的公司治理则不仅局限于股东对经营者的制衡，而且涉及广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。根据经济合作与发展组织（OECD）的《OECD公司治理原则》（1999），公司治理原则在于：保障股东利益、公平对待股东、利益相关者的角色定位、信息披露及透明度以及董事会角色。公司治理是市场（含政府）他律的机制，是一种权力安排，公司治理的相关规范有些会融入公司内部控制中。

2.内部控制概念。内部控制是以专业管理制度为基础，以防范风险、有效监管为目的，通过全方位建立过程控制体系、描述关键控制点和以流程形式直观表达生产经营业务过程而形成的管理规范。其贯穿于经营活动的全部过程，包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通，内部监督等要素，并受企业董事会、管理阶层及其他人员影响。

二、中国公司治理和内部控制的现状分析

公司治理问题是公司管理人员永恒的主题，也是经济学界长期研究的热点。近十年来，中国许多公司积极探索符合市场经济要求和社会化大生产特点的现代公司治理方法，取得了明显的效果，可是从总体上看与国外先进的治理水平相比，还存在较大的差距。经济学家吴敬琏曾指出中国公司目前存在：股权结构不合理；“授权投资人”制度；“多级法人制”；董事会、监事会存在缺陷；董事会与执行层之间关系不顺；公司执行机构有弊端突出问题，说明中国公司治理要达到先进水平，还需要做很多艰苦工作与经历很长的时期。

内部控制作为公司内部各种经济运行机制的“防火墙”，我们认为它应该是公司治理的重要内容。内部控制是各种形式管理制度的总称，是保证现代公司经营目标实现和治理机制良性运行的管理基础，是现代公司制度下重要的管理方法和手段。但许多公司没有意识到内部控制的重要性，风险意识薄弱。有的公司甚至没有设立的内部控制制度，或者有的公司虽然制定了内部控制制度，但是合理设计不合理，只为应付上级检查，根本没有可行性，遇到问题时，整个公司便运转困难。为此，建立健全公司内部控制制度是当代公司治理势在必行的举措。

三、公司治理与内部控制的关系

为了后文研究在公司治理下企业内部控制设计思路，以下将对二者之间的关系进行简要阐释。

1.公司治理与内部控制的区别。公司治理与内部控制存在着诸多差异。从二者的功能来看，公司治理主要是用来约束企业管理层的行为，是企业权利安排机制；而内部控制是公司董事会及经理层为确保公司资产安全完整、会计资料的真实完整，以及各项法规的贯彻实施而采取的一系列措施，是管理当局对公司生产经营过程的控制，主要用以解决管理当局与其下属之间的管理控制关系。虽然公司治理与内部控制都与委托有关，但它们的委托层次不同。公司治理是公司参与者与管理者之间的委托关系；而内部控制是公司内部上、下级的委托关系，主要是上级管理人员为防止其下属贪污、舞弊等行为，从而保证经营管理的目标实现。所以，这两种委托关系在主体、目的与具体的作用等方面存在很大差异。

2.公司治理与内部控制的联系。内部控制作为管理当局为实现生产经营目标而建立的一系列规则、政策和组织实施程序，与公司治理是密不可分的。公司治理与内部控制在管理思想上具有同源性，在作用上具有链接性和互动性。两者的联系主要表现为：（1）目标一致性。不论是公司治理还是内部控制，其有效实施的目的都是为了实现企业总的经营目标，都是为了保证企业利润最大化或股东财富最大化。（2）公司治理是内部控制运行的基础。公司治理结构是企业内部控制的环境因素，而环境因素是保证内部控制实施效果的前提条件之一，良好的公司治理结构能使内部控制正常运行，内部控制功能得到较好地发挥，公司错误、舞弊行为减少，公司风险降低，各种措施得以有效实施。相应地，若内部控制有效运行，则公司治理结构也能得到健全和完善。总之，公司治理与内部控制之间既存在差异，又相互影响。

第3篇：公司治理基本制度范文

［关键词］内部会计控制公司治理

一、公司治理与公司环境

公司治理（Corporate Governance）指的是公司所有利益相关者之间为确定、监督和控制各自的责任、权利和利益而做出的制度安排，是公司正常运行的基础和框架。

每一个公司都生存、竞争于一定的社会环境，公司治理也受到社会环境的影响。公司外部的经济、政治、法律、文化等构成了公司的外环境；公司内部的组织形式、管理体制、管理水平、管理哲学和经营风格、生产规模和科技实力组成了公司的内环境。外环境和内环境都制约了公司治理的规范性和有效性;公司治理又反作用于公司环境。公司环境与公司治理相互依存、相互制约。

委托理论和团队生产理论是公司治理的主要理论依据。公司制企业的主要特征是所有权和经营权的分离，由此形成了所有者和经营者之间的委托关系。委托理论针对两权分离下的利益冲突、制衡和激励，提出针对合约或信息的不完备性、不对称性，遏止“败德行为”而必须采取的治理措施。通过合理配置公司的剩余控制权和剩余索取权达到协调、约束和激励的目标，实现公司利益最大化。公司外部的不同市场环境，公司内部在利益上分享和制衡不同，会形成不同的管理方法和约束制度，出现不同的公司治理结构。

由于所处的内外环境不同，各个国家相应地形成各自不同的公司治理模式。比如：美国是外部控制型的治理模式，美国公司环境的特点是股权高度分散，融资主要依赖于股票市场，同时有发达的经理市场和严格的信息披露监管机制。所以注重外部公司治理是美国公司治理的主要特点。相反，日本公司的股权高度集中，相关利益主体组成的严密内部治理结构和薄弱的外部治理结构组成了日本公司治理的主要特点。韩国公司以家族型企业集团为主，家族型的内部治理结构和不完善的外部治理组成了韩国式公司治理的主要特点。

重外部治理的美国式、重内部治理的日本式和家族型内部治理结构，在公司多元化发展的今天都受到了空前的挑战，只有内外共同治理才是最佳的治理方式。

二、公司治理与公司内部会计控制

严格地说，内部会计控制与公司治理是两个不同的概念。公司治理解决的是股东、董事会、经理及监事会之间的权责利划分的制度安排，主要涉及法律层面的问题。而内部会计控制则是管理当局（董事会及经理阶层）建立的内部管理制度，属于内部管理层面，解决的是管理当局与其下属之间的管理控制关系。但内部会计控制又与公司治理有着紧密的联系。其联系具体表现在:

1.公司治理与内部会计控制都统一于实现企业的目标。如前所述，内部会计控制的目标主要是减少虚假会计信息，保护资产的安全和完整，其基本目标乃是保证企业目标的实现。而公司治理的目标是保证企业在正确的轨道上运行，防止董事、经理等人损害股东的利益。因此，内部会计控制和公司治理都统一于企业目标的实现。

2.良好的内部会计控制是完善公司治理的重要保障。根据控制论原理，良好的公司治理需要完善的内部会计控制。

3.内部会计控制与公司治理都遵循相互牵制、制衡的原则。内部牵制既是内部控制的一个基本原则也是内部控制的一个基本内容，事实上，早期的内部控制概念就是指的内部牵制。而完善公司治理的目标就是建立董事会、监事会、经理等利益相关者之间的相互牵制、制衡关系。实际上，经济学中也常把内部公司智力称为内部控制机制（internal control mechanism）。

4.公司治理设定了内部会计控制最重要的控制环境。内部会计控制必然是在确定外部和内部公司治理结构之下的事实。

5.从会计控制的方法来看，现代内部会计控制的方法主要包括组织规划控制、授权批准控制、会计系统控制、预算控制、资产保护控制、人员素质控制、风险控制、内部报告控制、电子信息系统控制、内部审计控制等。公司治理里中一些内容也属于内部控制，如组织规划控制、授权批准控制的方法与公司治理的方法都有共同之处。

三、我国内部会计控制规范的发展特点

我国的公司治理目前仍以政府为主导，通过政府颁布的法规从外部要求公司进行内部控制规范。经过10多年的发展，我国内部控制规范从无到有，体现了以下几个方面的发展特点:内部控制的概念更加广泛――从内部会计结构发展到主次明确的以内部会计控制为主的内部控制;规范的立足点和出发点由信息披露和审计的角度转移到内部控制的主体――企业;强调风险控制;关注内部控制环境;突出企业内部的全面控制。

虽然我国目前的规范与美国20世纪90年代的内部控制理论相比还有不少差距，但已经开始从公司治理的高度来规范企业内部会计控制，适合我国现阶段正在建立社会主义市场经济的需要。中美内部会计控制规范在很多方面都存在一定的差异。

四、建立合理的公司治理机制，强化我国公司内部会计控制

1.与市场经济同步发展，完善外部治理机制。公司治理与内部会计控制都需要逐步完善公司的外部市场，包括商品市场、人才市场、金融市场都需要发展和完善。公司治理与内部控制规范要随着外部市场的发展而同步发展。

2.完善内部治理。完善公司治理的核心是建立股东大会、董事会、监事会与经理之间的相互制衡关系。

3.联合指定内部控制规范。根据我国公司的内外环境，在公司外部市场逐步建立的过程中，仍然以政府部门制定公司内部控制规范，从外部向公司内部施加压力。在条件成熟时，还可以由国务院《公司内部控制条例》。

4.加强对公司治理基本理论的研究。从内部控制结构论提升到内部控制框架体系论是大势所趋，是市场经济的内在要求，把对内部控制方法的评价提升到经营效果和经营业绩的评价，实现公司治理和内部控制的最终目标。

5.引进和探索有效的内部控制评价、监控方法。引进、消化国外成功的内部控制评价、监控方法，如控制的自我评估（CSA）等，建立适合中国公司的内部控制评价、监控方法，保证内部会计控制的建立、运行都处于科学的评价、监控之下。

第4篇：公司治理基本制度范文

中外学术界对公司治理结构概念的诸多不同看法，一方面说明了公司治理结构是一个内涵十分丰富的概念，同时也说明了还有必要对这一概念进行继续深入的研究。

本文认为，要弄清楚公司治理结构的概念，作为理论研究，固然要研究对这一概念如何加以准确的表述，但更要研究这一概念应该包括哪些基本内容。一个科学、完整的公司治理结构的概念至少应该包括如下几个方面的基本内容：

1、公司治理的主体。是指通过各种治理手段和机制对公司治理客体加以监控和影响的人或团体。按照利益相关者理论，股东、债权人、职工、政府、客户和供应商等利益相关者都因向企业投入了专用性资产而必须分享企业收入、承担企业风险和参与企业控制。因此，这些利益相关者都应当成为公司治理的主体，都应当有平等地参与企业剩余索取权和控制权分配的机会。正如杨瑞龙和周业安所说：“有效的公司治理结构是利益相关者共同拥有剩余索取权与控制权。”当然，我们说公司治理的主体是各利益相关者，但这并不等于所有的利益相关者都可以直接介入公司的经营决策。至于哪些利益相关者可以直接进入董事会等决策机构，则主要取决于这种介入是否能够带来企业价值的增加。倘若不让某一利益相关者进入公司决策机构，就必然使企业整体利益遭受明显或潜在的损失，那么让其进入就是有效的。此外，各利益相关者是否介入公司治理还取决于这种介入的成本和收益之间的权衡。

2、公司治理的客体。是指公司治理的对象和边界。公司治理的对象是指被公司治理主体加以监控和影响的人或团体，主要包括经理人员、董事会和监事会。公司治理的边界是指一个治理主体对治理客体加以监控和影响的有效范围，例如，股东大会监控董事会和监事会、董事会监控经理人员、监事会监控董事会等。由此可见，在公司治理结构中，治理主体和治理客体的划分是相对的，有些治理主体同时又是治理客体，如董事会和监事会等。

3、公司治理的功能。是指公司治理结构客观上能够做什么。从各国公司治理结构的实践效果来看，公司治理结构具有如下主要功能：(1)权力配置功能，即在各利益相关者之间对剩余索取权与控制权加以合理配置；(2)权力制衡功能，即对各利益相关者的责权利关系加以合理制衡，例如，明确划分股东大会、董事会、监事会和经理人员各自的权利、责任和利益，从而在这四者之间形成了一种权利制衡关系；(3)激励功能，即通过各种激励方式，促使人按照契约的要求去完成应该完成的任务，在追求自身利益的同时，能够更好地实现委托人的利益或目标；(4)约束功能，即通过所有权约束、外部角色约束、行政和法律约束等约束方式，防止人的机会主义行为，如偷懒、渎职、道德风险等，促使人增强自我约束力，从公司长远利益着眼，勤勉工作，尽职尽责。通过这些功能的充分发挥，就能提高公司治理效率，使公司价值不断增大。

4、公司治理的目的。主要是实现各利益相关者之间的有效平衡，以合理配置公司所有权(包括剩余索取权和控制权)。正如牛德生所说：“公司治理结构是公司所有权的表现形式，其本质是公司所有权安排的合约或契约制度”。所以，公司治理结构所要解决的基本问题就是如何明确各利益相关者之间的责权利关系，或者说如何把公司所有权在各利益相关者之间进行合理分配，以建立起一种有效的制衡机制。各利益相关者基于一组合约而向企业投入专用性资产的目的，就是为了获得一种个人单独生产或经营所无法达到的合作收益。但是，由于每个利益相关者对其他利益相关者的行为难以准确判断，其中有些利益相关者可能偷懒、欺骗，甚至巧取豪夺，以侵占他人的利益，因此每个利益相关者为了维护其对这种合作收益的要求权，就必须拥有监控和影响对方的权利。所以，实现公司所有权在各利益相关者之间的合理分配是公司治理目标的现实选择。

5、公司治理的方法。根据公司治理结构所涉及的范围，可把公司治理结构分为公司内部治理结构和公司外部治理结构两大部分。与此相适应，公司治理的方法也就包括公司内部治理的方法和公司外部治理的方法两大部分。其中：公司内部治理的方法包括公司内部组织机构的设立、公司章程、议事规则、报酬计划和股权合约等；公司外部治理的方法包括各种法规、合同和市场(如资本市场、产品市场、经理市场)等。公司治理的方法是否完备、是否合理对公司治理结构效率的高低有着决定性的影响作用。从这种意义上来讲，可以说公司治理结构是“一种治理方法体系”；或者说是“一整套制度安排”。

第5篇：公司治理基本制度范文

技术创新直接催生了经理革命的产生，导致了企业的两权分离，并引发了公司治理的出现与成长。对于现代企业而言，公司治理已成为企业的一项核心竞争优势，带来不可低估的外部竞争效应。麦肯锡公司的调查表明，公司治理在投资决策中发挥着越来越大的作用，投资者愿意为良好公司治理的公司支付18％至24％的溢价。

公司治理是企业管理或公司管理的自然延伸，是社会化大生产下组织机制的扩张，是生产力发展的必然结果。公司治理发源于二十世纪九十年代的欧美国家，在不到二十年的时间内迅速在全球范围内推广开来，显示了无与伦比的活力。公司治理的基本目标就是实现公司收益的最大化和成本运作的最小化，保护所有者的利益，维护社会财产的安全性。从这一角度来分析，公司治理也是财务管理发展的新趋向。

公司治理包含董事会治理、监事会治理、经理层治理、利益相关者治理、信息披露与股东大会等多项内容，是一个典型的系统性工程，涉及多方利益主体和多种社会机构。公司治理不是空中楼台，是以公司管理为基础的。公司治理理论的产生也是以公司管理理论为基础，以经济学、管理学、金融学为平台发展起来的。随着社会经济环境的变化，公司治理的形式与重点也存在着不同。相对而言。欧美各国的公司治理在全球范围内具有高度的领先性。公司治理在短时间内并不能取代公司管理，仍然存在着一定的界限。

根据各国公司治理实施的方式，公司治理可分为两种模式：外部控制模式和内部控制模式。外部控制模式也称为英美模式，主要特征是，股权分散在个人和机构投资者手中，通过富有流动性的资本市场对公司经理进行监督。内部模式也称为德日模式，主要特征是，股权集中在银行和相互持股的企业手中，通过公司内部的直接控制机制对管理层实施监督。

随着我国上市公司的成长，公司治理在我国理论与实践领域都得到了较为广泛的重视，成为促进我国上市与非上市公司发展的一项有效策略，成为社会主义现代化建设的一种新的理论思想。尽管我国的经济制度、经济体制与产权机制与西方发达资本主义国家存在着较大的区别，但在公司运行机制上仍然存在着高度的共性，受到基本的经济规律与管理规则的制约，受到人类所共同认可的价值观的支配，因此，公司治理在我国经济发展机制中存在着长远的发展契机。

基于管理学的视角，公司治理评价是公司治理理论的一个重要分支，是公司治理理论研究的基础，特别对于在公司治理实施处于初级阶段的国家、地区或企业而言，公司治理评价是公司治理理论研究的一个热点或焦点。只有实施了公司治理评价，才能明确公司治理的战略目标和方向，发现公司治理过程中存在着优势和不足，从而逐步改进和完善公司治理机制。当然，对于我国上市公司的治理研究而言，治理评价的研究也是必不可少的。

二、我国上市企业公司治理评价体系的构建

一般而言，公司治理评价制度的实施分为两大类：一类由中介机构进行评价，如标准普尔、戴米诺与里昂等公司治理评价机构所实施的评价，这类评价的优点是能够充分发挥市场机制与信誉机制在评价改进中的作用；一类是非盈利机构的评价，这类评价的优点是能够避免中介评价机构的非公正。

本世纪初期以来，公司治理评价在我国相关研究领域开始兴起，并对公司治理实践产生了实质性的促进。其中，以李维安教授为核心的南开大学公司治理研究中心所设计的“南开公司治理评价系统”在国内外产生了广泛而深远的影响，获得了诸多国际性公司治理评价机构的认同与赞誉。

2003年，基于我国上市公司面临的治理环境特点，南开大学公司治理研究中心课题组以《上市公司治理准则》为基准，综合考虑《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市公司治理指引》(征求意见稿)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股份转让公司信息披露细则》等有关上市公司的法律法规及其相应的文件，同时借鉴国内外已有的公司治理评价指标体系，设计推出中国上市公司治理评价指标体系，涉及控股股东行为、董事会治理、经理层治理、信息披露、利益相关者治理、监事会治理等六个维度。

2007年，南开大学公司治理研究中心在2003年调查数据的基础上，经过4年多的研究，又推出了2007年度的公司治理指数，进一步拓展了公司治理的研究领域，在理论上构筑了以公司治理边界为核心范畴的公司治理理论体系。2007南开公司治理评价系统(CCGINK)将董事与董事会要素分为5个指标：董事会权利与义务、董事会运作效率、董事会组织结构、董事薪酬与独立董事制度。其中，董事权利与义务指标包括董事遴选、董事的能力考核与董事年培训等内容，董事会运作效率指标包括董事会规模、董事会人员构成与董事会会议质量等内容，董事会组织结构指标包括董事会领导结构、专业委员会设置与专业委员会运行等内容，董事薪酬指标包括董事薪酬水平、董事薪酬形式与董事绩效评价等内容，独立董事制度包括独立董事比例、独立董事激励和独立董事独立性等内容。

公司治理评价是一项对目标公司、股东、利益相关者和社会均存在重要影响的事件，因此，公司治理评价必须具有较高的公正性、客观性与科学性。本文在2007南开公司治理评价系统的基础上，通过对近三年来我国公司治理实践的动态性分析，去除了一些与我国公司治理实践相关性较弱的指标，合并了一些关联性较强的指标，并增添了反映我国公司治理实践的前沿性发展的指标，从而构建了与我国上市企业公司治理发展趋势相适应的公司治理评价指标体系，具体内容如表1所示：

三、模型检验

本文将我国上市企业公司治理评价体系分解为4个因子(潜变量)和16个指标(观察变量)，因此，可以采用验证性因子分析(Certifi-cation factoranalysis)来验证模型的收敛性，同时验证因子负荷的显著性、因子相关系数的显著性、指标误差方差的显著性，以及模型的整体拟合性，从而实现对研究模型的检验。

本文采用李克特量表的方法进行数据收集，将每个题项的现实符合程度分为7个等级。测度题项的设计与评价指标体系具有高度的对应性，即根据每个指标的内容来设计相应的测度题项。本次数据调查的样本单位确立为我国境内的上市公司，调查时间自2011年5月1日至2011年7月1日，共获取有效样本96份，样本数与指标数之比为6：1，满足验证性因子分析的基本数据要求。

采用了SPSSll，5和LISREL8.7进行验证性因子分析，得因子负荷列表如表2所示：

四、结论

根据检验结果可知，模型拟合效果较好，因此，本研究所设计的我国上市企业公司治理评价体系具有一定的合理性。但是，由因子负荷参数列表可知，指标x1、x5、X12的因子负荷缺乏显著性，从而间接地反映了我国上市企业公司治理实施中所存在的若干问题。结合于我国上市企业公司治理的现实性环境，可对这些问题解释如下：

第一，我国上市企业中的股权存在高度集中性，从而带来了股权结构的非合理性，必然对公司治理的实施产生了一系列潜在的负面影响。我国上市公司大多数由原国有企业进行股份制改造而来，大股东与国有股东的代表基本上控制了董事会，因此，“一股独大”与“内部人控制”的现象较为普遍。

第二，股东大会流于形式，缺乏实质性的决策权，对经理层监督乏力，从而导致委托关系的断裂。英美国家奉行明确的董事会中心主义，即董事会是公司管理的权利核心，而我国公司法将公司管理权力在股东会、董事会和经理层之间进行了划分，从而产生了权利划分的模糊性，导致董事会权利的实施存在着较高的弹性。

第6篇：公司治理基本制度范文

【关键词】 企业 内部控制 公司治理

自20世纪90年代起,我国开始在企业大力推行内部控制。1996年,财政部《独立审计具体准则第9号――内部控制和审计风险》;2001年6月,财政部颁布《内部会计控制规范――基本规范(试行)》和《内部会计控制规范――货币资金(试行)》;2003年6月,内部审计准则委员会《内部审计具体准则第5号――内部控制审计》和《内部审计具体准则第16号――内部控制中的风险管理》。但从内部控制理论的发展来看,现代企业制度下的内部控制已不仅仅是传统的查弊和纠错,而是涉及到企业的各个方面,成为公司治理的具体体现。在现代公司制下,内部控制制度的职能不仅仅是保证企业财产的安全完整,检查会计资料的准确、可靠,还包括促进企业贯彻经营方针、提高企业经营效率。在实践中,我国企业内部控制仍停留在保障会计资料安全、完整及资金的安全性上,无法有效实现会计的监督与参与企业内部管理的职能。

公司治理是社会各界广泛关注的热点问题,但对于公司治理的内涵并没有一致的认识,而是从不同的方面或角度来回答,总的来说关于公司治理的定义主要有两种视角:一种是基于委托理论的的公司治理,该种观点的代表人物有吴敬琏、张维迎等;另一种是基于共同体论的公司治理,OECD的《公司治理原则》是典型的建立在共同体论的基础上。其实,公司治理是一个多层次的概念,随着社会经济的发展和公司内涵的发展变化,公司治理不仅要解决公司管理者与公司股东之间的问题,同时还涉及到各利益相关者。因此,公司治理定义可界定为以解决公司管理者与公司股东之间问题为目标的构建公司管理者、公司股东以及其他利益相关者之间的法律关系的制度安排。

一、内部控制与公司治理的关系

(一)目标一致性

1.建立内部控制的目标在于:(1)建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构,形成科学的决策、执行和监督机制,确保企业经营管理目标的实现;(2)建立行之有效的风险控制系统,强化风险管理,确保企业各项业务活动的健康运行;(3)堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为,保护企业财产的安全完整;(4)规范企业会计行为,保证会计资料真实、完整,提高会计信息质量;(5)确保国家有关法律和企业内部规章制度的贯彻执行。

2.公司治理结构的目标在于:(1)确保公司恰当地经营;(2)确保公司不会有财务违规现象,使董事会能提供一个“真实而公平”的公司财务业绩;(3)确保公司实现利润最大化及综合实力的提高。可见,公司治理结构与内部控制存在最终目标的一致性。

(二)两者产生的基础都是委托关系

公司治理结构是在企业所有权和经营权分离的基础上产生的委托关系契约;内部控制作为系统的制约机制,实施所有者对经营者及经营者对经营过程的控制,其根源是所有者与经营者间、上下级间的行为。“”的目的都是为了提高企业的经营管理效果。

(三)公司治理结构是内部控制的环境和前提

建立内部控制的五要素之首是“控制环境”,它是整个内部控制系统的基石,支撑和决定着其他要素。法人治理结构不健全,公司必然缺乏一套有效的监督机制,使内部控制失败。法人治理结构完善,内部控制就可以行之有效。

(四)相辅相成、相互促进

完善的公司治理结构有利于内部控制制度的建立和执行;健全的内部控制机制也将促进公司治理结构的完善和现代企业制度的建立。

二、公司治理环境下企业内部控制存在的问题

(一)公司治理权力安排不完善,使董事会缺乏健全的内部控制机构

公司治理中,其机构权力的安排对公司产生的影响,不仅是治理机构的设置,更重要的是治理机构的权力安排。公司治理是现代企业制度的核心,而董事会是公司治理的关键。我国股份制公司权力层次中存在严重的职位重叠现象,董事长与总经理一人担当的情况非常普遍,尤其表现在由国有企业改制形成的公司。内部控制不完善,这将严重影响公司决策执行质量和市场经营风险分散原则。当然,并不是董事长兼任总经理就一定会产生权力滥用。西方国家的董事长兼总经理的情况也非常多,但是这些国家的经济基础与我国的不同,公司制企业源于这些市场经济国家,而我国是以生产资料公有制为基础,因而我国公司更应注意内部控制的建设。

(二)公司治理结构中产权不明晰,导致内部控制缺乏有效性

一些国有企业在进行了股份制改革后,虽然企业的国有股产权归国家所有,但不论是国家还是国有资产监督管理委员会都只是人民的人,并不是真正的委托人;而作为实质上的产权拥有者,人民中的任何一个人却又都无权对其拥有的国有资产自行决定如何处置。因此,国有企业“出资人”缺位,产权不明晰,使得国有企业健全内部控制的效益成为“公共产品”,其外部性致使企业内部各博弈方都不愿为内部控制的有效性做出努力。

(三)公司治理矛盾的客观存在,使内部控制出现弱控区

公司治理的矛盾主要体现在所有者和经营者之间存在着目标不一致、信息部对称、激励不相容等矛盾。这些矛盾的客观存在是内部控制弱化的根本原因,而且管理层控制方面,内部控制是由董事会、管理层和其他人员共同实施的过程,但在实际进行时,内部控制点主要集中在管理层以下的财务会计系统和业务执行系统,主要控制程序针对的是普通干部和员工,对于企业高层即董事会与管理层则控制较少,特别是当企业管理层有关职责分离、授权批准等内部控制制度缺乏有效约束力时,这便出现了企业治理过程中所说的管下不管上得局面,内部控制在高层管理中出现了弱控区。内部控制系统本应是内置于公司治理活动过程中的一项基础措施,与企业其他职能融合为一体。因此,企业内部控制要得到有效实施,企业领导在平衡公司治理矛盾的同时必须重视管理层之间控制纽带关系并带头执行,以减少内部控制的高层弱控区。

(四)公司治理结构的不完善,使内部控制自我评估日益弱化

在我国上市公司治理的现实中,监事会并没有起到应有的监督作用。这突出地表现在:一方面,监事会并不拥有控制董事会、管理层的实质性的权力,监督作用虚化。另一方面,我国公司监事任免机制的设计存在着先天的不足。在一些企业没有实现逐级递进、逐级监督控制的作用。企业的内审部门隶属于企业管理层,缺乏应有的独立性,无法做出公正的判断和进行有效的监督。有的企业即使设置内部审计部门,审计部门的独立性也较差,有的企业干脆不设审计部门,甚至并入财务部门。内部审计部被剥夺了财务审计的权力,其职能主要是经营绩效审计和预算执行情况审计,对财务报告的双重审计监督被弱化为单一的外部审计监督。我国新修订的《审计署关于内部审计工作的规定》也取消了原有的单位应该设置内部审计机构的规定,内部审计的地位没有得到保证,内部审计失去独立性,其对内部控制的重要作用也难以发挥。

三、完善公司治理下企业内部控制对策

(一)从公司治理机制构建的角度为董事会在内控中的核心地位提供保证

公司的董事会是联结出资者和经营者的桥梁,为股权资本出资者和经理人员的职业合同提供了合理的保障。尽管在契约未预见的事项发生的情况下,出资者可以利用剩余控制权做出决策,但由于基于股权分散的事实产生的投资者行使剩余控制权的高额成本以及信息不对称,行使控制权的重心客观上要求落在董事会肩上。内部控制是董事会抑制管理人员在搜取短期盈利机会中机会主义倾向,保证法律、公司政策及董事会决议切实贯彻实施的措施;内部控制以及涉及内部控制的信息流动构成解决信息不对称、保证会计信息真实可靠的重要手段,而确保信息质量是董事会不可推卸的责任。董事会在内部控制中的核心地位是通过公司治理结构和机制的安排来实现的。

1.完善董事会构建机制,将董事会建成能真正独立行使权利和承担责任的机构。总结近几年公司控制结构变迁的特点,针对大股东一股独大或公司最终控制人试图通过一致行动、差额投票权、多重塔式持股、交叉持股等手段控制公司而有可能出现侵犯中小股东权益、损害公司长远利益的现象,优化董事提名机制、董事会形成机制以及董事责任追究与免责机制,使董事会真正成为公司治理链中的一个独立履行权利、承担责任的机构。

2.从人员配置上割断董事与经理层的脐带,保证董事会成员的相对独立性。董事会的作用在于选聘高管人员、考评并更换不称职的管理者、行使决策权并代表股东监督经理层。如果董事与经理人员高度重迭,董事会与经理层的分设完全是为了应付法律,而未体现公司治理法规所体现的制衡机制。人员重叠的结果必然是裁判员兼运动员,经理人员自己监督自己、自己评价自己、自己考核自己,董事会与经理层的制衡就名存实亡。董事会成员独立于经理层才能为董事会成为内部控制框架的制定者、监督者和最高执行者,发挥董事会在内部控制中的核心作用提供权责划分的保证。

3.强化董事会专业委员会职能以及决策与监督程序,为董事会核心作用的发挥提供信息与技术支持。人员的独立性只为董事会内控中核心地位的发挥提供必要条件而非充分条件。董事们不可能象经理人员一样掌握有关公司运作方面的详细信息,信息不对称为经理层实质上“控制”董事会的决策和监督提供了温床。例如,对于新项目的上马,从理论和法律上讲董事会有权决策项目的取舍。实际上,经理层在项目可行性报告中往往通过对项目技术含量、市场前景、现金流预测等信息的遴选和粉饰来诱使董事会就范,造成董事会对经理层的控制失效。如果能发挥战略委员会和审计委员会的决策与监督职能,并在程序上规定需要由董事会决策的项目必须事先由战略委员会从国家产业政策、项目市场前景进行科学论证并由审计委员会对财务效益、现金流风险进行评估,在此基础上由董事会做出项目取舍决策,董事会在决策和监督中的主导作用才能得到发挥。

(二)公司治理规范必须对内部控制机制的构建提出基本要求

内部控制机制是由人设计的,在企业中充分体现了所有者的管理意志和管理意图,而人的目标与委托人的目标是不一致的。为保证多级委托链组成的公司运行能够维护所有股东的平等地位和权利,承担对股东的诚信义务,公司治理规范中必须提出对内部控制构建的基本要求,从而保证内部控制目标与公司治理目标的高度一致性。没有公司治理作后盾,内部控制系统的不断完善将失去动力。事实上,各国有关公司治理的法规和准则中都对内部控制做出了基本要求。例如,美国内部控制从制度发展到三要素构成的结构和五要素构成的框架,与美国《反海外腐败法》的颁布与完善是分不开的。该法除了禁止各种形式的行贿和具有可疑行贿的行为之外,还要求在证券交易委员会管辖下的每一家公司都建立内部控制制度,并详细规定:美国公司有责任保证其海外下属公司妥善保存财务报表和记录并建立和实施内部监控制度、不得非法向外国政府公职人员或国际公共组织官员支付财物,即使海外下属公司在母公司不知情的情况下发生与上述有关的不适当行为,母公司也不能免责。

国家有关公司治理规范以及企业《公司章程》等有关公司治理的文件中,至少需就企业的内部控制系统做出规范,如公司必须制定统驭所有内部管理制度的内部控制框架,将五要素构成的内部控制框架结合企业的组织结构、经营模式具体化;赋予董事会以内部控制的核心地位,对公司内部控制系统的构建、修订、执行、监督承担法律责任;内部控制框架要充分体现企业股权结构、组织结构等公司内部治理要素的要求,实现与公司治理的无缝对接。

(三)将监事会做实,从公司治理机制上为内部控制制度的实施保驾护航

内部控制框架的五大要素之一是“监督与纠偏”,在“控制环境”这一要素中,也要求建立与内控相应的监督机构。在以董事会为核心的内部控制框架中,董事会下包括审计委员会在内的专业委员会的建立以及经理层下属的审计部在对内部控制制度运行过程的监督和效果评价方面的作用越来越明显。但是,监事会对处于内部控制核心地位的董事会的监督却长期弱化。这一问题的解决有赖于监事会功能的强化,基本思路是在监事会成员中引入利益相关者,并做好独立董事与监事之间的功能区分与协调。

参考文献:

[1] 张维迎.《产权、激励与公司治理》[M].天津:经济科学出版 社,2005,(7).

[2] 闫长乐.《公司治理》[M].北京:人民邮电出版社,2008,(4).

[3] 任军.《内部控制与公司治理的关系》[J].哈尔滨:中外企业 家,2009,(9).

[4] 崔爱红.《浅议我国企业的内部控制和公司治理》[J]. 北京: 中国外资-下半月,2009,(6).

[5] 李明辉.《公司治理与内部会计控制》[J].上海:现代管理科 学论坛,2007,(7).

第7篇：公司治理基本制度范文

[关键词]公司治理；审计模式；治理基础审计

一系列审计诉讼案件使人们逐渐认识到，注册会计师不诚信的源头在于上市公司管理层的不诚信。因此，公司治理问题在全世界范围内引起了空前的关注。1998年世界经济合作与发展组织（OECD）成立了一个专门委员会研究公司治理问题。到目前为止，该委员会已经制定了一系列关于公司治理结构的准则和指南。而在2002年1月，中国证券监督管理委员会也正式了《上市公司治理准则》。在上述公司治理准则中，都专门提到了审计在公司治理中的重要性。鉴于形势，现代审计要想从根本上摆脱困境，就必须积极参与到公司治理图景中去，并对公司治理问题给予足够的审计关注。

一、公司治理图景和现代审计的参与

（一）公司治理图景的勾画

广义的公司治理是联系企业内部以及外部各利害关系人的正式的和非正式关系的一系列制度安排和契约的集合[1].海德格尔认为，世界变成了图景，“世界图像并非只指一幅关于世界的图像，而是指世界被把握为图像。”[2]在分析和处理公司治理时，我们也试图将之模型化、形象化，并最终勾画出一幅宏大的“公司治理图景”。公司治理可以使各利害关系人在权利、责任和利益上相互制衡，实现企业效率和社会公平的合理统一。公司治理中的相关利益主体包括外部利害关系人和内部利害关系人两方面，因此公司治理不仅包括内部治理机制，还包括外部治理机制。通过公司外部治理机制和内部治理机制的协调，利益主体之间在频繁的博弈活动中达到一种动态均衡。这样，公司治理图景得以形成并展现。

（二）公司治理图景下的审计参与

在企业中有着各种各样的契约来降低成本；然而除非契约条款的实施得到监督，否则它就起不到这种作用；而审计就是一种较为有效的监督方式[3].既然公司治理的实质就是契约安排和权责配置，那么审计监督在公司治理图景中的参与必然是全方位的。现代审计参与公司治理可以分为外部审计参与和内部审计参与。对这种审计参与的具体说明如表1所示。

从表1可以看出，现代审计通过各种形式的具体审计服务，全面参与了公司治理，并对公司治理产生了积极有效的影响。现代审计是对公司治理的一种监督保障机制。

表1公司治理图景中的审计参与

类型工作形式对公司治理的参与方式对公司治理的积极影响

外部审计1报表审计

2增值服务

3专项受托审计

1会计信息审计

2内控评价和管理咨询

3管理审计

4公司战略审计

5治理结构审计对外部治理机制的影响:

1资本市场效率提高,股价更灵敏的反映了公司信息

2监管部门对合法性的关注

3经理市场的竞争与接管

对内部治理机制的影响:

内部审计1内部审计报告

2内审增值服务

1会计信息评价

2内部控制评价

3经济责任审计

4部门、项目效益审计

5预算、决算审计

6管理审计、战略风险审计1股东的积极投票与利益协调

2董事会的监督和干预更积极

3高级经理层的责任更明确

4组织管理更合理

5制度安排更有效

二、现代审计对公司治理的审计关注

特定的公司治理环境对现代审计也会产生全方位的影响。这种影响力必然要求现代审计对公司治理予以充分的审计关注。公司治理对现代审计的影响主要表现为以下几方面：（1）独立性。如果公司治理存在缺陷，公司经营管理层就可能对注册会计师的聘请与解聘决策拥有实质的决定权。此时，注册会计师在这样不利的博弈局面下就可能迫于市场竞争压力而作出各种妥协，丧失实质上的独立性。（2）审计风险。如果公司治理存在缺陷，公司管理层就可能达成集体合谋，进行会计造假。此时注册会计师依靠实施正常的审计程序可能无法发现此类舞弊和欺诈行为，使审计风险大大超出了可容忍的水平。（3）审计方法。公司法人治理结构的缺陷可能造成内控制度中监督和控制这两个环节失效。因而，研究评价内控制度的结论难以作为判断的依据，制度基础审计方法也就失去应有的作用。（4）审计判断。如果公司治理存在缺陷，公司管理层就有可能对注册会计师的审计判断施加不恰当的影响。（5）审计成本。如果公司治理存在严重缺陷，注册会计师就可能对公司的内部监督、控制制度和会计信息的可信度缺乏信心，因此有时会不合理地过高估计审计风险，实施过多不必要的审计程序，导致审计成本大幅增加。此外，公司法人治理结构缺陷还会对审计市场产生不利影响，使注册会计师行业的竞争机制受到扭曲，导致整个行业无法真正形成优胜劣汰的良性竞争机制。

鉴于公司治理对现代审计的全方位、深层次的影响，现代审计必须对公司治理的重要方面给予足够的审计关注。但审计关注并不只是对公司治理的各个方面进行泛泛的了解，而是一种本质性的深层关注。当前很多关于公司治理方面的信息正逐渐成为财务报告中必须披露的重要信息。现代审计必须有正式的专门针对公司治理的审计标准、审计程序、审计证据、审计记录和审计结论。

三、公司治理图景下的新审计模式———治理基础审计

（一）审计模式的演变历程———以审计关注为线索的回顾

账项基础审计、制度基础审计和风险基础审计这三种审计模式之间的转变包含了审计关注的转移与深入。在最初的账项基础审计阶段，审计师最为关注的是账表本身。随着公司规模的扩大和会计系统的复杂化，原有账项基础审计模式的局限性日益凸现。与此同时，内部控制制度在公司中日益受到重视。这样，内部控制制度所蕴含的深刻的管理学理论及其与现代审计之间的密切关联为制度基础审计模式的最终形成准备了充分的条件。审计关注也从账表层次深入到了公司的内部控制制度。随着现代经济的发展，审计诉讼猛增，现代审计关注的焦点转移到审计风险。而风险理论研究也提供了必要的理论准备。因此，对风险的审计关注最终导致了风险基础审计模式的形成。

但当前的风险基础审计模式面临着很多现实的问题，如，风险基础审计模式在实务中由于诸多的现实障碍并未得到较彻底的实践运用、风险基础审计模式本身对公司战略管理和公司治理等活动中的风险关注不够、不能很好解释和解决日益突出的审计合谋问题、风险基础审计模式没能与制度基础审计模式实现很好的继承与包容，存在跳跃性过大等问题。

（二）公司治理图景下的新审计模式———治理基础审计

针对风险基础审计模式存在的上述许多难题，当前审计理论界主要还是在考虑如何完善现有风险基础审计模式，以弥补某些缺陷。但我们认为，对这种思路仍需进行根本性的反思。

在目前经济形势下，治理基础审计将成为公司治理图景下的新审计模式。

治理基础审计是将审计定位成对公司治理的一种间接的监督制约机制，以对公司治理图景中外部和内部治理机制全面而深入的评估为基础，将公司治理因素纳入到审计理论和实务的所有重要方面，最终建立起一种崭新的审计模式。治理基础审计模式较好地继承和包容了制度基础审计模式和风险基础审计模式。从理论上分析，治理基础审计模式提升和扩展了制度基础审计模式对内部控制制度的审计关注，对包括内部控制制度在内的整个公司治理问题给予了系统的关注；治理基础审计也克服了风险审计模式对风险关注的局限性，对整个公司治理环境中所蕴含的风险给予了前所未有的系统关注；另外，治理基础审计还可以很好地包容当前关于管理审计、公司战略审计、公司治理结构审计等方面的理论与实践探索。所以，治理基础审计并没有全盘否定制度基础审计模式和风险基础审计模式，而是继承了原有模式的优点，实现了两种原有审计模式的融合与提升，并最终超越了原有的审计模式，形成一种全新的审计模式。

从实践角度看，治理基础审计的产生有着深厚的现实基础。对公司治理准则和指南的研究为治理基础审计准备了必要的条件；而原有制度基础审计模式和风险基础审计模式下的审计实务也比较容易实现改造，可以为新的治理基础审计模式服务。另外审计合谋问题在治理基础审计模式下通过公司治理理论也可以得到更好地解释。因为审计合谋的达成往往是以公司治理的缺陷为前提的，公司治理的缺陷使注册会计师面临“要么合谋，要么失去客户”的两难境地。所以要降低审计合谋的可能性，就应当从根源上考虑规范企业的公司治理机制。因此，治理基础审计模式在实践中具有基本可行性。

（三）构建治理基础审计模式的障碍分析

大凡一种新的模式的建立，都必须克服很多理论与实践中的障碍。对治理基础审计模式来说，也必然面临着很多障碍。

这些障碍主要来自以下几个方面：（1）公司治理本身存在多种模式，会受到诸多环境因素的影响。目前世界上主要存在着美国的公众治理模式、日德的主银行治理模式和东南亚的家族治理模式三种基本的公司治理模式。而事实上各种治理模式都并存于每个国家，并由于经济、政治和历史文化等各种因素的影响而又产生了很多的具体变化。甚至在一些国家和地区，公司制还不是一种普遍的企业组织形式，公司治理的观念还很淡薄。这对治理基础审计模式的实施构成了重大障碍。（2）公司治理问题本身十分敏感，从而治理基础审计很可能会遭到来自某些利益相关者的抵触和压力。公司治理在任何时候都反映了利益相关者之间的斗争和妥协，从而治理基础审计对公司治理的审计参与有可能不受欢迎，得不到被审计方的必要支持与配合。（3）治理基础审计所涉及的对公司治理的评价需要很多的职业判断。而职业判断的增加加大了审计责任与风险，对注册会计师的专业能力要求更高。这也可能使注册会计师在面临较大的不确定性时，尽量回避对某些公司治理问题作出明确的审计判断。（4）相关的政府监管部门对治理基础审计还缺少足够的法规支持。如果政府监管部门不对公司治理问题提出更严格的法律规范，那么治理基础审计也就必然缺少足够的推动力。（5）治理基础审计面临着如何确保对公司治理适度审计关注问题。由于公司治理本身的复杂性和敏感性，治理基础审计必须保证其始终仅仅就审计业务来考虑公司治理问题，而对那些具体而敏感的治理问题则应保持谨慎参与，防止对公司治理的过度关注，以免自身卷入公司各利益相关者之间的利益博弈中，从而丧失审计的超然独立性。此外，随着审计关注从内部控制和风险控制向公司治理的延伸，仍然不能忽视原有审计模式下的审计要点，因为对公司治理给予足够的审计关注并不意味着可以放松对其他审计要点的必要关注。

[参考文献]

[1]银温泉。美国、日本和德国的公司治理结构制度比较[J].改革，1994（3）：5058.

第8篇：公司治理基本制度范文

[关键词]公司治理；审计模式；治理基础审计

一系列审计诉讼案件使人们逐渐认识到，注册会计师不诚信的源头在于上市公司管理层的不诚信。因此，公司治理问题在全世界范围内引起了空前的关注。1998年世界经济合作与发展组织（OECD）成立了一个专门委员会研究公司治理问题。到目前为止，该委员会已经制定了一系列关于公司治理结构的准则和指南。而在2002年1月，中国证券监督管理委员会也正式了《上市公司治理准则》。在上述公司治理准则中，都专门提到了审计在公司治理中的重要性。鉴于形势，现代审计要想从根本上摆脱困境，就必须积极参与到公司治理图景中去，并对公司治理问题给予足够的审计关注。

一、公司治理图景和现代审计的参与

（一）公司治理图景的勾画

广义的公司治理是联系企业内部以及外部各利害关系人的正式的和非正式关系的一系列制度安排和契约的集合[1].海德格尔认为，世界变成了图景，“世界图像并非只指一幅关于世界的图像，而是指世界被把握为图像。”[2]在分析和处理公司治理时，我们也试图将之模型化、形象化，并最终勾画出一幅宏大的“公司治理图景”。公司治理可以使各利害关系人在权利、责任和利益上相互制衡，实现企业效率和社会公平的合理统一。公司治理中的相关利益主体包括外部利害关系人和内部利害关系人两方面，因此公司治理不仅包括内部治理机制，还包括外部治理机制。通过公司外部治理机制和内部治理机制的协调，利益主体之间在频繁的博弈活动中达到一种动态均衡。这样，公司治理图景得以形成并展现。

（二）公司治理图景下的审计参与

在企业中有着各种各样的契约来降低成本；然而除非契约条款的实施得到监督，否则它就起不到这种作用；而审计就是一种较为有效的监督方式[3].既然公司治理的实质就是契约安排和权责配置，那么审计监督在公司治理图景中的参与必然是全方位的。现代审计参与公司治理可以分为外部审计参与和内部审计参与。对这种审计参与的具体说明如

二、现代审计对公司治理的审计关注

特定的公司治理环境对现代审计也会产生全方位的影响。这种影响力必然要求现代审计对公司治理予以充分的审计关注。公司治理对现代审计的影响主要表现为以下几方面：（1）独立性。如果公司治理存在缺陷，公司经营管理层就可能对注册会计师的聘请与解聘决策拥有实质的决定权。此时，注册会计师在这样不利的博弈局面下就可能迫于市场竞争压力而作出各种妥协，丧失实质上的独立性。（2）审计风险。如果公司治理存在缺陷，公司管理层就可能达成集体合谋，进行会计造假。此时注册会计师依靠实施正常的审计程序可能无法发现此类舞弊和欺诈行为，使审计风险大大超出了可容忍的水平。（3）审计方法。公司法人治理结构的缺陷可能造成内控制度中监督和控制这两个环节失效。因而，研究评价内控制度的结论难以作为判断的依据，制度基础审计方法也就失去应有的作用。（4）审计判断。如果公司治理存在缺陷，公司管理层就有可能对注册会计师的审计判断施加不恰当的影响。（5）审计成本。如果公司治理存在严重缺陷，注册会计师就可能对公司的内部监督、控制制度和会计信息的可信度缺乏信心，因此有时会不合理地过高估计审计风险，实施过多不必要的审计程序，导致审计成本大幅增加。此外，公司法人治理结构缺陷还会对审计市场产生不利影响，使注册会计师行业的竞争机制受到扭曲，导致整个行业无法真正形成优胜劣汰的良性竞争机制。

鉴于公司治理对现代审计的全方位、深层次的影响，现代审计必须对公司治理的重要方面给予足够的审计关注。但审计关注并不只是对公司治理的各个方面进行泛泛的了解，而是一种本质性的深层关注。当前很多关于公司治理方面的信息正逐渐成为财务报告中必须披露的重要信息。现代审计必须有正式的专门针对公司治理的审计标准、审计程序、审计证据、审计记录和审计结论。

三、公司治理图景下的新审计模式———治理基础审计

（一）审计模式的演变历程———以审计关注为线索的回顾

账项基础审计、制度基础审计和风险基础审计这三种审计模式之间的转变包含了审计关注的转移与深入。在最初的账项基础审计阶段，审计师最为关注的是账表本身。随着公司规模的扩大和会计系统的复杂化，原有账项基础审计模式的局限性日益凸现。与此同时，内部控制制度在公司中日益受到重视。这样，内部控制制度所蕴含的深刻的管理学理论及其与现代审计之间的密切关联为制度基础审计模式的最终形成准备了充分的条件。审计关注也从账表层次深入到了公司的内部控制制度。随着现代经济的发展，审计诉讼猛增，现代审计关注的焦点转移到审计风险。而风险理论研究也提供了必要的理论准备。因此，对风险的审计关注最终导致了风险基础审计模式的形成。

但当前的风险基础审计模式面临着很多现实的问题，如，风险基础审计模式在实务中由于诸多的现实障碍并未得到较彻底的实践运用、风险基础审计模式本身对公司战略管理和公司治理等活动中的风险关注不够、不能很好解释和解决日益突出的审计合谋问题、风险基础审计模式没能与制度基础审计模式实现很好的继承与包容，存在跳跃性过大等问题。

（二）公司治理图景下的新审计模式———治理基础审计

针对风险基础审计模式存在的上述许多难题，当前审计理论界主要还是在考虑如何完善现有风险基础审计模式，以弥补某些缺陷。但我们认为，对这种思路仍需进行根本性的反思。

在目前经济形势下，治理基础审计将成为公司治理图景下的新审计模式。

治理基础审计是将审计定位成对公司治理的一种间接的监督制约机制，以对公司治理图景中外部和内部治理机制全面而深入的评估为基础，将公司治理因素纳入到审计理论和实务的所有重要方面，

最终建立起一种崭新的审计模式。治理基础审计模式较好地继承和包容了制度基础审计模式和风险基础审计模式。从理论上分析，治理基础审计模式提升和扩展了制度基础审计模式对内部控制制度的审计关注，对包括内部控制制度在内的整个公司治理问题给予了系统的关注；治理基础审计也克服了风险审计模式对风险关注的局限性，对整个公司治理环境中所蕴含的风险给予了前所未有的系统关注；另外，治理基础审计还可以很好地包容当前关于管理审计、公司战略审计、公司治理结构审计等方面的理论与实践探索。所以，治理基础审计并没有全盘否定制度基础审计模式和风险基础审计模式，而是继承了原有模式的优点，实现了两种原有审计模式的融合与提升，并最终超越了原有的审计模式，形成一种全新的审计模式。

从实践角度看，治理基础审计的产生有着深厚的现实基础。对公司治理准则和指南的研究为治理基础审计准备了必要的条件；而原有制度基础审计模式和风险基础审计模式下的审计实务也比较容易实现改造，可以为新的治理基础审计模式服务。另外审计合谋问题在治理基础审计模式下通过公司治理理论也可以得到更好地解释。因为审计合谋的达成往往是以公司治理的缺陷为前提的，公司治理的缺陷使注册会计师面临“要么合谋，要么失去客户”的两难境地。所以要降低审计合谋的可能性，就应当从根源上考虑规范企业的公司治理机制。因此，治理基础审计模式在实践中具有基本可行性。

（三）构建治理基础审计模式的障碍分析

大凡一种新的模式的建立，都必须克服很多理论与实践中的障碍。对治理基础审计模式来说，也必然面临着很多障碍。

这些障碍主要来自以下几个方面：（1）公司治理本身存在多种模式，会受到诸多环境因素的影响。目前世界上主要存在着美国的公众治理模式、日德的主银行治理模式和东南亚的家族治理模式三种基本的公司治理模式。而事实上各种治理模式都并存于每个国家，并由于经济、政治和历史文化等各种因素的影响而又产生了很多的具体变化。甚至在一些国家和地区，公司制还不是一种普遍的企业组织形式，公司治理的观念还很淡薄。这对治理基础审计模式的实施构成了重大障碍。（2）公司治理问题本身十分敏感，从而治理基础审计很可能会遭到来自某些利益相关者的抵触和压力。公司治理在任何时候都反映了利益相关者之间的斗争和妥协，从而治理基础审计对公司治理的审计参与有可能不受欢迎，得不到被审计方的必要支持与配合。（3）治理基础审计所涉及的对公司治理的评价需要很多的职业判断。而职业判断的增加加大了审计责任与风险，对注册会计师的专业能力要求更高。这也可能使注册会计师在面临较大的不确定性时，尽量回避对某些公司治理问题作出明确的审计判断。（4）相关的政府监管部门对治理基础审计还缺少足够的法规支持。如果政府监管部门不对公司治理问题提出更严格的法律规范，那么治理基础审计也就必然缺少足够的推动力。（5）治理基础审计面临着如何确保对公司治理适度审计关注问题。由于公司治理本身的复杂性和敏感性，治理基础审计必须保证其始终仅仅就审计业务来考虑公司治理问题，而对那些具体而敏感的治理问题则应保持谨慎参与，防止对公司治理的过度关注，以免自身卷入公司各利益相关者之间的利益博弈中，从而丧失审计的超然独立性。此外，随着审计关注从内部控制和风险控制向公司治理的延伸，仍然不能忽视原有审计模式下的审计要点，因为对公司治理给予足够的审计关注并不意味着可以放松对其他审计要点的必要关注。

[参考文献]

[1]银温泉。美国、日本和德国的公司治理结构制度比较[J].改革，1994（3）：5058.

第9篇：公司治理基本制度范文

论文摘要：由于企业的公司结构治理、内部控制管理等原因，上市公司在实施内部控制中存在诸多问题，文章针对这些问题围绕《企业内部控制基本规范》对这些问题加以分析并力图找到完善的解决方法。

《企业内部控制基本规范》从制度上对企业特别是上市公司实施内控提供了政策依据，有利于企业与国际接轨，提高国际竞争力，并增强投资者信心。然而，由于现在企业的公司结构治理、内部控制管理，存在诸多问题，需要加以分析找到完善的方法。

一、公司治理与内部控制的相互关系

公司治理是内部控制系统得以运行的条件，又是内部控制有效运行的保证，公司治理机制有效，才能保证不同层次控制目标一致性;内部控制是现代公司内部管理的重要组成部分，健全有效的内部控制制度是实现公司经营目标的有利保障。从心全业内部控制基本规褂可以看出，内部控制是公司治理中关于生产经营方面的延伸和具体化，内部控制的内容统一于公司治理的内容。公司治理是内部控制的制度环境，内部控制能否有效运行，与公司治理是否完善有很大关系。只有在完善的公司治理环境中，好的内部控制系统才能真正发挥作用，提高经营效益和效果，并保证财务报告及管理信息的真实、可靠和完整。企业各利益相关主体依据可靠的会计信息对企业的董事和经理层的业绩做出恰当的评价，从而又推动公司治理的不断完善。

二、我国企业基于公司治理的内部控制现况

我国内部控制目标过于简单往往单从经营角度出发而很少从治理层面来考虑，因而其更多的是关注合规经营目标，而很少关注经营效率目标，其目标仅仅局限于查错防弊、会计资料的合法和保证业务的有效进行，而并没有把战略性考虑、营运的效率和效果等包含在内。

我国内部控制的研究范围一般只考虑经营层面上的内部控制，而很少关注治理层面上的内部控制。内部控制研究组织、研究人员主要是会计、审计组织和部门，目的主要是为了在财务审计时提高审计效率，其范围更多的是放在对企业一般员工和中层管理者以及企业各种物质资源的管理控制上，很少把对高层管理人员的控制纳人整个控制系统。

所谓“内部人控制”就是一个企业由不拥有股权或者拥有很少份额的内部人一一经理人员事实上或依法掌握了企业的剩余控制权〔甚至剩余索取权)，其直接后果是管理当局以牺牲股东的利益来获取自身利益的最大化。在我国内部人控制正是数十年放权让利的后果，内部人控制的必然结果是相当比例的实际利润以工资、奖金、福利和其他形式变成了管理人员和职工(特别是高管理人员)的额外收人，被记人了企业成本。

三、心色业内部控制基本规褂对公司内部治理的积极影响

(一)明确了保障资产安全的目标

相对于提高经营效率与效果的目标，遵守法律法规、保障资产安全是内部控制的根本，而对于我国大部分的上市公司而言，应将这两个目标作为完善内部治理的主要目标，只有真正做到了这两点，才能够去谈如何提高经营效率与效果。通过对现金、固定资产、无形资产以及企业衍生工具等方面的内容加以规定，基本规范对公司资产管理提出了更严格和更透明的要求，将企业资产的安全性置于重要地位有利于提高上市公司资产质量。

(二)进一步完善了企业治理结构

作为联系所有者与经营者的纽带，董事会对公司内部控制的建立、完善和有效运行负责:

1.加强了董事会独立性。使童事会独立于公司控股股东与内部经营者，限制董事会成员与高级经理层交叉任职，避免管理层控制董事会的局面。

2.完善了独立董事制度。通过董事会这一内部机构适当外部化，引人外部独立董事，提高董事会整体素质，以期对内部人形成一定的监督制约力量，最大限度地维护所有股东权益。

3.建立专门委员会。以独立董事为主体的专门委员会包括审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、投资委员会等，可以充分利用独立董事们所具备的专家知识为企业决策提供科学建议及合理的控制。

4.提高了监事会的监控能力，有助于公司治理效率的整体提高。

(三)强化了流程控制与权限管理

在基本规范中，健全的治理结构、科学的内部机构设置和权责分配是建立并实施内部控制的基本前提，是影响、制约内部环境的重要因素。基本规范反映出了对管理机构的设置以及相关人员和相关业务的设计应遵循内部牵制原则。例如，在货币资金企业内部控制具体规范中，提出了货币资金业务的不相容岗位。同时在经济行为的合法性控制上，内部控制规范针对具体的业务提出了具体的内部控制措施，例如，在采购与付款企业内部控制具体规范征求意见稿中规范了请购与审批行为的控制、采购与验收行为的控制以及付款行为的控制。合法的经济行为是保证企业正常运营的源头，强化流程控制和权限管理使各层次职权明确，有利于培养公司企业文化，优化内部治理环境和效果。

(四)增加了上市公司财务信息的真实性

基本规范加强对会计信息的内部控制，将企业内部控制规范分为三类:第一类是对与企业财务报表项目相关的、可能会对财务报告真实可靠性产生较大影响的经济业务事项提出具体要求的控制规范;第二类是与财务报表编报相关的控制规范，包括财务报告编制、公允价值、关联交易、信息披露等;第三类是为实现有效的财务报告内部控制所必需的事前、事中和事后制度支持的控制规范，包括预算控制、人力资源控制、计算机信息系统控制、审计监督控制等。从这一说明来看，企业内部控制规范主要是对财务报告的控制。因此，抓住了财务报告内部控制这条主线，在一定程度上也就抓住了企业经营管理与内部控制的重心和主体;同时，保证财务报告真实可靠，是企业的法定责任，是维护社会公众利益的基础环节，加强对企业财务报告的内部控制，对提高会计信息质量具有十分积极的作用。

(五)明确了公司业绩评价体系与激励机制的重要性

为了引导企业加强对人力资源的管理，优化企业内部控制环境，基本规范对岗位职责和人力资源计划、招聘、培训、离职、考核、薪酬等一系列有关人事的活动和程序进行了规范，有利于上市公司建立合理的人力资源政策。人力资源政策则是解决委托一问题的关键。上市公司经理人员薪酬与业绩不相关，人力资源没有得到应有的重视也是公司内部治理需要解决的迫切问题。基本规范有利于建立市场化、动态化、长期性的激励机制，防止管理人员寻租及企业员工舞弊。使经理人员管理目标尽可能朝公司整体利益方向发展。对异质性人力资本的企业家和稀缺性管理经验的技术人才，给予股票期权是发挥证券市场的激励约束功能促进公司治理的一种重要手段。

四、加强内部控制促进公司治理的策略

(一)改善法人治理结构，优化内部控制环境

法人治理结构在很大程度上影响着企业的健康运行和企业目标的实现，并且会对企业内部控制体系的建立与完善产生影响。企业应从完善法人治理结构人手，充分发挥股东会、董事会、监事会的职能;改善股权结构，解决我国企业股权过度集中带来的问题;完善企业内部制衡机制和内部激励机制;增强内部审计部门的独立性，充分发挥其监督评价职能。在改进法人治理结构的同时，还应加强对企业高管人员的培训，使企业管理层树立正确的经营理念和较强的风险管理意识;加强对企业员工的职业道德建设。通过这些基础性工作，优化企业内部控制环境，以保证企业内部控制制度的顺利实施。

(二)推进全面预算管理

全面预算管理实质上是完善法人治理结构的客观要求和具体体现，是现代财务管理的重要标志，内部控制的一个重要方面。预算可以保证公司经营目标的实现，提高经营活动的效率与效果。同时，预算也是现代企业制度下规范公司治理结构的制度保证之一。公司应积极推进全面预算管理;一是全面预算管理要与公司战略结合。在战略预算的基础上制定年度预算，然后分解预算目标到各责任主体，实施预算并监督预算的执行，最后进行预算考评并以此制定薪酬计划;二是重新整合组织结构，将其划分为战略层、经营层、作业层，进行目标落实和全面预算;三是建立预算决策机构，即在董事会下设预算管理委员会。

(三)建立有效的激励与约束机制

要使公司的内部组织、岗位乃至整体的行为及其结果始终保持与公司的目标一致，就必须采用一系列有效的激励与约束方法:一是科学的业绩评价体系。科学的业绩评价体系是激励与约束机制的基础，只有对经营者的业绩进行评价，才能根据企业业绩的好坏进行奖惩;二是科学的目标管理。组织全体员工分别参加有关工作目标的制定，并将公司目标层层分解，落实到每个员工，尤其是让其参与公司长远目标的制定，这样有利于激发员工的积极性，从而实现公司的目标。