股权设计的要点精选(九篇)

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第1篇：股权设计的要点范文

关键词：房地产；股权信托；风险控制；融资

中图分类号：F293．3

文献标识码：B

文章编号：1008-0422(2007)01―0078-03

收稿日期：2006-07-23

作者简介：薛继安(1974-)，男(汉族)，湖北荆门人，高级经济师，从事产业投资工作。

1　前言

房地产股权信托是集合资金股权信托在房地产行业运用的一种表现形式，从大的归类讲属于管理型股权信托。集合资金股权信托是指集合两个或两个以上委托人的资金以股权形式进行投资的信托产品，包括基于信托股权的受益权转让(但不包括投资于上市公司股票的证券信托产品)。目前市场上的集合资金信托产品中，绝大多数为贷款投资。虽然贷款类信托无论在发行数量和募集资金量方面仍占有绝对优势，但仍存在投资模式单一，抗风险能力差的缺陷。集合资金股权信托作为我国信托市场上的创新，兼顾投资的收益性与安全性，较好地克服了贷款模式的不足，代表了集合资金信托未来的发展方向。

集合资金股权信托可以区分为四种情况。一是委托人先将持有的公司股权委托信托机构设立股权信托，然后再将股权信托受益权向社会投资者进行转让，从而实现融资的职能。第二种情况，为了避免股权过户，委托人将股权收益权设立信托，然后再将股权收益权信托的受益权向社会投资者进行转让，以股权质押实现风险控制。第三种情况，信托公司设立股权投资信托，由第三方(往往是股权投资对象的关联方)到期回购股权来实现受益人的收益，典型案例如杭州工商信托推出的浙江水泥有限公司股权投资资金信托计划。这种情况虽然形式上是股权投资信托，但本质上是实现融资的目标，因此也可以理解为是股权融资信托的一类。第四，股权投资信托的变异模式，即为了进一步加强对股权投资对象(企业)的控制力，受益人设计成优先和劣后两种形式，股权投资对象的关联方成为劣后受益人，从而放大了信托公司对股权投资对象的控制力。

由于房地产行业的特殊性，房地产股权信托在操作过程中可能存在行业风险、项目自身及市场风险、经营风险、政策和法律法规风险、管理风险、不可抗力风险等多种风险，为了尽可能将信托运作整个过程中的风险控制在最小，必须从最初项目的选择、信托存续期间的风险控制、信托结束时信托资金的退出等方面严格把握。下面对相关要点予以分别阐述。

2　项目本身质量

集合资金股权信托与房地产融资的结合主要是利用股权投资的方式增加了项目公司的资本金，通过行使股东权力优化项目公司的治理结构。股权信托给一个项目提供的通常是前期启动资金，如果这个项目不能从银行顺利取得后续融资，或者银行因其资质有问题而不发放后续贷款，那么基于该项目的信托计划就会受到巨大的关联风险。因此项目本身的质量直接关系着股权信托的成败。

通常来看，项目本身质量体现在三个方面。

2．1项目是否有好的盈利预期。项目预期收益的实现是信托收益的根本保证。一个好的项目必须要有一个好的盈利预期。项目的收益一种是项目自身的收益能力：如电力、高速公路等有稳定收入来源的项目，其支付收益的能力较强(如苏州信托推出的苏嘉杭高速公路项目，在苏嘉杭高速公路北段未通车的情况下，南端的车流量在2003年初已达到设计水平，项目公司已经开始盈利)：另外一种情况是对收入不稳定或没有收入来源的项目，投资者需要了解政府补贴、财政支持的具体情况，以判断项目的预期收益水平实现的可能性。2003年上半年上海爱建信托投资有限公司设立了上海外环隧道资金信托计划，成功募集资金5．5亿元。上海外环隧道建设项目系城市建设规划中的重点建设项目，得到了上海市人民政府的大力支持和政策优惠。根据相关政策，项目公司从运营期开始，每年可得到与上海市人民政府约定的项目投资余额9．8％的补贴。该项目仅政府补贴一项就高达9．8％，且收益相当稳定，是难得的好项目。

2．2项目是否能有效管理。信托作为一种杠杆融资，其风险管理的实质应该是对项目的管理，在项目控制上有两方面的内容须提起重视：(1)事前控制，(2)现金管理。(1)事前控制，《中国人民银行关于信托投资公司资金信托业务有关问题的通知》规定：集合信托计划运用于信托投资公司推荐的固定资产投资项目的，信托投资公司必须向委托人出示由有资质的中介机构提供的固定资产投资项目可行性分析报告和项目评估报告。项目前期的可行性研究应着重财务分析，尤其是现金流量分析，为信托的规模、期限与收益做出科学的分析和判断。这一事前控制阶段相当重要。(2)现金管理，现金流量管理是贯穿一个信托项目始终的管理重点，在前期主要是分析预测，在中期为资金运用审查，及时发现问题，采取应对措施，在后期则要确保及时变现，支付信托收益。

2．3项目公司股东实力。项目公司股东的实力与资源调动的能力是项目顺利开发的最有力保障，因为一旦项目预期收益的实现出现困难，项目公司股东可以通过调动其网络资源，筹集资金，实现信托的安全退出。

具备上述三个条件的项目，可以肯定的说这是好的项目。

3　项目风险控制机制

一个好的股权信托项目必定是一个有着好的项目风险控制机制的信托项目。股权信托项目的风险控制一般是通过股权信托产品股权结构设计、项目监管和提供担保(或抵押)来实现。

项目监管，通常的做法是信托公司向项目公司若干重要岗位派驻人员。比如在浙江水泥股权信托计划中，工商信托充分利用其股东权力对信托资金进行有效监管，在信托成立两年期限内，浙江水泥所有股东均不得分红；信托成立两年期限内，由工商信托派驻董事、财务总监和办公室主任各一名。重庆国信的景龙国际公寓股权信托，重庆国信的项目人员分别担任项目公司的董事长、财务总监等重要职位，从而有效地对信托资金进行监管。

担保(或抵押)，有实力雄厚的第三方提供担保或有实物(或股权)抵押将是控制信托风险、保护投资人收益的有效保障。在浙江水泥股权信托计划中，设置了三重担保，一由冯光成个人出具连带责任《保函》，保证光宇集团按期支付股权转让款；二由浙江水泥所有5个自然人股东将所持浙江水泥股权质押给杭州工商信托：三由非关联第三方浙江中成建工集团有限公司和浙江展望集团有限公司提供连带担保。其中，浙江中成建工集团有限公司系中国建筑业十强企业。浙江水泥的三重担保既有回购《保

函》、股权质押，又有外部担保，将风险层层分解，涵盖了股权投资的基本保证手段，相当于工商信托100％控制了浙江水泥。如果信托结束之日冯光成及其控股的光宇集团不能履行回购义务，杭州工商信托只需将浙江水泥的全部股权卖出2．4亿元即可实现信托资金及收益的回收。即使无法实现预期收益，浙江中成建工集团有限公司和浙江展望集团有限公司也将为此提供连带担保。

股权结构，优先股的股权结构设计是控制信托财产风险的最有价值的金融创新。优先股是介于债券与普通股之间的一种金融工具，优先派分且收益稳定是其主要权利特征。首先，优先股排在普通股之前，公司盈利首先应支付债权人的本金和利息，缴纳税金；其次是支付优先股股息；最后才分配普通股股息。无论公司盈利水平如何变化，优先股的股息率不变。第二，剩余资产分配优先。在对公司剩余财产的分配上，优先股股东排在债权人之后、普通股股东之前。

在信托计划中优先股的设计一般是将信托受益权区分为优先受益权和劣后受益权，受益人也分为A类和B类，分别签署优先受益资金信托合同和劣后受益资金信托合同，信托收益首先用于分配优先受益权项下的信托利益，在优先受益权项下的信托利益足额分配前，劣后受益人不得分配信托利益。在上海国际信托投资有限公司发行的《滨江花苑股权投资信托计划》中还直接约定了优先受益权项下的信托利益可以股权形式进行分配。即在大股东违约的情况下，受托人可以提前终止信托计划，对信托股权进行评估，按评估值根据优先受益权项下信托利益范围计算优先受益权分配的信托股权比例。股权评估值低于优先受益权的信托利益范围的，优先受益人按持有的优先受益权份额平均分配信托股权。

股权信托中优先股股权结构的设计是最为有效的风险控制机制之一。与公司中优先股不具有表决权不同的是，集合资金股权信托中的优先股作为我国金融市场的一个创新，在信托期限内，享有重大事项表决权。集合资金股权信托中的优先股设计实际上是具有表决权的优先股。

4　项目信托资金退出机制

股权信托的最终风险来自信托到期但信托资金无法从项目中退出。有效的信托资金退出机制的设计将大大增加信托产品的安全性，从而增加其吸引力，实现有效的资金募集。

信托资金的退出机制应该包括信托资金的退出方式和相应的保障措施。信托资金的退出可以分为个别信托的退出和信托计划终止时信托资金的整体退出。

个别信托的退出一般不会对整个信托计划产生破坏性影响，对信托财产造成损失的风险不大，一般情况下，信托公司能够化解。比如，几乎所有的信托计划中都对这种个别退出有相关条款约定，即“本信托项下的财产可以按照公平市场价格与受托人管理的其他形托财产或受托人的固有财产进行交易”。并具体要求在受让方面，受益人转让信托受益权，必须持信托合同和信托受益权转让申请书与受让人共同到受托人处办理转让登记手续。

信托计划终止时信托资金的整体退出是一个信托计划设立时要首先考虑的问题。根据股权信托合同的约定，股权管理和处分权可以部分或全部由受托人行使。在股权信托关系中，受托人可能拥有部分股权管理和处分权，此时受托人行使股权的投票权和处分权时要按照委托人的意愿进行；受托人如果拥有全部股权管理和处分权，此时受托人可以根据自己的价值判断对股权进行独立的管理和处分。根据受托人对股权拥有权利的不同，信托资金退出的方式可有回购、转让等，若由于风险事件的发生，不能按事先约定方式退出，也可以通过拍卖股权方式强行退出。信托资金退出的保障措施通常有关联方担保、多方联保、实物(或股权)抵押、当事方出具承诺函、设置专用帐户专款专用等。也有非常用方式，比如北京国际信托投资有限公司2006年3月发行的郑州市土地储备项目集合资金信托计划，信用增级方式是：郑州市人大常委会批准郑州市人民政府将偿付信托计划贷款资金纳入同期同年度财政预算。这是特殊项目的特殊保障方式，只能是特例。

目前，一种对几乎所有信托资金退出都能起到保障作用的一项保障措施正在讨论中，即建立信托保险制度。信托保险制度的概念来源于存款保险制度，在我国目前，还没有关于信托保险制度的权威定义。但借鉴存款保险制度的定义，我们可以将其界定为：由经营信托业务的金融机构向特定的保险机构缴纳一定的保险费，当投保金融机构出现信托财产受损或兑付危机时，由特定的保险机构通过资金援助、赔偿保险金等方式，保证其清偿能力的一种制度安排。建立信托保险制度的最根本目的是为了保护信托投资者的利益，实现及时兑付。由于信托投资过程中可能存在违规行为，而且本身也面临着诸多不可控因素，信托投资出现不能按时回款，或者项目失败等情况是可能发生的，而到期支付的刚性和信托凭证缺乏流动性的特点使信托公司极有可能无法按期兑付，信托保险制度的产生可以通过保险的形式为信托机构清偿债务，避免出现兑付危机。

当然，要防范股权投资模式下融资企业道德风险，除了上文所说的事后补救措施外，还应该建立事前防范措施。比如完善限制性契约，在契约中明确限制资金用途，并规定信托公司按照持股比率对项目公司有监督权力，对于企业从事不合信托公司意愿的过高风险的投资项目，信托公司有权终止契约关系；同时，信托公司可以要求购买方及项目公司定期提供会计报表来反馈其经营活动信息，并有权对涉及的联保方、购买方及项目方的账目进行审计和检查，从而使信托公司对项目进行有效监督，及时掌握项目方的投资策略和经营管理动向，从而有效地防范相关方的违约行为。

第2篇：股权设计的要点范文

企业并购是兼并(Merger)和收购(Acquisition)的简称。兼并是指两个或多个企业按某种条件组成一个新的企业的产权交易行为。

关于财务风险的界定，众说纷纭。许多学者也对此进行了详细的研究，提出了自己的见解。如赵宪武认为，企业并购财务风险是指并购融资以及资本结构改变所引起的财务危机，甚至导致破产的可能性。杜攀认为，企业并购的财务风险主要指并购对资金的需求而造成的筹资和资本结构风险。

2、企业并购财务风险的类型

按照财务决策类型我们可以将并购的财务风险分为：目标企业的价值评估风险、融资风险和支付风险。这三种风险来源彼此联系，共同决定着并购财务风险的大小。

2.1目标公司的估值风险

对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确。这就产生了目标企业的价值评估风险，其大小取决于并购企业所用信息的质量。

2.2融资风险

企业并购需要大量的资金来支持，所以融资成为了并购的一个至关重要的环节。并购融资的风险主要指并购企业能否及时足额地筹集到并购资金以及能否消除由于筹集并购资金对并购后企业产生的影响。

2.3支付风险

目前，我国企业并购有三种主要支付方式

(1)现金支付及其相关财务风险，主要体现在：对企业财务产生巨大的冲击，并购成功与否受并购方现金流量和融资能力的约束，当并购与国际资本市场相联系时，现金支付使并购方必然面临汇率风险。

(2)股票支付及其相关财务风险，股票支付的并购成本较低，但程序复杂，并且发行成本较大。如果在并购过程中，换股比率不合理，就可能稀释并购方的股东权益，损害股东价值，甚至导致并购企业的股票在资本市场价值下降，进而导致原来的换股比率又变得不合理，使并购交易流产。

(3)混合支付及其相关财务风险，混合支付就是同时使用现金支付和股票支付等多种手段。混合支付也是有风险存在的，对于企业的资本结构确认往往并不能达到理想的状态，资本结构偏离风险的发生是可能的，而且混合支付不能一次完成整个支付过程，多种支付方式的连续性很难保证，这样会延迟整个并购过程，给后期带来较大的整合风险。

3、企业并购财务风险防范

企业估值风险的防范：(1)评估前全面了解目标公司的各项信息；(2)评估时运用科学的方法评估目标企业的价值；(3)评估后善于借助专业机构

3.1企业融资风险的防范

(1)制定科学的融资政策，选择合理的融资工具。

(2)优化融资结构，在并购融资中，企业需合理搭配各种融资的资金比例，一般是风险越小的融资金额所占比例越大，风险最大的融资方式所筹金额最小，这样的结构安排，对于整个并购融资项目而言是比较稳健的，可以使融资风险得到合理的控制。

(3)加强融资创新，拓展融资渠道，融资多元化是降低融资风险的重要途径，企业用传统融资工具融资的同时，也应该加强融资创新，从多渠道多角度融资，从而把融资风险降到最低。

3.2企业支付风险的防范

同企业融资方式相似，企业的支付方式也分为现金支付方式、股权支付方式和杠杆支付方式。对于收购企业而言，现金支付的最大风险是资金流动性风险以及由此最终导致的债务险，股权支付的最大风险是股权稀释风险，杠杆支付的最大风险是偿债风险。

3.2.1现金支付方式风险防范

现金支付的风险控制要点：确定最大现金支付承受额。采用现金支付时，收购方重点需要考虑的因素是并购后的净现金流是否能够偿还到期债务，或者说，并购所产生的净收益率是否大于并购的资金成本率。对于收购企业而言，最大的现金支付额必须小于并购后产生的收益，最大支付债务的利息率必须小于并购的收益率。所以，并购企业现金支付最大承受额为并购后新企业产生的收益额。

3.2.2股权支付方式风险防范

股权支付是指企业通过换股或增发新股的方式，取得目标企业控制权的一种方式。股权支付的风险控制要点：换股比例的确定。在换股支付条件下，关键需要确定并购双方股票的交换比例。在确定换股比率时，应该实现如下目标：首先，必须保证换股比率对被并购企业具有吸引力，能够使得并购方案得以顺利通过；其次，应保证换股比率不会过分稀释并购企业的股东权益。

3.2.3杠杆支付的风险防范

杠杆支付是并购资金只有少量来源于自有资金，绝大部分是以债务资本作为主要融资工具，这些债务资本多以被收购公司资产为担保而得以筹集。不同债务数量结构设计和期限结构设计成为杠杆支付选择的关键，如何设计较好的债务结构以保证债务在数量结构之间、期限结构之间能够彼此匹配，这是控制杠杆支付风险的关键点。

参考文献：

[1]杜攀.企业并购风险的研究[M].中硼建材，2000年第2期

[2]单宝.中国企业跨国并购热中的风险因素及其规避措施[J].国有企业改革,2007年第3期

第3篇：股权设计的要点范文

针对投资类集团企业，由于涉及的行业尤为复杂，如何能够及时、准确的提交一份高质量的集团财务分析报告，对集团经营者利用该财务分析报告做出有效的决策具有重要的实用价值。本文从投资类集团财务分析报告的特点讲起，围绕集团财务分析报告编制准备工作、报告要点以及注意事项，旨在为集团经营者提供高效有价值的信息，提高企业的软实力和内部管理竞争力。

【关键词】

投资类集团财务分析；准备工作；报告要点

集团公司，是为了一定的目的组织起来共同行动的团体公司，是指以资本为主要联结纽带，以母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的，由母公司、子公司、参股公司及其他成员共同组成的企业法人联合体。现在的集团公司，特别是投资类集团企业，经营规模比较庞大，通常跨地区、跨行业，呈现多元化和综合化特点，子、孙公司众多，管理链条较长。如何才能使企业管理层及时掌握经营状况，做出有效的决策和战略选择，一份高质量的集团财务分析报告显得尤为重要。它能够及时准确完整的将企业经营情况进行深入分析，对过去、现在的经营成果有充足的认知和反思，从而更好的提高企业决策水平。

一、投资类集团财务分析报告的特点

财务分析报告是企业依据会计报表、财务分析表及经营活动和财务活动所提供的丰富、重要的信息及其内在联系，运用一定的科学分析方法，将公司的经营情况、资本运作情况做出客观、全面、系统的分析和评价，并进行必要的科学预测而形成的书面报告。而投资类集团财务分析报告与一般企业的差别较大，主要有如下特点：一是投资类集团公司由集团总部、产业子集团和成员单位组成。集团总部是最高的决策机构，核心职能是资本投资，产业子集团是二级决策机构，核心职能是资产配置，成员单位是经济实体，核心职能是业务运营。投资类集团公司核心在于对各种生产要素进行优化配置和有效利用，以实现集团整体利益最大化。针对这一的特征，财务分析报告应更加关注集团的战略目标达成、企业价值创造、资源配置等方面的情况。二是由于投资类集团公司下面的产业呈现多元化发展，管理链条较长，以至财务分析报告的内容很大一部分需要由下而上的进行报送，各企业报告侧重点不同，且上报的流程复杂，周期较长。三是投资类集团公司重点关注股东财务是否保值增值，股东财富最大化，因此在财务分析报告中应避免陷入经营管理细节的分析中去。

二、财务分析报告的准备工作

（一）注重财务分析体系的建立一是需要将财务分析的重要性进行普及，让每一个所属单位都能够重视，注意财务分析和实际业务进行紧密联系；二是需要设计分析的格式，分析格式要在一定程度上进行统一，方便归纳汇总，各公司也可根据自身行业和业务的特点在分析报告中进行一些变动；三是明确各级企业上报财务报表及分析报告的时间节点，以便有的放矢的开展工作，集团本部规定股权二级企业的报送时间，股权二级企业可以自行安排下属企业报送时间；四是各单位需要有侧重点的进行分析，因为所属公司所处的行业不同，业务重点也不同；五是需要有后台保障，创建稳定的信息支持系统，加强财务信息的互通；六是建立财务分析报告的评价体系，集团本部应该对各公司分析报告报送时间、质量等情况进行评分，有奖有罚。

（二）财务分析岗位做好相关准备工作提前建立行业对标企业库，在信息支持系统的基础上编制财务分析所需的表格，例如：公司结构明细表、收入利润趋势分析表、三率一值测算表、投资收益分红明细表、股权及固定资产投资明细表、分板块统计表等，以便在获取合并数据及所属公司报告以后能够及时准确的编制财务分析报告。

三、财务分析报告要点

鉴于投资类集团层面的经营者大部分都是财务外的背景，因此在财务分析报告草拟过程中应尽量不使用专业术语，有必要使用在日常交流中能够通用的可理解的语言来陈述事实，表达观点。在分析报告的格式方面建议选取总—分—提示的大框架进行阐述，有利于集团的经营者们能够看头看尾及能基本掌握公司经营的主要情况，具体要点说明如下：

（一）总括部分财务分析报告的第一个部分应简明扼要的对集团整体的经济运营情况进行描述，主要应包括收入利润指标、资产规模指标、利税经济增加值及国有资产保值增值率、融资投资情况、经营净现金流量，可以对相应指标的同比环比情况进行分析，这些指标能够在开篇就给决策者们一个公司经营的直观印象。其次可以对公司的合并范围情况以及报告期间新增减少的公司进行描述说明，年度或者季度末还应将纳入合并报表的单位名称、集团持股比例、注册资金、股权级次及主营业务内容编制成表，让经营层们了解整个集团控股公司组织构架的概况。

（二）分项部分1.主要财务指标的行业对标分析。指标可选取国资委上年出具的企业绩效评价标准指标，其中就设有投资类企业的指标。投资类公司主要从盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况以及经营增长状况进行对比，可以从各个指标处于行业的优、良、平均、较低、较差的情况看出集团公司四个层面的情况，同比指标也应同样测算出来以便进行对比。以上可用表格的方式呈现，同时需要用文字描述来表达。文字描述应分别对集团的盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况以及经营增长状况进行描述，处于行业某种水平主要原因是什么，表明公司承担着某种风险或不确定性，应该加强那些方面才能解决或者保持某项操作。2.同行业企业对比分析。选取同行业上市的公司，在其季度报表披露的下月财务分析报告中可增加同行业对比分析。主要是对资产、利润、销售利润率、净资产收益率、经营净现金流进行对比分析，让经营者们了解本集团在业绩所处的地位。同时应该关注国内外经济大势、宏观调控政策和产业政策、利率、汇率和税率，判断这些因素对集团整体或局部未来经营业绩的影响。3.投融资情况分析。融资情况主要从当年完成融资金额、归还金额、新增融资年化利率，存量融资金额、结构、年化利率，以及环比同比情况进行分析比较。还需要将权益类融资还原为债务对资产负债率进行测算，并提示风险。担保情况主要从新增担保金额，担保余额，占净资产的比例，以及担保的结构，即集团内部和外部分部进行分析。投资情况主要从四方面进行描述，一是股权投资，即对参控股公司的注资情况；二是项目及固定资产投资；三是对外发放委托贷款情况；四是内部借款情况，即内部单位发放的统借统贷和调剂资金情况。4.集团控股公司分板块进行分析。投资类集团内部由于行业涉及面广，首先需要跟战略部门或是经营部门把集团的各所属控股公司分为几大类，该板块的划分主要以战略部门的意见为主。其次应该分别对每类板块进行资产总额、净资产、总收入、利润总额的绝对数和相对数进行提取整理。在板块划分时，可能会出现股权二级企业所属的子公司不在其同一个板块内的情况，这时应该采用以末级企业的报表数为基数，上级企业的数据以合并数减去单户数填列出资产和收入利润指标。再次，对整理好的数据汇总在一起，制作图表，例如饼图，让经营者能够直观的看出每一个板块占用资源以及利润贡献产出的情况，同时再对每个板块内标杆企业、亏损企业、重要亏损原因进行逐一分析。5.集团参股企业情况分析。参股企业作为投资类集团公司一个重要的组成部分也应该单独划定一个部分来描述。主要从其当年确认的投资收益及分红方面来描述，结合各行业的情况、宏观形势，对效益主要贡献单位进行描述，同时对亏损企业也进行问题查找，并重点描述相关原因。

（三）提示与建议该部分是整个财务分析报告的结论部分，对于投资类集团财务分析报告来讲更是整个思想的精华的部分。该部分可将以上分项中五个部分的内容进行总结提炼，从详细的分析中拔高，结合集团战略、企业价值、资本流动等重要问题和风险进行提示。不只停留于问题的表面，更重要的是逐项有针对性的提出对策建议，必要时提出综合治理建议。在整个财务分析报告的最后进行提示与建议，有利于经营者们能够一目了然的关注到企业重要的信息。

四、注意事项

一份高质量的投资类集团财务分析报告除了编制前应该做好准备工作，编制时要点突出，思路清晰，有理有据，还应该注意以下事项：

（一）紧密结合公司战略，重点突出财务分析人员应该对宏观经济环境有所了解，对集团所涉及的主要行业的信息和相关企业情况保持高度敏感。应该抓住集团在可预见时间内的大致方针政策，领悟集团发展战略，熟悉集团业务，以便财务分析报告能够更贴近公司发展要求，同时能够更准确的贴合经营者最想了解的信息，做到重点突出。因此做财务分析不能仅仅只是财务分析岗位人员自己的事情，还是应该在一定范围内集思广益，获得部门其他人员以及部门外人员的帮助。

（二）简明扼要进行论述在分析过程中，难免会遇到一些复杂问题，感觉用一两句话很难讲清楚。但是使用冗余的语言来解释的后果可能适得其反，会让经营者们不知所云。因此面对这样的问题，应该要理清脉络、抓大放小、摒除无关信息、简单描述、对事不对人、不妄下结论。

（三）突出问题及矛盾可持续反映对于企业价值创造的重大风险和突出问题，应在尊重事实的基础上重点分析，篇幅可以长一点，语言可以用重一些，必要时可形成专题报告上报经营层。针对这些问题如果长时间还未得到改善，可以持续进行反映，以便经营层下决心去解决它。虽然同属于投资类集团，但每一个集团处于不同的环境，不同的发展阶段，不同的发展方向，因此财务分析报告的要点和内容不尽相同。本文只是从一个视角对投资类集团财务分析要点进行了探究，不能一概而论。

参考文献

[1]苏爱莉.如何建立有效的企业财务分析体系[D].中国钢研科技集团，2015.

[2]余珊琪.如何编制高质量的集团财务分析报告[D].茂名港集团有限公司，2015.

[3]檀国民.企业集团财务分析报告框架探讨[D].北部湾旅游股份有限公司，2013.

第4篇：股权设计的要点范文

一、公司法对中小股东的积极保护

第一，股东知情权制度。实践中经营权与所有权分离的现象极其普遍，大多数股东并不直接参与公司的经营管理，只参与利润分配。公司的经营状况、发展方向等一些重要的信息对不参与管理的股东而言是不可知的。这些股东在获得期待利益的过程中处于信息获取的弱势地位，其利益存在被管理层侵害的风险，所以《公司法》赋予了股东知情权，规定了股东对公司财务的监督检查权和会计账簿的查阅权。实践中，受大股东控制的董事或者经理往往以各种理由拒绝股东查账。如何制定措施合理适用股东知情权，是公司法改进的一个要点。

第二，中小股东参与权。中小股东参与权主要体现在两个方面：股东大会召开请求权、自行召集权和主持权。根据公司法第40条，当符合条件的股东、董事、监事提议召开股东会时公司必须进行启动股东会的召集程序。为了把召集请求权落到实处，公司法对股东所持表决权比例的要求比较低，代表1/10表决权的股东就可以提议召开临时股东会。这一规定保障了股东会的顺利召开，在一定程度上适当限制了董事长的强大权力，保证和鼓励了少数股东参与公司治理。

股东提案权制度。公司法第103条赋予股东提案权，使其有机会将其意见和建议传达给经营层和其他股东，有机会直接参与公司的经营管理，促使股东法定权利的实现。

第三，累积投票制。为了防止股东大会中处于控制地位的股东凭借优势地位把持董事、监事的选举，致使持股分散的公众股东提名的董事、监事丧失当选的机会，公司法中引入了累积投票制。公司法第106条规定，公司股东大会选举董事、监事可实行累积投票制。累积投票制的目的是要在董事监事会中达到权力平衡，以弥补资本多数决定原则的缺陷，增加中小股东的代言人进入董事会或者监事会的机会，从而起到保护中小股东利益的作用。但是，公司法对累积投票制的规定是一种任意性规定而非强制性规定，中小股东为了保障自身的权利，在公司设立之初，订立公司章程的时候就要考虑到在董事、监事的选举过程中如何维护自己的权利。而且，累计投票权只是在股份有限公司中规定，在有限责任公司中则没有规定，这不能不说是另一个缺陷。

二、公司法对中小股东的消极保护

第一，限制滥用股东权利和股东代表诉讼制度。公司法规定了控股股东的特别义务，根据公司法第20、21条的规定，公司股东（一般为控股股东）滥用股东权利或关联关系损害公司利益和其他股东利益的，应当依法承担赔偿责任。为了实现侵害公司利益的股东的赔偿责任，公司法同时规定了股东代表诉讼的制度，即股东在穷尽公司内部救济无法解决时，股东可以直接以自己的名义向法院提讼的制度。这是中小股东受侵害后的救济行为，在公司利益受到董事、监事等高管或控股股东非法侵害时，通过股东提起代表诉讼的方式，使公司及时获得经济赔偿或其它救济，保护公司的合法权益，并最终保护自身的合法权益。为了更好的保护中小股东提讼的积极性，可以规定在胜诉情况下，由公司支付律师费。

第5篇：股权设计的要点范文

一些企业在改制运行一段时期后开始进入新的发展困境。是什么致使一个获得新生的企业重新陷入困境？如何才能使企业从改制开始就步入规范管理的新阶段？

20世纪末和21世纪初期，在国有企业主辅分离、辅业改制的大背景下，众多中小建筑施工企业，纷纷在政策引导与支持下走上改制之路。改制实施中，由于企业历史包袱重、员工数量多、固定资产大，在缺乏外部战略投资者的情况下，采取全员持股的方式更易操作，但这种改制方式会带来一系列遗留问题，如股权分散、机制不活、成本高、管理力度不大等，严重制约企业发展。优化股权结构已成为这类企业改制后亟待解决的问题。

某建筑企业改制后的现状及面临问题

某施工企业（以下简称E公司），始建于1970年，是华中地区一家以房屋建筑施工与安装为主营业务的综合性建筑企业，是中央企业某钢铁集团的全资子公司。E公司于2008年底按照国务院的相关文件精神改制为国有资本全部退出的产权多元化的民营有限责任公司。公司员工除少数人选择退出套现外，绝大多数都将国有资产所有者身份置换为本公司资本，从而持有股权。其中除6名公司高层以自然人股东身份持股外，其他职工加入职工持股会，通过持股会行使股东权利，并以其出资额（包括企业改制时的经济补偿金和自愿出资）为限对持股会承担责任。此外，公司还引进外部战略投资者，以社会法人身份持股。

公司的股权分配非常平均，300多名普通职工组成持股会，共持股42,5%，人均持股0.1%左右，而核心经营层（公司副总以上，共7人）的持股比例相对于持股会来说微乎其微，人均持股仅在1%左右，由此给企业发展带来以下突出问题。

出现新的平均主义和大锅饭现象。目前的股权分配方式更类似于全员享有的固定福利，职工持股数量大致相同，且无论效益如何，都固定享有每年18%的分红，难以起到激励作用，违背了改制初衷，在利益分配中出现新的平均主义和大锅饭现象。

股东与雇员的身份难以协调。员工在改制后由雇员身份转变为股东身份，但身份转变并未带来思想观念的转变。在公司发展前景不明朗、持股数量差异不大的情况下，很容易出现搭便车思想，认为企业无论好坏，都与己关系不大，因此不关注企业长期发展，着力追求短期利益，使企业资金困难，发展受阻，竞争力下降；同时个别人还因持有股权而自恃股东，认为即使不认真工作，企业也不能拿自己怎样，因此不积极履行工作职责。

产生高昂成本。核心经营层持股比例极低，所享有的剩余索取权很少，无法对其形成有效激励。而持股会虽是名义上的最大股东，但其存在缺乏法律依据，在实际运作中也没有参与企业决策过程，广大股东无力监督企业的核心经营层。因此在企业内既缺乏对核心经营层的激励机制，又缺乏有效的监督和制约机制，容易使其因激励不足而怠于工作，甚至因约束不足而侵害股东，产生较高的成本。

难以形成员工的正常流动。改制后全员持股的产权结构形式与改制前的全民所有制有相似之处，公司上下仍然难以形成能上能下、能进能出的用人机制和思想观念，由于员工是股东和雇员双重身份，启动辞退流程时，还需要按照股东的法律法规要求办理退出，这种退出机制更为复杂，造成被辞退的可能性进一步下降。

由股权结构带来的一系列问题使企业在改制之后的发展比较缓慢，在全国建筑业产值连续高速增长的大背景下，E公司没有能很好抓住这一历史性的机遇期，实现产值的高速增长，近年产值增长率仅在7%左右徘徊，而净利润率也仅有1%左右。

以激励约束为核心的股权结构优化思路

在对E公司进行深入调研访谈后，发现该公司存在的很多管理问题，都可以归结为进取心不够、执行力不足，其根源则在于激励约束机制缺失。而股权结构的优化调整，是重塑公司激励约束机制的良好切入点。

股权结构优化的四项基本原则。基于以上认识，首先确定股权结构优化是“二次改制”的工作重点，而制定和实施股权结构优化的基本原则是：以企业稳定为前提，以股权集中为手段，以激励约束为核心，以双方共赢为保障。

保持企业稳定原则。股权结构优化要以稳定为前提，应努力做好思想动员工作，使全体职工认识到股权结构优化的重要性与紧迫性；取得全体职工的理解和支持。

股权集中原则。通过股权结构优化，使股权向核心经营层集中，实现核心经营层绝对控股。

激励与约束相统一原则。核心经营层集中持股既是激励，也是约束，优化股权结构的同时，需要完善对核心经营层的激励约束机制，核心经营层必须付出一定成本，承担一定风险。

互利共赢原则。根据实际情况和历史情况，兼顾职工股东的短期利益和长远利益，充分保障职工利益不受损害，实现企业和职工双赢。

股权结构优化的总体思路和具体措施。基于对以上基本原则的考虑， “二次改制”确定方案的总体思路是：解散持股会，集中分散的职工股，处置未到位的社会法人股，最终实现核心经营层控股、骨干员工持股。方案的主要内容包括以下四部分：

解散持股会，职工股全部退出，公司给予合理补偿。持股会既缺乏存在的法律依据，又没有在企业重大经营决策中起到应有作用，应予以解散。解散后，持股会会员退出股权，同时，6位自然人股东也退出全部股权。公司按净资产折算或原始出资额给予补偿，补偿金的支付采取E种方式：全额现金支付；转为公司集资；抵扣未来的股权认购款。

核心经营层和骨干员工重新认购公司股权。按工作年限与工作岗位重新确定具备股权认购资格的员工，并将其划分为核心经营层和骨干员工层。接管理层级确定核心经营层和骨干员工层的持股系数，按持股系数分配股权。最终使公司股权全部由核心经营者和骨干员工持有，其中核心经营层将持有股权67%以上，获得绝对控股地位。

现金加信贷的股权认购出资方式。鉴于认购股权涉及的资金数额较大，涉及的人员范围较广，考虑到公司各层次员工的支付能力，为确保认购能够顺利完成，采取多元化的支付方式。

现金支付：认购方必须拿出不低于总支付额度50%的现金支付，现金支付资金由认购方通过自有资金、个人借款等方式自筹，认购方在公司回购股权时所得的款项也可用以抵扣认购股权时所需支付的现金。

信贷支付：信贷支付部分由公司向认购方提供贷款， 贷款利息按公司集资利率计算，认购方需在三年时间内以月为单位分期偿还贷款本金和利息。认购方分期还款的资金来源包括：每月固定工资；与业绩挂钩的年度奖励；股权的年度分红。

股权认购、转让、退出的管理办法。 “二次改制”方案还规定了认购方向公司贷款的约束条件，以及后续股权转让、退出和新股东加入的游戏规则。

一是向公司贷款支付认购款的约束条件。规定信贷支付部分以月为单位从认购方工资奖金或其他稳定收入来源中扣除偿还，必须在3年内全部还清，3年内未能还清全部借款的，已认购股权的10%和未还清部分的股权将由公司无偿收回，转让给公司内部其它股东。

二是老股东退出。老股东离开公司时采用“股随岗走”原则，公司以相对优惠的价格收回股权，以保证股权始终保留在企业在职职工的手中。

三是新股东加入。新晋岗的骨干员工要持有股权，或企业要奖励有突出贡献的个人时，由核心经营层股东群体协商，拿出部分股权的分红权作为干股奖励给个人，个人如要取得所有权，需按一定价格出资认购，一次性全额付清认购款项。当企业发展壮大，更多骨干员工有持股需求时，可通过增资扩股使其持有股权。

四是股权内部交易平台。规定所有内部股权交易均由公司统收统支。即先由公司回购老股东股权，统一支付或制定统一支付办法：再由新股东向公司认购，统一向公司支付认购资金。

以上方案改变了股权人人持有的现状，把股权集中到影响企业发展的关键人员手中。首先，核心经营层控股，实现公司所有权和经营权高度统一，核心经营层可以完全行使大股东的权力，充分发挥大股东的监管和控制作用，另外，核心经营层需投入数额较大的个人资金获得股权，就意味着核心经营层不能出现重大的决策失误，这样必然会调动其工作积极性，最大限度地发挥其潜能，有利于公司未来发展。其次，让骨干员工持股，员工个人也需要有部分出资，若公司经营效益好，则分红收入不菲，若效益差，个人利益会受损。这就使股权变为真正的激励而非固定福利，可以充分调动骨干员工的积极性，为企业发展注入活力。

股权结构优化的配套措施

实施股权结构优化方案，还需要若干配套措施的支持。

首先，应梳理组织管理体系，优化公司整体组织布局，明确部门与岗位职责，并以此为基础进行组织变革，完成组织中的新老交替，保证股权集中在能对企业发展产生长远贡献的人手中。为此，顾问组制定了E公司的组织优化方案，裁撤了部分部门和岗位，编写了新的部门和岗位职责说明，并协助E公司完成了组织人动。

其次，应优化薪酬结构和薪酬管理体系，一方面使广大员工充分享受到企业发展带来的实际收益，‘另一方面将核心经营层和骨干员工的薪酬与企业效益更为紧密地挂钩，在以股权进行激励和约束之外，再以薪酬分配方式进行激励和约束，强化股权结构优化后的激励约束效果，使认购股权的员工看到企业效益增长为个人带来的收入增长，有信心、有动力为企业发展贡献力‘量。为此，顾问组建立了以岗位价值定等级、以能力高低定档次、以岗位类别定结构、以工作业绩定实得收入的薪酬分配体系，在精简人员的基础上，普遍提高了薪酬水平，拉开了薪酬差距，增加了薪酬中的浮动比例。同时，还针对核心经营层制定了年薪制管理办法，使其收入由基本年薪、绩效年薪和股权分红三部分组成，其中后两部分都与其经营业绩紧密相关，在总体薪酬中占到约70%的权重，进一步将其个人收益与企业效益绑定在一起。

股权结构优化方案及其配套措施的实施

在实际操作中，该公司的股权结构优化方案及配套措施的实施按照“三步走”的办法来实施落地的。

第一步，董事会和核心经营层换届。首先由有推荐资格的股东按规定方式向公司推荐董事候选人，在推荐时间届满后，公司上届董事会对推荐的董事人选进行资格审查，确定下届董事候选人名单，并以提案的方式提请股东会审议。股东按出资比例对下届董事会候选人行使表决权，候选人经代表二分之一以上表决权的股东同意，即成为下届董事会成员。下届董事长由下届董事会根据上届董事会推荐提名，召开董事会议选举产生。总经理拟任人选由董事会董事长推荐，董事会决定是否聘任。总经理根据公司生产经营需要推荐副总经理若干、总会计师1名、总工程师1名，董事会决定是否聘任。

第二步，组织结构调整。组织及岗位调整可采取组织任命与竟聘上岗相结合的方式进行，完成组织机构调整后，新旧部门、员工之间要根据新的岗位职责要求做好工作交接。同时根据调整后的部门岗位和人员情况，按照薪酬优化方案确定各人的岗位级别和工资档别，并根据考核制度对其工作业绩和能力态度进行考核。

第三步，股权结构调整。成立股权转让工作小组，由董事长牵头，领导工作小组的具体工作，上届董事会成员作为特别顾问参与实施。首先召开职工持股会会员大会，经会议决议解散持股会，同时启动股权退出程序和股权认购程序，按以下步骤实施。

具有股权认购资格的员工按照股权结构优化方案的有关规定向股权转让工作小组申报认购股权，并提交有效身份证明、股权认购申请书等文件资料：

股权转让工作小组审核股权认购方资格，确定股权认购名单和认购金额；

确定股权认购名单后，股权转让工作小组安排认购员工与公司签订股权认购协议，内容包括（但不限于）股权认购方的名称与住所、认购股权数量、认购价格、价款支付方式和时间、相关费用承担、争议解决方式、违约责任等；

股权认购方按照协议约定付清全部股权认购款，若需要向公司贷款，还需与公司签订贷款协议：

股权认购完成后，修改股东名册、公司章程、三会议事规则等法人治理文件；公司根据工商注册的要求，在新老股东的配合下完成到工商行政管理部门进行变更登记。

建筑企业“二次改制”的实施要点

经过从国有企业向民营企业转换的一次改制后，太多数建筑企业都普遍存在股权分散、缺乏进退机制、公司治理职能发挥不到位等现象。结台E公司股权结构优化的实践，我们认为建筑企业在“二次改制”时必须关注以下几点。

股权结构要更加科学合理。改制企业的经营层作为企业经营管理的核心人员，在股权结构优化设计时应坚持“经营层持大股”的基本指导思想，经营管理层的持股比例应在50^，60%0同时，企业的管理骨干（主要包括职能部门、分公司的负责人等）、业务骨干（业务单位负责人或项目经理等）持有一定比例的公司股权。

股权进出机制要更加完善。为保证企业经营活力，激励员工积极性，必须建立并严格执行股权进出机制：当员工因岗位变动持股需要增加时，应按照一定的程序（包括价格、数量等）增加持有相应的股权；当员工因岗位变动、离职或退休等需要减少或退出相应股权时，也必须及时办理相应的股权退出手续。

公司治理结构与治理机制要更加规范。 “二次改制”后的企业应更加规范公司治理，公司的现代法人治理结构应更加科学，法人治理运行机制应更加规范。对“二次改制”企业而言，公司治理规范的重点包括：董事会到期及时换届，董事会人员结构更加合理，监事会人员及职责发挥更加到位，对经营层实施目标管理与业绩考核，同时充分发挥董事会各专业委员会对企业决策的专业支持与智力支撑作用等。

第6篇：股权设计的要点范文

【关键词】股权收购 资产收购 财税问题

一、股权收购与资产收购概述

股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。在法律形式上，由收购企业继受取得股权而成为新股东的法律行为。收购企业支付对价的形式主要包括股权支付、非股权支付或两者的组合。一般而言，股权收购在很多时候能够有效地优化企业的业务与资金结构，实现企业资源的合理利用，使得企业具有更强的发展力和竞争力。

资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。属于产权交易的一种。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。这种企业重组方式能够有效地帮助企业突出主营业务，实现更加长远稳定的发展。

二、股权收购与资产收购的会计处理问题

我国的兼并重组在会计处理上，主要由《企业会计准则第20号――企业合并》和《企业会计准则第2号――长期股权投资》来规范，企业合并准则中将企业合并划分为两大基本类型-同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。而对于股权收购和资产收购无特别规定，只是会计科目不同，同一合并类型下，二者处理方法基本无异。

（一）同一控制下的企业合并的判断及会计处理

同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并，应当把握以下要点：1.能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。2.能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。3.实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间（1年及以上）内为最终控制方所控制。4.企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。

会计处理总的原则是：只认账面价值不认公允，如果取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应当调整所有者权益相关项目，不计入企业合并当期损益。

股权收购：

比如L公司以定向增发的1000万股普通股（每股市价2.8元）和一项账面价值为100万元的无形资产为支付对价取得同一集团内另一家全资企业M公司80%的股权。合并日，B公司所有者权益1500万元。

L公司的会计处理如下：

借：长期股权投资 1200万

贷：股本 1000万

无形资产 100万

资本公积 100万

资产收购：

比如L公司以定向增发的1000万股普通股（每股市价2.8元）为支付对价取得同一集团内另一家全资企业M公司100%的资产，为简化处理假设M公司的固定资产账面价值800万，无形资产50，存货100万，银行存款150万。无负债。

L公司的会计处理如下：

借：银行存款 50万

原材料 100万

固定资产 800万

无形资产 150万

贷：股本 1000万

资本公积 100万

（二）非同一控制下的企业合并的判断及会计处理

非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即同一控制下企业合并以外的其他企业合并。

会计处理总的原则是按照购买法核算进行处理，基本原则是确认公允价值，交易的差额计入商誉或当期损益，难点是在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定各项可辨认资产、负债的公允价值的，合并当期期末，购买方应以暂时确定的价值为基础进行核算，而后进行价值量的调整。

股权收购：

比如L公司以定向增发的1000万股普通股（每股市价2.8元）和一项账面价值为100万元（公允价值为200万）的无形资产为支付对价取得无关联关系企业M公司80%的股权。合并日，M公司所有者权益3000万元，各项可辨认资产的公允价值合计为4000万元。

L公司的会计处理如下：

借：长期股权投资 3000万

贷：股本 1000万

资本公积 1800万

无形资产 100万

营业外收入 100万

由于属于控股合并，支付对价和取得公允价值的差额4000*80%-3000=200万，再计入当期的营业外收入并调整长期股权投资。

资产收购：

比如L公司以定向增发的1000万股普通股（每股市价2.8元）为支付对价取得无关联关系企业M公司主要经营性资产：固定资产1500万元，无形资产300万元，存货800万元，银行存款100万元。

L公司的会计处理如下：

借：银行存款 100万

原材料 800万

无形资产 300万

固定资产 1500万

商誉 100万

贷：股本 1000万

资本公积 1800万

在后续的会计处理上，股权收购用成本法核算，而资产收购即为自有资产核算。

三、股权收购与资产收购的税务处理问题

股权收购与资产收购中涉及的主要税种包括企业所得税、个人所得税、增值税、营业税、契税等。近年来，国家税务总局不断新的规定以规范，调整企业兼并重组活动。

由于相关个税，流转税相对比较简单，已有国税2014年67号公告、国税函[2011]13号、国税函[2011]51号、国税函[2011]51号、明确规定，此处不再赘述，本文仅就企业所得税展开说明。

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）相关文件规定，企业重组业务中的企业所得税业务分为一般性税务处理和特殊性税务处理。

一般性税务处理是指企业股权收购、资产收购重组交易，以公允价值计量，确认所得或损失。

（一）特殊性税务处理的条件及方法。

而特殊性税务处理是一个递延纳税的概念，需要满足以下特定的条件：1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。2.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。4.重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

其中满足上述条件的股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

其中满足上述条件的资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

其中：非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

下面举一个财税结合的实例

比如： A公司与B公司为同一控制关系，2010年3月，A向B定向增发了152万股（账面价值为1元/股，股价为4元/股）和支付了67.6万元人民币，购买其持有的C公司80%的股权，C公司的法人资格保留，A公司与C公司适用的所得税税率为25%。收购日，C公司权益账面价值为500万元，公允价值为950万元。

分析：A公司支付对价中股权支付占全部支付额比例为90%〔152×4/（152×4+67.6）×100%〕，大于85%，购买股份大约50%，符合特殊税务处理条件。B公司应确认非股权支付对应的资产所得36万元{（950×80%-500×80%）×〔67.6/（152×4+67.6）〕}，并应调整相应资产的计税基础，但对于应如何调整相应资产的计税基础，条文并未明确。按照所得税对等理论被收购企业股东应以被收购企业股权的原计税基础加上非股权支付额对应的股权转让所得作为取得的股权支付额和非股权支付额的计税基础。其中非股权支付额的计税基础应为公允价值，所以取得收购企业股权的计税基础应为被收购企业股权的原计税基础加上非股权支付额对应的股权转让所得减去非股权支付的公允价值。A公司购买的股权计税基础为368.4万元（500×0.8-67.6+36），股权计税账面价值为400万元，计税基础小于账面价值，确认应纳税暂时性差异31.6（400-368.4）万元。

借：长期股本投资――C公司 4000000

贷：实收资本 1520000

资本公积――股本溢价 1804000

银行存款 676000

所得税处理为：

借：资本公积 79000

贷：递延所得税负债 79000

（二）税务处理中的特殊情况

笔者认为特殊性税务处理还有几点需要注意的问题：

第一，如果是一对多收购股权，即A收购B、C、D共同控制的E公司90%的股份，应该是符合规定的;

第二，如果是多对一收购股权，即B、C、D收购A的全资子公司E，这是不符合规定的（但如果是二对一，且各收购50%的股权，这种特例是符合新的法规规定的）;

第三，如果收购企业收购股权即使没有达到50%，但是已经达到法律法规列明最高限制股权的限制，也是不符合规定的。

第四，2014年12月25日公布的财税[2014]109号通知自2014年1月1日起执行，使其具有溯及力，2014年重组企业可积极申请特殊性税务处理。

新法规的使得更多的企业可以通过重组的方式突破经营瓶颈、解决资金困难、实现产业转型。

四、结束语

通过本文的分析，我们了解了股权收购与资产收购的一些税收问题的计算方法以及一些相应的原则和要求。通过明确相应的规定，有助于企业在开展相应的兼并活动时依法纳税，树立良好的企业形象。

参考文献

[1]葛振华.企业股权收购财税政策全面解读[J].金融在线，2012（10）.

[2]高金平.企业重组业务的会计及税务处理――股权收购与资产收购[J].中国税务，2010（3）.

第7篇：股权设计的要点范文

关键词：股票期权制激励有效性激励模式

股票期权激励指公司向主要经营者（激励对象）提供一种在一定期限内按照约定价（行权价）买入固定数量公司股票的选择（股票期权）。在期限内，公司股价上升，经营者可行权获得潜在收益，股价下跌，则经理人丧失这种收益。公司对股票期权的支付是未来的或有支出，只有经理人通过努力使得公司的经营业绩好时才可能支出，而这种状况正是股东所期望的。

我国股票期权激励制度的五种模式

仪电模式。上海仪电于1997年开始在其下属的上海金陵等四家控股上市公司实施期股奖励计划。仪电控股的上市公司主要负责人每年在获得基础收入同时，可获得“特殊奖励”，这笔收入以股票形式发放。仪电控股按照奖励的额度，从二级市场购入该上市公司股票，存入集团特定账户。获奖人享有相应的分红、配股权，任职期满后，可出售股票获得收益，也可继续持有股票。

武汉模式。武汉国资公司对其所属的武汉中商等三家上市公司的法定代表人的报酬实行年薪制，并将年薪中风险收入的部分折成股票期权授予法定代表人。

贝岭模式。上海贝岭于1999年7月正式推出模拟股票期权计划。“模拟股票期权”是借鉴股票期权的操作及计算方式，将奖金的给予延期支付，而不是真正的股票期权。该计划的实施对象主要是公司高级管理人员和技术骨干，对其年收入中的加薪奖励部分采取股权激励办法。

泰达模式。1999年9月，天津泰达推出《激励机制实施细则》。根据《细则》，泰达股份将在每年年度财务报告公布后，根据年度业绩考核结果对有关人士实施奖罚。

吴中仪表模式。2000年，吴中仪表公司提出其股票期权方案。方案要点为：采用期权与期股结合的激励约束机制；通过期股和以全体员工为发起人的方式设立股份有限公司授让国家股(或法人股)组合方式，探索国家股(或法人股)逐步减持的新方式。

我国股票期权激励机制的有效性

目前我国政府仍然是市场的主导力量，控制着企业生存环境。企业只有在市场竞争的前提条件之下，对经营者的激励才是有效的。产品竞争没有完全市场化，企业生存受政府的影响往往多于市场本身的影响；资本市场不能反映企业的实际情况，市场处于无序状态。在这种无效的竞争市场下，会引导被激励者重视企业发展以外的竞争条件的创造，从而降低股票期权制的激励效率。

我国的经理人市场不完善。经理人的声誉机制（信号显示）没有完全建立起来，经理人为了获得股权激励而采取了不利于公司发展的策略，并不见得会得到相应的制约；且国有上市公司的经理人大多是通过行政任命的方式聘用的，这更难保证经理人不会采取不利于公司发展的策略。

我国的证券市场不成熟。一旦股市低迷就容易出现长期低迷，而一旦兴旺就难以控制；我国的投资者也缺少成熟市场投资者的理智，容易一窝蜂而上，使得股市的波动非常大。这样，股票的价格就不可能客观地反映出公司经营者的经营业绩，从而股票期权激励设计的客观标准也是不确定的。提高我国股票期权激励效率的建议不断完善上市公司的治理结构。上市公司治理结构的改善对资本市场可持续发展和国民经济的健康发展有重要影响，对完善公司治理结构具有重大意义，应改变国有股比重过高的畸形股权结构。

建立竞争的职业经理人市场并完善经理人绩效考核的标准。应尽快构建统一、开放、竞争、有序的职业经理人市场，并建立职业经理人市场进入退出机制，从而建立配套的市场运行保障体系，同时通过公司治理结构的完善，将经理人的报酬和其经营业绩完全挂钩，经理人激励机制才能更好地发挥作用。

完善对上市公司的监督机制，应适当提高股权融资门槛。强化上市公司管理，对于违约的上市公司，监管部门应有相应的处罚措施。募集资金项目收益率应作为上市公司股权融资的重要核准条件，对募集资金应实行动态信息披露和监管制度。:

明确股票期权的试用范围，以免造成制度滥用。股票期权激励机制的有效发挥作用，要受到外部体制环境、企业内部机制等诸多因素的影响，不同类型的企业在这些方面的情况不同，决定了股票期权在这些企业的适用性也存在很大的差异。综合分析各类企业的不同情况，笔者认为目前在国内企业中，股票期权制度比较适合在以下三种类型的企业中实施：上市公司、高科技企业、民营企业。

参考文献：

1.李小杰，唐元逵.略论中国股票期权激励的有效性.技术与市场，2009（1）

第8篇：股权设计的要点范文

    【关键词】地产融资 私募股权投资案例分析

    作为典型的资本密集型产业,房地产业对金融市场具有天然的高度依赖,然而与房地产业的重要地位和发展速度极不相称的是,我国房地产融资市场的发展却步履蹒跚,对房地产业的持续健康发展带来了不利影响。近年来,国家先后出台一系列宏观调控政策,日趋严格的土地和金融信贷政策使房地产业遭遇了前所未有的资金困境。为了应对融资困局,房地产企业开始探求多元化的融资渠道,除传统的自筹资金和银行贷款外,信托、基金、上市以及私募融资等形式开始频繁地出现在公众视线当中。私募股权投资(private equity investment)是投资方对非上市公司进行股权投资并通过将被投资企业上市、并购或管理层回购等方式,出售所持股份获利的一种投资方式,是除银行贷款和公开上市(包括买壳上市后的再融资)之外的另外一种主要的新兴融资方式,近年来在国内取得了一定的发展。

    一、近年来中国私募股权投资的发展情况

    国际私募股权基金蓬勃发展,呈现出资金规模庞大、投资方式灵活等趋势,在并购活动中发挥着越来越重要的作用。亚洲私募股权市场作为全球市场的重要组成部分也在快速发展当中,投资规模由1998年的50亿美元增加到2005年的250亿美元。据清科研究中心调研报告显示,中国已成为亚洲最活跃的私募股权投资市场。

    2006年上半年,私募股权基金在中国大陆投资了31家企业,投资总额达到55.6亿美元,其中超过25亿美元的资金流向服务行业;2007年1-11月,中国大陆地区私募股权投资案例达170个,投资总额上升至124.9亿美元。

    资料来源:清科研究中心

    二、私募股权投资者的分类

    根据私募股权投资者的战略规划和投资目标,可以将其分为战略投资者和财务投资者。战略投资者一般指与引资企业相同或相关行业的企业,战略投资者入股引资企业,通常是为了配合其自身的战略规划,因此能够发挥更强的协同效应;财务投资者一般指不专门针对某个行业、投资目的主要是为了获取财务收益的基金。

    目前,活跃在中国房地产行业的外资私募股权基金有摩根士丹利房地产基金、美国雷曼兄弟房地产投资基金、美林投资银行房地产投资基金、高盛房地产投资基金、德意志银行房地产投资基金、瑞士银行房地产投资基金、新加坡政府产业投资公司gic、荷兰ing地产集团等。

    三、如何使用私募股权形式融资

    通常而言,房地产企业引进私募股权投资基金的基本流程如下:

    在引进私募股权的过程中,企业需要注重项目选择和可行性核查,投资方案设计,法律文件签署,以及积极有效的监管等方面的问题,这些问题通常是私募股权投资者比较关注的要点。

    四、成功案例分析

    1.近年来主要房地产企业私募股权融资案例

    近年来,中国房地产市场得到海外投资者的广泛关注,美林、雷曼兄弟、德国房地产投资银行、英国grosvenor、美国凯雷、摩根斯坦利、淡马锡等国际金融机构纷纷投资中国市场。近年来,中国房地产企业通过项目融资、pre-ipo等方式引进私募股权融资的案例不断出现,为企业带来的丰富的资金,下表为近年来部分房地产企业私募股权融资情况:

    2.典型案例分析——鑫苑中国

    (1)公司简介

    鑫苑置业成立于1997年,是一家专注于中国二线城市的住宅房地产开发商,专注大型复合社区开发,包括多层公寓建筑、中高层住宅和附属设施,同时开发小型住宅项目。现已发展成为拥有11家全资子公司和2家非控股子公司的大型企业集团。2007年12月13日,鑫苑(中国)置业有限公司(nyse:xin),在美国纽约证券交易所成功上市,成为第一家在纽约证券交易所上市的中国房地产开发企业。在上市前的私募股权融资和债权融资,对鑫苑置业优化资本结构、扩充土地储备、完善其“零库存”商业模式起到不可或缺的作用,是企业能够顺利登陆纽交所的重要原因。

    (2)私募前发展状况

    鑫苑置业于2006年8月引入私募投资者,是其开始于2006年3月筹备在美国上市计划的重要一步。2006年前,鑫苑置业主要集中于河南省内发展,土地储备也不大。2004年和2005年,鑫苑置业的土地储备面积分别为226万平方米和305万平方米,2006年由于开工面积急剧增加,土地储备面积迅速减少,更加大了企业计划上市的难度。为了尽快扩大土地储备、加快跨区域发展步伐,鑫苑置业急需要资金,而2006年正是政府为抑制房地产市场过热,出台各项调控政策的一年,融资渠道非常有限。在此条件下,私募股权融资为鑫苑置业提供了新的选择。不但为达到美国资本市场的上市门槛提供了支持,也解决了当前资金压力,为企业进一步发展奠定了基础。2004年和2005年,鑫苑置业的总资产分别为58192万元和86411万元。资产负债率分别为89.47%和79.75%,私募股权融资以前,资产负债率处于较高水平,企业的财务风险较高,不利于企业上市融资。

    (3)私募融资后发展

    2006年8月和12月,鑫苑置业顺利完成私募,累计融资达7500万美元,当年末总资产达到196236万元,增长超过1倍,资产负债率下降至56.02%,降幅超过20个百分点。鑫苑置业完成私募以后,积极筹备上市事宜,将募集资金用作扩张资金和增加注册资本金。2006年6月,山东鑫苑置业有限公司成立,注册资本金2000万元人民币;2006年11月24日,苏州鑫苑置业发展有限公司成立,注册资本2亿元人民币;2006年12月7日,安徽鑫苑置业有限公司成立,注册资本2000万元人民币。2007年6月12日,鑫苑置业(成都)有限公司成立,注册资本5000万元人民币,成为鑫苑置业又一家全资子公司,企业跨区域扩张速度明显加快。至2007年9月30日,鑫苑置业拥有14个在建和拟建项目,规划总建筑面积2,053,279平方米,土地储备(拟建项目规划建筑面积)上升至1,282,498平方米(2006年末为65万平方米)。

    在临近上市前,2007年5月,鑫苑置业又从蓝山中国获得1亿美元的私募债权融资,使其资本规模进一步扩大,财务结构更加完善,增强了资本市场对企业未来发展前景的信心。在美国上市并成功筹资约2.995亿美元,为企业未来发展带来资金的同时,更为企业有效利用国际资本市场各种融资工具提供了可能,为企业未来发展打下了坚实的基础。

    参考文献:

    [1]张红,殷红.房地产金融学.北京:清华大学出版社,2007.

    [2]王化成.财务管理学(第四版).中国人民大学出版社,2006.

    [3]周春生.融资、并购与公司控制(第二版).北京大学出版社,2007.

第9篇：股权设计的要点范文

关键词：虚拟股票期权；激励制度；配套措施

现代企业的典型特征是所有权与经营权分离，相应地物质资本所有者和人力资本所有者之间便形成了一种委托――关系。由于两者之间存在着信息不对称，人就很可能会有道德风险和逆向选择的行为，以使得其自身效用最大化，具体表现为偷懒和机会主义行为，这种行为往往会损害广大股东的利益。产生这种现象的最根本的原因是两者追求的目标不一致：股东希望实现公司市场价值的最大化，从而得到更多的投资回报和剩余收入；而人力资本所有者追求的是自身人力资本（社会地位，才能等）的增值和自身利益（报酬）的最大化。要避免这种现象，就需要一种制度设计，把股东利益这一指标引入人力资本所有者的收入函数中，并使两者呈正相关。简言之，就是要建立一种激励制度，使得人力资本所有者从股东的利益出发或者以股东的心态行事，以实现公司市场价值最大为行为目标，虚拟股票期权就是这样一种激励制度，尤其适合非上市公司。

现在西方发达国家很多企业都实行了股票期权激励案，收效良好，我国企业在这方面的制度设计显得比较落后。我们知道，上市公司实施股票期权激励是有实施条件的，如向激励对象增发股票、二级市场回购股票等，上市公司还是比较容易操作的。但对绝大多数非上市公司而言，企业股份价值不能通过市场手段直接反映，还无法实施股票期权这种激励制度。作为一种过渡，非上市公司，可以选择虚拟股票期权制度作为一种有效的激励模式。

虚拟股票期权是一种低成本的长期激励机制，经理人与所有者的利益趋于一致时，可以大大降低经理人的道德风险，企业的成本也随之降低；有利于克服经理人的短期行为，有助于经理人在实现当期收益最大化的同时，兼顾公司的长远发展。实践证明，虚拟股票期权机制的激励作用比较明显。本文将对非上市公司虚拟股票期权实施的关键点进行剖析，并就可能出现的问题拿出解决方案。

二、虚拟股票期权实施方案要点

虚拟股票期权是公司给予计划参与人的一种权利，不实际买卖股票（份），仅通过模拟股票市场价格变化的方式获得由公司支付的公司股票（份）的市场价值在规定时段内的差额。根据我们的研究及咨询经验，虚拟股票期权激励模式需要着重解决以下问题：

(一)虚拟股票期权的激励范围

虚拟股票期权的激励范围一般为公司的高级管理人员和核心技术(业务)人员，以及公司认为应当激励的其他员工。在激励范围的确定上企业应严肃认真对待，确保客观、公开、公平和公正，既要体现效率原则，也要体现方案实施后的示范效应，针对岗位、针对贡献，不针对个人。

(二)虚拟股票期权奖励基金的来源

虚拟股票期权奖励基金是方案实施的前提和基础。非上市公司可在一个财务年度结束后，按一定提取比例，从公司的税后净利润中，提取虚拟股票期权奖励基金，作为以后设计虚拟股票期权的基础。提取奖励基金不仅涉及到激励对象的的利益，更主要是影响到全体股东的利益，因此具体提取比例需要通过股东大会的决议通过。虚拟股票期权奖励基金的提取金额应经过科学的匡算，力求合理、公平。具体可根据增量绝对值提取，也可根据增量相对值提取。提取过少，激励作用不明显；提取过多，则可能损害股东的利益。总之，以不影响公司的经营效率和效果为前提来提取奖励基金。

(三)虚拟股票期权的股权分配比例

具体到激励对象的股权分配比例，主要考虑激励对象承担的责任和业绩贡献，通过加权平均法计算求得。这项工作有一定技术性，非上市公司可聘请专业管理咨询顾问公司协助完成。比如一些评估工作，业绩的评价工作，通过第三方利用科学评估工具和评估方法，以达到预期效果，避免激励对象对公平性的质疑。

(四)虚拟股票期权的行权时间

虚拟股票期权的行权时间是指激励对象根据虚拟股票期权激励计划，在规定的期间内以预先确定的条件开始行权的时间。虚拟股票期权的行权需要一定的等待期，这与股票期权计划相同，一般可选择2~6年，这样才可以确保其长期激励作用，避免激励对象的短期行为。只有在经过等待期后，激励对象才可以分期按约定比例行权。在激励对象行权时，一般可安排不同的获权时间表，以避免其一次性行使全部期权。期权的行权应集中在特定的时间段内，一般设计为在公司年度财务报告公布的第10日开始，时间为10天。如遇节假日，时间可顺延。

(五)虚拟股票期权的行权方式

虚拟股票期权的行权方式分为现金行权方式和非现金行权方式。现金行权指的是期权持有人经过等待期后，以按先前约定的支付方式，由公司用现金方式支付给行权人。非现金行权方式是公司和行权人达成一致协议，把行权人应得转化为公司股权的方式。即行权人将行权所得转化为实股，公司进行相应的工商登记变更，成为公司的股东，行权人实现身份转换，有利于公司长期激励行权人，

(六)虚拟股票期权的行权条件

行权条件主要指业绩指标的完成情况，分公司和个人两个方面。通常情况下，公司和行权人在签定虚拟股票期权合同时都会约定具体行权条件及具体计算办法。行权条件主要考虑约定业绩与最终行权比例的匹配，如果约定业绩没有实现，行权人将无法行权。比如近期受金融危机的影响，外部经济条件发生了重大变化，业绩无法实现，一些公司的股票期权计划纷纷取消。

(七)虚拟股票期权的转让及退出

虚拟股票期权的转让及退出分以下几种情况：

1．董事会认定的有特殊贡献者，在提前离职后可以继续享有虚拟股票期权，但公司有足够证据证明虚拟股票期权的持有人在离职后、虚拟期权尚未行权前，由于其行为给公司造成损失的，或虽未给公司造成损失，但加入与公司有竞争性的公司的，公司有权终止直至取消其虚拟期权；

2.未履行与公司签定的聘用合同的约定而自动离职的，终止尚未行权的虚拟股票期权；

3.因公司经营需要，公司提前与聘用人员解除合同的，对虚拟期权持有人尚未行权部分终止行权；

4.聘用期满，虚拟期权尚未行权部分可以继续行权；

5.因严重失职等非正常原因而终止聘用关系，对尚未行权部分终止行权；

6.因违法犯罪被追究刑事责任的，对尚未行权部分终止行权，对已行权部分及在授予虚拟期权时认购的实股部分应向原提供虚拟期权的股东进行转让，但只就原认购部分返还对价，授予的期权部分不予支付对价；

7.因公司发生并购及其他公司的实际控制权、资本结构发生重大变化，原提供虚拟期权股份部分的股东应当保证对该部分股份不予转让，保证持有人的稳定性，或者能够保证新的股东对公司虚拟期权方案执行的连续性。

三、虚拟股票期权制度存在的潜伏问题

企业管理活动中的任何制度都不具有绝对的优势，虚拟股票期权激励当然不例外。由于虚拟股票期权对于高管人员与核心技术（业务）人员激励的长期化，它对高管人员与核心技术（业务）人员职业的稳定必将产生极为重要的作用，从中长期的发展角度支持企业的辉煌。这是理论演化的自然结果，也有西方发达国家的实践明证。然而，对非上市公司来说，企业经营信息是不公开的，缺乏有效的市场和社会监督。虚拟股票期权将高管人员与核心技术（业务）人员利益的最大化取得，是基于未来业绩的水平之上，未来业绩如增值水平越高，高管人员与核心技术（业务）人员按照固定价格水平行使虚拟股票期权取得的收益也就越大。这样，作为“内部人”的高管人员与核心技术（业务）人员，在信息不对称的情况下，就完全可能根据期权行使的期限情况，人为地提高公司业绩，比如在锁定期末通过转移库存等方式增加业绩，实现虚拟股票期权激励下个人利益的最大化，而不管这样做是不是会实现公司利益最大化和原有股东利益的最大化。行权后即离开公司。因此，虚拟股票期权的激励决不是一剂万能良药，潜伏着“道德风险”问题，预示着对其要有相应的配套措施。否则，那就是企业一个危险的中长期的“陷阱”。

四、虚拟股票期权的配套措施