公司治理制度精选(九篇)

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第1篇：公司治理制度范文

一、公司治理的源起

法人治理的概念最早由贝利和米恩斯在1937年发表的《现代股份公司和私有财产》中提出，引起了各国的广泛关注。公司法人治理的概念是随着所有权和经营权的分离而出现的，但是，早在200多年前，古典经济学的创始人亚当·斯密对这种所有权和经营权分离的现象提出了质疑，“在钱财的处理上，股份公司的董事为他人尽力，而私人合伙公司的合伙，则纯为自己打算。所以想要股份公司的董事、监事视钱财用途，像私人合伙公司的伙伴那样用意周到，那是难以做到的——疏忽和浪费，常为股份公司经营上难免的弊端。”①古典企业的特征是所有者经营管理自己的企业，个人独资企业、个人有限的合伙企业，由于所有权与经营权的合一，不存在法人治理的问题。19世纪初，西方发生的工业革命改变了这种情况，“工业革命是由市场规模扩大开始的——市场规模的扩大也使组织变革。”②越来越多的行业需要相当规模的组织管理，单一的企业家、家族或合伙人的小集团没有能力参与到这些行业当中，人数众多的股东也无法直接参与企业的经营，管理工作只有专职经理才是适当的人选，所有权与经营权因而分离，公司治理的问题也就不可避免地产生了。

二、公司治理的模式

自从公司治理的问题产生后，企业界和学术界一直在寻求一种解决内部人控制的公司治理机制，但是，至今都不存在至善至美的公司治理机制，人们的探索仍在继续中。

（一）两种治理结构

国际上，股份公司的治理结构主要有两种模式，一种是股权分散模式，另一种是股权集中模式。前一种以英国和美国为代表，被认为具有“外部人”、“长臂”等特点，这类公司规模大，股东人数多且流动性大，他们在证券市场上比较活跃，具有严格批露信息的要求，市场的透明度较高，公司的控制权随市场的变化而变动；后一种以德国和日本为代表，具有“内部人”、“以控制为基础”的特点，这类公司的大部分股份被少数人持有，具有很强的个人利益，市场透明度不高，对信息披露的要求也不高，很少通过市场的变化而变动控制权。“外部人”是指公司的股份被分散着的股东拥有，而不是由少部分人控制。“长臂”指的是由于股东人数众多，持股比例比较分散，股东对公司保持着较长的距离，授予公司管理者较大的经营管理的自由权。

（二）两种公司治理模式差异的成因

英美和日德公司治理机制的差异是由多方面因素促成的，任何制度的构造都受其本土环境的影响。

1.政治原因

美国是一个民主国家，美国人对权力的集中有一种持久的不信任感，无论这种权力集中在政府内部还是外部。美国的分权联邦体制有利于形成分散的金融体系。相比之下，德国和日本都倾向于权力集中，德国在俾斯麦统一德国后，通过创造大银行作为经济引擎来发展德国经济。日本在第二次世界大战以前，最大的企业是财阀，财阀和大银行之间关系密切，而大银行被家族控制，二战后日本银行仍保有强大的实力。

2.经济原因

美国目前有700多万家公司，而作为老牌资本主义的英国，1983年就有注册公司807817家。③公司的发展促进了证券市场的发展，发达的证券市场使公司更容易取得股权融资和债权融资。德国的证券市场规模较小，1990年德国证券市场资本化总额只有5610亿马克，而同期美国证券交易所为三万亿美元。1988年，德国的股票量为84.5万股，而在纽约交易所为4100.7万股。④

3.法律原因

美国长期以来对银行都采取歧视政策，1933年的《格拉斯—斯蒂格尔法》设立了银行分业经营的制度，导致了商业银行和投资银行的分离，之后虽然银行开展跨州的混业经营业务，但1956年《银行投股公司法》又禁止银行投股公司拥有多于5%的非银行企业的股票。美国的非金融机构如保除险公司、共同基金和养老基金，也由于法律上的原因难以在公司治理中发挥作用。日德的法律则允许银行持有公司股票，根据德国的全能银行原则，银行可以混业经营，银行可以无限制地持有一家公司的股份。1986年，德意志、德累斯顿和考曼芝三家银行共同控制了西门子32.5%、奔驰61%、大众7.9%、拜尔54.5%、巴斯夫51.68%的股份。据1988年统计，德国银行持有公司的股票约占上市公司的9%，个人托管储存在银行的股票金额达4115亿马克。两者总和占德国上市公司股票的50%。⑤

三、公司治理的理念

（一）股东大会中心主义

从公司法理上讲，股东完成了出资后，就不是公司财产的所有人，而是不同于所有权的股权持有人。所有权向股权嬗变过程中自然衍生出来的股东权利主要体现为享受公司盈利分配和控制公司经营的权利，股东权利是控制公司是最高权力，与此相应，股东大会便是公司机关中的最高权力机关。这种以股东利益为公司最高利益的“股东本位”与以股东大会为公司运行的权力核心的“股东大会中心主义”成为公司的首要理念，并且，私法自治原则上的公司自治亦应当体现为股东自治。我国的《公司法》秉承的就是这种“股东大会中心主义”理念。

（二）董事会中心主义

随着现代公司制度的发展，公司自治与股东自治已经发生偏离，现代公司自治已不能等同于公司股东自治，公司自治基于交易安全的考量，在一定程度上偏离股东自治，有其必然性和合理性，“股东本位”和“股东大会中心主义”受到挑战，“利益相关者本位”和“董事会中心主义”应运而生。这种利益相关者多边治理理论认为，公司作为一种有效的契约组织，是各种生产要素的所有者为了各自的目的联合起来的契约关系网络，公司不仅是物质资本所有者的联合体，而且是物质资本所有者、人力资本所有者和债权人等利害关系人的连接点。

从“股东大会中心主义”到“董事会中心主义”的嬗变，在公司法理和公司治理实践上向人们提出了一系列疑问和挑战。现代公司理念由“股东大会中心主义”到“董事会中心主义”的转移，实质上触及的是公司权力分配这一核心问题，在“股东大会中心主义”原则下，股东大会是公司的最高权力机关，董事会只不是是公司的业务执行机关，董事会完全受控于股东大会，股东大会与董事会之间的权力分配可以通过公司章程的变更来调整。在“董事会中心主义”原则下，股东大会的权力由法律和章程明确限定。除此之外，所有经营管理公司事务的权力均由董事会行使，股东大会不得干预。但是，由于“董事会中心主义”不能完全符合当前现实及受到诸多问题的困扰，独立董事制度在美国形成并迅速引发了全球公司治理结构的创新。我国现在正在展开公司治理结构创新的探索，无疑是对这一全球运动的积极回应。

四、我国公司治理法律制度建设的思路

（一）公司治理理念与模式的选择

公司治理从“股东大会中心主义”到“董事会中心主义”的转变有其必然性和合理性，这是经济发展的大势所需。随着股东大会地位的形式化，“股东大会中心主义”已经不能承担保护股东权益的任务了，而且，公司债权人在公司治理中的地位越来越重要，在公司治理中适当考虑债权人的利益有其合理性。另外，允许职工参与公司治理也是必要的，在我国开革开放的进程中，职工在企业中的地位不断下降，法律有必要为职工提供保障。我国如果放弃“股东大会中心主义”，允许各生产要素的所有者参与到公司治理当中，将更有利于保护相关权利人的权益，调动发展经济的积极性，加快国家经济建设。

我国的公司治理模式，类似于德日的股权集中模式。在公司的内部治理上，我国采用的是董事会和监事会分别履行执行和监督职能的二元治理型，这种治理形式在理论上要比英美的一元体制更具有有效的监督能力。但是，我国公司监事会形同虚设，实际没有尽到其监督职责，因此加强监事会的建设是我国公司治理的一个重点问题。

（二）公司治理法律制度全方位建设

1.加强银行在公司治理中的作用

由于德国和日本对证券市场的管制十分严格，使其证券市场和英美相比相对落后，德国和日本的证券市场对上市公司的治理也相对较弱，法人治理机制中最有效的部分就是德国的全能银行制度和日本的主银行制度。德国的全能银行制度是银行可以提供各种金融服务。不仅包括传统的银行服务，还包括投资和证券业务，不动产交易，进行并购等。所谓主银行，就是指企业接受贷款数额居首位的银行。日本的主银行对企业的治理方法表现为相机治理：银行作为公司的股东，当公司财务良好时，只是作为“平静的商业伙伴”而存在；当企业经营出现问题时，主银行在不改变公司法律地位的情况下，由主银行所代表的股东集团来行使控制权，对陷入困境的公司进行救助。有鉴于此，我国的银行应当成为理性的经济人，改变银行分业经营的制度，使我国银行在公司治理中发挥更大的作用。

2.培育机构投资者

机构投资者是公司治理不可或缺的要素，对小股东在法人治理中寄予很大希望是不现实的，重视机构投资者在公司治理中的作用，已是当代公司治理的重要趋势。随着机构投资者的崛起，小股东可以不再选择“用脚投票”这种消极的方式，而是通过机构投资者争取公司的控制权。机构投资者的发展，有利于防止公司内部人控制，能对公司治理起重要作用。

3.重视公司外部治理环境的建设

美国公司治理的实践证明公司的内部治理和外部治理是一个紧密相连的整体，我们对公司外部治理的建设也应重视。美国公司内部治理的机制也有缺陷，但是相对于我国的情况，我国因公司治理缺陷带来的消极影响要比美国严重，这主要是因为美国有良好的公司外部治理环境。我国也应该从建设外部环境入手，完善公司治理法律制度。

（1）加强上市公司董事及高层管理人员的责任。

（2）完善上市公司相关审计制度。

（3）强化上市公司的信息披露义务。

（4）加大对违法行为的处罚力度。

一个良好的公司外部环境对公司治理至关重要。美国有健全的证券市场，能够有效地使股票的价格反映出公司的实际价值，这就使经营者不敢懈怠，因为公司经营不付佳，股票就会下跌，公司就会成为战略投资者收购的目标，股东也会“用脚投票”对经营者做出否定。美国的职业经理人市场也使得经营者时时存在被取而代之的风险，促使其认真经营。这些外部治理的因素，使经营者不敢背弃所有者的利益，限制公司因内部治理机制不完善所产生的消极作用。在我国，内部治理机制改革没有好的途径的情况下，尽快完善公司的外部治理机制，是切实可行的现实选择。

整理

注释：

①亚当·斯密．国民财富的性质和原因的研究．商务印书馆．1974年版．第303页．

②道格拉斯·c·偌思．经济史上的结构和变革．商务印书馆．1999年版．第166页．

③④张国平．公司法律制度．南京师范大学出版社．2006年版．第187-188页．

⑤纪谓．股份制经济学．复旦大学出版社．1996年版．第74页．

参考文献：

第2篇：公司治理制度范文

[关键词] 激励机制 股票期权 公司治理

激励机制是组织者为了使组织成员的行为与其目标相符,充分发挥其成员的潜能而执行一种制度,它通过一系列具体组织行为规范和价值观等设计的奖惩制度来运转的制度。公司治理制度的核心内容之一就是高层管理者的激励和约束机制,通过制度安排,来合理地配置所有者与高层管理者之间的权利与责任关系,保证股东利益的最大化,防止高层管理者对所有者利益的背离.企业高层经理人员控制权激励约束机制是一种动态调整职业企业家控制权的决策机制,决策的内容是是否授予控制权、授予谁和授权以后如何制约,决策的结果在很大程度上影响着高层经理的产生、高层经理的努力和行为。在现实的公司中,这种制度安排或决策机制表现为股东大会、董事会、经理人员和监事会之间的权力的分配和相互制约,构成了即所谓的公司或法人治理结构的核心内容.经理人员的行为一般受到经理市场、资本市场和产品市场三方面竞争的激励约束。经理市场的优胜劣汰竞争机制保持了职业经理的危机感;资本市场的信息披露制度及企业的市场价值在一定程度上反映了职业企业家的能力和努力程度,产品市场的竞争情况和竞争机制构成了对职业企业家的监督约束。

公司治理的两个基本问题是:控制权安排和经理人激励。

控制权安排是指建立一套既分权又能相互制衡的制度来降低所有权和经营权分离下的成本和风险,防止经营者对所有者利益的背离,从而达到保护所有者的目的。我国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(下称“指导意见”)第1条第1款要求,独立董事不在公司担任除董事外的其他职务,并与该公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系,即雇佣关系、业务关系、审计关系和交叉董事、家庭关系以及社会关系。雇佣关系从适用对象来看,包括受雇于公司,其母公司和子公司。我国指导意见第三条第一款第一和三项结合起来,可以涵盖公司、母公司和子公司这个范围。但是,以任职作为排斥独立性的要件,此外,若是除了董事津贴外,董事还从公司获得过其他报酬,同样排斥独立性。我国指导意见第三条第一款第五项,排斥为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员的独立性,也是针对这种情形。我国指导意见除了在第三条第一款第五项对于个人技能要求较高的财务、法律、咨询等服务有规定外,对董事所在机构与公司的其他业务关系则没有任何规定。与公司审计员具有特定关系亦影响董事的独立性。我国指导意见第三条第一款第五项所述财务服务可涵盖审计关系。我国指导意见第三条第一款第一至三项均系规范家庭关系,对于雇佣关系适用于直系亲属,适用于主要社会关系,而对于直接或间接持有公司1%以上股份或公司的前10名股东自然人股东,以及直接或间接持有公司5%以上股份的单位或前5名股东单位任职人员,则只是适用于直系亲属。对于业务关系,纳斯达克新规则将其完全适用于董事家庭成员,纽约证交所新规则对家庭成员的适用范围有所收缩,即仅适用于家庭成员在外部公司担任执行官职务的情形。对于交叉董事,两个交易所的新规则均将其完全适用于家庭成员。

在激励机制中,报酬激励和控制权激励是两个最重要的因素。资本的约束是一把双刃刀,持股者负责挑选合格的管理者,承担管理者经营决策的风险,资本所有者拥有剩余索取权,经理的权力为生产经营的决策权,或者控制权,经理做决策就伴随着风险,他就必须为其风险承担责任,同时也当然为其制造的利润分享剩余。

公司章程约束是企业重要的约束机制。我国的公司章程,没有对人力资本的约束机制。公司章程并未对公司中的各种利益主体的行为进行界定。只对企业总体行为有约束,对企业中的任何利益主体没有约束。规范的公司治理机构中的股东大会、董事会和监事会制度本身就是一种约束机制。股东大会对经理人员的约束通过董事会的信任委托间接进行。董事会通过对公司重大决策权的控制和对经理人员的任免、奖励进行直接约束。监视会对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程,以及损害公司利益的行为进行监督。组织制度约束是公司内部约束机制的核心.经理人员的行为要受到来自商品市场、股票市场和经理市场三个方面的约束。公司经营好坏首先在商品市场上表现出来。产品在市场上的竞争情况在一定程度上反映出高层管理者的能力和努力程度。股票市场是通过信息披露制度和公司的市场价值的涨跌反映经理人员的能力和努力程度的。我国目前最缺乏的是经理市场约束。要通过完善和规范企业家市场,运用市场机制约束其在经营中的不规范行为。我国公司法对整体企业行为有约束,对企业内部的利益主体没有约束。我国现在还没有一个体现人力资本约束机制的有关法律体系。

完善经营者薪酬的信息披露制度,提高薪酬透明度,大陆法系的民法典、商法典、公司法都有这种要求。法国商法典第L225条要求在年度报告披露每个经营者的总薪酬。德国商法典第285条要求公司在合并财务报告的附注中,分别披露董事会和监事会的总薪酬。我国公司法、证券法对此无明确要求,证券法只是要求上市公司在年度报告中披露经营者的持股情况。《上市公司治理准则》第72条也只是概括性地要求董事会、监事会披露董监事薪酬情况,无具体内容。从年度报告披露经营者薪酬信息所采取的形式来看,美国、英国和法国所采取的集中披露的形式,欧盟委员会则在年度账目和年度报告集中披露经营者的薪酬政策,作为欧盟根本原则。2002年9月美国公共信托和私人企业大会委员会就率先了《经营者薪酬:原则、建议和优良做法》,2003年11月,全美公司董事协会蓝带委员会又了《经营者薪酬:原则和评论》,分别就经营者薪酬设计和控制提出了5项和6项原则。薪酬水平、形式和结构均要合理,不仅用奖金激励近期目标,而且利用股票、股票期权等长期激励计划激励长远目标。其设定的绩效目标,要定性与定量相结合、近期与远期目标相结合,薪酬委员会要广泛调查,多渠道收集决策信息,平等地考虑所有要素提供者的合法利益。

股票期权是以股票为标的物的一种合约,期权合约的卖方通过收取权利金将是否执行该项期权合约的选择权让渡给期权合约的买方。持权人可根据约定价格和到期股票市场价格的差异情况决定执行或放弃该合约,它起源于20世纪60年代的美国高科技企业,薪酬性股票期权有以下几个关键环节,一是赠与,是公司决定将一定数额的股票期权作为薪酬支付给经理人;二是授予,经理人只有已经授予的股票期权,才是持有人真正拥有的“财产”,持有人才能行权;三是行权,按赠与股票期权的约定价格实际购买股票,一般是在授予日即拥有行权权之后到股票期权到期日之前的可选择时段内行权。行权时股票期权持有人也就实际获得了,行权价格和行权日市场价格之间的价差收入,这个收入是公司作为薪酬支付给经理人的,所以将此收入视作薪酬收入。

股票期权是一种以股价为业绩评价指标的激励制度,股票期权是经营者参与剩余索取权分配的一种方式,它运行的基本原理是用未来的收益激励现在的工作,是针对股权高度分散,股东越来越失去对公司的直接控制能力而产生的一种公司治理的重要机制。实施股票期权后,经理也成为公司的股东之一,他手中的股票价值与公司经营业绩密切相关。自1952年美国辉瑞制药公司推出了第一个股票期权计划之后,经理期权计划在美国企业中逐渐盛行。目前全美最大的500家上市公司中已有98%实行经理层期权计划,美国公司经理人员的薪酬计划,一般包括三个部分:一是基本工资,由薪酬委员会根据管理岗位的范围、职责、重要性及其他企业相似岗位的水平来制定;二是年度津贴或奖金;根据公司的年度业绩情况和其他经营指标的完成情况来决定。基本工作和津贴一般都以现金的形式发放,起短期激励的作用;三是对完成经营目标的经理人员授予经营者股票期权业绩股等。这是经营人员收入的主要部分,也是长期的激励。它使经理人员的利益与股东的长远利益结合起来。用于期权计划的股票来源。一是在行权时公司发行新股票;二是公司释放已发行但尚未流通的股票。一般来说现金充裕的大公司多通过后一种方式解决股票来源,而成长型公司甚至在上市后仍偏向用前一种办法来解决股票来源。美国股票期权使用范围从以高层人员为主逐步推广到一般员工,从高科技产业推广到传统产业,但股票期权的重要程度在不同层次和行业仍有所不同。目前美国公司的典型做法是用公司10%～12%的股票奖励员工。高科技企业、金融公司股票奖励比重高于传统产业。

从2008年9月爆发的金融危机以来,也暴露了股票期权在公司治理中的局限。有的经理人为了期权的好回报,将企业的股票市价作为企业追求的最大化,由此带来负债经营,盲目投资扩张,使得作为市场主体的企业内虚现象日益严重。2009年1月,奥巴马就任后,采取限制高级主管年薪的政策,不仅仅是收入利益的平衡,更主要是从机制上解决公司治理问题。

股票期权激励在我国公司治理上刚刚起步,还处于制度探索阶段.近些年,北京、上海、武汉等地形成了各自的股票期权激励模式。

北京的基本做法是,期权的激励对象主要是董事长和总经理。董事长、经理的持股比例应占经营者群体持股总额的10%以上。经营者期权的获取方式是经营者根据与出资人签订的期股认购协议,以既定的价格认购、分期补入。经营者持股的出资额一般不得少于10万元。经营者所持股份额一般以其出资额的1～4倍确定。以既定价格认购、分期补入的方法获得期股,经营者在补入所有的全部期股之前,其所持有的这一部分股份只有表决权和收益权,没有所有权。待全额补入后,其所持有的这一部分股份的表决权、收益权和所有权属于经营者所有。经营者任期届满两年后,经审计合格,其股份可以出资人受让方式变现。

上海的做法是,期股激励的对象主要是董事长和竞争上岗的总裁、总经理。国有资产控股企业的经营者,可在一定期限内用现金以约定价格购买股份。经营者以赊账、贴息或低息贷款方式购买的经营者岗位股份(即干股);经营者获取特别奖励的股份。国有独资企业的经营者,每年可获得按年薪总额一定比例的特别奖励,但必须延期兑现,这部分特别奖励在任期内每年仅可以兑现10%～30%。对以赊账、贴息或低息贷款形式购买的股份,经营者必须在一定期限内用红利或现金补入。实施期股奖励时,经营者可以以一定数额的个人资产作为抵押。

武汉的做法是,武汉国资公司对企业法定代表人实行年薪制,年薪由其基薪收入、风险收入和年功收入三部分组成。其中,基薪收入是年度经营的基本报酬,由国资公司根据企业上一年度经营效益确定,按月以现金方式支付;年功收入是以前年度经营业绩的积累报酬,由国资公司根据企业法定代表人的任职时间和工作业绩综合评定,在风险收入兑付时由国资公司一次性兑付;风险收入是年度经营效益的具体体现,由国资公司根据经营责任书及企业实际经营业绩核定,该部分收入中的30%以现金兑付,其余部分(70%)转化为股票期权(对于有限责任公司,则转化为股份期权)。对每年留存10%的股票,在企业法定代表人调动、解聘、退休或任期结束时,按审计结果返还。

我国的三种模式都不是真正意义上的股票期权制度,我国用于期权的股票来源没有解决。我国不允许公司在二级市场上回购股票,还没有明确的期权制的税收政策和会计准则,有效地财务制度和对经理人的评价体系,制定针对股票期权的税收制度不存在的。所以,在我国公司治理除其制度的完善,还需要相应的法律法规的建立与完善。

参考文献:

[1]李新春:公司治理与企业家精神.经济研究,2006.2

[2]姚伟等:公司治理前沿综述.经济研究,2003.5

[3]杨瑞龙:一个关于企业所有权安排的规范性分析框架――兼评张维迎、周其仁及崔之元的一些观点.经济研究,1997.1

[4]郑红亮等:公司治理理论与中国国有企业改革.经济研究,1998.10

第3篇：公司治理制度范文

关键词：公司治理 财务管理 管理制度

财务管理是一个企业或公司的命脉，一个公司对于财务管理制度的严谨与否，正确与否，关系到整个公司的形象、实力和前景，有着非常重要的关系。只有一个公司的管理制度完善、正确，公司才能在市场经济的大潮中不断发展，不断提升实力，站稳脚跟。

然而，对于公司治理机制的含义，至今仍然未有确切的定义，有的学者将它定义为公司法人治理结构，有的公司将它定义为委托人如何在用人机构、监督机构和激励机构三个方面对人进行的管理。通常，当代财务管理者认为公司治理可以分为两个部分，一个部分是治理机构，另一个是治理机制。而在公司治理机制中，针对财务管理方面，涉及的方面又有很多。财务是公司从事一切财政事务和资金活动的管理与执行机构，负责公司的日常财务管理和分析等工作，并要根据有关的会计制度来明确合适的企业职责。财务总负责人指的是管理整个公司财务状况的总负责人，要进行宏观调控，划分公司运营中不同财务部门的管理职能。

一、如何加强财务管理制度

要加强财务管理必须从健全公司内部的财务制度入手，目前就这一点，我国的公司决策者们已经达成共识。但是现在仍有一些公司和企业由于内部的财务管理机制，导致业务流程不顺畅，经营造成重大损失。要加强财务的管理，增强公司的竞争力，必须要建立完善的财务体系。

首先，要完善健全公司的财务制度和会计制度。因为在我国，每个公司必须按照法律要求建立财务会计制度，因此每个公司必须根据自身实际情况建立符合国家要求的财务会计制度。建立健全财务会计制度包括三个方面。第一，要建立严格的资本金保管制度；第二，要建立财务报告公开制度；第三，要建立企业资产管理制度。具体来说，要编制公司内部各项财务收支的计划，仔细审核各项资金的使用情况，及时收回工程欠款等款项，对于银行票据等也要及时记录并结算。在资产管理制度中，要规范资产的购入、保管、调拨、报废和出售等内容，并落实各职能部门对资产管理的责任。还要做好公司的会计核算工作，按照制度对业务进行核算，及时记账和对账等等。最为重要的是，要做好公司成本核算和成本管理工作。这样才能做好各项成本控制和支出，及时正确的为公司的财务进行核算，健全各项统计数据。

其次，要建立公司内部的财务监督体系。建立公司内部财务预算、财务决算、动态监测、国有资产保值增值、财务风险控制、总会计师和财务总监管理等一系列财务监督体系，为促进企业依法经营、规范管理提供保障。除上述财务监督体系以外，可将公司重要的业务纳入监督体系，例如将采购员的采购过程置于公司财务监控范围之内，可杜绝暗箱操作的现象。

再次，要合理利用市场进行有效的监督。作为财务管理的一个重要环节，财务人员必须充分了解市场，了解客户的资信程度。传统的财务管理的弊端就是被动的接受外界的信息，由于接收的滞后性，难以得到市场准确及时的信息，造成对信息处理和分析的不准确。这无疑已经不能适应现代公司内部管理的要求，因此必须采取市场的有效监督。

二、知识时代下对财务管理的新要求

知识经济飞速发展，已经改变了公司财务管理的方式。公司在知识经济时代必须对无形资产更加重视，也必须改变以往传统的企业财务管理方式。在新的时代下，财务管理的新内容包括以下几个方面。

首先，网络时代要求财务管理也要网络化。经营和管理的“网络化”可以使公司进行远程办公并处理紧急事务，无疑是一种便利而且高效的方法。不仅如此，进行集中网络化管理还可以节约成本和投资。上级做的决策下级也可以第一时间获知，这有利于保持财务走势的透明性，和信息的一致性。

其次，财务管理的理念要从根本上创新。公司运营应该站在全球化的战略高度，在新的背景下必须具备新的观念。例如知识化理财，双赢竞争观念，虚拟管理等等。

最后，目前全球范围内，高新技术产业和风险投资的趋势更加流行。在公司广泛进行风险投资的同时，要注意到这一行为的高风险性。虽然高风险带来高利润，但是为了预防高风险的带来的损失，作为公司的财务管理人员必须能够创新思维，提高预测的科学性，运用科学的方法对财务的风险进行监控。要在原有市场监控机制的基础上，进一步建立风险监控机制，才能使公司具有自动的风险预警能力。做风险预警的目的是使公司的风险和损失降到最低。

三、创新财务管理制度的作用

上文提到了在新的环境下公司内部的制度要进行革新。其实一个创新的财务管理制度带来的益处非常多。适应时代步伐的制度无疑将使公司跟上时代的发展，不被淘汰。管理者们把公司经营的重点放在财务管理上，完善适应公司具体情况并适应大环境的财务管理制度，不仅将提高公司的资金利用效果，也会节约成本，使公司资本不断增值。这样，企业才能不断发展，生产力得到进步。

四、总结

综上所述，在公司治理机制下的财务制度，要符合公司的具体情况，知识经济和工业经济并重，既要重视有形资本的管理，例如利润，投资等，也要重视知识资本的管理。公司的投资重点也要向无形资产转变。在知识经济时代，人力资本也是可以决定一个企业甚至全球发展的资源，只有共同利用好人力资本和物质资本，利润才能达到最高。

参考文献：

［1］张涛.创新财务管理制度提升企业管理水平［J］.管理纵横.2010.29.109

第4篇：公司治理制度范文

 

关键词:债权人　利益相关者　公司治理

如果把公司债权人利益保护看做是一个系统体系，那么，在这个体系中，债权人的自我保护是实现系统功能的不可或缺的重要组成部分。债权人自我保护，构成债权人的自治制度。债权人的自治，根据其是否介人公司的经营管理，可以分为外部自治和内部自治两种方式。外部自治方式，是指债权人不直接介人债权公司的内部管理;内部自治方式，又称为债权人参与公司治理，直接介入风险产生的源头。本文主要探讨债权人的内部自治方式即债权人参与公司治理。

    一、“公司治理”法律概念的剖析—立足利益相关者理论

    目前，支撑债权人参与公司治理的主要理论是利益相关者理论。1984年，弗里曼出版了《战略管理:利益相关者管理的分析方法》一书，明确提出了利益相关者管理理论。与传统的股东至上主义相比较，该理论认为任何一个公司的发展都离不开各利益相关者的投人或参与，企业追求的是利益相关者的整体利益，而不仅仅是某些主体的利益。这些利益相关者与企业的生存和发展密切相关，他们有的分担了企业的经营风险，有的为企业的经营活动付出了代价，有的对企业进行监督和制约，企业的经营决策必须要考虑他们的利益或接受他们的约束。从这个意义讲，企业是一种智力和管理专业化投资的制度安排，企业的生存和发展依赖于企业对各利益相关者利益要求的回应的质量，而不仅仅取决于股东。

    “公司治理”是一个多层次、多角度的概念。随着各国对一直奉行的“股东至上”的公司治理模式的反思，国内外学者逐渐注重对利益相关者的考虑，利益相关者问题成为了各国公司治理模式改革的核心内容。学者刘丹以利息相关者为视角，从公司行为的影响范围以及外界对公司的影响(主要是利益影响)来划分，将公司治理的概念分为广义和狭义的两种。凡公司行为及于自身的，为狭义的公司治理;凡公司行为及于社会，或外界影响及于公司的，为广义的公司治理。于此，我们不难得出:广义的公司治理即是公司为协调与所有利益相关者之间的利益关系，以实现公司法上利益平衡而实施的内部与外部治理机制的总和。学者李维安亦认为“狭义的公司治理就是研究如何实现所有者对经营者的有效监督与制衡，而广义的公司治理则研究如何设计一套正式和非正式的制度或机制，来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系 “公司治理”正经历着由狭义到广义范畴的演变，法学角度的定义更多强调公司法上的利益平衡，较经济学界定更关注怎样的公司治理模式能有助于实现各利益相关者的利益平衡。

    二、债权人参与公司治理的法律价值研究

    与股东相比，债权人拥有的自由度小。债权人一旦投资，在公司正常运营中无权干涉公司的管理，债权人所承受的风险不亚于股东。所以，债权人在公司运营中以某一角色监督并参与公司治理是绝对必要的。

    (一)弥补债权人传统保护方法之不足，防止内部人控制、降低成本

    为保护公司债权人的利益，现代公司法对公司债权人提供了三种基本性保护方法:公司事务公开性原则的遵守、公司资本维持原则之贯彻以及公司清算规则之执行除此三种外，现代公司对公司债权人并无其他更多保护。为使自己权益得以更周详的保护，公司债权人只能另辟途径，即以契约当事人身份寻求民法的契约保护。但不论是前后哪种保护，都不是积极和强有力的。

    现代公司所有权与控制权的分离使公司的控制权逐渐落到了职业经理人手中，在股东与经理人员之间形成了一种委托—关系。为防止经理人员滥用手中职权，损害股东利益，就必须建立一种机制对经理人员进行有效地监督和制衡，以确保他们能够按照公司利润最大化方式行事。但随之而来的是“成本”问题。作为利益相关者之一的债权人参与公司治理就为此提供了有效途径，如此能更有效地形成制衡机制，可以减少监督过程中的信息不对称现象。

    (二)促进公司利益关系和谐，践行法之公平理念

    债权人参与公司治理不仅是出于对债权人保护的目的，还有更重要的意义是在和谐社会背景下平衡公司相关利益的需要，是公司进人长期的良性运行的需要。公司治理只有合理配置利益相关者的责权利，实现权力分配和制衡的和谐，才能保证公司在稳定的基础上谋发展。其实公司法中对中小股东权益的特别保护，以及对职工、债权人利益的关注，就是公司法在公司治理方面的价值追求—效率优先、兼顾公平的具体体现。虽然就效率与公平而言，现代公司法强调效率的优先性，但公司法追求的效率决不是不要公平的效率。诚如罗尔斯所言，“一个社会，无论效益多高、多大，如果它缺乏公平，则我们不会认为它就比效益较差但较公平的社会更理想”。公司法律制度理应把公平理念追求放在重要地位，让利益相关者参与到公司治理当中来，做到责权利相统一，使公司的利益关系处于和谐的状态。

 三、我国公司债权人参与公司治理的制度构想

    债权人参与公司治理，就是要在公司的职能机构中对债权人的权利予以安排，并最终使其能够在公司治理机制中发挥作用。本文对债权人参与公司治理的制度设计提出如下立法设想:

    (一)完善债券持有人会议制度

    公司债券持有人往往十分分散，一般为不特定的社会公众，缺乏保护自己权利的必要法律知识和财务知识，将原本零散的债券持有人通过债券持有人会议这种形式组织起来形成债权人团体，适当地介人到公司治理中，是较为可行的。在大多数大陆法系国家，表现为可转换公司债券持有人会议制度;在大多数英美法系国家，表现为公司债券信托制度;在部分其他国家和地区，则兼采上述两种制度于一体;还有一些国家，通过建立公司债券持有人代表制度来保护公司债券持有人利益网。我国现行《公司法》和《证券法》没有规定，证券会的《上市公司发行证券管理办法》对此予以完善，根据该《办法》存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议:1）拟变更募集说明书的约定;2)发行人不能按期支付本息;3)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;4)保证人或担保物发生重大变化;5)其他影响债券持有人重大权益的事项。但，上述规定只适用于上市公司发行可转换公司债券，适用范围狭小，由《公司法》或《证券法》做出全面规定更为可取。

第5篇：公司治理制度范文

关键词:公司治理;内部控制;制度

中图分类号:F270 文献标志码:A 文章编号:1673-291X(2007)05-0112-02

一、公司治理结构与内部控制的关系

公司治理结构与内部控制的关系是密不可分的｡从内部控制的演进进程看,现代企业制度下的内部控制的内容涉及到公司治理结构的各个方面和各个层次,成为公司控制权结构的具体体现;而公司治理结构是促使内部控制有效运行,保证内部控制功能发挥作用的前提和基础,是实行内部控制的制度环境;而健全的内部控制也是正确处理企业的各利益相关者关系､完善公司治理结构､建立现代企业制度的重要手段｡

(一)两者的存在基础都是委托关系

在现代企业制度下,所有权与经营权分离,资本所有者不能直接参与企业的生产经营活动而将企业委托给经理人员经营管理,这样资本所有者与经营者之间就形成了委托关系｡公司治理结构基于所有者与管理者之间的委托关系而产生,内部控制则是基于管理层与其下属之间的委托关系｡因为内部控制主要包含两个层次:一是管理者对生产经营过程的控制,另一个是所有者等外部利益相关者对管理者的控制｡前者可视为公司内部的委托关系,后者则是基于外部利益相关者和管理者之间的关系而进行的监督｡

(二)两者的根本目标是一致的

公司治理结构的目标在于确保公司恰当地经营;确保公司不会有财务违规现象,使董事会能提供一个“真实而公平”的公司财务业绩;确保公司实现利润最大化及综合实力的提高｡建立内部控制的目标在于建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构,形成科学的决策､执行和监督机制,确保企业经营管理目标的实现;建立行之有效的风险控制系统,强化风险管理,确保企业各项业务活动的健康运行;规范企业会计行为,保证会计资料真实､完整,提高会计信息质量;确保国家有关法律和企业内部规章制度的贯彻执行｡可见,公司治理结构与内部控制存在最终目标的一致性｡

(三)内部控制是公司治理结构中至关重要的组成部分

由于委托关系的存在,所有者最关心的是其投入企业资本的安全性和效益性,要求实现其资本保值增值目标｡但由于他们相对独立于经营者之外,所以他们很大程度上是依赖企业的内部控制机制对企业经营决策加以监督｡完善的内部控制能按照不相容职务相分离的原则,科学划分企业各部门的职责权限,形成相互制衡机制,通过检查和改进有关的管理政策和程序,有效控制企业运行,不断提高企业的经营效率和效益,实现投资人投入资本的保值增值｡内部控制是其保证公司能按既定的管理政策安全运行､确保企业经营管理目标实现的重要制度安排｡经营者可以通过组织规划控制､授权批准控制､会计系统控制､内部审计､文件记录控制､经营业绩与薪酬控制等方式,对公司日常经营活动加以激励和约束｡健全的内部控制系统,可以提高组织的经营效率,确保管理部门制定的方针政策得到实施,确保各种管理信息资料真实可靠和保护财产安全完整｡

(四)公司治理结构决定了内部控制的组织框架的建设

内部控制的建立一方面是公司治理的内在需求,同时,内部控制作用的发挥又离不开公司治理的引导和控制｡公司治理结构的实质是通过一系列的制度安排,在所有者､董事会及经理层之间合理配置责､权､利,以形成相互制衡机制｡公司治理结构的这种制度安排决定企业利益相关者中谁来实施控制,如何实施控制,风险和收益如何分配等重大问题,是内部控制强有力的组织保证｡从法人治理结构视角看,公司内部控制应由以下几个层次组成:以股东为主体控制董事会生成的源头控制;以董事会为主体的关键控制;以经理人为主体的内部控制;以监事会为主体的监督控制｡

二、我国公司治理结构和内部控制现状

1.公司治理结构不完善,缺乏必要的约束

与西方国家股权结构极为分散的情况不同,我国存在着股权较为集中的情况｡这种现象的直接后果就是――控股股东操作上市公司的股东大会､董事会和监事会｡同时,我国上市公司还有明显的内部人控制现象,关键人常常集控制权､执行权和监督权于一身,并有较大的任意权力｡从董事会的构成上看,大多数上市公司没有合格的独立董事;从董事会成员产生的方式看,绝大多数都是由股东单位的上级干部主管部门委派的｡具有董事和公司经理双重身份的人员较少是由人才市场竞争产生的｡公司治理结构机制形同虚设,国有资本实质上无人负责,经营风险无人承担,不少经营者借机中饱私囊,给国家造成了巨大损失｡在我国现有治理结构下,公司内部责权利不明确,出资者财务约束软化,经营者存在短期行为等造成了上市公司资本结构的扭曲｡

2.内部控制理念缺乏,制度建设落后

长期以来,由于制度等原因,我国企业对内部控制制度包括内部会计控制制度的作用重视不够｡主要表现在:未建立内部控制制度,或没有成文的内控制度,导致缺乏明确的控制程序和标准｡进行有效控制的一个基本要求就是制定控制程序和标准,并使之成文化,让员工都了解相关的控制｡而我国企业尤其是国有企业往往忽视内部控制制度的建立和宣传｡另外,关于内部控制体系的内容构成,我国仍停留在内部牵制和内部控制制度阶段,并没有明确内部控制的构成要素,而是直接列出了内部控制的内容,从一定程度上讲,也就是将内部控制的设置限定在业务内容层次上进行｡例如,现行的内部会计控制规范均以具体内容而非要素形式存在,包括货币资金､采购与付款等经济业务的会计控制｡按照业务内容来设置内部控制制度,首先面临的问题就是须制定各个项目的内部控制制度,这会出现大量的内部控制制度的重复,并且不易被企业及企业各个部门所理解｡

三、公司治理环境下内部会计控制的构建

1.完善公司治理机制､健全内部控制组织结构

基于公司治理设计内部控制组织结构实行决策､执行､监督分权制衡制度,建立所有者层次和经营者层次内部控制组织｡通过向股东会委派财务董事､财务监事或财务总监,主要债务人列席董事会,董事会中建立财务委员会､审计委员会或内部控制委员会､设立独立董事等,建立财务委员会作为投资中心的核心组织,对财务负责人实施制衡,提高财务决策科学性;建立的审计委员会与经营者相互独立,加强信息沟通与交流,避免或减少信息不对称｡公司存在各类弱势群体,在公司控制设计和财务组织结构设计时需要考虑如何维护弱势群体的权益,对大股东或内部人形成制衡｡

2.完善内部控制的设计与监督机构

内部控制系统的设计､监督机构的安排和运行效果非常重要,它直接决定了内部控制的成败｡各机构在内部控制系统中所扮演的角色是公司治理决定的,各级机构的职责与工作应该充分体现公司治理要求,达到各利益相关方制衡的目的｡不同机构在企业内部控制中发挥不同作用,形成各自之间的制约｡企业必须指定机构定期或不定期地进行内部控制的检查,监督内部控制的政策和程序是否得到有效执行,是否产生了应有的效果｡内部控制系统中的监督机构一般可由内部审计机构负责,内部审计机构对内部控制的正常运作可以起到重要的保护作用｡

3.建立有效的激励与约束机制

无论是内部控制还是公司治理结构都非常重视激励与约束机制｡要使公司的内部组织､岗位乃至整体的行为及其结果始终保持与公司的目标一致,就必须采用一系列有效的激励与约束方法｡首先是要建立科学的业绩评价体系｡科学的业绩评价体系是激励与约束机制的基础,只有对经营者的业绩进行评价以后,才能根据企业业绩的好坏进行奖惩｡另外就是要有科学的目标管理体制｡组织全体员工分别参加有关工作目标的制定,并将公司目标层层分解,落实到每个员工尤其是让其参与公司长远目标的制定,这样有利于激发员工的积极性,从而实现公司的目标｡

4.完善内控评审制度,定期形成内控报告

由于内部控制固有的局限性,内部控制在很多情况下会失去应有效果,因此,为了保证内部控制达到预期的效果,保证企业的经营活动及相关信息都有很高的可信度,企业应定期组织内审部门对内控制度设计的完善性､执行的有效性进行评价,然后把评价的内容向管理层和审计委员会报告,以便引起相应的重视,保证内控制度的有效性,不断完善公司治理｡

参考文献:

[1] 李维安.公司治理[M].天津：南开大学出版社,2001.

[2] 李凤鸣.内部控制学[M].北京:北京大学出版社,2002.

第6篇：公司治理制度范文

关键词：公司；治理制度；协商

中图分类号：F276.6

一、有限责任公司的含义及特点

有限责任公司又称有限公司，是指由50个以下股东出资设立的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。有限责任公司兼具资合性与人合性的特点，但是相对于股份公司而言，它却更加侧重于人合性。反映到股东上，就集中体现为股东之间对于公司相关事务决策上的协商。

二、有限责任公司治理中协商性存在的原因及其法律意义

股份有限公司具有典型的资合性特征，其投资者之间的关系是依靠资本的投入来维系的。相对应的，有限责任公司则带有较强的人合性特点，说明从其设立开始，就是以投资者之间的相互信赖为基础的。这就决定了有限责任公司与股份有限公司相比无论是在日常管理还是重要事务的决策上都需要更多地贯彻“意思自治”的原则，也就需要通过协商制度的贯彻更加广泛的增强公司的自治性。第一，与承担无限责任的合伙企业形式相比，有限责任公司的股东通过对于内部事务的充分协商，易于达成统一意见，做出更有利于公司的意思表示以及决策，使得这种公司形式真正满足了那些“想投资合伙，却又不想承担无限责任”的人的要求，也使有限责任公司成为了商事活动中最为活跃的主体。第二，积极协商、参与决策的股东都是相对更加关心切身利益与公司发展前途的人，这就敦促了那些对公司事务漠不关心、怠于发表意见的股东积极参与行使决策权，推动公司的前进和发展，以形成公司业务运作的良性循环。比如在股份转让方面，股东向股东以外的人转让股份，因为有限责任公司的人合因素，容易产生公司原有股东对新股东是否信任的问题。因此，《公司法》第72条明确规定：股东向股东以外的人转让股份，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。这样的规定有效削减了对转让股份持否定态度的股东因故不予理睬的消极态度的影响，保障了股东出资退股的自由，充分体现了股东之间基于公司事务相互之间的协商。

三、有限责任公司协商性的具体表现

首先，表现在在股东人数方面。《公司法》有所规定：有限责任公司由五十个以下股东出资设立。虽然从本质上说有限责任公司是一种资本的联合，但由于它对股东人数有上限五十人的规定，就说明其资本是具有封闭性的，股东之间的合作实际上更多的是基于人身信用的因素，这就决定了有限责任公司的组织形式一般是适应中小企业的规模的。其次，表现在股东会议决策的内容方面。对股东会会议之上所列事项，股东以书面形式一致表示同意的，就可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。这就是股东之间以协商方式解决公司事务的典型体现。再次，表现于组织机构方面。我国公司法对于董事会的设置，以及董事长、副董事长、执行董事、经理、监事会的产生办法、聘任或解聘、等具体事项多是由公司章程直接规定的，甚至还包括参与公司管理的职工比例。在德国，雇员被认为是企业高度专用资本的提供者，在参与共同决策。公司中是利益共同体的组成部分，在公司的治理结构中拥有合法的地位，而公司章程本身就是股东之间意思达成合意的表现结果，并且兼具有对内的约束效力和对外的法律效力。

四、我国立法中有限责任公司治理中制度设计的不足

第一，股东股权分布不均衡。股东享有社员权是作为产权交换的代价。在有限责任公司中主要表现在“绝对控股人”的出现，在一些国有企业改为公司制的过程中也有排斥其他股份注入的现象，这样将本应该成为投资多元化的公司就改为了国有独资公司，导致的后果就是使得股权过于集中，分布不均衡。

第二，有限责任公司的部分治理结构流于形式，集中表现在国有独资公司中。首先，国有独资公司中没有股东大会，其董事会的地位有别于一般的有限责任公司的董事会，主要表现在：国有独资公司的董事会除了可以行使一般有限责任公司的董事会职权外，基于国有资产监督管理机构的授权，还可以行使股东会的部分职权。而其董事会成员和高级管理层人员又大多都是由出资人——即国有资产监督管理机构委派和任命的，这样在决策过程中就会缺乏约束。其次，由于国有资产管理体制改革不到位，国有股东不明确，加之现行的人事制度改革还存在不十分配套的现象，在董事、监事、经理任命的过程中还没有能引入竞争机制，没有形成完善的股东会与董事会之间的独立和制衡关系。

第三，《公司法》在治理结构方面的规定过于简单，在实践中缺乏可操作性。如对董事、监事、经理义务和责任的规定，股东之间的关系、股东与公司之间关系的规定与国外相比均略显单薄，难以形成和控制股东与股东之间的、股东与公司经营管理层之间的制衡关系。

以上问题直接会导致董事权利过大。本应对董事进行制约的股东会的权利转移到了董事会，而监事会的处境则更为尴尬，成为了“花瓶”机构。再有，大股东和小股东的分化日益明显，法律对平等保护中小股东的利益贯彻不彻底，因此，加强对股东之间关系的调整成为了公司完善管理的一个重要方面。

五、通过制度完善更好地体现协商性

这一制度的设计直接关系着政企是否能够真正分开，是国有企业进行公司化改组成败的关键所在。这实质上是在公司制下社会主义公有制经济的自我完善，是具有历史意义的伟大变革和实践，它不可能一蹴而就，需要在改革的进程中不断健全和完善。与此同时，还要尽快建立和健全国家股权的委托制度。

另外，主要是通过加强董事的义务来限制董事的权利，以达到削弱董事会权利的目的，从而来实现平衡董事会与股东会二者之间的关系。建立起完善的董事义务系统，包括善管义务和忠实义务、竞业禁止义务和借贷和担保的限制。

通过限制表决权来削弱大股东的权利，提高中小股东地位。第一，实行累积投票制。累积投票制始创于美国，所谓累积投票制，是指公司在选举董事或监事时，股东所持有的每一股份都拥有与所应选举的董事或总人数相等的投票权的制度。据此，股东即可以将其所有的选票集中投向一人，也可以分散选举数人。通过股东大会选择管理者是股东实现其权利的重要内容，因而也体现了表决权的重要功能。在公司机构权力重心向董事会转移的现代公司中，这一点尤为明显。第二，限制大股东表决权。随着经济的发展，在一些特殊情况下，实行绝对的一股一票表决权会造成表决权操纵，直接损害股东利益，从而违背一股一票表决原则所体现的平等精神。

参加股东会议的股东应有达到法定人数的规定。基于股东会议应有一定的代表性，应能反映多数股东意愿的立法指导思想，许多国家的公司法都规定了参加各类股东会的股东须达到法定人数，股东会才能合法召开，通过的决议方为有效。我国公司法对此未作规定，我们认为，这一遗漏不仅有可能削弱股东和股东会的权力，且势必加速股东会权力弱化的步伐。虽然这可能是立法者基于效率优先原则有意作出的取舍，但这种选择是否对效率与公平的最佳衡平是值得探讨的。有限责任公司制度中股东的协商环节极大的促进了股东个体主观能动性的发挥，为我国有限责任公司制度的设计和运行注入了极大的灵活性，使其在市场经济制度下可以发挥带动经济发展、稳定市场秩序、调动企业积极性的正面作用。当然，我国的市场经济体制还处于起步阶段，同时对市场经济体制的认识还处于不成熟时期，甚至在很多问题上都买没有达成统一的认识，这是因为我国市场经济体制建立起来的时间还不长，根基不稳，体制本身还需要有一个发展和完善的过程。在此过程中，对于已经建立起来的制度，在结合我国国情与实际情况的前提下加以运用，以实践加以检验，及时发现制度中存在的不足与缺陷，以立法指导实践，以实践促进立法，使我国的商事法律制度不断得到完善。

参考文献：

1.范健主编，商法，高等教育出版社（面向21世纪教材），第三版，2011年8月.

2.王保树.股份有限公司机关构造中的董事和董事会，第1卷，法律出版社，2011年9月.

3.耀振华.公司董事民事责任制度研究，法学评论，1994年第3期.

4.储育明.论股权的性质及其对我国企业产权理论的影响，经济法制，1990年第2期.

第7篇：公司治理制度范文

关键词：独立董事；公司治理；有效性

一、独立董事在公司治理中的作用

上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事制度起源于英美国家，它的产生和公司“一元制”治理结构紧密相关，即公司除股东大会外仅有董事会是必设机关，不单设监事会，而是在现有的单层制度框架内进行监督机制的改良，使董事会能对公司管理层履行监督责任。此外，英美公司高度分散的股权结构导致内部人控制问题，为了对内部人形成一定的监督制约力量，而引入外部的独立董事，希望其站在客观公正的立场上，保护公司利益，对公司的违规或不当行为提出警告。

通常独立董事在公司治理中，发挥3方面的作用：第一，运用其专业知识和技能，为公司管理层解决发展战略方面的问题。主要是通过新思想、新技能、新信息的传播，为公司的计划和绩效评价提供客观、理性的观点，识别商业机会，洞察潜在问题，制定适合的发展战略，并扩大与其他企业、金融市场、政府机关、新闻媒体等接触的机会。第二，独立于公司之外，解决现代企业所面临的问题。独立董事凭借其与公司无实质性利害关系，不受制于公司管理层的地位，站在客观、公正的立场上，对公司的经营决策做出独立判断，并对管理层进行有效的监督，提出任命意见和报酬方案，及时了解和反映股东的意见，采取恰当的方式来限制管理层的自利行为，以维护公司的整体利益。第三，当公司同政府具有较多的合作或斗争时，独立董事利用他们拥有的丰富经验和背景，为企业提供有关政府工作方式可能给企业带来的影响等方面的意见，预测政府的相关行为等。

二、我国独立董事制度的发展现状

我国自1994年实施《公司法》以来，有限责任公司和股份有限公司开始成为我国企业的主要组织形式。由于我国绝大多数上市公司由国有企业改制而来，转换机制不彻底，相关制度未跟上，使得“一股独大”和“内部人控制”的现象严重，股东大会流于形式，董事会失灵，监事会形同虚设。上市公司治理存在的诸多问题致使社会公众对上市公司的公信力普遍下降，股市长期以来持续低迷。针对这一现状，我国引进并推行了独立董事制度。

1997年12月16日中国证监会《上市公司章程指引》中提到：“公司根据需要，可以设立独立董事”，首次提出独立董事的概念。2001年8月22日，证监会了我国首部关于在上市公司设立独立董事的规范性文件――《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，我国正式全面启动了独立董事制度。经过10年发展，独立董事制度在完善公司治理，规范证券市场方面发挥了积极的作用，但是不论从宏观经济条件还是从微观操作上，我国的独立董事制度仍需完善，具体表现在以下几个方面：

（一）独立董事制度缺乏有效的外部治理机制

保证独立董事制度有效性的外部治理机制包括：完备的法律制度、健全的职业经理人市场（包括独立董事市场），发达的中介机构，政府和其他非政府组织的积极干预。由于我国独立董事制度尚属起步阶段，相关的法律制度不健全不完善，《公司法》对独立董事职责未进行规定，公司治理原则中也没有相关规定。同时保护股东权益的法律诉讼制度不健全，尽管《公司法》(2006)中有股东代位诉讼条款，但对于个人股东来说诉讼成本高昂，影响了这一股东权益保护机制作用的发挥。我国缺乏独立董事的声誉市场机制，独立董事的竞争性不强，独立董事市场评价机制尚未建立，无法通过市场机制对独立董事进行鉴别。此外，我国职业经理人市场也不完善，影响独立董事提名新的职业经理人职能的发挥。资本市场在目前的股权结构下，缺乏控制权的转移机制，对内部人缺乏有力的制约，因此外部治理机制难以对公司治理起到约束作用。

（二）独立董事的选任机制存在缺陷

首先我国独立董事的任职条件存在疏漏。目前上市公司聘请独立董事更多地是出于政策考虑，而非公司治理的内在需要，因此热衷于聘请学者和名人担任独立董事，期望以此提高公司的社会地位，并向社会传递公司治理结构完善的信号。很多被聘请的独立董事对其本身的认识仅停留在概念上，对自己应有的责、权、利也不清楚，加之本身的时间和精力有限，又不熟悉企业的具体工作，因此没有发挥应有的作用。其次，我国独立董事的选任程序不合理。尽管上市公司在2006年己经进行了股权分置改革，但是内部人控制的问题还未得到彻底解决，在不改变独立董事选举规则的情况下，大股东基本上控制了董事会成员(包括独立董事)的选举，在独立董事比例较低的情况下，很多决策即使独立董事表示了不同意见也无法左右最终结果，因此独立董事的独立性受到很大限制。

（三）独立董事的职权受到限制

一方面，证监会在《指导意见》中只授予了独立董事一些特别职权，而对其具体的职责没有明确列示，因此导致独立董事除了对关联交易的公平性提出意见外，不能从根本上起到约束大股东权力的作用。

另一方面，独立董事与监事会的职权存在冲突。独立董事和监事会在检查监督公司财务方面、监督董事、经理的违法行为方面和提议召开临时股东大会方面，职权是交叉重叠的，导致监事会和独立董事同时行使监督权，出现职权的冲突，增加监督成本、降低监督效率，或者出现监督权真空现象。

此外，在独立董事整体比例不高的情况下，许多重要的职能难以全面履行。例如美国上市公司要求成立全部由独立董事组成的审计委员会、提名委员会和薪酬委员会，而我国并没有这样的强制性要求，因此，独立董事的职能难以全部发挥。

（四）独立董事的激励约束机制不健全

独立董事的激励机制包括薪酬激励、声誉激励两个主要方面，由于我国独立董事市场不健全，而且缺乏对公司高层管理人员的经营绩效进行独立评估的中间机构，声誉激励起不到激励独立董事在上市公司中表现出应有的独立和客观。同样，独立董事的薪酬是由董事会制订预案，然后股东大会表决通过，这种薪酬决定方式，使独立董事在经济上依赖于公司所给的高额报酬，他可能会为保住自己的职位和津贴而在一些关键性或有争议的问题上依附于董事会，不发表独立意见，其独立性就可能受到影响甚至被削弱。在约束机制方面，我国对独立董事的约束主要以行政性的处罚为主，有关独立董事错误决策的民事诉讼规定并未建立，无法追究独立董事的相关民事责任。独立董事无需做任何事情，也不必承担任何风险，就能领取公司给予的津贴，使得独立董事制度在独立董事的消极态度下流于形式。

三、提高独立董事制度的有效性

针对我国独立董事制度在推行过程中存在的问题，提高独立董事制度在公司治理中的有效性应从以下几个方面考虑：

（一）营造良好的外部环境和治理机制

首先我们应尽快完善与独立董事制度相关的法律法规建设，修改现行的《公司法》，增加独立董事条款，对独立董事的职权、义务、人员来源、组织方式、独立董事人数比例及薪酬安排等加以约束，同时制定《独立董事职业准则》和《独立董事行为规范》等规则，强化独立董事的自律与约束。

其次要建立发达的外部监督机制，如独立董事的市场评价机制，使上市公司及时了解独立董事的信息状况。将独立董事在公司中的所作所为准确地记入信用档案，一旦有非法获益或严重失职行为，将给独立董事留下不良信用的烙印，这不仅大大减少了拥有不良信用记录的人任职的机会，而且为上市公司寻找适合的独立董事提供了有效渠道，防范了风险。

（二）完善独立董事的选任机制

要严格规定独立董事的任职条件，可采用枚举法与概括法相结合的原则，将一定年限内受雇于公司或者其关联公司的人员，为公司或者其关联公司提供财务、法律、咨询等服务的人员，公司大股东，以及上述人员的近亲属(不限于直系亲属)和其他利害关系人(如合伙人)，列在独立董事选择范围之外。同时要考虑独立董事的专业知识结构，企业管理、法律、财务、工程技术和其他专业技术等人才应合理搭配，对于不同的业务知识构成规定一个硬性比例。在独立董事的聘任程序方面，改变大股东或其控制的董事会提名制度，采用控股股东回避制度，由那些不在董事会中担任董事职务的股东们推荐独立董事候选人，报股东大会选举通过。或组成以独立董事为主的提名委员会来选任独立董事，将独立董事的提名与大股东隔离开来，有助于提高独立董事的独立性和任期稳定性。

（三）明确独立董事的职责和角色定位

首先，根据我国《公司法》对监事会的组成和职权所作的规定，避免监事会与独立董事之间职责的重叠和冲突。考虑到独立董事的独立性及其所具有的专长，独立董事的职责应包括以下几方面：对公司的发展战略、高层管理人员的聘用、执行董事和高级管理人员的业绩评价及薪酬标准等发表独立意见。向董事会提供专业信息、技术和经验知识方面的支持，并通过参与董事会决策提高决策的科学性。对控股股东及董事、高级管理人员与公司的关联交易进行监督和审查，协助董事会维护所有股东，特别是维护公众股东的权益。

其次，为了更充分地发挥独立董事的职能，可借鉴美国的经验，增加董事会中独立董事的人数比例，根据独立董事的职能，增设全部由独立董事组成的提名委员会、审核委员会和薪酬委员会，完善独立董事的监督和制约作用。

（四）健全独立董事的激励约束机制

首先，完善独立董事的报酬机制。独立董事的报酬可由固定津贴和奖励津贴两部分组成，固定津贴是支付给独立董事的基本薪酬；奖励津贴按照独立董事的绩效评价结果予以定级，不同的级别对应不同的奖励。支付时，为切断独立董事与上市公司的经济联系，保持其独立性，可考虑成立独立董事协会，由该协会从上市公司缴纳的管理费中支付。具体报酬数额立法者和政府部门都无权干预，由独立董事市场予以确定。

其次，建立独立董事的声誉机制。对独立董事的任职资格从法律上予以确认，并进行专业培训和教育，具体操作时可由证监会考核认定，并对独立董事分级，公布其级别，在社会上形成一种共识，最优秀的公司会聘请最优秀的人担任独立董事，使优秀上市公司的独立董事作为一种成功的标志，来激励独立董事不断提高他们的素质和执业水平。

最后，强化独立董事的约束机制。在《公司法》中对独立董事应履行的义务及其判断标准做出具体规定，明确法律责任。同时建立独立董事管理协会，制定独立董事的从业准则、操守规范，建立独立董事的声誉信用记录和独立董事评价体系，加强独立董事的行业自律。

参考文献：

1、谭劲松.独立董事与公司治理:基于我国上市公司的研究[M].中国财政经济出版社,2003.

2、吴顺祥.我国上市公司独立董事存在的问题及对策[J]. 会计之友,2006(1).

第8篇：公司治理制度范文

【关键词】上市公司；公司治理；审计委员会制度

一、公司治理的理论分析

（一）公司治理的涵义

公司治理（Corporate Governance）源于现代公司中所有权和控制权的分离。公司治理这一机制不仅规定了公司的各个相关利益主体（包括股东、董事会、监事会、经理层等）的责任和权利，而且规定了公司决策所应遵循的规则和程序，以实现股东及其他利益相关者的利益最大化。

（二）公司治理的实质――监控机制

现代企业资本结构的性质决定了所有权和经营权分离的必然性，因而也就决定了经营者在公司经营中的必要性。所有者期望通过委托人代为经营而实现自身利益的最大化，这种期望和要求要通过合约加以明确。但受个人利益导向等因素的影响，人不一定完全按照委托人的意志和要求办事，在不违背合约的前提下，可能会追求自身利益的最大化而损害股东的利益，这就必然导致逆向选择和道德风险等问题的出现。为了缓解问题，降低成本，所有者必须寻找一种适当的方法对潜在的“利益冲突”加以制衡，并用激励机制使经营者为了维护所有者的利益而努力，公司治理的监督机制便应运而生。

公司治理的监督机制由内部监督、外部监督和企业管理系统的自我调控机制三个部分构成，其中内部监督表现为股东大会、董事会对经营者行为的监督，通过层级式的内部治理结构加以保证和实现；外部监督机制表现为以股东买卖股票等市场行为及企业之间的并购所引起股票价格的波动来达到监督的目的。

二、审计委员会在公司治理中的定位与职责

2002年初，中国证监会和国家经贸委了《上市公司治理准则》，标志着我国开始正式引入审计委员会制度，期望审计委员会发挥有效的治理功能。

（一）审计委员会的定位

审计委员会制度是英美等国家公司制企业的一项重要的内部治理机制。其建立的初衷是在董事会建立一个独立、专门的治理力量以强化外部审计师的独立性，从而提高公司财务报告信息的真实性和可靠性。审计委员会在西方实行多年，发挥了积极的功效。我国为改善公司治理效率而引进审计委员会制度，但是其在中国的有效性还有待检验。

（二）审计委员会的职责

随着经济环境的改变以及公司治理实务的发展，审计委员会的职责从关注注册会计师的独立性拓展到对公司整体财务呈报体系（财务、会计、内部审计等）的全面治理，并涉及风险管理、管理当局对法律法规的遵循情况、道德问题、利益冲突问题及对违法舞弊行为的调查等多个方面。从专家观点出发得出的审计委员会的职责主要包括：监管内部控制结构和财务报告过程；确保内部审计师和外部审计师的独立性；监督企业法律、法规的遵循情况；参与阻止、发现舞弊活动并促进公司行为法规的实行；帮助企业进行风险管理并不断改善、优化经营环境和商业环境。

三、我国上市公司审计委员会制度有效性的实证分析

（一）研究假设

1.假设一：设置审计委员会将促进外部审计意见的改善。

首先，审计委员会在公司董事会与外部注册会计师之间建立了适当的沟通渠道，有可能消除管理层和审计师之间的分歧。同时，审计委员会制度作为公司治理结构中的一项重要制度安排，其核心功能是在董事会中寻求一支独立的财务治理力量，加强和监督外部审计与内部审计的独立性，监督公司经理层提供的财务报告的真实性和可靠性，提高了信息披露的质量，也强化了对经营者的监督力度。笔者认为，如果审计委员会发挥了其应有的作用，财务信息的质量会更高，设置审计委员会的上市公司的外部审计意见会比未设置审计委员会的上市公司的审计意见更“清洁”。这是审计委员会对审计质量的事中控制。

基于上述分析，本文假设一：与未设立审计委员会的公司相比，设立审计委员会的上市公司能较少的被出具非标准的审计意见。

2.假设二： 设置审计委员会将提高上市公司信息披露的质量。

审计委员会的主要职能在于通过对上市公司的内部控制和财务报告的监控，阻止财务违规现象的发生，从而有利于上市公司形成高质量的信息披露。因此，设置审计委员会的上市公司较未设置审计委员会的上市公司应具有较低的财务违规现象的发生率，同时具有较高的信息披露质量。

基于上述分析，本文假设二：与未设立审计委员会的公司相比，设立审计委员会的上市公司具备较高的信息披露质量。

（二）变量定义与选取

为了准确反映我国上市公司审计委员会制度的有效性，本文采用以下变量：

1.审计委员会的设立（EAC）：虚拟变量，用来描述上市公司是否设置审计委员会。若上市公司设置了审计委员会，则EAC＝1；若上市公司未设置审计委员会，则EAC＝0。

2.独立董事的比率（DAC）：独立性是审计委员会有效运行的关键。审计委员会应该尽量由独立董事和外部董事组成，这样才能保证其独立性。独立董事比率＝独立董事人数/董事会总人数。

3.审计委员会成员的财务背景（AAC）：表示审计委员会中具有财务背景的独立董事人数，选择该变量是因为审计委员会的职责是进行内部控制和监督财务报告，这就要求审计委员会成员必须具备一定的财务知识。

4.独立董事应出席的会议次数（Meeting）：一个有效运行的审计委员会不仅要有独立性和具有财务背景的独立董事，还必须要有活力。人们可以通过审计委员会会议次数来判断审计委员会活力如何，及其成员是否具备勤勉尽责的工作态度。由于很难得到审计委员会的会议次数，且由于审计委员会主要由独立董事组成，故本文采用在报表中公布的独立董事应出席的会议次数定义该变量。

5.审计意见（AO）：为虚拟变量，用来描述会计师事务所对上市公司年报出具的审计意见的类型，审计意见的类型分为两大类：标准无保留意见与非标准审计意见。其中非标准审计意见是指带强调事项段的无保留意见、保留意见和无法表示意见。本研究设定审计意见的类型为标准与非标准。若审计意见的类型为标准，则AO＝0；若审计意见的类型为非标准，则AO＝1。

6.上市公司信息披露质量（Quality）：虚拟变量。本文采用深圳证券交易所对在其上市的公司的信息披露考核评级作为信息披露质量的衡量方法。之所以选择这一考评结果作为信息披露水平的衡量标准主要有以下原因：首先，该考评机制的考评对象为所有上市公司，保证了该机制的完整性；其次，该机制同时考察了上市公司的自愿性信息披露和强制性信息披露两个方面，保证了考评结果的全面性；最后，以交易所为主体对上市公司的信息披露状况进行评级也体现了结果的公正性和客观性。在本文中，凡是考评结果为“不及格”的上市公司赋值为1，否则为0。

（三）样本选取

本文选取2007年在深市主板上市的488家公司信息作为研究对象。数据资料来源：中国证券监督管理委员会网站、深圳证券交易所网站、中国注册会计师协会网站及《中国证券报》的年报披露。

（四）描述性统计及分析

1.我国上市公司审计委员会设立现状。

从我国于2002年《上市公司治理准则》拉开引入审计委员会制度的大幕至今，审计委员会制度在我国已有几年的发展，设立审计委员会的上市公司也日益增多。本文研究样本统计显示：2007年，在深圳证券交易所主板上市的488家上市公司中，428家设立了审计委员会，占深市主板上市公司总数的87.7%。

2.信息披露质量。

（1）信息披露考核结果。信息披露是投资者了解上市公司经营业绩和财务状况的有效途径，也是投资者做出投资决策时获取信息的重要途径之一。信息披露制度作为解决委托问题的一个重要方面，日益受到投资者的重视。

本文选择深交所对深市主板上市公司2007年度信息披露考核结果来衡量信息披露质量。考评结果以深交所《上市公司信息披露工作考核办法》为依据，目的是强化信息披露义务人的披露责任，提高上市公司规范运作意识。考评分别从日常信息披露的及时性、准确性、完整性、合法性4个方面，综合考虑上市公司投资者权益保护、股改后续工作、公司治理、做优做强、受奖惩情况、与证券监管机构工作配合等方面，对上市公司2007年度的信息披露工作进行多角度评价，形成最终考评结果。具体考核结果见表1。

从考评结果看，上市公司取得较好的考评成绩，上市公司信息披露质量较上一年度得到显著提高。考核结果显示：主板2007年度信息披露工作整体情况较好，考评结果合格以上的有466家，合格率达到95.5％，超过2006年度的93.6%。其中，优秀42家，略超2006年度的41家；不及格22家，比2006年度的31家略有减少。

（2）审计委员会的设立与信息披露质量的关系（如表2）。

表2结果显示，在设置审计委员会的上市公司中有4.43%（设置审计委员会的上市公司总数为19+168+ 202+39=428（家），其中信息披露质量等级为“不及格”的公司数为19家，19/428=4.43%）的公司信息披露质量等级为“不及格”；而在未设置审计委员会的上市公司中有5%（未设置审计委员会的上市公司总数为3+24+30+3=60（家），其中信息披露质量等级为“不及格”的公司数为3家，3/60=5%）的公司信息披露质量等级为“不及格”。也就是说，未设置审计委员会的上市公司信息披露质量略低于设置审计委员会的上市公司，但不具有显著性。这说明，我国上市公司审计委员会在提高公司信息披露质量方面的作用有待加强。但审计委员会的成立目前在一定程度上能够减少上市公司信息披露违规行为，说明我国上市公司的审计委员会在监管财务报告方面发挥了较好的监督作用。由此可见，应在所有的上市公司中推行设立审计委员会，以提高信息披露的质量。

因此，假设二“与未设立审计委员会的公司相比，设立审计委员会的上市公司具备较高的信息披露质量”成立。

3.审计意见。

（1）审计意见统计结果（如表3）。

表3统计显示：在审计意见方面，共有53家上市公司被出具了非标准的审计意见，占样本数的10.86%。

（2）审计委员会的设立与审计意见的关系（如表4）。

表4结果显示，在设置审计委员会的上市公司中有9.58%（设置审计委员会的上市公司总数为387+33 +5+3=428（家），其中被出具了非标准审计意见的公司数为33+5+3=41（家），41/428=9.58%）的公司被出具了非标准审计意见；而在未设置审计委员会的上市公司中有20%（未设置审计委员会的上市公司总数为48+6+ 4+2=60（家），其中被出具了非标准审计意见的公司数为6+4+2=12（家）， 12/60=20%）的公司被出具了非标准审计意见。也就是说，未设置审计委员会的上市公司被出具非标准审计意见的比率大大高于设置审计委员会的上市公司，这说明在我国，审计委员会对外部注册会计师与管理当局的沟通发挥了较大的作用，减少了管理当局与外部审计师意见的分歧，从而减少了非标准审计意见。

因此，假设一“与未设立审计委员会的公司相比，设立审计委员会的上市公司能较少地被出具非标准的审计意见”成立。

4.样本公司变量综合描述性统计结果及分析（如表5）。

如表5所示：2007年，在深圳证券交易所主板上市的488家上市公司中，428家设立了审计委员会，占深市主板上市公司总数的87.7%；独立董事占董事会总人数的比例为37%，高于证监会所要求的上市公司中独立董事应占董事会规模至少1/3的要求，说明我国上市公司中董事会的独立性基本可以得到保证；在所有样本公司中，每公司至少有一名独立董事具备财务背景，达到了由中国证监会的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中“各公司独立董事中应至少包括一名会计学专业人士”这一要求；关于会议次数，各样本公司的数据差别较大，会议次数最多的一年有31次，最少的一年只有3次；样本公司中，有89.14%被注册会计师出具了标准无保留意见；通过信息披露考评，有22家样本公司结果为不及格。

四、增强我国审计委员会制度有效性的对策

（一）提高审计委员会成员的质量

1.明确审计委员会成员的任职资格。

审计委员会是董事会所属的专业委员会，审计委员会的成员首先应该具备担任上市公司董事的资格。因为同时要求大部分成员应该为独立董事，所以审计委员会成员也应具备担任独立董事的资格。但是，并不是每个独立董事都能出任审计委员会成员，因此又对成员的专业素质提出了更高的要求。作为审计委员会成员，首先应该保持独立性；具备相关的资格证明和从业经验；熟悉公司业务流程，具备公司法、投资管理及风险管理知识；具备一定的领导经验和管理水平。在组建审计委员会时还要考虑对具备不同素质的成员进行合理搭配。只有综合具备了财务素质和业务素质的审计委员会，才能实现技能的平衡性，做到从不同角度去考虑问题。

2.完善独立董事的提名机制。

若要使审计委员会制度及功能得到有效发挥，承担起保护以及健全财务报告整体性的职责，那么审计委员会必须对多变的公司环境及其相应责任保持敏感性，即审计委员会成员在了解及履行其责任的过程中必须付出更多的时间和精力，从而接受更多的信息。因此，公司及审计委员会应更加重视对委员会成员的教育和训练，使委员会成员保持适当的胜任能力。另外，适当的教育与训练也能使成员掌握会计与财务的相关发展动态，更有效地履行审计委员会在财务体系中的监督责任。

（二）提高审计委员会的工作效率

召开会议是审计委员会的一项重要工作，完善审计委员会的会议制度将提高其工作效率。以下就审计委员会会议的日程、记录、频率等分别进行阐述。

1.会议日程。

审计委员会会议日程需要根据委员会的行为及公司的经营类型来安排。在审计委员会的创立阶段，采取宽松的日程。随着时间的推移，委员会的职责也将增多，委员会主席应该制定详细的日程。审计委员会应该根据管理层的时间来安排会议日程。同时，在两次会议之间应该留出一点时间，使管理层、内部审计人员和外部审计人员可以自行安排议事时间。

2.会议记录。

审计委员会应该保留每次会议的记录，以记录委员会履行其监管职责的过程，同时对重要的讨论和结论加以详细记录。记录必须能够详细地反映会议涉及的问题及得出的结论。

3.会议频率。

我国证监会的《董事会审计委员会实施细则指引》中规定，审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开4次，每季度召开1次，临时会议由审计委员会委员提议召开。

（三）明确审计委员会的职责

我国证监会在2002年1月的《上市公司治理准则》第五十四条中规定：审计委员会的主要职责一是提议聘请或更换外部审计机构；二是监督公司的内部审计制度及其实施；三是负责内部审计与外部审计之间的沟通；四是审核公司的财务信息及其披露；五是审核公司的内部控制制度。在职责有了规范的前提下，审计委员会的职责不清也应予以解决。

1.明确审计委员会与监事会的职责分工。

在监事会存在的时间内，应该使其与审计委员会建立起分工明确、相互合作的关系。

由于独立董事是兼职，没有足够的时间参与公司的日常管理，信息来源于现任管理层的介绍和相关记录，信息的不对称常常使独立董事在公司决议中处于被动地位，容易受管理层蒙蔽，造成独立董事在行事上过于谨慎和保守。监事会是常设机构，便于了解公司的具体情况，特别是容易获得关于公司的最直接、最直观的材料和信息，也能及时了解对股东大会和董事会决议的执行情况。而这恰恰是独立董事履行监督职责时所不具备的。将事中监督与事后监督有机地结合可以弥补彼此存在的不足，最大限度地节约交易成本，提高监督绩效。

2.审计委员会与内部审计、外部审计以及管理层进行良好沟通的措施。

（1）内部审计应直接向审计委员会定期报告工作。内部审计的主要任务是对公司内部控制系统、管理活动和经济效益进行检查和评价，并及时提出改善经营管理水平和提高经济效益的建议。审计委员会应该参与任命和免除内部审计部门经理，评价内部审计人员配置、部门规模，检查内部审计计划以保证内部审计人员的独立性、客观性、胜任能力及其工作效果。

（2）审计委员会应与注册会计师进行对话，为增进彼此间的了解提供一种渠道，同时也为注册会计师进行申辩提供了场所。注册会计师与公司管理当局之间存在的分歧以及在审计过程中所遇到的困难能及时反馈到审计委员会，管理当局也需要与审计委员会讨论更换注册会计师的缘由等事宜，从而使注册会计师的权益得以维护，独立性得到保障。

（3）审计委员会应加强沟通，争取得到管理人员的配合。如采取邀请管理人员参加会议，提前将审计委员会的工作计划告知管理人员，以合理的态度提出不同看法或警告等。要使管理层觉得审计委员会是帮助他们更好地完成工作的资源，而不是威胁。由于利益的影响，这些努力不一定奏效，但审计委员会自身的沟通能力可以改变管理人员对审计委员会的看法，对消除隔阂、达到相互理解和合作还是能起到一定作用的。

（四）完善审计委员会的章程

审计委员会章程的内容至少应包括：职责范围和履行责任的方式；人员构成；会议安排；审计委员会与公司各部门的关系等。审计委员会章程必须适应公司内外部环境的变化，当会计、审计准则或实务发生变化时，它必须与时俱进，适应新的环境，所以审计委员会的章程应该是一份不断修正的文件。审计委员会的章程必须经过董事会的审核，以取得合法性和权威性。而且，董事会应对审计委员会履行章程的情况进行评价和考核。

总之，设立一套完整的审计委员会框架体系对规范审计委员会制度、有效发挥其作用是非常重要的。随着我国公司治理的不断发展，人们对审计委员会有了更多的认识和研究，审计委员会制度体系会更加完善。同时，审计委员会制度也将在公司治理中扮演越来越重要的角色。

注释：本文表格数据来源

表1和表2中，“2007年度信息披露考核结果”来自于深圳证券交易所网站，以“信息披露”一栏对在其上市的公司的信息披露考核评级作为信息披露质量的衡量标准；关于“是否设置审计委员会”，来自于深圳证券交易所网站公布的2007年年度报告，手工提取并汇总的相关数据；比例通过手工计算得出。

表3和表4中，“审计意见类型”和“是否设置审计委员会”，也来自于深圳证券交易所网站公布的2007年年度报告，手工提取并汇总的相关数据；比例则是根据汇总数据计算得出。

表5中的“独立董事比率”、“独立董事背景”和“会议次数”的数据主要来自于深圳证券交易所网站公布的2007年年度报告，个别由于数据缺失，参见了《中国证券报》的年报披露。”

【主要参考文献】

［1］ 谢德仁.上市公司审计委员会制度研究［M］.北京：清华大学出版社，2006.

［2］ 曾小青.公司治理、受托责任与审计委员会制度研究［M］.大连：东北财经大学出版社，2005.

［3］ 程新生.公司治理中的审计机制研究［M］.北京：高等教育出版社，2005.

［4］ 杨忠莲，徐政旦.我国公司成立审计委员会动机的实证研究［J］.审计研究，2004，（1）: 19-24.

［5］ 杨忠莲.审计委员会国际研究综述［J］.审计研究，2003，（2）:36-40. ［6］ 谢德仁.审计委员会:本原性质与作用机理［J］.会计研究，2005，（9）:69-74.

［7］ 谢永珍.中国上市公司审计委员会治理效率的实证研究［J］.南开管理评论，2006，（1）: 66-73.

第9篇：公司治理制度范文

关键词：退市制度；投资者保护；公司治理；外部机制

中图分类号：F830 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2013）31-0133-02

中国上市公司退市制度经过近二十年的发展，逐步形成了适合中国证券发行与交易的市场化运作体系。一般认为，在退市制度的约束下，上市公司将可能由于退市而使其股票丧失流动性，进而使投资者遭受重大损失。那么，中国上市公司退市制度是如何实现“完善上市公司退市制度，有利于进一步发挥资本市场的资源优化配置功能，提高上市公司的整体质量，保护中小投资者的合法权益”的目标呢[1]？即上市公司退市制度保护投资者权益的路径究竟是什么呢？对这一问题的深入理解不仅有助于正确评价上市公司退市制度的积极意义，更能为退市制度及其体系的不断完善提供理论借鉴。

一、上市公司退市制度及及其一般意义上的投资者保护路径

1.上市公司退市制度的四个阶段及其演进过程。中国上市公司退市制度可以分为四个阶段。第一阶段始于1993年颁布的《公司法》，对公司退市标准以及实施权力的主体等做了相关法律规定，但由于缺乏配套措施而无法得到实施；第二阶段是1999年的《股票暂停上市相关事项的处理规则》，对达到退市标准的上市公司设计了特别转让规则（ PT规则），虽然这对于风险警示起到积极作用，但针对具体上市公司的实施难度仍然较大；第三阶段包括2001年的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》，以及其后陆续制定的《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》及《股份代办转让公司信息披露实施细则》，对上市公司退市过程中退市后的衔接服务进一步明确，但在具体实施过程中，却没能起到激励上市公司提高质量的目的[2]。2012年6月，中国深、沪两证券交易所共同推出了第四阶段的上市公司退市制度，把“优化资源配置、保护投资者利益”作为实施目标，全面制订了退市标准体系和辅助衔接服务。至此，在通过实征求意见的方式奠定了多方利益达成共识的前提下，中国上市公司退市制度的法律体系和实施细则全面建立。

2.一般意义上的投资者保护路径。目前，中国上市公司退市制度在主板和创业板稍有不同[3]，但总体上包括两个部分：主体部分是“市场化和多元化的退市标准体系”，具体包括净资产和营业收入、财务报告的审核审计意见、股票成交量和股票成交价格，以及连续受到交易所公开谴责等四项；辅助部分是退市相关的衔接安排，具体包括风险警示期、退市整理板、退市公司股份转让服务、退市公司重新上市等四方面内容。

二、公司治理机制及其投资者保护作用

传统公司治理理论认为在股权分散的条件下，掌握公司控制权的管理者会为追求个人利益而侵害股东利益，现代公司治理理论认为，全球范围的股权集中条件下，掌握公司控制权的大股东会为自身利益最大化而产生对小股东的侵害行为。伴随着这一认识的不断发展，理论的研究重点开始由管理层和股东之间的问题转为大股东和小股东之间的问题，现代公司治理的重点也由监督公司管理层偷懒转为制约公司大股东谋取私利。因此，公司治理被认为是“能够保障公司资金的提供者获得投资收益的相关安排”[4]，其目标是 “保护外部投资者利益，免受来自内部人——尤其是来自大股东的侵害”[5]。

公司治理机制可分为内部治理机制和外部治理机制[6]：内部治理机制主要包括股权结构、董事会结构、管理层激励等方面，主要源于公司的股权结构，由此形成了股东大会、董事会和管理层，它们之间的职责分工与相互监督的结构性安排能够抑制大股东、董事和经理人员对外部投资者的利益侵害，实现投资者保护目标，因此，内部治理机制在中国也被称作公司治理结构；外部治理机制主要包括产品竞争市场、中介服务市场、控制权市场、媒体声誉及机构监督以及法律制度等方面，主要通过公司外部监管体系和市场机制的建立来完成对公司内部股东、董事以及经理的约束，并进而实现保护外部投资者目标，因此也被称作外部市场化治理机制。

三、公司治理外部机制视角下的投资者保护路径

1.关于净资产和营业收入的退市条件通过产品市场竞争机制实现投资者保护。净资产和营业收入指标从表面上指向公司的盈利能力，但是在实质上则表现了管理者的经营绩效。上市公司出现“净资产为负”及“营业收入低于人民币1 000万元”的情形，不仅表明公司持续经营的基础存在重大不确定性，也表明现有控股股东和管理的经营绩效不能应对激烈的市场竞争。将这两个经营指标作为将作为上市公司的退市条件，不仅实现了资本市场的优胜劣汰机制，而且能够通过对管理层和大股东施加来自产品竞争市场的压力，督促他们提高效率、改进治理、减少通过投资者而获利的“隧道效应”，达到保护投资者利益的目标[7]。

2.关于财务报告审核意见的退市条件通过中介服务市场实现投资者保护。作为证券市场的重要参与者，会计师事务所、证券公司、律师事务所等专业中介机构都担负着保护中小投资者的利益的职责。审计机构通过发表独立的审计意见来向投资者表达他们的专业观点，进而提示投资者注意风险[8]。当上市公司的财务报告被连续出具否定或无法表示意见的审计意见，通常意味着审计机构认为上市公司的持续经营业绩无法得到肯定。因此，引入非标准审计意见作为退市条件，有利于进一步发挥中介服务市场的专业判断作用，缓解大小股东之间的利益冲突和问题，从而增强传统的公司治理机制，保护投资者利益。

3.关于连续受到交易所公开谴责的退市条件通过媒体声誉及机构监督实现投资者保护。新闻媒体在公司信息扩散、公司声誉建立方面发挥着非常重要的作用，因此在完善公司治理、提高投资者保护水平方面具有积极作用。由于中国媒体在获取公司真实信息以及发表媒体独立意见方面存在不足[9]，证券监管机构和交易所的通报批评和公开谴责等手段就成为现有条件下对外部公司治理机制的有效补充。

4.关于股票成交量和股票成交价格的退市条件强化了控制权市场的投资者保护机制。控制权市场为公司控制权的转移提供了途径，为实现公司资源的优化配置创造了条件，也使公司现有原控股股东和管理层由于担心公司被收购，而主动改进公司治理水平、提高公司经营业绩。研究表明，控制权转移市场使绩效较差的企业在完成控制权转移之后，经营绩效得到大幅度地改善[10]。当股票成交量和成交价格持续停留在一个较低水平时，控制权市场机制及市场效率几乎丧失，因此借鉴国际证券市场的通行做法，把股票成交量和成交价格作为退市条件有利于控制权市场机制的有效发挥和投资者利益保护。

四、结论与建议

通过对中国上市公司退市制度实现投资者保护目标的路径分析可见：

1.现有退市制度中的辅助制度通过对拟退市公司退市以及重新上市的衔接性安排，实现了对投资于拟退市公司的特定投资者人群的利益保护，因此属于事后救济措施，具有作用直接、效用时效的特点。相对而言，退市制度中主体部分的市场化退市标准体系，则是通过建立和强化公司治理的外部市场机制，从而实现对中国证券市场的所有投资者的普遍利益保护作用，属于事前激励措施，具有作用间接、效用持久的特点，因而也是中国上市公司退市制度中，实现投资者利益保护作用最为重要的途径。

2.总体来看，中国上市公司退市制度与其他上市公司相关制度相同，沿着从行政化到市场化的演进方向前推进，与上市公司素质提升、中介机构发展、投资者成熟密切相关。上市公司退市制度的演进历程说明行政化的证券市场制度应该随着证券市场的发展不断改善，并应不断强化外部市场机制在证券市场的重要作用。因此，如何防止审计机构与上市公司合谋、增强新闻媒体的声誉及监督作用等等，将是继续改善上市公司退市制度、加强投资者保护的改革重点。

参考文献：

[1] 关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案（征求意见稿）答记者问[Z].上海证券交易所，2012，（4）.

[2] 李自然，成思危.完善中国上市公司的退市制度[J].金融研究，2006，（11）.

[3] 关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案[Z].深圳证券交易所，2012，（6）.

[4] Shleifer，A.and R.W.Vishny，A survey of corporate governance.Journal of Finance，1997，（52）.

[5] La Porta，R.，F.Lopez-de-Silanes，A.Schleifer and R.Vishny，Investor protection and Corporate Valuation，The Journal of Finance，

2002，（57）.

[6] Stuart L.Gillan，A survey of corporate governance，Journal of Corporate Finance，2006，（12）.

[7] 伊志宏，姜付秀，秦义虎.产品市场竞争、公司治理与信息披露质量[J].管理世界，2010，（1）.

[8] Joseph P.H.Fan and T.J.Wong，Do External Auditors Perform A Corporate Governance Role in Emerging Markets？ Evidence from

East Asia，Journal of Accounting Research，2005，（43）.

[9] 李培功，沈艺峰.媒体的公司治理作用院中国的经验证验[J].经济研究，2010，（4）.

[10] 翟进步，贾宁，李丹.中国上市公司收购兼并的市场预期绩效在未来实现了吗？[J].金融研究，2010，（5）.

收稿日期：2013-09-02