公司变更相关规定精选(九篇)

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第1篇：公司变更相关规定范文

关键词：工程总承包；设计

Abstract：The domestic construction companies to undertake overseas project contracting executive， facing a variety of risks. Designed as the most important part of the project cost， quality， and progress control plays a vital role. As a design-based engineering company develops， more needs to start from the design point of view， to minimize the cost of inputs for maximum benefits.

Keywords： general contracting； design

中冶京诚工程技术有限公司获得的印尼一家钢铁公司高炉工程总承包工程合同于2012年7月正式开工，当年11月完成基本设计并于次年3月完成基本设计审查后正式开展详细设计。在详细设计阶段，为了保证费用、质量、进度，我们主要采取了以下措施：

1.组织研读理解合同及附件

（1）下发签字版合同、技术附件及翻译校正稿，组织项目全体成员研读合同，并对项目全过程的进行讲解，便于参加人员理想本项目的特点和要求等，确保设计输入的完整性和符合型。

（2）对合同范围和联合体分工范围详细研究和明确划分；

（3）各设计专业在提设备订货技术文件和设计委托书时，要求后附“签字版技术附件”对应的主要内容，确保上下游专业均严格按照合同附件内容开展设计。

（4）对合同技术附件中各种规定进行划分，分为必须执行的、可调整的、可修改的等条款，在设计中进行区别对待和符合性设计。

（5）严格按照审定后的基本设计开展详细设计，按照基本设计中确定的设计方案、流程、设备选型等进行设计。

2.费用控制

2.1提高设计质量

（1）设计方案充分考虑当地自然条件

当地属于热带雨林气候，高温、多雨、潮湿，每次出差到印尼都到现场勘查、拍照、与业主交流等方式多方面了解喀钢现有设施的结构形式及特点，在设计中借鉴应用，优化设计方案，使设计更符合当地工程特点

（2）下发工程量限~指标

1）在开始基本设计前，下达报价时的限额工程量清单，要求对各子项工程量进行核算，采取各种优化措施确保限额指标，并对各系统的工程量限额指标对标及签字确认。

2）对完成的基本设计工程量与合同技术附件工程量进行对比，如果差别较大，要认真分析和核实其原因，对出现的问题进行解决。

3）在详细设计阶段，对各子项工程量进行及时核算，随图纸提交对应的工程量表，与工程量限额指标进行对比。

（3）优化设计方案和总图布置

1）根据业主红线坐标修改及TOP接点修改，相应调整和优化总图布置、总图标高等；

2）优化各工艺流程，供电、供水等公辅设施布置在集中负荷区域，确保物流、介质流顺畅，确定最优管线路由。

3）多版次调整全厂总图布置，调整原料场、烧结、高炉、焦化、铁水预处理、公辅区域布置，优化原燃料、能源介质等供应路径。

4）对于各建构筑物，仅满足合同附件及工艺生产功能要求，不能贪大求全。

5）先期开展全厂综合管网布置工作。小管道让大管道，并尽量共架布置；电缆采用架空布置（不采用通廊式布置），并可与煤气管道共架布置，要尽量借用皮带通廊敷设等。

（4）编制设计偏离表

对基本设计方案和合同附件进行详细对比，审查与合同技术附件的符合性，同时，对于优化方案要准备相关资料与业主洽商，以取得业主的理解和认可。

（5）严格变更管理

1）严格执行公司设计变更审批流程。对于业主变更、施工单位变更、设计变更要及时做出变更原因和预算，评估分析后决策。

2）制定变更索赔台账：对于业主变更、施工变更，按照合同中相关索赔条款办理，要及时发出索赔函。

3）对于重大方案变更，要及时向公司汇报，并召开公司评审会审核。

（6）制定奖罚措施

1）对于设计优化成果，按照公司相关规定奖励产值；

2）对于签字确认后超出工程量的，按照相关规定处罚产值；

3）对于设计变更：根据发生的设计变更数、变更对费用和进度的影响程度，按照公司相关规定处罚产值。

3.设计质量控制

3.1专业负责人固定

各专业要配置固定的专业负责人，专业负责人要全程参与设计的各个过程，有助于深刻理解本工程特点，满足本工程要求。

3.2编制统一技术规定

（1）按照技术附件并参照以往工程经验，编制统一技术规定，确保各区域设计水平和规格一致。

（2）全厂涂色规定与业主签字确认。

（3）根据本项目气候、地理特点，讨论并制定全厂钢结构涂漆规定，以及设备涂漆原则和要求。

（4）讨论制定电气设备及元器件配置水平统一规定。

（5）统一图纸图幅尺寸、图纸LOGO、图纸深度、图纸表示方法等制图要求；

（6）编制和下发详细设计示范图，要求专业要严格执行；

（7）统一管道材料编号、标准、壁厚等。

3.3统一设计深度要求

（1）图纸中在引用中国规范的标准号时，还必须完整写明引用部分的规范中相关条款内容。各专业统一制定和翻译要引用的标准条款内容；

（2）将复用图转化为新图。

（3）将设计所选用图集中的表达转化为新图。

（4）编制统一的技术名词、术语，各专业统一使用。

（5）各专业编制统一的设计深度要求。

（6）开展三维设计，减少现场管线碰撞问题，全面提高设计质量。

3.4会审会签

（1）在基本设计阶段，对完成的技术文件进行会审，避免各专业文件出现不一致的错误，力求文件准确统一。

（2）严格执行公司会审会签流程，集中会审会签。并在过程中及时召开设计推进会，研究方案解决问题。

（3）要求专业负责人必须为审核或组审，加强专业负责人的牵头作用。

（4）严格按照审查后的基本设计开展详细设计

（5）详细设计要以审查签字后的基本设计及相关纪要、附件等为依据，坚决杜绝人为拔高配置，或简单参考复制以往的工程设计。

3.5采用GIS系统

在本工程中采用GIS系y，在基本设计就参加设计；建立本项目三维仿真地理信息系统，确保各种管线设计优化和准确、避免碰撞和返工，并随设计进展及时计算工程量；搭建“电子沙盘”，随工程进展同步更新，动态展示施工三维动态，审查施工阶段的施工状况及施工组织顺序等。

4.设计进度控制

（1）编制三级进度计划按照项目子项分解，编制6级子项分解（分解到套图），按照每个子项、每套图编制三级进度计划，在P6软件上使用、修改和跟踪工作进展情况；

（2）严格控制设计进度设计要为采购、施工创造条件；

（3）设计进度表要依据项目二级、三级进度计划制定，充分利用P6软件与采购及施工挂钩。

（4）适当扩大进度表的工作范围，将设备采购及返资料纳入到设计进度表中，减少因资料接口关系导致的进度失控；

（5）强调进度表的合理性，签订进度表要全部专门开会讨论，落实资料问题、充分听取专业的意见，要切实可行；

（6）强调进度表的严肃性，并要对设计中的每个节点提事前提醒，事后进行检查

（7）严格按照进度计划执行，对进度拖期要查找原因，对未完成任务的专业要根据原因进行产值处罚。

第2篇：公司变更相关规定范文

[关键词]整体变更；个人所得税；资本公积

[DOI]10.13939/ki.zgsc.2016.35.137

1 协调净资产与注册资本之间的差额

1.1 标的公司净资产大于注册资本需要缴税

当标的公司的净资产高于其注册资本时，标的公司整体变更时即需要面对缴税问题。税收实践中，各地方税务机关执法不一，可能是因为对国家税务总局相关规定理解适用不同所带来的执法混乱。大部分地方税务机关会要求企业在整体变更时就盈余公积、未分配利润和资本公积转增股本代扣代缴个人所得税。部分地方税务机关根据当地政府税收优惠政策文件不要求自然人股东缴纳税款或者准予缓缴该税款。

1.2 标的公司净资产小于注册资本时，标的公司需相应增、减资

《中华人民共和国公司法》第九十五条规定，“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。当标的公司净资产低于整体变更前的注册资本时，可以采取整体变更前先减资以使净资产与调整后的注册资本大致平衡的处理方式。此外，整体变更前进行增资或者由股东溢价出资也是可行的办法。总之，整体变更时，净资产与注册资本越趋平衡，缴税义务相对越轻。

2 “整体变更”时留存收益、资本公积转增股本、资本公积税收成本问题

2.1 盈余公积、未分配利润转增股本所涉及的个税问题

实践“整体变更”过程中，个人股东将累积的盈余公积、未分配利润转增股本未按照规定缴纳个人所得税的情况时有发生。

对此可以采取如下应对方法：第一，根据相关规定制定合理分期缴纳税款的计划并报主管税务机关备案；第二，由自然人股东出具承诺函，承诺若税务机关征缴本人在公司整体变更时以未分配利润转增注册资本所应缴纳的个人所得税，本人将无条件、全额缴纳该等税款，若税务机关因此对本人罚款，该等罚款亦由本人全额承担；如公司因未履行代扣代缴上述税款义务而遭致税务机关罚款，相应的罚款及责任均由本人承担。以上对策需结合当地税务实际情况适用。

在2015年8月12日挂牌的杰尔斯（833223）案例中，该公司整体变更前有限公司的注册资本为2001万元。根据审计报告，有限公司经审计的净资产为3682.66万元，其中，资本公积0元，盈余公积1863686.13元，未分配利润14952937.30元。2015年3月，公司整体变更，公司以2014年12月31日为改制基准日，以经审计的净资产折股总额31000000股，每股面值1元，剩余净资产5826623.43元全部计入股份公司资本公积。本案例中即存在以未分配利润转增股本的问题。

就此律师认为：在2015年3月30日（2015年3月公司整体变更），财政部、国家税务总局颁布《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号），该通知已于2015年4月1日生效。根据该通知，对个人以非货币性资产投资所获得的收入，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税，个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。根据该通知，企业整体变更为股份有限公司时，自然人股东缴纳的个税可申请在5个公历年度内分期缴纳。

根据公司的说明及律师的查询，公司仅在整体变更为股份公司时，存在以未分配利润转增股本的情况。所以，依据国税函〔1998〕333号、财税〔2015〕41号中的相关规定，公司自然人股东须就公司整体变更阶段以未分配利润转增股本缴纳个人所得税，而公司也应相应履行代扣代缴自然人股东个税的义务。

就公司履行代扣代缴自然人股东个人所得税的情况，公司向律师作出如下回复：截至本反馈意见回复之日，公司尚未代扣代缴个人所得税，公司目前正在根据上述通知及最新的现行有效的税收政策向深圳市中小企业服务署申请个人所得税缓交备案。就股东个人所得税缴纳事宜，公司自然人股东均已出具承诺函。

综上，律师认为，相关股东及公司已就个税的缴纳事宜采取了规范措施，且该等规范措施具有可行性。

该案中，股转公司接受了补充法律意见书中的上述观点。

至于自然人股东出具的承诺函内容，除挂牌企业案例，在审企业亦有案例，具体可参见吉林省锐迅信息技术股份有限公司法律意见书2015年9月29日公告。

2.2 盈余公积、未分配利润转增资本公积所涉及的个税问题

有一种观点认为，整体变更过程中，使盈余公积、未分配利润转入资本公积，注册资本不发生变化，各股东的持股数及持股比例不发生变化，则不涉及未分配利润及盈余公积转增股本问题，自然人股东亦未取得《个人所得税法》第二条中的“利息、股息、红利所得”，便也不会产生缴纳所得税的义务。实践中，部分企业采取此方法进行节税，并由实际控制人、控股股东等进行兜底性承诺。

在2015年8月14日挂牌的霍普股份（833328）案例中，根据公司整体变更时的审计报告，整体变更前公司的实收资本为3000万元，资本公积为0.00元，盈余公积为150万元，未分配利润为54511016.37元。公司整体变更时，以2015年3月31日为改制基准日，以经审计的净资产86011916.37元折合为股份有限公司的实收股本总额的3000万元，股份总数为3000万股，每股面值1元，注册资本3000万元，余额56011916.37元计入资本公积。即，有限公司的盈余公积、未分配利润转为股份公司的资本公积。2015年5月28日，该公司在工商局办理了变更登记手续。

本案例中，股转公司依然询问了自然人股东纳税情况，律师回复如下：

公司整体变更前注册资本为3000万元，整体变更后股份公司股本 3000 万股，各股东的持股数及持股比例均没有发生变化，不存在以未分配利润及盈余公积转增股本情形，自然人股东无须缴纳个人所得税。公司整体变更完成后，已依法办理了税务登记备案变更，办理过程中主管税务部门未要求公司就整体变更事项缴纳税款。公司股东已向公司出具了承诺函，对于股份公司在整体变更过程中所涉及的个人所得税，将依法自行承担缴纳义务。

该案例中，股转公司依然接受了上述观点。律师的回复虽未直接言及有限公司盈余公积、未分配利润转为股份公司资本公积的税务问题，但公司无须就整体变更缴纳（代扣代缴）任何税款，则间接表明本案中有限公司盈余公积、未分配利润转为股份公司资本公积无须缴税。

2.3 资本公积转增股本所涉及的个税问题

公司整体变更时资本公积转增股本，自然人股东是否缴纳个人所得税问题一直存在争议。国家税务总局的规范性文件相关规定有歧义，实务操作中税收征管也不尽相同。

2.3.1 现行立法规定存在歧义

国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发〔1997〕198号）股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税部门规范性文件1997.12.25

国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复（国税函〔1998〕289号）国税发〔1997〕198号中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税部门规范性文件1998.05.15

国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知（国税函〔2010〕79号）被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础部门规范性文件2010.02.22

国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知（国税发〔2010〕54号）加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税部门规范性文件2010.05.31

财政部、国家税务总局关于推广中关村国家自主创新示范区税收试点政策有关问题的通知（财税〔2015〕62号）凡是在实施范围内的中小高新技术企业，以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，个人股东应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税；在个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的情况下，经主管税务机关审核，可分期缴纳，但最长不得超过5年部门规范性文件2015.01.01

上述规范性文件对企业用盈余公积、未分配利润转增股本应当缴纳个人所得税的规定相对明确，而对于资本公积金转增股本是否需要缴纳个人所得税问题的规定，实务中一直存在争议。

2.3.2 观点争鸣

大部分地方税务机关都认为应当缴纳个人所得税，但是不同的地方税务机关实际征收方式不同，其征税的计税依据和计算方法也不相同。有的税务机关以审计报告截止日的所有盈余公积和未分配利润作为计税依据，有的税务机关以自然人股东取得的盈余公积、未分配利润转增股本作为计税依据，还有的税务机关以自然人股东取得的资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本作为计税依据。企业、中介机构的普遍观点是，国税函〔1998〕289号的“资本公积金”应包括有限责任公司的资本溢价和股份有限公司的股票溢价两种情形，不应当作区别对待。整体变更中资本溢价形成的资本公积转增股本，自然人股东不需要缴纳个人所得税。

2.3.3 最新案例一则简介

在2015年8月10日挂牌的明珠股份（833172）案中，整体变更前公司的注册资本为2000万元。公司以2008年11月30日为改制基准日，以经审计账面净资产52828683.95元，按照1.6509∶1的折股比例折合股份总额3200.00万股，剩余净资产20828683.95元计入资本公积。整体变更后公司注册资本增加额为1200万元，其中由资本公积转增股本11789944.5元，由盈余公积转增股本210055.5元。2008年12月24日，工商局向公司颁发了营业执照。

就此发行人律师认为：根据（国税发〔1997〕198号）精神，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会议通过后代扣代缴。同时，根据国税函〔2010〕79号第四条规定：“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。”据此，明珠股份整体变更时，注册资本增加额中由资本公积转增股本部分无须缴纳个人所得税，由盈余公积转增股本部分涉及个税的代扣代缴。

该案例中，股转公司接受上述观点。

第3篇：公司变更相关规定范文

规范集团公司合同管理程序，明确管理职责，界定管理层面，防范经营风险，提高管理效能。

2 适用范围

本制度适用于集团公司本部、分支机构和其他直属单位。集团公司全资、控股子公司依据法定程序执行。

3 定义

3.1所属单位：特指集团公司所属各全资企业、其他直属单位，以及依照法定程序应当执行本制度的集团公司控股企业。

3.2合同：是指除劳动合同外，集团公司及其全资、控股成员企业及其他直属单位与平等主体的自然人、法人和其它组织之间,以及集团内各平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。

3.3合同管理：是指对合同立项、意向接触、资信调查、商务谈判、合同条款拟定、审查会签、签字、备案审核、履行、变更、中止、解除、纠纷处理、立卷归档等全过程的管理。

4管理体制、组织形式与相关规定

4.1 合同管理实行分级归口管理与有限的集中控制相结合的管

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理体制，具体组织形式包括：

4.1.1 所属单位下列合同，如果是隶属于集团公司直接管理的项目，由集团公司相关业务主管部门审核同意后方可签订；非隶属于集团公司直接管理的项目，以及其他属于集团公司授权分支机构或其他直管单位管理的项目，需经具有相应管理权限的集团公司分支机构或其他直管单位审核同意后签订，并由审核或直接办理单位报集团公司备案。其中，需由集团公司提供担保的项目合同，应当经集团公司审核同意后签订：

4.1.1.1 电力项目利用外资合同。

4.1.1.2 投资、借（贷）款及其他融资、企业财产保险、资产转让、出售、收购、租赁合同（房屋租赁合同除外）。

4.1.1.3 集团公司直管所属单位的购售电合同、并网调度协议、电厂运营、机组检修合同。

4.1.1.4 企业合并、兼并、联营合同，以及担保合同。

4.1.1.5 限额以上的买卖合同。

4.1.1.6集团公司或具有管理权限的所属单位认为有必要审核或备案的其它合同。

4.1.2 集团公司本部各类合同，以及所属单位除4.1.1规定范围以外的其他合同，由集团公司及所属单位分别按本办法关于单位内部合同管理的相关规定，自行办理。

4.1.3 集团公司控股企业，对4.1.1规定事项，按《公司法》

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及公司章程规定的股东权利及程序办理。

4.2 管理规定

4.2.1签订合同，除即时清结外，都必须采用书面形式。

4.2.2 集团公司本部及所属单位法律事务工作机构或者法律顾问所在的综合管理部门，为合同归口管理部门。

4.2.3 需要以集团公司或者所属单位名义订立各种具有履约性质的协议、文件的部门，为合同承办部门。承办部门应根据合同项目需要指定承办人，借调、借用人员不得被指定为承办人。

4.2.4审计、监察部门依其职责对合同订立、履行、变更、解除全过程进行审计、监察。

4.2.5合同签订之前应当经财务、审计、归口管理部门，以及合同项目所涉及的相关业务管理部门审查会签。相关业务管理部门范围，由承办部门根据项目所涉及的计划、归口管理、综合事务、劳动、人事、安全、技术、生产、建设、股权、市场、国际合作等问题确定。

4.2.6 合同管理实行承办部门负责制与审查会签责任制相结合的责任制度。

4.2.6.1合同承办部门对合同订立、履行和执行的全过程全面负责，合同承办人为直接责任人。

4.2.6.2 审查会签部门根据本部门职责及本办法的规定，对合同项目中应当提出相关意见而未提出的，应当承担相应的责任。 -4-

4.2.7 集团公司及所属单位内部的部(处、科、室)等职能部门一律不得以自己的名义对外签订合同或者其它具有履约性质的任何书面文件；具有营业执照的分支机构以自己的名义对外签订合同，应当具有集团公司的授权委托。

4.2.8 法定代表人不亲自签署而授权人签署合同，应当按《集团公司法定代表人授权委托管理办法》的规定，办理授权委托书。

4.2.9合同承办部门和合同归口管理部门应当分别建立合同台帐，实行履约跟踪统计报告责任制。

4.2.10 在合同的订立、履行中，对有下列行为之一，且产生较大影响或严重后果的，由监察部门按照有关规定进行查处，并会同人事部门追究责任单位（部门）负责人和直接责任人的责任。涉嫌犯罪的，移交司法机关处理：

4.2.10.1 不按本办法规定签订、履行合同的。

4.2.10.2 订有重大缺陷或无效合同的。

4.2.10.3 审查人员延误审查时间或未审出合同缺陷的。

4.2.10.4 不按法律或本办法规定履行变更或解除合同职责的。

4.2.10.5 应当追究对方违约责任而擅自放弃的。

4.2.10.6 提供虚假资料的。

4.2.10.7 不履行内部管理程序、超越授权或滥用授权签约的。

4.2.10.8 未按规定进行授权或擅自转委托的。

4.2.10.9 与对方或第三人恶意串通、收受贿赂的。 -5-

4.2.10.10 泄露合同意向、商业秘密或有关机密的。

4.2.10.11 延误纠纷处理法定时效期间的。

4.2.10.12 在合同管理、签订、审核、履行过程中有其他失职行为的。

5 职责

5.1 归口管理部门职责

5.1.1 贯彻执行合同管理的法律、法规和规章制度，为合同承办部门提供法律服务。

5.1.2 建立健全本单位合同管理制度，监督、检查考核各部门及所属、所管单位合同管理情况。

5.1.3 参与重大合同的论证、谈判、起草、审查、签订及合同纠纷的处理。

5.1.4 统一管理法定代表人授权委托书和公证、鉴证事宜，管理合同专用章。

5.1.5 负责合同备案文本的管理，执行合同登记、统计及报告制度。

5.1.6 组织合同管理知识培训，负责合同承办人员资格审查。

5.1.7 在会签或参与重大合同谈判过程中，负责审查合同主体、内容、形式的合法性、严密性、可行性。

5.1.8 其他相关管理工作。

5.2 合同承办部门职责 -6-

5.2.1 负责合同立项，指定合同承办人，进行可行性论证，意向接触，资信调查，报请主管领导审批。

5.2.2 组织合同的谈判。

5.2.3 起草合同文本，并组织审查会签。

5.2.4 组织合同的签订，办理所需的法定代表人授权委托书。

5.2.5 负责合同的履行、变更、解除及纠纷处理。

5.2.6 负责合同档案的管理。

5.2.7 负责所属单位报送集团公司审核合同事项的办理。

5.2.8 收集本办法的执行情况信息，并按集团公司年度制度建设计划，提出修改意见。

5.3 合同审查会签部门职责

5.3.1 财务部门负责对合同的价款、支付方式的合理性、可行性，资金预算及来源的可靠性，财务手续的合法性、合规性，担保财产合法、安全性进行审查；对合同变更或解除的经济性进行评估，出具书面意见。

5.3.2 审计部门负责对合同涉及的资金来源、使用及资产所有权、动用审批手续的合法性以及合同价款、酬金和结算的合理、合法性进行审查。

5.3.3 相关业务部门按本部门职责，负责对合同所涉及本部门业务范围的相关条款的合法性、可靠性、可行性、安全性，是否符合相关标准及政府文件规定等问题提出审查意见。 -7-

第4篇：公司变更相关规定范文

首先，根据司法解释相关规定，公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，如果股东未缴纳或未足额缴纳出资，可以追加该股东为被执行人。

但若原始股东(发起股东)已经足额缴纳出资的情形下，继受股东并不具有继续缴纳出资义务，则不应追加继受股东为被执行人。

【法律依据】

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定，作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

（来源：文章屋网 ）

第5篇：公司变更相关规定范文

【关键词】外商投资 股权

一、股权出资的概念和意义

所谓股权出资，是指股东或者发起人以其持有的其他公司的股权出资，投资于新设立的或者已存续的目标公司的行为。

以股权作为出资，实际上是股权出资人将其持有的A公司（股权企业）的股权转让给新设立的或者已存续的目标公司B（被投资企业）所有，使得B公司成为A公司的股东。对B公司而言，相当于自己在设立或增资扩股的同时对外进行了投资。

股权出资除了体现股东的财产权以外，更大的意义在于：一是能够丰富股权权能，通过激活股东以往投入到公司所形成资产，增加股权利用的渠道，同时降低股权转让的交易成本，从而促进投资；二是通过资本链条的纽带作用，可以在维系投资人对原有公司和产业的影响力控制力的同时，投资向新的领域和产业转移，实现投资者优化产业结构和重组兼并的战略意图。

二、股权出资的基本规定

（一） 股权出资登记管理办法

国家工商行政管理总局于2009年1月14日了《股权出资登记管理办法》。共14条，主要内容包括：适用范围、出资股权条件、出资比例、出资评估、实际缴纳出资的期限和手续、出资验证、被投资公司登记、登记提交材料规范等。

《办法》将可以用以出资的股权确定为“在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权”，将投资对象确定为“境内有限责任公司或者股份有限公司”。用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。为提高其操作性，同时在一定程度上防范风险，《办法》还对禁止用作出资的股权进行了列举，规定具有下列情形的股权不得用作出资：①股权公司的注册资本尚未缴足；②已被设立质权；③已被依法冻结；④股权公司章程约定不得转让；⑤法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；⑥法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。为了缩短投资人在实际缴纳出资前同时作为股权公司和被投资公司股东的期限，减少投资人滥用双重股东身份，利用同一股权进行多家公司投资的风险。《办法》规定，公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起一年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本变更登记；公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。投资人以持有的有限责任公司股权实际缴纳出资的，股权公司应当向公司登记机关申请办理将该股权的持有人变更为被投资公司的变更登记。投资人以持有的股份有限公司股权实际缴纳出资， 出资股权在证券登记结算机构登记的，应当按照规定经证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让和过户登记手续；其他股权依照法定方式转让给被投资公司。

被投资公司全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十，也就是说被投资公司全体股东货币资金出资额不得低于注册资本的百分之三十。依照《公司法》第七十二条规定，投资人以股权出资的，应当经股权公司的其他股东过半数同意，但股权公司章程对股权转让另有规定的从其规定。股权出资还会涉及被投资公司其他股东的权益，投资人以股权出资的，应当经被投资公司全体股东一致同意。

（二）商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定

国家商务部于2012年09月21日了《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》。《暂行规定》共28条，主要内容包括：适用范围、审批机关、出资股权条件、出资比例、出资评估、审批材料、股权企业审批和登记、涉及境内上市公司的处理、出资验证、涉及其他事项的处理等。

《暂行规定》将可以用以出资的股权确定为“中国境内企业股权”，涉及境外公司的股权，只有《关于外国投资者并购境内企业的规定》一个规定有所规定，这里不讨论。将投资对象确定为“设立及变更外商投资企业”。包括以新设公司形式设立外商投资企业、增资使非外商投资企业变更为外商投资企业、增资使外商投资企业股权发生变更。用作出资的股权应当权属清晰、权能完整，依法可以转让；股权企业为外商投资企业的，该企业应依法批准设立，符合外商投资产业政策。股权不得用于出资房地产企业、外商投资性公司、外商投资创业（股权）投资企业的股权。

投资者以股权出资设立及变更外商投资企业，除按照有关外商投资审批管理规定由商务部批准的之外，其余由被投资企业所在省、自治区、直辖市和计划单列市的商务主管部门负责批准，由审批机关颁发或换发《外商投资企业批准证书》（在备注栏加注“股权出资未缴付”）。股权企业为外商投资企业，且与被投资企业分由不同审批机关批准的，被投资企业的审批机关应征求股权企业所在地省级审批机关意见。股权企业在经过审批后，应按照国家有关规定向所在地工商、税务、海关、外汇管理等有关部门办理变更登记，完成变更后，被投资企业向审批机关申请换发《外商投资企业批准证书》（在备注栏加注“股权出资已缴付”字样）。外国投资者以境内企业的股权作为对价换取其他投资者持有的境内企业股权，应符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。

三、外商投资企业股权出资的实务操作

（一）涉及外商投资企业股权出资的方式

（1）以新设公司形式设立外商投资企业。应符合《中外合资经营企业法》、《外资企业法》、《中外合作企业法》相关新设立外商投资企业的规定。

（2）增资使非外商投资企业变更为外商投资企业。属于外资并购，应符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。

（3）增资使外商投资企业股权发生变更。同时应符合《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》

（二）股权出资的条件

用作出资的股权应当权属清晰、权能完整，依法可以转让；股权企业为外商投资企业的，该企业应依法批准设立，符合外商投资产业政策。属于以下情形的，股权不得用于出资：股权企业的注册资本未缴足；股权已被设立质权；股权已被依法冻结；股权企业章程（合同）约定不得转让的股权；未按规定参加或未通过上一年度外商投资企业联合年检的外商投资企业的股权；房地产企业、外商投资性公司、外商投资创业（股权）投资企业的股权；法律、行政法规或者国务院决定规定股权转让应当报经批准而未经批准；法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。用作出资的股权应当经依法设立的境内评估机构评估。

股权出资后，被投资企业和股权企业及其直接或间接持股企业应符合《指导外商投资方向规定》《外商投资产业指导目录》以及其他外商投资相关规定；不符合有关规定的，应在申报股权出资之前剥离相关资产、业务或转让股权。境内外投资者不得以股权出资方式规避外商投资管理。

（三）股权出资的审批

投资者以股权出资，应由投资者或被投资企业向省级审批机关提出申请：股权出资申请及股权出资协议；股权出资人合法持有用作出资股权的证明。包括验资报告及股权企业加盖公章确认的股东出资情况说明；股权企业《企业法人营业执照》（复印件）；股权企业为外商投资企业的，应提交《外商投资企业批准证书》及复印件，通过外商投资企业联合年检的相关证明；评估机构的股权评估报告；律师事务所及其委派的律师就《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》第四条、第五条内容出具的法律意见书（用作出资的股权应当权属清晰、权能完整，依法可以转让；股权企业为外商投资企业的，该企业应依法批准设立，符合《外商投资产业指导目录》以及其他外商投资相关规定）；依照外商投资法律、行政法规和规章应当报送的其他关于外商投资企业设立或变更的文件；法律、行政法规或者国务院决定规定股权企业股东转让股权须报经批准的，需提交相关批准文件；审批机关要求提交的其他文件。股权企业如为外资企业，需权力机构决议。股权出资涉及境内上市公司的、国有产权的、并购安全审查的、外资并购的、外商投资性公司的、股权置换的应按相关规定提交材料。

审批机关批准后，由审批机关颁发或换发《外商投资企业批准证书》（在备注栏加注“股权出资未缴付”）。股权企业为外商投资企业，且与被投资企业分由不同审批机关批准的，被投资企业的审批机关应征求股权企业所在地省级审批机关意见。

（四）股权企业的股权变更办理

股权出资经被投资企业的审批机关批准后，根据股权企业的现状，分为非外商投资企业、外商投资企业、内资企业三种情况，相应的办理股权变更的备案或审批手续，然后办理相关部门的变更登记：

（1）股权企业股权出资前为内资企业，股权出资后仍为非外商投资企业，但属于外商投资企业境内再投资，应按照《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》等有关规定办理股权变更，股权企业属于外商投资产业指导目录限制类的应办理办理省级审批机关审批手续，属于非限制类的办理工商部门备案手续。

（2）股权企业股权出资前为外商投资企业、股权出资后为外商投资企业的，应按照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》向审批机关申请办理股权变更，将用作出资的股权的持有人变更为被投资企业。

（3）股权企业股权出资前为外商投资企业、股权出资后为内资企业的，应按照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》和《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》办理股权变更审批手续，向审批机关缴销其《外商投资企业批准证书》。

（五）被投资企业的后续手续办理

股权企业完成相关股权变更后，被投资企业应凭以下文件向审批机关申请换发《外商投资企业批准证书》（在备注栏加注“股权出资已缴付”字样）。

股权企业股权变更的说明；股权企业股权变更后的《企业法人营业执照》及复印件；经依法设立的验资机构出具的股权出资验资证明；股权企业在股权变更后仍为外商投资企业的，还应提交变更后的《外商投资企业批准证书》及复印件；股权企业为非外商投资企业但其经营范围涉及《外商投资产业指导目录》限制类领域的，还应提交省级审批机关关于外商投资企业境内再投资的批复文件。

（六）股权出资示意图

四、外商投资企业股权出资的其他应注意问题

（一）股权评估

《暂行规定》第六条规定，用作出资的股权应当经依法设立的境内评估机构评估。用于出资的股权应当在投资人首次出资时由法定的评估机构进行评估作价，评估机构一般应采用可比公司法、可比交易法等市场比较法和评估方法进行评估作价。这实质上是对股权公司整体资产进行评估作价，确定股权公司净资产的市场价值，为出资股权按公允价值计量和相关股东决策提供参照价值。

（二）验资证明

《办法》第八条规定，“股权出资实际缴纳后，应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明”。验资证明至少应包括：以有限责任公司股权出资的，其相关股权办理股东变更登记情况；以股份有限公司股权出资的，其相关股权转让给被投资公司情况；股权的评估情况；股权出资依法须经批准的，其批准情况。《办法》中所说的“依法设立的验资机构”一般是指依法设立的会计师事务所。会计师事务所在进行股权出资验资执业时，除了关注上述的事项外，还会关注股权公司的评估基准日后至验资截止日的亏损问题以及评估机构对出资股权的评估方法、评估结果是否合理等事项，从而避免出现投资人股权出资未到位的情况。验资机构在出具验资证明时，应向被投资企业所在地外汇管理部门进行验资询证。股权出资不进入外资统计。

（三）工商登记

投资人在公司设立时，依法以股权出资的，被投资公司应当在申请办理设立登记时办理股权认缴出资的出资人姓名或者名称，以及出资额、出资方式和出资时间登记。投资人实际缴纳股权出资后，被投资公司应当申请办理实收资本变更登记，被投资公司属于有限责任公司或者以发起设立方式设立的股份有限公司的，还应当申请办理有关投资人实际缴纳出资额、出资时间等的变更登记。

投资人在公司增加注册资本时，以股权实际缴纳出资的，被投资公司应当申请办理注册资本和实收资本变更登记。被投资公司属于有限责任公司的，还应当申请办理有关投资人姓名或者名称，以及认缴和实际缴纳的出资额、出资时间等的变更登记。

《办法》规定，股权出资登记在提交材料方面，总体上适用《公司登记管理条例》和工商总局有关企业登记提交材料的规定。除此之外，考虑到股权关联方较多、法律风险较大的特点，被投资公司以股权认缴出资申请办理登记时，还应当提交股权认缴出资股东签署的股权认缴出资承诺书、股权公司营业执照复印件（需加盖股权公司印章）。

（四）税收

总体上讲股权出资应缴纳所得税。《国家税务总局关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知》（国税发〔2008〕115号）明确指出个人以评估增值的非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分，属于个人所得，按照“财产转让所得”项目计征个人所得税。根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）、《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函〔2008〕828号），以股权出资应视同销售实现，需缴纳企业所得税。但也有例外，根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号），由于股权出资某种程度上可以视为股权收购的一种支付手段，可与货币出资、实物出资并用，故在符合特定条件的情况下，股权出资应可暂不征收企业所得税。

（五）外汇管理

外国投资者（股权出资人）以其持有的境内企业（股权企业）股权对境内企业（被投资企业）出资的，应按如下顺序办理：股权企业先办理变更登记，股权企业所在地外汇局查验股权企业出资到位后，被投资企业方可办理外汇变更登记及验资询证及出资确认手续（出资形式为股权）。在办理被投资企业外债登记和进口免税额度时，应以被投资企业扣除股权出资部分的注册资本所确定的投资总额进行核定。

（六）股权出资操作风险和漏洞

第6篇：公司变更相关规定范文

若该公司股东存在出资不足或者注销后有公司财产剩余的，可以起诉该公司的股东。法律依据：《民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件：

一、原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；

二、有明确的被告；

三、有具体的诉讼请求和事实、理由；

第7篇：公司变更相关规定范文

受让方： （以下简称乙方）

鉴于甲方在 公司（以下简称公司）合法拥有 %股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有 %股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 %股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条 股权转让

1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的 %转让给乙方，乙方同意受让。

2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

第二条 股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以 元将其在公司拥有的 %股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：

乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付 元；在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款 元。

第三条 甲方声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

第四条 乙方声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任。

2、乙方承认并履行公司修改后的章程。

3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

第五条 股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由 方承担。

第六条 有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

第七条 协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；

2、一方当事人丧失实际履约能力；

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

第八条 违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的 ‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

第九条 保密条款

1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

第十条 争议解决条款

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第 种方式解决：

1、将争议提交武汉仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、各自向所在地人民法院。

第十一条 生效条款及其他

1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。

6、本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份，公司存档一份，工商登记机关一份，具有同等法律效力。

转让方：

受让方：

第8篇：公司变更相关规定范文

最近几年，随着全球经济复苏，矿产类基础资源行业迎来了巨大的市场机会和发展空间。在A股上市公司中，矿产资源相关板块的公司整体业绩一直处于前列，如煤炭行业，2005年上半年，13家上市公司实现净利润43．8亿元，同比增长70．88％，平均每股收益为0．52元，同比增长38．11％；净资产收益率为11．88％，同比增长为25．75％，其中有七家公司了三季度业绩增长50％以上的预增公告。

作为生产链上游的矿产采掘类企业，有必要利用利好环境谋求进一步发展和占据更多的市场份额，例如不断扩大矿产储备，增大产能和提高相关技术水平。为此．上市公司需要加强再融资和投资。融资有多种方式，如利用留存收益进行内部再融资，或者通过发行债券、从银行借款等方式进行债务融资，除此之外最主要是募股型再融资方式，以筹措长期资金，比如增发新股、配股和发行可转债。投资方面，由于矿产资源类企业是资源密集型企业，矿产资源及相关矿业权是该类企业的核心竞争力。

本文主要基于矿产采掘行业的独特性视角，分析该类上市公司募股型再融资和后续投资应注意的法律法规和相关审批事项。从资产重组、再融资和投资运营三方面，就该类公司与其他行业的不同之处细述。由于目前市场通行的行业分类中没有专门设置矿产采掘行业，本文主要从证券软件上煤炭采掘业、有色金属、黑色金属行业上市公司中选出样本专门组成矿产采掘业，选取标准是样本公司主营业务中有矿产采掘业务。另外，石油、天然气行业没有包括在内。

重大资产重组方面的法律法规

矿产采掘业上市公司进行重大资产重组，所牵涉到一系列的审核审批程序及需要履行的信息披露义务，与其他公司没有不同之处，主要按《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)及《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》(证监发[1999]4号)的有关要求处理，在此不赘。

再融资方面的法律法规

依据新《证券法》规定，上市公司再融资可采取公募融资和私募融资两种方式，私募方式可以向国内国外机构投资者如私募股权投资基金(private equityfunds，比较代表型的如凯雷、华平)进行融资，该方面限定比较小，蕴藏的空间非常大，此处暂不讨论；公募方式主要通过增发新股、配股和发行可转债三种形式实现。公募再融资除需要满足《证券法》、《公司法》等一般规定外，增发、配股还需要满足《股票发行与交易管理暂行条例》(国务院令第112号)、《上市公司新股发行管理办法》(证监会令第l号)，《关于做好上市公司新股发行工作的通知》(证监发[2001]43号)，《关于上市公司增发新股有关条件的通知》(证监发[2002]55号)等对再融资条件、再融资申请步骤的规定。发行可转债则需要遵从《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》(证监会令第2号)、《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》(证监发[2001)115号)等相关规定。

另外，完成重大重组后再融资的其他条件可参看《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)和《关于上市公司增发新股有关条件的通知》(证监发[2002]55号)相关规定。

按《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》(证监发[2001)115号)，相对于一般上市公司发行可转债需要满足最近三个会计年度加权平均净资产利润率达到10％，作为能源子类的矿产采掘类，其上市公司发行可转债该指标只要达到7％即可。不过要求按照能源、原材料、基础设施类公司的标准计算净资产利润率的公司，必须同时符合下列条件：

1、公司实际从事的主营业务属于能源、原材料、基础设施类业务；

2、 来自能源、原材料、基础设施类业务的业务收入占公司主营业务收入的50％以上；

3、 用于能源、原材料、基础设施类业务的资产占公司资产总额的50％以上。

公司使用合并会计报表的，第2、3项所指的指标以发行前一年经审计的合并会计报表的数据为准。

另外矿产采掘类属于再融资前需国家环保总局重点核查的“重点污染行业”，还需要依从环保总局和证监会共同的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》的相关规定，向登记所在地省级环保行政主管部门提出核查申请，取得核查通过才可再融资。

投资运营方面的法律法规

矿产采掘类企业募资后的投资运作(包括投资开采矿产、进行相关企业产业和资产的并购)需要涉及到矿业权的取得和转让。由于矿产行业是资源密集型行业，取得矿业权也就是取得了相关的开采资源，而矿业权也即成为该类企业的核心竞争力所在。矿业权主要包括探矿权和采矿权。勘查、开采矿产资源，必须依法取得经批准的探矿权、采矿权，获得采矿许可证并办理登记；黄金、煤炭生产还要取得黄金、煤炭生产许可证。现阶段我国已经确立了矿业权的有偿取得制度，矿业权有偿取得后也就成为企业重要的无形资产项目。

一、探矿权

探矿权主要通过以下方式取得：a，通过参加招标拍卖竞价获得；b，直接向国家申请获得；c，通过市场转让行为获得。

按照国土资源部《探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法》规定，国家出资勘查并已探明可供进一步勘查的矿产地、探矿权灭失的矿产地以及国家和省两级矿产资源勘查专项规划划定的勘查区块的探矿权，需要通过参加招标拍卖竞价的方式取得。同时有下列情形之一的，主管部门要以招标的方式授予探矿权，故这些项目探矿权也要通过招标竞价的方式取得：

1．国家出资的勘查项目；

2．矿产资源储量规模为大型的能源、金属矿产地；

3．共伴生组分多、综合利用技术水平要求高的矿产地；

4．对国民经济具有重要价值的矿区；

5．根据法律法规、国家政策规定可以新设探矿权、采矿权的环境敏感地区和未达到国家规定的环境质量标准的地区。

其他情形新设探矿权的取得多采取向国家直接申请的方式取得，采取申请获得时，根据项目的不同要向不同的部门申请，下述五个项目需要向国土资源部申请：1．跨省、自治区、直辖市的矿产资源勘查项目；2．领海及中国管辖的其他海域的矿产资源勘查项目；3．外商投资勘查的矿产资源勘查项目；4．石油、天然气及放射性矿产资源勘查项目；5．投资额在500万元以上的矿产资源勘查项目。

省级行政区划以内(不包括海域)的、投资额在500万元以下的非涉外矿产资源勘查项目，以及国务院地质矿产主管部门授权省级登记管理机关发证的项目，需要向省级勘查登记管理机关提交申请。

申请探矿权需要提交以下资料：1．勘查单位(或被聘用的勘查单位)的资格证书(复印件)；2．聘用勘查单位勘查的还要提供与被聘用的勘查单位签订的工作合同；3．按登记机关统一格式填写的申请登记书；4．申请登记区块范围图；5．国家勘查工作计划(立项审批文件)、勘查项目合同或勘查委托书中的一种；6．如提交勘查项目合同或勘查委托书，还需要提供在中国内地开户银行出据的资金证明；7．由国有企事业单位委托勘查的，可由其上级主管部门出据资金证明；8．具有勘查单位资格的单位所做的勘查工作任务设计书及工程布置图；9．勘查区的交通位置图；10．申请国家出资勘查并已探明矿产地的探矿权，或转让国家出资勘查的探矿权，应提交由国家资源部对探矿权评估结果确认的文件以及对探矿权价款处置方式的批准文件。

探矿权也可采取受让的方式取得，详见下文。

取得探矿权后须在六个月内开始施工，需要及时向登记管理机关报告开工情况，并及时向项目所在地的县级地矿管理部门报告。自首次设立探矿权开始，每一勘查年结束后，还要及时向登记管理机关提交年度报告，交纳下一年度的探矿权使用费。探矿权可以申请变更、延续、保留。

二、采矿权

根据我国的法律规定，采矿权是指在依法取得的采矿‘许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利。企业必须依法取得采矿许可证，拥有采矿权才能获得开采矿产资源的权利，其采矿权才能得到法律的保护。根据我国现行的法律法规，采矿权的取得有两种方式：新设和受让。投资新矿时多采用新设方式，而如果并购矿产类相关企业时则需涉及到附着于该企业的采矿权的转让。新设有两种途径，一是通过参加招标拍卖竞价后审批设立；二是通过提出直接申请方式经审批设立采矿权。符合规定资质条件的竞得人或申请人，经批准并力、理规定手续，缴纳采矿权使用费等价款方能领取采矿许可证，成为采矿权人。根据所开采的矿产资源及矿区的不同，所提交申请的登记管理机关级别也不相同。如对国家规划矿区和对国民经济具有重要价值的矿区内、领海及中国管辖的其他海域的矿产资源的开采，登记管理机关为国务院地质矿产主管部门，而对上述矿区以外的矿产，其储量规模在中型以上的矿产资源的开采，其登记管理机关为各省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门。登记管理机关根据申请人所提交的相关材料予以审查，在收到申请后40日内，对符合要求者予以采矿权登记，颁发采矿许可证。

(一)采用参加招标拍卖竞价后审批设立采矿权

按照国土资源部《探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法(试行)》的规定，有下列五种情形之一的新采矿权设置，采矿权主管部门应当通过招标拍卖挂牌的方式授予采矿权：

1．国家出资勘查并已探明可供开采的矿产地；

2．采矿权灭失的矿产地；

3．探矿权灭失的可供开采的矿产地；

4．主管部门规定无需勘查即可直接开采的矿产地，

5．国土资源部、省级主管部门规定的其他情形。

(二)通过提出直接申请方式经审批设立采矿权

上述应当由主管部门招标拍卖挂牌授予采矿权之外情形的采矿权可以通过直接向国家申请的方式经审批获得采矿权。另外根据《探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法(试行)》的规定，有下列情形之一的，采矿权主管部门不得以招标拍卖挂牌的方式授予采矿权，宜采取直接申请或其他方式获得：

1．探矿权人依法申请其勘查区块范围内的采矿权；

2．符合矿产资源规划或者矿区总体规划的矿山企业的接续矿区、已设采矿权的矿区范围上下部需要统一开采的区域

3．为国家重点基础设施建设项目提供建筑用矿产；

4．探矿权采矿权权属有争议；

5．法律法规另有规定以及主管部门规定因特殊情形不适于以招标拍卖挂牌方式授予的。

(三)采矿权转让中的受让人获得采矿权

因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准，采矿权可以转让，受让人办理变更登记手续，领取采矿许可证，成为采矿权人。

取得采矿权进行采矿营业需要按期缴纳矿产资源补偿费和资源税。

三、探矿权、采矿权转让

根据《探矿权采矿权转让管理办法》(国务院令1998年第242号)规定，“探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。此外已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权情形的，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿。”上述两项规定说明了探矿权、采矿权通过受让获得的情形，也表明了在并购其他矿山企业时需要涉及到探矿权和采矿权转让事宜，尤其是在购入矿山企业需要变更采矿权主体时需要获得有关部门的批准。国务院地质矿产主管部门和省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门是探矿权、采矿权转让的审批管理机关。

在受让探矿权、采矿权时需要保证转让方(在并购矿山企业时，即为被并购矿山企业，下同)的相关矿业权属无争议，而且转让方已按照国家有关规定缴纳探矿权、采矿权使用费，探矿权、采矿权价款，矿产资源补偿费和资源税；之外，探矿权转让方转让探矿权还需要满足其自颁发勘查许可证之日起满两年，或者在勘查作业区内发现可供进一步勘查或者开采的矿产资源，并完成规定的最低勘查投入；采矿权转让方――矿山企业投入采矿生产需满一年。国有矿山企业转让采矿权时，还应当提交有关主管部门同意转让采矿权的批准文件。 主管部门准予转让的，转让人和受让人应当自收到批准转让通知之日起60日内，到原发证机关办理变更登记手续；受让人按照国家规定缴纳有关费用后，领取勘查许可证或者采矿许可证，成为探矿权人或者采矿权人。四。煤炭生产许可证

煤矿投入生产前，煤矿企业应当依照《煤炭生产许可证管理办法》(国务院令1994年第168号)，向煤炭管理部门申请领取煤炭生产许可证，由煤炭管理部门对其实际生产条件和安全条件进行审查，并发给煤炭生产许可证。未取得煤炭生产许可证的，不得从事煤炭生产。

取得煤炭生产许可证，应当具备下列条件：

(一)有依法取得的采矿许可证；

(二)矿井生产系统符合国家规定的煤矿安全规程；

(三)矿长经依法培训合格，取得矿长资格证书；

(四)特种作业人员经依法培训合格，取得操作资格证书；

(五)井上、井下、矿内、矿外调度通讯畅通；

(六)有实测的井上、井下工程对照图、采掘工程平面图、通风系统图；

(七)有竣工验收合格的保障煤矿生产安全的设施和环境保护设施；

(八)法律、行政法规规定的其他条件。

国务院煤炭管理部门负责下列煤矿企业的煤炭生产许可证的颁发管理工作：

(一) 国务院和依法应当由国务院煤炭管理部门审查批准开办的煤矿企业；

(二)跨省、自治区、直辖市行政区域的煤矿企业。

省、自治区、直辖市人民政府煤炭管理部门负责前款规定以外的其他煤矿企业的煤炭生产许可证的颁发管理工作。

省、自治区、直辖市人民政府煤炭管理部门可以授权设区的市、自治州人民政府煤炭管理部门负责煤炭生产许可证的颁发管理工作。

第9篇：公司变更相关规定范文

[关键词]坏账准备；会计估计变更；应收账款

1.相关概述

会计估计是指企业管理者对于未来预期结果难以确定的经济事项或者交易业务，按照往期可以利用的信息来作为判断分析的基础，并在此基础上进行一系列预测的判断活动。而会计估计变更则主要是针对企业资产以及负债情况发生了变动，或者企业预期的未来经济义务以及未来经济利益发生了变动，进而需要对企业资产以及负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行重新调整、重新评估的过程。比如，企业财务管理者将单位的固定资产折旧方法由原先的年限平均法变更为年数总和法等。

2.公司应收账款会计估计介绍

近年来，融资租赁、按揭销售等销售结算方式越来越多。沈机集团昆明机床股份有限公司处于目前机械行业的大环境，为了积极争取合同，还得急客户之所急，想客户之所想，采用多样销售模式，鉴于目前的经营环境及市场状况，与前几年相比，公司当前应收账款的结构及预期经济效益的流入发生了较大变化。目前公司合并报表2012-2014年的坏账准备提取比率平均值为35.21%，母公司平均为35.26%。为增强公司自身的抗风险能力，有效的抵御和防范因市场变化给公司生产经营带来的各类风险，建议对坏账准备会计估计进行变更，能够更准确、真实地反映公司财务状况、经营成果。结合公司管理的实际情况以及行业特点，遵循谨慎经营、有效化解和防范企业资产损失风险的基本原则，对坏账准备会计估计进行变更。

在资产负债表日，公司对于单项应收账款金额比较大的款项，会单独进行减值测试，依据测试结果当有客观证据表明该项应收账款发生了减值时，会结合其未来现金流量的现值小于该项应收账款的账面价值的差额，将其确认为减值损失，并在会计处理中进行坏账准备的计提。当短期内的企业应收账款预计未来现金流量跟该项应收账款的现值相差较小时，在确定该项应收账款的相关减值损失时，则不会对该应收账款预期未来现金流量进行折现。同时，对于企业单项金额不重大的应收账款或者经过单独测试之后并没有发生减值损失的应收账款，应当按照账龄进行划分，划成若干个组合，结合应收账款组合余额相关比例来计算和确定该项应收账款的减值损失，并计提相应的坏账准备。

3.公司应收账款自身及同行业分析

根据以前年度应收款项实际损失率为基础，对公司的应收账款历史数据分析。对于单项金额重大（期末金额为700万元以上）的应收款项，单独进行减值测试，计提坏账准备，2013年（不含2013）之前未进行单项金额单独计提的政策。本次仅对“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项一应收第三方款项”的会计估计进行变更，即对单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础。

分析公司2004-2014年应收账款的历史数据，得出截至2014年年末回款情况统计的历史平均损失率为12.51%。假设将5年以上视同为坏账损失（即不能再收回），按5年以上剩余未收回金额统计的历史平均损失率为15.17%。扣除债务重组、应收账款转让损失等非正常回款，截至2014年年末回款情况统计的历史平均损失率13.71%。扣除债务重组、应收账款转让损失、抵款等非现金回款，截至2014年年末回款情况统计的历史平均损失率17.25%。

为更合理制定坏账准备会计估计，共对7家同行业单位的应收账款坏账准备计提比例的情况进行了统计分析，得出这7家单位合并报表2012-2014年坏账准备提取比率平均为14.08%，母公司平均为13.84%。显而易见，公司目前所采取的估计远远高于同行业平均数。

4.公司应收账款会几估计变更会计处理

对于企业会计估计变更的处理应当依据未来适用法来进行，也就是在企业进行会计估计变更的当期以及之后的相关会计期间内，财务管理者应当使用新的会计估计。但是对于以前会计期间的会计估计不进行调整，同时也不需要对之前会计期间的会计报告结果进行修改。

假如企业会计估计的变更仅仅对变更的当期产生影响，则相应的估计变更影响处理则只需要围绕变更当期进行确认即可。对于那些会计估计的变更既会对变更当期产生影响，又会对未来期间产生影响的，则相关的会计估计变更所产生的影响需要在变更当期以及之后的各个期间都要进行确认。比如企业的固定资产预计净残值或者使用寿命估计发生变化时，一般情况下都会对估计变更当期以及之后该资产使用年限内的后期会计期间的相关折旧费用产生不同程度的影响。所以，从这个角度上讲，对于此类会计估计的变更需要围绕会计估计变更的当期以及之后各个会计期间进行确认。同时，会计估计变更的相关影响数也应当一并计入到会计估计变更的当期与前期相同的项目中。除了上面所述的两种情况之外，企业财务管理者对于那些很难明确界定项目变更是会计估计变更还是会计政策变更的，应当将这些变更视作会计估计变更来进行后续的会计处理工作。

为考虑将来的发展，建议公司采用更为谨慎的坏账准备政策，应收款项坏账准备提取比率为19%～21%，略高于同行业平均水平。本次会计估计变更根据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》第八条中对会计估计变更条件的规定，即“企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息，累计更多经验以及后来的发展变化”，对上述会计估计的变更采用未来适用法，无须对已披露的财务报告进行追溯调整，也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响。

5.确保会计估计变更合理性建议

企业管理者原先进行会计估计的信息基础发生变化以及由于自身管理信息、管理经验的积累等都可能出现对企业会计估计进行修正的情况。企业进行会计估计变更的信息数据基础应当真实、完整、可靠。同时，企业应当结合自身管理实际和行业特点，围绕企业会计准则的相关规定，合理确定会计估计。在此之后报经董事会、股东大会或者类似机构批准之后，按照相关法律法规的要求进行备案。

除此之外，为了确保企业不同时期内的会计报表之间具有一定的可比性，假如之前的会计估计变更所产生的影响数已经计人到了企业日常生产经营管理活动所产生的损益之中，那么在会计估计变更之后的会计期间内也应当将其计入到企业的日常经营管理活动损益中。假如之前会计期间的会计估计变更所产生的影响数计入到了企业的特殊项目中，则需要在会计估计变更之后的会计期间内将产生的影响数计入到该特殊项目之中。