公司治理规划精选(九篇)

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第1篇：公司治理规划范文

关键词：上市公司 重整计划 价值 规制理念

我国上市公司重整计划的价值

（一）价值的含义

追本溯源，价值原本属于哲学范畴的概念。但随着我国法理学学科的蓬勃发展，我国众多法学理论研究者对价值及法的价值展开了深入研究，并从不同角度诠释了价值的内涵和外延。卓泽渊教授在对诸多观点、学说总结梳理的基础上，一针见血地指出，价值是客体对于主体的意义，包括客体对于主体需要的满足和主体关于客体的绝对超越指向两个方面。所谓绝对超越指向，是指价值在主体处理主客体关系时对于主体始终具有的不可替代的指导和目标意义。根据上述有关价值的定义，一方面，上市公司重整计划的价值即指上市公司重整计划这一客体对于各利益主体，如上市公司、股东、债权人、重组方等需要的满足；另一方面，上市公司重整计划的价值是各利益主体处理上市公司重整计划与自身关系时，关于上市公司重整计划的绝对超越指向，即价值在上市公司各利益主体处理自身和重整计划之间关系时，对于各利益主体始终具有的不可替代的指导和目标意义。上市公司重整计划是上市公司重整中的核心内容，是重整制度中的一条红线，重整程序和步骤始终围绕这条红线展开。上市公司重整计划对于利害关系人就重整持续经营价值的再次分配是重点问题，也是制定人制定计划时重点考量和平衡的内容，更是法院进行审查批准的主要对象。因此，无论从程序还是实体价值角度分析，上市公司重整计划对于各利害关系人，对于主导重整程序的司法主体都具有不可替代的指导和目标意义。

（二）程序价值

若权利缺乏程序的保障，则会使当事人无法真正享有和行使权利。程序能够限制恣意和妄为，程序的正当性在法治社会具有重要意义。程序是一种角色分派的体系。程序参加者在角色就位之后，各司其职，互相之间既配合又牵制，恣意的余地自然受到压缩。因此，程序规定的内容在很大程度上是一种角色规范，是消除角色、保证分工执行顺利实现的条件设定。程序使参加者都有平等的表达机会和自由的选择机会，同时也使责任范围更明确。这种可以向外部开放的负责体制、归责方式也会限制恣意。因此，“程序是法律的中心”。法律秩序的首要目的和主要效能是规则性和公平。

在我国上市重整程序的自始至终，重整计划的拟定和执行无论自何角度都是一个至关重要的环节和阶段，它承前启后，继往开来，起着极为关键的枢纽作用。重整计划不仅是重整人实施重整行为的依据，而且是重整程序渐趋深入的方针。我国上市公司重整计划是上市公司重整程序的核心。由于上市公司重整事关重大，所以必须制定一个计划，对重整进展的具体步骤和细节提前予以安排，从而使公司重整按照重整计划的规定进行。合理性、可行性的上市公司重整计划不仅能够促使上市公司重整成功，更能促进重整迅速、及时进行，提高重整效率。从重整计划的动态角度分析，制定、表决、批准和执行重整计划的每一个环节，都应当为利害关系人提供程序的规则性和公平。从某种意义上讲，重整计划堪称上市公司重整程序的章程和准则，发挥重整程序“小宪法”的功效。

（三）实体价值

我国上市公司重整计划的实体价值有两点：一是合理安排各利害关系人之间利益分配；二是恢复公司持续经营能力。

首先，我国上市公司重整计划是对重整中诸多主体利益的重新安排，是在重整法律框架下对债务人持续经营价值的重新分配。这种分配既要体现实质公平正义，又要体现效率。重整计划不能为了满足部分权益持有人的利益，而牺牲其他部分权益持有人的合法利益，但这种实质公平正义不是平均主义，重整中的绝对优先原则就是对平均主义的否定，要求再次分配时必须按照权益的优先顺序进行。同时，重整计划不能为了单方面追求公平，而以牺牲效率为代价，如必要时，重整计划制定人会以未来可能的强制批准作为施压工具，缩短或减少与谈判相对方的谈判时间和交锋次数，尽快达成一致意见，从而推动重整程序按计划进行，提高效率，但这种施压绝不能以歧视性和不公平的对待为前提。具体而言，上市公司重整计划的内容需要规定权益的分类、被削减的权益以及如何对待，这直接涉及利害关系人的切身利益。重整计划对表决组的分类也很重要，直接影响到表决的结果。

其次，债权人放弃了立即获得清偿的机会，而寄希望于重整成功后可获得比清算程序中更高比例的清偿，因此为了判断重整程序是否提供这种可能性，必须在重整开始之前作出一个计划，债权人需要事先评价重整计划对自己的价值，评价方式通过分组表决的方式进行。此时，债权人不仅要评价自己可以获得的预期收益或重新分配的价值，而且更重要的是需要对重整计划中有关公司减债之后如何恢复经营能力、摆脱财务困境的经营方案进行可行性评价，从而判断重整计划是否能够实现重整的目标。因此，对我国上市公司重整计划分组表决时，表决权人除了要对重整计划有关权益的调整和对待进行判断之外，还应重点对公司未来拟采取哪些重大资产重组措施以及业务前景预测情况进行评价和判断。法院对重整计划进行正常批准或强制批准时，还要对重整计划的经营方案等实质性内容进行审查。减债完成之后，上市公司重整的重点是恢复生产经营能力，故重整计划中的经营方案至少应当包括公司的业务重组、融资措施等内容，从而促使上市公司能够真正起死回生，摆脱财务、业务困境，走入正轨。

我国上市公司重整计划的规制理念

（一）平衡协调理念

我国上市公司重整涉及诸多利害关系人的利益冲突，如债务人、股东、债权人、重组方之间的冲突，此外，管理人本应居于中立地位，但由于其对自身利益的考虑，有时也会公开或私下加入冲突之中。各方主体都有自己的利益诉求和各自的效用函数。法院作为纠纷的解决者，在上述利益冲突中，有时却处于左右摇摆的暧昧地位。一方面法院在审判活动中接受上级法院监督；另一方面，法院的人事、财政却由地方政府支配，所以，法院与地方政府在维护当地社会稳定上有着共同的利益诉求。法律最重要的效用就是“定分止争”，主要表现在对各种利益冲突进行平衡之后作出合理的价值取舍。上市公司重整计划在平衡协调各种矛盾时，应当遵循破产法律对利益冲突调整的一般原则，如最大利益原则、绝对优先原则、公平和公正待遇原则。具体而言，最大利益原则要保证重整计划所规定的权益受到削减的权益持有人，在重整中的可获得利益不得低于在清算中可获得利益，这是确定重整中债权人的清偿率和股东权益削减比例的重要依据，也是确定重组方进入公司成本的依据。绝对优先原则要求重整中对权益持有人的对待要遵循权益的位阶，即前顺位的权益持有人未得到全部清偿的，后顺位的权益持有人不能得到清偿，但是前顺位的权益持有人同意后顺位的权益持有人获得一些清偿的除外。该原则主要针对债权人和股东之间的清偿顺序。公平和公正待遇原则要求重整计划对权益持有人的分类、削减和对待要公平、公正，不存在歧视性的不公平现象，如偏颇性清偿等。上市公司重整计划制定人若能妥善处理好上述冲突，则表决权人表决时同意的比例会提高，计划获得法院批准的概率也会提高，从而使各方利害关系人对表决和法院批准的结果能合理预期。

（二）社会本位理念

一方面，从破产重整制度的历史渊源考察，重整制度的社会本位特征极为明显。重整制度与和解制度都是破产预防制度，但与和解制度相比，重整制度的出现要晚近半个世纪。和解制度只能清理债务，并不能真正挽救企业，破产预防效果甚微。随着大型公司对国家经济产生越来越大的影响力，重整制度应运而生。该制度以预防破产和拯救企业为目标，成为各国破产立法中重要的组成部分。企业破产，尤其是上市公司破产清算会导致公司彻底消亡，这关系到公司债权人的利益、上下游的商业合作伙伴的利益、中小股东的利益、职工的安置、公司所在社区的发展以及地方政府的税收和经济发展。因此，预防破产，实施重整，恢复经营，本身就是以社会为本位，立足于社会整体，充分权衡和考量了大多数人的意志和利益。

另一方面，考察我国上市公司重整计划的具体制度，社会本位特征也很突出。上市公司重整计划中直接体现社会本位理念的安排既体现在债务清偿方面，也体现在经营方案的设计方面。

（三）公私融合理念

在破产重整制度中，由于重整企业的重要性和影响力，使得重整制度也具有公私融合性质。以美国为例，美国的破产法律制度原本极为崇尚私法精神，将重整定位为相关各方独立解决财务危机的制度，并成为《破产法典》第十一章长期以来的特色所在。但是美国政府积极参与克莱斯勒和通用汽车公司的破产重整，使重整制度开始融入了公的色彩。虽然美国政府也曾出手挽救过一些重要的公司，但它还从未利用破产法来达到其政策目标。在通用汽车和克莱斯勒的破产案件中，美国政府充当了占有债务人融资的放贷人，并且主导了这两家公司重整的方方面面。在每个案件中，债务人最有价值的资产在案件一开始即被转移至新公司之中。这一过程被称为出售破产财产，但其与一般意义上的破产财产出售大相径庭。实际上，每个案件都用到了衡平法上破产财产接管制度中的某些策略。此外，这两个案件都是以牺牲一部分债权人（债务人的优先债权人和债务人侵权行为的受害人）的利益为代价，而满足另一部分债权人（如债务人的退休雇员）的利益诉求。虽然美国的破产法学者确信，“美国政府以后不大会以此种方式再度介入其他的破产案中。相比而言，美国的汽车工业为这个国家带来了成千上万就业机会，而且汽车工业在美国历史中占有独特的地位。我们可以相信，在局势更加平稳的情况下，在几乎任何其他产业中，美国政府都不会再次扮演破产程序支配者的角色”。但是，不容置疑的是，在大型企业或公司重整中，政府介入已经成为必然，只是介入的边界需要由重整法律确定，否则政府的行政权力可能会失控，肆意调整和分配利害关系人的利益。

我国上市公司的重整计划作为上市公司重整程序的核心内容，同样体现了公私融合性质。公的一面体现在地方政府的协调、税收减免和优惠、政策扶持和项目支持等方面；还体现在法院居于上市公司重整程序中的总指挥地位，如对重整中管理人选任制度的运用，对重整计划制定、表决等程序性和实质性内容的合法性审查，对重整计划的强制批准、对重整计划执行方面的司法协调等；还体现在我国证监会对上市公司重大资产重组内容的审批等。对于公权力的介入，一定要防止妖魔化的滥用行为，合法合理，厘清边界。私的一面体现在注重各利益主体市场化的多边谈判，并贯穿于重整计划的制定、表决程序之中。同时，要发挥债权人会议和债权人委员会的自治功能，对上市公司重整计划中有关价值评估、资产变卖、重组方进入方式等内容进行实质性监督。

参考文献：

1.卓泽渊.法的价值论.法律出版社，1999

2.季卫东.法律程序的意义.中国法制出版社，2004

3.[美]诺内特，塞尔兹尼克著.张志铭译.转变中的法律与社会.中国政法大学出版社，1994

4.汤维建.破产程序与破产立法研究.人民法院出版社，2001

第2篇：公司治理规划范文

一、我国上市公司股权结构的弊端以及对公司治理的影响

公司股权结构是治理结构的重要基础，其状况好坏及变化对公司治理结构的设计与调整有着不可忽视的影响。

我国大多数上市公司是由国有企业改制而来，上市改制不彻底、股权结构不合理现象普遍存在。目前，我国上市公司股权结构已严重影响规范的公司法人治理结构的建立。据统计，截至2001年4月底，全国共有上市公司1124家，其中发行A股的公司1102家。第一大股东持股份额占公司总股本超过50%的有890家，占全部公司总数的79.2%，其中持股份额占公司总股本超过75%有63家，占全部公司总数的5.67%。第一大股东持股份额显著高于第二、三股东，而大股东中国家股东和法人股东占压倒多数，相当一部分股东也是国家控制。绝大多上市公司，国有股“一股独大”，股权全部由“集团公司”一家来行使，公司运作实质上是由内部人控制，而股东大会、董事会、监事会、经理层只是组成形式上的“法人治理结构”，并没有形成权责明确，相互制衡的公司治理机制，公司法人治理结构“形备而实未至”的问题严重存在，其主要标志是少数公司缺乏有效的约束机制。上市公司和股东在人员、资产、财务，经营机构等方面长期不分开，控股股东往往利用优势地位，操纵上市公司的决策，谋取不当利益。近期以郑百文、猴王为代表的一系列事件就是这样。其次，还有集团公司通过关联交易向上市公司转移利润，保住其再融资资格，实现母公司圈钱的目的。更有甚者，母公司直接划转上市公司的财产，明目张胆地长期占有上市公司资产，严重损害了中小股东利益。

国有股股权结构的弊端已严重影响到公司结构治理，要尽快改变这一现状，优化上市公司的股权结构显得必要和紧迫。随着WTO的深入，市场开放度提高，迫切要求建立一个让国内外投资者高度放心的有较高水准的上市公司组成的证券市场。如果国际投资者对我国上市公司的规范性失去信心，将影响到国际融资和外资引进。

二、影响股权结构和上市公司治理的其它因素

一个国家的文化传统、经济发展道路和发展模式、经济总体发展水平、市场发育的成熟程度以及社会法律意识和法治的完善程度对该国的公司治理结构也有明显作用。

我国是一个由计划经济向市场经济转型的发展中国家，由于特殊的国情选择了社会主义市场经济的发展模式。公司治理在我国还是一个较新的概念。在企业改革早期，强调的主要是向企业放权和减少行政干预，关于股东权益，董事会的作用等问题考虑很少。90年代初才提出公司治理结构问题，可见，在推进公司治理结构方面我国才刚刚起步，因而，基础薄弱，历史局限也使我们无法很快地建立起规范的公司治理结构。

其次，市场经济的整体发展水平和发育程度，对治理结构有很大影响。一方面，充分的市场竞争机制对企业改善经营有促进作用。竞争理论强调，只有高度竞争，才能令市场、所有权和利益激励机制产生良好互动。另一方面，资本市场的效率对治理结构也会产生重大影响。资本市场对公司的治理影响表现在：一是资本市场的估价机构方便投资者了解公司经营信息，降低了股东对管理层的监控信息成本；二是资本市场的收购兼并机制，可以对公司治理的低效率加以强制性纠正；三是经理层的期权报酬合同，可以向经营者提供激励机制以使其行为符合股东利益，因此，一个规范的资本市场对公司治理将产生很大影响。

另外，社会的法律意识和法治环境也会对公司治理产生影响。纵观我国证券法规现状，对上市公司董事勤勉尽责的约束和违规惩罚以及对投资者的保护条款都很欠缺。对前者，要从行为限制和惩罚程序等制度上确保大股东的违规成本远远大于违规收益；对后者，要建立因上市公司欺诈造假而造成投资者损失的民事损害赔偿机制。总之，不论是公司章程或内部治理机制的成熟，还是公司法相关条款的设立和交易所上市规则的完善，都将对公司治理产生明显的影响。

三、优化股权结构、规范公司治理应处理好的几个关系问题

公司法人治理结构不规范，既不利于资本市场的完善，也不利于上市公司的自身运作。由于治理结构不规范，广大小股东的合法权益得不到有效保护，董事会也难以承担受托责任。因而，一些上市公司不是把工作目标放在实业发展和长远利益上，而是致力于财务操作，做假账，提供虚假信息，制造股市表现，势必造成投资者对上市公司和资本市场缺乏信心。鉴于此，优化上市公司的股权结构，规范公司治理已成为当前政府、投资者、经营者和监管者的共同责任。在规范公司治理，优化股权结构中，应正确处理好以下几个关系问题。

一是正确处理好减持国有股与发展机构投资者的关系。优化股权结构一方面要减持国有股、解决一股独大的问题。但由于我国股市特殊的股权结构和资本市场容量的制约，国有股减持力度不会太大，目前已暂停。因而要大力发展机构投资者，发挥他们在公司治理中作用。只有大力发展投资基金，才能解决股权过于集中和流通股过于分散的矛盾。只有机构投资者持股增加了，才会对企业被动、旁观的懒散态度积极介入管理，从外部施加压力，从而规范治理上市公司。

二是要正确处理好推行独立董事制度和推进国有经济管理体制改革的关系。作为健全公司治理的重要内容，我国对推行独立董事制度已作了一些有益的探索。独立董事在公司关联交易和重大资产重组等问题上发表独立意见，将有效发挥在董事会中的制约作用。但独立董事毕竟是公司治理的一部分，决不能奢望毕其功于一役，其发挥作用也要有相应的体制环境和条件。因此，还必须从根本上推进国有经济管理体制改革。加快政企分开步伐，尽快克服上市公司按现代企业制度运作的体制障碍、观念障碍和旧的习惯，为独立董事发挥作用提供良好的环境。

第3篇：公司治理规划范文

关键词：内部审计 公司治理评价 职能定位 作用机制

有效的公司治理是公司正确决策和有效管理的基础，相关的实证研究也证实治理良好的企业能获得较高的市场估价。目前关于治理评价体系的研究多侧重于从外部视角对公司治理结构评价的研究，从企业内部视角对公司治理机制、治理成本、治理绩效加以评价的研究较少，而这正是本文所要探讨的内容。

关于公司治理评价研究的文献综述

公司治理评价的萌芽起源于1950年杰克逊•马丁德尔提出的董事会业绩分析，而对公司治理的某些方面进行评价则始于20世纪70年代。1976年9月，英国学者米勒（Robert K.Muller）从能力、道德、代表性、独立性、准备程度、实践经验、发展潜力、任职经历、任职时间保证程度、任职资格、 特殊服务能力等11个方面对董事人员素质进行评价，根据评分将所评董事分为优秀、合格、不合格三个层次；1978年6月，英国学者麦斯威西（Edward Mcsweency）编制了一套管理人员评价计分卡，用来评价包括CEO在内的公司高级管理人员的业绩；1990年12月，美国学者托马斯（Colin Clolsm Thomas）对董事应具备的技能和素质作了研究。

20世纪90年代以来，有关公司治理评级的理论与方法研究日益深入，公司治理评价的内容从专题性向综合性方向发展。国际上最早的较为完善的公司治理评价系统则是1998年创立的标准普尔公司治理服务系统，随后国际上推出了戴米诺、里昂、穆迪等各类公司治理评价系统，这些评价系统都有不同的适用条件。各评价系统分别从不同的角度对公司治理状况进行评价(见表1)。

就国内而言，2002年，北京连城国际理财顾问推出中国上市公司董事会治理考核指标体系，涉及经营效果、独立董事会制度、信息披露、诚信与过失、决策效果五个方面。主要从董事会的治理效果角度进行评价。2002年，福建省结合我国公司治理现阶段的特点和存在的主要问题，初步建立了一个适合我国上市公司治理评价指标体系，其内容主要包括所有权、控制权结构及影响；股东权利；董事会、监事会、经理层的构成和运作；激励约束机制；公司经营情况和关联方行为；公开信息披露。2003年4月，南开大学公司治理研究中心在推出了国内第一个作为上市公司治理状况“晴雨表”的我国公司治理评价指标体系，从股东权益、董事会、监事会、经理层、信息披露、利益相关者6个纬度，构建了具有中国特色的公司治理评价系统。

上述关于公司治理评价研究的文献，基本上都是外部机构对公司治理的评价。这些评价系统主要是面向上市公司，不适用于非上市公司：这些评价系统多数针对大样本公司治理状况进行评价，缺乏针对单个评价对象的、操作性非常强的公司治理评价系统。由于掌握的公司内部信息有限，评价者难以对公司进行深入而全面的评价。因此，现有评价体系仅停留在公司治理结构的层面上，较多地注重对公司股东大会、董事会、监事会和高层管理者之间制衡关系的研究，而对公司治理进行系统分析，探讨公司治理各子系统的相互协调和有效运作的较少。

内部审计在公司治理中的定位

从国际内部审计师协会（以下简称IIA）1947年成立以来，内部审计概念共经历了五次修订，1999年IIA第61届年会对内部审计做出全新定义：内部审计是一种独立的、客观的确认和咨询活动，旨在增加价值和改善组织运营。它通过应用系统的、规范的方法来评价和改善风险管理、控制和治理程序的有效性，帮助组织实现其目标。内部审计关注治理，并把评价治理作为内部审计的主要功能写进定义。

2002年7月，IIA在对美国国会的建议中指出：一个健全的治理结构是建立在有效治理体系的四个主要条件的协同之上的，这四个条件是：董事会、执行管理层、外部审计和内部审计。在司法机构和管理机构的监管下，这四个部分是有效治理赖以存在的基石。Ruud F. and J. Bodenmann.通过图1将内部审计在公司治理中定位：通过治理过程和治理结构，公司的目标被设定、实现和监控。公司以高层管理人员和董事会提出的战略方向为基础，规划出具体的目标，为保证战略远景和目标的实现，对威胁整个公司的风险及其相关要素的全面理解是非常必需的。因此，带有指针和信号的各种控制措施被设置，以衡量目标的具体履行情况，显示必要修正，并向经营管理人员、高层管理者和董事会反馈。审计长报告过程的执行情况，CPA检查财务会计，审计委员会负责保证内外部信息的准确和报告。最后，公司向股东和其他利益相关者提供继续决策所需的财务和经营信息。在这个管理和控制系统中，IAF（Internal Audit Function）承担重要角色，整合其他管理和控制因素，以最主要的、唯一的机构的身份站出来确保公司治理的充分性。

此外，2002年颁布并实施的萨班斯―奥克斯利法案要求所有审计委员会的成员都是董事会成员，但是必须是独立的，不得从公司接受任何咨询费、顾问费和其他报酬，也不得作为公司及分支机构的附属人员。审计委员会独立性的提高为内部审计评价并改善公司治理提供了可能性，审计委员会能够作为一支重要的力量直接对治理层的行为以及治理程序等内容进行监控，内部审计向其提供关于公司治理有关内容的反馈信息成为其必然要求。

内部审计在公司治理中的评价功能实现

有效的内部审计是公司治理结构中形成权力制衡机制并促使其有效运行的重要手段，是公司治理过程中不可缺少的组成部分。作为内部评价，内部审计不仅要评价公司治理结构，更要重视对公司治理环境、治理机制（包括对激励机制、监督约束机制和决策机制）以及治理业绩的评价。

（一）评价公司治理环境

内部审计评价治理环境的目的在于减小风险、利用机会，实现和提升企业诚信驱动之绩效，达成甚至超越利益相关者的预期。后安然时代环境的变化使遵循管理（Compliance，简写为C）成为企业关注的新话题。

2004年第四季度，普华永道会计公司对全球1324位CEO进行的关于公司治理、风险管理和遵循管理的调查显示：97%的被调查者认为诚信正直的声誉将是企业竞争优势的最佳来源，“遵循”是风险管理核心相当严重的一个缺口。被调查者认为，遵循管理、公司治理(Corporate Governance，简写为G)、风险管理(Risk Management，简写为R)共同构成了任何现代企业CEO都不能忽视的“铁三角”。但是， 企业的管理层多半将这三者视为由不同部门负责之下的不连贯的活动，这种观念导致权责归属与沟通出现缺口，也带给企业不少的冗余作业与混乱。

随着利益相关者对企业诚信要求日益殷切，这种缺口将对企业的价值造成影响。这就迫使经理人重新思考上述不连贯的GRC活动。因此，内部审计评价企业的治理环境的目的在于实现公司治理、风险管理与遵循管理的有效整合。

一个理想的GRC整合框架应能够达到以下效果：组织的价值、道德标准和行为期望被合理设定、清晰沟通和充分理解；战略经营目标被理解，组织的成员、流程和技术被恰当运用以达成他们的战略目标；经营单位和整个企业内的风险偏好被恰当调整，使之与领导层和利益相关者的目标一致；主要风险被确认和有效管理；具备充分的控制来保证报告的准确性；所报告的信息是准确、可靠、及时和完整的；遵循的例外事项被及时发现和纠正；组织通过对GRC的投入实现价值。

（二）评价公司激励机制

激励机制是用来解决委托人与人之间关系动力问题的机制，即委托人如何设计一套有效的激励制度引导人自觉地采取适当的行为，实现委托人的效用最大化。在公司治理中，评估激励机制主要是评估薪酬政策：薪酬制度应具有较强的激励性，薪酬与公司业绩应建立密切地联系；同时，公司设计具体薪酬激励时应基于激励与风险分担的最优替代的基本原则，根据公司具体情况和行业特点将各种具体机制进行合理组合，发挥最优的整体激励效应。

（三）评价公司的监督约束机制

监督约束机制是公司的所有者及其相关利益方用以对经营者的经营决策行为、结果进行有效审核、监察与控制的制度设计。公司治理的监督约束机制包括内部监督机制与外部监督约束机制。基于内部审计视角的评价主要聚焦于内部监督与约束机制。

1.评估内部审计的客观性。内部审计在公司治理中扮演关键角色。为了满足管理层与审计委员会的期望，内部审计部门必须独立、客观。内部审计品质需经过内、外两道关卡的检视。首先，企业内部必须检视内部审计部门的结构与体制，以决定该部门的结构是否足以满足企业需求、是否合乎内部审计准则。其次，新的内部审计国际准则要求每 5 年由外界对内部审计核进行检视。在本文中，由于内部审计部门是公司治理评价的主体，更应注重对自身独立客观性的评价。

2.评价治理透明度。治理透明度主要包括：财务报告的透明度，即财务信息反映企业财务状况、经营成果、现金流量等内容的真实程度，或相对于用户信息需求的满足程度。公司经营状况、公共政策、风险预测、公司治理结构及原则、有关人员薪金、公司章程、公司竞争地位、重要决议等有关方面的信息等非财务信息的质量。外部审计的独立性。

3.评价舞弊控制的有效性。内部审计对舞弊控制有效性的评价视角包括：有无“告密者”机制及其它沟通管道，能在任何舞弊发生时，实时通知管理阶层与审计委员会；“告密者”机制的运作流程是否能确保机密；员工是否认为，一旦提出机密信息将遭致惩罚。

4.评估公司的财务治理。内部审计需要看评价组织是否已建立了整个企业范围内的有效的财务治理程序。这种评价并非要聚焦于具体的财务控制，而是要确定支持治理活动的原则和标准是否存在、是否经过有效的沟通、是否被有效地实施于主要的财务过程中。内部审计对于财务治理的角色主要是对以上问题进行审查并提出建议。

（四）评价决策机制

公司治理中的决策机制是在一定的治理结构中，赋予各权力机关不同的决策权所形成的决策权力分配和行使的制度安排。从内部审计来看，对于决策机制的评价主要是评估公司治理与战略的匹配性，卓越的公司治理与战略规划是息息相关的，但是直到最近，资深经理人及内部审计人员才开始意识到这一点。聪明的企业会让好的治理成为战略策略规划流程的重心。举例而言，在并购活动上相当积极的企业，便应该事先发展一套稳固的治理架构、政策及运作原则，用以评估并购活动的前景，而不是在并购过程中，才开始讨论治理流程。好的公司治理与战略策略规划之间需有坚固的联系，内部审计可以藉由评估组织的策略规划与决策流程，协助达到这个目标。

（五）评价治理业绩

企业常以各种方式衡量业务活动的执行效力，企业也可以衡量、量化公司治理的绩效。内部审计人员可以协助企业评估这些绩效衡量方式的准确性及可信度。内部审计对治理业绩的评价应确定组织是否已存在一套衡量公司治理相关活动的机制并评估这些衡量机制的功能、范围、效力、以及该机制与整体公司治理活动的相关性。

参考文献：

1.杨雄胜.高级财务管理［M］.东北财经大学出版社，2004

2.南开大学公司治理研究中心课题组.中国上市公司治理评价系统研究[J].南开管理评论，2003 (3)

第4篇：公司治理规划范文

关键词：公司治理 内部控制 区别

健全的公司治理和有效的内部控制是现代公司制企业健康发展的重要保障。一方面，内部控制目标的实现依赖于公司治理结构的不断完善；另一方面，公司治理的效率则取决于内部控制的是否有效。

一、公司治理与内部控制的关系

一般而言公司治理分为狭义的公司治理和广义的公司治理。狭义的公司治理是指所有者对经营者的一种监督与制衡机制，主要是通过股东大会、董事会、监事会及经理层等组成的用来约束和管理经营者的行为的控制制度：广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者(股东、债权人、供应者、雇员等)之间的利益关系。关于内部控制，目前得到学术界广泛认同的是美国的coso在1992年对内部控制的定义，即“内部控制是由企业董事会、管理当局以及其他员工实施的，为经营的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。”本文只讨论狭义公司治理与内部控制的关系。

1．公司治理与内部控制的区别

公司治理主要解决股东、董事会、经理及监事会之间的权责利划分的制度安排问题。在某种程度上，公司治理要受到公司法以及证券监管法规的制约，法律往往对公司治理作出基本的强制性的规定，因此，公司治理更多的是法律层面的问题。而内部控制则是管理当局建立的内部管理制度，是管理当局对企业生产经营和财务报告产生过程的控制，属于内部管理层面的问题。内部控制解决的是管理当局与其下属之间的管理控制关系，其目标是保证会计信息的真实可靠，防止发生舞弊行为。即内部控制是一个公司的管理当局对次级管理人员和员工实施的管理和控制。内部控制是企业内部管理的事，因此法律往往不作出具体的规定，只是原则性地规定企业必须建立健全内部控制制度。

公司治理与内部控制的形成都源于委托，但这两种委托的层次是不同的。公司治理是基于所有者与管理者之问的委托关系而产生的；内部控制则是基于管理当局与其下属管理人员之间、管理人员与一般员工之间的委托关系而产生的，主要是防止下级管理人员和员工的偷懒、盗窃和其他导致生产经营无效率的行为发生。

2．公司治理与内部控制的联系

(1)内部控制与公司治理最终统一于实现公司的目标。内部控制的目标具体包括兴利与防弊两个方面，其中，兴利是重点。内部控制的根本作用在于通过确定标准来衡量和纠正下属人员的活动，以保证事态的发展符合计划的要求。而公司治理的目标是在股东大会、董事会、监事会和经理层之间合理配置权限、公平分配利益，以及明确各自职责，建立有效的激励、监督和制衡机制，保证公司运行在正确的轨道上，防止董事、经理等人损害股东的利益。尽管二者的具体目标因其功能不同而不同，但二者最终目的都是保证公司目标得以实现。

(2)一方面，有效的内部控制是提高公司治理效率的重要保证。有效的内部控制可以规范会计行为，保证会计资料真实、完整；堵塞漏洞、纠正错误及舞弊行为，保护单位资产的

安全；确保国家有关法律、法规和单位内部规章、制度的贯彻执行。会计信息的真实可靠是提高公司治理效率的重要手段，首先，管理层的选择和考核都建立在会计信息的基础上；其次，不论是大股东用手投票还是中小股东用脚投票，其主要依据都是会计信息。

另一方面，健全的公司治理又是内部控制有效运行的保证。公司治理是内部控制的制度环境。内部控制能否有效运行，在很大程度上取决于公司的治理环境是否完善。显而易见，如果没有科学合理的公司治理结构，内部控制就会失去健康成长的土壤，再合理的内部控制也只能流于形式。

(3)相互牵制、制衡是内部控制和公司治理共同遵守的原则。内部牵制既是内部控制的一个基本的原则，也是内部控制的一个基本内容。完善公司治理的目标就是建立董事会、监事会、经理等利益相关者之问的相互牵制、制衡关系。

(4)内部控制与公司治理在内容上也有部分重合。现代内部控制方法主要有组织结构控制、授权批准控制、会计系统控制、预算控制、资产保护控制、人员素质控制、风险控制、内部审计控制等。其中的“组织规划控制”实际上包括两个层面，即公司内部治理结构即股东大会、董事会、监事会、经理等之间的组织规划以及经理领导的内部管理机构、岗位和人员之间的组织规划。第一层面指的就是公司治理结构。

总之，健全的公司治理有利于内部控制制度的建立和执行，而有效的内部控制机制也有利于公司治理的完善和现代企业制度的建立，二者是相辅相成，相互促进的关系。

二、从公司治理的角度出发分析内部控制存在的缺陷

从公司治理的角度来看，我国内部控制在以下四个方面存在缺陷：

1．控制环境欠佳。目前，一股独大、董事长与总经理重合、独立董事与内部审计形同虚设、有效的监督与激励机制缺失的现象比比皆是，在这样的环境下，内部控制几乎不可能规范运作。

2．风险评估薄弱。在现实中，企业常常片面追求财务杠杆的运用，忽视经营风险，缺乏对市场的分析，公司已经面临重大风险却全然不知，经营战略难以及时调整。

3．控制活动欠缺。控制活动包括政策和程序两要素：政策规定应该做什么，程序则使政策产生效果。公司必须制定内部控制的政策和程序，并予以执行，以帮助管理阶层实现控制的目标。但现实是，管理层普遍对控制活动的重要性缺乏认识，最终达不到预期的控制效果。

4．监控力度不够。内部审计是最常见的内部监控手段，在我国，内部审计的设置很混乱，有的公司只设立了审计部，有的公司同时设置了审计委员会和审计部。审计部的上级领导机构也是多种多样，有的由董事会领导，有的由监事会领导，还有的由总会计师领导，这也削弱了内部审计的独立性和权威性。

三、公司治理角度下内部控制的完善

1．完善控制环境

首先，要强化董事会的作用，公司的董事会在整个内部控制系统中处于核心的地位，对企业的内部控制起到监控和引导的作用，但是从目前的情况来看，许多公司的董事会根本没有发挥应有的作用，有的甚至形同虚设，因此加强董事会的建设，完善董事会的功能和运作机制是完善内部控制亟待解决的问题之一；其次，要充分发挥独立董事和监视会的监督作用。独立董事在完善公司治理结构，保护中小投资者利益方面发挥着重要的作用，但事实上独立董事有名无实的现象比比皆是，而监事会是监督公司的日常经营，提高公司的治理效率的一项重要举措，在实际中，监事会很容易受到董事会的影响，独立性被削弱。因此，必须进一步完善独立董事和监事会制度，增强独立董事和监事会的独立性，使其能在公司的内部控制中真正的发挥作用。再次，要注重企业文化的培养，公司文化是一个企业持久发展的源泉和内在动力，企业员工素质的不断提高将促进员工与控制环境的融合，从而进一步对企业内部控制产生积极的影响。

2．强化对资金运动的控制

对企业资金运动的控制是内部控制的一个重要方面。首先，要加强预算控制。预算是现代企业制度下规范企业治理结构的一项制度保障。在企业中经过审批的预算就是企业的法律，各部门都必须遵照执行。其次，要在会计核算、物资管理等方面加强对资金的管理，对一些需要授权的事项和批准的权限进行具体的规定，既要防止权利重叠，也要避免管理真空。

3．加强内部审计与财务监督

内部审计是企业内部控制的重要组成部分，通过内部审计的检查、评价能够不断促进内部控制的健全完善。但是，内部审计又不能仅仅起到监督的作用，应该由传统的事后审计为主，转向事前控制为主，最大限度地帮助企业规避经营风险，对企业的经营管理起到指导作用。公司董事会审计委员会是内部审计机构在组织模式上的理想选择，审计委员会的建立也为内部审计的权威性和独立性提供了保障，使内部审计能最大限度地发挥作用。

4．建立健全激励与约束机制

建立健全一套行之有效的激励和约束机制能够完善公司治理、提高企业内部控制的效率和效果。如何有效地激发与调动员工的积极性、主动性和创造性，同时对员工的行为施以有效的监督和控制一直是企业管理工作中的重点和难点。在激励和约束机制设计时，合理的业绩评价指标和科学的评价方法是基础，同时兼顾业绩评价体系与公司目标相一致。

第5篇：公司治理规划范文

    【关键词】 公司治理; 内部会计控制; 体系构建

    一、公司治理概念

    公司治理(corporate governance)这一术语在20世纪80年代正式出现在英文文献中。公司治理中所研究的基本问题早已存在于经济与管理实践中,其内涵随着世纪的变迁而日益丰富。公司治理问题的每一次关注往往都是针对公司失败或者系统危机做出的反应。目前,理论界和实务界的学者基本达成共识,所有权与控制权的分离以及由此产生的委托关系,是公司治理问题产生的根源。只有在充分分析委托关系的基础上,才有可能找到合理协调双方权责利等一系列的公司治理安排。

    按照公司治理的概念,公司治理实质是有关公司的权利安排和利益分配问题,其核心是在法律、法规、惯例的框架下,保证以股东为主体的利害相关者利益的一整套公司权利安排、责任分工和约束机制。这种责、权、利的安排合理与否是公司绩效最重要的决定因素之一,这种安排和约束即是治理机制。公司治理机制分为内部治理机制和外部治理机制。而内部治理机制是通常所说的法人治理。法人治理的核心内容是公司内部的治理机构设置及其权力分布。公司外部治理一般指证券市场、经理市场、产品市场以及银行、机构投资者等外部力量对企业管理行为的监督。外部治理是内部治理的补充,其作用在于使经营行为受到外界评价,迫使公司管理层自律和自我控制。

    二、内部会计控制理论

    20世纪40年代至70年代,内部控制的发展进入内部控制制度阶段。内部控制制度思想认为内部控制应分为内部会计控制和内部管理控制两个部分:

    (一)内部会计控制

    会计控制包括(但不限于)组织规划以及保护财产安全和财务报表可靠性有关的程序和记录。会计控制旨在保证:按管理当局的一般的或特定的授权进行活动;经济业务的记录必须要按照公认会计原则或其它有关标准编制财务报表;只有经管理当局授权才能接近资产;账面载明的资产要和实存资产在合理的间隔进行核对,对发生的任何差异采取适当的措施。

    (二)内部管理控制

    管理控制包括(但不限于)组织规划以及与管理当局进行经济业务授权的决策过程有关的程序和纪录。这种授权是与完成该组织目标的职责直接有关的一种管理职能,也是建立经济业务的内部会计控制的起点。

    这一阶段内部控制开始有了内部会计控制和内部管理控制的划分,主要是通过形成和推行一整套内部控制制度来实施控制。内部控制的目标除了保护组织财产的安全之外,还包括增进会计信息的可靠性、提高经营效率和遵循既定的管理方针。

    对于内部会计控制,从不同的角度会有不同的认识,但一般认为内部会计控制是内部控制的重要内容和手段。

    内部会计控制已经在现代企业中得到了越来越广泛的运用,它之所以能有普遍的应用价值,是因为它具有科学的理论依据。内部会计控制是在系统论、控制论、信息论、组织结构论等理论基础上建立起来的,它不仅是一种科学而合理的管理工具,而且依据经济控制的基本方式运行。

    三、公司治理与内部会计控制的相关性

    公司治理与内部会计控制的关系是密不可分的。公司治理是促使内部会计控制有效运行、保证内部控制功能发挥的前提和基础,是实行内部会计控制的制度环境;而内部会计控制在公司治理中担当的是内部管理监控系统的角色,是有利于公司受托者实现公司经营管理目标,完成受托责任的一种手段。完善的公司治理有利于内部会计控制制度的建立和执行;健全的内部会计控制机制也将促进公司治理的完善和现代企业制度的建立,强化公司的内部会计控制已经成为公司治理的重要手段。

    (一)公司治理是内部会计控制的环境和前提

    公司治理结构是促使内部会计控制有效运行,保证内部会计控制功能发挥的前提和基础,是实行内部会计控制的制度环境。内部会计控制处于公司治理设定的大环境之下,公司治理是内部会计控制的制度环境。内部会计控制能否有效运行,与公司治理是否完善有很大关系。只有在完善的公司治理环境中,一个良好的内部会计控制体系才能真正发挥它的作用,提高企业的经营效率与效果,并加强信息披露的真实性;反之,若没有科学有效的公司治理结构,公司必然缺乏一套行之有效的监督机制,无论设计如何有效的内部会计控制制度也会流于形式而难以收到既定的效果。公司治理是内部会计控制的组织保障,具有权力配置功能、激励约束功能和协调功能,可以解决人的道德风险和逆向选择问题;可以规范和约束人的行为和克服人的机会主义倾向;可以激励和约束董事会和高级管理者的行为,从而影响内部会计控制的效率。

    (二)内部会计控制是公司治理运行的保障

    内部会计控制在公司治理中担当的是内部管理监控系统的角色,良好的内部会计控制是完善公司治理结构的重要保证。由于公司大部分控制权集中在管理者手中,而公司的股东已经处于资金提供者的地位。在这种情况下,内部会计控制就成为实现公司治理目标的重要保证。公司治理的核心是权力的分立和制衡,有效的内部会计控制是公司治理正常运转的保障,没有完善的内部会计控制就不可能有良好的公司治理。

    (三)内部会计控制是弥补公司治理缺陷的有效工具

第6篇：公司治理规划范文

中央经济工作会议刚刚结束，12月6日中国保监会即召开党委中心组扩大会议，学习会议精神，结合保险业实际规划明年保险业发展的总体部署。保监会党委书记、保监会主席吴定富在会上指出，保险业要以科学发展观统揽保险工作全局促进改革保持保险业平稳较快发展。他特别强调了保险公司完善治理结构的重要性，指出保监会将对公司治理结构不完善的公司进行重点监管。

吴定富表示，当前保险业面临极为难得的发展机遇，要自觉运用科学发展观，保护好、巩固好、引导好保险业发展的大好形势，处理好发展、调整、稳定的关系。

首先要在保险业全面贯彻落实科学发展观，克服片面追求数量和速度的倾向，真正把保险工作的重点转到提高经济增长的质量和效益上来。其次，要保持保险业平稳健康发展，运用科学发展观解决发展中存在的不稳定不健康的矛盾。要高度重视风险防范。

同时，要按照全面协调可持续发展的要求，转变增长方式，推进结构调整，在完善公司治理结构上下功夫。针对当前公司存在的股权结构不够合理、董事会制度不健全、缺乏有效的激励和约束机制和信息披露制度不健全，要研究制定《保险公司治理结构指引》，引导保险公司建立规范高效的内部运作机制；把公司治理水平作为考核保险公司的重要指标，对公司治理结构不完善的公司进行重点监管；研究建立董事会报告制度；为完善保险公司治理结构创造良好的法制、诚信等外部环境。

人民网-国际金融报·赵冰

第7篇：公司治理规划范文

【关键词】　公司治理结构；审计费用 ；负相关

中图分类号：F270文献标识码：A文章编号：1006-0278(2012)03-055-01

一、理论分析：审计费用和公司治理影响因素分析

公司治理结构是在公司管理权和所有权分离的大背景下，合理地规划管理层和股东的权利及利益，在保障双方利益的同时达到企业利益最大化。审计费用，顾名思义是会计事务所根据审计计划对被审企业进行审计而收取的费用。审计费用的高低一般是由审计业务量的大小决定的。业务量包括公司的规模、子公司的数量、公司的风险程度、审计报告的用途、注册会计师的人数和工作技能经验、审计时间、公司内部程序的完整性和条理性。

首先从现在上市公司大部分有的一种治理结构——董事会分析，董事会最重要的是其特殊的独立性。董事会可以达到有效抑制公司管理层的自利举动，也可减少公司错报的可能，降低公司审计风险。从实际情况来说，大部分注册会计师会根据公司董事会结构和情况来认定公司固有风险的高低，从而决定了审计费用的高低。 其次从监事会角度，在公司治理上，其实监事会和董事会的作用大体相同。最后从管理层持股情况分析，当公司高管成了所有者，本着自利原则，保证企业长期盈利是首要目标。而要达成这一目的，保证企业内部运营就不容忽视，企业运营的好，审计风险自然就低，审计费用也将降低。

不过这只是理论分析，真正是不是这样的结构，还要看后面的实证研究。

二、实证研究

（一）研究假设

假设1:高管持股与审计费用高低关系不确定，有待检验。

假设2:董事会人数与审计费用高低关系不确定，有待检验。

假设3:监事会人数与审计费用高低关系不确定，有待检验。

（二）指标选取与模型建立

要研究审计费用和公司治理的相关关系，首先需要的指标是审计费用，用字母Y表示。然后就是代表公司治理的指标，根据公司治理的定义，内部治理的结构的优劣是受高管持股数（%Z）、董事会人数（%[）、监事会人数（%\）。据此建立模型：Y=C+%ZD+%[B+%\S（%Z、%[、%\）。

（三）样本选择和数据来源

本文样本全部来自2011年A股上市公司。剔除了缺失2011年的年度审计费用的上市公司和相关实证指标无效或缺失的上市公司。筛选过后，我们最终获取有效样本100家。其中上市公司的审计费用、公司名称和代码数据来自《国泰安数据库》，另外上市公司高管的持股数、董事会人数、监事会人数的数据来自于巨潮网（省略），数据分析软件是SPSS BaseV17.0。

（四）研究结果

由统计数据得出公式：Y=-126877.626+0.024%Z+199119.511%[+65215.271%\ ，Y与%Z、%[、 %\ 的相关性分别是0.081、0.005、0.639。

三、实证研究结论分析和相关建议

通过我们的实证研究，由于现实每家上市公司的不同特色加上现实国家法律不够完善，配合上我国市场经济体制不够健全，使得现实实证数据的相关性大大减低。可是数据研究的大体方针上还是倾向于公司治理结构的好坏与审计费用的高低是呈负相关的，其中最具相关性的是管理层持股比例高低，在这几组研究数据中对审计费用有一定的负相关。

从理论上，我们认为公司治理结构与审计费用存在不显著的负相关的关系。审计费用是一个反映注册会计师对一家上市公司内部审计风险的评价指标，而审计风险从一个侧面又是反映企业内部治理情况优劣的风向标。所以对被审计公司而言，建立健全公司治理结构，能够降低企业的经营风险和财务风险，从而降低公司被注册会计师出具非标准审计意见的概率，降低审计费用，有利于公司的发展。

另外值得关注的现今我国的市场经济体制日趋完善，法律方面也更加完备，审计费用与公司治理情况好坏的负相关应该会日益显著。同时不可忽视的是，管理层激励与审计费用的相关性极高，可以反映出成本的提高去企业的内部治理情况有一个极大的帮助，对降低企业内部风险是一个助动力，当然也是提高企业运营绩效的好方法。

参考文献：

[1]孙合珍.关于公司治理结构和企业内部控制关系的思考[J].内部控制,2009(9)50-51.

[2]王坤.异常审计收费与审计意见收买的相关性研究[D].江苏大学,2008.

第8篇：公司治理规划范文

【关键词】IT治理 IT管理 公司治理

IT治理是从上世纪90年代中期开始受到广泛关注的研究热点，它部分继承了公司治理的思想，发展到现在已经逐渐形成了相对完整的学术及行业体系。对IT治理与IT管理和公司治理关系的研究，有助于我们整理IT治理思想的脉络，并在此基础上，形成对IT治理的重新认识。

IT治理的定义较多，Broadbent说过，“IT治理是个热门话题，但看来没有人能准确说出它是什么，或者如何描述它”。Weill也对这种没有一致意见的情况表示忧虑，“IT治理定义的复杂性和困难性，是从IT中获得价值的最严重的障碍之一”。Peterson将这种情况称为“术语从林”，每个新来者都在其中播下一粒种子。我们将IT治理定义为：IT治理是公司治理的一部分，是以股东为中心的企业利益相关者，为了让IT产生最大收益，解决IT决策中的信息不对称问题，而设计的与IT有关的决策、激励和约束机制。

一、IT治理与IT管理的关系

多数学者认为IT治理与IT管理的关系，是指导关系，即先与后，上与下的关系。Weill指出，治理是决定由谁来进行决策，而管理则是制定和执行这些决策的过程。他举例说，治理决定了由谁来掌握企业在IT投资额度上的决策权，管理则决定某年投入的实际资金数的资金所投向的范围。他曾说到，IT治理是一系列有关谁做出IT管理决策的决策。而Weill有关IT治理与IT管理的区别的思想，Boynton在1992就提出过。Boynton指出，IT治理并不关注IT资源的位置和分布本身，而是IT资源的位置、分布、IT管理责任体系、IT控制在应用和贯彻中，给组织所带来的本质的影响。Starre等在1998年也提出，治理是创造一个管理者能有效工作的环境，而管理是做出运营方面的决策。Sohal在2002年指出，治理是回答哪些事情必须要做，管理是决定这些事情怎么做。美国IT治理研究所认为IT治理是公司治理的一部分，是董事会在确定组织的战略时要考虑的问题，IT治理要做到有效果，透明和责任明确。与之相对应地，IT管理是公司管理中的一部分，是各级管理者在执行组织战略时要做到的部分，IT管理更强调效率。Wessels和van Loggerenberg在2006年也指出，由于IT管理在组织中的不同部门中都存在，这些业务单元没有标准或一致的功能，如IT支出或IT战略等，IT治理就用于对这些IT管理提供集中的规划。Sambamurthy等也指出，IT治理与IT管理的区别在于，IT治理强调构建良好的管理环境，而IT管理强调对IT资源的运营。Brown等也认为，IT治理通过定义明确的角色和责任，对IT管理中各方的进行影响和监督。同时，IT治理通过确定谁批准IT战略、谁批准IT标准、谁对项目监管负有责任等问题，对IT管理提供支持。极端的例子是IT外包，这时IT治理与IT管理是相对分离的，组织如果没有IT治理的框架和机制，就无法对IT管理进行有效控制。

还有学者将IT治理与IT管理的两者的关系从其他的维度来分析，如Peterson认为IT管理关注IT服务和产品的有效供给，以及对IT操作的管理。而IT治理关注于如何使IT能满足组织及顾客的当前及长期需求，他将IT治理与IT管理的关系用图形表示，认为两者的差异在商业导向性和时间导向性两个维度上，IT治理更强调外部的商业导向性和远期规划性。张运生等从7个方面进行了对T治理与IT管理的区别进行了分析，他们认为．IT治理与IT管理最大的区别在于IT管理的目标是为了实现企业运营效率的最大化，因此解决的是效率问题，侧重于技术的应用。而IT治理的目标是为了实现各利益相关者利益的均衡．因此其解决的不只是效率问题，而更加关注公平问题，不是技术的简单应用，而在于信息技术方面的制度建设，是对新的利益格局的平衡。

二、IT治理与IT管理的区别

本文认为，IT治理与IT管理的区别是明确的，类似于公司治理与公司管理的区别。在公司治理中，企业的股东因提供资本而拥有企业的股权，他们的权力是选举董事会作为他们在企业决策中的人，董事会是股东的人。治理是股东及其人对企业的经理行为进行监督，进而形成的一系列制度安排。而管理是与活动有关，管理是达到目标的过程，是企业管理层的工作，其主要关心的是在某一具体的时间和既定的组织内实现具体的日标。治理是战略导向，管理是任务导向。管理是经理们为实现企业目标的所作所为，而治理股东及其人的制度排，对经理进行激励和约束，避免他们为了一己私利，置股东利益于不顾，从而保证股东的利益。

对于IT而言，由于信息技术作为实现企业目标的一个集成部分，一方面解决办法越来越复杂，如外包、第三方合同、网络化等，另一方面企业对IT的依赖程度也越来越高，其投资和收益、机遇和风险都大大增加。这些问题已经对企业的生存和发展产生重大影响，也引起了投资人或利益相关者的重视。由于IT治理的复杂性和专业性，股东们对IT的技术或管理层面了解不多，他们必须依赖企业的底层来提供决策和评估活动所需要的信息，整个过程存在着严重的信息不对称。股东对经理们的行为存在监督困难，因此治理成为企业成功的一个关键因素。那么，如何激励经理们尽最大努力让IT为企业带来收益，是股东要考虑的问题，IT治理就应是股东们设计的相关IT的监督和激励制度。IT治理一方面使得股东和董事会了解和明确有关IT的信息，如IT的目标、新技术的机遇和风险、IT的关键过程与核心竞争力等，另一方面也能通过设计相关激励和约束制度，如制定明确的IT发展战略并将其与企业发展战略相统一，从而分配责任、定义操作、衡量业绩、管理风险等。而IT管理的职责是明确责任和控制，制定全面的控制框架，将战略、策略、目标等由上至下落实到企业。所以，IT治理与IT管理的区别，可用表1来说明。两者在执行者、目标、主要任务、地位和运行基础上都不同，其本质是创造管理环境与实施管理的区别，IT治理是基础，IT管理是结果。

IT治理的原则可向下沿用，这也是其重要特点。由于IT治理的核心是激励，IT治理存在的原因是信息不对称和利益不相容，那么，只要存在信息不对称和对方需要激励时，就可以运用IT治理的原则，即高层管理者对下属也可以使用IT治理的部分原则，而不仅限于由股东及董事会对企业管理层使用。这种情况类似于组织对员工的激励，但也有区别。张维迎指出，所有权是最基本的激励方法。而在组织中的各层级之间运用IT治理原则时，除非股东及董事会授权，一般是不会有所有权的转移。这种向下沿用也可理解为将股东及董事会确定的IT治理原则细化，结合组织各部门的特点加以贯彻。这时，同一层级中IT治理与IT管理并存，但两者并不能相互替代。如同在国家的各级政府中都存在有立法机关（各级人大及其常务委员会）和执法机关（各级公安部门），不能让执法机关来立法，因为他们有可能站在自己的立场上，从方便执法的角度，而不是更好地维护社会的公平与正义的角度来设计法律条文，这就可能与整个国家或社会的利益相悖，或者至少不能最大化社会利益。IT治理也是一样，其出发点和目标与IT管理并不相同，即使与IT管理同属某一层级，也不应交给IT管理部门来设计IT治理原则。

当然，IT治理与IT管理也是相互联系的，IT治理是IT管理的基础，IT管理对IT治理有促进作用，而两者都与组织的大环境相关，也都需要组织的高层加以重视和推动。这些联系也是许多学者对IT治理和IT管理不能作出有效区分的重要原因。

三、 IT治理是公司治理的一部分

IT治理是公司治理的一部分，IT治理应由董事会设计并执行。比如，由于信息的不对称性，董事会一般都会对IT预算的不断增长深感不安，却不知道预算究竟用在了哪些地方，也不知道预算多一些会怎样，少一些又会怎样；或者明知IT预算有浪费，却无法分清这是由于管理层不顾项目自身的成本收益提出了过分的IT需求，还是由于IT自身管理不善而产生的。IT的成本越来越高，但管理层无法说清IT的收益；对IT投资的无效部分，管理层也无法说清是IT需求有问题还是IT自身管理的问题，IT黑洞也就这样产生了，所以，董事会对管理层的监控，就应包括他们对IT活动的决策。另一方面，要求管理层设计IT治理框架，实际是让管理层既当裁判又当运动员，何建柱等曾指出，由于监管的困难及委托问题的存在，当管理层预期自身利益或职权管治的基础受到损害的时候，管理层必然阻挠组织利益最优决策，并施加压力影响信息化进程和组织变革的进行，维护当前的组织架构及治理结构。即信息化可能导致出现层级制度更森严，信息更加集中于组织架构顶层，员工决策参与度下降等情况。由于管理层的利益与股东的利益并不必然一致，让管理层设计IT治理框架不能有效保护股东利益。

公司治理包括IT治理，良好的IT治理能提高公司治理的水平。公司治理中的激励与约束机制，也应包括对IT相关人员的激励和约束；公司治理确定的企业竞争战略，也应包括IT的发展战略及与其他资产协同的机制；公司治理确定的风险控制和价值创造模式，也应包括对IT的业绩衡量和评价框架。IT治理是在公司治理整体框架下的一个组成部分，它不仅在协助企业业务开展和提高企业竞争力方面发挥重要作用，在协助人力资源治理、金融治理、实物资产治理、知识产权治理、关系资产治理等方面发挥作用，也通过提高公司的信息质量，加强公司治理环节的信息披露和内部控制，为企业的利益所有者（股东）提供更多信息，最终将提高公司治理水平。缺乏IT治理的公司治理是不完整和不科学的。

综上所述，我们认为，IT治理是公司治理的一部分，IT管理与IT治理在目标、任务、执行主体、地位上都有显著区别，辨析这些区别，对完整理解IT治理具有重要意义。

【参考文献】

[1] Broadbent M. The Right Combination[J]. CIO. 2003: 13。

[2] Weill P， Broadbent M. Describing and Assessing IT Governance- The Governance Arrangments[J]. Sloan School of Management Research Briefing. 2002， 11(October): 3E。

[3] Peterson R. Crafting information technology governance[J].Information Systems Management. 2004， 21(4): 7-22。

[4] Weill P. Don't just lead govern: How top performing firms govern IT[J]. MIS Quarterly Executive. 2004， 3(1): 1-17。

[5] Starre D， de Jong B. IT governance and management[M]. The Netherlands: Nolan Nortan Institute， 1998。

[6] Sohal A S， Fitzpatrick P. IT governance and management in large Australian organisations[J]. Int J Prod Econ International Journal of Production Economics. 2002， 75(1-2): 97-112。

[7] Wessels E， van Loggerenberg J. IT Governance: Theory and Practice[C]. Pretoria， South Africa，: 2006。

[8] Sambamurthy V， Zmud R. The organising logic for an enterprise’s IT activities in the digital era: a prognosis of practice and a call for research[J]. Information Systems Research. 2000， 11(2): 1-5。

[9] 张运生、曾德明、张利飞：从公司治理本质透视lT治理本质[J]. 科技进步与对策. 2007， 24(2): 158-160.

[10] 张维迎：产权、激励与公司治理[M].北京:经济科学出版社，2005:4.

第9篇：公司治理规划范文

【关键词】商业银行；董事会；治理

从国际银行业经营实践和理论研究表明：公司治理是商业银行一项非常关键的制度安排，良好的公司治理对于防范银行风险和促进银行稳健高效运营，具有不可替代的重要作用，而国内外银行业公司治理由“股东大会中心治理”逐渐转变为“董事会中心治理”的现状，凸显出董事会治理在公司治理中起决定性的重要作用。我国银监会、证监会一直高度重视商业银行公司治理问题，先后出台了一系列的公司治理法规和指引，《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引》、《国有商业银行治理及相关监管指引》《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等，其目的都在于通过提高公司治理水平，防范银行风险并促进银行稳健经营。在监管部门的指导和推动以及商业银行自身改革和努力下，大多数股份制商业银行公司治理机制逐步完善和健全，与以前相比公司治理水平都取得较大的进步。

1.民生银行公司治理概述

作为国内首家主要由民营资本发起设立的全国性股份制商业银行，在成立之初民生银行遵循《公司法》、《商业银行法》的规定，建立股东大会、董事会、监事会和经营管理层的职责分工（以下简称“三会一层”），使其从一开始就构建起良好的公司治理架构基础，避免了“一股独大”和“内部人控制”的情形，并出台了《民生银行公司章程》、《民生银行股东大会议事规则》、《民生银行投资者关系管理工作制度》、《民生银行董事会议事规则》、《民生银行信息披露事务管理制度》等一系列规章制度，通过制定政策和强化执行落实，公司内部治理得到的进一步的完善。在高级管理人员激励方面出台了《民生银行高级管理人员年薪制办法》、《民生银行董、监事薪酬制度（草案）》等制度，将各项经营指标与高级管理人员的薪酬收入、管理水平、经营业绩紧密挂钩。由于我国商业银行外部治理面临的主要问题就是我国职业经理人市场规模很小，职业经理人市场中中高级银行经营管理者数量更少，商业银行的经理层所面对的人才市场压力较大。因此民生银行建立了独特的“三卡”工程，即“福利卡”――解决员工的后顾之忧，“绩效卡”――体现员工的价值创造，“培训卡”――挖掘员工潜力、重塑员工的职业道路，强化人才培养和队伍建设。

2.董事会治理机制

2.1 构建有效的“三会一层”架构和制度

在公司治理中，董事会拥有“控制与决策”的职能，处于公司治理过程中的中心环节。“董事会中心治理”可以理解为：“唯有强大的董事会，才有强大的公司”，其含义在于强调董事会在公司治理过程中的核心地位。因此若要提高公司治理的效果，首先需要抓好董事会建设。另一方面，强调董事会的核心作用，并不意味着董事会在公司治理中可以“唯我独尊”、“包打天下”，而是应该在明确、合理划分“三会一层”职责界限的前提之下，明确董事会职能的工作重点和定位，保证董事会工作既不能“越位”，也不能“缺位”。

从根本上讲，唯有保障“三会一层”相互配合又各司其职，强化“三会一层”之间相互协调和配合，才能真正既发挥“董事会中心治理”的效果又提高公司治理的整体成效，否则就会出现各自为战甚至相互矛盾的现象，必然会导致公司治理的效率下降。因此董事会作为公司治理的中心环节，必须做好“三会一层”之间的沟通交流工作，保证信息及时沟通，对重要问题要经过沟通交流并达成共识。董事会作为“三会一层”的牵头人和协调人，在公司治理中的核心地位关键就是体现在沟通交流的环节上，主要工作就是促进“三会一层”沟通协作，共同促进公司治理的和谐高效。

构建好科学有效的“三会一层”架构和制度的基础上，战略管理、风险管理、绩效管理和员工激励、完善董事会自身建设就是董事会的基本职责和工作重点。围绕这四个环节开展工作，才能不断的充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。

2.2 董事会战略管理

在董事会四项基本职责中，最重要的一项就是战略管理。战略定位是所有企业长远发展的基础，也是公司治理中最重要的一项职能。董事会必须高瞻远瞩、审时度势，围绕自身经营理念、企业文化和发展战略为经营管理层明确短期和长期的发展方向、发展目标及发展路径。民生银行董事会也把建立“公开透明、高效和谐”的公司治理机制作为重要职责，力争不断提高公司治理水平。经营管理层主要负责银行的日常管理经营活动，但在管理经营中必须贯彻落实董事会制订的风险战略、发展战略，并根据董事会制订的风险战略、发展战略制订年度经营目标和经营计划，并上报董事会审议批准。董事会并不直接插手银行的日常经营管理，而是通过制定风险管理战略、发展战略对经营工作进行指导，并通过经营绩效的评价和考核来保障和激励战略规划的实施。因此董事会的战略管理职能是长远发展和稳健经营的保障和基础。

民生银行董事会主要从战略制订、战略实施、战略调整三个方面强化战略管理职能。2006年，在现任董事长董文标的带领下董事会开始着手制定《民生银行五年发展纲要》（简称《纲要》），分析了民生银行实施战略转型的必要性，描述了转型期战略调整的内涵，确定了战略转型阶段的目标。通过五年来的经营成果可以看出，此次战略定位的重要性和及时性，在公司内部治理、建立金融控股公司、对外并购、风险管控、国际化战略、人力资源管理、企业文化等多个方面构建的战略目标体系和相应策略都取得了较好的成效和经验。《纲要》编制完成后如何确保战略得以至上而下贯彻实施就成为了重要工作，董事会主要从宣讲《纲要》、制定《五年发展纲要实施方案》、内部架构全面调整提升（主要有事业部制改革、优化中后台机构、分支行职能重新定位这三方面工作来打造专业化管理和销售模式）、探索多元化国际化发展模式这四个方面来确保战略有效贯彻执行。战略发展规划并不是一成不变的，董事会结合国内外经济形势的变化和总结前期战略执行的经验进行必要的调整，这也是保证战略有效实施落实的重要内容。

2.3 董事会风险管理

民生银行以建设成为中国领先的银行业风险管理银行为发展目标，按照COSO全面风险管理以及巴塞尔新资本协议的总体要求，借鉴国内外先进风险管理银行的最佳实践经验，立足于民生银行的实际情况，结合业务发展战略需要，始终坚持“业务发展与风险相协调，收益与风险相均衡，资本约束与风险相适应”的风险管理原则，并建设体制完善、流程高效、技术先进、服务优良的风险管理公共平台，大力提高全面风险管理能力，从而实现民生银行实施风险管理的六大转变。即：从“控制风险”到“主动管理与经营风险”的转变，从“单一信用风险管理”到“全面风险管理”的转变，从“资产负债管理”到“资本管理”的转变，从“简单关注风控指标”到“全过程风险管理”的转变，从“经验定性管理”到“定性与定量结合的管理”的转变，从“静态创利与不良考核”到“动态风险调整后收益（RAROC）和经济增加值（EVA）考核”的转变。这六大转变体现出风险战略意识的转变、风险过程控制的转变、风险与绩效关系的转变，是构建全面战略风险管理框架的基础。

董事会及董事会风险管理委员会督促管理层依据《规划》要求，建立领先的全面风险管理体系，实施全面的风险管理。促使管理层制订以及实施《新资本协议实施工作方案》，从而进一步提高风险管理水平。虽然新资本协议在表面上是改进资本充足率的计算方法，但其核心是对风险管理体制和制度进行完善，将风险管理的视野放眼于全面风险管理，维护银行的稳健经营。民生银行实施新资本协议的总体目标是2013年底前，成为被银监会批准的新资本协议达标银行，这一点我们有理由相信可以如期达成。

2.4 董事会绩效管理

公司治理的核心就是激励和监督。董事会绩效管理的主要对象是董事会直接聘任的高级管理层人员，绩效管理职能要倡导积极健康的绩效文化、健全激励约束机制，建立绩效考评制度、完善绩效考核指标体系，并严格依据考评结果兑现奖惩。做好高级管理层的绩效管理工作，对高级管理层组织实施发展战略、风险战略情况以及经营目标完成情况进行考核与奖惩。为了建立健全高级管理人员的激励约束机制，引导高级管理人员不断提升胜任能力，促进经营目标的实现，民生银行董事会研究制订了《民生银行高级管理人员尽职考评试行办法》，且高级管理人员的尽职考评是由董事会组织发起的，在高级管理人员完成岗位职责，达到董事会下达的经营管理目标的情况下所进行的考评工作，与上级组织部门发起和组织的领导班子及成员的年度综合考评有所不同。高级管理人员的尽职考评内容分两个部分即领导力综合评价和绩效考核。依据制度规定，董事会每年组织一次考评工作，由董事会薪酬与考核委员会具体组织实施。在高管人员激励方面采用额设立属于高管人员的个人预留薪资账户，并且每年从其应发业绩薪资以及贡献奖中预留50%，并在每年年报信息披露后才能予以返还。采用这种制度可以较好的维护高级管理人员的稳定性，从而有利于实现银行长期发展目标。

早期民生银行绩效的考核指标倾向于注重利润指标的完成情况，考核的指标较为单一，近年来按照《纲要》的要求，降低经营成本、提高经营效率、注重股东回报，从而修订了高管人员关键经营业绩的有关考核指标体系，考核指标现包括净资产回报率、净利润、市值增长率、营业费用占营业净收入比例、不良资产率、风险调整后资本收益率一系列等指标，对于提高银行风险管理水平、健全绩效考核体系，都起到积极的作用。

3.民生银行董事会治理效果评价分析

在良好的公司治理基础架构上，科学合理的“三会一层”相互协作制衡，不断完善的制度流程，以及锐意改革创新的自发动力，尤其是2006年开始在董事会治理上进行的一系列改革探索和实践并坚持落实执行，其董事会的决策效率和专业科学的决策水平都有了大幅度的提高，逐步增强董事会治理成效，从而进一步深化公司治理机制。民生银行在完善董事会治理方面所做的工作是要强化董事会对战略的最终责任、对风险最终责任，强化董事会在银行发展和公司治理中的核心作用。同时，民生银行董事会提出的“高效”和“透明”的董事会运作主题，通过一系列制度创新来充分发挥董事会在全行发展和公司治理中的关键作用。分析总结民生银行董事会治理机制的核心问题是董事会在“三会一层”架构基础上的定位以及如何发挥专业决策职能和激励约束作用。因此，总结民生银行董事会治理成效主要有以下四个方面：一是基于科学完善的“三会一层”架构，董事会自身定位准确、权责明晰、制度和流程完善；二是充分发挥董事会专门委员会作用，凸显出专业高效的决策能力和决策效率；三是科学合理的监督机制；四是加强信息沟通，增强董事独立性，进一步提高董事会治理效率。

民生银行董事会治理也存在一定的不足，主要表现在一是战略定位过于“机会主义”，追求短期利益。战略，顾名思义，是长远发展目标，既不能好高骛远，也不能过于短视。过于“机会主义”的战略定位会对长远稳健发展产生负面影响；二是董事会在企业文化建设工作方面亟待加强。民生银行董事会在全面风险管理文化和内控管理文化方面通过探索实践和坚持不断的推行已取得不错的成效，不良贷款率一直处于行业最低水平，最大程度降低贷款资产风险；同时全行员工对全面风险意识有所加强，在操作风险方面也在不断改进和提升。在此基础上，民生银行急需在企业文化建设方面多下苦功。企业文化建设一直以来是现代公司管理的重点和难点问题，当企业发展到一定阶段，文化的力量将逐步显现并且在很大程度上影响和制约着公司治理效率和企业长远发展。三是需进一步完善用人机制和人才培养机制。董事会除了做好高级管理层的激励和长期培育之外，更需要有科学长远的用人机制和人才培养机制。“机会主义”，过于强调“短期目标”、过于重视短期利益，不利于人才的长远培养，更不利于公司长远发展和企业文化的建设和培育。

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