并购中的财务问题精选(九篇)

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第1篇：并购中的财务问题范文

我国近十几年来，企业并购事件越来越多，尤其是近几年企业间并购呈现爆发态势。我国企业并购的规模越来越大，并购的范围已经开始进入更广阔的领域。以刚过去的2014年为例，数据统计显示我国企业并购交易达到1.2万起以上，其中海外并购异军突起，中国资本正以积极的姿态大规模开展海外并购投资。但是如此众多的企业并购，真正获得成功的案例占比却并不是很高。造成这种状况的原因，就在于企业在正式并购之前并没有仔细调研被兼并企业的财务运营状况，造成兼并行为发生后，给自己的企业财务运营带来沉重的压力。2014年南方某知名企业进行海外兼并，最终陷入严重财务危机的案例给我国企业并购敲响了警钟。总体上看，我国企业在并购中出现各种财务风险的比例比国外企业要高的多。

二、我国企业并购中出现财务风险的原因分析

（一）并购资金庞大，给企业带来融资压力

不管是横向并购、纵向并购还是混合并购，都需要企业付出庞大的并购资金。以2014年1月，联想集团收购摩托罗拉移动业务为例，涉及资金达到29亿美元。一般企业要想筹集如此巨额的资金是一件非常困难的事情。为了解决资金不足的瓶颈问题，部分企业采用各种社会融资的方式，如增发企业股票，发行企业债券等方式筹集并购资金。这给企业健康的财务运营带来沉重的融资压力。以企业债券为例，如果企业并购后出现各种运营困难问题，企业需要承担巨额的还本付息的风险。有的企业企业为了实现并购任务，压缩自己主营财务现金流，给企业原有的生产经营带来财务困境。如果兼并没有完成，或者兼并的结果与预期目标差距较远，都会给原本健康的财务运营状况带来麻烦。因此，并购资金庞大，给企业带来融资压力是造成我国企业在并购中出现财务风险的不可忽视的最直接的原因。

（二）我国企业还没有建立科学完善的并购财务风险预警机制

我国虽然制定了一些企业兼并破产方面的法律法规，但是在企业并购财务风险监控方面却没有制定建立科学完善的并购财务预警机制。没有财务风险的预警，造成一些企业在进行并购中经常出现盲目行为，如没有仔细调研被并购企业现有财务运营状况等。有的被兼并企业为了达成并购目标，甚至人为隐瞒自己现有的资产债务的实际状况，这更增加了企业并购的财务风险。西方国家企业在兼并中，往往经过长期的市场调研，借助于完善的兼并财务风险预警机制，然后才进行并购操作。以2014年美国FACEBOOK兼并高达为例，其实早在五年前就已经出现了并购的苗头，但是直到2013年8月份才正式启动并购进程，又经过长达10个月的并购谈判，才最终完成此次兼并。这有效地防范了并购产生的财务风险。而我国企业在此方面与其差距明显，最重要的一点就是我国企业还没有建立科学完善运行有序的企业并购财务风险预警机制。

（三）政府在某些企业并购中的行政干预过多

我国政府鼓励支持企业通过企业并购做强做大，国内很多企业并购案例都有当地政府的行政干预的影子。政府的行政干预，有时的确会给相关企业兼并任务的完成提供帮助，这一点毋庸置疑。但是更多的企业并购其实并不需要相关政府的参与，完全凭借市场手段就能够实现。我国政府在某些企业并购中行政干预明显过多。部分地方政府部门为了自己的政绩，采用地方保护主义的方式，如对一些本就经营困难的企业不采用市场手段让其破产淘汰，而是采取变相保护措施，采用行政命令等方式让当地优势企业并购这些弱势企业。这种做法给一些原来财务运营状况良好的企业带来沉重的财务压力，因为并购弱势企业需要付出巨额资金，同时对并购的企业资产重组有需要付出沉重的资本代价。2012年，山西某大型运输公司兼并购失败的原因，就是当地政府无视企业财务运营实际，强制兼并造成的恶果。业内把这种政府对企业并购干预的做法形象地称为“乱点鸳鸯”。

三、防范企业并购中财务风险的建议

（一）规范企业并购融资行为

企业并购中产生的财务风险，最直接的风险就是兼并带来的融资风险。因此，规范企业的并购融资行为，提高融资风险意识，是防范企业并购中财务风险最首要的工作。具体做法：首先，对待企业并购，相关企业进行融资的过程中，要根据自己企业财务运营的现状，制定正确的融资方案，要明确融资必须在企业可承受的合理范围之内；其次，要畅通企业融资渠道，为企业融资提供真正的助力。银行业要建立专门服务企业兼并融资的机构，并为企业提供并购方面的相关财务运营数据，帮助企业防范并购产生的财务风险。企业通过民间渠道筹集并购资金，需要对各种民间资本进行严格的管控，尤其是融资利率的管控。再次，要规范企业融资手段，让企业通过正常的渠道进行融资，如对待企业通过定向增发方式进行融资的做法，要严格进行监督，防止出现过度融资。总之，只有规范企业并购融资行为，才能有效防范相关并购企业的财务运营风险。

（三）企业并购应当更加重视采用市场手段，减少政府的行政干预

企业并购本质上是一种市场行为，通过并购可以实现资源的合理流动与配置。因此，企业在进行并购的过程中，应当更加重视采用市场手段，通过市场竞争方式积极参与企业并购。因为各种市场手段，如价格、供求和竞争等，可以最便捷地为企业提供全面的企业并购方面的市场信息，让企业在并购过程中拥有更多自由选择的权利，这可以有效防范各种财务风险隐患。同时减少政府对企业并购的行政干预，也是做好企业并购重要的方面。当然，减少行政干预，不是完全无视政府的积极作用。而是在发挥政府宏观调控作用的前提下，让其与市场手段进行更加紧密的配合，相互促进，共同配合做好企业并购的财务风险管控工作。严格制止某些地方政府在企业并购中“乱点鸳鸯”的行为，让企业真正成为并购的主体，这样可以防止出现上述因行政干预下带来的企业并购方面的财务风险。

四、结论

第2篇：并购中的财务问题范文

一、企业并购中存在的会计财务问题分析

（一）价值评估缺乏系统性

与商品市场上的商品交易不同，企业并购是在资本市场上交割企业和资产，需要评估整个企业的资产负债。商品一般具有标准化和可分割性的属性；而资产和企业则是一个动态、复杂的系统，其在交易前、交易过程中和交易之后，受外在条件的交互影响和内在因素的交互作用，会发生可控和不可控的变化，这些变化将导致并购企业对目标企业进行并购的价值评估发生变化。它不仅要考虑有形资产的价值，而且还要考虑无形资产的价值，甚至管理经验、协作关系、市场占有率等项目的价值也不应该忽略；不仅要接受所有的债权，还要承担相应的债务；不仅要考虑企业现时的使用价值，还要考虑企业的盈利能力，考虑其预期的收益。

（二）并购企业支付方式不当

支付风险主要是指与资金流动性和股权稀释有关的并购资金使用风险。在比较成熟的资本市场，支付工具一般分为现金支付、股权支付和混合支付三种。由于我国资本市场起步较晚，从已发生的并购案例来看，并购方的支付形式以现金、资产为主。我国国内支付方式单一是造成并购支付风险的主要原因。

（三）并购企业融资不畅

在并购中，投入大量资金对并购方来讲是展示其实力和能力的考验，而这已成为我国企业并购的瓶颈，也构成了我国并购融资的主要风险，即能否按时足额地筹集到资金保证并购顺利进行。并购企业无论采用哪种融资途径，肯定存在一定的融资风险。在多渠道筹集并购资金的情况下，企业还面临着融资结构风险融资结构风险最主要的表现是债务结构不合理，并购企业可能由此造成资产负债率过高以及日标企业不能带来预期盈利而陷入财务困境。

二、我国企业并购中会计财务问题管理的路径选择

（一）并购企业应对自身会计状况进行客观分析

首先，应该结合企业的经营战略来确定企业的会计战略。在明确了企业的会计战略之后，在并购实施前，必须对并购企业自身进行会计分析，从而对会计状况作出评价。比如通过分析企业的销售利润率、速动比率、现金流量、每股收益以及权益资本比率等会计指标，发现自身的优势和劣势，洞察企业会计状况的变化趋势，对企业自身的实力进行客观的分析和评价，为确定合理的融资方式和支付方式作好充分的准备。

（二）明确并购目的

跨国并购应该是企业发展战略的一部分，而不应该是企业的一时心血来潮，这就需要企业在跨国并购时必须有一个明确的并购目的。在确定跨国并购的目的前，企业必须对自身的发展战略有一个清晰的了解和认识，明确跨国并购是否是企业现阶段的发展需要，是否是最佳的对外投资方式，而不是出于机会主义心理或者一时冲动等，明确企业发展方向。并购目的作为跨国并购战略的出发点，指引着企业对目标企业的选择。企业具有明确的并购目的，跨国并购刁一更加具有针对性和可操作性。

明确并购目的是选择目标企业的基础和前提，并购目的指导着对目标企业的选择。例如针对企业的资源型需求，在对跨国并购的目标企业进行选择时，就应该对掌握企业所需资源的目标企业进行选择，分析其掌握资源的数量和质量，并购后能否取得其资源，以此确定目标企业的选择范围；针对企业扩大市场的目的，在选择目标企业时，就应该首先考虑处于同一产业的国际企业，分析其市场占有额度，考虑并购后能否实现规模经济效应，扩大市场份额等；针对追求多元化经营的企业，其主要目的是分散风险，开拓新市场，其寻求的是就应该是企业经营上下游的国际企业。目标企业所处的行业竞争程度不是很激烈，市场处于萌芽阶段，这样企业并购后刁’能获取利润，同时还要考虑到目标企业的品牌、市场占有额等。

第3篇：并购中的财务问题范文

通过对国有企业并购过程中的成功概率分析研究可知，国有企业并成功率不足一半。之所以会出现这样的问题，主要是因为对国企并购后的相关财务优化整合问题缺乏重视。从当前国企并购问题和现状来看，多数情况下所借助的是并购资金管理经验以及技术等，这在很大程度上促进了国企的快速发展。在国有企业并购完成后，很多国企对其财务优化整合问题漠不关心，只是将关注点放在技术方法的改建层面上；然而，国有企业并购过程中的财务包含方面很多个方面，比如财务战略、财务关系以及具体的运作流程等。在此过程中，若国企不重视并购后的财务优化整合以及风险问题应对，则必然会影响国有企业并购成效。

二、国有企业并购过程中的财务风险防范策略

基于以上对当前国有企业并购过程中存在的财务风险及其成因分析，笔者认为要想有效应对这些财务风险问题，可从以下几个方面着手：

(一)国企价值评估风险防范措施在国有企业并购时，应对根据实际情况，认真做好并购价值评估、杠杆融资等方面的工作。在国企价值评估风险防范过程中，应对目标国有企业的生产经营状况收集、整理相应的资料，并且查看对象财务报告，通过对企业财务指标分析研究，可以明确国有企业的获利能力、偿债能力，同时还明确国有企业发展能力，以此来确保评估企业价值。在国企并购过程中，还应当考察对象具备资产与否、比率如何？通过考察分析，可反映出国有存量资产盘活现状，对资本互动效果有正确的评价资本。国企并购过程中，对国企整体资产价值进行判断、评估时，评估需能够客观反映出国企整体资产价值。然而，评估价值需建立在并购定价基础纸上，重置成本评估法、现金流折现评估法，并非决定并购价格的主要因素，而是价格谈判过程中的一个参照和对比。

(二)国企并购方法与杠杆并购第一，国有企业并购过程中，资产现状价值是定价的主要参考依据，同时也存在着很多的风险和问题。国有企业并购过程中的资产，并不代表盈利能力。实践中可以看到，由于国企现状资产应当变成未来盈利能力，因此还需通过国有企业组织以及管理等因素的优化集合。在国有企业并购时，采用重置成本法，虽然考虑到无形资产的作用，但是却无法有效地反映出国有企业作为组织整体所具有的增值能力、以及因此而造成的价值损失等。在重置成本法应用过程中，评估时也存在着一定的人为因素，比如功能性贬值以及经济性贬值等，即为弹性相对较大的参数。实践中可以看到，国企对并购目标企业的数据信息披露明显不充分，加之评估机构行事时存在着人情世故，因此出现了严重的信息不对称现象，以致于并购过程中的收购方对收购企业资产价值判断不客观、脱离实际。在该种情况下，以会计账面数据信息为基础的评估结果，无法有效适应以未来价值增值为目的并购动机。采用现金流折现法处理国企并购风险问题时，应注重目标企业的将来发展、长期现金盈利能力等，这也是当前国际上常用的确定企业价值标准。基于此，国有企业并购过程中的整体资产价值评估，建议首选现金流折现法，即收益法。第二，国有企业并购过程中的杠杆并购。首先，杠杆并购的社会经济环境条件。实践中，如果出现了通货膨胀，则会对社会经济发展的影响非常的大；相对较高的持续通货膨胀，使得国有企业资产重置成本增加，而国有企业的市场价值并未随之大幅增长，以致于国有企业的市场价值、资产重置成比率等大幅度降低。根据托宾理论，在均衡状态条件下Q值为1；若Q值小于1，则在资本市场上直接收购企业、股权进行企业扩张，此时会比国企内部不动产投资扩张成本要低一些。其次，国有企业并购过程中的杠杆收购条件。国企并购时，目标企业收购之前的负债率，尤其是长期的负债率相对较低。若目标企业在被收购之前具有较低的负债率，则收购方可通过债务筹集相应的收购资金；若目标企业在被收购过程中，用足了负债能力，或者已经出现了资不抵债的现象，则收购方就无法以目标企业资产来获得新贷款。最后，国有企业并购过程中的杠杆收购风险问题。在国有企业并购过程中，存在着还本付息风险问题，杠杆收购企业负债率也特别的高，所以还本付息风险非常的大；再筹资过程中也存在着一定的风险和问题，即国有企业无法及时再次筹集收购资金，这样可能会引起资金链断裂、或者社会经济损失可能性。在该种情况下，再筹资过程中如果遇到了障碍，则可能会造成国有企业陷入到严重的财务困境之中。

(三)国有企业并购过程中的财务优化整合风险应对措施第一，国企并购过程中的财务管理目标优化整合。国企并购时的财务起点、终点等，都是国企财务管理的重要目标，而且对财务理论系统构建有着非常大的影响，同时也会对财务决策产生影响。对于国企并购、目标企业而言，财务管理目标存在着一定的差异性，在并购后应保证财务管理目标的统一性、一致性，这样就保证了财务管理的整体发展，同时也可以确保财务管理过程中的技术方法有效应用。财务管理过程中的目标统一，作为并购企业财务机制运行的重要基础。第二，加强国企财务监督和管理。实践中，为了能够有效确保国企财务整合有效性，需加强内部治理结构的整合与改进，加强对财务的监督和管理，这样可以有效改善国企资金占用以及流失等问题，不断整理国有企业内部法人治理结构以及审计和管控，接受社会监督。第三，立足实际情况，不断盘活国企并购过程中的现存资产，而且还要对债务进行积极的整合。实践中，若想实现国企并购后的财务协同效应，则需对国企现有的资产，尤其是不良资产进行深入的分析研究，对资产结构进行不断的优化整合和调整，减少资金的整体占用率，提高国企的经济效益。

三、结束语

第4篇：并购中的财务问题范文

摘要：随着企业并购活动的日益增多，与并购相伴而生的尽职调查成为了企业的一项常规性工作。在现阶段，企业开展尽职调查活动的水平还不高，无法为并购活动提供相应的决策依据，有时甚至还会为并购活动埋下失败的伏笔。而高质量的尽职调查，一方面能够改变信息不对称的状况，另一方面又可以明确提示风险，从而为并购活动的顺利实施以及后期的并购整合奠定成功基础。本文通过企业具体并购案例尽职调查分析，针对尽职调查中发现的问题，进行风险分析，从而阐述企业并购失败的原因及风险，以期为并购者的并购提供有益借鉴与参考。

关键词：企业并购 尽职调查 风险探析

一、企业并购与尽职调查

企业并购是指企业之间的兼并与收购，是一种经济行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和迅速发展壮大的一种主要形式。并购战略具有独有的优势和潜在收益，可以帮助并购企业迅速进入某一从未涉足的领域，从而更快地捕捉到最新的商机。根据经济学理论，并购能够创造经济价值，并购双方能够通过并购优势互补，获得“协同增效”。

尽职调查（Due Diligence Investigation）又称谨慎性调查，一般是指并购企业在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，并购企业对目标企业一切与并购有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。企业并购是一项涉及经济政策、财务制度、相关法律、法规等方面的系统工程，尽职调查是并购交易的重要环节，是并购成功的前提。

“并购失败”的界定主要有两种标准：第一种以并购方是否实现了对目标企业的顺利接管进行评判，若并购过程中遇到各种阻碍而中途停止，即“并购失败”；第二种以并购后目标企业能否实现预期盈利目标为依据进行判断，若并购后未达到预期目标甚至整个企业陷入困境，则被认定为“并购失败”。

本文通过企业并购失败之案例，重点探讨并购后目标企业不能实现预期盈利目标而导致的“并购失败”，并详细分析企业并购中财务尽职调查存在的风险。

二、案例导入

某集团公司制定企业发展战略目标，分析认为近年来国民健康意识提升，健康体检市场消费需求潜力巨增，预计未来3―5年将呈现大幅增长趋势，于是拟涉足健康体检领域，目的是获得“协同增效”，创造经济价值。通过前期的调研、筛选确定目标企业，该目标企业是一家中小型的健康体检集团，并购前股东全部为自然人，实际控制人为一人。拟并购时该健康体检集团在国内多省设有健康体检中心，并拥有一定的投资规模，总部设在某大型城市，并在该城市拥有多个较成熟的健康体检中心，在并购企业提请并购意向时，该体检集团仍有三家体检中心筹建中。并购企业认为目标企业拥有一定的规模，并拥有较为成熟的复制模式，按照计划成功收购后，3年内在全国新设30个体检中心，每个体检中心预计年盈利额1 000万元，根据目前体检中心行业盈利情况及集团公司提供的财务报表分析，同时考虑该并购企业集团自身的员工的体检人数，能够实现预期利润指标，并购完成后，并购企业将拥有85%的控制权，原所有自然人股东共拥有15%的股份。

并购双方聘请专业的中介机构进行尽职调查，经过长达两年的协商最终达成并购协议，但是并购后目标企业并未能实现预期的盈利目标，无论是财务整合、人力整合还是效益整合方面均未达到预期的效果，最终并购企业以转让的方式出售目标企业，从而以并购失败而告终。

三、案例分析

（一）尽职调查中存在的问题

通过探析整个并购过程，不难发现，并购企业的并购行为在尽职调查这一重要环节中存在诸多纰漏，主要表现为：

1.尽职调查过程中，发现目标企业及其各分子公司自设立以来未进行任何财务相关审计，财务管理比较薄弱，财务人员变动频繁，企业财务人员、财务管理人员及企业的高层管理人员法律意识、税务风险意识比较淡薄，财务资料保管不完善、不完整，甚至部分重要财务资料、会计凭证丢失。部分电子账套和会计凭证、会计基础资料由于财务人员的频繁变更无法查找，存在财务遗留问题无法追踪审查，影响尽职调查报告的真实性、完整性。同时，财务人员频繁变更，离职财务人员未及时装订财务基础资料，导致原始票据的遗失、原始票据无法与记账凭证关联。但为了加快项目并购，完成当年的并购目标，并购企业认为此次并购的目的是获得目标企业未来经济价值，其看重的是目标企业成熟的复制模式、未来的发展前景，双方协商收购价格采取未来市场收益法，认为财务人员及财务管理人员基础薄弱的问题可以通过并购后财务整合、管理整合得以完善，因此对于财务尽职调查阶段中发现的部分资料遗失事项，因其不影响并购价格而暂缓追查。

2.尽职调查显示，目标企业虽在多个城市设立健康体检中心，但设立的法律主体是合伙企业，股东的个人资金与企业资金的界限不清晰，存在股东严重挪用企业资金的现象，股东个人资金与企业资金往来频繁，且无相关的银行票据作为依据，企业经营过程中的收益无法在账面完整体现。并购企业认为考虑前期目标企业财务核算不规范，只要目标企业原股东能够提供合理合法的证据，证明相关资金支出用于企业日常经营活动，可以根据原股东、财务提供的单据作为股东与企业之间的往来进行账面价值的调整，但由于目标企业设立的时期较长，部分资料已经遗失，只要能够合理证明即可，因此目标企业原股东提供了大量的收据、单据，因收据、单据企业账面无法核查支付记录，同意在尽职调查时作为原股东借款进行确认。

3.此次并购意向发生前12个月，目标企业吸收其他自然人投资者的投资，但前次投资意向仅限合作协议，新的自然人投资者未进行尽职调查、财务审计等一系列风险评估活动。在尽职调查中，并购企业发现其他自然人投资者投入的投资款部分大额资金汇入目标企业原股东个人银行卡账户，原股东提供了汇入银行对账单；同时，截止到并购企业尽职调查期间，其他自然人投资者投入的资金未全部进行账务处理，部分资金增加了注册资本，但是账面实际投资比例与签订的合作协议比例不一致，扣除转入原股东个人账户和企业账户资金外，存在实收资本未全部到位情况。同时目标企业原股东认为，自然人投资者汇入其个人账户的资金已全部用于在建体检中心的建设资金，并提供资金汇出证明及银行对账单复印件，同时原股东认为，其他投资者投入的资金已全部到位，未到位的部分，已垫付在建体检中心的建设资金和垫付外省一体检中心的日常经营活动。并购企业同样认为其属于财务信息不完整、财务基础薄弱的问题，能够通过适当的会计分录进行调整，可以在并购完成后通过财务人员、管理制度的整合得以改善。

4.调查发现正在筹建的三家体检中心支出资金，款项从原股东个人银行账户汇入体检中心另一合伙股东（由于是合伙企业，其不属于目标企业集团公司股东）银行卡账户中，转账通过手机银行进行，无法提供转账凭单；同时尽职调查发现，筹建体检中心的款项支出部分为现金支出，无法提供任何购买合同及银行支付记录；并购企业认为正在筹建的体检中心还涉及另一股东，股东之间会有相互制约的机制，目前还处于筹建阶段未进行建账，待项目完成并购后统一管理。

（二）并购失败的原因分析

对尽职调查中存在的上述行为一一分析后笔者发现，并购失败是一种必然，具体原因分析如下：

1.无视“信息不对称风险”是此次并购失败的最主要原因之一。所谓信息不对称风险，是指并购企业在并购过程中，对目标公司的了解与目标公司股东、管理层之间，存在严重的不对等问题，从而使并购企业以错误为导向而导致并购失败。由于信息不对称和道德风险的存在，目标企业很容易为了获得更多利益而向并购企业隐瞒对自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。目标企业作为一个经济要素综合体，极具复杂性，并购企业很难在极短时间内全面了解。本案中目标企业财务资料保管不完善，部分重要资料丢失，并购企业无法了解目标企业业务发生的真实性，可能存在目标企业股东为了获得并购收益，利用财务自身薄弱的缺点，变缺点为优势，故意隐瞒重要的证据从而使并购企业在尽职调查中无法获取最真实的情况，导致对并购价值进行错误评估，从而存在评估价值风险。

2.弱化“评估价值风险”导致并购风险失控。企业并购价格的确定一般包含两个阶段：一是目标企业评估价值，二是评估价值基础上的价格谈判。并购价格是并购中最重要的内容，而价值评估是价格谈判的主要依据。无论企业采用市场收益法还是其他定价方法，目标企业的财务报表是评估价格的一个重要标准。因此，客观、公正地评估目标企业的价值是定价风险控制的关键。本案中，目标企业价值评估存在的主要风险是目标企业的财务报表，如前所述，目前企业财务基础薄弱，财务报表的可信度较低，目标企业股东只提供了大量收据、单据证明为目标企业垫付的资金，而其是否从目标企业获得更多的经济利益并未提起。虽然并购双方协商价值采用市场未来收益法，目标企业未来价值与其账面资产表面无关，但并购企业忽略了一个根本问题，目标企业一旦并购成功，账面的债务即对原股东的欠款将并不会随并购业务的发生而消失，从而导致并购成本增加。同时，目标企业的财务报表是评估价值的基础，目标企业的财务报表之所以存在风险，是因为企业可能利用会计政策和会计方法的差异进行财务欺诈，从而造成评估价值偏离真实价值，为并购后的整合和预期价值实现埋下隐患。

3.对舞弊背后的风险认识不足。目标公司总体财务信息质量和管理层财务舞弊是整个财务尽职调查中至关重要的方面，目标公司在向并购企业阐述商业模式和成长前景时，并购企业不应忽视前景的根基，快速增长背后可能是关联方交易制造的“数字”游戏。换句话说，并购失败源于对舞弊背后风险的漠视。舞弊是一个很宽泛的法律概念，财务尽职调点关注可能导致财务报表出现重大错报的行为。同错误不同，欺诈舞弊是主观的故意行为，一般会有刻意隐匿事实的情况，欺诈舞弊可能会牵涉管理层、员工或第三方。有专业机构调研发现，和人们往往认为欺诈舞弊活动是由底层员工进行的观念相反，那些导致财务报表重大错报的欺诈舞弊活动超过90%的情况是由高级管理层进行的；涉及管理层擅权的欺诈舞弊活动往往会对财务报表造成最严重的财务影响。

总体的财务质量代表的是一个公司的“综合素质”，财务人员的综合素质和水平最终体现在财务报表中。笔者认为，并购企业在尽职调查中，认为并购的是企业未来的经营模式，而忽略了财务追查，在恶劣的财务质量的影响下，如果通过以下方式进行追查，则能有效规避财务尽职调查风险：一是高管访谈。财务总监和财务经理、其他管理人员的沟通是了解公司总体财务信息最有效方式；二是评价公司组织架构和治理结构的完善程度；三是穿行测试，通过对比个部门信息、各分子公司信息及收集外部信息，相互印证获得充分有利证据；四是跨部门的信息比对。

4.并购企业的情绪性和盲目性是导致并购失败的又一诱因。纵观整个并购过程，并购企业对目标企业自身条件分析不到位，对目标企业所处的行业及目标企业本身的了解不够充分，造成并购双方的信息不对称，同时并购双方没有充分认识到并购是企业双方的事情，一味追求自身业绩的完成而忽视双方合理的沟通与协调，最终导致并购的失败。

四、结论

本案中，虽然并购企业在财务尽职调查中发现上述种种疑点问题，由于并购企业对发现问题的处理方式、态度及并购企业的特殊性质，并购企业迫于压力还是如期实现了并购，并支付了并购价款办理完毕相关的并购手续。但是在并购完成后，上述问题逐一暴露并对整个并购产生影响，在与原股东存在较大分歧的情况下，过分低估整合中的复杂问题以及最终没能开展有效的整合导致并购交易的最终失败。通过分析我们不难发现，此次并购对于并购企业来说存在的主要风险是在财务尽职调查中发现的问题，即尽职调查风险，而此类问题并没有引起并购企业在签订最终并购协议之前得以足够重视，从而导致并购失败。

企业并购的风险防范是一项系统工程。在这项系统工程中，任何一个环节的疏忽都可能引发并购活动的失败，其中，尽职调查处于基础和前提的位置。事实上，成功的尽职调查活动将使企业有效识别和规避并购风险，从而使企业并购活动效率和成功率极大地提高。

参考文献：

[1]崔凯.风云并购[M].北京：机械工业出版社，2010.

[2]唐坤.企业并购中的财务尽职调查研究[J].商业会计，2013，（4）.

[3]杨鉴淞，刘严萍.不完全信息下的企业并购[J].商业研究，2006，（21）.

第5篇：并购中的财务问题范文

【关键词】企业并购 融资困难 处理方法

一、企业并购发展的现状

随着市场经济体制不断完善和国有企业改革的顺利进行，我国并购活动也日益发展繁荣起来。但是，我国企业并购中目前还普遍存在一个问题就是由于我国并购活动发展的时间尚短，大多数企业对并购中的相关问题暂时还不能形成一个明确的认识，并购后的财务整合存在不足，涉及许多财务管理问题，而这些问题的解决是企业并购成功的关键。

（一）内资并购由“借壳上市”转为产业并购。

我国并购市场的进入门槛在前几年比较高，为了获得上市公司这一“壳”资源，许多企业选择了企业并购这种方式。而在全流通的时代，企业并购的目标也随着退市机制和发行制度的完善，而有原来的获得二级市场融资资格向获得被并购企业的主营业务，提高自身核心竞争力的转变。

（二）海外并购风险与机遇并存。

在目前的并购浪潮中，大公司与大公司之间强强联合，形成了一批竞争力很强的企业。在这样的背景下，已有越来越多的企业走出国门，以并购方式参与全球资源的优化配置，抢占国际市场。然而并购活动始终存在一定的风险，且并购的成功不等于成功的并购，其中并购之后的整合问题成为关键所在，这也对企业并购提出了更高的要求。

二、并购中融资困难产生的财务管理问题

并购融资对并购企业的流动性、资本结构、偿债能力等问题有着重要的影响，融资问题在并购企业的财务问题中占有非常重要的作用。并购融资通常是通过内部和外部两条融资渠道获得，由此也将产生不同的财务风险。在我国并购业务的发展中，并购企业的融资问题仍存在着不足之处，主要有以下几个方面的问题：

（一）资金规模有限。

企业自身资金规模小，而并购所需的资金数额巨大，所以，全部或大部分依靠自有资金进行并购会降低企业经营的灵活性，会使企业的流动性风险大大增加，有出现支付困难的可能。

（二）商业银行贷款融资不充足。

在审批贷款前，商业银行通常会对拟贷款的企业进行严格的审查和控制，包括对并购企业的财务状况、资信状况、未来发展走势等情况的审查，甚至还约定了一些限制性条款，只有那些实力雄厚的企业才能得到商业银行的支持。目前我国的国有企业没有形成一套有效的资本补充机制，导致银行贷款的偿还困难，银行的资产难以保全，从而打击了银行参与企业并购融资的积极性。

（三）债券筹资受阻。

债券需要有较大的吸引力，以吸引更多的投资者。但国家会严格控制债券的发行规模，使得企业无法根据环境和自身的需要决定融资行为。

（四）发行股票筹资艰难。

我国证券市场的发展目前还不够完善，市场容量有限，所以，对股票的发行在政策和法规上有着严格的限制，对于中小企业而言，自身信用度不高、融资规模小、成本高，更增加了通过证券市场融资的难度。

三、并购中出现融资风险的原因

并购的融资风险主要是指企业能否为保证并购活动的顺利进行按时足额的筹集到所需资金。怎样在短期内通过企业的内部和外部资金渠道，筹集到并购所需的资金是关系到并购活动成功与否的关键。企业的负债和资本结构很大程度上会受到企业并购融资决策的影响。企业通常可以采用的融资渠道有：政策融资、债务融资、权益融资。

（一）中小企业筹资困难。

目前，我国的中小企业普遍存在规模小，盈利水平低，筹资能力不足等困难。仅仅依靠其自身力量很难及时、足额地筹集到并购所需的资金。而完全通过自有资金的积累则很容易影响到企业正常的生产经营活动，进而增加其财务风险。

（二）我国资本市场尚不完善。

由于我国并购活动的发展历史较短，并购市场还未能形成完整全面的政策体系。加之银行等中介机构在并购融资中也没能充分发挥其应有的作用，给企业并购带来了较大的融资风险。

四、企业并购融资风险的防范――推进融资自由化，实现并购融资目标

（一）优化融资工具，合理搭配不同的融资渠道。

在选择融资渠道时，首先要认真分析公司的融资环境，结合自身环境特点选择多样化的融资渠道。同时要合理控制融资成本，选取风险小、成本低的融资工具组合，实现资本结构的最优化。在融资工具的发展方面，可以借鉴国外的先进经验，并从我国国情出发，为我国企业并购融资提供更好的融资工具。

（二）加强对融资方式的引导。

第一，发展完善股票融资方式。近年来中外企业并购重组案例，特别是涉及价值量巨大的并购案例，股票融资是多数企业实现并购的方式。股票融资与其他融资方式相比具有不可替代的优势，这种方式不但没有固定的到期日，而且无需偿还，可以作为公司的永久性资金来源；第二，引导企业混合融资。在实际融资过程中，应从企业自身情况出发，根据不同的经济环境和融资条件，在不同资本结构中的融资成本与融资风险之中寻求均衡和对称。在权衡融资成本和融资风险时，可以采用债务融资和权益融资两种方式，使这两种融资方式实现优势互补，保持其比例结构的合理性，以分散融资风险。

（三）充分考虑融资的成本与主并企业的资本结构。

不同的融资方式有自己的优势和劣势，企业为达到最佳的融资效果，有时可以同时采用几种融资方式进行筹资。在制定长期资本筹集方式时，企业一般要对各种融资方式进行充分考虑。首先设计出几种不同的可以筹集到所需资本额的资本结构方案：其次，通过数据计算和分析对几种方案进行比较，经过筛选后，采取融资效益好的方案，摒弃效益差的方案。这个筛选比较的过程就是企业融资决策过程。

通过分析我国企业并购存在的融资困难问题， 可以看出， 经过多年的发展，企业并购的理财大环境正在逐步走向成熟，我国企业并购将会在曲折中迈入并购的正常轨道， 并随着社会主义市场经济的发展而加速前进。

参考文献：

[1]王妍.企业并购财务风险分析[J].现代企业教育，2012，2.

[2]蒋荇.企业并购的财务风险分析及其规避措施[J].企业经济，2010，8.

第6篇：并购中的财务问题范文

关键词：企业并购 财务 尽职调查 对策

务尽职调查又可称为财务审慎性调查，是指在并购企业与目标企业达成初步合作意向后，经双方协商，由并购企业委托独立的中介机构（主要指会计师事务所），对目标企业与本次收购有关的财务事项进行的一系列现场调查、资料分析等活动。其主要由专业的财务人员针对目标企业与并购有关的财务状况进行审阅、分析、核查，它是整个尽职调查体系的重要组成部分。

一、财务尽职调查的作用

信息不对称风险是企业并购过程中最重要的风险之一，财务尽职调查是降低并购过程中信息不对称风险的最主要手段，委托方只有通过详尽的、专业的尽职调查才能摸清楚对拟进行并购或其他交易事项的具体信息。财务尽职调查的作用包括：

（一）有利于充分揭示财务风险和危机。从并购企业的角度看，财务尽职调查是风险管理的第一步。在并购活动中，被并购企业通常从自身利益的角度出发，竭力掩饰自身存在的问题，往往会对财务报表及财务状况进行粉饰，隐藏其在生产经营中存在的重大问题，使得并购方很难准确判断目标企业资产的真正价值与盈利能力，从而增加了并购风险。由专业的财务人员针对目标企业与并购有关的财务状况进行审阅、分析和核查，可以摸清目标企业真实的财务状况，尽可能减少财务风险和危机。

（二）有利于发现并购项目内在价值。并购企业内在价值除了取决于当前财务账面价值外，更重要的是取决于企业未来的发展收益。并购方和被并购方各自利益不同，往往站在不同的角度分析企业的内在价值，时常会出现偏差。但发现企业内在价值和发展潜力，是并购项目成功的关键所在。所以对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查的基础上，由专业财务人员进行财务尽职调查可以通过账面信息对企业内在价值进行评估和考量，进一步发现目标企业的内在价值，为并购决策提供依据。

（三）有利于确定收购价格和收购条件。并购企业和目标企业在收购谈判过程中，对收购价格最为敏感，双方谈判的焦点一般都集中在收购价格的确定上，然而收购价格却又基于对目标企业未来价值的估算。比如，在财务尽职调查中发现被并购企业存在着大量的或有负债和不良资产，并购方即可对各项或有负债和不良资产进行逐一评估，在谈判过程中，可作为向目标企业就收购价格进行谈判的依据，并确定在收购协议中是否应加入一些限制性条款等。

（四）有利于设计并购方案和合理构建整合方案。目标企业对自身各项风险因素了解非常清楚，但会向并购方极力掩饰。因而，并购方有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。通过尽职调查明确该项目存在哪些风险和法律问题，双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，并购者可以决定在何种条件下继续进行并购活动。并购活动对企业而言是一项复杂的系统工程，不管双方出于何种动机，收购工作结束后，才仅是完成并购方案的第一步，并购项目成败的关键是并购后的整合工作。通过尽职调查，可以了解到并购双方并购后，在企业管理、企业组织和企业文化等方面是否能融为一体。

二、目前财务尽职调查中存在的问题

在实务中，一般被收购企业管理层人员迫于种种压力及因素，表面对并购政策一片拥护，但实际上，因对并购后自身前途的担忧，尽职调查工作一般并不顺利，而并购方管理决策层对目标企业的评估也很难做到面面俱到，因此在并购过程的财务尽职调查中要重点关注各种收益、成本及风险。目前在并购活动的财务尽职调查中还存在以下问题：

（一）调查组进驻现场后向目标企业简单罗列所有资料清单。目前尽职调查的展开方式通常是在调查组进驻现场后，给目标企业出具一个全部资料清单，上面详细罗列了调查组需要的各种资料，几乎包括了企

业所有的信息。然后根据调查组内底稿要求，各项目助理分工，开始按底稿展开业务。在这一过程中，因为目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，甚至还会造成负面影响。

（二）并购方对并购的投入产出价值调查分析不准，容易陷入财务黑洞。财务黑洞，是指被并购方在并购过程中对提供给并购方的财务报表及财务状况进行“粉饰”，以诱使并购方作出错误判断或增加其谈判筹码。在并购谈判中，并购双方最关心的问题之一是被并购方的资产负债情况，被并购方往往会制造虚列资产、隐瞒负债、隐瞒担保等或有负债和隐瞒可能发生或潜在的经济责任等财务陷阱。

（三）目标企业在一定程度上控制现金流方向，导致现金流危机。现金流创造能力是左右并购决策的一个重要因素。实务中，虽然现金流的人为造假比较难，但被并购企业往往会在一定程度上控制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多，它最容易被调整，人为提高其报告值，误导会计信息使用者。实务中，因目前会计准则对现金流规定较模糊，使故意利用“其他收到的与经营活动所收到的现金”项目操控者有可乘之机，他们通常将大量的与经营活动无关的现金流入纳入其中。例如，那些既不能归属到投资活动、筹资活动产生的现金流量中，又不属于销售商品、提供劳务收到的现金和收到的税费返还项目中的现金流入，都可以全部纳入到“其他收到的与经营活动所收到的现金”项目中，于是在观察某些公司的现金流量表时就会发现“其他收到的与经营活动有关的现金”的数额接近甚至远远超过“销售商品、提供劳务收到的现金”数额的不正常现象。另一方面，被并购企业通常是出现财务困境的企业，并购企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起被并购企业的债务、员工下岗补贴等。这些需要支付的现金对并购企业的现金获得能力也提出了要求，如果处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。

（四）高估目标企业发展潜能，对亏损企业的发展潜力过于乐观。目标企业的资本运营情况是财务尽职调查的关键所在，很多调查内容的最终目的是为了了解企业的财务状况以及未来盈利能力，进而确定目标企业的发展潜能。在并购亏损企业时，很多企业往往对目标企业扭亏为盈过于乐观，缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，想当然的认为并购或投资就能扩大自己的社会影响力与产能，从而实现规模效应。这种想法的后果就是在对目标企业进行评估时，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。

三、解决企业并购中财务调查问题的对策

（一）调查组进驻现场后向目标企业对应调查部门分开投放资料清单。调查组进驻现场后往往不考虑被并购企业财务及相关人员的情绪，采用向目标企业“一股脑儿”罗列所有资料清单的形式，要求其尽快提供所有清单上的资料，笔者认为这种方式会刺激到目标企业某些员工的不满情绪。因此，在尽职调查时，应分别给财务、人事、行政、生产、销售等部门发放资料清单。在分别发放资料清单后，及时与各部门负责资料提供人员进行初步沟通，允许其先提供便于准备的资料，那些准备起来比较繁琐的资料可以在业务时间允许的情况下，多给些时间让他准备。

（二）对资产、负债、所有者权益等情况进行深入调查。可以依照资产负债表罗列的科目逐项展开对目标企业财务状况的深入调查。例如，对流动性强的货币资金进行调查，应对货币资金的真实性逐一核实，主要包括银行存款是否足额、是否存在冻结资金等；对应收账款的调查主要应分析应收账款的账龄、债务人、坏账准备等因素，对金额较大的应收账款还应查阅销售合同，与客户进行函证；对固定资产、无形资产项目的调查应重点审阅有关的产权证明文件。负债项目查阅的重点应放在分析账面数据与实际数据相符程度方面，判断是否存在未入账债务，分析判断负债率的合理性，计算利息与入账财务费用是否一致；了解

目标企业债务清偿情况。对于实收资本，应重点关注历次验资报告，分析资本公积的构成和历年利润分配、盈余公积提取情况是否合理。

把财务尽职调查中收集到的实质性的证据与最初获得的目标企业财务会计报表进行详尽比较，分析各个报表项目与各项数据的真实性、完整性和公允性，财务分析是尽职调查中的重点，应特别关注目标企业连续几年的财务数据，以便正确判断目标企业的经营情况；还应对目标企业的收益质量、资产质量、负债情况进行深入细致分析，尤其要合理预测目标企业未来创造现金流量的能力，降低并购风险。

（三）财务尽职调查应重点关注目标企业现金流量情况和财务预算执行情况。

1.目标企业的经营管理水平可以通过企业营业收入和利润中的现金含量来体现。营业收入的现金含量高，表明企业产品及劳务的赊销程度小，收入应是源于真实的市场需求产生的，而不是通过给予客户宽松的信用政策来争夺市场份额。现金销售程度高，体现企业产品的真实销售情况和竞争力，同时也降低了企业的坏账风险。营业收入增长是否真实体现了企业的市场前景和行业的竞争能力，其现金含量无疑是一个非常好的评价标准；利润的现金含量高低反映了企业的销售回款能力强弱、成本费用的控制水平和企业资金压力大小。一些企业为了平滑利润或调整某一期间的利润，选用不当的收入费用确认方法进行人为处理，通常在产品或资产的风险或报酬未完全转移之前就确认销售业务和其他资产的转让收入，通过对现金流的分析可以很容易发现其中存在的问题，现金流量是企业获利能力质量的一个重要评价标准。所以，现金流量对许多企业的意义甚至高于经营损益，财务尽职调查要对目标企业进行分月的现金流量分析和分月的流动资金分析，以决定流动资金的使用。

2.企业财务预算执行情况是企业管理层驾驭企业能力的历史记录，能够反映其预测判断企业经营环境的能力及计划组织企业资源要素的能力。通过分析预算的执行结果，可以了解目标企业原有管理团队的状况。

（四）灵活运用以下方法开展财务尽职调查。在财务尽职调查中，并购企业不要寄希望于从目标企业提供的资料中发现所有重大问题。作为调查组成员首先要善于观察周围环境，经常向被并购企业人员了解待遇、休假、福利方面的话题，从侧面了解企业文化、背景、生产规模以及管理漏洞等，尽可能打消目标企业人员对并购的警惕性。事实证明，只有底层员工才会告诉你企业的真实状况。其次，在条件允许的情况下，多翻阅目标企业下发的各种文件，有时会有意想不到的收获。多和负责法律方面尽职调查的律师、评估师沟通，掌握并购企业比较关注的资料。最后，就财务尽职调查中发现的问题，应向不同的人问询，避免以偏概全。

四、结论

财务尽职调查结果是并购方判断目标企业并购价值和并购风险的重要手段之一，对并购活动是否可以顺利进行产生直接的影响。企业在处理并购项目时，必须要有严肃、谨慎和深思熟虑的思维和行为。尽管财务尽职调查不可能保证万无一失，但无疑可以提高并购成功的概率。在并购浪潮汹涌的资本市场中，企业并购过程中的财务调查活动需要更加周详、更加专业、更加创新。

参考文献：

1.吴庆念.论财务尽职调查中的问题及其对策［j］.商业现代化（中旬刊），2009，（3）.

2.刘一凡.刍议投资并购活动中的尽职调查［j］.商业经济，2012，（3）.

第7篇：并购中的财务问题范文

前期调查的财务管理问题

开展前期调查是企业资本运作、兼并重组的前提，通过审查作出实施决策，如果不履行必要性的审慎性调查，对目标企业缺乏深入了解，盲目决策，很可能作出的兼并重组决策是错误的，甚至造成了企业的累赘和资金的无底洞。

一、充分了解目标企业的资产构成情况。资产构成状况是企业状况的重要方面，优质的资产状况是企业规范运作的前提和基础，在煤炭企业兼并重组时，应将资产构成状况作为重点进行调查，包括并购目标企业的总资产情况、净资产情况、注册资本构成、负债结构、企业负担情况、经营性资产状况等。通过审慎性调查了解，对目标企业价值从财务角度有一个大体的评价。

二、把握目标企业的财务管理问题。企业并购是一项风险性很高的投资活动，所以有效地防范风险是衡量财务运作能力的重要尺度，要对目标企业的财务管理基础工作是否完善、专业人员业务素质情况、财务机构职能情况等作出正确的判断，并判断目标企业是否具有较强的财务决策能力、资本结构是否合理，根据财务状况对今后企业的运营发展能力作出科学判断。同时，应审查企业隐性负债，对或有负债及潜在的危机等问题进行分析评价。

目标企业价值评价的财务管理问题

煤炭企业兼并重组的动机是为了扩大其整合资源的界域, 使其能够在更为宽广的平台配置资源, 以实现企业整体价值的最大。在这个方面主要关注资产评估过程中的财务问题。对煤炭企业资产在价值形态上的评估， 应结合目标企业的实际，选定评估基准日，确定切实可行的评估方法，对有形和无形资产、可辩认的和不可辩认的资产进行客观的评估。资产评估包括：机器设备、建筑物、长期投资等各类实体性资产的整体评估。无形资产的评估包括目标企业的两权价款、土地使用权等资产的评估。不可辩认的资产如商誉的评估。在评估中应聘请资信高的中介机构进行评估，评估基准日应当有利于评估结论有效地服务于评估目的，有利于评估资料的准备和评估业务的执行。在全面深入了解的基础上进行评估，根据资产评估基本方法的适用性，恰当选取评估方法，客观公正地进行评估。同时，要认真抓好帐实核对。要根据帐面资产情况进行资产核实，对资产质量与帐面不符的，要进行科学调整。由于目标企业经营是个动态的过程，在评估过程中应重点关注可能存在的潜在问题和风险。

一、两权价款、土地使用权等无形资产和商誉的合理确定问题。企业拥有的这些资产是企业多年经营的结晶，也是国有资产的重要组成部分，在对企业进行评估时，不能忽略此类资产。

二、担保问题。许多企业都存在着诸如担保等或有事项，为企业的生产经营造成了巨大的潜在风险，特别是企业间形成的一种担保链，担保责任纵横交错，“牵一发而动全身”如果其中一家企业担保事项出现问题，就可能使其他相关企业承担连带偿债责任，给相关企业带来风险。

三、或有事项问题。尽可能恰当地估计或有事项发生的可能性是正确认定资产的重要环节。相关的中介机构除了以企业取得的资料为依据，并充分考虑内外环境各种因素来作出估计外，必要时还应征求专家的意见，将其影响的因素及其性质、估计的程序和公式披露在报表附注中，以增强会计信息的真实性和可靠性。

四、对企业净资产有影响的重要合同问题。对净资产而言，影响最大的主要是应收帐款、存货、收入、成本等项目，评估值与帐面值以及收购方最后支付的购买价可能相差较大，这种情况在企业改制收购时表现尤为明显。应依据现有的会计准则，并结合相关合同研究而定。

并购融资财务管理问题

对企业的兼并重组行为需要大量资金的支持。首先，并购要支付大量前期费用，包括对目标公司背景调查、产业情况分析、财务与会计有关资料分析、会计处理程序的调查研究等费用；其次，并购过程中需要大量的资金投入，主要是指支付给目标公司的费用；此外，并购后还要注入大量的资金对被并购企业进行整合和营运，如建立新的管理机构、人员安置和培训、资产处置、启动资金的拨入等。这就需要关注以下方面的财务问题：

一、借入资金财务问题。举债会使企业背上高利息负担，使税后盈余份额缩小，也可能提升负债比率，使企业高债务风险运营；同时，借入资金严格规定了借款人的还款方式、还款期限和还本付息金额，如果借人资金不能产生效益，导致企业不能按期还本付息，就会使企业付出更高的经济和社会代价。这就需要做好筹资的各种预测和预算工作，应保持适当的负债比率，应根据兼并重组活动需求确定资金需求总量，合理安排筹集资金的时间和数量，降低空闲资金占用额，提高资金收益率，避免由于资金不落实或无法偿还到期债务而引发的筹资风险。

二、所有者投资财务问题。它不存在还本付息的问题，它是属于企业的自有资金，这部分融入资金的风险，只存在于其使用效益的不确定上，具体表现在资金使用效果低下，而无法满足投资者的投资报酬期望，使筹资难度加大，资金成本上升。应重点强调资金的使用效率，加强对资金运用过程的管理。在资金的使用过程中，谨慎使用筹集到的资金，注重最后的回报效益，建立资金使用效果的评价体系和激励惩罚机制，促使资金使用人员有效使用所筹集到的资金。

并购支付财务管理问题

企业并购支付方式主要有现金支付、换股并购、杠杆支付和混合支付等方式。这些支付方式所产生的财务问题主要有：

一、现金支付方式将增加企业产生流动性困难的风险, 在企业其他流动性资产不足和不能通过外部筹资方式筹资等情况下, 企业偿债能力下降, 这将会增加企业债务到期不能偿还的财务风险。

二、股权对价支付方式将降低并购企业的股权控制能力, 从而增加并购企业股权稀释风险,削弱其在企业中的控制权, 摊薄每股收益和每股净资产, 股价下降, 导致合并企业原有股东利益受损, 从而加大其财务风险。

三、杠杆支付方式增加企业的财务风险, 杠杆支付方式虽然可以增强企业的收购能力, 实现以小博大式并购, 但与之相伴的偿债风险也将数倍放大, 当面临债务风险时, 杠杆支付系数越高, 其财务风险也就越大。

四、混合支付方式, 即以现金、股权、实物资产、无形资产等多种形式作为支付工具。

以上四种支付方式,每一种方式都有其优点和弊端。单一的支付方式很少采用,并购企业应该立足于长远目标,结合自身的财务状况和经营情况等, 在支付方式上尽量选择现金、债务、股权等方式的混合支付方式。对于实力雄厚的并购企业,其未来的现金流量稳定,当发行股票代价较大或市场上企业的股票价值被低估时,可采用以自主资金为主的混合支付方式;当并购企业财务状况不佳,债务负担重,资产流动性差,财务风险大时,可以采取股权置换为主的支付方式;当并购企业发展前景看好,预计并购后通过有效的整合,能获得更大的赢利空间时, 可采用以债务资金为主的混合支付方式。

并购后整合财务管理问题

企业并购支付只是完成并购战略的第一步, 更加重要的工作是对并购后新成立企业的资源进行有效的整合, 对做好资产划转、资产过户手续、帐务处理，真正与母体企业在财务管理上无缝对接，实现突破性重组，达到收益最大化和对并购企业经营、投资、融资等财务活动实施有效管理有重要意义，并且也使并购后的生产要素发挥出最大的效应，最终实现盘活资产存量，提升企业市场竞争力的目的。

一、委派财务负责人，加强财务人员管理。并购目标企业接收后，要确保财务管理平稳过度，并购企业要尽快委派财务负责人，根据并购战略意图和财务管理的要求，开展整合工作，进行财务监督，硬化产权约束。财务人员被委派后，全面负责被兼并整合矿井的会计核算和财务管理工作，掌握着被整合矿井经济运行的第一手资料， 对矿井管理者的行为信息有着充分的了解；委派财务人员的人事和经济利益应独立于矿井管理者的控制之外，可以客观公正地提供包含矿井管理者行为的真实信息，便于各股东客观真实了解被整合矿井生产经营状况。同时，结合对应的并购企业财务人员管理规定，制定财务管理人员的选拔、任命、考核和奖惩制度，提高财务工作效率。

二、实现目标企业与并购企业财务管理制度的有效对接。企业实施整合后, 财务必须实施一体化管理,目标企业必须按主体企业的财务管理模式进行整合。主体企业对目标企业的生产经营实施有效控制,并做出及时、准确的决策。但一般而言,整合双方的会计核算体系、定额体系、考核体系、财务制度等并不完全一致, 因此整合主体企业客观要求统一财务口径,实现与并购企业的无缝对接，才能实施有效的控制。

三、加强资金管理。资金管理关系到企业正常生产经营，是财务管理的核心。应尽快建立与并购企业相配套的资金管理系统，采取全面预算、动态监控及内部审计等手段，以现金流为纽带，以信息流为依据，防范和控制财务经营风险。同时应结合并购企业资金管理实际，实现资金的集中统一管理，加大资金使用的监管力度，最大限度地发挥资金的使用效率。

第8篇：并购中的财务问题范文

关键词:并购重组财务管理资产评估

资本运作是企业实现做大做强的重要手段，国际上一些成功的大企业都是通过开展资本运作成为行业的领军企业。成功的资本运作，离不开科学的财务管理指导。现结合实践，对企业资本运作中的财务管理的有关问题处理作一分析。

1.前期调研的财务问题

开展前期调研是企业资本运作、并购重组的前提，通过调研作出实施决策，如果调研不充分，关键问题不了解，作出的并购决策可能就是错误的。在调研过程中，除对企业概况、人员、资产分布、产业特点、发展趋势等内容作全面了解外，更要关注企业的资产结构及组成情况，是否存在财务风险，全面分析或有事项，并根据调研情况，对企业的财务状况作出客观评价，提出科学意见和建议。

1.1系统了解目标企业的资产构成情况

资产构成情况是企业状况的重要方面，优质的资产情况是企业规范畅通运作的前提和基础。在并购重组时，应将资产构成状况作为重点进行调查，包括并购目标企业的总资产情况、净资产情况、注册资本构成、负债结构、企业负担情况、经营性资产状况等。通过深入调研了解，对目标企业在财务角度有一个大体的评价。

1.2准确把握目标企业的财务风险

有效防范财务风险是衡量企业财务运作能力的重要尺度，要对目标企业的财务管理基础工作是否完善、专业人员业务素质情况、财务机构职能情况、应对外部环境变化措施能力等作出正确判断，并判断目标企业是否具有较强的财务决策能力，资本结构是否合理，根据财务状况对今后企业的营运发展能力作出科学判断。同时，应审查企业隐性负债，对或有负债及潜在的危机等问题进行分析评价。

2资产评估过程中的财务管理问题

资产评估是双方谈判的基础和依据，应结合目标企业的实际，选定评估基准日，确定切实可行的评估方法，对有形、无形资产进行客观的评估。整体资产评估包括:机器设备、专业生产、建筑物、房地产、长期投资等各类实体资产的整体评估。无形资产评估包括目标企业的商标权、商誉、商(字)号、专利权、专有技术、销售网络、著作权(版权)、软件、网站域名、企业家价值、土地使用权、(特许)经营权、资源性资产等。①聘请质信高的中介机构进行评估，明确评估范围，选取恰当的评估基准日评估。评估基准日应当有利于评估结论有效地服务于评估目的，有利于评估资料准备工作和评估业务的执行。②在全面深人了解的基础上进行评估，根据资产评估基本方法的适用性，恰当选取评估方法，客观公正评估。③认真抓好账实核对。要根据账面资产情况进行资产核实，对资产质量与账面不符的，要进行科学调整。

由于目标企业经营是个动态过程，在评估过程中应重点关注可能存在的潜在问题和风险:

(1)担保问题。许多企业都存在着诸如担保等或有事项，为企业的生产经营造成了巨大的潜在风险，特别是多个企业间相互担保形成的一种担保链，担保责任纵横交错，“牵一发而动全身”，如果其中一家企业担保事项出现问题，就可能会使其他相关企业承担连带偿债责任，给相关企业带来风险。

(2)或有事项问题。尽可能恰当地估计或有事项发生的可能性是正确认定企业资产的重要环节。相关中介机构除了以企业取得的资料为依据，并充分考虑内外环境各种因素来作出估计外，必要时还应征求专家的意见，将其影响因素及其性质、估计的程序和公式披露在报表附注中，以增强会计信息的真实性和可靠性。

(3)对企业净资产有影响的重要合同问题。对净资产而言，影响较大的主要是应收账款、存货、收人及成本等费用，评估值与账面值以及收购方最后支付的购买价可能相差较大，这种情况在企业改制收购时表现尤为明显。应依据现有的会计准则，并结合相关合同研究而定。

(4)土地使用权、商标及商誉等无形资产的合理确定问题。企业拥有的如土地使用权、商标、商誉等无形资产，是企业多年经营的结晶，也是国有资产的重要组成部分，对企业进行资产评估时，不能忽略此类资产。

3拟定谈判协议

资产评估工作完成后，双方具备了商谈并购价格的基础。应围绕充分利用财务理论，开展并购价格及相关并购协议有关事项的谈判。

(1)确定并购价格。应根据资产评估结果，以目标企业净资产为依据，适当考虑企业的经营状况、预期发展情况及成长性，确定并购价格。一般地，对具有成长性的目标企业，并购价格可以适度高于评估净资产的价格，而对于亏损企业，应低于净资产值的价格。

(2)根据企业规模大小、对方意愿，确定并购重组的方式。包括股权受让、增资扩股、股权置换等。对资产规模较大的企业，可通过授让股权达到绝对控股的方式，实现并购目标;对资产质量不高、但通过改造后可迅速扭转的企业可收购其净资产，对规模适中、急需注人资金金的企业，可采取增资扩股的方式实现重组目标。另外，还可以通过换股等渠道实现控股目标。

(3)确定支付方式。应结合企业资金实力，确定有利于企业稳定健康发展的支付方式。①现金支付方式。需要收购企业筹集大量现金用以支付收购行为，这会给收购企业带来巨大的财务压力。②证券支付方式。包括股票支付方式，即收购企业通过发行新股以购买目标企业的资产或股票。③债券支付方式。即收购企业通过发行债券获取目标企业的资产或股票;此类用于并购支付手段的债券必须具有相当的流通性及一定的信用等级。

(4)对一些或有事项，要着力在合同中予以明确，避免在接收重组过程中出现不利于并购方的或有事项发生，引起并购方的损失。

(5)对于重组整合的企业，应明确享受财务收益分配的方式和起始时间。

4企业并购后的财务管理

并购协议正式签订后，按照协议规定履行相关程序后进行的重组整合，对做好资产划转、资产过户手续、账务处理，真正与母体企业在财务管理上无缝对接，实现实质性重组，达到收益最大化和对并购企业经营、投资、融资等财务活动实施有效管理有重要意义，并且也使并购以后的生产要素发挥出最大的效应，最终实现盘活资产存量、提升企业市场竞争力的目的。

(1)委派财务负责人，加强财务人员管理。并购目标企业接收后，要确保财务管理平稳过渡。并购公司应尽快委派财务负责人，根据并购公司的战略意图和财务管理要求，开展整合工作，进行财务监督，硬化产权约束。委派的财务负责人向并购方母公司和被并购方负双重责任。同时，结合对应的并购企业财务人员管理规定，制定财务管理人员的选拔、任命、考核和奖惩制度，提高财务工作效率。

第9篇：并购中的财务问题范文

关键词：跨国并购；财务风险；联想

尽管只有短短二十多年的历史，但作为一项企业间的产权交易，近年来跨国并购活动正日益活跃于我国的资本市场上。截至去年11月，中国企业海外并购规模已居亚洲第一；今年第一季度，我国并购市场共完成359起交易，包括48起涉及九十多亿美元的海外并购。而这么多的并购交易活动，往往关乎企业的资本运营和财务状况，其中财务风险及其控制则尤为重要。

联想集团于2004年12月以12.5亿美元收购IBM公司PC业务；相隔十载，两公司在今年1月23日再次合作，前者以23亿美元收购后者x86服务器业务。据路透社今年7月6日报道，目前中国官方已批准联想收购IBMx86服务器业务，8月15日，美国监管部门也批准了这笔交易，至此，联想将如愿以偿地成为全球排名前三的服务器厂商，企业实力获得巨大提升。那么，在这两笔数十亿美元的跨国并购交易中存在着哪些财务风险呢？笔者将以联想与IBM公司的这两次交易为基础，分析探讨企业在跨国并购过程中存在的财务风险，以及防范对策。

一、企业跨国并购的财务风险概述

1.企业跨国并购财务风险的内涵及成因

根据跨国并购流程，赵保国（2008）这样定义企业并购财务风险的内涵：“由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性”。

在跨国并购过程中，大致存在以下财务风险：一、评估风险，该风险主要源于并购方对目标企业价值评估的失误；二、竞价过程中因“水涨船高”使收购价格剧增而带来的估格风险；三、高昂的融资成本和狭窄的融资渠道所导致的融资风险；四、企业选择的支付方式所带来的支付风险和流动性风险；五、杠杆并购的偿债风险和并购后的整合风险。

2.联想收购IBM公司中存在的财务风险

联想集团在全球共有中国北京和美国纽约两大总部，近年来联想着力于国际化战略的发展，2004年收购IBM旗下个人电脑业务的举措使得联想这家曾在海外市场默默无闻的制造商成功地“走出去”，成为仅次于戴尔和惠普的全球第三大个人电脑制造商，占全球PC市场份额的百分之八。联想目前在服务器市场还未排入全球前五之列，待完成对IBMx86服务器业务的收购后，其份额有望跃至第三。

观察分析联想对IBM公司旗下个人电脑和x86服务器业务这两笔收购，笔者发现，分析师及全球各大评级机构对2004年的收购交易普遍不看好，多家投行下调了对联想的投资评级，收购消息传出后，在12月9日至13日的三个交易日里，联想股价下跌百分之十三，跌至2.33港元，之后，尽管中间股价曾一度回升，但跌势持续。对比之下，联想今年初收购IBMx86服务器业务的公告后，业界普遍对此评价乐观，其股票涨至10.64港元。同时第三方机构也纷纷看好联想的这次收购。例如，1月23日，摩根大通表示：“对联想而言，收购IBMx86服务器业务是个重大变革，这将有望改善联想利润，或将推动其2016财年盈利增长18%。”稍早，瑞士信贷表示：“预计联想集团2015财年盈利将增长20%，此外，若该公司收购IBM服务器业务，其每股盈利将额外再增长12%。”这些足以表明人们对待跨国并购态度的转变，也说明联想之前不仅成功地解决了跨国并购带来的众多问题，而且还仍保持着积极开拓的雄心抱负。

经分析可发现，在2004年，联想收购IBM面临的风险主要有：①目标企业价值评估困难；②融资和支付存在风险；③并购后的整合难度大。

至于今年的这笔交易，根据其此前收购IBM PC业务的丰厚经验，再次收购x86服务器业务对联想来说可谓驾轻就熟，该公司可完全将之前的经验覆盖到这次收购中来。不过，在收购完成前，联想仍避免不了要面对诸如美国的安全评估等法律、政治和财务风险问题。

二、企业跨国并购的目标企业价值评估风险

1.目标企业价值评估风险内涵

企业进行跨国并购，必然是想要更好地拓展业务、壮大规模，因此选择好一个合适的并购目标变成为其关键的一步。企业价值评估，指将企业作为一个有机整体，对其股权和实体价值、清算和持续经营价值、控股股权和少数股权价值进行的综合性评估。

在复杂的并购系统下，要成功完成并购交易，并购方必须对其目标企业的价值进行精准定位。不过，在跨国并购过程中，企业间往往有较为严重的信息不对称现象，因此，并购企业无法准确预期其目标企业的未来收益大小及未来收益时间。由此产生的目标企业价值评估风险主要有：

一是并购双方因信息不对称带来的并购公司估价风险，表现在财务报表或有事项和期后事项的披露、公司为避免负面信息而进行的表外融资行为、无法有效在财务报表中体现的重要资源价值（如人力资源、技术优势等）；二是我国评估价值体系及企业价值评估方法等还不够完善，评估时容易因角度不客观、不合理或不科学出现问题；三是资本市场发育尚不完善，缺乏能在并购过程中提供优质服务的中介机构；四是由于并购方管理者容易过高评估己方公司的并购整合能力，谈判时出价高于其可承受力，使得并购最终破灭。

2.联想收购IBM个人电脑和服务器业务的目标企业价值风险

随着个人电脑市场的逐渐疲软，IBM公司已在2001年到2004年6月期间因其个人电脑业务亏损9.65亿美元，如能将该业务售出，对IBM而言终归利大于弊。对比之下，联想不仅要支付前者12.5亿美元协议价，还要偿还5亿美元债务，此外，交易还包括一百多个IBM PC分支机构以及一万多名员工的接管管理工作。类似的隐藏问题都无法直接用准确数据显示，对联想来说，后期经营成本的控制很成问题。

纵观2004年的联想―IBM并购案，由于人们普遍认为这是一笔“蛇吞象”交易，投资者们普遍担心联想集团会因对美国商业不了解、无法准确评估IBM的实际价值而给予其较高的并购价格，担心这种管理着的盲目国际化会不利于公司长远发展，损害股东权益。

不过，联想认为，一个企业即使用二十年也很难依靠自身的发展积累出一个享誉世界的国际品牌，与其靠二十年或许根本钓不得大鱼的长线，还不如直接并购这样一家国际知名企业，在时间和资金上或都将事半功倍。

于是，麦肯锡、高盛、GE、奥美、普华永道等国际投行和咨询公司在本次并购交易中高价受聘，协助联想完成收购交易的调研、评估和谈判工作，将其可能面临的各种财务风险逐个化解、击破。

这些充分的调查研究基本排除了企业价值评估方法不当带来的财务风险以及由于信息不对称可能为企业带来的并购财务风险。计算可知，IBM当时的估价为149.58美元，同时据该公司的股票发行数及PC业务部门在IBM公司所占比例，可得知该部门价值为5.26亿美元。几年下来，联想的成绩有目共睹，计算得IBM个人电脑价值为10.67亿元，由6亿美元的贷款和5亿美元的负债可产生2亿美元税盾，遵从会计核算的谨慎性原则，暂将IBM PC业务价值估作10亿美元。计算共得17.26亿美元，因而联想从本次收购中可获得的IBM价值17.26亿，而其实际付出为17.5亿，因此联想的底价评估还是比较精准的，基本已抵消估价风险。

据Gartner研究机构的数据显示：“在2014年第一季度的全球服务器市场上，惠普位居第一，市场份额为22.6%；戴尔以19.7%的份额屈居第二；IBM则第三，份额为7.0%；华为第四，浪潮第五，联想在其他中。”收购IBM服务器业务之后，联想服务器跻身全球前三的目标将很快达成，这将大大提升其品牌价值。

综上所述，联想在目标企业价值评估风险的控制上做得很好。在今年的收购案中，联想再次做出了准确的评估，并以令其非常满意的价格达成了并购协议，撰写本文时，中国和美国官方均已批准这笔交易，其评估风险控制得很好，在此不再赘述。

三、企业跨国并购的融资与支付风险分析及其控制

1.跨国并购中的融资和支付风险内涵

融资风险指筹资活动中因筹资规划而引起的收益变动风险。

外汇风险、购买力风险和财务杠杆效应是跨国并购中常见的融资风险。负债规模、负债利息率以及负债的期限结构都是造成融资风险的内因；而外因包括资产的流动性、金融市场、经营风险以及预期现金流入量等。它们之间彼此相互作用、相互联系，共同引发企业的融资风险。

支付风险指企业并购时资金支付方式不同产生的股权稀释和资金流动性风险。

不同的并购支付方式将带来不同的支付风险。一般而言，企业可选择现金、股票、杠杆支付方式，或者承担债务、选用金融衍生工具支付或混合支付方式。其中，现金支付属于一项即时的现金负担，选择该方式会增添主并购方的资金压力和债务负担，很容易为企业带来资金流动性风险和倒闭破产风险；股票支付方式虽然能在较大程度上减少收购企业的资金支出，但这将稀释股权，从而降低并购方对目标企业的控制力；杠杆支付方式尽管能通过举债以较少的资本取得较大资产控制权，但在企业并购完成后将不得不承担高风险的债务，从而增加企业并购后整合操作的难度；金融衍生工具支付虽能给企业双方留下选择余地，从时间上缓解企业资金压力，但其未来权益具有不确定性，影响收购方的资金管理工作；虽然混合支付的效果较单一的现金或股票支付方式要好，但若不能一次性完成支付，或许也会延误并购时机，导致并购交易的失败。

2.联想收购IBM PC和服务器业务的融资和支付风险分析及其控制

作为跨国资本运作企业，联想必然需要考虑外汇风险、购买力风险及其财务杠杆效应，与此同时，选择最佳支付方式也可降低其融资风险。

联想收购IBM个人电脑业务时选用的是混合支付方式，其中6.5亿美元采用现金支付方式，另外6亿美元则选用股票支付方式，还有5亿美元IBM个人电脑部门遗留的债务，共计17.5亿美元。

当时联想只有4亿美元现金，想要保证公司的正常运营，联想就不得不选用混合支付方式，这样不仅能缓解其现金和债务压力，还能合理构建该公司的资本结构。最后，联想决定只用其中的1.5亿美元支付交易金额，剩下的款项通过贷款取得。与此同时，该公司还与IBM签订了一份策略性融资附属协议，五年有效期；此后联想又取得了6亿美元银团贷款（得助于财务顾问高盛集团）。同时，联想还获得了共3.5亿美元的私募资金支持，分别出自美国新桥投资集团、美国泛大西洋资本集团和德克萨斯太平洋集团，使得该公司因高负债率带来的财务风险得以化解。不过，联想仅从这3.5亿美元中抽出了1.5亿美元支付IBM，另2亿美元归至其日常运营资金，就此良好得化解了并购中的融资支付财务风险。

目前联想正在进行对IBM低端服务器业务的收购，并继续采用混合支付方式，其23亿交易额中有20.7亿美元选用现金支付，余款采用股票支付，合1.82亿股联想集团股票。同时IBM将有七千五百名正式员工和一千五百名合同员工加想集团。

根据联想2011至2013年三年的年度财务报表，可以看到其短期偿债能力不高，如有突发变动可能会导致资金周转不灵，但其营业额不断攀升，发展势头良好，股东盈利增幅也较大。要控制其财务风险，该公司应做好长期资金管理规划，利用融资或贷款等方式分担20.7亿美元的现金压力。

四、企业跨国并购后财务整合的风险分析及其控制

1.跨国并购中的财务整合风险内涵

财务整合指并购方对被并购方的会计核算体系、财务制度体系统一管理和监控。企业完成并购就要进入整合阶段，而在跨国并购中，并购整合过程可谓是并购交易中最关键、同时风险性最大的危险期，很多企业由于不具备后期整合的经验和能力，致使其管理费用剧增，无法发挥协同效应，最终并购以失败告终。而财务整合又是整个整合过程的核心，涉及企业经营战略、财务控制、组织与制度、企业文化以及人才国际化等多方面内容的整合。

跨国并购中存在的财务整合风险主要来源于两方面：一是如果企业整合不当，或对融资支付方式的处置不当，引起前期隐藏的财务问题爆发，导致财务整合失败；二是来自目标企业的资产重组问题，如果不能妥善处理目标企业遗留的不良资产，将容易造成目标企业亏损，增加企业的融资债务负担，导致并购最终失败。

2.联想收购IBM PC和服务器业务的财务整合风险分析及其控制

在收购PC业务过程中，联想不仅要面临IBM留下的5亿负债，还要将两个不同国家的员工组织融合到一起，无论是供应链、销售渠道、文化文化还是品牌资源的整合，对联想而言都有着不小的整合风险。面对这些问题，联想采取了一系列措施来保证整合的顺利进行。在整合初期，联想报着学习的态度力求稳定，逐步与目标企业融合；接着调整人事、整合企业组织架构；后期加大海外市场的拓展力度，希望海外联想企业文化能与中国联想企业文化完美整合。

至于联想即将完成的IBM低端服务器收购业务，基于两公司以往的合作，本次收购整合成本很低，相信其整合过程也将水到渠成。

五、研究结论与建议

通过对联想两次收购案例的简单概述与分析，我们可学得如下启示：企业在跨国并购交易中，要积极参与全球资源配置，学会财务风险控制，客观把握优势和劣势，选择好合适的并购对象、并购方式与时机，高度重视并购中的监管、竞争和劳工等法律问题以及海外并购中的舆论环境。同时，国家应继续为企业跨国并购创造良好的法制环境，加快建立和完善相关社会服务中介等。

参考文献：

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