公司合并财务注意问题精选(九篇)

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第1篇：公司合并财务注意问题范文

关键词：合并财务报表；境外子公司；母公司；会计政策

随着“走出去”战略的深入实施，企业联合、兼并、重组等投资业务越来越多，使得集团企业的股权投资关系日趋复杂化，为了更多地享受到海外业务所在国的税收优惠，更快更好得开拓海外市场的业务，越来越多的企业在境外设立子公司，我们公司就是在开拓海外业务的同时，陆续设立了马来西亚子公司、印度尼西亚子公司、沙特阿拉伯子公司、蒙古子公司等境外子公司，这就使及时准确地编制合并会计报表成为集团企业财务部门最重要的业务之一。与此同时，2014年7月新修订的合并报表编制所依据的准则《企业会计准则第33号--合并财务报表》开始实施，对我们编报境外子公司的合并财务报表具有关键性的指导意义，在按照准则实施的过程中，我们也遇到了一些特殊的问题，下面我就对在理论指导实践工作中遇到的问题以及在实践工作中总结的经验，给大家分享一下。

一、实务操作中境外子公司合并报表所遇到的问题

我们先了解一下新准则中一些基本的概念：所谓合并报表是指是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。母公司，是指控制一个或一个以上主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等，下同）的主体。子公司，是指被母公司控制的主体。

在我们的知识体系里有了合并报表的概念，我们开始下边的研究，首先编报合并报表是为了提供更真实的集团整体的财务状况、经营成果和现金流量，那么必然的过程是合并，也就是母子公司个别报表的加总，而在合并又不是母子公司个别报表简单的加总，合并报表编报的基础前提有三点：

（一）统一会计期间。由于国内外会计期间不一致，母公司应当统一子公司的会计期间，使子公司的会计期间与母公司保持一致。国内的会计期间是每年的1月1日至12月31日，子公司的会计期间与母公司不一致的，如印度的会计期间是采用每年4月1日至次年3月31日，沙特阿拉伯采用每年10月15日至次年10月14日等，应当按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。

（二）统一会计政策。子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，应当按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整，那么哪些属于会计政策呢，例如固定资产的初始计量、收入的确认、发出存货成本的计量等。

（三）对境外子公司以外币表示的会计报表进行折算。因为境外子公司的记账本位币大都是当地货币，如印度的是以印度卢比或者美元为记账本位币，沙特的是以里亚尔或者美元为记账本位币等，折算所选取的汇率至关重要，决定着汇兑损益，在汇率变动较大的情况下，对整个集团公司的损益都有巨大的影响。例如2014年12月31日1美元对人民币6.1190元，2015年12月31日：1美元对人民币6.4936元，2016年11月1日1美元对人民币6.7734元。人民币的持续贬值，使得我们集团公司盈利大大增加，其中汇兑损益占了很大一部分，今年的利润总额大幅增加，但其实当年的盈利水平并没有提高那么多，这对集团公司合并报表的影响是很大的，集团公司的经营业绩分析也要考虑这一因素。

二、对境外子公司合并报表中的实际操作的建议

（一）境外子公司一般都是使用境外的财务软件，我们在境外子公司当地的财务账套里边取数直接选取核算年度1月1日到12月31日，这样可以得到和母公司会计期间一致的外币科目余额表。

（二）根据境外子企业所在国会计政策和国内会计政策的区别，编制具体的调整分录，例如母子公司固定资产的初始计量不同，调整固定资产等科目；发出存货的计量不同，调整主营业务成本等科目；所得税前扣除项目不同，要调整所得税费用等科目，例如马来西亚国家税法规定税前扣除的项目与我国规定不同，税的税率也不同，要调整所得税费用，完成调整分录后得到会计政策也一致的外币科目余额表，根据调整后的科目余额表并填列外币报表包括资产负债表、利润表、现金流量表等。

（三）根据《企业会计准则第19号―外币折算》对外币报表进行折算，实务操作中我们是资产和负债项目采用当年12月31日的汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生时的即期汇率，例如实收资本，采用收到资金的当天汇率或者合同规定的汇率。盈余公积按照提取的当天汇率，一般是当年的12月31日，产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，应在合并资产负债表中所有者权益项目下单独作为"外币报表折算差额"项目列示。外币报表折算差额的金额，直接影响到集团公司合并报表的损益。

（四）包含境外子公司的合并财务报表编制的抵消处理

1.个别报表的调整事项：母公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算，把母公司对纳入合并范围的子公司的长期股权投资按权益法进行调整。（只调整到合并报表，为后面的两项合并抵消分录打下基础。合并会计报表中的母公司数据仍按成本法列报。） 例如：在沙特设立沙特子公司，外币报表折算后沙特的全资子公司2015年实现100万元利润，当年未分配股利，编制合并报表时，我们要做这样一笔调整分录：增加长期股权投资100万元，增加投资收益100万元。

2.母公司对子公司的权益性投资项目与子公司所有者权益项目相抵消（外币报表折算差额不抵消，直接汇总）。抵消之后，合并报表中长期股权投资为零。

3.母公司对子公司的投资收益、子公司期初未分配利润与子公司本期利润分配项目和期末未分配利润相抵消。合并完成后，母公司数和合并数中的实收资本、资本公积、盈余公积数相等，未分配利润为母公司与子公司的未分配利润数之和。

4.境外子公司合并报表抵消的内部交易事项：具体包括母子公司之间出售存货、固定资产、互相提供服务，资金拆借等业务，这就涉及到债权债务的抵消、主营业务成本和收入的抵消、存货和固定资产、固定资产累计折旧的抵消等，具体抵消原则准则里都有详细讲解，这里不再重述。

5.合并会计报表中列报的特殊事项：我想在这里需要强调的一个问题是，如果母公司将房屋出租给子公司，在母公司报表中作为投资性房地产列报，但是从经济实质来看，对于整个集团公司房屋应该作为一项固定资产，因此在编报合并报表时，要将其放到固定资产科目列报。

6.有境外子企业的合并会计报表的披露资料：需要注意如果境外子公司的会计期间和会计政策与母公司不一致，需要披露并说明其影响金额；母子公司的内部交易；外币会计报表核算方法。但是对于外币报表折算差额的披露并未做具体要求，我认为很有必要详细披露外币报表折算差额的具体内容，分层次详细纰漏汇率变动的影响金额，会计政策调整引起的调整金额，内部销售利润的折算汇率变动，建议对外币报表折算差额这一数据进行详细分析和披露。

三、结语

随着“走出去”战略的深化实施，国际市场的不断开拓，境外经营会越来越多，境外子企业的会计核算虽然具有其特殊性，相对于国内企业的核算，比较复杂，但及时准确地编制合并会计报表已经成为我们集团企业财务部门最重要的业务之一。2010年-2012年我在我公司印度一个项目工作了三年，熟悉了海外项目的会计核算，2012年回国后在我们集团海外分公司工作，主要负责海外业务的汇总，集团公司的外币业务，以及境外子公司的合并报表的编制，通过学习新准则，用理论指导实践，再到用实践检验理论总结经验，最主要的是如何高效率地编报出高质量的合并财务报表，我们编报的集团合并报表可以真实地反映出集团的财务状况、经营业绩和发展趋势。从报表编制过程来看，影响合并报表质量的主要包括会计核算水平、抵消分录的准确，编报人员要认真学习国家新执行的准则，不断提高自己的理论水平和实务能力。

参考文献：

[1]财政部.企业会计准则第33号――合并财务报表.2014年2月17日.

第2篇：公司合并财务注意问题范文

【关键词】 财务报表； 合并范围； 控制

一、引言

合并财务报表问题被公认为财务会计的难题之一，这既是一个复杂的会计实务难题，也是一个包容着众多不同理论流派、争议较大的论题。从20世纪80年代起，随着经济全球化的发展，合并财务报表的国际性差异与协调化趋势备受国际会计界的关注。近年来，在充分借鉴国外合并财务报表理论方法的基础上，我国会计界相关理论和实践探索也在积极开展。

合并财务报表以纳入合并范围的企业集团各成员企业为一个会计主体，在其所编报个别财务报表的基础上，通过编制抵销分录，抵销内部会计事项对个别财务报表的影响，运用合并工作底稿等特殊方法进行编制。这一特殊的编制过程消除了虚增利润和虚增的会计科目发生额，使集团公司的整体会计信息真实性提高，使合并以后的财务报表能够正确反映集团公司整体的财务状况和经营成果。因此，合并范围直接影响合并财务报表信息的完整性和有用性，正确界定合并范围是编制合并财务报表的重要前提条件。

合并会计报表的信息含量乃至于其所披露信息的相关性和可靠性，在很大程度上都受到合并范围的直接影响。如何确定合并财务报表编制的范围，不仅是合并财务报表理论中的一个难点，也是影响合并财务报表决策有用性的一个重要问题。

二、合并范围确定的基础——合并理论分析

合并范围的确定，与编制合并财务报表时所采用的合并理论、各国会计所处的法律环境和历史惯例息息相关。其中，编制合并财务报表所采用的合并理论从根本上决定了合并范围确定的标准。由于人们对合并财务报表的认识不同，形成了不同的理论流派。目前，国际上通行的合并理论有母公司理论（Parent Company Theory）、所有权理论（Ownership Theory）和实体理论（Entity Theory）。

母公司理论认为，合并财务报表的主要使用者是母公司的股东。母公司在合并非全资拥有的控股子公司财务报表时，应综合运用比例合并法和完全合并法。严格来说，母公司理论并没有独立的、逻辑一致的理论基础，而仅仅是所有权理论和实体理论的折衷。母公司理论对少数股东权益项目的定性模糊不清，将少数股东权益单独列示于负债与股东权益之间，动摇了“资产=负债+所有者权益”这一基本会计恒等式。

按照所有权理论，编制合并财务报表的目的是为了向母公司股东报告其所拥有的资源，而不是为了满足子公司少数股东的信息需求。因此，当母公司合并非全资控股子公司的报表时，应采用比例合并法，即按照母公司实际拥有的股权比例，合并子公司的资产、负债和所有者权益。在所有权理论下，编制的合并财务报表强调的是合并母公司所实际拥有的，而不是母公司所实际控制的资源。该理论的优点在于稳健，但显然违背了合并报表所强调“控制”的经济实质。

依据实体理论，编制合并财务报表的目的，是为了满足合并主体所有股东的信息需求，而不仅仅是为了满足母公司的信息需求。因此，当母公司合并非全资子公司的财务报表时，采用的是完全合并法，编制合并财务报表不需要对子公司的资产、负债进行人为分割，克服了比例合并法的弊端。在实体理论下，合并财务报表反映的是合并主体所控制的资源，即将子公司的全部资产、负债、所有者权益、收入、费用和净收益予以合并。

在以上三种合并财务报表理论中，从经济发展的趋势来看，实体理论最具有合理性，最能满足企业集团编制合并报表的目的，也最适合当前国内外集团公司股权结构的新变化。目前，国际上各准则制定机构都已经开始全面采纳实体理论。实体理论以实质性控制为基础，因此，对实质性控制权的界定即成为确定合并范围的最终标准。

三、我国企业会计准则对“合并范围”问题的界定

随着合并理论从母公司理论逐渐走向实体理论，控制的概念也逐渐从多数股权、法定控制权发展为实质性控制权，各准则制定机构也开始完善对实质性控制权的界定并以之作为合并范围确定的最终标准。我国合并财务报表准则的概念规定和处理方法在一定程度上借鉴了国际准则的有关内容，这是国际间协调以及我国现实国情的需要。

我国《企业会计准则讲解2010》第三十四章“合并财务报表”中指出：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定”，这表明新会计准则采用以实体理论为基础编制合并财务报表。这既符合我国的实际情况，又符合未来发展的趋势，同时也反映了与国际会计准则的趋同。准则将“控制”定义为“有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。”这表明控制的主体是唯一的，其内容是被控制方的财务和经营政策，这种控制是实际意义上的控制，而不仅仅是法律形式上的控制。

考虑到“控制”的内涵，笔者建议我国准则可借鉴美国财务会计准则委员会（FASB）规定的“主要受益方”原则，即“控制”不仅可以获得相关利益，而且还可以控制自身的损失。“主要受益方”原则是对“控制权”原则的补充，如果主要受益方承担了被投资单位的多数风险或损失，或者有权收取被投资单位的多数剩余报酬，就应要求主要受益方合并该被投资单位。

四、有关合并范围的具体实务问题探讨

合并范围是合并报表相关项目金额准确与否的关键因素，是合并财务报表编制的基础和前提。由于合并的不同账务处理方法影响到合并日及合并日后企业利润等重要会计指标，也涉及多方利益，因此，在合并过程中，被合并方以什么价值在合并方反映，合并方支付的价款与被合并方净资产价值之间的差额如何处理，被合并方合并日前的收益是否确认为合并收益等等问题，就成为学术界与实务界共同关注与讨论的焦点。

（一）复杂持股情况下合并范围的确定

在实务操作中，有关“控制权”、“表决权”的概念，主观判断的范围较大，在此方面较为常见的问题是复杂持股情况下的合并范围问题。尽管公司法规定了一股一权的基本原则，但实际在公司实行的委托投票、类别投票、累计投票以及某些特殊因素的影响，投资企业拥有的权益性资本并不必然与其所拥有的表决权完全一致。当企业集团内层次较多，且存在多层控股、交叉持股甚至环形持股时，股权比例的计算就尤为复杂，是否形成“控制”难以确定。

从我国《企业会计准则讲解2010》“控制标准的具体应用”相关例题讲解来看，在复杂持股情况下，合并范围的确定采用的是“加法原则”而非“乘法原则”。加法原则考虑的是投资企业的实际控制权，而乘法原则仅单纯考虑投资企业的绝对持股份额，因此，采用加法原则在一定程度上弥补了乘法原则的不足。但考虑到加法与乘法原则本身也都存在不尽合理的地方，笔者认为，在合并财务报表的具体工作中可以综合运用：对于合并范围的确定，可按加法原则计算确认投资企业是否拥有控制权；但在合并财务报表各项目合并金额的计算环节，则可用乘法原则来确认具体持股比例，准确填列合并财务报表。

（二）合营企业是否应纳入合并范围

合营企业，是按照合同规定经营活动由投资双方或若干方共同控制的企业，其主要特点在于投资各方均不能对被投资企业的财务和经营政策单独作出决策，必须由投资各方共同作出决策。

按照企业会计准则的相关规定，合营企业不是投资企业的子公司，不应当纳入合并范围；对于投资企业与其他投资方一起实施共同控制的被投资单位，应采用权益法核算，而不采用比例合并法。由于权益法的核算简单方便，而比例合并法的计算复杂繁琐，因此这一规定既降低了企业提供会计信息的成本，也符合合并财务报表的实体理论。

笔者认为，合营企业的基本特征表现为“共同控制”，这就与合并范围的基本判断标准——“控制”有着本质区别，不符合控制的定义，因此，投资企业按权益法反映其在合营企业中的权益是合理的。但同时也应注意，如果根据公司章程、协议等表明投资企业能够对被投资单位实施控制的，应当将被投资单位纳入合并财务报表的合并范围。

（三）关于暂时性控制的规定

美国、英国会计准则和国际会计准则对于“暂时性控制”的界定均是较为具体的，而我国企业会计准则对此并没有明确的规定，仅强调以控制为标准界定合并范围，即只要是由母公司控制的子公司均应纳入合并范围。这有可能导致上市公司对暂时性控制的公司是否纳入合并范围带有一定的随意性，存在极大的利润操纵空间。

笔者认为，暂时性控制的子公司不符合持续经营的假设，理应排除在合并范围之外。我国准则应该明确给出“暂时性控制”的含义、是否合并的具体判断标准、相关信息披露的内容及要求。例如母公司是因子公司“拟转让”而未合并，那么“拟转让”应该要有依据，如董事会的决议等；如果这种“拟转让”在一定期限内仍未付诸实施，则应提供无法实施转让的原因以及继续实施“暂时性控制”的可能性。

【参考文献】

[1] 《合井会计报表问题研究》课题组，王善平，熊哲玲，陈共荣.论控制与合并财务报告问题[J].会计研究，2001（3）：27-31.

[2] 财政部.企业会计准则讲解2010[S].北京：人民出版社，2010.

[3] 财政部.国际财务报告准则2008[S].北京：中国财政经济出版社，2008.

[4] 储一昀，林起联.合并会计报表的合并范围探析[J].会计研究，2004（1）：54-59.

[5] 葛希群.合并会计报表问题研究[M].北京：经济科学出版社，2002.

[6] 黄菊珊.合并会计研究[M].北京：中国财政经济出版社，2005.

[7] 黄世忠，孟平.合并会计报表若干理论问题探讨[J].会计研究，2001（5）：18-22.

[8] 杨绮.对合并会计报表合并范围的思考[J].财会月刊，2004（11）：49-51.

[9] 周绍妮.我国企业合并会计问题研究[J].会计研究， 2004 （12）：69-70.

第3篇：公司合并财务注意问题范文

一、新旧合并会计报表合并范围不同

新合并财务报表准则根据控制原则，规定母公司控制的所有子公司都纳入合并范围。不论子公司的规模大小、子公司向母公司转移资金能力是否受到严格限制、子公司的业务性质与母公司或企业集团内其他子公司是否有显著差别，都应当纳入合并财务报表的合并范围。而在《关于合并会计报表合并范围请示的复函》(财会二字[1996]2号)中，依据重要性原则，对于子公司的资产总额、销售收入及当期净利润小于母公司与其所有子公司相应指标合计数的10％时，该子公司可以不纳入合并范围，同时，对于银行和保险业等特殊行业的子公司，也可以不纳入合并范围。

按照新合并财务报表准则采用的控制标准，投资方对合营企业只能实施共同控制而无法实施单独的控制，因而合营企业不是母公司的子公司，不能将合营企业纳入合并范围，新准则取消了比例合并法。而《企业会计制度》规定，企业在编制合并会计报表时，母公司应将合营企业纳入合并范围内，并采用比例合并法进行合并。对于取得控制权后又准备售出而短期持有其半数以上权益性资本的子公司，新合并财务报表准则规定，若在报告期末尚未售出的子公司，由于母公司能够对其实施控制，应该将其纳入合并范围。而旧合并报表规定，母公司在取得控制权的当期不将此类子公司纳入合并范围。新准则对于所有者权益为负数的(资不抵债超额亏损)子公司，只要仍然能够控制的，就应纳入合并范围。新准则控制标准对于实务中承包、委托及租赁经营企业的合并，提供了是否纳入合并范围的基本标准。新合并财务报表合并范围的扩大，使得新合并报表较旧规定合并报表提供的企业集团整体财务状况、经营成果及现金流量信息更加完整、真实。

二、合并会计报表的理论依据不同

目前，编制合并会计报表的理论主要有母公司理论、实体理论和所有权理论。新合并财务报表准则采用了与国际趋同的实体理论。实体理论认为，从经济实质上看，母子公司所组成的企业集团是一个单一的会计主体，从整个企业集团的角度出发，合并财务报表是为企业集团的全体股东和债权人服务的。实体理论主要特点：一是子公司的少数股东权益是企业集团股东权益的一部分，在资产负债表中应与母公司权益并列，在合并资产负债表中，将少数股东权益置于所有者权益项目中，以“少数股东权益”项目单独列示，少数股东权益按公允价值计量；二是合并净收益属于企业集团全体股东的收益，应在母公司与子公司少数股东之间进行分配，子公司当期净损益中属于少数股东当期损益的份额，在合并利润表净利润项目下以“少数股东损益”项目单独列示；三是合并过程中产生的商誉为全体股东共享。

而旧规定主要采用了母公司理论。母公司理论认为，编制合并财务报表是为母公司股东和债权人服务的。母公司理论主要特点：一是子公司中的少数股东权益作为合并资产负债中的负债项目列示，少数股东权益按历史成本计量，少数股东资产采用账面价值计量，但母公司资产采用公允价值计量，即双重计量基础；二是少数股东在子公司当期净收益中应享有的收益份额作为合并利润表中的费用项目列示；三是合并价差与子公司少数股东无关。

三、新旧合并报表对子公司资不抵债超额亏损处理不同

新准则规定，子公司当期发生的亏损应当在母公司和少数股东之间进行分配。分配给少数股东的当期亏损超过了少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额，其余额应根据具体情况分别处理：一是如果章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额应冲减少数股东权益；二是如果章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应冲减母公司的所有者权益。该子公司在以后期间实现的利润，在弥补由母公司的所有者权益所承担的属于少数股东的损失以前，应当全部归属于母公司的所有者权益。新准则更注重“实质重于形式”原则，编制合并会计报表时确认子公司超额亏损，如实反映了企业集团经营业绩。

旧合并报表规定，母公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资账面价值减记至零为限，对未确认的被投资单位的亏损分担额，编制合并会计报表时，在合并资产负债表的“未分配利润”项目下增设“未确认的投资损失”项目，同时，在利润表的“少数股东损益”项目下增设“未确认的投资损失”项目。

四、合并范围变化对合并报表年初数调整及合并当期处理不同

新合并财务报表准则对当年增加、减少的子公司，其合并报表年初数调整的处理如下：一是母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数；应当将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。二是母公司在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司，不应调整合并资产负债表的期初数；同时应当将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。三是母公司在报告期内处置子公司，不应当调整合并资产负债表的期初数；应当将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；母公司在报告期内处置子公司，应将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

而旧合并报表规定，除重大会计差错外，无论合并范围扩大还是缩小，均不调整合并财务报表的期初数。当合并范围扩大时，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；当合并范围缩小时，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置目的现金流量纳入合并现金流量表。

五、新加合并前按照权益法对子公司长期股权投资调整的处理

新长期股权投资准则规定，母公司对子公司的长期股权投资在母公司的账簿体系和单个报表中按照成本法核算，同时，新合并报表准则规定，合并财务报表应当以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，首先要将母公司对子公司的长期股权投资调整为权益法核算，调整母公司会计报表；其次，由母公司依据调整后的母公司会计报表和子公司的会计报表在抵销母公司和子公司、子公司相互之间发生的内部交易后编制合并财务报表。母公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制

的独立财务报表具有相关性。同时，在编制合并财务报表时，母公司对子公司的长期股权投资按权益法调整母公司独立会计报表，不仅全面反映了母公司控制实质的投资收益的变化，而且便于母子公司会计抵销处理。增加了财务报表的综合信息含量，有助于报表信息使用者的分析决策。

按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在合并工作底稿中应编制的调整分录为：(1)根据母公司应享有子公司当期实现净利润的份额，借记“长期股权投资”(调整后子公司净利润×母公司股权比率)；贷记“投资收益”。根据母公司应承担子公司当期发生的亏损份额，编制与上述相反的调整分录。应注意的是，母公司在确认应享有子公司净损益的份额时，应当以取得投资时子公司各项可辨认资产等的公允价值为基础，对子公司的净利润进行调整后确认。(2)当期母公司收到子公司分派的现金股利或利润时，借记“投资收益”；贷记“长期股权投资”。(3)对于子公司除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，母公司根据应享有或应承担的份额，借记“长期股权投资”；贷记“资本公积”。(4)连续编制合并财务报表时，借记“长期股权投资”；贷记“资本公积――其他资本公积”、“未分配利润――年初未分配利润”。

六、新加合并前对子公司个别财务报表调整的处理

属于同一控制下企业合并中取得的子公司，如果不存在与母公司会计政策和会计期间不一致的情况，则不需要对该子公司的个别财务报表进行调整，只需要抵销内部交易对合并财务报表的影响即可。属于非同一控制下企业合并中取得的子公司，除了存在与母公司会计政策和会计期间不一致的情况，需要对该子公司的个别财务报表进行调整外，还应当根据母公司为该子公司设置的备查簿的记录，以记录的该子公司的各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值为基础，通过编制调整分录，对该子公司的个别财务报表进行调整，以使子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、负债及或有负债在本期资产负债表日的金额。应注意的是，子公司可辨认净资产按照公允价值调整时，有关资产、负债及或有负债公允价值与账面价值的差额，在调整有关资产、负债及或有负债价值的同时，调整资本公积。然后，在编制合并报表抵销分录时，抵销包括此部分资本公积在内的子公司所有者权益。

七、新旧合并报表种类及其内容不同

旧合并财务报表的种类包括合并资产负债表、合并损益表、合并现金流量表及合并利润分配表四个部分；而新合并财务报表准则规定，合并财务报表的种类包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益增减变动表、附注五个组成部分，其中对合并现金流量表编制的规范，及时有效地填补了现行实务中的理论空白。

与旧合并报表比较，新合并会计报表的变化主要体现在：一是合并资产负债表主要增加了四个项目，在“开发支出”项目之下增加了“商誉”项目；在所有者权益项目下增加了“归属于母公司所有者权益合计”项目；在所有者权益项目下增加了“少数股东权益”项目；在“未分配利润”项目之后，“归属于母公司所有者权益合计”项目之前，增加了“外币报表折算差额”项目。二是新合并利润表主要增加了两个项目，“净利润”项目下增加“归属于母公司所有者的净利润”项目，用于反映净利润中由母公司所有者所享有的份额；“净利润”项目下增加“少数股东损益”项目，用于反映非全资子公司当期实现的净利润中属于少数股东权益的份额，即不属于母公司享有的份额。应注意的是，若属于同一控制下企业合并增加的子公司，就应在当期的合并利润表“净利润”项目之下“增加其中：被合并方在合并前实现的净利润”项目，用于反映同一控制下企业合并中取得的被合并方在合并日以前实现的净利润。三是新增加合并所有者权益变动表。合并所有者权益变动表能够全面反映企业的综合收益，并且起到替代利润分配表、连接利润表与资产负债表的作用。

第4篇：公司合并财务注意问题范文

欧盟公司法导论主要从其立法背景、欧盟法优先原则的讨论出发（第一部分），然后陈述了欧盟公司法的立法内容，尤其是对公司法指令的概论性导读（第二部分）。最后对欧盟主要国家的公司法的发展历程趋势加以简要勾画。此外，欧洲有许多跨国公司，所以也对跨国公司法的主要问题-冲突理论加以分析，以补充以上内容，使对欧盟及欧盟各国公司法和跨国公司法的内容有初步了解。

第一部分

（一）欧盟公司法立法背景

欧盟是建立在欧洲的欧洲煤炭与钢铁共同体（European Coal and SteelCommunity，简称“欧洲煤钢共同体”），欧洲经济共同体European Economic Community，简称EEC:欧共体）和欧洲原子能共同体（ European Atomic Enengy Community，简称:Euratom）之上的。建立欧盟的建立是鉴于各国历经了二战，欧洲经济急待各国政府携手合作，以便重振经济。 1950年，当时的法国外长罗伯特·舒曼（Robert Schuman）提出一项由欧洲各国政府联合管理煤炭与钢铁生产的计划。这个计划得到了欧洲一些国家的响应。1951年4月18日，法国、前联邦德国、荷兰、意大利、比利时和卢森堡等6国在巴黎签署了《欧洲煤炭与钢铁共同体条约》（又称《巴黎条约》），正式成立了欧洲煤钢共同体。随着形势的发展，上述6国又于1957年3月25日在罗马签署了《欧洲经济共同体条约》和《欧洲原子能共同体条约》（统称《罗马条约》。在第一个《欧洲煤炭与钢铁共同体条约》这个条约的绪言中，还就建立该共同体的目的问题明确指出：条约是“通过建立一个经济共同体来维系他们的基本利益，以取代长期的敌对，并作为在长期以来被血腥冲突而分裂的人民中确立更为广泛和更为深入的共同体的基础。”1973年1月1日，丹麦、爱尔兰和英国首批加人了上述3个共同体。其后，1981年1月1日，希腊又加入了上述3个共同体。西班牙与葡萄牙是于1986年1月1日第三批加入上述3个共同体的。1990年，前东德地区作为统一后的联邦德国的一部分当然地成为3个共同体的成员。至1995年1月1日，又有奥地利、芬兰、瑞典等3个国家加入了3个共同体，以后荷兰、比利士、卢森堡也加入共同体，从而使成员国总数已经达到目前的15个国家 。1992年2月7日，当时的12个成员国又于荷兰的马斯特里赫特签署了《欧洲联盟条约》（简称《马约》，或简称《欧盟条约》） 。这个条约重申了“在欧洲人民中建立更为紧密的联盟”的宗旨，并且提出在3个共同体的基础上建立欧洲联盟。《欧盟条约》又在1997于荷兰的阿姆斯特丹作了修改 。

现在捷克共和国、匈牙利及波兰三国也在作加入欧盟的准备，其磋商谈判早于1998年3月开始，2002年12月，哥本哈根的欧盟峰会标志谈判过程圆满结束。正因为多国联盟统一的行动备受国际重视且过程错综复杂，故迈向雅典条约的过程，对现有的欧盟成员国或正在申请加入的国家都不容易。2003年4月16日在雅典签署的欧盟成员加盟条约，使欧洲再统一的进程踏入最后阶段。整个加盟过程仍有许多内部准备工作，包括法律的配合、宪法的制订等，特别是区域政策和农业政策。 加入欧盟申请核准过程完成后，这些国家将于2004年5月1日正式加入欧盟。现时三国已成为北约(NATO)三个新加入公约国，亦积极参与Visegrad Group的协作。欧盟的25个盟国未来仍将继续保持强劲，加盟国会出席即将举行的政府间的国际会议(IGC)。匈牙利、捷克及波兰三国政府和商界都十分注重经济多元化，包括积极和欧盟以外的国家建立关系，尤其是大中华地区，包括澳门和香港，三国政府已准备好为澳门公司和其国内公司进行商业配对。此外，三国加入欧盟后，产品标准、技术、卫生和安全规则将与欧盟国家统一，澳门的出口产品早已符合欧盟标准，故澳门出口的电子、电器产品可更容易进入捷克、波兰、匈牙利三国。波兰驻港总领事米罗斯瓦夫‧加耶夫斯基(Miroslaw Gajewski)在澳门谈到该国的投资环境时表示，波兰是进入东、西欧的桥梁，该国的劳动力平均每小时工资为2.6美元，远低于法国的19美元和德国的22元。且该国正式加入欧盟后，投资者可以无条件地进入5亿人口的市场，以及享有其它方面的投资优惠。

在欧盟除了《马约》、《罗马条约》（1957） 、《欧洲中央银行章程》（1992） 、《保护人权与基本自由的公约》（7.8.1952） 外， 在经济法领域主要集中在公司法（在下节论述）与竞争法上，而竞争法是市场经济的宪法 ：

一九八五年六月，欧委会正式提出了关于完成内部统一大市场的白皮书，提出在欧共体内建立"无国界"的统一大市场，真正实行人员、商品、资本、服务的自由流通。一九八五年十二月，委员会的"白皮书"得到理事会批准。为推进"白皮书"的实施，一九八六年二月欧洲理事会签署了法律性的《欧洲单一文件》，文件对《罗马条约》进行了第一次重要修改，以"有效多数"取代"一致同意"的决策条件，从而有助于欧共体部长理事会和委员会更有效地开展内部统一大市场的建设。"欧洲一体化文件"于一九八七年七月一日生效。经过几年的努力，欧洲统一大市场于一九九三年一月一日正式启动，商品、资金、服务和人员开始在欧盟成员国内部自由流通。欧盟市场需要相应的统一市场规则。作为市场主体的公司从一开始就成为欧盟急需研究对象。成员国不同的公司法律规则在法律领域对企业、公司股东债权人产生极为不利的影响，尤其是不同的法律规范使竞争秩序的良好功能难以奏效。因而欧盟在司法上作了以下努力。

（二）欧盟法优先的解释原则

欧洲法院（EuGH）几十年来通过判例成功地取得了欧盟法优先适用的模式。在欧盟法适用优先的问题上最早的案例是1963年的荷兰进口商Van Gend en Loos a案 。他从德国进口化工厂产品, 但荷兰当局按照荷兰法在签订罗马协议之后而订立的法律规定要求收取荷兰进口商的特别海关税。欧洲法院以以前的EGVd第12条（现在是第25条）为依据认为：成员国有义务取消收取新增的税收，这种新收的税收不应该高于对成员国公民规定的税收条例。成员国按法律规定对此有不所为的义务，此进口商不必交付特别关税。1964年意大利律师Costa 拒绝交付意大利国有公司ENEL要求的电费。欧洲法院受理后并在初审时认为EGV的第234（177）条不能比31（37条）优先。按31（37条）的规定， 国有的垄断企业必须放弃对成员国中的公民在供电以及相关条件上的歧视做法。从此开始欧盟法就优先于成员国法而加以适用，以后的判例更明确地证实了这一点 。在以后实践中欧洲法院在欧盟法优先的问题上又出新招，即将对欧共体法的优先适用延伸到对欧盟的条例的优先适用上，并将其视为超欧盟国家的直接适用法。欧洲法院将其视为附属欧盟法，并声称在优先适用上与欧盟法一样，并得到欧盟法的认可。最后欧洲法院还将欧盟的对成员国指令也作为优先适用。在特定条件下指令可直接适用， 比如1979年Ratti先生按意大利条例受到了比欧盟指令更严格的惩罚。欧洲法院就优先适用了欧盟关于危险原料的商标指令（此指令后，意大利没有及时按欧盟指令调整其国内相关政策）。欧洲法院指出欧盟此指令可直接适用于欧盟国家与其公民之间的纠纷，因为指令在成员国与其公民关系上更注意保护后者，并且此指令是具有具体的内容而不是空洞抽象的指令。在成员国公民与公民的关系上，欧洲法院虽然拒绝将指令优先事适用于哪些尚未将其本国的政策按欧盟指令进行调整的成员国， 但是却要求在对其本国法的解释时尽可能按欧盟的指令来进行解释。

如果上述与欧盟指令的一致解释不被成员国接受或难以作出足够的一致解释，以至于无法保证公民不遭受损害，那幺欧洲法院就可以判成员国有补偿的义务。在1991年的Francovich一案中首次作出此判决 。Francovich与Bonifaci因其雇主未按欧盟保护雇员的指令而使他遭受损害，本来意大利完全可以像其它成员国一样创设保证金以保护雇员。 欧洲法院据此认为：如成员国没按欧盟指令行事，损害了成员国公民的利益， 且这种被损害的公民权利是足够具体的， 可确定的，并且与此国家违反欧盟指令有直接因果关系，那幺欧洲法院就可以判其成员国负有赔偿责任。欧洲法院要求的这种赔偿义务是依据欧洲法第10（5）EGV作出的， 因为每一个成员国必须采取一切可行的措施以履行合同中的或来自于欧盟组织的行为义务 。1990年欧洲法院在Factortame I 一案中声明: 一个成员国必须在国内法中对违法欧盟法提供有效的法律保护。此外， 在British Telecommunications一案中 已显示一趋势： 即欧盟成员国如在按欧盟指令修改成员国法时故意或有重大过失， 从而导致指令不符， 并因而使公民遭受损害时， 应负损害赔偿责任。 如所修改的成员国法没配置相应的以及适当的制裁措施，同样应负损害赔偿责任。欧盟法院希望各成员国法院重视有利于欧盟的解释原则并在解释中重视现有国内法与欧盟法的一致。

虽然欧盟法与各成员国法是不同的法律体系，尤其是欧洲法院（EuGH）的判例仅仅是欧盟法的司法实践，但是各成员国的法院均在欧盟法的影响下作出其判决。欧盟委员会、欧洲法院及各成员国的公司均是与欧盟协定的自由市场原则相关，尤其是与欧盟协定的第43-48条的关于迁移自由原则相关， 因而对欧洲法院的判例的理解常常能在对上述原则的评述中得到更好的解释。在这方面德国做的相对比较慎重。欧洲法院的判例是较为融入欧盟一体化的目标的。

第二部分

（三）欧盟公司法的立法

关于欧盟公司法是很重要的立法行动之一。它主要分为两类：

第一、欧洲公司法案：它原名是关于欧洲公司法的评议会规定之提案，不是准据欧洲联盟身成员国的公司法，而是持有共同准据法的欧洲公司设立和法律关系的法案。因而，欧洲公司并非是现在实际设立或已存在的公司 。 而且此欧洲公司法案体现了德国1965年9月6日制定的并在1998年6约6日按欧洲公司法指令修订的德国股份公司法的许多内容， 也包括一些法国公司法的内容。

第二、公司法指令：它仅仅是一个平衡各成员国法律的工具，他们不同之处还是存在的。公司法指令的用词并不明确，其目的是为了通过这种方式来给解释提供更大的空间。在公司法领域，欧共体早在1968年就开始制定了第1号公司法指令。目前欧盟已经出台有关公司法的指令近20个。欧盟明确地并且比单个的指令与规则更早地在公司法领域制定了公司立法的权限。就公司法而言， 为了欧洲共同市场的形成并消除人员及物品自由交流产生的障碍， 在1987年公布的EC统一法中再次约定：在各个领域中进行各成员国之间的法制协调工作。欧洲联盟（EU）公司法指令与各成员国的公司法修正应使自国国民在他国可以自由地进行企业活动。为此，各成员国各自拥有的企业组织必须讲行协调才行，并需努力设置对于各成员国的公司和企业活动的共同保护装置。

公司法指令是很重要的立法行动之一。它主要分为公司法指令与资本市场指令两类：

第一、公司法指令

它主要包括：

公开或登记指令 (Register- oder Publizitaetrichtlinie)，也是第1号指令 ：

为保护欧共体条约第五十八条第2项所称公司的股东和其它利害关系人的利益，欧共体理事会制定了保障措施。这些措施与第一号公司法指令 相融合。1969年德国就将此转为国内法 。

资本法指令（Kapitalrechtlinie）

欧共体理事会为协调成员国为保护欧共体条约第五十八条第2项所称公司的股东和其它利害关系人的利益，在1976年制定了有关股份有限公司设立及其资本的维持和变更的保障措施，这些措施被称为第二号公司法指令 。指令要求成员国法律规定实际认购股本的最低数额。此种数额不得低于25000欧洲货币单位。欧洲货币单位由欧共体委员会的《第3289 /75号决议》予以界定。欧洲货币单位与等值成员国货币的换算，应当以本指令被通过之日的汇率为准。如果与欧洲货币单位等值的成员国货币发生了变动，以致于以成员国货币计价的最低资本数额持续1年低于22500”欧洲货币单位，委员会应当通知有关成员国必须在1年期限届满后12个月之内修改其立法，以遵守本条第1项之规定。但是，成员国可以规定，修改后的立法在其生效之日起18个月内不适用于现存公司。根据委员会的建议，理事会应当综合考虑欧共体的经济和货币趋势。以及只许可大中型公司选择本指令第一条所列公司形态的趋势，每5年检查一次本条所定的欧洲货币单位数额，并在必要的情况下作出相应的调整。德国1978年就将此转为国内法 。

此外，欧洲法院在1991 的Karella （涉及希腊政府强制提高认购股本的数额）及以后的Kefalas 判例中不容许通过国家行为提高认购股本的数额，以防止股东的权利的损害。

3） 合并指令（Fusionsrichtlinie）

欧共体理事会于1978年 10月 9日（第 78／855）制定关于股份有限公司合并的第三号公司法指令 。指令中的“吸收合并”，是指一家或者一家以上的被合并公司未经清算而解散，并将其全部资产和负债转让给另一家存续公司的法律行为。其中，被合并公司股东所持的股份转换为对存续公司所持的股份。如果存续公司向被合并公司的股东支付现金，支付金额不得超过股份发行面值的 10％；如果股份是无面值股份。支付金额不得超过记账面值的10％。指令中的“新设合并”，是指数家公司未经清算而解散，并将其全部资产和负债转让给一家新设公司的法律行为。其中，被合并公司股东所持的股份转换为对新设公司所持的股份。如果新设公司向合并各方公司的股东支付现金，支付金额不得超过股份发行面值的 10％办果股份是无面值股份，支付金额不得超过记账面值的 10％。各成员国法律可以规定，被合并公司处于清算状态时，如果该公司尚未开始向股东分配剩余资产，可以进行吸收合并或新设合并。

指令要求各成员国就其成员国法律调整的公司，制定有关吸收合并与新股合并的法律规则。德国于1982年通过合并法进行了转换 。但为了保护少数股东的利益，就必须通过合并合同的详细内容、独立的专家审查及合并债务债权报告加以控制。此外，在德国，指令是否容许德国企业或公司按公司企业变更法第8条第三款第一句及第9条第三款放弃合并报告与合并审查 还是一个问题。

4）分立指令(Spaltungsrichtlinie)

欧共体理事会基于《欧共体条约》第五十四条第3项第7目的规定，并鉴于公司合并与公司分立之间的相似性会导致《第78 /855号欧共体指令》有关公司合并的法律保证措施有被规避的风险，从而制定了关于股份有限公司分立的第六号公司法指令 ，以更好地对公司股东和第三人（债权人中包括公司债持有人和其它对分立各方公司享有请求权的当事人）的利益加以保护。

分立指令(Spaltungsrichtlinie)所称的“取得分立”，指一家公司不必经过清算程序而解散，然后将其全部资产和负债转移给一家以上的公司；作为对价，分立公司的股东获得接受分立公司资本的公司（接受公司）的股份，还有可能获得不超过分配股份的票面价值（在无面值股份的情形下，为记账价值） 10％的现金。

当本指令指向《第 78/855号欧共体指令》时，“合并公司”指“涉及分立的公司”，“被取得的公司”指“被分立的公司”，“取得公司”指“每一家接受公司”，“公司合并条款草案”指“公司分立条款草案”。

德国在1991年的托管企业分立法中部分地接纳了分立的指令。 在以后的变更法（1994）原则上也引入了分立与无清算的和解。 所有的参与分立的当事人均受变更法第133条第一款保护，但是由于有133条第三款的5年限制，所以使德国有陷入国家责任的危险。 而其它欧盟国家如果要使股份公司分立，那幺他们将与指令一致无设置责任期限。

5) 康采恩财务报表指令（Konzernabschlussrichtlinie）

欧共体理事会关于公司合并财务报表的第七号公司法指令 是考虑到许多公司是公司集团的成员及合并财务报表的备置必须能够使集团成员和第三人及时获取公司集团的财务信息等原因而出台的。全面信息披露的目标要求那些本身就是母公司的子公司编制财务报表。第七号指令不但补充了第四号指令没有康采恩的结算的不足，也通过此指令将被第四号指令排除的银行与保险企业包括在内。德国已将此指令融合在资产负债表指令法中，并在商法典第294条（应列入的企业；提示和告知义务）中规定：（1）母企业和全部子企业，不问子企业的住所，以非依第295条、第296条而不列人为限，均应列人康采恩决算。（2）；在营业年度进行期间，被列人康采恩决算的企业的组成发生重大变更的，应将可以使连续年度的康采恩决算进行有意义的对比的事项列人康采恩决算。2此项义务也可以调整前一个康采恩决算的相应数额使其适合变化了的情况的方式履行。 （3）；子企业应不迟延地向母企业提交其年度决算、局状报告、康采恩决算和康采恩局状报告，并在已对年度决算或康采恩决算进行审查时提交审查报告，以及在应编制中间决算时，提交接康采恩决算的决算日编制的决算。母企业可以向任何一个子企业请求进行编制康采恩决算和康采恩局状报告所要求的一切阐明和证明。

6）审计师能力指令（Prueferbefaehigungsrichtlinie）

此指令为1984出台的第8号指令。它使欧洲范围内的审计师资格有了统一的条件， 同时也保证了第四与第七指令的质量。指令规定审计师必须先达到大学人学水平，然后在理论辅导课程中结业，再经过实际训练，最后通过由国家组织或者承认的、大学和最终考试水平的专业能力考试。指令第四条所称的专业能力考试，必须确保对指令第一条第1项所称文件进行法定审计所应具备的较高水平的理论知识、以及将这些知识应用于实践的能力。至少考试中的部分内容必须采取书面形式。考试中涵盖的理论知识内容必须包括以下内容，尤其是：

第一审计：包括：年度财务会计报表的分析和深刻评价，合并财务会计报表，成本与管理会计，内部审计，与年度和合并财务会计报表的编制、资产负债表科目和损益计算方法有关的标准，与会计文件的法定审计、从事此种审计活动的人员有关的技一律和专业标准。

第二与审计有关的以下内容：公司法，破产法及类似程序，税法，民商法，社会保障法与劳动法，信息与计算机系统，商业和普通经济学及金融经济学，数学与统计学，公司财务管理的基本原理。

为确保将理论知识应用于实践的能力，对此种能力的测试当包含于考试之中，而且考生必须在年度财务会计报表、合并财会计报表或者类似财务文件的审计方面完成了至少三年的实际训练。

7）分公司信息披露指令（Zweigniederlassungsrichtlinie）

分公司信息披露指令于1989年出台。 根据《第68/151号欧共体指令》第三条的规定，由一个成员国法律管辖、并适用该指令的总公司在另一个成员国开办的分公司的有关文件和记载事项，应当按照分公司所在成员国的法律予以信息披露。如果对分公司的信息披露要求不同于对母公司的信息披露要求，就那些与分公司开展的商事活动而言，对分公司的信息披露要求应当优先适用。指令第一条规定的强行性信息披露要求仅限于分公司的住所、分公司的经营活动及分公司的关闭等文件和记载事项。

在德国这个第11指令于1993年编入德国法之中。

此外，指令绝不影响有关职工知情权的劳动法和税法对分公司规定的信息披露要求，也不妨碍统计工作的目的对信息披露的要求。

8）一人公司指令（Einpersonengesellschaftsrichtlinie）

1989年这个指令仅适用于有限责任公司。1991年德国就将指令转换为德国法。实践上，德国早在1980年已容许一人有限责任公司。

9）公司税务指令（Gesellschaftssteuerrichtlinie）

1969年初出台过一个指令 , 是关于直接征收资本税的。但在指令转换为国内法时在法律上出现许多争论。欧洲法院在1993年的Viessmann 判例中将不属于公司资本税的情况排除了。另外，欧洲法院不容许公司商业登记的费用过高，如果此费用过高，那幺就是违反本指令中第10条的间接征税禁止的规定。这在1993年的Ponente Carni 判例中有明确规定。

第二、资本市场指令

资本市场法主要为金融与证券服务的。欧盟一直以来向造就一个自由的资本与金融交易市场。这也是欧共体法第56条所要求的。通过一系列的指令欧盟希望改善金融市场的功能。除了公司指令外，这些指令首先涉及银行法、交易所法、证券法和法。比如1973年的银行分行指令（Bankenniederlassungsrichtlinie） ，1977年 与1989年 的两次银行协调指令（Bankenkoordinierungsrichtlinie），1983年的康采恩内部合并指令（Konsolidierungsrichtlinie） ，1986年的银行资产负债表指令（Bankbilanzrichtlinie） ，自有资金指令（Eigenmittelrichtlinie） ，1989年的银行分支行指令（Bankenzweigniederlassungsrichtlinie） ，1991年的洗钱指令(Geldwaesche-Richtlinie) ,1992年的关于监管贷款所指令（Richtlinie ueber die Beaufsichtigung der Kreditinstitute auf konsolidierter Basis） 等等指令 .当然还有很多还没有颁布的指令,这些有待于我们以后的研究。`

第三部分

（四）、欧洲各国公司法的发展特征 以及公司法模式异同的举例

第5篇：公司合并财务注意问题范文

关键词：权益集合法并购企业合并

经历了60年的争议，权益集合法注1于2001年6月终止了在FASB的合法地位。但在我国权益集合法有方兴未艾之势，如1998年10月清华同方合并鲁颖电子，中国证券监督委员会首次批准了权益集合法在我国的应用，之后一年多的时间里，相继有10家上市公司换股合并非上市公司时，无一例外地采用了权益集合法。本文试通过回顾权益集合法在美国半个多世纪发生发展的历程，为业界内外思考相关的问题提供参考，将来权益集合法是否为我国采用尚未可知，但"以史鉴今"，理论界实务界都不应完全地弃之不顾。

一、企业并购是权益集合法滋生的土壤

提到权益集合法，不能不谈企业并购（M＆A）。企业并购是企业合并（merger）与企业购并（acquisition）的合称，权益集合法就是在企业并购过程中产生的一种会计处理方法。企业并购的原因很多：如加速成长，降低成本及减少风险；所得税因素；产生立即利润(instantearnings)等等。美国在过去一百年来曾发生四次企业并购浪潮：

第一次：19世纪90年代（1898－1902），年平均发生360家次；

第二次：20世纪20年代（1920－1929），年平均发生680家次，后期增加到900家次；

第三次：20世纪60年代，年平均发生1062家次，尤其是在1965－1969年间，年平均发生1642家次；

第四次合并浪潮发生于20世纪80年代，尤其是末期，这可能与1980年里根政府对反托拉斯政策的放宽有关。因为美国政府有时反对大企业权力的集中，企业合并经常受到联邦贸易委员会或司法部反垄断局的挑战。如《克莱顿法（ClaytonAct)》第七章的条款规定：在本国的任何企业，如果收购可能会严重削弱竞争或蓄意制造垄断，那么任何从事商业活动的公司不能直接或间接地获得另一家从事商业活动的公司的全部或任何部分的股份；受联邦贸易委员会管辖的任何公司不能获得其他公司的全部或部分资产。

二、权益集合法的产生

采用权益集合法始于20世纪40年代的公用事业，由于公用事业的计费标准通常准许公司赚取一定程度的投资报酬率，而该投资报酬率是以资产为基础来计算的，因此公用事业都希望能采用购买法使合并资产按市价入帐，以获得较高的利润。因而1943年政府强制规定，两公司合并时计算费率，应以账面价值作为计算资产的基础。这直接导致了权益集合法的产生及应用。

权益集合法最早由AICPA在《会计研究公告第40号》(ARBNo.40)"企业合并"中批准。权益集合法的假设前提是，新股发行企业与被并企业采用股东换股方式的企业合并，在本质上看成现存股东权益的合并比看成资产收购或资本筹措更为合理。在规模相当的企业间以交换普通股实施的合并中，现存股东权益的合并表现得尤为明显。合并后这些参并企业股东和管理当局象在原企业中一样继续保持他们的利益和活动。

三、权益集合法的基本会计处理

在权益集合法下，如由甲公司发行股票来换取乙公司的股票，换股后两个会计个体则合而为一，原乙公司的股东成为甲公司的股东继续存在。因此两个公司的合并是实质及形式的合并，实质上没有类似资产买卖的交易发生，从而资产、负债及股东权益的入账不以市价为基础，而以乙公司原来的帐面价值为基础。至于合并时发生的直接费用，因不是原来历史成本的一部分，自然也不能作为并购成本的一部分，应作为合并的费用来处理。可见，采用权益集合法在合并后并不产生并购商誉，未来也不存在商誉摊销的问题。例：甲公司以发行股票方式交换乙公司的全部股票，且符合权益集合法的适用条件。甲公司股票每股市价48元，双方认可的乙公司净资产为1，320，000元，乙公司资产2，100,000元，负债900,000元，股东权益1,200,000元，其中股本250,000元（面值10元），资本公积200,000元，留存收益750，000元。

采用权益集合法，应按乙公司股东权益的账面价值转入甲公司，全部转入金额为1，200，000元。由于甲公司应发行股票27,500股（1,320,000元/48元）以换取乙公司的股票，故转入股本应按275.000元入账，剩下资本公积的入账金额为：175,000元（250，000元＋200,000元－275,000元）。经上述分析，甲公司可作分录如下：

借：资产2,100,000

贷：负债900,000

股本275,000

资本公积175,000

留存收益750,000

合并产生的直接费用不能作为成本，可作分录如下：

借：费用10,000

贷：银行存款10,000

本例中新发行的股票面额总值小于被合并公司原资本总额（275,000＜450,000）。若大于，则按程度依次减少资本公积和留存收益来弥补差额。

四、FASB对采用权益集合法的严格限制

由于固定资产账面价值可能比市价低，采用权益集合法计算的折旧费用可能低于购买法的折旧费，损益表上就可能出现较高的利润。同时采用权益集合法时，须将合并双方的股东权益部分直接相加，所以当双方均有相当的留存收益时，合并后股东权益就比较高，而且留存收益又相对降低了企事业的杠杆比例，因此许多公司都乐于采用权益集合法。

然而ARBNo.40几乎没有提供判断是否可以采用权益集合法的标准，后来取而代之的ARBNo.48仍然允许权益集合法用于大多数有关交换普通股的合并，也没有提供采用该法的明确判断准则，因此，20世纪五、六十年代，美国许多公司在合并时都采用了权益集合法（尽管事实上并不是原有股东权益的合并），各种处理方法纷纷出笼。例如，有的先购买目标企业，然后化整为零出售，形成立即利润；有的利用股票交换方式，合并其他公司，以抬高每股账面盈余，造成权益集合法的滥用。

针对于此，美国财务会计原则委员会（FASB）于1970年第16号意见书(APBOpinionNo.16)，设定12项标准，以限制权益集合法的滥用。该意见书特别声明，企业不得选择权益集合法或购买法，企业合并一旦符合这十二款规定，则必须采用权益集合法，否则采用购买法。当甲公司发行股票合并乙公司时，该意见书称甲公司为发行者（issuer），称乙公司为合并者（combiner）。这十二款标准可分为三大类，简要介绍如下：

1、合并公司的属性

条款1在合并计划开始日（initiationdate）的前两年内，合并一方不能为另一方的子公司或部门。

条款2合并公司在合并前必须相互独立。

2、合并的方式

条款3合并必须在一次交易内完成，或根据合并计划的规定，在合并开始日后一年内完成。

条款4合并开始日后，发行者必须发行股票，以换取被合并者的全部资产或90%以上流通在外的普通股股票。

条款5合并开始日前两年至合并完成日，合并公司不得因蓄意合并而改变其股东权益。

条款6合并开始日前两年至合并完成日期间发放的现金股利不得高于正常水准。

条款7被合并公司原有股东之间的持股比率在合并后应保持不变。

条款8被合并公司原有股东所取得的股票，必须可以行使股权，不得剥夺或限制其权力的行使。

条款9合并协议不得含有以合并完成日后事件为条件的或有付款。

3、不得为有计划之期后交易（AbsenceofPlannedSubsequentTransaction）

为了防止以期后交易达到利用购买法的目的，APBNo.16特别指出，合并协议中明确规定或隐含下列条件时，不得作为权益集合法来处理：

条款10发行者同意购回或注销因合并而发行的股票。

条款11同意在财务上资助被合并公司的一部分股东。

条款12计划在合并完成日两年内处分合并公司的重要资产。

这12条条款中，第4款的规定尤为苛刻。下列情况的换股不包括在换股数之内：

（1）企业合并发起日之前获得的股份以及在发起日由发行企业或它的子公司持有的股份；

（2）企业合并发起日之后由发行企业或它的子公司获得的非用于交换的股份；

（3）企业合并完成日仍在流通的被并企业的股份。

此外，企业合并之前由被并企业持有或获得的发行企业的任何普通股都必须考虑在内。在计算是否达到90%以上的换股比例时，发行企业的这些股份可作为被并企业的股份。为说明"90%可投票普通股准则"的应用，假定A公司和B公司换股合并，合并发起日前A公司持有B公司7500股普通股，B公司持有A公司6000股普通股；B公司共有股票100000股，其中库存股500股；合并发起日后A公司购入B公司1000股；A公司计划用可投票普通股的每1.5股与B公司的1股流通股交换。"90%的要求"计算如下：

B公司发行的全部股份100000

减：库存股500

合并时B公司全部的流通股99500

减：合并前A公司拥有B公司的股份7500

合并后A公司购入B公司的股份1000

合并前B公司拥有的A公司股票折算的B公司股票4000注2

小计125000

合并时B公司用于交换A公司股票的有效股数87000

"90%的要求"的应用：99500*90%=89550

这样，B公司重新确认的有效交换股数（87000）小于B公司全部流通股的90%（89550），则这一合并即使满足其他十一项的规定，也不能采用权益集合法。

五、权益集合法对报表的影响

本文试通过与购买法的比较中揭示权益集合法对报表的影响。具体内容表示如下：

影响项目购买法对报表的影响权益集合法对报表的影响

资产负债项目被合并公司的资产、负债以合并时的市价转入合并公司，收购公司本身既有的资产、负债维持其历史成本。被合并公司资产、负债仍以原历史成本转入发行公司。

股东权益项目若以现金或以发行股票之外的方式合并，合并后股东权益不因合并而变动，若以发行股票方式合并，发行公司合并后股东权益增加的部分，为新发行股份的市价总额。被合并公司的资本总额转入成为发行公司资本的一部分，留存收益亦转入为发行公司的留存收益，若其留存收益为正数，发行公司的留存收益因此而增加，产生立即盈余（instantretainedearnings）。

损益表项目若合并在期中完成，收购公司年底计算损益时，除自己原有的损益外，还包括被合并公司合并日后所发生的损益。因无交易发生，两合并公司视为自始合并，合并年度的损益包括被合并公司全年的损益。

六、权益集合法在财务报表上的表达

APBNo.20"会计变动"中认为，权益集合法的合并,产生会计个体的变动，故比较财务报表中应将前一年度的财务报表重新编制（restate），以便于与本年度报表相比较。不过实务上若被合并公司规模很小，影响不大，依据重要性原则也可以不重新编制报表，但应在附注一加以说明。

财务报表附注一般上应说明如下事项：

1、被合并公司的名称、简介；

2、说明会计上采用权益集合法；

3、因股票交换而新发行的股票数量；

4、两公司合并前各自的收入、净利、非常项目及股东权益的变动等；

5、因会计程序变动涉及净资产及净利的调整；

6、因合并导致一方会计期间变动时产生的影响；

7、发行公司以前年度的收入、净利与合并后重编的以前年度报表数据的差异的调节说明。

若合并后处分资产，产生了重大损益，应在损益表上分别列示，作为非常项目处理。

七、权益集合法下编制合并报表

权益集合法下，母公司拥有子公司90%以上的股权，自然应该编制合并报表。采用权益集合法，母公司的投资科目按子公司净账面价值的应享有份额入账，不产生并购溢价问题，亦即不论母公司所发行新股的全部市价低于或高于母公司对子公司净资产账面价值的应享有份额，一律以后者入账。那么合并日工作底稿的冲销分录就非常简单，只须将投资科目与应享有的子公司净资产份额（即股东权益部分）互相对冲即可。假设甲公司拥有乙公司90%的股权，乙公司股东权益不变，仍为1,200,000元，其中股本250,000元（面值10元），资本公积200,000元，留存收益750，000元。冲销分录如下：

借：股本－乙公司（250,000＊90%）225,000

资本公积－乙公司（200,000＊90%）180,000

留存收益－乙公司（750,000＊90%）675,000

贷：长期股权投资－乙公司1,080,000

合并以后年度工作底稿的编制包括两种冲销分录，第一种是将当年影响投资科目的分录冲回至期初余额（含净利、股利发放的影响），第二种是将投资科目的剩余额与所据有的子公司股东权益对冲，避免重复计算。会计分录略。

八、对权益集合法的批评及废止

权益集合法在其应用过程中不断遭受到各方的批评，反对采用权益集合法的理由总结如下：

（1）企业合并是讨价还价的公平交易的结果，这一交易是以各种资产和负债的公允价值而不是账面价值为基础，所以按公允价值记账是合理的。

（2）APBNo.16确立了权益集合法的详细框架，但这种方法是建立在值得怀疑的假定之上的。该法假设，涉及换股的合并导致了股东权益的合并而不是资产收购，这在会计理论中难以找到依据。

以现金、其他资产或负债等代价形式所实施的企业合并，总是按购买法来处理，将企业合并的代价改为发行股票，仅仅是改变了代价的形式，不应当改变会计处理的方法，因为股票只是合并代价的一种，仍应以公允价值计价为宜。

（3）用于企业合并中交换的发行企业普通股的公允价值在权益集合法中没有清晰的披露，APBNo.16要求的披露局限于说明在权益集合法合并中发行的普通股数量。

（4）权益集合法下被并企业的资产不使用收购成本入账，没有坚持处理取得资产的传统会计原则。

（5）企业管理部门可能利用权益集合法，通过在年末合并其他盈利部门，以及尽早出售并入资产等方式来增加利润。

（6）资产价值失真导致在权益集合法合并后，每个会计期间反映的利润失真。

FASB认识到权益集合法合并中令人不满的状况，成立不久即对这一课题进行研究，并出版了长篇FASB讨论备忘录"有关企业合并会计和购得无形资产问题的分析"，但后来"由于这一课题并不比其他现存的和潜在的问题更为急迫"注3，又把它从议事日程中取消。

20世纪90年代，企业并购规模越来越大，涉及的金额也越来越大，合并领域成为SEC所面对的最棘手问题之一，SEC大约一半的时间和精力都用于合并会计问题的处理，仅仅为判断特定企业是否符合权益集合法的标准就耗费了大量的审查资源。这种经济发展和环境变化的现实促使FASB在1996年不得不重新考虑企业合并的会计问题。1999年9月，FASB以《征求意见稿》的形式，提出了取消权益集合法，以购买法作为企业编制合并会计报表的唯一方法的建议，并于2001年6月的第141号准则公告中正式通过了这一建议。

权益集合法的存在与一定的外部经济环境有密切的关系，在美国虽然已被取消，但只要在中国有其适用的阶段、状况，仍然可以为我所用，譬如有利于企业集团的建立，有利于合并后企业文化的整合等等。同时我们应当注意到我国尚无会计处理指南的现实，立足国情予以制定完善。

注1：权益集合法（pooling-of-interestmethod），又译为权益结合法，权益联营法等，本文采用权益集合法的名称。

注2：6000/1.5=4000。

注3：1994年AICPA出版的《会计趋势与技术》（第48版）表明，过去4年调查的600个企业合并中只有8%的合并使用了权益集合法。

参考书目:

1.《AdvancedAccounting》,Floyd.A.Beams。

2.StatusReport,FASB(Stamford:Apr.10,1981)。

3.2001年FASB第141号准则公告《企业合并》。

4.《现代高级会计》，（美）约翰.拉森著，张文贤主译。

第6篇：公司合并财务注意问题范文

关键词：煤炭企业；集团公司；资金控制管理

集团公司的资金控制和管理历来都是企业管理中的难点和重点，特别是合并后的大型集团企业，在资金管理上既要充分考虑到资金分配的效益性，又要考虑合理性。一般的资金管理形式有集权管理和分权管理，集权管理有利于资金的统一调配，而分权管理则有助于企业活动的灵活启动。但是在大型集团企业中多采取集权管理的方式，有利加强企业的集中管理，建立统一的企业形象，形成广泛的社会效应和经济效应。本文以中国平煤神马集团企业为例，分析企业的资金管理和控制，通过集中化的资金管理控制模式，有效提高企业的业务效益，提升企业形象，创造更多的企业效益。

一、资金管理和控制分析

资金管理是每个企业管理的重点，在当前的管理模式中主要有分权管理和集权管理两种模式。不管是分权还是集权，都是为了更好的促进企业的业务发展，提升企业效益。资金的管理主要是指在企业生产经验过程中，资金的运动和体现的经济关系所带来的企业价值。通过有效的资金管理，促进企业的经济活动，是企业经济活动的一种科学的组织计划，通过监督控制有效的调节资金分配，按照资金的运动特点及规律，科学的组织企业活动。如何正确的管理资金对于集团企业来说至关重要，所谓正确的管理资金也就是促进资金在企业中的高效分配，在筹集、使用和分配各环节中尽量的做到合理化。

二、中国平煤神马集团资金管理问题提出

中国平煤神马集团是由平煤股份和神马股份两家上市公司合并而成，在我国具有较大影响力。其产业分布在江苏、上海、河南等九个省区，是我国品种齐全的动力煤生产基地。长期以来，中国平煤神马集团在坚持“以煤为主，相关多元”的发展战略，建立了多元化的产业结构，对于现代物流和高新技术方面都有较为深入的发展，因而在管理中，具有较大的难度。一是企业的规模巨大，辐射的范围比较广，在内部管理中难以达到高度的统一；二是企业的业务范围涉及比较广泛，在资金管理中不能采取统一的模式进行分配，资金运作的灵活度要求非常高。那么，当前该集团企业所面临的资金管理难题具体体现在哪些方面？

1.集团企业由平煤股份和神马股份合并而来，在资金管理上并没有形成统一的财务管理中心，资金管理存在分散和闲置的问题，而且在收支过程中也缺乏统一的规划，由于企业的规模比较庞大，在资金的管理中，计划和实际执行可能存在一定的差异，并且难以有效的控制和跟踪。资金的综合盈利能力不高，且可能存在信息失真的情况。

2.资金管理的监督考核力度不够。在集团企业的资金管理中，由于不同企业模式的合并，分别受到传统资金模式的管理，在合并之后没有统一的管理方式，所以在资金的管理和运作上不能够从实际情况出发，管理人员受传统财务管理理念的束缚 ，对财务工作的认识度不高，缺乏创新意识，因而出现财务预算管理虚无、资金结算松散、监督考核薄弱，且管理手段相对落后的现象。

3.没有建立完善的财务管理机制。在中国平煤神马集团企业中，依然存在对组成单位的管理模式不清，权责不明的现象。资金管理中的体制也不是很规范，没有完善的财务报告机制和资金预算管理机制，因而对经营风险和财务风险的控制能力不够。

4.集团企业的资金管理设施不完善。科学的资金管理要建立在系统的管理体制和管理设备的基础上，特别是针对于像中国平煤神马集团企业这样的大型企业，一旦资金管理配套设备出现问题，很难形成对于整个企业的统一管理，且有可能导致财务状况的恶化，集团企业的融资受阻，资金链条断裂。在集团企业中，成员单位的资金如果得不到科学的分配，在使用上存在漏洞，则可能导致正常的经营活动受阻，影响整个企业的健康发展。

三、中国平煤神马集团的资金集中管理模式分析

在中国平煤神马集团的管理中，企业管理者在分析管理模式和发展的前景中，势必要分析到企业管理的核心是在企业的财务管理上，如何有效的实现企业事前预算与实际结算相结合，如何利用企业的沉淀资金从而提高资金周转率，如何保障资金的安全管理和协调能力，这些都是集团企业必须要面临的资金管理难题。不难分析，要解决这些难题，必然要建立一种统一的资金管理模式，通过集中化的管理有效的实现企业资金的合理配置，而后加强各单位企业的资金监督和管理，从而保障整个集团企业资金的健康运作。

在中国平煤神马集团实施资金集中管理中，一般从财务管理的基础工作入手，通过规范化财务管理。层层实现财务电算化、网络信息化及资金管理的银行化。

1.规划财务基础管理

中国平煤神马集团是由两个大型的股份公司合并而成，在资金管理上存在分散和不统一的问题，因而实现资金的有效管理，必须要规范基础财务管理，实现企业集团的财务统一，即财务核算统一、会计制度统一和账证表统一。通过规划企业的财务基础管理有效的清产核资，进行投资确定等。

通过实现财务基础管理的规范，中国平煤神马集团在实现成员企业的资产盘点时，便于核实所有的账户，并通过每笔款项的确认实现统一的投资记账。同时，规范化的资产管理，有利于解决单方挂账的历史遗留问题，保障在产权明晰的基础上进行资金的管理，通过对集团企业的产权重新登记，保障成员单位与集团企业的资产保值增值。

2.利用现代化手段强化资金集中管理

建立集中统一的财务管理制度是一方面，能够有效的强化资金集中管理意识，保障财务管理规范化。但是中国平煤神马集团毕竟是一个规模庞大的集团企业，跨地面积比较广，业务范围也比较广，在资金管理上存在很大的难度。所以利用现代化的管理手段能够推动集团企业的统一管理。

(1)实现电算化的会计核算。在集团内部推行统一的财务管理软件和科目代码，在统一的会计政策指导下实现成员单位的会计电算化程度。统一的管理软件有利于强化企业的财务资金集中，提高会计信息的真实性，提高资金运作的透明度。通过电算化的手段进行资金管理，节约了人力物力等投入，有利于提高集团企业的资金使用率，强化整个企业的管理水平。

(2)实现网络化的财务信息。建立网络化的财务管理信息，将所有成员企业的财务通过网络进行统一，实现财务系统、业务系统和网络系统的有效连接，便于集团企业收集和加工信息，保障财务数据的动态性和准确性。在财务信息网络管理中，要集中体现其管理的便捷性，成员企业的财务状况通过可以再短时间内达到汇总，并为集团企业的统一管理提供准确的财务报表，实现对财务数据的汇总处理，通过计算机自动的实现企业的财务报表和财务分析。同时，通过网络还可以实现对集团企业的内部控制监督，使其不受地域的影响，将成员企业的账、证、表实现统一规范，有效监督其资金流向和经营状况。

(3)实现资金管理的银行化。在中国平煤神马集团企业成立专门的资金核算中心，通过收支资金管理有效的实现集团企业的资金统一管理和调配。实现银行化，保障了企业资金管理的规范性，有利于盘活子公司的资金，提高周转速度和资金使用率。同时，通过银行化的管理还能有效的监督和控制成员企业的资金使用。

3.加强网络资金管理系统的风险控制

强化集团公司的资金控制特别要注意对于资金管理系统的风险控制，通过加强对审批流程的监督和控制，建立安全的网络资金管理体系。首先，在中国平煤神马集团制定一套完整的监督控制系统，并严格按照规程进行管理，各环节分工明确，责任到人；其次，资金管理系统中主要保障财务软件操作的规范性，放置软件被非法的修改，保障其安全运行；最后，加强对审批流程的严格控制，从信息的输入到处理和控制，建立必要的抽检审核制度，强化从业人员的职业道德素质，有效防治会计人员的网络犯罪。

有效的网络资金管理体系不能单纯的靠集团企业的统一抽检审核工作进行监督，所以在进行岗位设置的时候，需要强化各部门之间的监督和控制，通过职责分明、相互制约的形式强化监督控制的力度。保障企业资金收支明确，稽核、档案保管、账务登记等工作落实到位，从组织机构设置上确保资金流通安全，从而将资金管理的风险降低到最小。

四、结语

综上所述，集团公司的资金控制管理是一个比较系统的管理过程，通过建立统一的财务管理基础和财务管理制度，利用现代化的财务管理手段能够有效的促进集团公司的资金管理效率。中国平煤神马集团由平煤股份和神马股份合并而在，在资金管理过程中存在分散和不集中的问题，且管理模式也存在一定的差异，通过建立集中式的资金管理模式，建立统一的管理制度，保障了中国平煤神马集团的现金流和现金量的高度集中，在资金结算中心的统一支配下，提高了资金的利用率。

参考文献:

[1]王晓辉:集团公司资金管理控制系统探讨[J]《现代经济信息》 2011年18期,2011.

第7篇：公司合并财务注意问题范文

企业重组是指企业以资本保值增值为目标,运用资产重组、负债重组和产权重组方式,优化企业资产结构、负债结构和产权结构,以充分利用现有资源,实现资源优化配置。企业重组,根据企业改制和资本营运总战略及企业自身特点,可采取原续型企业重组模式、合并型企业重组模式和分立型企业重组模式等。企业重组的关键在于选择合理的企业重组模式和重组方式。而合理的重组模式和重组方式选择标准在于创造企业价值,实现资本增值。财务分析对于明确企业重组价值来源渠道、确定企业重组价值创造水平、搞清企业重组的受益者等都有着十分重要的意义与作用。

一、企业重组方式与价值来源分析

(一)企业重组方式

企业重组的方式是多种多样的。目前我国企业重组实践中通常存在两个问题:一是片面理解企业重组为企业兼并或企业扩张,而忽视其售卖、剥离等企业资本收缩经营方式;二是混淆合并与兼并、剥离与分立等方式。进行企业重组价值来源分析,首先界定企业重组方式内涵是必要的。

1合并(Consolidation)。指两个或更多企业组合在一起,原有所有企业都不以法律实体形式存在,而建立一个新的公司。如将A公司与B公司合并成为C公司。但根据1994年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》的规定,公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散;两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。吸收合并类似于“Merger”,而新设合并则类似于“Consolidation”。因此,从广义上说,合并包括兼并。

2兼并(Merger)。指两个或更多企业组合在一起,其中一个企业保持其原有名称,而其他企业不再以法律实体形式存在。如财政部1996年8月24日颁发《企业兼并有关财务问题的暂行规定》中指出,兼并是指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权,使其失去法人资格或虽保留法人资格但变更投资主体的一种行为。

3收购(Acquisition)。指一个企业以购买全部或部分股票(或称为股份收购)的方式购买了另一企业的全部或部分所有权,或者以购买全部或部分资产(或称资产收购)的方式购买另一企业的全部或部分所有权。股票收购可通过兼并(Merger)或标购(Tenderoffer)来实现。兼并特点是与目标企业管理者直接谈判,或以交换股票的方式进行购买;目标企业董事会的认可通常发生在兼并出价获得目标企业所有者认同之前。使用标购方式,购买股票的出价直接面向目标企业所有者。收购其他企业部分与全部资产,通常是直接与目标企业管理者谈判。收购的目标是获得对目标企业的控制权,目标企业的法人地位并不消失。

4接管或接收(Takeover)。它是指某公司原具有控股地位的股东(通常是该公司最大的股东)由于出售或转让股权,或者股权持有量被他人超过而控股地位旁落的情况。

5标购(Tenderoff)。是指一个企业直接向另一个企业的股东提出购买他们所持有的该企业股份的要约,达到控制该企业目的行为。这发生在该企业为上市公司的情况。

6剥离。“剥离”一词的理论定义目前主要来自于对英文“Divestiture”的翻译,指一个企业出售它的下属部门(独立部门或生产线)资产给另一企业的交易。具体说是指企业将其部分闲置的不良资产、无利可图的资产或产品生产线、子公司或部门出售给其他企业以获得现金或有价证券。剥离的这一定义与我国目前的企业或资产售卖的含义基本相同。笔者认为将“Divestiture”翻译为售卖更准确。那么,剥离是否等于售卖呢?不完全相同。剥离是指企业根据资本经营的要求,将企业的部分资产、子公司、生产线等,以出售或分立的方式,将其与企业分离的过程。因此,剥离应含有售卖和分立两种方式。

7售卖。根据上述剥离含义,售卖是剥离的一种方式。售卖是指企业将其所属的资产

(包括子公司、生产线等)出售给其他企业,以获取现金和有价证券的交易。在国有企业改

制中,国有资本所有者根据资本经营总体目标要求,将小型国有企业整体出售,也属于售卖

范畴。

8分立。分立从英文“Spinoffs”本义看,是指公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给公司的股东,从而形成两家相互独立的股权结构相同的公司。这一定义实质上与我国国有企业股份制改造中的资产剥离含义基本相同。我国国有企业改制中的资产剥离往往是指将国有企业非经营资产或非主营资产,以无偿划拨的方式,与企业经营资产或主营资产分离的过程。通过资产剥离,可分立出不同的法人实体,而国家拥有这些法人实体的股权。分立是剥离的形式之一。

9破产。破产简单地说是无力偿付到期债务。具体地说,指企业长期处于亏损状态,不能扭亏为盈,并逐渐发展为无力偿付到期债务的一种企业失败。企业失败可分为经营失败和财务失败两种类型。财务失败又分为技术上无力偿债和破产。破产是财务失败的极端形式。企业改制中的破产,实际上是企业改组的法律程序,也是社会资产重组的形式。

(二)企业重组的价值来源分析

企业重组的直接动因主要有两个:一是最大化现有股东持有股权的市场价值;二是最大化现有管理者的财富。这二者可能是一致的,也可能发生冲突。无论如何,增加企业价值是实现这两个目的的根本。企业重组的价值来源主要体现在以下几方面:

1获取战略机会。兼并者的动机之一是要购买未来的发展机会。当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时,一个重要战略是兼并在那个行业中的现有企业,而不是依靠自身内部发展。原因在于:第一,直接获得正在经营的发展研究部门;第二,获得时间优势,避免了工厂建设延误的时间;第三,减少一个竞争者并直接获得其在行业中的位置。企业重组的另一战略机会是市场力的运用。两个企业采用同一价格政策,可使它们得到的收益高于竞争时收益。大量信息资源可能用于披露战略机会。财会信息可能起到关键作用。如会计收益数据可被用于评价行业内各个企业的盈利能力;可被用于评价行业盈利能力的变化等。这对企业重组是十分有意义的。

2发挥协同效应。企业重组的协同效应是指重组可产生1+1>2或5-2>3的效果。产生这种效果的原因主要来自以下几个领域:(1)在生产领域,通过重组:第一,可产生规模经济性;第二,可接受新的技术;第三,可减少供给短缺的可能性;第四,可充分利用未使用生产能力。(2)在市场及分配领域,通过重组:第一,可产生规模经济性;第二,是进入新市场

的捷径;第三,扩展现存分布网;第四,增加产品市场的控制力。(3)在财务领域,通过重组:第一,充分利用未使用的税收利益;第二,开发未使用的债务能力;第三,扩展现存分布网;第四,增加产品市场的控制力。(4)在人事领域,通过重组:第一,吸收关键的管理技能;第二,使多种研究与开发部门融合。在各个领域中要通过各种方式实现重组效果,都离不开财务分析。例如,当要估计更好地利用生产能力的收益时,分析师要检验行业中其他企业的盈利能力与生产能力利用率之间的关系;要估计融合各研究与开发部门的收益,则应包括对复制这些部门的成本分析。

3提高管理效率。企业重组的另一价值来源是增加管理效率。一种情况是,现在的管理者以非标准方式经营,因此,当其被更有效率的企业收购后,现在的管理者将被替换,从而使管理效率提高。要做到这一点,财务分析有着重要作用。分析中要观察:第一,兼并对象的预期会计收益率在行业分布中所处的位置;第二,分布的发散程度。企业在分布中的位置越低,分布越发散,对新的管理者的收益越大。企业重组增加管理效率的另一情况是,当管理者的自身利益与现有股东的利益更好地协调时,则可增加管理效率。如采用杠杆购买后,现有管理者的财富构成取决于企业的财务成功。这时管理者可能高度集中其注意力于使公司市场价值最大化。

4发现资本市场错误定价。如果一个个体能发现资本市场证券的错误定价,他将可从中获益。财务出版物经常刊登一些报道,介绍某单位兼并一个公司,然后出售部分资产就收回其全部购买价格,结果以零成本取得剩余资产。投资银行家在这个领域活动很活跃。投资银行家在咨询管理与依据管理者的重组决策收取费用之间存在冲突。重要的问题是投资银行家的咨询被认为是值得怀疑的。企业重组影响还涉及许多方面,如所有者、债权人、工人和消费者。在所有企业重组中,各方面的谈判能力强弱将影响公司价值增加的分配,既使企业重组不增加价值,也会产生价值分配问题。重新分配财富可能是企业重组的明显动机。

二、企业重组财务分析

(一)企业重组的基本分析

1企业重组价值创造分析

企业重组通常涉及买卖双方。企业重组的价值创造也涉及对重组双方的价值评估。为了评估重组对购买公司股东的价值创造潜力,必须评估卖方价值,收购获益价值,以及控制卖方所要求的价格。各个部分的作用可从以下等式中反映:

第一个等式反映的收购价值创造,是兼并后公司价值与兼并前买卖双方独立价值之和之间的差异。这个差异代表了通过经营、筹资和税金等所得到的收购利益。应当强调,这是合并两个公司的总价值,而不是买者创造的价值。卖方公司的独立价值是卖方的最低接受价格或底价,因为它存在持续经营的选择。在这种情况下,卖方期望以高于其持续经营的现值出售是合理的。在大多数案例中,卖方所得大于其独立价值。收购价值创造更多地流向卖方所有者。因此,有两个问题需要回答:第一,用什么样的计量方法去估计卖方独立价值?第二,在什么情况下,卖方放弃独立价值作为底价?当卖方是上市公司时,市场价值是最好的独立价值评估基础。但是,对于有些公司,市场价值可能不是替代独立价值的最好方法。如有些公司其股票价值已经被兼并投标所抬高,因此,估计独立价值时应将这部分兼并利益从现行市场价中扣除。对于第二个问题,卖方的底价是由它可供选择的机会决定的。如果卖方已得到一个出价高于其市价,这个出价就是它的底价。相反,如果卖者对其实现公司未来经营前景的潜力不乐观,底价可能低于市价。要有效谈判,买者应认识到,底价取决于卖者的感觉,而不是买者。第二个等式定义支付给卖方最大可接受价为卖方独立价值加上收购价值创造。最大价格也可看作是合并企业的兼并后价值与兼并前买方独立价值之差。如果最大价格被实际支付,那么,所有的兼并价值创造都归属于卖方。因此,从买方购点看,最大价值是其损益平衡价格。通常这个价格真实反映其最大出价。然而,在一些情况下,买者可能愿意支付更多,而在另一些情况下,买方将最大可接受价定在一个较低水平。

有些时候,收购可能仅仅是作为全球长期战略投资的一部分。重要的是总体战略创造价值。在这种情况下,一项收购可能不满足通常的折现控制率,而只是实施长期战略。这样的收购并不以其本身结束而结束,而要看它提供了参与未来不确定机会的作用。在有些情况下,买方公司的最大可接受价格可能低于卖方独立价值和收购价值创造。所有这些涉及低成本选择的应用。另外,管理者还要在内部发展与外部发展之间做出选择。目前,对收购(外部发展)的倾向性,反映了收购较之内部发展的几个重要优点:第一,通过收购进入产品市场需要几周或几个月,而通过内部发展则需要几年;第二,兼并一个拥有较强市场位置的企业比通过市场竞争战取得市场,使用的成本要低;第三,战略资产,如商标、分配渠道、专有技术、专利等,通过内部发展是困难的;第四,一个现存的并被验证了的企业显然比发展新企业风险低。第三个等式将买者的价值创造定义为最大可接受价格与取得卖方企业要求的实际价格之间的差异。考虑公司控制市场的竞争性质,只有买者有特殊能力通过组合去创造明显经济效益,收购才可能为买方创造价值。证明公司控制市场的价值往往高于每日股票市场价值是重要的。证据是支付给卖方股票所有者的高收益。如果一个公司的股票价值在信息充分情况下为5元,为什么在出现兼时突然上升为7元呢?一种可能是公司买者高估卖者的价值,现实中有很多这种情况。另一种解释是,每股5元反映投资者不控制公司的价值,而7元是以未来控制公司经营为依据的。每股2元的额外费用被支付,是因为买者要寻求多数股权。当一个投资者购买小部分股票时,他对公司股票供求平衡不产生多少影响。相反,当所有股票或大量股票被需求,人们就将增加股票价格。只要收购创造价值高于支付的额外费用,买方可能愿意支付市场超额费用。版权所有

既使兼并没创造价值,对买者是否有价值呢?可能有价值,条件是买者确信,市场低估了卖者的独立价值。例如:买方公司每股独立价值为60元;卖方公司每股独立价值为25元;合并公司每股价值85元。买方如以最大可接受价格25元购买,这个兼并没创造价值。如果买方成功地以23元购买,尽管兼并本身没创造价值,但它将创造每股2元价值。

2公司收购分析与评价

公司收购评价可使用股东价值法进行。这种方法在过去十多年中一直广泛使用。财务评价程序涉及兼并企业的自我评价和对收购候选人的评价。财务自我评价要解决两个基本问题:一是我的公司值多少钱?二是公司价值如何被各种情况影响?

公司自我评价预示着对所有公司的潜在利益。在收购市场中,自我评价有特殊意见:

(1)当一个公司将自己作为兼并者时,很少的公司能完全排除在可能的收购之外。自我评估是管理者和董事会对兼购迅速反映的基础。

(2)自我评估程序可引起对战略收购或其他重组机会的注意。(3)财务自我评估,提供给收购公司评估现金和股票交换可比优势的基础。买方公司通常以股票交换的市场价值,评估收购的购买价格。这种实践并不经济,可能误导,并加大买卖双方公司的成本。股票交换收购分析要求对买卖双方进行评估。如果买方管理者确信市场低估了其股票价格,那么以市场为基础评价购买价格,将使公司为购买支付过多,使收益率低于最低可接接受水平。相反,如果管理者认为市场高估其股票价值,从而最低可接受收益水平被高估,以市场为基础评价购买价格将可能使其失去增值机会。

例如,买方公司管理者评估其公司价值15亿元,买者的价值是拥有1000万股每股15元的股票。买者评估目标公司价值4500万元。买者将发行多少股份去交换卖者的股票呢?答案显然是300万股(300万×15=4500万)。如下:

兼并前10000000

发行新股3000000

兼并后13000000

买者的股东权益为总权益

价值195亿元的10/13＄150000000

减:兼并前买者价值＄150000000

买者的价值创造＄0

假设其他条件不变,只是买者的市场价值

变为每股9元,即总的市场价值为9000万

元。此时,买者最大股票发行量是多少呢?仍

然是300万股,因为买方公司管理者认为其公

司的价值仍是每股15元,而市场将其低估了

6元。如果股份按市场价值每股9元交换,买

者将需要发行500万股去交换卖者的4500万

股份。这将使买者为此多支付2000万元。计

算如下:

流通股票

兼并前10000000

发行新股5000000

兼并后15000000

买者的股东权益为总权益

价值195亿元的10/15＄130000000

减:兼并前买者价值＄150000000

买者的价值创造-＄20000000

(二)公司兼并实证分析

1兼并前分析:被兼并与没被兼并企业特点

对被兼并和没被兼并企业的特征研究一直在两个相关领域:事后分类分析和事前预测分析。前者主要强调被兼并和没被兼并公司的财务特征;预测分析则强调预测哪些企业将成为兼并目标,从而根据预测发展交易战略。

(1)分类分析

分类分析实际上是一种通过实证分析的方法,来揭示被兼并企业和没被兼并企业的特征。其基本步骤是:第一,选择在过去几年中已被兼并和没被兼并的企业;第二,运用财务指标体系,对两类企业进行比较;第三,根据比较得出被兼并和没被兼并企业的特征。例如,帕乐普(Palepu,1985)的研究是分类分析的很好案例。他的研究在于要找出企业的财务特征与其被兼并可能之间的关系。他选择了1971_1979年间163个被兼并企业和256个被控制但没被兼并企业。他采用的指标有:前四年平均每天证券收益;前四年平均市场调节证券收益;前三年平均销售增长率;前三年净流动资产与总资产比率;前三年长期资产与所有者权益比率;企业帐面净资产;前一年普通股市场价与帐面价之比;前一年企业价格与收益比等。通过两类企业对比,他得出的基本结论是:第一,被兼并企业在被兼并前四年有较低的股票收益率;第二,被兼并企业表现出高增长及与资源的不协调;第三,被兼并企业在被兼并前在行业中没有优势位置;第四,被兼并企业平均规模相对较小;第五,无论是市价与帐面价值比,还是价格收益比,这两类企业无明显差异。

第8篇：公司合并财务注意问题范文

    公司分立是指公司因生产经营或管理上的需要，依据法律或合同的规定，将公司依法变更为两个或两个以上公司的法律行为。对外贸易经济合作部和国家工商行政管理局联合颁发的《关于外商投资企业合并与分立的规定》第4条规定：“分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。”公司分立是现代公司开展资产重组、调整公司组织结构、降低投资风险、提高公司盈利能力的重要经营战略之一。

    关于公司分立的形式，《欧盟第6号公司法指令》将公司分立区分为新设分立与取得分立。新设分立（divisions by the formation of new companies），指一家公司不必经过清算程序而解散，然后将其全部资产和负债转移给一家以上的新设公司；作为对价，被分立公司的股东获得接受公司的股份；还有可能获得不超过分配股份的票面价值（在无面值股份的情形下，为记账价值）10%的现金。取得分立（divisions by acquisition），指一家公司不必经过清算程序而解散，然后将其全部资产和负债转移给一家以上的公司；作为对价，分立公司的股东获得接受分立公司资本的公司（接受公司）的股份；还有可能获得不超过分配股份的票面价值（在无面值股份的情形下，为记账价值）10%的现金。[1]《日本商法典》规定公司分立包括吸收分立和新设分立两种形式。《日本商法典》第373条规定，“公司为了让设立的公司承继其全部或者部分，可以进行新设分立”，第374条之16 规定：“公司为让他方承继其一方的全部或者部分营业时，可进行吸收分立。”韩国在1998年修改商法时，在其规定的体系上，将因公司分立的组织改编方法，将公司分立分为如下三大类：（1）单纯分立：韩国商法第530条之2第1款规定：“公司，可以因分立设立一个或者数个公司”。（2）分立合并：韩国商法第 530条之2第2款规定：“公司，可以因分立而与一个或者数个正在存立的公司进行合并”。（3）新设及分立合并：韩国商法第530条之2第3款规定：“公司，可以因分立而设立一个或者数个公司，与此同时，也可以进行分立合并。”[2]

    我国《公司法》并没有对公司分立的形式作出规定。关于公司分立形式的立法规定只能详见于《关于外商投资企业合并与分立的规定》第4条的规定，该条对公司分立规定了存续分立和解散分立两种形式。其第4条规定：“公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。”立法对公司分立形式予以明确规定对于保护债权人的利益至关重要，正是由于我国公司法没有对公司分立的形式作出规定，导致实践中对公司分立行为的认定存在分歧，使公司债权人的利益无法纳入公司分立制度的保护范畴。[3]

    参照国外的立法规定，笔者认为公司分立应包括以下两种形式：（1）新设分立。新设分立也称之为消灭分立，是指一个公司的营业分离出来，并以此出资组建两个以上公司，本公司解散。在实践中，新设分立又主要表现为以下两种形式：a、单纯新设分立，即分立公司将其营业分立出来，以该营业为基础组建两个以上公司，分立后分立公司解散。如，某金融公司将其证券部门和财务部门分离出来，组建证券公司和实业银行，该金融公司解散。b、新设分立合并，是指将分立公司的一部分营业和其他已有公司的营业相结合设立新的公司。如，某金融集团将其证券部门和财务部门分离出来，并分别与其他已有的证券公司和银行相结合组建新的证券公司和银行，金融公司解散。（2）吸收分立。吸收分立也称之为存续分立，是指将分立公司的营业中的一部分出资至新设公司，而分立公司以剩余的营业继续存在的方法。吸收分立在实践中也通常表现为两种形式：a、单纯吸收分立，即分立公司将其一部分营业分立出来，以该营业为基础出资组建新公司，而分立公司以剩余营业继续存在。如，金融集团公司将其证券部门分离出来组建证券公司，而金融集团公司仍持有财务等营业。b、吸收分立合并，是指将分立公司营业的一部分出资至已存在的其他公司，使其成为该其他公司的一部分，而分立公司继续经营剩余营业的方法。如，金融集团公司将其证券部门与其他证券公司合并组建新的证券公司或证券部门被其他证券公司吞并，而金融集团公司继续经营剩余营业。这里值得注意的是，无论是吸收分立合并还是新设分立合并，其与公司合并不同，作为公司分立的一种形态，其分立与合并是同时进行的，分立后组建的新公司既是分立的结果，也是合并的结果。反之，如果分立在先，合并在后，则此种分立合并不属于公司分立的范畴，而应按照分立合并的程序看待，先适用分立规则，后适用合并规则。

    2、与相关制度的区别

    （1）公司分立与公司设立子公司。在法律上没有对公司分立作出明确规定的情况下，学理上对于二者之间的关系存在着不同的看法。如，有学者认为，设立全资子公司与公司分立是两个不同的概念，前者是由母公司取得子公司发行的股份，而后者则是由原公司的股东取得新设公司的股份。[4]也有学者认为，以由公司还是由公司股东取得新设公司的股份并不能作为区分设立子公司与公司分立的标准，在国有独资公司中，区分由公司还是由公司股东取得新设公司的股份并没有实质的意义。设立子公司应当认定为公司分立的一种情形，因为设立子公司既是一种分离公司的营利机能并使其运行的手段，也是将原来存在的一个公司划分为两个或两个以上的独立公司，子公司具有独立的法人人格，而且，和其他形式的公司分立一样，设立子公司也导致母公司内部发生变更——包括设立全资子公司的情形。[5]笔者认为，公司分立虽然是公司营业组织的分割，也是母公司的一种营业出资行为，但公司设立子公司不应被看作公司分立的一种形态，这是因为，如果将其认定为公司分立就要适用公司分立的规则，就要适用法律为公司规定的分立程序，即在分立场合要征得债权人的同意，分立后的公司按协议承担债务。从保护债权人的角度来看，设立子公司母公司享有对子公司的股权，母公司的债权人可以通过执行该股权来维护自己的权益，此时就不必要在设立子公司程序上予以限制，否则对母公司而言太过苛刻，另外也造成法律对公司决策自由进行过多的干预和限制，进而影响到公司设立子公司的效率。因此，笔者认为设立子公司不属于公司分立的范畴。

    （2）公司分立与公司解散后设立。从各国立法的规定来看，公司分立是作为公司组织形态的一种变更来看待的，因公司分立而导致公司解散的，公司注销无需通过清算程序。因此，对于经过清算程序解散后又设立新公司的，不应认定为是公司分立，而应是公司解散后设立新公司的行为。

    （3）公司分立与公司投资。因立法未予明确，学理上对该问题有着不同的认识。有人认为，公司分立与公司投资从严格意义上讲有着本质区别，公司分立是公司组织的变更，具有整体性营业转移的特征、是分离公司营利机能并使其运行的手段，而公司投资主要是一种财产所有权转移及投资人股东权取得的行为过程等。[6] 也有人认为，公司分立作为一种公司组织形式变更的法定形式，其存在的目的就是为了满足公司灵活经营的需求，公司完全可以通过采取分立的方式，实现其转投资的目的。因此，从公司分立出来的部分营业也可以视为一种宽泛意义上的投资。笔者认为，公司分立与公司投资存在着一定的不同，公司投资是一种财产所有权转移的行为，而公司分立则是一种营业移转行为，这种营业转移不仅

包括财产所有权的转移，通常还包括人力、技术等资源的转移，是集财产、人力、技术等资源于一体进行系统性转移的行为。特别是因公司分立而解散场合，公司分立更有别于公司投资行为。从另个角度来讲，如果将公司投资统统归进公司分立的范畴，适用公司分立规则，[7]则必然对公司投资行为产生束缚，阻碍公司依据市场信息对投资作出迅速准确的行动。从国外的立法规定来看，多数国家的立法是将公司分立作出严格限定在营业转移范围内的。如日本公司法将公司分立界定为营业的转移范围内，[8]韩国公司法也将公司分立定义为是一种营业分立。[9]当然也有国家立法对公司分立与公司投资不作严格限制，甚至将公司投资纳入公司分立的一种形态。如法国《商事公司法》第371条规定：“一个公司也可以通过分立的形式，将公司财产转移到几个现存的公司或几个新的公司”，第387条规定：“将其一部分资产投资于另一个公司的共识和享有这部分投资的共识，可以通过共同协议作出决定，此种分立由第382条至第386条规定调整。”

    二、公司分立对债权人的程序保护

    1、对债权人保护的程序规则

    从各国公司法的规定来看，为了保护公司债权人的利益，各国公司法无一例外的规定了公司分立中保护债权人的程序。法国《商事公司法》规定，分立草案应根据相关规定（第313条第3项），提交被分立公司的公司债债权人会议，但仅根据公司债债权人单方面的要求偿还其证券的情况除外，给予偿还还应进行公告，其公告方式由法令确定。如根据单方面要求进行偿还时，分立所生的出资的受让公司，是申请偿还的公司债债权人的连带债务人。分立草案不提交向其转让财产的公司债权人会议。但公司债债权人普通大会可以委托集团的人，依据第381条第2款等关于公司合并时债权人异议提出程序的规定，对分立提出异议。参加分立的公司的非公司债债权人有权依据第381条第2款等关于公司合并时债权人异议提出程序的规定，对分立提出异议（第384条、第384—1条、第386条）。在日本，公司分立与合并相比，设置了更加严格的债权人保护程序。《日本商法典》第374条之4、第374条之20规定，公司须在同意分立决议之日起的2周内，在政府公报上对其债权人公告有关如对分立有异议，应当在一个月期间内提出的意旨及有关年末的资产负债表事项中的法务省令规定的事项，并分别催告已知的债权人。但被分立公司在分立时取得因分立而设立的新公司的股份场合，就分立后也可请求被分立的公司清偿其债权人的债权人无须履行该程序。债权人于前款期间内未提出异议的，视为同意分立。债权人提出异议时，公司须予以清偿，或者提供相应的担保，或者向信托公司提供相应的信托财产作为债权人接受清偿的标的。但在即使分立也并无损害其债权人之虞时，不在此限。[10]与公司合并相比，公司分立时的保护债权人程序，有以下几方面的重大差异。其一，公告只允许在官报上刊登，不允许刊登于公司公告纸而省略个别催告。这一点，与减少资本时的债权人保护程序相同。其二，对未收到个别催告的债权人的被分立公司的债务，不管有无分立计划书的记载，不承担其债务的共识，也应该以分立期日现存的财产份额为限，承担清偿的连带责任。未收到个别催告的债权人，包括虽以明确但未收到个别催告的债权人，还包括因未明确而不能催告的个别债权人。这说明，为了得到免责性债务承担效果，必须实行个别催告。如果只要在官报上予以公告，就可以得到免责性债务承担的效果，那么，实际上就会引起不知何时债权人受到侵害。考虑到这些因素，公司分立时，与合并及资本较少时相比，规定了更加严格的债权人保护措施。 [11]我国《公司法》关于公司分立的债权人保护程序与关于公司合并债权人保护程序的规定相同，第185条规定：“公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。”

    2、违反债权人保护程序的后果

    由上可以看出，各国法律都致力于对公司债权人以程序上的保护，都规定在公司分立时要通知债权人，并且债权人有权要求提供担保或要求提前清偿。但对于公司违反该程序的，分立的效果如何，各国立法规定的不尽一致。我国公司法明文规定，不清偿债务或者不提供担保的，公司不得分立。也有的国家规定，如日本、韩国等，违反债权人保护程序的，分立无效，但同时也规定公司可请求通过提供担保来维持分立的效力（《日本商法典》第374条之12、第374条之28）。多数国家立法并没有明确规定违反该程序的后果。笔者认为，与公司合并一样，公司分立是“老板行为”，不能以债权人同意为要件。债权人对企业合并没有否决权，债权人只能以满足债权和保护债权安全为目的，而间接影响分立程序，并无直接阻碍分立的理由。否则必然会对资源配置产生极大的负面影响。[12]因此，我国公司法规定公司没有清偿债务或提供担保的，分立一律无效。这种绝对化、一刀切的规范方式，既剥夺了公司的处分权，也不符合效率原则。因此，建议在将来公司法修改中将该条规定删掉，对于公司违反债权人保护程序规定的，应强制分立后存续的公司履行提供清偿或提供担保的义务。另外，应增加债权人异议权，只有债权人行使异议权的场合，公司才有义务清偿债务或提供担保，在债权人未行使异议权的情况下，公司可以不履行上述义务。应区分对待，而不是统一规定公司清偿债务或提供担保。

    三、公司分立后的债务承担问题

    1、各国立法的规定

    （1）法国法的规定

    分立所生出资的受让公司替代被分立的公司，成为被分立公司的公司债债权人和非公司债权人的连带债务人，对他们而言，这种替代不导致公司债务的更新。分立所生出资的受让公司可以就他们各自负担的债务部分承担责任，他们之间无需承担连带责任。但此时，债权人可以提出异议，要求提前清偿或提供担保。[13]

    （2）日本法的规定

    在新设分立场合，因分立而设立的公司，按分立计划书的记载，承继进行分立的公司的债务。对未收到个别催告的债权人，就进行分立的公司的债务可以不拘分立计划书的记载，请求依据分立计划书不承担债务的公司清偿债务，但该公司承担债务的范围以分立之日所有的财产份额为限。[14]

    在吸收分立场合，因分立而承继营业的公司，按分立合同书的记载承继进行分立的公司的债务。对未收到个别催告的债权人，就进行分立的公司的债务可以不拘分立计划书的记载，请求依据分立计划书不承担债务的公司清偿债务，但在该公司为进行分立的公司时，以在分立之日拥有的财产价额为限；该公司为承继的公司时，以承继的财产价额为限。[15]

    （3）韩国法的规定

    因分立或者分立合并而被设立的公司或者存续公司，对分立或者分立合并之前的公司债务承担连带清偿责任，但被设立的公司只承担公司债务中的相当于所出资的财产部分或转移至该公司的财产部分的债务。[16]

    （4）我国法律的规定

    《公司法》第185条规定：“公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。”《民法通则》第44条规定：“企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。”《合同法》第90条规定：“当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。”由上规定可以看出，我国法律对公司分立后的债务承担方式规定

的不尽一致，但总的来说都由分立后的公司承担，只是公司承担的方式有所不同而已。由于法律规定的不一致，导致实践中对公司分立后的债务承担问题产生不同的看法和认识。

    2、我国理论和司法实践中的观点

    （1）上海市高级法院的观点

    企业分立是指由原来的一个企业分立成两个或两个以上企业。企业分立后，如果原企业主体资格消灭，分立后成立数个新企业，各自具有法人资格。原企业债务的承担，分立后的新企业应当以分立时各自所取得的财产的份额，按比例分担；如果原企业主体资格不消灭，且在分立改制时采取“脱壳经营”方式的，则企业分立前的债务由原企业与分立后新设立的企业共同承担清偿责任。[17]

    （2）江苏省高级法院的观点

    企业分立时对资产和债务明确进行了分割，分立后的企业分得的有效资产与其分担的债务基本相当，或分立后的企业资产足以保证其履行所分担的债务的，一般宜按分立协议的约定确定债务承担主体。对企业脱壳即亏困企业的车间或部门在不承担原企业债务的情况下，与原企业脱钩，成为独立法人实体，或抽走原企业的有效资产组建新的法人实体，债务由老企业承担的，或者经改制分立后的企业对原企业的财产与债务的分割明显不合理（如分得有效资产多的企业却承担较少的债务），明显损害债权人利益的，应当认定分立决定中关于债务承担的约定无效。由原企业与分立后的企业作为共同被告承担连带责任。[18]

    （3）蒋大兴等人的观点

    结合《民法通则》、《公司法》、《合同法》的有关规定，分立后企业对于企业债务承担的规则应为：法人或其他组织分立前的债务按照该法人或其他组织分立前与债权人达成的协议由分立后的法人或其他组织承担。未能或不能达成协议或协议无效的，由分立后的法人或其他组织对分立前的债务承担连带责任。[19]

    （4）吴合振等人的观点

    对于分立企业遗留债务的承担问题，当事人之间约定了新的债务承担人、并经债权人同意的，可依当事人约定；对于虽未经债权人同意，但新的债务承担人有足够能力清偿债务的，可按照实际情况确认由新的债务承担人承担债务；对于仅对企业的财产进行了处理，而未处理企业债务的，原则上应当由变更后的企业在所接受资产等值的范围内承担原企业遗留债务。对借企业分立之名剥离企业有效资产，以逃避债务的，应当将分立后的企业列为共同被告，并依法确认由其承担连带责任。 [20]

    （5）最高人民法院2003年1号文

    第12条：债权人向分立后的企业主张债权，企业分立时对原企业的债务有约定，并经债权人认可的，按照当事人的约定处理；企业分立时对原企业债务承担没有约定或者约定不明，或者虽然有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任。

    第13条：分立的企业在承担连带责任后，各分立的企业间对原企业债务承担有约定的，按照约定处理；没有约定或者约定不明的，根据企业分立之时的资产比例分担。

    （6）小结

    由以上可以看出，上海市高级法院和江苏省高级法院的观点承袭了我国公司法的精神，对于原企业的债务由分立后的企业按比例承担，只是在企业逃废债场合承担连带责任。而后三种观点则主张分立后原企业的债务应先尊重当事人之间的意思表示，在三方当事人或两方当事人之间达不成一致场合，分立后的法人对债权人承担连带责任。

    3、笔者的观点

    参照国外立法，笔者认为，分立公司的债务应由分立后的公司承担，分立后的公司应按照不同情况承担不同的责任。

    （1）按约定承担责任

    商法作为私法的一种，应首先尊重当事人之间的意思表示，在当事人之间对债务承担达成一致时，应尊重该意思表示的效力。这种债务承担的约定应是在分立公司之间达成，而不是分立公司与债权人之间达成，因为债务承担是在债务人和承担人之间达成的协议，无需债权人的介入，只需征得债权人同意即可。在债权人对分立合同书或计划书中债务承担约定同意的或不表示反对的，债务按该约定由分立后的公司承担。债权人表示异议的，依据债权人保护程序的规定，分立公司应提前清偿或提供担保。

    （2）连带责任

    从国外的立法来看，分立后的公司承担连带责任是受到一定限制的，其只在分立公司违反债权人保护程序场合适用。具体而言，分立后新设立的公司或存续公司承担连带责任应限于以下情况：（1）债权人对分立或债务承担约定提出异议，但分立公司没有履行提前清偿或提供担保义务时，从我国公司法的规定来看，分立公司没有履行该义务的后果是不得分立，但该规定过于绝对化，也缺乏效率和经济。从衡平分立公司与债权人之间的利益角度出发，对于债权人提出异议，分立公司没有履行该义务的，不应否定公司分立的效力，可通过规定分立后新设立的公司之间或分立后新设立的公司与存续公司之间对债权人承担连带责任来维护债权人的利益。（2）分立公司在公司分立之时没有催告债权人或债权人没有收到催告的，分立后新设立的公司之间或新设立的公司与存续公司承担连带责任。

    （3）限制责任

    从日本和韩国的立法可以看出，分立后的公司承担连带责任是受到一定限制的，即仅在接受的财产范围内承担责任，因此这种责任可以说是不完全的连带责任。从我国的实践出发，笔者认为，如果一律由分立后的公司在接受财产范围内承担责任，则必然会出现资产低估高走、债务人逃废债现象的产生，损害债权人利益。但在分立合并场合，分立后新设立的公司包括其他利益主体，如果不对该公司承担责任的范围作出限制，必然会损害缺乏他利益主体的利益。基于此，笔者认为：（1）在单纯分立场合，因分立后新成立的公司是以分立公司的财产为基础成立的，不存在其他利益主体，因此由其承担连带责任不会损害他人的利益。（2）在分立合并场合，因分立后新成立的公司含有其他利益主体的参与，因此其承担责任的范围仅限于其接受的财产范围内。

    注释

    [1] 刘俊海：《上市公司分立与小股东权益保护》载中国民商法律网。

    [2] [韩]李哲松：《韩国公司法》，吴日焕译，中国政法大学出版社2000年1月版，第706页。

    [3] 潘晓璇：《公司分立中债权人保护研究》，载最高人民法院民事审判二庭编《民商审判指导与参考》第3卷，第171页。

    [4] 王瑞：《公司分立制度研究》，载《江西社会科学》，2002年第9期。

    [5] 潘晓璇：《公司分立中债权人保护研究》，载最高人民法院民事审判二庭编《民商审判指导与参考》第3卷，第174页。

    [6] 王瑞：《公司分立制度研究》，载《江西社会科学》，2002年第9期。

    [7] 公司分立属于公司组织形态的变更，其通常要履行严格的内部程序，要对债权债务做出处理安排；而作出公司投资行为的决策则要简化的多，至少不会对公司债务问题作出处理安排。

    [8] 日本商法典第373条、第374条至16；日本有限公司法第63条之2、第63条之7等。

    [9] 韩国公司法学者李哲松依据公司法的规定将公司分立定义为：“公司分立，是指将一个公司的营业分成两个以上，并以被分离的营业财产为资本新设公司或者与其他公司合并的组织法性行为。”参阅李哲松：《韩国公司法》，第704页。

    [10] 该例外规定的立法意旨在于，被分立公司因分立而转移财产的反面，可以取得因分立而设立的新公司的股份，因此对被分立公司的财产状态不会涉及到很大影响。

    [11] 末永敏和：《现代日本公司法》，第258页。

    [12] 详细理由可参见关于公司合并的论述。

    [13] 《法国商事公司法》第385条、第386条。

    [14] 《日本商法典》第374条之10.

    [15] 《日本商法典》第374条之26.

    [16] 《韩国商法典》第530条之9.

    [17] 上海市高级人民法院研究室：《审理借款合同纠纷案件若干问题的探讨》，载最高人民法院研究室编《司法解释审判指导与参考》，第134页。

    [18] 江苏省高级人民法院：《企业改制后原有债务的承担》，载《审判研究》1998年第4期。

第9篇：公司合并财务注意问题范文

一、实体理论的优势  

（一）合并财务报表理论简介国际上通用的合并财务报表理论主要有三种：所有权理论、母公司理论和实体理论。  

1．所有权理论  

所有权理论，是所有者权益中心论在合并财务报表中的具体运用，其编制合并财务报表的目的是为了向母公司的股东报告其所拥有的资源。该理论下，母子公司之间是拥有和被拥有的关系，当合并非全资子公司的财务报表时，采用比例合并法。可见，所有权理论既不强调企业集团中存在的控制关系，也不强调集团各成员企业所构成的经济实体，而是强调母公司实际拥有的而不是实际控制的资源。这样处理，违反了控制的实质，不能揭示作为一个合并整体的企业集团的财务状况。  

2．母公司理论  

母公司理论强调母公司股东的权益，其编制合并财务报表的目的是为了向母公司的股东和债权人反映其所控制的资源。该理论下，合并资产负债表仅揭示母公司本身及子公司中属于母公司拥有的净资产；合并损益表中的净收益仅揭示母公司本身和子公司中属于母公司的净收益，而对合并主体中属于少数股东的净资产和净收益在合并报表中只做负债和费用处理。这种做法满足了母公司的股东和债权人对合并财务报表信息的需求，但它混淆了合并整体中的股东权益和债权人权益，没有透过母子公司之间的法律关系从合并整体的角度去揭示整个企业集团的财务信息。该理论实用性较强，但自身的逻辑性较差。“新准则”颁布前，我国主要是以该理论作为合并财务报表编制的核心理论。  

3．实体理论  

实体理论认为母子公司从经济实质上说是单一个体，母子公司之间的关系是控制与被控制的关系，而不是拥有与被拥有的关系。母公司有权支配子公司的全部资产，有权统驭子公司的经营决策和财务分配决策。其编制合并财务报表的目的是为了满足所有股东的信息需求，而不仅仅是满足母公司股东的信息需求。该理论下，合并资产负债表揭示的是合并主体的净资产，包括少数股东拥有的净资产；合并损益表中的净收益揭示的是合并主体的净收益，包括属于少数股东的净收益，对于构成企业集团的拥有多数股权的股东和拥有少数股权的股东同等对待。  

（二）实体理论的优势此次“新准则”中采用实体理论为合并财务报表的核心理论，简单地说是顺应形势、与国际趋同。但除此之外，我们还应该深层次地剖析实体理论自身所具有的优势，这样才能更好地理解和运用该理论。  

1．实体理论使合并财务报表的编制目的更为合理  

实体理论认为编制合并报表的目的是满足所有股东及债权人、政府等相关利益群体的信息需求，而非仅仅针对母公司的股东。实体理论主张的合并报表是以为企业集团的所有资源提供者提供相关信息为编制目的的。这意味着应将所有的相关利益群体都置于同样的地位来对待。这种开放型的合并财务报表编制目的与我国会计信息需求的实际情况相适应，它首先充分考虑了企业作为一个整体的各方面共同的利益，而不是仅仅把企业看成多数股权实现利益的手段；同时，针对目前我国少数股权利益通常不能得到保护的情况，采用实体理论有助于少数股权利益的保障。  

2．实体理论所提供的会计信息质量更高  

从会计理论来讲，完整性是会计信息相关性和可靠性的重要方面。会计信息的客观性要求不能忽略能够真实反映企业财务状况、经营成果和现金流量的任何重要信息。可靠性意味着在成本制约并考虑重要性和可行性的条件下，信息是完整的。信息的完整性也会影响相关性，如果相关的一部分信息被省略了，即使略去的信息并不损害其他信息表述的真实性，那么所提供会计信息的相关性也会受到损害，合并财务报表的有用性将大打折扣。在实体理论指导下编制的合并财务报表所提供的信息立足于满足所有股东及相关利益群体的信息需求，更具完整性，因而也就更可靠更相关。同时在计价基础上，它克服了对于公司的资产及负债采用双重计价标准的缺陷。

    3.实体理论更符合现代企业制度的产权关系

  

    现代企业制度产权关系强调法人财产权而非终极财产权，强调母子公司的控制与被控制关系，而非拥有与被拥有_关系，这与会计主体假设相一致。会计主体假设要求将处于同一管理控制下的企业集团视为一个会计主体，反映企业集团的经济实质。企业集团是因为控股关系而存在的，也正是因为控股权的存在，使得母公司能够运用的资产远大于其实际拥有的资产，并能运用这些资产为股东服务。因此，确认合并范围时应以“控制”为标准，而能体现这一思想的正是实体理论。实体理论的基本立论就是会计主体与其终极所有者是相互分离、独立存在的个体。所以在实体理论下，控制的经济实质被充分反映，符合现代企业制度的产权关系。

    4.实体理论对少数股权的处理更合理

实体理论认为少数股东权益是合并股东权益的一个组成部分，因为对合并主体而言，少数股东权益并不是一项义务，不会导致经济利益的流出，因此把少数股东权益作为负债是不符合负债定义的。同样地，少数股东损益也不是一项费用，而是对合并主体实现的合并净利润的一项分配，不应作为合并净损益的一个减项。将少数股东权益看作是合并股东权益的一部分，将少数股东收益看作是合并主体实现的合并净利润的一项分配，符合会计要素的定义；将少数股东和控制股东同等看待，反映集团全部的净资产和净损益，这种做法比母公司理论下的做法更为合理。  

二、采用实体理论带来的变化  

（一）对子公司概念的界定在合并财务报表的编制中对子公司概念的界定非常重要，因为它直接关系到合并范围的确定。在“新准则”中，子公司是指被母公司控制的企业。控制是指一个企业能够决定其他企业的财务和经营决策，并能据以从其他企业的经营活动中获取利益的权力。这种控制是指经济实质上的控制，而不仅仅是法律形式上的控制。可以看出，“新准则”中是基于“控制”概念对子公司的含义进行界定的，体现了实体理论的思想。  

（二）合并范围同样，基于实体理论，“新准则”中对合并财务报表的合并范围是以控制为基础予以确定的。“新准则”规定母公司所控制的所有子公司都必须纳入合并范围，具体包括：母公司直接或通过子公司间接拥有半数以上表决权的子公司和母公司拥有半数或以下的表决权，但能够控制的子公司。以下几项除外：  

1．按照破产程序，已宣告被清理整顿的子公司；  

2．已宣告破产的子公司；  

3．非持续经营的所有者权益为负数的子公司；  

4．母公司不再控制的子公司；  

5．联合控制主体和其他非持续经营的或母公司不能控制的被投资单位。  

需要注意的是，小规模的子公司（如，对于子公司的资产总额、销售收入及当期利润小于母公司与其所有子公司相应指标合计数10%）、经营业务性质特殊的子公司（如，银行、保险业等特殊行业）及所有者权益为负数的子公司，只要母公司能对其加以控制均应纳入合并范围。这样，合并财务报表就反映了由母公司和所有子公司构成的企业集团的整体财务状况和经营成果。同时，从控制的实质来看，对于按照合同约定同受两方或多方控制的联合控制主体（即合营企业）并不完全符合合并财务报表控制的定义，不应将这种联合控制主体按比例纳入合并财务报表的合并范围。因此，“新准则”中取消了原来对合营企业采用的比例合并法。合营企业应按照《企业会计准则第2号———长期股权投资》的规定，采用权益法进行核算。  

（三）具体操作方法合并理论的变化必然带来编报合并财务报表具体操作方法的系列变化，包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表，本文不再做深入讨论。“新准则”的推行对合并报表产生了较大影响，对合并报表的质量和精确度提出了更高的要求。因此，不论是理论工作者，还是实务工作者都应投入精力去研究、理解“新准则”，使准则精神得以落实，使合并财务报表的信息质量得到进一步的提高。  

（四）列报格式直观地看，由于实体理论的采用，带来了合并财务报表列报格式的变化。  

按照“新准则”的规定，子公司所有者权益中不属于母公司的份额，应当作为非控制权益在合并资产负债表的所有者权益项目下以“少数股东权益”项目单独列示，而不是将少数股东权益列示在负债与股东权益之间。此外，子公司当期净损益中属于非控制权益的份额，应在合并利润表“净利润”项目下以“少数股东损益”项目列示。这种列报形式使得合并资产负债表上的项目更加符合资产、负债要素的定义，也是资产负债表在我国会计准则中的体现。  

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[3]孙灿明，论合并会计报表新旧会计准则的变化，集团经济研究，2006．7[j]  

[4]孙长学，合并会计报表理论选择，财会研究，2006．1[j]  

[7]翟志华，合并报表理论的内容与现实选择，财会研究，2005．4[j]  

[8]黄世忠、孟平，合并会计报表若干理论问题探讨，会计研究，2001，5[j]  

[9]方轶强，试论会计报表合并的实体理论，论文之家，2006  

[10]实体理论：我国合并财务报表理论的选择，

[11]高靖杰，新旧合并财务报表准则规定比较，