上市公司制度体系建设精选(九篇)

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第1篇：上市公司制度体系建设范文

关键词:会计诚信 缺失 对策

目前在会计领域中造假现象愈演愈烈，已经撼动了会计诚信基石。如何重塑会计诚信，遏制会计造假，不仅要加强法律、制度和规则建设，而且必须积极倡导诚信精神，建立会计诚信体系，才能提高会计诚信度。

1 会计诚信的重要性

会计诚信体系建设是和谐社会的必然要求，保证会计信息真实可靠是会计从业人员的基本职业道德和行为准则。但是，伴随“银广厦”事件、“蓝田股份”事件的出现，会计造假、会计信息失真的现象却愈演愈烈。党的十六届三中全会指出:“以道德为支撑、产权为基础、法律为保障的社会信用制度，是建设现代市场体系的必要条件”，如果会计诚信问题得不到解决，其“不和谐”因素必然会阻碍和谐社会诚信体系的建设。

2 会计诚信缺失的原因

2.1 信息不对称是导致会计诚信缺失的前提

信息不对称是指市场经济的活动主体享有不同的信息。一般来讲，会计信息的制造者都会直接参与公司的运作管理，并控制着企业经济活动的全过程，且拥有企业内部的各种信息。而多数会计信息的使用者则不能直接参与企业的生产、经营，只能靠会计信息制造者提供的信息来了解企业的经营状况，这就造成了会计信息的制造者与使用者之间的信息不对称，会计信息的制造者可能违反诚信原则，向使用者提供虚假的会计信息。

2.2 民事赔偿机制不健全，违规成本低是会计失信的动力

在当今成熟的证券市场，上市公司欺诈性的信息披露行为都会受到严厉的惩罚，其中就包括高额的民事赔偿，往往令违法者赔得血本无归。在我国，《证券法》对股票发行人未按有关规定披露有关信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏规定了行政和刑事责任，但没有提到民事赔偿问题，难以使违规者受到严厉的经济处罚。正因为违规所获得的收益远远大于违规所付出的成本，这就为不法分子“冒天下之大不韪”添加了动力。

2.3 注册会计师审计缺乏独立性，监督不力，是导致会计诚信危机的直接原因

注册会计师在客观上需要他们维持宏观经济的正常运行秩序，保护社会公众的经济利益。但是，近年来国内外发生的一系列审计失败案件却使我们大失所望。不论是安然事件，还是银广厦事件，莫不与独立性问题相关。审计的本质特征就在于它的独立性，独立性是审计的灵魂，没有独立性就没有审计。注册会计师职业规范要求它在形式上和实质上都独立于审计委托人和被审计人，而在现实工作中要完全做到这一点却很难。通常会计师事务所同时为同一客户提供审计和会计咨询服务，会计师事务所从被审计单位获取丰厚的咨询收入，损害了注册会计师审计业务的独立性，从而也使会计信息失真成为了必然。

2.4 公司制度缺陷是我国会计失信的根本原因

我国大多数上市公司都是由国企改制而来，由于改制不彻底，上市公司未能建立有效的制约机制，在公司治理方面存在较突出的问题。第一，国有企业“一股独大”现象严重，股权结构不合理。我国的大部分上市公司都是由国有集团公司绝对控股，股东大会就成了大股东会议，由大股东说了算，这样就很难保证广大中小股东的利益。第二，董事会、监事会存在缺陷。董事会、监事会存在缺陷主要表现为缺乏必要机制来保障全体董事严格遵守义务，维护股东和其他利益相关者的利益;第三，上市公司的内部控制存在缺陷。上市公司与控股股东在人员、财务、资产、机构、业务上没有实现真正分开，导致上市公司被大股东操纵，从而造成控股股东损害上市公司及其他股东利益。这种公司制度的缺陷严重制约着我国上市公司会计信息质量的提高，是会计信誉度低的根本原因。

3 会计诚信缺失的对策

3.1 建立会计信用中介机构，完善会计信息的供给制度

建立会计信用中介机构，审核供给者的诚信度和会计信息的质量，并据此评出信用等级，这给了诚信供给者一个展示自己的机会。完善会计信息的供给制度，这包括会计信息的披露、对会计信息的审核和对供给者的监督，以保证所提供会计信息的质量。

3.2 建立民事赔偿机制，提高会计失信成本

建立民事赔偿机制目的在于抑制供给者获取不正当得益的愿望，如果供给者提供虚假会计信息，给会计信息使用者造成重大损失的，使用者可以起诉供给者，要求惩罚并给予赔偿。同时，借鉴外国成熟经验，结合我国实际情况，修改完善相关法律和规章，加大对造假者的处罚力度，建立民事赔偿机制，使其造假的预期成本远远大于其造假的效益，使造假者无利可图，切实从根本上防止造假信息行为。

3.3 加强注册会计师职业道德管理，建立诚信档案

注册会计师信用体系，应包括:以《注册会计师法》和《会计法》为指导，以独立审计准则和企业会计准则为核心的法律、法规体系;以中华传统美德为基础，以注册会计师职业道德为中心的职业道德教育体系;以内部行业自律和外部监管相结合的监管体系;以检查指导和档案管理相结合的职业道德管理体系。为保证注册会计师职业道德准则的实施，应当设立专职机构或人员对执业机构和执业人员履行职业道德准则情况进行检查，把优秀的和不良的都记入诚信档案，作为奖优罚劣的依据，提高注册会计师履行职业道德准则的自觉性，保证做好各项工作。

3.4 注重会计文化建设，培养会计诚信氛围

会计文化的建设是培养会计诚信的根本。会计文化主要指会计人才培养、会计实务操作人员的继续教育、企业财务管理人员等与会计相关的各类人员的教育上，注重诚信与道德品质方面的培养、考核和评价。此外还需与企业诚信、个人诚信建设相结合。

3.5 完善公司治理结构，健全内部会计控制体系

会计诚信建设，在明晰产权的基础上，必须建立规范的公司治理结构，有效控制和引导经营者的行为。企业治理是确保会计信息质量的内部制度安排，为此必须建立健全公司治理结构，建立政企分开、产权明晰、责权明确、管理科学的现代企业制度，同时完善公司内部会计控制体系，规范公司财务行为。

总之，诚信是市场经济的基石，是会计执业机构和会计人员的立身之本，所有会计人员只要真正做到“诚信为本，操守为重，遵循准则，不做假账”，保证会计信息的真实、可靠，一定会建立一个信息和信用有机统一的会计诚信环境，摆脱目前所面临的会计诚信危机。

参考文献

第2篇：上市公司制度体系建设范文

一、区域性市场上股权、产权流动信息披露的现状

区域性市场即区域性资本市场。在西方国家,它是指不能在全国市场范围内公开发行股票的资本市场,是将股票限定在一个区域性范围内流动的市场。在我国,它是指以省、市(直辖市)行政区域为单位建立的地方产权市场(包括技术产权市场)和柜台市场,是我国多层次资本市场的基础市场。

非上市公司是指在我国境内没有取得上市资格,不能或不需要在证券市场公开发行股票的股份公司和有限责任公司。我国大量的中小企业都是属于非上市公司。股权、产权不能交易意味着股权、产权不能流动。建立区域性资本市场对非上市公司的股权、产权开展广泛的信息披露,实现股权、产权公平、公开、公正交易,达到中小企业资源配置的重新配置。中小企业的股权、产权是否能顺利流动,其股权、产权流动信息是否充分披露是至关重要的因素之一。然而,当前我国非上市公司的股权、产权流动信息质量存在相当严重的问题。主要体现在以下几个方面:

(一)股权、产权流动信息披露具有随意性

股权、产权顺利流动意味着其交易流畅,资源优化配置获得成功。只有当交易双方在获得真实有效的信息、自愿交易的基础上达成的交易才能实现交易高效。而非上市公司的高层管理者在信息披露上缺乏法律意识,往往为达到不同目的,公司的最高决策人或经营者随意决定对外披露的信息内容和披露方式。

(二)股权、产权流动信息披露的口径相差悬殊

由于公司外部各类机构投资者对企业信息的要求不同,相当多的非上市公司对外披露的会计信息编制基础不一致,导致数据出入极大,可比性极差。

(三)股权、产权流动信息披露的质量不高

非上市公司的内部控制制度薄弱,公司管理层对股权、产权流动信息披露的内容为了不同的目的人为的干预披露结果;同时财务核算基础差,账实严重不符;财务人员不稳定且素质不高,造成股权、产权流动信息披露的质量不高。

(四)股权、产权流动信息披露的外部约束力不强

除了国有企业、外商企业以及由自营进出口权的企业等少数企业的会计报表依据《会计法》经过注册会计师审计外,大多数中小企业对外披露的信息没有经过独立的中介机构审计,其披露的信息缺乏公信力。

(五)股权、产权流动信息披露的数据不能共享

尽管有关部门每年对企业进行年检、信用评估、绩效评价、税收检查和会计信息质量检查,但是检查部门都按各自的职能进行专项检查,部门之间的联动性不高,对检查结果的信息既不能共享,也不能巩固。

(六)股权、产权流动信息披露的渠道不畅

由于中小企业的现代企业制度正在建设过程中,公司治理结构尚需完善,公司股东根本无从知道公司募集资金的使用情况、财务状况,更谈不上有效的社会监督,使这类公司自发披露的信息失去社会公信力,引发各种经济纠纷。

二、区域性市场上股权、产权流动信息披露质量不高的原因分析

(一)股权、产权流动是一个全新的课题

在我国,非上市公司股权、产权流动问题是一个正在探索的全新课题,也是国际资本市场上一个新问题。我国有关部门和产权交易机构在这方面进行了有益的尝试,但是,由于缺乏经验,法律法规尚在建设过程中,使我国非上市公司存在的最突出问题就是股权、产权变动情况的严重公信力缺失问题。

(二)缺乏信息披露制度

相对于较为成熟的上市公司的信息披露监管,非上市公众公司的“公众性”显得很弱,所以对非上市公众公司的信息披露监管难度更大。我国一直没有适合非上市公司的信息披露制度,非上市公司何时披露相关信息、披露什么内容、如何披露这些内容、信息质量相关要求是什么等有关问题没有一个统一的规定。

(三)国家监管不统一

由于国家监管机构不统一,部门之间缺乏必要的沟通,股权、产权信息披露无统一的标准要求。那么,未上市公司如何披露、披露多少、在何种媒体或网站披露信息十分不规范。同时,企业在信息披露上缺乏法律意识,随意性强。

(四)没有统一的会计信息编制基础

由于公司外部信息使用者对公司信息的要求不同,我国又没有统一的提权、股权变动的会计报表编制基础,导致公司对外披露的有关产权、股权变动的信息相关性、可比性相当差。

(五)企业内部控制制度薄弱

由于现有的国家法律没有对未上市公司信息披露进行制度性要求,我国绝大多数企业缺乏保障信息质量的内部控制制度,财务相关人员专业素质不高,财务管理水平有限,内部监管差,导致公司对外披露的信息质量很差。

(六)外部监管不强

在企业外部对企业信息披露的监管不得力,会计师事务所、审计师事务所、资产评估事务所的业务独立性及风险意识差,被经济利益所左右,对所审计的会计信息严重缺乏公信力。

(七)尚未建立信息共享平台

我国还没有一个统一的向社会公开提供企业财经、金融、信用等相关数据的数据库管理系统,致使政府各部门对企业进行各项检查、评估等的数据不能统一管理,导致投资者、政府监管部门很难获取完整的企业股权、产权流动相关信息。

三、提高区域性市场上股权、产权流动信息披露质量对策分析

(一)建设区域性资本市场

建设区域性资本市场,强化非上市公司股权、产权信息披露。区域性资本市场是我国资本市场体系中的基础市场,是非上市公司股权、产权规范流动基本平台,是公司进入资本市场的预演。我们完全可以学习西方国家设置不同的市场板块,通过区域性市场的产权市场板块、技术产权板块、柜台交易板块的市场建设,形成门槛高低不同、风险性大小不一、股权流动性强弱有别的地方易市场,各个不同层次的市场对应不同的企业、不同的需求者。不同层次的市场都有各自的市场准入条件以及层次之间的升降制度。其中,股权、产权流动信息披露以及披露的信息质量作为市场准入、升降级的必备条件之一。通过建立区域性资本市场向各公司明确:建立股权信息披露制度是公司治理的必要手段,是公司进入资本市场的必要条件。

(二)建立股权、产权信息披露制度

为了更好的规范非上市公司的信息披露,我国应尽快建立适合非上市公司信息披露的制度,通过法治的手段实现对非上市公司的产权、股权流动信息披露的规范监管。尽管新的《公司法》和《证券法》对非上市公司的股权、产权流动作出了规定,但是,还有待法律对此作出进一步的明确规定,以便在操作过程中没有法律障碍。同时,建立自愿披露与强制披露制度,可以通过柜台板块在全国范围内强制执行股权、产权流动信息披露。

(三)加强国家的统一监管

当前,我国的相关制度除了对公司在发起成立初期有登记注册的要求和要求股东变动时要进行股权变动登记外,其余的信息如:股权、产权变化的过程和结果以及公司消失等情况没有特别要求登记。在这方面国家要有统一的监管要求。

(四)制定统一的会计信息编制基础

依据新的《会计法》和《公司法》,在新的会计报表编制基础上,制定一个统一的反映非上市公司股权、产权流动信息的会计报表的编制基础,围绕着非上市公司股权、产权流动信息披露的实际需要,具体落实相关信息指标名称、指标口径、指标计算方法、对外披露的程序及时间等具体内容。

(五)加强公司内部控制制度建设

公司内部控制制度建设是保障公司股权、产权流动信息披露质量的重要环节之一。在公司内部控制制度的约束下,强化高层经营管理者之间的制约关系,减少高层管理者对信息披露的干预;同时,提高财务会计工作者的专业技术水平及专业知识的后续教育,提高信息质量。

(六)加强外部监管

强化会计师事务所、审计师事务所、资产评估事务所、律师事务所的业务独立性及风险意识,提高股权、产权流动信息的审计质量。同时,会计师事务所及审计师事务所、资产评估事务所、律师事务所的专业人才积极参与非上市公司股权、产权流动的理论探讨,为进一步加强外部监管的制度制定提供依据。

(七)建立信息共享平台

我国建立多层次资本市场有利于促进社会诚信体系建设。在社会诚信体系建设过程中,理应打破地区、行业限制,统一建立企业财经、金融、信用等相关数据的全国统一的数据库管理系统,增强非上市公司的社会公信力,有利于促进非上市公司股权、产权流动信息披露的质量的提高。

四、结论

第3篇：上市公司制度体系建设范文

关键词：债务融资结构 信贷融资 债券融资

国上市公司融资结构中，以信贷融资为代表的债务融资占据着重要地位并且具有不可替代的优势。2005年启动的股权分置改革，缓解了我国上市公司原来的“一股独大”问题，有效地改善了公司的治理结构。在股权分置改革的制度背景下，上市公司债务融资选择行为是否会发生变化，其变化的背景原因是什么？本文围绕着各种债务融资方式的环境、制度因素进行分析，以便深入理解上市公司债务融资结构变化趋势及原因。

一、上市公司债务融资结构现状

债务融资来源包括银行信贷、公司债券、商业信用等方式，其中银行信贷融资和商业信用融资是主导的债务融资方式。与股权融资相比，债务融资具有一定的融资治理效应。公司对不同债务融资来源的选择是在解决信息不对称问题和利用市场信号优化融资配置之间进行权衡，但现实中影响我国上市公司债务融资选择因素非常复杂，尤其受到外部经济环境的深层影响。上市公司作为我国企业资源中质量最为优质、盈利能力最强的典型代表，其债务融资行为一定程度上代表了社会经济导向。

本文选择沪深两市2008-2012年上市公司年报数据对债务融资结构进行简要分析，在剔除异常资产负债数据后得到表1内容。

笔者发现，股权分置改革之后，上市公司总体负债水平保持稳定，但债务融资结构发生变化，其中短期借款比例逐年下降，长期借款比例呈先上升后下降的趋势，银行信贷融资（短期+长期）比例总体呈下降趋势，而来源于商业信用和公司债券融资比例呈持续上升态势。

2008年之后我国资本市场基本处于较低迷的熊市状态，IPO和再融资的规模相对有限，但负债率并没有快速增加。一方面由于金融危机影响，公司投资行为受到抑制，资金需求较弱，另一方面具备“硬约束”效应的债券融资比例增加。这意味着股权分置改革之后，大股东一定程度上加强了债务融资的硬约束机制，以强化对经营层的治理。

为什么上市公司债务融资结构会如此变化？本文进一步分析了信贷融资、债券融资以及票据融资的外部环境背景特征，以加深对上市公司债务融资选择的环境约束因素研究。

二、上市公司信贷融资环境分析

影响上市公司银行信贷融资环境的最核心要素是宏观金融环境，为了刺激我国经济更早走出全球金融危机的影响，2008年9月起央行执行适度宽松的货币政策，货币供应量极为充裕。以M2广义货币衡量，中国新增货币供应量在2009年猛增到13.51万亿元人民币，到2012年底中国货币量M2余额达到人民币97.42万亿元，居世界第一，金融危机爆发后四年间中国货币供应量激增50万亿元。在充裕货币供应和宽松货币政策下，上市公司信贷融资环境宽松，总体信贷融资环境特征表现为：

（一）上市公司在与商业银行的信贷融资博弈中处于优势地位。2008-2012年间银行流动性过剩问题日益严重；流动性比例是衡量商业银行资金充裕程度的重要指标，以招商银行为例，2011年底流动性比例高达44.28%，即使在货币政策趋紧的2012年流动性也高达39.95%，远高于银监会25%的监管要求，商业银行资金充裕，信贷增长内生冲动显著。

商业银行有强烈动机选择高质量、低风险的客户放贷，为争夺优质客户往往会降低信贷审核条件和贷款契约约束，银行系统内部出现对优质客户的恶性竞争端倪。而上市公司作为我国企业界整体经营质量最优质的板块，受到银行金融体系的大力追捧，获取银行信贷融资资源相对便利，在与银行的信贷博弈中处于优势地位。

（二）融资环境的“信贷转移”特征显著。由于在信贷博弈中处于劣势地位，商业银行基于自身利益最大化考虑，而将新增信贷投放从企业转向地方政府融资平台，上市公司信贷融资比例相对萎缩。2008年我国政府提出四万亿的经济刺激计划，投资重点向基础设施、公用设施等城镇化建设倾斜，地方政府性债务快速增加。审计署2011年第35号对地方政府性债务的专项审计结果表明，2010年底全国地方政府性债务余额107 174.91亿元，其中融资来源主要为银行信贷融资，占全部资金来源的79.01%；银行系统对地方政府城镇化建设发放信贷资金84 678.91亿元，金融支持地方政府的特征显著。

（三）融资环境信贷“软约束”特征显著。信贷融资“软约束”有三方面主导因素：银行体系、公司产权、政府干预。从银行体系来说，由于银行在信贷博弈中处于弱势地位，而导致“软约束”；从公司产权角度，上市公司大多是由国有企业公司制改造转变而来，银企产权同质性程度较高，银行难以形成对其有效约束；从政府干预角度，银行为获取地方政府支持和协作，可能会屈从于地方政府意志向当地上市公司进行信贷支持，此时非效率和过度信贷融资和“软约束”就成为普遍现象。

基于对上市公司银行信贷环境分析，笔者认为上市公司处于优势地位，而银行由于缺乏对大客户授信的有效管理和信息共享制度，被迫降低贷款额度和收缩贷款期限，将大量信贷资源投放于地方政府性债务融资平台。这表现为2008年以来，上市公司信贷融资短期借款和长期借款比例都有所下降，并且长期借款下降比例尤为突出。

三、上市公司债券融资制度环境分析

公司债券是债务融资的重要组成部分，我国企业债券市场出现早于股票市场，但从1994年后债券市场发展长期滞后于宏观经济和证券市场发展速度，直到2003年债券市场发展才重新得到恢复和发展。2004年后国家从制度建设、银行金融体系等方面逐步放宽公司对债券融资的限制，2004年人民银行了《全国银行间债券市场债券交易流通审核规则》，为公司债券在银行间市场正式流通提供了依据，2005年5月25日，中国人民银行下发《短期融资券管理办法》，短期融资债券发行规模快速扩大；2007年8月《公司债券发行试点办法》的出台进一步推进了债券融资发展。

总体来看，公司债务融资近年来在融资规模和融资增长速度方面处于较快发展阶段，但由于制度体系还不健全、衍生交易工具不成熟，债券市场还处于调整恢复阶段。当前我国上市公司债券融资制度环境具有以下特征：

（一）股权分置改革之后大股东对债券融资偏好性增强。股权分置改革使得原来非流通性大股东以“对价”方式获得流通权，控制权与现金流量权偏离程度有所减少，控制的积极激励效应开始显现，更倾向于借助债券融资这种“硬约束”的债务融资工具加强对公司经营者的治理机制和效应。所以股权分置改革之后，债务融资结构中公司债券融资比例持续上升，且呈快速增加趋势。

（二）债券融资平台与融资品种有所创新。上市公司债券融资市场形成了以商业银行为主体的机构投资者，以公司债、可转债、短期融资券为主体的长短期结合的融资结构，从2004年后快速发展，融资规模已超过股票融资规模。2004年《全国银行间债券市场债券交易流通审核规则》对银行金融体系开放债券交易流通市场，由于银行大量“存差”导致流动性过剩，银行有强烈动机投资于低风险的证券资产，企业债券市场对银行体系开放使得银行多余资金可以寻求相对安全的投资品种。

债券融资品种创新加快，最典型的创新品种为可转换债券和短期融资券的广泛应用。短期融资券是债券市场融资品种的重大创新，是银行间交易流通的不超过365天的债券，在发行、监管、流通等各环节市场化，其特点为无担保、短期、低利率。

（三）债券融资管理制度建设加快。债券市场改革的目标是：改进发行制度，放开所有制歧视和规模限制，改变多头监管、行政化审批的管理制度，将债券市场发展为高效率、高约束力、高信用的融资平台。迫于债券管理制度修订一直未完善，中国人民银行首先从商业银行间交易平台和融资品种方面进行创新。2005年《短期融资券管理办法》为债券市场化改革探路；2007年8月《公司债券发行试点办法》出台，标志着我国公司债券发行制度体系建设的重大变革，对于发展我国债券市场、拓展融资渠道、丰富证券投资品种、完善金融市场体系、促进资本市场协调发展具有重要意义，体现了债券市场化导向的指导思想；2008年1月国家发改委《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》，对债券发行核准程序进行改革，重新限定企业债券的发行条件，以额度审批为特征的计划管理体制宣告终结。

总体来讲，股权分置改革之后，上市公司债券融资迎来快速发展阶段，上市公司大股东更偏好于具有“硬约束”效应的债券融资，债券融资平台和品种创新加快，债券融资管理制度逐渐向市场化体系靠拢。

四、上市公司商业信用融资环境分析

商业信用是非金融企业之间因商品交易而产生的短期债务融资，在财务报表上表现为应付账款、预收账款、应付票据。其中应付账款虽然是商业信用的主体，但由于我国缺乏信用环境基础，企业之间的相互拖欠、恶意欠款问题严重，信用融资环境一直处于破坏和重建循环过程，应付款融资在商业信用融资中的作用呈下降趋势。我国商业信用制度环境变迁体现出一个重要特征：即商业信用票据化，作为代表性的信用方式和支付工具，商业票据的信用融资制度环境具有以下特征：

（一）票据融资成为国家宏观经济政策调控重要工具。2008年世界金融危机爆发后，为了缓解企业融资压力，国家从政策上大力支持票据市场规范发展，对涉及“三农”和中小企业的票据优先办理再贴现，票据融资额持续快速增长。2011年金融机构累计贴现25.1万亿元，期末贴现余额为1.5万亿元，有利配合了国家积极性财政政策，支持国家宏观经济的平稳发展。

（二）商业信用“银行化”趋势明显。商业票据有严格的法律制度限制和契约要求，因而比应付款有更好的信用基础；公司基于提升信用等级以及银行争夺优质资产业务的动机，大量商业票据向银行承兑汇票渐变，票据信用完成了与银行信用置换。

（三）商业信用沦为控制性股东“关联交易”的重要途径和工具。控制性大股东基于利益驱使，很大程度上将上市公司视为其本身重要的融资平台，通过关联交易能够低成本的占用上市公司资源或者通过向其“注入资源”帮助上市公司获取再融资配股资格。由于商业信用交易门槛低、可操纵性强，其成为控制性大股东调控上市公司业绩的重要工具。

五、小结

本文对上市公司债务融资的环境背景特征进行了探讨，发现股改之后大股东持股比例下降，上市公司债务融资选择有所变化，信贷融资比例降低，而债券融资比例上升。

通过对银行信贷、公司债券、商业信用融资的制度背景分析，笔者进一步发现：一方面在宽松的信贷融资环境下，上市公司在银企博弈中处于优势地位，但对信贷资金的主动需求较弱，银行将大量资源转向城镇化过程中的政府性债务融资平台；而另一方面公司债券融资持续增长，其融资制度建设、融资平台与品种创新、大股东控制下的债务融资治理机制是其快速发展的重要环境背景因素。X

参考文献：

1.贾春梅.预算软约束与中国证券市场发展[J].商业研究，2004，（12）：103-105.

2.江伟.负债的两面性与公司价值[J].中国经济问题，2004，（6）：64-73.

第4篇：上市公司制度体系建设范文

在国内外文献研究的基础上，分析了东湖高新自主创新示范区风险投资的现状以及现有风险投资模式，并据此对完善东湖高新自主示范风险投资模式进行探讨。

关键词：高新区；风险投资；风险投资模式

中图分类号：F2

文献标识码：A

文章编号：16723198（2013）02005302

1文献回顾

高风险、高潜在收益是风险投资的特点。国外学者对风险投资模式的研究始于20世纪90年代，早在1991年William A. Sahlman等人在对美国有限合伙制的风险投资企业从税收、利润分配、IPO公开发行机制关系等方面进行研究时就证明了美国创业风险投资发展模式的主要组织形式是“有限合伙制”。Lerner 在1994比较全面完整的阐述了风险投资模式，即由于受技术、资金和政策条件的影响，风险投资可以分为以“官助民营”的私有投资集团为主体的美国模式、以“大财团和大银行”为运作方式的日本模式、以“政府参与、大企业联合”的政府创业风险投资行为为主体的西欧模式、以内外投资相结合发展的新兴工业化国家发展模式等四种模式。而在有关风险投资退出模式研究上，Cumming and Macintosh（2001）指出风险投资发展模式中股票首次公开发行是最理想的创业风险资本退出方式。国内对风险投资模式的研究起步较晚，2008年王刚、刘金林从市场、市场机制、市场制度三方面分析了广西北部湾经济区风险风险投资业发展制约的因素，提出了以政府和开放性金融相结合的创业风险投资发展模式。2009年梁圣义、秦宇分析了我国发展风险投资政府引导基金的现状，提出了我国政府型创业风险投资引导基金运行的三种模式。

总体来说，国内学者对风险投资发展模式的研究很大程度上都借鉴了国外发达国家的研究经验。然而由于风险投资环境和载体具有特殊性，因此不能简单照搬国外的风险投资发展模式，因此，分析和探索武汉东湖高新自主创新示范区风险投资模式显得十分必要。

2东湖高新自主创新示范区风险投资的现状

2.1风险投资事业发展迅速

早在1987年东湖高新区就成立了全国第一家科技企业孵化器，尝试风险投资。到2000年前后，相继成立了数十家风险投资机构，并成功投资运作了马应龙药业、武汉健民药业、火箭股份、三特索道等优秀企业成功上市。随着中部崛起和武汉东湖高新区建设国家自主创新示范区的设立，先后建立了“湖北省创业投资引导基金”、武汉普洛顿创投基金、农业创投基金，在政府创业投资引导基金的引导下，武汉东湖高新自主创新示范区风险投资市场己经形成总资本超过50亿元的创业风险投资体系。

2.2风险投资环境逐渐成熟

武汉是我国较早从事光电子信息技术科学研究的地区之一，东湖高新自主创新示范区内具有相当的人才和技术优势，集中了武大、华中科大等19所高等院校，56个国家级科研院所，拥有如国家光纤通信工程研究中心等一大批国家重点研究中心和国家重点实验室。已经形成了以光电子信息产业为龙头，生物工程与新医药、环保、机电一体化、新材料、高科技农业等六大高新技术产业竞相发展的产业格局，良好的环境给风险投资业的发展注入了强大动力。

武汉东湖高新自主创新示范区风险投资经过二十几年的发展，在全国已产生了一定影响，但与京、沪、深等地区的风险投资相比仍有较大差距。因此，武汉东湖高新自主创新示范迫切需要建设具有特色的风险投资模式，来提升风险投资的规模和发展速度，从而提高高科技成果的转化率和解决中小企业融资难等问题。

3东湖高新自主创新示范区现有风险投资模式分析

3.1风险投资募资模式

风险资本是一种以私募方式募集资金，主要投资于非上市股权，或者上市公司非公开交易股权的一种资本形态。在美国，私募基金往往由基金管理人出资一定比例，成为拥有绝对控制权的一般合伙人（GP）。私人股本基金公司的控制权在GP手里，他负责寻找投资机会并做投资决定。在我国的高新区，主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资（PE）。而私募股权投资运作模式主要通过借道外资银行或以股东借款的形式进行投资来解决境外私募股权基金问题，此外信托代持股份、股权回购、收购控股内资投资公司的境内壳公司等也是常用的募资模式。东湖高新自主创新示范区风险投资在募集资金方面，绝大部分采用有限合伙制和公司制形式，信托制和其他占很少一部分。因此，武汉东湖高新自主创新示范区应该在保持有限合伙制和公司制形式的同时，逐步扩大信托制、股权回购、收购控股内资投资公司的境内壳公司等募资模式的比例，不断完善东湖高新自主创新示范区风险投资募资模式和融资渠道。

3.2风险投资组织模式

目前风险投资主要有有限责任公司制、股份公司制、合伙制、金融机构附属和上市公司/集团附属等组织模式。风险资本采用何种组织形式，在很大程度上决定着风险投资效率的高低。美国目前最主要的风险企业投资的组织模式为有限合伙制，日本的风险资本组织模式主要是金融机构附属。武汉东湖高新自主创新示范区，采用有限责任公司制的风险投资组织模式比例最高，股份公司制和合伙制也占有一定比例，相对而言，采取金融机构附属和上市公司/集团附属等组织模式的较少。所以，武汉东湖高新自主创新示范区有必要尝试增加采取金融机构附属和上市公司/集团附属等组织模式的比例，丰富和完善武汉东湖高新自主创新示范区风险投资的组织模式。

3.3风险投资管理模式

由于国外风险投资起步较早，经过多年的发展和积累，拥有大批风险投资和金融管理复合型人才群体，辅以政府的政策推动，逐步形成了优秀的风险投资管理模式。在武汉东湖高新自主创新示范区绝大部分依然是“政府主导”，主要采取投资&管理公司、投资公司、管理公司的管理模式，而从示范区风险投资的从业人员来看，具有科技技术、企业管理和金融资本运作背景并且有风险投资经验的复合型人才与国内外发达地区仍然存在差距。因此，武汉东湖高新自主创新示范区应该发挥自身的区位和人才汇集优势，充分利用投资&管理公司、投资公司、管理公司等模式来实现风险投资管理模式的市场化运作，让投资&管理公司、投资公司、管理公司成为风险投资管理的主角，逐步形成优胜劣汰管理机制。

3.险投资退出模式

顺畅的风险投资撤出渠道不仅有利于风险投资大幅度实现增值、进入良性循环，而且是吸引资本进入风险投资领域的必要条件。从某种意义上而言，风险投资的成功与否最终取决于风险资本能否成功退出。通常风险投资退出的主要渠道有三种：首次公开发行（IPO）、并购（M&A）、破产清算。美国和日本的风险投资主要通过IPO和M&A来退出。而欧洲主要以出售给其他PE和交易出售为主的方式来退出。武汉东湖高新自主创新示范区则主要通过股权转让的方式退出，上市交易也占有一定比例，通过清算等方式来退出的较少。在股权转让退出方式中，原股东回购和转让给其他投资机构则是主要方式，管理层收购、上市公司/企业收购所占比例较少。根据武汉东湖高新自主创新示范区的现实条件和我国目前风险投资的大环境，对于东湖高新自主创新示范区成熟的高新技术企业应以采取股东回购和转让给其他投资机构为主，并以境外创业板块股票市场上市、中小企业板上市、境内的创业板上市和第三版上市为辅的风险投资退出机制；而对于失败的高新技术企业，可通过政策性的风险补偿使投资者在损失最小情况下退出。

4完善东湖高新自主创新示范区风险投资发展模式的对策

4.1以政府政策扶持为主导

风险投资的健康发展离不开政府的政策扶持和引导，美国、欧洲以及国内北京、上海、深圳风险投资的繁荣发展，都与政府的扶持政策和对风险投资的强力支持是分不开的。政府的相关扶持政策不仅保障了风险投资业的稳定发展，而且对风险投资活动起着助推作用。对于东湖高新自主创新示范区的风险投资而言，其风险投资市场体系建设、风险投资运作机制等还不完善，因而东湖高新自主创新示范区需要大力培育风险投资支撑环境，增加对风险投资的优惠政策，设立相应的风险投资基金并进行支持，从而推动东湖高新自主创新示范区的风险投资业发展。

4.2以金融体制为支撑

良好的金融体系不仅能使风险资本更好的从市场上募集，而且有利于风险投资的有效退出。国内外风险投资发达的地区都拥有非常健全的金融体系，使得风险资本能有效筹集和变现。东湖高新自主创新示范区应该大力推进银行、证券、保险等金融市场建设，积极支持和鼓励私募股权、投资基金、担保公司、小额贷款公司、融资租赁公司、信托公司以及风险投资公司等六类金融企业的发展，充分发挥“武汉金融港”集聚各类金融机构的作用，不断完善东湖高新自主创新示范区的金融体制。

4.3以创新产业为载体

国内外一流的创业园孵化了大批高新技术产业，高新产业的发展不仅营造良好的知识及创新氛围，吸引高质量的创新创业人才，也会带动风险投资事业的发展。美国硅谷、北京中关村等高新区不断诞生的高新技术产业吸引着大量风险投资机构前来投资，二者的相互依赖不仅带来了创业园区产业的发展，而且推动了风险投资的繁荣。武汉东湖高新自主创新示范区拥有光电子信息技术的产业优势，因此，积极推动产学研结合，使高新技术尽快产业化，以创新产业为载体，来促进风险投资的发展。

4.4以人才汇聚为支柱

风险投资是一项专业性极强的投融资活动，专业知识水平和投资经验在风险投资过程中显得特别重要。国内外高新区除了对专业风险投资人才的培养之外，还从其他地区引进人才，使之在风险投资领域占据人才高地。武汉东湖高新自主创新示范区应充分利用武汉众多高校资源优势，加大对风险投资专业人才的培育，大力引进许多高端科技留学人员和国际化人才来示范区发展，同时不断建立有效激励机制，营造社会创新氛围，吸引和鼓励高素质人才从事风险投资行业，从而形成人才汇聚优势。

4.5以中介服务为纽带

风险中介服务环境是高新科技资源成果转化的重要依据，国内外高新区风险投资都加强了对风险中介服务机构体系的建设。例如日本设立了资金支援财团，并通过建立中小企业金融公库等为中小型风险企业提供一些优惠贷款。上海市与苏浙两省合作成立了区域“上海风险投资服务联盟”和“中国中小企业协会长三角地区中小企业服务机构联盟”以及上海科技创业中心、上海科技成果转化服务中心等的风险中介服务机构体系。良好的中介服务体系能提高市场专业分工的运作效率，而且利用独特的信息渠道降低了创业风险投资市场信息的不对称。就武汉东湖高新自主创新示范区来讲，充分利用投资管理公司等中介服务机构来实现风险投资管理模式的市场运作化，让中介服务机构成为风险投资管理的主角，逐步形成优胜劣汰管理机制，这将充分发挥中介服务机构的纽带作用。

5结束语

风险投资是实现技术与资本对接的有效手段，是当前解决高科技企业融资困境的有效途径和最成功的经验。武汉东湖高新自主创新示范区拥有良好的风险投资环境，在完善的政府政策机制的保障下，结合东湖高新自主创新示范区自身产业优势，积极推进高新技术企业与风险投资的对接，努力探索东湖高新自主创新示范区有特色的风险投资发展模式是提高武汉东湖高新自主创新示范区高科技成果的转化率和中小企业融资难等问题的必由之路，也是东湖高新自主创新示范区风险投资繁荣发展的关键所在。

参考文献

[1]William.A. Sahlman. The Structure and Governance of Venture Capital Organization[J]. Journal of Finance Economics， 1991， 27（4）：3752.

[2]Joshua Lerner. The Syndication of Venture Capital Investments[J]. Financial Management，1994，Vol.23

[3]Cumming， D. J. and Macintosh， J.G. The Extent of Venture Capital Exits： Evidence from Canada and the Untied States [J].Working Paper，2001.

第5篇：上市公司制度体系建设范文

自改革开放以来，浙江经济迅速发展，并形成了中小企业集群――专业市场――产业集聚的特色。产业的集聚使众多企业能共享信息与技术资源，形成专业化分工协作，产生专业市场，通过集群的外部效益弥补了中小企业的规模缺陷；同时，又使企业始终保持着较大的竞争压力，有利于浙江产业竞争力、企业竞争力与产品竞争力的提升。90年代末以来，随着社会经济的迅速发展，城市化的快速推进，以及中国与全球经济的加速融合，浙江的产业组织产生了显著的变化，大企业迅速增加，原有的业内分工协作模式出现大变革，企业与专业市场的关系产生剧变，产业的布局、产业的集聚效应都发生了重大变化。

这种演变对浙江制造业与整个社会经济的发展有着重大的影响，探讨浙江产业组织的优化之路，促进浙江先进制造业基地建设，成为当前浙江经济发展的一个重要课题。

一、 浙江制造业产业组织的演变

1.公司制成为主导的企业制度。目前，国有企业经过股份制改造大多实现了公司制；越来越多的私营企业工厂或个体企业转变为公司，私营公司已占私营企业总量的近60%；原有从集体乡镇企业改制的股份合作制企业越来越多地向公司制转变；股份公司增加至700余家（含第三产业），其中上市公司68家。公司制已成为制造业的主导企业制度，它对企业建立开放式股权结构，实现所有权与经营权分离，提高企业经营管理水平都有着重要的意义。

但从企业数量看，个体企业与合伙企业仍占很高比例，个人独资企业与合伙企业总数要占企业总数的50%以上。在国有控股或占股权较大的公司，以及股份有限公司，有效的激励机制与监管机制仍有待完善，不少私营公司实际上仍是夫妻厂，公司领导层由家庭成员构成，家庭或家族式经营管理特点明显，大多数公司的所有权与经营权未能分离。

2.中小企业为主体的企业结构。制造业中小企业数量占企业总数的比重超过99.5%，中小企业的产值在制造业中产值中的比重超过70%，远高于发达国家以及韩国等国家与地区（韩国中小企业产值比值在40%左右）。从90年代末以来，一些大企业与小巨人脱颖而出。像乐清柳市的中低压电器企业经过多年的竞争，正泰、德力西、天正等发展成中国中低压电器的知名企业。诸暨枫桥“步森”成了衬衫业为数不多的“中国名牌产品”，成为衬衫业名副其实的“旗舰”。义乌的浪莎袜业，宁波的杉杉、雅戈尔与温州的报喜鸟服装企业，温州的康奈皮鞋，慈溪的老板油洗机、惠康空调，台州的飞跃缝纫机集团，宁波奥克斯空调等都发展成中国同行中的重要企业。

3.大企业迈向一体化。目前主要为纵向一体化发展，即大企业兼并或参股上游与下游企业，延伸产业链，提高市场营销与控制力，增加市场占有率与企业收益。如遂昌钢铁厂通过收购、兼并或设立新企业，将炼钢向采购、运输、钢铁加工等领域延伸。与此同时，企业的横向一体化，即大企业对同行企业的横向兼并也有较大发展，一些规模小、竞争力弱的中小企业被同行大企业吞并，但这种现象目前还比较少，更多的是随着市场竞争的加剧，一些中小企业或家庭作坊主动停产或转产退出这一行业。而规模较大的企业受实力与环境制约，大多不是采用兼并形式，多为参股联合，以进一步扩大企业的规模与市场控制力。如慈溪的几家规模较大的化工企业联合投巨资设立新的大型化工企业。此外，大企业的混和一体化也开始出现，一些大企业通过跨行业投资或混和兼并向不同的产业发展。如宁波的波导上市公司通过股本的扩张，经营领域也从手机向汽车工业扩展。

4.产业向工业园区与中心城市集聚。块状经济是浙江经济的一大特色。目前浙江有产值超亿元的块状经济519个，企业超过20万家。平均每个县有三个专业集群。产业集聚在缺少大企业的背景下，其通过市场交易形成专业化分工协作形成的外部经济极其明显，这也是多年来浙江制造业能在全国保持较高的价格竞争优势的保证。

90年代末以来，产业集聚出现新变化，随着企业规模的增大以及城市化的推进，越来越多的大中企业向中心城市与园区转移，以取得更多的外部经济，尤其是获取信息与人才优势。比如，台州吉利汽车集团将总部迁到杭州，乐清的正泰、德力西和天正集团、宁波杉杉服装集团等大企业将生产基地或决策中心迁到上海等地。到目前为止，全省共建成各类工业园区800多个，主要集中在中心城市与中心镇周边，总规划面积1,500多平方公里，入园企业35,000家。这些园区建设对产业结构提升与城市化具有重要的意义。

5.专业市场的地位趋于下降。专业市场在浙江块状经济的形成中起着极其重要的作用。专业市场的产生与发展建立在产业集聚与专业化分工协作的基础上，而专业市场的存在为众多中小企业提供了专业化分工产品，使中小企业的生产经营产生纵向分离，专业市场使集群企业产生外部经济，这也使企业更多地依赖专业市场，专业市场从而得以大发展。浙江专业市场曾达近5,000家，如永康的中国五金城，温州柳市的中低压电器市场，桥头的钮扣市场，绍兴柯桥的中国轻纺城，义乌的中国小商品城，瑞安塘下的汽摩配市场等，这些专业市场在促进当地产业集群形成上功不可没。

但90年代末以来，由于企业规模的增大导致原有的产业集聚形态产生演变，一些大中企业在全国以及全球化经营的定位下，通过一体化来实施自己的经营战略，需要形成自己的更大范围的无形市场网络。再随着企业的迁移，对原有专业市场的依赖性大为减弱，因而专业市场在产业集聚中的地位不断下降。

二、浙江产业组织演变中存在的问题

浙江产业组织的演变，有利于企业规模结构趋于合理，有利于浙江产业结构的提升，并能促进产业整体竞争力的提高，快速城市化的推进。但另一方面，浙江制造业产业组织的变革也会带来较大的负面影响，具体表现在以下几个方面：

1.企业差距拉大，中小企业倒闭现象增加

随着一些企业在竞争中的实力增强、规模增大，企业间的差距将逐步扩大。实力较强的企业通过纵向一体化、规模效益、横向兼并与多元化发展，使竞争力进一步加强，而小企业的市场空间将更加萎缩。“强者愈强、弱者恒弱”的现象必定在企业竞争中出现。企业规模结构与产业布局的变化会打破当地的产业组织格局，使一批分工协作的中小企业陷入困境，小企业的倒闭将会增加，但由于多数小企业是家庭作坊式的，这种倒闭在今后较长一段时间主要表现为这些小企业的停产或半停产，表现为业主家庭生活水平的下降与生存危机。

2.地区差距与城乡差距拉大

地区间同样出现“强者愈强、弱者恒弱”规律，大企业成长后，乡镇或落后地区的环境已不能适应其发展需要，企业不断出走，这将对当地经济造成冲击。丽水、衢州等浙西南落后地区的大中型企业将不断向杭州、宁波、上海及其他中心城市转移。近年来，浙东北与浙西南的差距不断拉大，温州有1,000多家上规模的企业外迁，有250家企业整体外迁，台州也类似。未来这一趋势很可能加强。到2002年底，浙东北人口仅占全省的50.8%，GDP却占到全省的71.5%，实际利用外资额占87.8%。两大区块的人均GDP的差距已达到近两倍。而以地级市来比较，丽水与杭甬绍等地的差距更大。

同样，近年来城乡居民收入差距继续扩大，由于一些基础设施落后的乡村企业外移、传统产业衰退，社会经济发展停滞不前，甚至出现后退，一些乡村的人民生活水平不升反降。2002年，城乡居民实际收入增幅差距达5个百分点，收入总额差距由1998年2.05/1扩大到2.37/1。2003年上半年全省有40%左右的农户现金收入比去年同期下降，城乡居民收入差距比2002年同期3,268元继续扩大到3,635元。全省361个落后乡镇的农村经济总收入不到全省前8个发达乡镇的任何2个乡镇之和。

3.专业市场面临空前的生存危机

大企业成长后，规模较大的企业趋于纵向一体化使企业的内部交易越来越多地取代专业市场的交易，原有的业内水平分工模式会被打破，在集群效益下众多中小企业经营外部化形成的专业市场首当其冲，发展前景堪忧。而现代物流业的发展以及商业形态的变化，更加剧了这一趋势。如象温州等地一些昔日在全国具有较大影响力的市场已经衰退。这一趋势在未来将会进一步强化。

4.专业化分工走向不平等

中小企业间的水平分工更会被大企业为中心、中小企业为的中卫型分工体系所取代，中小企业的生存将越来越取决于大企业，大企业通过对市场、信息、技术、原材料与人才保持一定程度的控制，形成对协作圈的垄断，在这种协作体系中的中小企业非常容易受中心企业的盘剥，比如不允许协作企业对其他企业接受同样的产品加工，压低或克扣加工费，延期支付加工费或零配件费用，等等。通过这种对协作圈的支配权以获取垄断利润。

5.集聚产生的外部效益减少

浙江多数工业园区过小过散、缺少规划，园区由政府开发经营，政策性过强，市场性太弱；园区没有从产业配套的角度引进企业，只是片面地通过地价优惠引进各种大企业，而对小企业进区则加以禁止或限制。企业与产业布局的这种特点使原有的块状经济或产业集群出现了新的变化，中心企业与协作企业出现地理分离，企业集聚度降低，加之专业市场地位的下降，产业的集聚效应也趋于下降。这会影响企业间专业化分工协作的发展，制约我省整个区域的竞争力提升。

三、构建先进的产业组织

综上所述，浙江制造业产业组织的变化总体上有利于先进制造业的建设与发展，但也会带来一系列负面影响，有些还较为严重，这需要引起高度重视，提升与完善制造业的产业组织已成为一项极其重要的课题。

1.加快企业制度向现代公司制转变。公司制是现代企业制度的主要形式。它能通过股份机制形成企业的内在约束机制、监督机制与激励机制，有利于所有权与经营权的分离；通过资本的进退形成外在的约束机制，能形成开放的股权结构，有利于资金的筹措与股本扩张。因此，它能有效改变原有的工厂制式组织的内在缺陷。要通过多种途径促进个私企业与股份合作制企业向公司制转变，更为重要的是，要通过法律、宣传与人才培训，引导现有的公司制度的完善，促进家族制企业实行开放式股权结构，推进资本扩张，促进企业所有权与经营权的分离。

2.引导专业市场变革。从市场业态转变与全球化扩展两方面推进现有专业市场的变革。一是要加快现有产权结构变革，改变目前多数专业市场传统的依赖行政力量、出租门面、地摊式布局、经营管理杂乱的缺陷，建立开放式的股权结构；二是要抓住信息化、城市化与工业化的机遇，引进信息技术，加大对外开放，促进专业市场向工业超市、电脑网络市场、无形市场发展；三要高度重视经营地域扩展在专业市场生成与发展中的作用，专业市场如果不能发展成跨区域的全国乃至全世界的市场，它的生存就会面临危机。中国轻纺城、中国小商品城在这方面可以为市场的发展变革提供有益的经验。

3.优先发展物流业。物流业的发展有利于集聚效应与扩散效应的增强。政府要引导较大规模的企业发展公司内部物流。同时要大力扶持第三方物流的发展。在促进物流业发展方面，政府除了制定相关政策外，最重要的是要加大投入，促进交通、通讯、信息网络与电力等基础设施的优先发展，同时完善基础设施的服务，尽可能取消不合理的费用，降低物流成本。此外，政府要加大力度，保证物流业，尤其是市场托运、客货运的市场秩序与治安秩序，严厉打击欺行霸市与黑帮行为。

4.构建合理的大中小企业协作体系。要推进中心-卫星体系的建设。一是要将中卫体系的建设与工业园区相结合，通过将中心企业与同其配套的中小企业集中在一个园区内，以实现体系内协作的零距离。像宁波慈溪的宏一集团，即通过配套企业的园区集中实现了协作的零距离、产品的零库存；二是要促进中心企业与业务来往频繁企业的相互参股，以股权为纽带，形成体系内的紧密协作圈，从而促进体系的稳定；三是鼓励企业间更多地以契约形式加强协作，减少基于个人信誉与血缘为纽带的不稳定性；四是在高科技企业中大力推行双中心的中卫体系建设，以研发企业为体系副中心，使其成为体系内的技术研发中心。

5.加强园区的规划建设与产业链配套。要尽快改变目前园区过多，面积过小，布局分散的现象，加强规划，加大现有园区的整合；要形成梯级的工业园区，重视落后地区的工业园区建设，促进发达地区的传统工业向浙西南地区园区的转移；改变目前园区建设开发的政府行为，应以政府先行规划，招标出让土地，以公司投标经营开发，自行招商，市场化经营，以出租土地、厂房与收取管理费来赢利，政府统一园区政策，企业税收归于政府；更多重视产业链的配套，突出园区的行业特性，引导大企业及协作企业的集聚，尽可能改变目前工业园区引大限小的现象，放低园区的小企业进入门槛，放开对进入园区企业的投资额或土地亩数的最低限制（配套企业进入用地几亩也应许可），而应设置企业占用土地的最高面积限制，提高园区的土地使用密度。

6.推进行业协会的建设，加强立法，保护中小企业利益。政府要为各类企业提供信息、制定技术标准、保护知识产权、制定竞争规范，以及鼓励发展中介服务机构和企业协会、商会、行会等。尤其是在目前，要鼓励中小企业组织中小企业协会、商会、行会或合作社，如信用保障合作社、出口公会或稳定产品价格公会等。企业家协会在发展公会的初期提供了组织上的支持，帮助在企业中集资。政府应学习韩国、台湾、意大利等地经验，及早制定专门支持中小企业集群的法规，保护中小企业的利益不受侵犯；协作设立有关基金，为中小企业提供金融上的支持。

第6篇：上市公司制度体系建设范文

20__年，国务院等五部委制定了《企业内部控制基本规范》，目的是为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益。规范要求自20__年1月1日起在上市公司范围内施行，并鼓励非上市的大中型企业执行，这是国家规范企业内部控制、防范风险的规范性措施和程序，也是国家监管层面对公司内部审计工作提出的新要求，应该引起我们的重视。

宁波富达股份有限公司（以下简称富达公司）是一家国有控股的上市公司，公司主营房地产业，并涉及水泥、小家电等多个产业，从公司产业角度来看，房地产行业受国家政策、宏观经济影响非常大，另外多元化经营所要面临的行业风险也随之增加，作为国有上市公司，公司既肩负着国有资产增值保值的重任，同时又兼顾广大中小股民的利益，所以控制风险，提高经营管理的效率是公司经营中非常重要的工作。面对新的形势，我们在内部控制工作上也要有新的思路和方法。

一、转变内控意识

首先，要转变员工的意识。内控工作涉及到公司各层面的员工，上到总经理，下到普通一线员工，但是有些员工对内控的认识还停留在它只是部分管理人员的工作，与其他人员无关，所以阻碍了内部控制的建设和实行，由于企业整体对内控体系建设的重要性、必要性、有益性未达成共识，导致内控建设执行不到位。

其次，要转变内审人员的意识。国内内审工作在经历了近20年的发展之后，随着企业经营环境的变化，内审工作的方式也由以前对账务的查错防弊转变为风险导向型审计，它需要内审人员站在更高的角度从宏观层面来思考问题，把公司的经营管理、发展计划、战略规划与风险评估结合起来，从风险管理的角度来给出合理建议。这就要求内审工作与企业的经营管理同步甚至超前，而不仅仅事后发现问题，被动地料理后事。风险导向审计要求内审人员关注的焦点不仅仅是公司制度，也不置身于单位决策之外，而是更积极地了解和确认单位的风险，并加以评估和管理。风险导向审计将使内部审计接近单位经营活动的价值链，不断提供附加值服务，所以内审人员要转变角色，由监督者逐步转变为控制者、协调者、参与者和服务者，内部审计部门与管理层及普通员工之间应该是伙伴关系，而不是“警察和小偷”的关系。

富达公司经过重组后，由于各子公司的管理风格不同，对内审的认识也会存在差异，所以可以按照《企业内部控制基本规范》的要求，公司上下级之间对内控应达成共识，建立有效的内部控制，并落实到位，提高经营效率、降低经营风险。

二、及时建立实用的内控制度

内控制度的建立是企业内部控制的一个关键环节，决定着企业的经营管理行为是否有章可循、有法可依。

首先，制度建立要及时。公司应该根据业务特点使制度尽可能完善，但由于客观条件的限制，很难做到面面俱到，所以对于出现的新业务、新情况，应该及时制定相关制度与之配套，而且在实施过程中要根据公司业务的变化进行修改，以使制度能够尽可能多地规避风险，并贯穿决策、执行、监督的全过程，使主要环节、重点岗位做到相互制约与监督。由于房地产经营的不确定性因素增多以及土地拍卖的市场化运作，拍卖风险比以前大大增加，针对此情况，富达公司及时制定了取得土地的相关规定，使公司在土地储备决策中可以按制度执行，降低了决策风险以及相关人员的责任，提高了公司的经营效率。

其次，制度要有实用性。有些公司在建立制度时，在形式上沿用老的制度或是参考其他公司制度，并没有真正将内控制度与公司的实际业务相结合，或有些制度缺乏与公司业务的结合，忽略了财务、内审职能为业务服务的功能，仅仅从财务监控、审计角度出发，对控制的力度过大，制度过于死板，降低了企业的运行效率，限制了企业的发展，并且使员工认为公司缺乏对其信任，打击工作热情。

目前富达公司下属各子公司都制定了相关的内控制度，同行业间的公司可以通过互相交流与学习，分享在制度建设方面的成功经验，提高公司的管理效率。

三、 保证信息能快速有效地沟通

现代企业管理讲究效率，所以企业应当建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

内审人员在审计结束后应编写审计报告，报告编写要及时，措辞应尽量使用建议性语言，而不是直接指责，对薄弱环节和存在的问题更多的要讲出不合理的原因，并提出改进意见，报告应该递交给被审计单位相关人员，并与其就审计情况进行当面沟通，双方对存在的问题进行探讨，并最终制定出实际可行的改进措施。

企业对于收集的各种内部、外部信息应该进行核对、整理，由公司专门的部门通过内部期刊、快报形式或是各职能部门之间通过电子文档等形式进行分享与交流，保证各相关人员能及时了解公司内外部信息，明确公司的发展方向，掌握行业动向。

富达公司的经营受到国家的货币政策、财政政策、国际经济形式、原材料价格等多种因素影响，在国外经济没有完全复苏，国内经济仅仅依靠投资一架马车拉动，内需和出口还没有完全回暖的情况下，经营环境还存在很多变数，所以需要同产业的各子公司、孙公司之间互相沟通和分享行业的信息，共同探讨公司发展大计，降低经营风险。

四、 做好内部监督工作

内控能否有效执行，监督起到关键的作用。监督分为组织内部 监督和专门部门监督。首先制度和岗位的设置要保证不相容职责分离，形成互相监督和牵制。其次要设立内审机构，股份公司已设立内审办，各子公司可根据实际情况设立内审部或授权相关部门履行内审职责。再次要制定内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。

对于组织内部监督，公司应该科学地设置内部组织机构，本着科学、精简的前提，按照相互协调、平衡制约的原则来制定制度和设置岗位，业务的经办人员与审批人员应该分离，并且规定各审批人员的权限，对于重要的业务流程应该集体讨论或由多人审批通过后才能执行，对于未按照流程审批的，经办人员应该拒绝办理，以降低公司的决策及舞弊风险。

专门部门监督主要是内审部门监督，它分为日常监督与专项监督，日常监督是指企业对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查与评价；专项监督是对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。富达公司内审办主要的日常监督工作包括内部控制的监督与评价、在建项目跟踪、年度资金计划监控、重大合同备案、材料采购价格审核等，从整体上对公司的经营活动进行监督，对于发现的异常情况及时查明原因，降低风险。

五、内审人员应做好顾问与咨询工作

第7篇：上市公司制度体系建设范文

关键词：绿色金融;机遇与挑战;对策与展望

中图分类号：F830 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2016）027-000-01

一、绿色金融的相关概述

1980年美国的《综合环境反应补偿与责任法》首次提出了“绿色金融”这一概念，世界各国以及相关的国际经济组织在环评制度建设、定向信贷支持和金融工具创新等方面进行了积极探索，寻求发展绿色金融的途径和方式。

1.环评制度建设

世界银行作为全球最大、最主要的发展援助组织，早在1987年就通过环境总局及其他相关环境执行机构来行使相关权力，以确保环保目标和政策能够顺利实施。1989年之后，世界银行又重新制定了相关的政策、审查程序和工作指南，初步确立了批准贷款的先决条件就是实施和完成环境影响评价，至此环评制度的建设已经初步完成。

2.金融工具创新

要想更好的发展绿色金融，就必须要找到科学的、合理的、适合绿色金融发展的途径，而金融工具是推动绿色金融发展的有效手段，因此必须要创新金融工具，金融工具的创新主要表现在：绿色信贷、绿色债券、绿色股票指数和相关产品、绿色发展基金、绿色保险、碳金融等。

3.国际绿色金融实践对我国绿色金融体系建设的影响

近年来国际绿色金融发展取得了良好的成果，绿色金融的发展不断改善了企业层面的微观经济，而且也已经在慢慢的影响着宏观经济的发展，这对于宏观经济的稳定增长、促进改革、调整结构都具有非常有利的作用。绿色金融的发展不断能促进企业履行社会责任，还能促成产业结构优化，最为重要的是可以促进金融行业的可持续发展和投资融资体制的改革。

二、我国实施绿色金融的机遇与挑战

1.我国绿色金融发展的基础分析

绿色金融虽然在国外早已经开始推广实施，但我国的绿色金融实施较晚，现在正处于起步阶段，主要涉及道德绿色金融领域也相对较少，只有绿色信贷、绿色保险和绿色证券这三类业务领域，其中主要发展方式是银行实施的绿色信贷和保险公司实施的绿色保险。

自2006年以来，国际金融公司为了能让我国更好的实施节能减排项目，为我国提供了24亿人民币的贷款，此后国家环保总局、中国人民银行、银监会等相关部门不断下发相关文件，为促进节能减排和环境保护提供政策支持，中国平安、天平保险等保险公司也开始尝试退出环境污染责任险等新型环保型车险产品，为环保事业做出应有的贡献。

2.我国绿色金融发展的瓶颈

目前，我国的绿色金融虽然已经有了一定的发展，但与西方发达国家相比仍存在着一定的差距，国内的绿色金融政策规则尚未成熟，信贷相关的标准还有待完善，使我国的绿色金融发展缺乏法律体系的保障。其次，金融机构缺乏国家层面的环境风险评级标准，商业银行难以被相关的措施和实施细则监管，不利于金融部门与其它政府部门、企业之间的沟通协调。最后，环境成本和效益上为纳入国民经济核算体系，地方政府和企业缺乏减排治污的动力，绿色金融的发展无法获得足够的市场激励等原因导致了我国绿色金融的发展进入了一个瓶颈，很难再继续向前推进发展。

三、我国绿色金融发展的对策与展望

1.着力强化法律法规保障

要根据我国绿色金融发展的实际情况对相关法律法规进行适当调整、修订和完善，以便能更好的为绿色金融的发展提供支持和帮助。另外完善绿色信贷监管、促进生态风险监管、加强证券信息披露监管和强化环境保险责任等方方面面的法律体系也是我国发展绿色金融的重点。

2.着力推进绿色金融标准体系建设

发展绿色金融就必须要根据我国的特殊国情制定出符合我国绿色金融发展的环评标准和绿色信贷指南，金融机构信用评级考核时考虑金融机构环保相关业务的绩效，对上市公司制定环境绩效评估指标体系，细化环境污染责任保险工作指南。

3.着力强化各部门的信息共享

在进行绿色金融发展的同时，要加强对发展改革、环保、国土和金融部分之间的统筹协调工作，建立并健全相关的工作机构，制定出联席会议，组建信息平台，建设企业征信系统，以此来规范信息共享程序，以便能更好的促进绿色金融发展。

4.着力改革资源性产品的价格形成机制

要想推动绿色金融和生态环保产业的健康发展就必须要建设反映市场需求、资源稀缺程度和环境损害成本的资源价格形成机制，另外还应抓住当前国际市场大宗商品价格低迷和资本市场总体估值处于低位的有利时机推进价格改革，为绿色金融发展的有效推进提供动力。

参考文献：

[1]王惠.当前我国关于绿色经济发展所面临的机遇与挑战[J].科技视界，2014，34：391+389.

[2]洪立梅.当前时期下我国绿色经济发展的机遇与挑战探究[J].新经济，2015，29：39.

[3]杨帆，邵超峰，鞠美庭. 我国绿色金融发展面临的机遇、挑战与对策分析[J].生态经济，2015，11：85-87+113.

第8篇：上市公司制度体系建设范文

自国家财政部、保监会等五部委联合下发《企业内部控制基本规范》和相关的配套指引，以及保监会《保险公司内部控制基本准则》以来，中国平安集团充分利用政府创造的良好环境和强大推动力，将公司的内控体系再次整合升级，并通过深入贯彻落实保监会《基本准则》，将平安内控管理机制深入落实到各业务环节。

目前平安集团保持着健全的公司治理结构和风险管控的三道防线，包括：

第一道防线：业务及管理部门。作为风险管控的第一责任单位，执行公司制定的风险内控政策，并组织开展业务自我改进。

第二道防线：风险内控管理的专业职能部门。合规部、风险管理部、法律部以公司风险内控管理政策为核心，协助各级业务部门和管理职能部门建立风险识别、评估、控制、应对流程，建立各项重大风险预警机制，完善风险指标监测体系和报告机制，并推动整体改进和落实。在具体的内控建设和评价工作中，合规部负责建立全年内控自评计划，其中包括主数据的维护、风险自评、内控自评和内控测试的工作时间计划及工作项任务。

第三道防线：监察稽核的职能部门。稽核部门作为相对独立的部门，对公司风险内控体系和机制的整体运作情况（内控机制的设计有效性和执行有效性）进行独立评价和报告。

创建平安信赖工程

信用、信誉是金融企业的生命，信心、信赖是金融企业成长壮大的基石。全球金融危机的爆发、蔓延再一次验证了内控管理对于企业的意义，对以金融服务为业的平安而言，内控管理水平更是能否赢得客户信赖、能否保证股东利益并确保监管放心的衡量标准。

公司领导明确指出：内部控制管理不是被动地满足法规的要求，而是公司经营管理的内在需求，内部控制管理也不仅仅可以控制风险，更可以增强客户信赖，提高老客户忠诚度，吸引更多的新客户，促进公司业务发展。

平安根据国家法律法规以及监管要求，结合公司经营管理的需要，确立了以“促进公司三大支柱业务（保险、银行、资产管理）以及整个集团有效益可持续健康发展”为公司内控与风险管理的长期目标;建立了覆盖全面、运作规范、针对性强、执行到位、监督有力的合规内控与风险管理体系和运行机制。先进的内控管理机制为公司持续稳健发展提供了保障，为客户利益维护建立了坚实的保护屏障，为公司战略有效实施奠定了坚实的基础。把信赖建立在机制上，把信赖建立在系统、平台上，把信赖建立在可预期的结果上。

满足法规只是起点

内部控制“体系是否健全”、“运行是否有效”是平安管理层非常关心的问题，也是即将或准备实施内控体系建设的企业所关心的。根据《基本规范》的要求，企业需要报告和披露在规定时点内部控制运行有效性的评价结果。表面看起来企业只要顺利通过会计师事务所进行的内部控制审计就算过关了，但平安管理层确定的内控目标不仅如此，更强调提升内部控制管理的长效机制和持续保证能力，至少应实现以下目标：

顺利通过会计师事务所进行的内部控制审计；

形成风险识别、评估和内部控制制度设计、运行及控制效果测试评价的标准流程，并保持动态更新、反复运行；

记录内部控制管理和维护的过程轨迹；

梳理并分类归档内部控制设计及运行有效性的举证资料，并动态保持其充分有效性；

形成内控风险及缺陷的主动检视、持续改进、自我完善的运行机制；

实现内部控制评价结果与相关责任人的绩效问责考核指标挂钩。

在构建平安集团合规内控体系的过程中，平安一方面努力加强内部制度和风险内控团队建设；另一方面充分利用外脑，与国际知名咨询机构积极合作，借鉴国际、国内先进的风险内控管理方法、成熟经验和现代化工具。

特别是2008年6月五部委正式《基本规范》后，平安集团管理层非常重视，敏锐地认识到建立健全内部控制体系不仅是监管机构的合规要求，更是获得客户信赖，提升公司品牌，提升上市公司外部评价的契机和抓手。认识决定态度，思想决定行动。在对美国萨班斯奥克斯利法案、COSO内部控制以及企业风险管理架构等制度、标准及其实施状况进行调研的基础上，结合平安的战略方向及现实状况，平安管理层以“务实”、“整合”为核心价值理念，提出“以风险为导向、以制度为基础、以流程为纽带、以内控系统为抓手”的26字方针，为整个集团内部控制体系建设明确了“四项基本原则”。

简单来说，即首先梳理关键流程并识别和评估与内控相关的固有风险；其次结合公司各项规章制度及实施现状，辨识各个流程的关键控制活动并固化；然后开展内控自评工作，评估现有内控体系对于上述固有风险管理的有效性，最终得出剩余风险的评估结果。固有风险扣除现有内部控制和管理举措对于固有风险的缓释效果后，即为剩余风险水平。对于内控自评发现的内控缺陷，有针对性地弥补内控缺失、进一步完善内控体系，从而将内控相关的剩余风险控制在公司可接受的水平。

以风险为导向

内部控制体系建设需要回答的首要问题是：“控制什么？”，也就是控制目标的问题。不少保险公司在开展内部控制时的一大误区在于“为内控而内控”，流于形式，眉毛胡子一把抓，没有对内控风险点进行梳理和分类，最后既浪费了人力、财力，也降低了内控项目的有效性。而“以风险为导向”的理念，则是要明确识别行业及公司内部所面临的风险点，并对已识别的风险进行评级，同时与现有的控制活动进行匹配，进而评估相应风险点的控制水平。即哪些是不足的？哪些是没有涵盖的？不足的或未涵盖的风险，平安是否能接受？若不能接受，应当如何对控制不足的部分进行强化？如何对尚未涵盖的部分进行控制？等等。最终把平安的风险控制在可接受的范围内。因此“以风险为导向”实质在于“为管控风险而内控”，关注“控制有效性”，并通过梳理、提升现有的控制活动，使内部控制与日常管理活动紧密融合，让业务部门人员作“主角”，内控管理部门作“导演”。

以制度为基础

平安集团充分认识到现代企业的管理中，制度是核心和基础。通过制度进行管理，最能体现效率，最能体现统一性和质量标准，因此制度建设是平安内控体系建设的一个重要内容。内控制度并非是现有业务部门日常管理制度的简单集合，也不是游离于现有业务管理制度之外的一套完全独立的制度体系，而是对现有业务管理制度补充、完善、整合的过程。制度在企业内部应该只有统一的一套，保持“唯一正确性”，这一点非常重要。平安现已建立并不断完善内控制度体系，明确各层级的职责定位和工作目标，确定内控工作开展的程序循环。集团合规部牵头完成平安《内部控制评价管理办法》和《内部控制自评手册》，以期建立健全“以风险管控和内部控制评价为导向，以合规、风控等公司制度为核心和依据，以内部控制自评手册为工具和方法”的内部控制制度体系。

以流程为纽带

部分企业在进行风险评估时，往往习惯于以部门为单位，殊不知风险的产生和由此带来的结果往往是叠加的、跨部门的，因为一个完整业务流程的实现是多个部门之间协同工作、相互配合的结果。如果仅从部门的角度看风险，往往看不清楚、看不全面，容易以偏概全，进而影响对风险的评级及相应内控点的识别。平安“以流程为纽带”将内部控制落实于业务流程的全过程，以流程为脉络识别风险点，消除了各部门间的壁垒和脱节，避免出现真空地带，增强了流程的衔接性，也更易于从整体的视角把握企业的风险点。平安在内控评价过程中，涵盖了绝大部分法人专业子公司及其关键业务流程。

以内控系统为抓手

内部控制体系应当以IT系统的建立及完善为基础。比如内控自我评估，整个过程牵涉面很广，基本涉及平安所有的业务部门和人员，涉及的数据资料信息量非常大，评估流程管理也很繁杂，若在常态管理中采用手工方式进行，则难度更大。因此平安就有一个非常明确的认识，即需要有系统的支持。对于系统，其基本设想是：其一，要有一个自动工作流的驱动，也就是说每个业务部门的每个业务人员都需要明确自己的角色定位和工作内容，而这些应当通过系统来实现。同时涉及相应的内控节点，该节点的负责人一定要做出反应（采取相应的内控动作，如审批），若在规定的时间内没有响应，则系统将会触发邮件提醒。其二，要有一个自动的报表管理功能，既能对内控自我评估过程中的成果进行分门别类的存放，并能按监管要求提供相应的报表。同时亦能定期给高级管理层发送相应的内控报表，报表内容可以包括部门内控管理的实施情况（哪个部门开展了什么工作，还有哪些工作没有开展），进而可作为内控管理工作得以有效推动的基础工具。目前平安集团已经建立了内部控制评价管理电子平台（Risk Integrator，简称“RI系统”），该系统主要包括内部控制的管理模块（ICM）、风险自评模块（RCSA）、关键风险指标模块（KRI）、损失事件管理模块（LEM），从内部控制角度对系统分级，明确各层级业务部门、合规部门、稽核部门在系统中的角色定位。今后还将把企业的风险管理、内部控制、合规管理功能在系统平台上进一步整合。

平安集团在如何把上述的风险和内控管理的整体理念、体系建设和具体的操作步骤逐步固化在系统中做出了初步的尝试。通过逐步建立和完善一个符合国际最佳实践的内部控制评价管理电子平台，运用先进工具和技术支持公司业务发展战略和业务增长模式。该平台的内部控制管理（ICM）和风险自评（RCSA）模块目前已经可以协助公司识别、分析、评估、应对、报告各项风险，并与内部控制相关联，支撑内控自我评估在平台上的运行。此外，信息系统平台还支持平台进一步建立关键风险指标（KRI）量化信息和预警体系，及时发出对重大风险的预警信号；并且利用损失事件管理（LEM）加强对历史重大损失事件和数据的收集和管理，提升公司预测尚未发生事件之潜在风险的能力。

全员参与、分级实施、逐级汇总

内控项目在开展初期采取“全员参与、分级实施、逐级汇总”的方式，总体安排分为设计阶段（确定项目范围和风险评估）、计划阶段（试点，确定内控自评方法、工具、模板，搭建内控管理电子平台）、推广阶段（全面推广）阶段。目前，平安已经把这些动作纳入了日常常态管理的模式。

项目历时将近3年，涉及平安集团保险、银行、投资各板块多家法人公司及其关键业务流程，超过3000名平安员工直接参与了本项目的开展，接受了咨询公司关于内控方法论的培训。通过本项目的开展，内控自我评价工作已纳入各公司、各部门的日常工作范围，并设计相应机制促进内部控制活动基于内外部环境的变化而及时进行相应的调整。

项目成果

平安致力于搭建并不断完善风险管理与合规内控的统一体系，梳理核心业务流程，诊断风险内控缺陷并整改。而在关键风险领域，同时有针对性地进行专项应对和深入研究，实现风险管理与内部控制的有效衔接和融合。项目完成了与实现控制目标相关的内外部风险的识别和评估，从定量角度确定了范围内的各业务流程、机构的固有风险和剩余风险水平，为管理层权衡风险与收益，确定风险应对策略奠定了实实在在的基础。回顾项目成果，基本可以用“四个一”来概括：

建立了一个体系

平安现已基本建立并不断完善合规内控管理体系，通过体系的力量推进风险和内控合规“PDCA”管理闭循环，使平安内控管理中心各部门目标统一、高效配合，同时也促进了风险管控三道防线之间的联动与有效运作。

导入了一套标准

通过内部控制操作标准和相应测试标准的建立，加强了内控评价工作的可操作性，并且促进了公司各业务单元之间的横向比较和内部对标学习。

完善了一批流程

通过内控评审完善了原有的流程与制度，通过与国内外行业最佳实践的对比，从提高经营效率效果角度完善了多项内控流程，以缓释潜在风险，并加以追踪落实和明确各自的部门责任。

培养了一批人才

通过共同参与项目，培养了平安自己的风险管理和内控的一批人才，这些人将作为平安自己的“火种”，确保了在咨询公司离开后，平安仍然可以进一步把业已建立的风险内控管理体系长久运作。

第9篇：上市公司制度体系建设范文

【关键词】：股市；信息；经济

中图分类号：F8 文献标识码：A文章编号：1997-0668 (2008)0110055-04

上市公司同债务人、生产商、投保人一样是人，对自身的真实状况有十分准确的了解，而投资者同债权人、消费者、保险公司一样作为委托人，对上述人的真实状况只有不完全信息，因而信息传递阻隔和不对称便客观存在。当然，中国股票市场也具有这同一共性，但是由于中国股票市场产生和发展于从计划经济向市场经济转轨过程之中的这一特性，其上市公司与投资者之间信息传递的阻隔和不对称则表现得更为明显、更加突出，解决问题的困难更大和所需要的时间更长。其具体的社会经济原因主要表现在以下几方面：

一、 尚不完善的上市公司的法人治理结构

近年来，中国以建立现代企业制度为目标的公司制改革有一定成效。企业的治理结构也发生了相应的变化，但从传统的国有企业的治理结构向上市公司治理结构的过渡中，问题和矛盾也相当突出，集中地体现在以政企不分为核心的法人治理结构不完善上，主要表现在以下几方面：

1. 股权过度集中于国家股，股权结构不合理，导致对公司的评价目标多元化且存在内部矛盾。

在中国上市公司中，第一大股东占有绝对控股地位（拥有50%以上股权）的占63%，其中89%是国有股东。同时，75%的上市公司存在法人股股东，持股比例最高为39.1%，最低为2.1%，平均为19.8%。在国家股主导的股权结构中，国家股权的代表是政府，其目标是多元化的，既有经济目标，又有政治和社会发展目标。这种多元化的评价目标必然影响对公司的管理和控制，如有的地方政府或政府部门行政指派董事长或总经理、对经理人员缺乏有效的激励机制、行政性地控制公司对资本的管理和流动等，严重影响和制约了公司对经营利润目标的追求。

2. 股东大会质量不高，部分股东大会流于形式，股东大会尚未成为上市公司最高权力机关。

中国上市公司的法人治理结构是采用内部控制模式，股东大会是现代企业制度运作中的最高决策机构。所有者在股东大会上维护自己的权益，决策者、管理者在股东大会上呈现自己的能力和业绩，接受投资者的检验和考核。然而，上市公司的股东大会质量却不能令人满意，主要问题在以下几方面：

（1）股东大会的职权难以落实。《公司法》规定股东大会有11项职权，董事会有10项职权，分工十分清楚。然而现实中许多重要事项，如公司资产重组，以公司的资产作抵押、为他人提供担保，公司大额资产的出售、赠与、或捐助，本应由股东大会行使职权，却常常由董事会甚至由董事长来行使职权。有的上市公司股东大会向下授权过大、过多，实际上剥夺了中小股东的决策参与权。

（2）股东的提案权常常受到限制。《公司法》没有规定股东的提案权，《上市公司章程指引》规定持有5%以上股权的股东有提案权。按规定，依法提出的提案应列入股东大会议程，但实际上却无法顺利实行。如果提案与董事会意图有抵触，董事会常以需书面审查为由进行阻挠、拖延。没有列入股东大会议程的提案，根据《章程指引》第60条、61条、54条的规定,提出提案的股东可请求召开临时股东大会，但实际操作却由于股东十分分散而很难进行。

（3）股东的表决权尚不规范。不规范主要表现在以举手表决方式代替投票方式、关联交易关联方不回避和大量使用通迅表决。因而，中小股东多在二级市场上用脚投票。

（4）股东大会对经营班子隐藏实际经营财务状况和资金使用状况等信息披露不充分没有实际约束力。

3. 董事会缺乏真正意义上的独立性，董事的责权受到淡化。

有的上市公司董事会在开会之前，先征求大股东、地方政府的意见，按他们的意见来通过决策项目；有的上市公司董事会形同虚设，决策程序缺乏独立性；.董事提名受地方政府支配，经常用于安排分流的机关干部；与国外相比,我国上市公司在募集资金投资项目、配股项目、资产重组和出售等方面的关联交易很多。这些都致使中国《刑法》、《公司法》和《证券法》已明确规定了董事的权利、义务和相应的民事、刑事责任没在上市公司乃至整个社会深入人心，因而董事的权责意识相当淡薄。

4. 监事会的功能弱化，缺乏权威。

由于监事的素质偏低，部分监事因缺乏法律、财务等专业知识无法行使职权；监事会的工作条件缺乏；监事难以开展监督工作，对监督重点事项无法依照《公司法》、《章程指引》等有关法规及时行使职权；有的上市公司的董事会、经理班子对监事提出的意见；不是回避就是拖延，监事依法要求聘请中介机构进行监督审计往往难以实施。因此上市公司监事会的权威和功能不是被忽略就是被弱化。

5. 董事长兼任总经理的状况相当普遍。

中国上市公司中董事长兼任总经理的比例高达60%以上，甚至有的上市公司的法定代表人、董事长和总经理都由一人担任。这样的上市公司的决策风险控制令人担忧。造成这种局面的主要原因，一是《公司法》没有明确规定董事长不得兼任总经理；二是相当多的上市公司是从"厂长（经理）负责制"的国有企业转制而来，历史造就了总经理由董事长兼任的模式。

二、传统观念误区的束缚

1.误区之一：资本短缺引发的资金饥饿症。

对于国有企业而言，计划经济体制下国家预算内投资所形成的有限的资本扶持，随着20世纪80年代后半期"拨改贷"、"投改贷"政策的实施，国家预算内投资占全社会固定资产投资的比重从1981年的28.1%下降到1996年的2.7%，国有企业利息负担进一步加剧，使国有企业资本金短缺这一先天不足进一步酿成重症。对于其它所有制企业，特别是乡镇企业、私营企业、个体工商户等而言，虽然能把握市场动向灵活经营，然而，由于国家预算内投资、国内贷款、利用外资向国有经济的大幅倾斜，只能在自筹投资和其它投资两方面从国有经济所留的缝隙中取得较小份额资金作为资本。再加上产品结构失调造成的滞销、盲目扩张造成的经营管理混乱以及企业间三角债的长期困扰，企业陷于"高负债--低效益--再提高负债--"的恶性循环中。

在国有银行商业化的大背景和商业银行对信用不佳负债过高企业普遍惜贷的大环境下，长期受短缺经济影响而习惯于利用资金投入维持外延式扩张的企业开始尝到预算约束的强制力，但是，"圈资金、上项目"的惯性思维并没有在处于转轨时期的中国企业的经营活动中得到根本扭转。而此时，中国股票市场的产生和发展，使得上市公司不仅拥有发行新股的初次融资能力，而且拥有配股的后续融资能力，并且对于融入的资金还免去了还本付息的义务。从对财政和银行的依赖中走出来的企业，一旦马上进入股票市场，便只将筹集资金视为己任。因此，在这个过程中，包装经营业绩、夸大项目赢利能力、吹嘘企业成长性、忽视经营和市场风险成为了企业获取上市公司资格的重要手段。

在这种资金饥饿症的困扰下，信息传递的阻隔和不对称就有了产生和发展的土壤和氛围。

2. 误区之二：片面追求资产和规模膨胀以期待政府无穷无尽的支持。

从过去的国有企业到现在的上市公司，都在不断为争取财政拨款、银行贷款、新股发行、配股到国家有关部门和地方各级部门"跑项目"，其目的就是为了引入资金，追求资产和规模的外延膨胀；或者通过企业购并、资产重组的方法，以尽可能低的投资来最大限度地增加资产数量，其目的是为了实现资产的所谓"低成本扩张"。

而实际上，企业对所拿到的项目，仅仅看到可行性报告上描绘的商业价值和经营前景，而忽略了技术力量薄弱、经营管理不适应、营销网络不健全、市场变化和技术进步所产生的替代而带来的市场和经营风险；对所进行的"低成本扩张"，仅仅看到在资产交易环节中付出的直接代价，而忽略了对购并和重组的目标企业所必须进行的技术开发、项目投资、设备更新、经营管理、产品调整、市场开拓、人员培训及处理各种复杂事务方面所付出的代价。无论企业是否对此有所意识或是否具备膨胀能力，都会不顾一切、一窝蜂地将"蛋糕做大"和铸造中国企业界的"航空母舰"，其最为本质和内在的动机又何在呢？

所有这些，其最终目的都是谋求获取无穷无尽的政府支持。在经济转轨时期，非国有企业确实取得了长足发展，同时国有企业由于主客观因素面临着越来越大的困境，一旦将国有企业与社会制度、国家与安全相联系，搞活、重整、扶持国有企业便成了各级政府的重要政治任务，停息挂帐、股票发行额度分配、债券发行审批、组建企业集团、现代企业制度试点、抓大放小、债转股等等，无一不是向大中型国有企业倾斜。在这种示范效应下，片面追求资产和规模的膨胀便不难理解。

然而，在市场经济及其原则逐步确立，政府职能逐步改变，政企进一步分开的大趋势下，政府的支持绝非"取之不尽、用之不竭"的不可耗竭的资源，因此，以谋求政府支持为目的而不面向严格预算约束的资产膨胀将使企业无法在市场的汹涌波涛中立于最后成功之地，而它给市场带来的另一负面影响便是信息的不对称甚至是非公平关联交易和弄虚作假造成的信息扭曲。

3.误区之三：借助多元化经营以规避市场风险。

当中国经济进入20世纪90年代，多元化经营在各类企业之中形成一股浪潮，工业、商贸、旅游、建筑、公用事业、房地产相互渗透，很多企业在营业执照上所列的经营范围都涉及几个乃至十几个产业，一种产业同构之势在悄然蔓延。金融业也弥漫着交叉和混合经营之势，尤其是商业银行大办信托和证券，并深深涉足耗资巨大的房地产业和风险极大的金融、商品期货等衍生产品市场。上市公司更是凭借强大的融资能力，随意改变募集资金使用用途，弱化主营业务地位，降低企业的"透明度"。其目的无非是为了分散风险、把握盈利机会、提高资本运作效率、调整产业的部门结构、地区结构和组织结构等。

但是，多元化经营意味着企业经营向从未涉足的领域展开，而经营任何产业都需要专门的技术、管理、业务知识及其他条件，绝大多数企业并无这些准备，由于或者项目无法竣工。或者项目建成后难以运转，或者产品因市场饱和而难销，或者缺乏专业管理能力，或者后续融资困难和财务成本上升等等极易造成投资失败和企业亏损，最终加大了企业经营风险。

同时，除铁路、邮电等垄断和特殊行业外，中国的单个企业即便将全部资产投入一项主营业务运作，其专业化生产经营规模也远未达到能够在国内市场上占据绝对优势的程度，如将国际市场作为参照系，则经营规模就更显得过小。这不仅不利于规模经济的有效形成和市场竞争力的增强，而且使本来就不合理的产业组织结构、部门结构和地区结构更趋恶化。

在多元化经营误区的误导下，可行性报告满天飞，五花八门的项目令上市公司目不暇接，投资者看到的只是公司欲上项目强赢利能力和高成长性的预测，无法确知项目上马后面临失败的困境和给企业整体经营带来的严重后果，至于市场发生变化和经营管理班子决策重心的转移而使资金的投向转到新的项目上更让投资者摸不到头脑，这就是典型的信息不对称，它所带来的是企业投资决策的过于轻率、对募集资金使用用途的随意改变、对经营业绩的事前预测与事后实际状况的强烈反差等非正常情况在中国股票市场的过于频繁发生。

三、欠缺完备的会计法规体系

1. 会计作假十分普遍

会计信息严重失真已成为中国企业界的社会公害，对国家经济秩序构成严重威胁。以下是部分调查结果，其状况之普遍和恶劣已到十分严重的地步。

财政部对全国110户酿酒企业的会计状况进行抽查，结果有102户企业的会计信息严重失真，收入、费用不实的金额共计近25亿元，导致虚假利润13．88亿元；其中企业会计报表利润与检查组核实利润金额相差一倍以上的达41户！

上海对22家市管企业及202家子公司进行了经济责任审计，审计前这些企业财务会计报表显示的利润总额达26．45亿元，审计查出114家企业虚增利润22．69亿元，65家企业虚减利润4．93亿元，相抵后共计虚增利润17．76亿元，实际利润仅有8．69亿元，还不到"报表利润"的三分之一！

深圳有关部门调查发现，全市1．2万家登记造册的公司中，仅有不到6000家是经过法定会计师事务所验资的，一多半公司的注册资金是假的！抽查了201份企业验资报告，结果130份是假的，其中98份纯属伪造1。

在这种环境下，上市公司也不可能独善其身，中国证监会成立7年来对上市公司所作的处罚，半数以上是因为做假帐。从1996年的"渤海事件"，1997年的"琼民源事件"，1998年的"东北药事件"、"红光事件"，到1999年的"蓝田事件"、"闽福发事件"，可见上市公司会计作假正在受到市场关注。

2. 中国会计法规体系建设的缺陷

（1）尚未建立一整套以《会计法》为最高准绳，以企业会计准则为核心，以行业财会制度为基础，以企业财会办法为具体操作的会计法规体系。

我国现行的《会计法》是1985年颁布实施的。到1993年12月作了第一次修改，主要是将实施范围由国有单位扩大到全社会所有单位等适应性修改，仍然没有摆脱计划经济体制下形成的属于算帐报帐型的企业会计核算模式。然而，从计划经济向市场经济的转轨过程中，企业经营已从产品生产向市场营销和资本营运迈进，其中所涉及的领域已大大超出传统的企业会计核算模式，企业做帐方式的不规范和混乱就成为必然现象，为会计作假行为提供了客观条件。

从1998年5月到1999年第四季度中国财政部和国务院法制办开始研究修订《会计法》。在认真总结了《会计法》施行以来，特别是1992年改革会计制度以来实践经验的基础上，研究参考了国外规范会计行为的立法经验和通行做法，并广泛征求了包括中国证监会在内的中央有关部门和一些地方、企业（相当部分是上市公司）事业单位、高等院校及科研机构的意见，还专门聘请了世界最权威的五大会计师行之一的德勤会计师事务所提供咨询意见，同时也听取了香港特别行政区知名专家的修改意见。在此期间，前后修改达23稿，由现行《会计法》的六章三十条扩展到七章四十五条，其中增加二十四条，删除八条，修改十六条，基本未动的仅六条。修订的内容涉及了会计工作的方方面面，主要是补充、完善了会计核算和会计记帐的基本制度和规则，强化了单位负责人对本单位会计工作和会计资料真实性、完整性负责的责任制，增强了会计人员的资格管理，强化对会计活动的制约和监督，加大了对违法行为的处罚力度。

这无疑是建设符合市场经济原则的会计法规体系的决定性步骤，但是考虑到中国处于转轨时期的具体情况及广大企业管理人员和财务人员的素质、习惯势力和适应能力，加上与之配套的新的政策措施的滞后性，可以预计，从新的《会计法》审议通过、颁布实施到全面贯彻执行直至与市场经济相适应的企业会计核算模式的全面建立还需要相当长一段时间。

（2）与中国经济的转轨特征相适应，中国会计正处于从统一的行业会计制度转向建立统一会计准则的过渡时期。

1992年底，中国财政部了《企业财务通则》和《企业会计准则》，并规定从1993年7月1日起施行，其最大成就是使国际通用的会计报表体系在中国开始被广泛采用。然而，《企业会计准则》只是企业基本的会计准则，只对会计核算的一般原则和会计要素的规则作了规定，至于会计核算和会计报表的具体规则都没有体现，而是在不同的行业会计制度中加以规定的，因此，超越不同行业界限、统一而具体的企业会计准则亟待健全。

国际会计准则委员会现已的国际会计准则达30项左右，包括：会计政策的说明、历史成本制度下存货的估价与列报、折旧会计、财务报表应提供的资料、现金流量表、非常项目、前期项目和会计政策的变更、研究和开发活动的会计、或有事项和资产负债表日后发生的事项、施工合同会计、所得税会计、流动资产和流动负债的列报、按分部编报财务资料、反映价格变动影响的资料、固定资产会计、租赁会计、收入的确认、雇主财务报表中退休金会计、政府补助会计和政府援助的说明、外币汇率变动影响的会计、借款费用的资本化、关于关联交易的说明、投资会计、退休金计划的会计和报告、合并财务报表和对子公司投资的会计、对联营企业投资的会计、恶性通货膨胀经济中的财务报告、分行和类似金融机构财务报表应提供的资料、合营中权益的财务报告等。世界上绝大多数国家，要么以国际会计准则作为唯一可以遵循的会计规范，要么国内所制定的会计准则同国际会计准则基本一致，只有少数例外。而中国截至1999年10月底，财政部门正式颁布了与国际会计准则接轨的9个具体会计准则，仅涉及对外投资、现金流量表、债务重整、会计政策与会计估计变更、期后事项、非货币交易、关联交易、收入确认、建造合同等方面，这与发达国家基本上已经形成完整的会计准则体系相比，差距很大。

（3）会计准则在实践中的反馈、对应会计政策的配套和执行中的社会监督的严重滞后则表现得更加明显。

中国与国际接轨的9个新会计准则均在20世纪末最后二、三年颁布实施，而其中除了现金流量表、债务重组和非货币易等3个准则在全部企业中实施外，其余6项准则都是仅在上市公司中执行的，因此会计准则在实践中的反馈刚刚开始，而且仅仅局限于股票市场。

对于新制定的会计准则，还缺乏与之对应的会计政策的配套推行。目前企业计提坏帐准备、存货跌价准备、短期投资跌价准备、长期投资减值准备等四项准备金依然存在较多的人为因素和企业的随意行为。通过改变折旧方式、变更投资权益核算方法、改变存货计价方法、改变递延收益摊销方法等等违反会计原则却"合法而公开"的方法"包装"利润的现象也大量存在，而且某些上市公司显然极不情愿对自发性会计变更作自愿充分披露。要么只是轻描淡写地注明"会计变更对本期利润和财务状况无重大影响"，要么只是在会计报表附注中简单说明本期利润下降或亏损系执行新会计制度所致。这种现象发生的根本原因在于对配套会计政策的执行不力。

会计监督长期以来一直十分薄弱。按照中国现行《会计法》以及会计监督的惯例，对企业会计工作实施监督主要靠企业内和主管部门内会计的内部监督，没有使会计监督社会化。多年的实践证明，这样的监督机制作用是十分有限的。因此，建立一个层层负责、相互制约的社会化会计监督体系十分必要，它要求设立由会计人员、单位负责人、社会中介组织和政府有关部门在会计监督中各负其责的4道防线，确保关于企业经营活动信息资料的完整性和真实性。

四、股份分割造成的不合理的股权结构

中国股票市场没有典型市场经济国家那样的优先股和普通股之分，所发行的全部股份都是普通股，而这些普通股又划分为不上市流通的国有股和法人股、上市流通的A股、境内外资股（B股）三大类。

其中只有上市流通的A股由于采用公开募集方式发行并在集中统一公开的市场上自由流通属于比较规范的普通股，然而不能上市流通的国有股和法人股的比重超过60%，截至1999年9月，在近1000家上市公司中，仅有5家公司的股本是全部流通的，甚至仍有不少公司（初步统计有广电股份、申能股份、电器股份、轻工机械、大江股份、良华实业、国嘉实业、南洋实业、东方明珠、交运股份、凌桥股份、华联商厦、深大通等）由于国有股和法人股比重过大使其股本结构尚未达到《公司法》的要求（上市公司发行的社会公众股需占公司总股本的25％以上，公司股本总额超过4亿的，为15％以上）。正是国有股和法人股的普通股性质、过大的比重、与A股市场的分隔，频繁发生的关联交易时常损害A股投资者的利益。

境内外资股（B股）是中国利用外资又避免资本市场直接马上对外开放的一项措施，它虽然可流通，但是，由于其与中国股票市场的主流--A股市场的分隔，市场行情的揭示及上市公司在海外媒体的信息披露和宣传便很不充分，通过私募方式而成为投资主体的海外机构投资者无法及时、充分、完整地了解市场和公司状况，只能成为被动的长期投资者，B股二级市场上已经萎缩的交易量还主要是由"非法"或"违规"进入市场的内地投资者所为。另外，B股流通股比例大多在25－40％之间，发起人占据绝对控制地位。较有实力的B股投资者无法通过收购股权、影响公司决策来改善上市公司经营状况；大股东也无法通过市场来变现获利；多数小股东因自身作为投资者的合法地位尚未确立，即使向上市公司提出意见也难以理直气壮。所以，低透明度、低效率、低流通性、高成本及上市公司的效益低和筹资难成为B股市场的显著特点。