上市公司制度建设精选(九篇)

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第1篇：上市公司制度建设范文

    关键词: 内部控制内部控制制度公司控制环境内部审计

    在现代企业制度下,我国的企业管理、财务管理等都面临着很大的挑战。加强企业内部控制建设,是企业迎接新世纪挑战的重要内容。近几年来,中国移动、中国联通、中国电信、中国网通等通信运营商相继在海内外成功上市,完善内部控制框架体系,适应境内外资本市场监管的客观需要,满足公司实现现代企业治理的要求,是各大运营商和所有上市公司必须面对的问题。

    一、我国上市公司内部控制制度建设中存在的问题

    1.内部控制制度

    内部控制是社会发展到一定阶段的产物,是现代企业管理的重要手段。内部控制制度是在一个单位中,为实现经营目标,维护资产完整,保证会计信息真实正确和财务收支合法合规,贯彻经营决策、方针和政策,以及保证经济活动的经济性、效率性和效果性,在本单位因分工产生的相互制约、相互联系的基础上的一系列具有控制职能的方法、措施和程序,并予以规范化、系统化,由此所形成的一整套严密的控制机制。

    由于每个企业的情况各不相同,上市公司的内部控制制度的具体内容也会不同,概括起来,现代企业内部控制制度大致包括以下六个方面的内容。一是授权分权控制,授权又包括一般授权和特殊授权。二是不相容职务分离控制,这在上市公司中体现的尤其明确。三是业务程序标准化控制。四是会计记录控制,又包括建立健全凭证制度,制定合理的会计记录程序,建立和加强复核制度,以及严格规定各项会计记录应遵守的原则。五是资产安全控制。六是人员素质的控制,又包括严格上岗制度、岗位培训制度、职务轮换制度等。

    2.我国上市公司内部控制制度建设中存在的主要问题

    目前一些上市公司的财务内部控制还没有达到能够使各类财务决策权利、各项财会业务过程、各个操作环节和各个财会人员的行为都处于紧密的内部制约和监控之下的科学、有效的财务控制水平。比如,财务内部控制尚未形成覆盖各个部门和环节的系统,还有薄弱点和空白点;财务规章、制度和操作规程的贯彻落实还不够,互相衔接也不够严密;管理力度呈逐层递减趋势,管理效应也层层弱化。

    理论上忽视对上市公司财务内部控制及其风险的研究,误导财务管理实际工作对财务内部控制的疏忽和松懈,是以上问题产生的主要原因。主要表现在:

    (1)上市公司的企业管理层重生产、轻经营,重开发,轻内部后续管理,甚至把财务内部控制看成仅仅是财务管理部门的事,而没有将公司内部控制制度建设放到全局的战略高度来思考和对待。

    (2)有的上市公司虽然有为数不少的内部控制规章制度,但仅仅是纸上谈兵,流于形式,不能得到切实的贯彻和执行。

    (3)忽视财务内部稽核和内部审计的作用。有的公司没有财会部门的稽核,有的虽有但不规范,未形成制度。

    (4)在日常的内部控制制度管理方面,思想工作不深入,对职工的个人行为和思想状况了解不够,使一些管理隐患长期得不到发现和纠正。

    二、上市公司内部控制制度建设的实质和必要性

    1.上市公司内部控制制度建设的实质

    内部控制制度是现代企业管理的一个重要组成部分,是企业各种形式管理控制的总称。内部控制制度产生的基础是生产经营管理的需要。其目的在于帮助企业的经营活动更具合理化,具有经济性、效率性及效果性,保证管理决策的贯彻,维护资产和资源的安全,保证会计记录的准确和完整,并提供及时的、可靠的财务和管理信息。

    2.上市公司内部控制制度建设的必要性

    (1)加强公司内部控制是建立现代企业制度的内在要求。我国的上市公司经过近年的大发展,各上市公司的资金、人员、市场等都发展到了相当的规模,公司的机构设置、财务管理水平和人力资源的配备等方面必须适应公司进一步发展的要求。因此,加强公司管理,实现管理创新,使传统的管理模式向现代企业管理过度,加强内部控制制度建设是建立现代企业制度的内在要求。

    (2)健全的内部控制体系是提升管理效率的必然要求。为了提升管理效率,有效保证公司经营效益和财务报告的可靠性,以及法律法规的遵循性,上市公司必须形成一整套内部控制体系,通过对贯穿于经营活动全过程的自行检查、自行制约和自我内部调节,规避公司经营风险,及时发现和纠正各种错误。健全的内部控制体系不仅是公司内部相互制衡、相互监督的治理机制问题,更是在激烈的竞争环境中,公司得以生存、避免内部运行失控和潜在管理效率损失的必然要求。

    (3)建立有效的内部控制制度是参与国际竞争的迫切要求。虽然我国上市公司自我发展比较快,但还没有实力完全按照国际规则参与市场竞争。一个重要的原因就是可持续发展能力不强,市场认可度不高。一个规范的、有效的公司内部控制制度,可以提高公司的市场认可度,提高公司参与国际竞争的实力和信心,适应境内外资本市场监管的客观需要。

    三、我国上市公司内部控制制度建设的具体举措建议

    1.营造良好的公司控制环境

    公司控制环境包括董事会、公司管理者的素质及管理哲学、公司文化、组织结构与权责分派体系、信息系统、人力资源政策及实务等。控制环境直接影响到公司内部控制的贯彻和执行,以及公司经营目标及整体战略目标的实现。完善公司的控制环境,最主要的就是建立良好的公司治理结构。

    2.形成全方位、宽领域的控制观念

    要在公司实施有效的内部控制,必须从公司整体的角度来考虑内部控制问题、从公司整体角度来定义和设计内部控制体系,打破传统公司内部控制的狭隘性,由局部的会计控制、财务控制扩展到整个公司治理权控制、公司资源和运营控制,真正构建完整的公司内部控制系统。

    3.构建风险管理机制

    风险分析不仅要贯彻在公司战略目标的制定过程中,而且也贯彻在公司日常的内部控制过程中。构筑灵敏的信息系统与监控系统,对不利事件及主要风险因素进行识别、分类、评估和控制,当内部因素及外部因素发生变化时,能及时调整和应变。管理层应向董事会保证已经采用风险评估程序执行了必要的风险评估,董事会通过审计委员会等对管理层的报告进行审核,公司的风险管理必须贯穿并渗透于公司控制的全过程。

    4.建立、健全公司内部管理制度

    上市公司要努力建立健全包括两个相对独立层次的内部控制制度体系。第一层次是组织制度。第二层次是管理制度。层次化的内部控制体系是通过明确各方关系人的权利和责任实现的,使得每个群体或个人的行为都处在他人的监督和控制之下,避免出现控制的真空地带或控制盲点,而使控制流于形式,难收成效。

    5.充分发挥内部审计的作用

第2篇：上市公司制度建设范文

关键词：关联交易；家族企业；权益保护；信息披露

关联交易是在关联方之间进行的一种非市场化价格的交易方式。公平的关联交易具有积极的意义，不公平的关联交易带来的危害却是影响深远。家族企业由于自身独有的股东结构、特殊的企业文化，导致不公平的关联交易时有发生。探讨设立相应的规制制度，促进家族企业关联交易的合法合规，对推动家族企业可持续发展至关重要。

一、关联交易与家族企业的关系考察

1.关联交易界定

关联交易是在有关联关系的各方主体之间进行的特殊交易方式，《国际会计准则第24号――关联方披露》将关联交易定义为：“在关联者之间相互转移资源或义务，不论是否收取价款”。我国《企业会计准则第36号――关联方披露》将关联交易定义为：“关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款”。列举的具体关联交易如下：购买或销售商品；购买或销售除商品以外的其他资产；提供或接受劳务；担保；提供资金(贷款和股权投资)；租赁；；研究与开发项目的转移；许可协议；代表企业或由企业代表另一方进行债务结算；关键管理人员薪酬。

从价值上来说，关联交易属于中性的范畴，适用得当，将会提高效率、节省成本、获得更大的收益。适用出现偏差，则会导致各方利益主体受损，小则影响微观主体的直接经济利益，使经济主体内部的弱势群体，如中小股东、职工的利益受到侵蚀；使外部的其他主体，如债权人、同类营业者受到不公平交易机会的威胁。大则影响市场交易秩序的规范化发展，致使难以形成开放、有序的社会信用体系。

关联交易的正面价值主要体现在：有利于充分利用集团内部的市场资源，降低交易成本，提高集团公司的资本运营能力和上市公司的营运效率。本处所称集团，笔者认为，从各种经济主体分类的特殊性和多样性来看，它是指有利益共同关系的各方主体的总称，并不是工商登记上所称的集团公司的概念。包括以个体户、独资企业、合伙企业、公司制企业等各种主体都可以因为有共同的利益追求而可能形成本处所称的“集团”概念。关联交易是资源有效配置的重要途径，在当今各国备受关注，也成为全球经济领域中的焦点。

不公平的关联交易会对若干主体带来巨大的危害，尤其体现在对中小股东和外部债权人权益的侵害上。从非家族企业来看，通过完善的内部治理机制的构建和运转，规范的信息公开制度将成为约束控股大股东利用不公平关联交易进行非法牟利的有效途径，但对于家族企业而言，实现公正的关联交易，则还有许多问题需要考虑。

2.家族企业与关联交易

家族企业是与非家族企业对称的企业形式，是对有家族参与的达到一定标准的企业的通称。在家族企业的定义上，有的认为家族企业是同一家族至少有两代参与公司经营控制权的一类经济组织；还有的认为家族企业是一个动态的过程，从不掌握控制权到掌握全部控制权均为家族企业；还有的学者以临界控股比例和家族成员在企业控制权的代际结构分布作为家族企业的判定标准。他们都将家族企业的某些特征进行了高度的抽象和概括，也指出了家族企业与非家族企业区分的部分特征，但都没有将家族企业这种经济学意义上的称呼定型化，对于家族企业的定义，从某种意义上来讲，真的是一个动态的过程。笔者更愿意认为按照控制权尤其是最终企业的法律上的处分权来说明家族企业的概念。而钱德勒(美国)认为：“企业创始者及其最亲密的合伙人(和家族)一直掌有大部分股权。他们与经理人员维持紧密的私人关系，保留高阶层管理的主要决策权，特别是在有关财务政策、资源分配和高阶人员的选拔方面。”钱德勒将家族企业关键的几个因素都进行了强调，包括家族的血统、企业的产权、高管人员的选任权、重要事务的决策权。

而钱德勒对家族企业的几个特征的把握实际正是关联交易在家族企业内部和之间产生的前提条件，也是它得以滋生蔓延的土壤和基础。家族企业创始的目的，决定它是为了谋取经济利益而产生和发展的，而家族企业与关联交易的天然联系则取决于其典型的家族特征。

二、家族企业不公平关联交易的表现及原因分析

家族企业因为其法律形式多样，因此表现出的不公平关联交易也更加复杂，简单来说，家族企业中不公平的关联交易主要有以下几个方面的表现：

1.家族上市公司与母公司之间发生的利益输送行为

家族企业采取上市公司的经营方式，能为家族企业的发展带来正面的形象价值提升，获取更丰富的市场资源，提供充裕的资金流量，攫取超额的股东红利等。因此上市公司会选择一些特定的方式，诸如物资采购、产品销售、工程建设等方面的业务来向母公司输送超出正当交易之外的利益。据资料统计，上市公司中采用整体上市的家族公司要比那些选择性上市的公司利润率要高，而且分红更积极。而采用部分上市的家族企业的上市公司，其利润率明显低于整体上市的同行业公司。这其中的利润差额去了哪里，很简单的推论即可发现，这些本应属于上市公司全体股东的利益以特殊的方式转移到了家族企业的母公司账户中。

2.为上市融资或配发新股而发生的粉饰会计报表行为

家族企业的演进是沿着家庭式企业一企业家族化一家族企业化一公众公司这个路径演进的，而且对最终的演进结果，已达成了一个共识，即家族企业最终必然演进为公众公司。当一些家族企业发展到一定规模的时候，成为公众公司就成为企业发展不得不做的选择，这被一些家族企业的研究者称为家族企业现代公司的转型。本文认为家族企业是一个经济学概念，而上市公司或者现代公司制则是一个法律制度的安排，两者不具有逻辑上的演进性。但作为家族企业在法律上选择的组织方式，可以有个体工商户、合伙企业、个人独资企业、有限公司等多种形式，作为规模发展到一定阶段，如想取得跨越式发展或者转型升级式的进步，则必须以四两拨千斤的思想，利用家族企业的基础，运用公众力量做为翘板，发挥资本市场的杠杆效应，来谋求更大发展。这是家族企业公司化发展的内生原因，有时作为外力的地方政府也要求部分民营企业上市，并以此作为自身的政绩体现。内外合力，促成了很多尚不具备上市条件的家族企业为争取上市成功而粉饰会计报表的行为，这其实也是一种利益输送，相比较上市公司向母公司的利益输送行为而言，它是一种反向的输送，

是母公司对子公司的“输血”行为，而这种“输血”是为了将来子公司向母公司更多地“献血”。

3.日常经营享受地方或国家的优惠政策发生的利益选择行为

包括家族企业在内的各种经济主体，其设立之初衷就是为了营利。家族企业在营利的期望上更是强于其他经济主体，因此它在正当的经营获利之外，还会充分挖掘其他的营业外收入，而国家和地方政府为刺激经济发展，推出了很多的优惠政策，如税收返还、财政费用减免，还有土地优惠供应、甚至还有官位赠送等行为。因此家族企业的实际控制者将会在不同的优惠地区进行选择取舍，充分利用关联交易的机会，将获得优惠较少的地区的家族企业利益转移到能获得较多优惠的地区去。这不仅不利于企业的正常发展，而且将对地方经济的产业化和生态链造成潜在的威胁。

4.债务清偿或破产清算中侵害债权人利益的行为

家族企业具有股东或投资主体来源单一的特点，决定了其很难形成法律所设想的理想的内部治理结构，按照经济学假设的理性经济人来看，家族企业要比任何其他经济主体更有逐利的动机和本能。由于家族企业创办初期基本都是采取简单的经济组织形式，如个体工商户或者合伙企业或者是个人独资企业等形式，也有采用有限公司制的，但这些组织形式一个共同的特点，就是缺少外部有效的信息实时监管，家族企业给外人一种异常神秘的感觉，而且公众普遍认为家族企业经营中要比公众参与的非家族企业缺少更多的内部牵制力量，猫腻也更多。而在债务清偿和破产清算阶段，我国因为缺少自然人破产制度，个人在很多时候承担的是无限连带责任，他们为了保障自己及家族的生存、发展，往往将责任转由创业失败的老一代人承担，而廓清后代的债务清偿责任。利用关联交易监管的黑洞，合法地将利益转交自己的后代，而余下的债务则由自身承担。

三、家族企业不公平关联交易的规制思路

家族企业中不公平关联交易的规制可考虑从事前和事后的治理入手，也可考虑从内部和外部的方面着手制定相应的制度，本文综合上述两个角度的考虑，对于规制家族企业不公平关联交易的设想概述如下：

1.建立健全内部组织机构，加强财务制度建设

虽然研究家族企业的学者普遍认为，在家族企业内部推行组织机构建设，是一种摆设，基本难以达到法律规定下的设立初衷。但本文认为，建立与家族企业不同组织形式相适应的内部组织机构，不仅有必要，而且也可实现一部分的内部监督职能。当然在公司制所采用的有限责任公司和股份有限公司的内部，建立和健全内部组织机构不仅是法律制度的要求，而且确实可以发挥很大的作用，不仅可以成为监管机构的眼睛，也可以充当社会公众的耳朵，对于提升外部监督作用，也是一种必要的配合。目前在内部组织机构的问题上，家族企业普遍存在的现象就是一人独大的家长制，其他子孙后代很难发挥监督。改革内部组织机构的构成，不仅不现实，而且与现行法律制度相背离，目前可以考虑通过家族企业的责任追溯制度，对其曾经的不公平关联交易行为，不设责任失效期，采用责任倒推的方式来控制和治理，这需要原始的账簿等资料作基础，监管机构可以充分发挥作用的地方就是定期和不定期的稽查家族企业的财务制度和财务凭证，将不公平关联交易发生的概率降到最低。

2.推动家族企业工会建设，发挥职工的内部监督作用

因为家文化统摄下的企业文化环境，家族企业内经营机构的牵制、监督作用发挥非常有限。而能进入家族企业内部，同时又有独立于家族成员利益之外的主体，那就只有其他职工了，而他们也受到不公平关联交易的直接影响，当然这种影响并不是直接的投资利益，而是工资福利待遇以及工作机会的影响，这种影响因为利益的存在，有时对其有利，有时则对其不利，因此要发挥其监督家族企业的作用，似乎有一定的难度，但如果运用得当，则仍然可以发挥其一定的监督和制约作用，最起码使家族企业不至于公然进行违规操作行为。

当然，也不能对家族企业的工会给予过高的期望，因为毕竟大多数的打工者并不直接享有家族企业经营上带来的超额利益，他们仅是普通的劳动者，而这种利益不会让其产生监督家族企业老板的动力，但它在追溯相关的责任的时候，则可发挥相当的作用。

3.建立信息披露制度，加强信息披露监管

不公平关联交易的克星就是公允信息及时、顺畅的披露制度，目前在上市公司中已经建立了相应的制度，但有关对上市公司关联交易进行规范的法律法规还不够完善与健全，更不要提对其他企业形式的关联交易的监管了。目前我国《证券法》中对上市公司关联交易问题还没有作出明确规定，《公司法》中的规定也够不明确、全面，而《股票上市规则》、《企业会计准则第36号一关联方披露》等文件的效力层级较低，法律约束力不强。这些作为规制公司制企业的法律法规尚不够全面和完善，要想对全部的企业类型进行不公平关联交易的规制，则当然可以想见其后果了。

第3篇：上市公司制度建设范文

关键词:高管薪酬;强制性披露;披露制度;信息透明度

中图分类号:F230 文献标识码:A 文章编号:0438-0460(2012)03-0034-08

现代公司制度的一个基本特征是所有权与经营权的分离,控制权由所有者转移到管理者手中,而管理者的利益经常偏离股东的利益。近年来,公司高级管理者的“天价薪酬”引起了投资者和学术界的广泛关注。国内学者关于高管薪酬的研究主要是采用实证方法,研究了高管薪酬相对于公司业绩的敏感性,高管薪酬的影响因素(如管理层权力)等方面。然而,对高管薪酬治理的核心环节——薪酬披露制度建设却研究较少。我国上市公司高管薪酬披露制度建设起步较晚,发展缓慢,目前还存在很多缺陷。虽然上市公司财务报告中披露了高管人员薪酬的总额数据,但很多重要的相关信息(如高管薪酬与公司业绩的关系、具体的薪酬构成、公司在确定高管薪酬时的决策程序和确定依据等信息)却无法从中获取。与我国不同的是,近年来,美国证券交易委员会(SEC)在高管薪酬披露制度的建设上取得了一些重要进展。1993年、2006年和2009年SEC陆续高管薪酬披露规则,强化公司治理,约束公司滥发薪酬的行为,这些强制性披露的经验值得我国借鉴。

本文首先研究高管薪酬强制披露的理论基础,然后回顾美国公司高管薪酬强制披露制度的发展历程,在此基础上,结合我国当前的制度环境,提出完善我国上市公司高管薪酬披露制度的政策建议。

一、高管薪酬强制性披露的理论基础

(一)基于市场失灵的观点

在市场经济中,法律对于绝大多数商品、服务的销售与提供并不需要供应者向购买者强制披露商品的特定信息。政府强制上市公司进行信息披露背后隐含的一个假设是,相对于公司自愿披露的信息而言,强制性要求更多的信息披露将增加社会福利。而福利经济学的一个基本前提是,市场失灵是政府干预的一个必要条件。因此,强制性披露的一个合理的经济学解释是市场会失灵。福利经济学认为,市场失灵有四种基本原因:市场势力、公共物品、外部性和不完全的信息。

相对于投资者而言,企业的经营者是内部信息的垄断者,具有市场势力。垄断者为了获取最大化的利润,将在边际收益等于边际成本的条件下组织生产。相对于完全竞争市场,垄断市场在达到均衡状态时,产量更低,而产品价格会更高。而在证券市场上,证券发行者由于无法向投资者收取信息使用费,而生产信息需要较高的成本,处于信息垄断者地位的证券发行方当然不愿意提供投资者所需要的信息。投资者为了获取公司信息将独自承担信息收集的成本,这将造成整个社会资源的浪费,所以政府强制要求公司进行信息披露将降低投资者成本,增进整个社会的福利。

证券信息本来是企业私人产品,但一经对外披露即成为公共物品,因而公共物品的提供会产生外部性。由于人们可以“搭便车”,通常公共物品的供给总是不足的。证券信息的公共物品特征也会使公司披露的信息被竞争对手“搭便车”,竞争对手将利用这些信息加强自己的竞争优势,这样公司就不愿意公开提供投资者所需要的信息。另外,Coffee(1984)认为:“公共物品理论用在证券分析师上,即意味着证券分析师不可能从他们的成果中获得与之相当的经济回报,这将导致分析师做比投资者期望更少的研究。”在投资者因为知识、能力的不足无法有效获取决策信息,而市场力量不能产生证券研究的社会最优产量时,管制就会被引入来解决问题。

不完全的信息(imperfect information)是指市场参与者拥有的信息不完备(incomplete informa-tion)和信息不对称(information asymmetry)。1970年阿克洛夫研究了旧车市场上的信息不对称现象,发现由于逆向选择的存在将导致次品充斥市场,也就是经济学上所谓的“劣币驱逐良币”现象,最后的结果是整个市场的萎缩。由于证券发行者与投资者之间的信息不对称,资本市场也失去优化资源配置的功能,甚至会导致投资者退出市场。为了防止信息不对称对市场造成的不利影响,强制要求证券发行者按照一定的标准披露信息对于资本市场的健康发展是有利的。

为了有效保护投资者的利益,强制性信息披露在实践上被世界各国普遍采用。在强制披露的公司信息里,高管人员薪酬信息占据着重要地位。高管人员的薪酬本质上构成了企业经营的成本,一般在利润表中列为期间费用,与企业赚取的收入相配比后形成企业的利润。企业高管团队的薪酬往往数额巨大,对企业的利润形成重大影响,如果不在表外具体披露这部分费用的详细信息,将影响财务报表的透明度。既然相关法规要求企业提供财务报表信息,那么高管薪酬的金额作为一项重要的表外信息进行强制性披露也是必然的选择。

第4篇：上市公司制度建设范文

关键词：债务融资结构 信贷融资 债券融资

国上市公司融资结构中，以信贷融资为代表的债务融资占据着重要地位并且具有不可替代的优势。2005年启动的股权分置改革，缓解了我国上市公司原来的“一股独大”问题，有效地改善了公司的治理结构。在股权分置改革的制度背景下，上市公司债务融资选择行为是否会发生变化，其变化的背景原因是什么？本文围绕着各种债务融资方式的环境、制度因素进行分析，以便深入理解上市公司债务融资结构变化趋势及原因。

一、上市公司债务融资结构现状

债务融资来源包括银行信贷、公司债券、商业信用等方式，其中银行信贷融资和商业信用融资是主导的债务融资方式。与股权融资相比，债务融资具有一定的融资治理效应。公司对不同债务融资来源的选择是在解决信息不对称问题和利用市场信号优化融资配置之间进行权衡，但现实中影响我国上市公司债务融资选择因素非常复杂，尤其受到外部经济环境的深层影响。上市公司作为我国企业资源中质量最为优质、盈利能力最强的典型代表，其债务融资行为一定程度上代表了社会经济导向。

本文选择沪深两市2008-2012年上市公司年报数据对债务融资结构进行简要分析，在剔除异常资产负债数据后得到表1内容。

笔者发现，股权分置改革之后，上市公司总体负债水平保持稳定，但债务融资结构发生变化，其中短期借款比例逐年下降，长期借款比例呈先上升后下降的趋势，银行信贷融资（短期+长期）比例总体呈下降趋势，而来源于商业信用和公司债券融资比例呈持续上升态势。

2008年之后我国资本市场基本处于较低迷的熊市状态，IPO和再融资的规模相对有限，但负债率并没有快速增加。一方面由于金融危机影响，公司投资行为受到抑制，资金需求较弱，另一方面具备“硬约束”效应的债券融资比例增加。这意味着股权分置改革之后，大股东一定程度上加强了债务融资的硬约束机制，以强化对经营层的治理。

为什么上市公司债务融资结构会如此变化？本文进一步分析了信贷融资、债券融资以及票据融资的外部环境背景特征，以加深对上市公司债务融资选择的环境约束因素研究。

二、上市公司信贷融资环境分析

影响上市公司银行信贷融资环境的最核心要素是宏观金融环境，为了刺激我国经济更早走出全球金融危机的影响，2008年9月起央行执行适度宽松的货币政策，货币供应量极为充裕。以M2广义货币衡量，中国新增货币供应量在2009年猛增到13.51万亿元人民币，到2012年底中国货币量M2余额达到人民币97.42万亿元，居世界第一，金融危机爆发后四年间中国货币供应量激增50万亿元。在充裕货币供应和宽松货币政策下，上市公司信贷融资环境宽松，总体信贷融资环境特征表现为：

（一）上市公司在与商业银行的信贷融资博弈中处于优势地位。2008-2012年间银行流动性过剩问题日益严重；流动性比例是衡量商业银行资金充裕程度的重要指标，以招商银行为例，2011年底流动性比例高达44.28%，即使在货币政策趋紧的2012年流动性也高达39.95%，远高于银监会25%的监管要求，商业银行资金充裕，信贷增长内生冲动显著。

商业银行有强烈动机选择高质量、低风险的客户放贷，为争夺优质客户往往会降低信贷审核条件和贷款契约约束，银行系统内部出现对优质客户的恶性竞争端倪。而上市公司作为我国企业界整体经营质量最优质的板块，受到银行金融体系的大力追捧，获取银行信贷融资资源相对便利，在与银行的信贷博弈中处于优势地位。

（二）融资环境的“信贷转移”特征显著。由于在信贷博弈中处于劣势地位，商业银行基于自身利益最大化考虑，而将新增信贷投放从企业转向地方政府融资平台，上市公司信贷融资比例相对萎缩。2008年我国政府提出四万亿的经济刺激计划，投资重点向基础设施、公用设施等城镇化建设倾斜，地方政府性债务快速增加。审计署2011年第35号对地方政府性债务的专项审计结果表明，2010年底全国地方政府性债务余额107 174.91亿元，其中融资来源主要为银行信贷融资，占全部资金来源的79.01%；银行系统对地方政府城镇化建设发放信贷资金84 678.91亿元，金融支持地方政府的特征显著。

（三）融资环境信贷“软约束”特征显著。信贷融资“软约束”有三方面主导因素：银行体系、公司产权、政府干预。从银行体系来说，由于银行在信贷博弈中处于弱势地位，而导致“软约束”；从公司产权角度，上市公司大多是由国有企业公司制改造转变而来，银企产权同质性程度较高，银行难以形成对其有效约束；从政府干预角度，银行为获取地方政府支持和协作，可能会屈从于地方政府意志向当地上市公司进行信贷支持，此时非效率和过度信贷融资和“软约束”就成为普遍现象。

基于对上市公司银行信贷环境分析，笔者认为上市公司处于优势地位，而银行由于缺乏对大客户授信的有效管理和信息共享制度，被迫降低贷款额度和收缩贷款期限，将大量信贷资源投放于地方政府性债务融资平台。这表现为2008年以来，上市公司信贷融资短期借款和长期借款比例都有所下降，并且长期借款下降比例尤为突出。

三、上市公司债券融资制度环境分析

公司债券是债务融资的重要组成部分，我国企业债券市场出现早于股票市场，但从1994年后债券市场发展长期滞后于宏观经济和证券市场发展速度，直到2003年债券市场发展才重新得到恢复和发展。2004年后国家从制度建设、银行金融体系等方面逐步放宽公司对债券融资的限制，2004年人民银行了《全国银行间债券市场债券交易流通审核规则》，为公司债券在银行间市场正式流通提供了依据，2005年5月25日，中国人民银行下发《短期融资券管理办法》，短期融资债券发行规模快速扩大；2007年8月《公司债券发行试点办法》的出台进一步推进了债券融资发展。

总体来看，公司债务融资近年来在融资规模和融资增长速度方面处于较快发展阶段，但由于制度体系还不健全、衍生交易工具不成熟，债券市场还处于调整恢复阶段。当前我国上市公司债券融资制度环境具有以下特征：

（一）股权分置改革之后大股东对债券融资偏好性增强。股权分置改革使得原来非流通性大股东以“对价”方式获得流通权，控制权与现金流量权偏离程度有所减少，控制的积极激励效应开始显现，更倾向于借助债券融资这种“硬约束”的债务融资工具加强对公司经营者的治理机制和效应。所以股权分置改革之后，债务融资结构中公司债券融资比例持续上升，且呈快速增加趋势。

（二）债券融资平台与融资品种有所创新。上市公司债券融资市场形成了以商业银行为主体的机构投资者，以公司债、可转债、短期融资券为主体的长短期结合的融资结构，从2004年后快速发展，融资规模已超过股票融资规模。2004年《全国银行间债券市场债券交易流通审核规则》对银行金融体系开放债券交易流通市场，由于银行大量“存差”导致流动性过剩，银行有强烈动机投资于低风险的证券资产，企业债券市场对银行体系开放使得银行多余资金可以寻求相对安全的投资品种。

债券融资品种创新加快，最典型的创新品种为可转换债券和短期融资券的广泛应用。短期融资券是债券市场融资品种的重大创新，是银行间交易流通的不超过365天的债券，在发行、监管、流通等各环节市场化，其特点为无担保、短期、低利率。

（三）债券融资管理制度建设加快。债券市场改革的目标是：改进发行制度，放开所有制歧视和规模限制，改变多头监管、行政化审批的管理制度，将债券市场发展为高效率、高约束力、高信用的融资平台。迫于债券管理制度修订一直未完善，中国人民银行首先从商业银行间交易平台和融资品种方面进行创新。2005年《短期融资券管理办法》为债券市场化改革探路；2007年8月《公司债券发行试点办法》出台，标志着我国公司债券发行制度体系建设的重大变革，对于发展我国债券市场、拓展融资渠道、丰富证券投资品种、完善金融市场体系、促进资本市场协调发展具有重要意义，体现了债券市场化导向的指导思想；2008年1月国家发改委《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》，对债券发行核准程序进行改革，重新限定企业债券的发行条件，以额度审批为特征的计划管理体制宣告终结。

总体来讲，股权分置改革之后，上市公司债券融资迎来快速发展阶段，上市公司大股东更偏好于具有“硬约束”效应的债券融资，债券融资平台和品种创新加快，债券融资管理制度逐渐向市场化体系靠拢。

四、上市公司商业信用融资环境分析

商业信用是非金融企业之间因商品交易而产生的短期债务融资，在财务报表上表现为应付账款、预收账款、应付票据。其中应付账款虽然是商业信用的主体，但由于我国缺乏信用环境基础，企业之间的相互拖欠、恶意欠款问题严重，信用融资环境一直处于破坏和重建循环过程，应付款融资在商业信用融资中的作用呈下降趋势。我国商业信用制度环境变迁体现出一个重要特征：即商业信用票据化，作为代表性的信用方式和支付工具，商业票据的信用融资制度环境具有以下特征：

（一）票据融资成为国家宏观经济政策调控重要工具。2008年世界金融危机爆发后，为了缓解企业融资压力，国家从政策上大力支持票据市场规范发展，对涉及“三农”和中小企业的票据优先办理再贴现，票据融资额持续快速增长。2011年金融机构累计贴现25.1万亿元，期末贴现余额为1.5万亿元，有利配合了国家积极性财政政策，支持国家宏观经济的平稳发展。

（二）商业信用“银行化”趋势明显。商业票据有严格的法律制度限制和契约要求，因而比应付款有更好的信用基础；公司基于提升信用等级以及银行争夺优质资产业务的动机，大量商业票据向银行承兑汇票渐变，票据信用完成了与银行信用置换。

（三）商业信用沦为控制性股东“关联交易”的重要途径和工具。控制性大股东基于利益驱使，很大程度上将上市公司视为其本身重要的融资平台，通过关联交易能够低成本的占用上市公司资源或者通过向其“注入资源”帮助上市公司获取再融资配股资格。由于商业信用交易门槛低、可操纵性强，其成为控制性大股东调控上市公司业绩的重要工具。

五、小结

本文对上市公司债务融资的环境背景特征进行了探讨，发现股改之后大股东持股比例下降，上市公司债务融资选择有所变化，信贷融资比例降低，而债券融资比例上升。

通过对银行信贷、公司债券、商业信用融资的制度背景分析，笔者进一步发现：一方面在宽松的信贷融资环境下，上市公司在银企博弈中处于优势地位，但对信贷资金的主动需求较弱，银行将大量资源转向城镇化过程中的政府性债务融资平台；而另一方面公司债券融资持续增长，其融资制度建设、融资平台与品种创新、大股东控制下的债务融资治理机制是其快速发展的重要环境背景因素。X

参考文献：

1.贾春梅.预算软约束与中国证券市场发展[J].商业研究，2004，（12）：103-105.

2.江伟.负债的两面性与公司价值[J].中国经济问题，2004，（6）：64-73.

第5篇：上市公司制度建设范文

关键词：公司；治理机制；现代企业制度；会计治理

中图分类号：F270 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2013）19-0008-02

20世纪后期，以英国伦敦交易所的《加特帕雷委员会报告》为开端，英美两国逐步开展公司治理运动。其后，经济合作与发展组织（OECD）发起了世界性的公司治理运动。从中国现代企业制度改革情况来看，企业的公司化改造已基本完成，但相当多的公司运作不够规范，公司治理结构尤其是会计治理机制不完善。经理人员高薪问题、股东诉讼案件增加、金融海啸和次贷危机等等都在告诉我们完善公司治理结构，提高现代企业的运营管理水平，依然成为21世纪中国企业改革的重要课题之一。

一、公司治理机制和现代企业制度

1.公司治理结构和模式。现代企业所有权与控制权相分离的特点产生了委托关系，必然要求在所有者与经营者之间形成一种相互制衡和监督的机制，并依靠这套机制对企业进行管理和控制，这套机制被称为公司治理结构。公司治理问题的本质是和监督问题，具体表现为严谨的会计治理机制，所谓会计治理是指对会计活动及其会计活动中的会计行为和会计工作秩序的治理。为了在各利益相关者的权利和利益的矛盾中寻求动态平衡，现代公司治理机制的组织制度坚持决策权、执行权和监督权三权分离的原则，由此形成了公司股东大会、董事会和监事会并存的如下图所示的组织框架；公司组织结构通常包括股东大会、董事会、监事会及经理人员四大部分。按其职能分别形成决策机构（股东大会和董事会）、监督机构（监事会）和执行机构（经理层）。这种组织制度既赋予经营者充分的自，又切实保障所有者的权益，同时又能调动生产者的积极性，因此是现代公司治理制度内容的核心。

2.现代公司治理是企业可持续发展的制度保障。从规范与逻辑的角度讲，可持续发展的制度平台应该包括现代公司制度、基于生产要素权重的企业所有权安排、制度化的高效营运系统。现代公司制度适应企业可持续发展主要体现在：（1）有利于企业筹集扩大生产规模所需的资本。（2）所有权和经营权的分离，为职业企业家的成长创造了条件。（3）有利于企业资本的长期稳定。（4）有利于降低和分散经营风险。（5）股份公司有比较完善的约束机制。（6）股份公司有利于大企业度过经营危机。

3.会计治理机制是社会主义市场经济下现代公司治理成功的保证。市场经济是高度发达的商品经济，它遵循的基本规律是价值规律、竞争规律和优胜劣汰规律，核心内容是在确认多元化经济主体所有权的前提下，进行自由公平的交易，并通过市场对社会资源进行基础性的调节和优化配置，但同时追求利润最大化又引致了大量的商业欺诈和冒险。会计治理机制是伴随现代公司治理的发展而发展起来的，尤其是出现了所有权和经营权分离后，会计治理机制在打击商业欺诈、保证公平竞争、规范企业会计行为，促进资本市场的健康发展等方面起到巨大的作用。

二、中国公司治理机制的发展和现代企业制度的建立

（一）公司治理机制的发展

由于经济、社会和历史、文化等方面的原因，世界各国公司的所有制结构和公司治理模式有很大差异。近年来在各国公司治理模式逐渐向英美模式趋同的过程中，大体呈现出以下的共同特征：一是强化独立董事制度，保护小股东的利益，无论是属于哪种治理模式，强调独立董事的作用是各国公司治理改革的方向，并成为全球公司治理体制发展的潮流。在中国，证监会2001年8月颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，使独立董事建设制度化和规范化。二是严格公司信息披露制度，从某种程度上讲，公司治理的必要性缘于信息不对称，而信息披露制度的目的就是最大限度地消除信息不对称，使易受损害的一方能享有尽可能充分的信息，作出“信息充分的决策”，以便尽可能地自我保护。国际上为了保证信息的公开和公平首先强调的就是会计治理，工作重点就是鼓励和推动各国采用国际通行的会计规则。由于历史的原因，目前各国使用的会计规则有很大的差异，中国财政部也对中国的准则体系进行了重要修改，于2006年2月15日颁布了38项具体会计准则和1项基本准则，实现了与国际准则的实质性趋同。这将对中国上市公司的会计治理有着重大的积极影响。另外强化董事会信息的披露也是公司治理的重点内容。三是鼓励利益相关者尤其是机构投资者介入公司治理，如加强会计监督的力度等。

（二）中国现代企业制度的建立和发展

随着经济体制改革的进行，从1994年起，中国政府决定对国有企业进一步进行现代化企业制度试点，试图建立规范的公司制企业的财产组织形式。经过试点和探索，公司制改造虽然取得了一些进展和经验，但仍然出现了一些偏差如国有企业产权不清、权责不明、政企不分和管理无章等的现象仍然普遍，公司治理结构仍然有待完善。进入21世纪，完善公司治理结构和建立现代企业制度依然是发展社会主义市场经济的必然要求，也是中国国有企业改革的方向。

（三）中国公司治理存在的问题和对策

由于历史的原因，公司治理结构在中国许多公司包括民营企业，特别是大型国有企业都是一个薄弱环节。在股份制改革过程中，有些公司的运作较为规范，然而在很多情况下，尚未真正实现向公司制的机制转变。

1.中国公司治理存在的主要问题

股权结构“一股独大”，股东控制机制行政化。中国股份公司的股权结构主要由国家股、法人股和社会公众股构成，而且股份主要集中于国有股和国有法人股，社会公众股比例较小，难以对公司的控制权产生影响。在这种股权结构下，国有股东在公司治理中起到“关键人”作用，公司董事会往往由作为第一大股东的政府所控制，从而产生了政企合一与市场机制、政府控制与“内部人控制”的矛盾，导致企业的经济行为常常表现为行政行为。

内部治理机制的弱化。在当前中国政治体制的背景下和中国经济的转轨过程中，《公司法》表现出一种过渡性和矛盾性，既吸收了国外公司法上的许多通行规则，又在一些方面表现出不完善和疏漏，这在公司治理结构中表现出某些明显的传统企业领导体制的痕迹；同时，企业中党委会、工会和职代会等“老三会”组织健全，但随着国有企业的改制，股东大会、董事会和监事会等“新三会”逐步建立，这新、老三会之间功能如何协调与定位尚待解决，因而也影响到公司治理结构的正常运转和内部治理机制的完善。

外部治理机制的虚化。有效的公司治理机制是内部治理机制和外部治理机制的有机结合，二者相辅相成，共同构成影响公司行为和公司效率的治理机制体系。从中国当前公司治理现状看，治理机制失效的表层原因是公司治理结构形同虚设，内部治理机制不太完善，但深层次的原因却是缺乏来自外部市场的治理力量，包括资本市场、经理人市场和产品市场，尤其是资本市场和经理人市场约束机制虚化。

针对上述问题，需要抓紧改善公司治理结构和健全资本市场的监督.结合近年经济危机的发生来看，公司治理尤其是会计治理问题依然任重道远。

2.完善中国公司治理机制的主要思路

继续完善股权分置改革，优化股权结构和股东结构。从中国国情来看，国有股适度地减持，以保持股权的相对集中是比较合适的；同时通过构筑国有股股东、机构投资者和社会个人股东的“三足鼎立”的股东结构，不断优化中国上市公司的股权结构，进而逐渐完善上市公司的治理机制。

优化董事会、监事会结构，强化决策和监督职能。在中国外部市场不发达和股东大会作用日趋淡化的情况下，公司的决策职能和监督职能的安排和设计成为处理董事会与监事会之间关系的中心内容，也是改善公司治理结构的关键，所以在股东大会结构优化的条件下，要使股东大会结构的有效性在董事会和监事会中得到有效的延伸和充分体现，以强化决策和监督职能。诸如建立股东诉讼制度；完善董事会结构，建立独立董事制度，建立健全董事会议事规则和决策程序，强化董事的诚信勤勉义务与责任追究等。

处理好“新三会”和“老三会”的关系，关键在于保证“新三会”的决策权和“老三会”的监督权。

完善企业外部的市场治理机制建设，要培育充分竞争的产品市场、规范的资本市场和完善的职业经理人市场。建立和健全经理人的激励约束机制，发挥市场对经理人员的配置作用。

总之，由于中国社会主义市场经济建设还处于初级阶段，结合中国特色的现代企业制度改革，完善公司治理首先要解决“一股独大”的股权结构问题，使多元持股制的优越性得以发挥，强化公司治理尤其是会计治理，以事业部制取代多级法人制，实行全公司集中统一的财务管理。其次是确立独立的国有股股权行使机构，完善董事会工作程序，加强董事会对执行层的监督；建立强有力和具有问责制的执行机构，建立由所有者主导的经理人员薪酬激励体系，在规范证券市场的基础上加强对上市公司的监管等。在中国现代化企业制度改革过程中，继续健全责权统一、运转协调、有效制衡的公司法人治理结构，建立与现代金融体系相适应的会计治理机制，防范商业欺诈尤其是金融危机的发生。

参考文献：

[1] 朱星文，等.会计治理论[M].北京：中国财政经济出版社，2006.

[2] 王关义，等.现代企业管理[M].北京：清华大学出版社，2007.

第6篇：上市公司制度建设范文

为进一步加快发展和利用资本市场，充分发挥资本市场筹集社会资金、优化资源配置、推动结构调整和转换企业经营机制等作用，更好地促进全省经济和社会发展，现提出如下意见：

一、加快发展和利用资本市场的指导思想、目标任务和基本原则

1.指导思想：以党的*大、*届三中全会精神和国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发〔*〕3号)为指导，以服务“861”行动计划和全面建设小康社会为目的，加快培育、发展和利用资本市场，进一步健全体系，扩大规模，完善结构，规范运作，防范风险，优化环境，充分发挥资本市场功能，为企业改革发展、优化资本结构、完善法人治理服务，切实保护投资者利益，促进资本市场持续健康稳定发展。

2.目标任务：一是积极培育各类优质企业，不断丰富上市公司的后备资源，大力推进企业上市工作，充分利用国内外资本市场融资手段和渠道，力争到*年全省上市公司达到60户；二是推动上市公司做优做强做大，增强其核心竞争力和再融资能力，提高直接融资比重，发挥其对全省经济的带动作用，力争到*年全省首发、增发、配股、发行可转换债券等累计从资本市场募集资金超过350亿元；三是大力发展债券、期货、产权交易等市场，到*年形成较为完整的资本市场体系，增强我省在全国资本市场中的竞争力和影响力；四是加快培育和壮大证券公司、期货公司综合实力，积极发展基金管理公司、金融控股公司和其他中介服务机构，到*年形成若干家实力比较雄厚、管理严格规范、综合竞争力强、在全国有一定影响力的金融类公司和中介机构。

3.基本原则：坚持市场化原则，按市场规律办事；坚持企业上市与股份制改造相结合、提升企业融资能力和转变经济增长方式相结合；坚持政府引导、规划协调、政策扶持、优化环境；坚持“公开、公平、公正”和“法律、监管、自律、规范”的方针，维护资本市场秩序，保持市场稳定。

二、培育上市资源，大力支持优质企业发行上市

4.加大企业股份制改造和上市融资工作力度。有关部门要制定企业股份制改造和发行上市的整体规划，形成“培育一批、改制一批、辅导一批、申报一批、核准发行一批”的上市批次推进格局。各级政府、各有关部门对尚未改制上市的重点骨干企业和企业集团、资产经营公司、投资集团公司、优秀中小企业特别是民营企业，要建立重点联系制度，引导和推动企业按现代企业制度的要求规范改制，对企业从改制到发行上市实施全过程指导。积极推进优质企业利用国际资本市场融资手段，实施境外融资。要加强与证券监管机构的沟通，建立指导和支持企业改制上市的协作机制，提高企业申报上市的效率和通过率。

5.抓住中小企业板设立的机遇，大力引导和支持中小企业、民营企业上市。各级政府、各有关部门要大力宣传中小企业板上市政策，组织开展中小企业板上市业务培训；通过大力发展风险投资机构和担保机构等，促进中小企业发展，为其上市融资创造条件；普查中小企业、民营企业上市资源，排出上市后备队伍培育名单，分类进行指导，做好拟上市企业的辅导期工作；对照中小企业板的上市规则，指导和支持中小企业、民营企业规范改制、夯实基础，并做好相关审查、审批环节的协调服务工作；主动加强与证券监管部门、相关证券交易所的工作联系和沟通，争取支持和指导，做好企业上市辅导和在中小企业板上市申报核准的相关工作。

6.适应实施证券发行上市保荐制度的要求，进一步做好企业上市推介工作。各级政府和有关部门要建立企业上市项目交流平台，定期举行企业上市工作经验交流和推介，组织企业和保荐机构进行信息交流，为企业保荐上市创造条件。有关部门要按照企业改制上市的条件和要求，认真分析企业改制上市过程中的困难和问题，研究制定降低企业改制上市成本的政策规定，加大对改制上市企业的政策支持。积极支持条件成熟的市、县先行探索，积累经验。

三、支持上市公司做优做强，培育实施“861”行动计划的载体

7.鼓励和支持上市公司创新资本运作模式。有关部门要支持和引导由集团改制的上市公司采取吸收合并、定向增发等方式实施集团资源的战略性整合。支持主业突出、竞争优势明显、融资能力强的上市公司，收购兼并同行业上市公司和其他企业。推动以资本为纽带的强强联合，拓展规模经济优势。

8.支持符合条件的上市公司，通过配股、增发新股、发行可转债和境外发债等形式，形成良性融资循环，实现低成本扩张。各级政府要牵头协调解决上市公司申报再融资中的问题，有关部门对上市公司申报的募集资金投资项目要限期办理登记备案和优先审批。

9.各级政府、各有关部门要重点支持承担“861”行动计划项目的上市公司发展。特别是对承担“861”行动计划中省政府直接调度的20个重大项目的上市公司，要在资金、项目、相关财税政策和审批服务等方面，重点予以倾斜。10.加大对上市公司产业结构调整的引导和支持。有关部门要定期向上市公司提业政策、宏观经济及行业发展等相关信息资料，加强对企业投资的引导。各级政府要支持上市公司依托资本市场实施产业整合，通过购并、改造有产业关联度和发展前景的企业，逐步实现产业升级或转型。上市公司收购和兼并国有企业，符合条件的可享受国有企业改革的优惠政策。鼓励上市公司投资基础设施和公用事业等领域。有关部门对投资国家和地方重点建设项目的上市公司，要按规定优先落实贴息贷款、国产设备投资抵免所得税和出口退税等方面的政策。

四、推进上市公司实质性重组，实现可持续发展

11.有关部门要加强对上市公司重组工作的领导和协调，牵头组织制定我省国有控股上市公司并购重组的政策规定。各级政府和有关部门要将上市公司的重组与对外开放结合起来，采取以股权招商的办法，引进国际同行业领先的国内外大公司、大财团，以战略投资者身份介入我省上市公司，推动上市公司的重组和直接融入国际市场。特别是要做好所在地风险隐患较大和业绩较差的上市公司资产重组工作，尽快通过重组化解风险，恢复其持续经营和再融资能力。

12.有关部门要牵头制定我省国有控股上市公司分类重组整合方案，指导上市公司重组工作。对优质上市公司，鼓励支持其通过并购重组，做优做强；对产品有市场、经营前景较好、但受历史包袱困扰的国有控股上市公司，要通过不良资产剥离、债务重组或减免、债转股、资产置换等方式，解决存在的问题，促进其发展；对主业不突出、缺乏核心业务的上市公司，要支持和推动其加快产业和产品结构调整；对主业经营困难、自身力量有限的上市公司，要通过剥离原有主业和不良资产，注入优质资产等途径，实现彻底转型；对主业瘫痪、资不抵债、退市风险突出的上市公司，争取通过与有实力的新公司进行股权置换等形式，实现废旧立新，脱胎换骨。

13.各级政府、各有关部门既要为上市公司重组牵线搭桥，又要对重组方的资质、信誉、实力、管理能力、付款保障、经营者素质、收购意图、重组计划和发展战略等进行评估和论证，完善和严格执行重组决策程序，把好“入门关”。对支柱企业、高新技术企业参与上市公司实质性重组的，经批准可适当减免重组相关费用。对实质性重组后符合再融资条件的上市公司，要积极支持其申报再融资。

14.妥善处置和消化上市公司重组成本。有关地方政府和控股股东要协调做好高风险和业绩差的上市公司相关不良资产处置、债务安排、富余人员安置及社会保障等工作，为上市公司重组创造必要条件。控股股东无力解决的，有关地方政府应协调有效资产进行置换，或以股权转让收入作出补偿。上市公司剥离出的劣势企业，符合条件的优先列入政策性破产计划。上市公司重组分流的员工置换身份补偿金和公司改制前离退休人员移交社保的管理费，由控股股东与重组方协商解决。积极争取证券监管机构的支持，进行上市公司以股抵债和定向回购股份等试点，用市场化方式妥善解决历史形成的遗留问题。

15.在重组过程中控股权发生变化的上市公司，应妥善处置债权债务，不得变相逃废和悬空金融债务。同时应明确职工安置方案，确保不因重组而影响社会稳定。

五、增强证券、期货公司综合实力，扩大市场开放度

16.鼓励和支持证券公司通过兼并重组、优化整合、增资扩股、发行债券、改制上市和合资合作等方式，增强资本实力和抗风险能力。拓宽证券公司融资渠道，支持证券公司进入银行间债券市场、同业拆借市场和开展资产抵押或股票质押贷款等融资业务。支持有条件的证券公司开展企业年金、养老金和保险资金的资产管理业务。

17.发挥证券公司在企业改制上市、债券发行、购并重组、管理层收购、项目融资、受托理财和财务顾问等方面的作用。支持有条件的证券公司推出集合投资理财和固定收益类证券产品，分拆证券承销、经纪、资产管理等业务，控股或参股证券经纪公司、基金公司和期货公司等，与具备条件的境外证券公司、基金管理公司合资合作，为组建金融控股集团创造条件。

18.鼓励支持期货公司通过资产重组、股权转让、增资扩股等方式充实扩大资本金，优化资本金结构，提高竞争力。加快期货市场网点建设，支持符合条件的期货公司设立期货网点，特别是在有市场需求的“空白地带”设立期货网点。支持设立与当地经济关联度较高的期货品种交割仓库，带动物流和仓储业的发展。鼓励、引导企业，特别是粮食企业和农产品加工企业，组织广大农户开展套保避险业务，通过“公司+农户”和“订单+期货”途径进入期货市场，吸引更多的投资者参与期货市场。

19.以积极开放的姿态吸引更多的证券期货机构来皖投资。经济较为发达的城市要研究制定相应的政策，吸引省外、境外的证券期货机构，尤其是基金管理公司等在我省尚属“空白”的机构前来设立分支机构。支持证券期货机构在安徽设立法人机构、业务总部。要把吸引证券期货人才纳入全省人才战略统筹考虑，研究制定吸引证券期货人才、特别是高级人才的优惠政策。

六、推进债券、产权等要素市场建设，健全和完善市场体系

20.各级政府、各有关部门要引导和支持符合条件的企业和上市公司发行企业债券和公司债券。要协调有效的担保资源，落实偿债保障机制，为债券发行创造条件。

21.建立和完善与资本市场相配套的其他要素市场。进一步理顺关系，积极推动产权交易市场的建设，支持长江产权交易中心等区域性产权市场的发展，并鼓励在全国范围内联网，尽快形成覆盖全省、面向全国、统一规范的产权交易市场体系，增强市场配置资源的功能。有关部门要抓紧制定产权交易管理办法，完善产权交易市场监管制度，规范产权交易行为。

七、加大改革创新力度，促进市场主体规范运作

22.深化上市公司和证券期货机构产权制度改革，实现投资主体多元化。有关部门要支持国有控股上市公司通过股权转让、置换、定向增发等方式引进有实力的战略投资者，进行二次改制，优化股权结构。推进证券公司和期货公司建立混合所有制，完善股东外部制衡机制。

23.规范控股股东行为，建立控股股东责任追究机制。有关部门要明确上市公司、证券期货机构控股股东的行为规范，加大对控股股东的检查和考核力度。对控股股东未严格执行与上市公司“五分开”规定，未执行与证券公司“六分开”规定，随意干预上市公司、证券公司经营的，要督促其进行整改。各级政府、各有关部门要大力推动控股股东建立现代企业制度，整合存续企业，解决历史遗留问题，以增强其整体发展能力，为防止控股股东侵占上市公司利益提供保证。

24.改善公司治理结构，健全和完善制衡机制。要按照《上市公司治理准则》等法律规定的要求，在控股股东单独或合并持有30%以上股权的上市公司全面推进累积投票制度。积极推行上市公司中小股东公开征集投票制度和流通股特别股东大会制度。要按照《证券公司治理准则》和《期货公司法人治理准则》的要求，明确股东会、董事会、监事会、经理层之间的权责，形成有效制衡机制。探索建立和完善上市公司、证券期货机构绩效评价体系，健全经营业绩考核机制，强化企业经营决策监督、风险控制和责任追究。

25.积极推动上市公司、证券公司、期货公司独立董事制度建设，推行独立董事由流通股股东提名和公开选聘。建立独立董事向股东大会“述职”制度，定期向投资者公开披露独立董事履行职责情况。建立独立董事自律机构，设立独立董事人才库，完善独立董事的评价机制。

26.改革国有控股上市公司用人机制，依法保障上市公司独立的用人权。积极培育职业经理人和企业家市场，支持上市公司自主选聘经营管理人员，加快上市公司高级管理人员的市场化、社会化和职业化进程。国有控股上市公司应积极实行国有企业员工身份置换，真正实现用工制度的市场化。

27.有关部门要引导和督促国有控股上市公司制定高级管理人员薪酬管理办法，全面建立董事、监事、经理人员薪酬与公司业绩有效挂钩的收入分配制度。探索上市公司董事、监事、高级管理人员将薪酬中与业绩挂钩部分的一定比例用于认购本公司股票的办法。鼓励符合条件的上市公司对经营管理层和技术骨干进行认股期权试点。鼓励和支持符合条件的上市公司管理层受让上市公司国有股，实施管理层持股。

八、加强资本市场诚信建设，防范化解金融风险

28.各市场主体要强化诚信意识。按照国家法律法规和建设“信用安徽”的要求，及时、真实、完整地披露信息，实施高级管理人员诚信责任承诺制度，维护投资者合法权益。要强化企业内部信用制度建设，发挥行业自律组织和证券期货中介机构在诚信建设中的作用。对严重违法违规、严重失信的机构和个人坚决实施市场禁入。有关部门和新闻单位要大力宣传证券期货法律法规及相关政策，帮助投资者明确主体责任，认清市场风险，树立正确的投资理念，增强防范风险意识和自我保护能力，倡导理性和稳健的投资文化。

29.各级政府和各有关部门要切实履行职责，采取有效措施防止发起人虚假出资、虚构利润、公司设立程序不规范、相关法律权证不完备、大股东占用或侵占上市公司资产，以及违规担保等产生的风险。要针对中小企业、民营企业的实际，切实防范其改制不彻底、家族经营、财务制度不健全、会计行为不规范等引发的上市风险和市场风险。证券监管机构要健全证券期货机构客户交易结算资金存管制度，确保客户交易结算资金专户存储、封闭安全运行。要与相关部门合作，督促证券期货机构大股东解决出资不实、抽逃出资、违规占用资金等问题，防范和控制受托理财等产生的风险。

30.各级政府、各有关部门要按照国家有关规定，建立应对资本市场突发事件的快速反应机制和防范风险的长效机制。要按照“谁管辖、谁负责”的原则，及时发现并妥善处置各种风险。对处置不力造成严重后果的，要追究有关领导的责任。各级政府、省直有关部门和金融监管机构要加强沟通和协作，查处各种违法违规行为，共同做好防范和化解市场风险工作。要贯彻落实国务院关于整顿和规范市场经济秩序的有关规定，加大打击非法证券期货活动的力度，妥善处理各种投资纠纷，维护市场秩序，保护投资者利益。

九、加强领导和统筹协调，形成齐抓共管的工作格局

第7篇：上市公司制度建设范文

信息披露与投资者关系管理也都是上市公司市值管理价值实现的主要途径,是达成公司市值管理目标的重要手段。良好的信息披露是维持公司市值稳定的重要因素,而投资者关系管理的核心则是向投资者揭示公司的真正价值。

一般来说,信息披露更多地强调监管者对上市公司的要求,因此强制信息披露是一种法定被动的信息披露,内容与格式受到诸多限制;投资者关系管理则不同,它更强调上市公司主动地与投资者沟通,在资本市场竞争日益激烈的情况下,是上市公司谋求市值最大化的主动行为,其内容形式机动灵活,是在强制信息披露基础上的一种进步。两者相辅相成,不能相互替代,都是市值管理价值实现的有机组成部分。

可见,公司治理、信息披露和投资者关系管理都是市值管理的要素。在此,我们对2009年A股上市公司在这三个方面的表现进行分析。

公司治理持续完善

2009年是A股上市公司内部治理持续完善的一年。随着交易所将2009年确定为上市公司治理整改之年,在政策环境驱动下,上市公司进行了大规模的治理整改工作,取得了明显成效。具体表现在:公司治理结构得以改善、内控建设开始起步、企业社会责任得到重视。然而,2009年A股上市公司治理水平发展仍较不均衡,行业、所有制、地域所带来的结构性差异依然存在、关联交易仍较为严重。

A股治理成效总体趋好

2009年是我国A股市场公司治理成效总体趋好的一年。总体来看,2009年我国上市公司治理出现了三个积极趋势:

首先,一系列政策措施的试点出台,为公司治理的改善提供了有力保障。例如,地方国资委试点直接持有国有上市公司股权向“淡马锡”模式学习、上海国资委下属上市公司全面推行外部董事制度等,都是对改善上市公司公司治理的有益尝试。

其次,传统的治理优秀公司依然大步领跑在前。例如,在由社科院评选的2009年中国上市公司治理评价100强名单中,招商银行、中国银行、中国神华、中海油服等传统治理优秀的公司依然占据着排名前列。

最后,后进者的改善也促进了整体公司治理水平的提高。例如,宁夏地区的11家上市公司在地区治理专项活动中通过规范控股股东行为、建立防范上市公司关联方违规占用资金及违规担保的长效机制、提高董事勤勉尽责意识、增强独立董事的独立性、规范董事会及其专业委员会工作程序等措施,有效地提升了区域公司的经营管理水平。

另外,从两大交易所监管记录来看,2009年,沪市共有2家上市公司、深市共有20家上市公司因公司治理或信息披露问题遭到处罚,这一数据较2008年分别下降了50%与13%,这也从某种程度上反映出2009年公司治理的改善。

结构性差异依然存在

行业分布显示,金融类上市公司的治理水平明显高于非金融类上市公司。尽管中国金融类公司治理改革起步较晚,但进步很快,近几年大量的金融企业上市成为推动其公司治理水平迅速提升的主要原因。金融业上市公司必须同时遵守证监会、银监会的法规约束,保险类上市公司更要接受保监会的指导,这在无形中促进了金融类上市公司内部治理的规范。其中,公司治理指引、董事会尽职指引、独立董事和外部监事指引等具体细则的推出,对金融类上市公司的治理水平形成了明确的指导,并进一步提升了公司的市场竞争力和透明度。此举对吸引市场理性投资者的关注有明显的积极作用,成为上市公司市值管理的必要手段之一。

所有制分布显示,民营上市公司的治理水平明显提升。过去,中国多数民营企业倾向于集权式治理结构下的家族制管理。这使得任人唯亲、家长制作风、缺乏有效监督等现象对公司治理结构产生较大影响。而2009年内,一批民营上市公司通过增加独立董事、在董事会内部设立职能委员会,确保了董事会的独立性和客观性;并通过提升监事会地位,并聘请职工监事等,使得监事会的监督职能也得到强化。例如,鸿博股份就在年内聘请了独立董事,并设立监事会,在监事会内增选一名职工监视,公司治理水平得到了有效提高。反观国有上市公司,由于本身治理结构已较为规范,加之垄断带来的体制僵化,因此治理水平的提升相对较为不明显。

地域分布显示,经济发达地区治理水平依然领先。综合多家机构的治理研究报告结果发现,东部发达地区公司治理水平依然好于中西部地区水平,例如天津市、江苏省、浙江省、广东省等地区在各治理排名中都名列前茅,而广西、海南等省份则相对落后,仍需要努力。

制度建设得到强化

2009年,部分上市公司董事会、监事会治理结构得到进一步强化。我国上市公司董事会、监事会的构建历来存在不少问题,具体表现为:独董不独,监事会形同虚设,独立董事不仅没有出具独立性的意见,甚至还常常缺席股东大会,公司治理一片混乱。然而,随着整改的深入,以及对独董、监事会作用的日益重视,相关建设逐渐提上上市公司工作日程。

针对独董不独得现象,青岛啤酒设立了“首席独立董事”制度并安排公司审计师每年单独与审计委员会成员(均为独立董事和外部董事)沟通公司内部经营管理相关问题,取得了良好的效果。而年内ST金顶三名独立董事提议罢免公司总经理并获得通过,以及年底ST银广夏监事会谴责公司董事长朱关湖的违法行为,并向公安机关报案,要求董事局召集会议免除其董事局主席职务的案例,也表明监事会正在摆脱以往花瓶的形象,在上市公司内起到应有的监督作用。

投资者的公众监督意识也对上市公司的董监事制治理带来明显促进。2009年证券市场发生多家上市公司独立董事、监事任职资格遭公众质疑的事件,像*ST九发、中大股份等。这些质疑的直接结果是导致了不合格董监事的辞职,完善了公司治理结构。

此外,值得一提的是深鸿基首次将约束大股东行为的公司治理条款直接写入公司章程。深鸿基明确提到:当大股东侵害上市公司其他股东利益时,董事局应及时采取有效措施要求其停止侵害、赔偿损失。同时,公司董事局有权申请冻结其股份,甚至将股份变现来偿还损失。这一公司治理方面的创新标志着国内公司对内部治理的管理正从以往的外部监管、事后处理延伸为内部治理、事先预防。截至2009年底,深鸿基市值33.72亿元,较2008年底16.34亿元上涨106.36%。

关联交易问题突出

由关联交易带来的上市公司利益输送与资金被占用,将严重损害上市公司股东利益,由此也对市值造成不利影响,因此减少关联交易是完善公司治理,促进市值增长的重要内容之一。

2009年,A股上市公司关联交易问题日益严重。据统计,2008年全年,共有1019家公司发生3397笔关联交易,合计交易金额仅有4322亿元;而到了2009年,共有1043家公司发生3568笔关联交易,交易金额达到了令人震惊的15205.53亿元。以此计算,与2008年相比较,2009年关联交易公司家数上升2.36%,交易次数上升5.56%,交易金额则直线上升251.82%。

虽然2009年内关联交易大幅上升,也有少数公司因管理层监管、市场监督以及自我完善的内在要求驱使,纷纷进行了关联交易的梳理。其中,五粮液一案堪称典范。去年12月23日,五粮液以减少关联交易、增强公司独立性为核心的八项整改内容,对公司市值产生了立竿见影的正向影响。自公告日起至2009年底,五粮液市值上涨102.87亿元,市值增幅达9.36%。公司治理改善的良好预期,最终直接反映在公司市值变化上。

内控尚处初级阶段

2009年,A股上市公司内控建设开始起步,但仍然处在初级阶段。例如,2009年底东航已开始通过积极制定内部规则来监控衍生金融产品交易,进行风险控制。虽然在金融危机大背景下,中国上市公司对于内部控制的重要性已经有了一定认识,但目前仍以自发为主,尚未大规模推广。

据相关统计,截至目前,96%的上市公司未能建立自己的内控原则,82%的上市公司未设立反舞弊程序和举报系统,73%的上市公司达不到IT系统政策和IT安全政策的标准。可见,提升公司对内部控制的认识水平,并将内部控制制度落到实处,是下一步改进公司治理面临的挑战。

社会责任意识提升

社会责任是指企业除了为股东追求利润外,也应该兼顾其它利益相关者的利益,如客户、职工、社区等。随着2009年8月5日上交所正式上证社会责任指数,企业社会责任正式成为我国上市公司公司治理的重要组成部分。上市公司对于企业社会责任所带来的溢价效果也越来越关注。

企业社会责任体现了上市公司与利益相关者之间的和谐关系。从市值管理角度来说,上市公司的社会责任与投资者行为密切相关。成熟市场的经验表明,社会责任投资是企业吸引投资者的重要因素,而且社会责任投资所带来的投资回报将会更高。

据统计,在2009年,301家上市公司专门了《企业社会责任报告》,披露企业社会责任履行情况和利益相关者治理状况。其中,中国移动提出并付诸实施的“以天下之至诚而尽己之性、尽人之性、尽物之性”的理念与实践,成为了我国上市公司企业社会责任的一面旗帜。此外,2009全年共有1000多家公司参与公益性捐款,占上市公司总数的60%以上,其中,有424家上市公司捐款达到100万元以上。

虽然企业社会责任引起了社会的广泛关注,但上市公司在履行社会责任方面还存在不可忽视的问题。例如,少数上市公司将慈善捐款、设立慈善基金等行为等同于社会责任,却忽视了股东利益与职工利益的保护。可见,上市公司应该从根本上树立社会责任意识,关注企业和谐发展,加强问责制,不断完善公司治理机制与结构,才能切实解决企业社会责任问题。

信息披露日益规范

2009年,A股上市公司信息披露日益规范,大部分公司信息披露的公平性、及时性、真实性、完整性等都得到了有力的保证,但同时也面临着新环境新趋势下的巨大挑战,具体表现出如下特点:

整体信息披露质量提升

2009年是上市公司信息披露质量不断提升的一年。据统计,年内上市公司因信息披露违规而遭交易所处罚的案例,由2008年的27起降至22起,下降了18%。而从2009年5月披露的上一年度年报披露状况来看,1624份披露年报中,仅有110家上市公司被出具了“非标意见”审计报告,比重仅为6.77%,自1997年以来首度跌破7%关口。

此外值得一提的是,2009年4月13日,上交所了《关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知》。通知明确规定上市公司和相关信息披露义务人不得向单个或部分投资者透露或泄露重大信息,而应当同时向所有投资者公开披露,确保所有投资者可以平等地获取同一信息。由此,上市公司信息披露的公平性保障得到了飞跃性的历史进步。

信息披露建设日趋完善

2009年是部分上市公司信披制度不断完善、信披体系逐步走向成熟的一年。建立整体信披流程、规定信披唯一出口、明确各级信披责任等内容都被纳入多家上市公司的信披管理制度内。

以荣获上证所“2009年度信息披露奖”的中国太保为例,作为集团整体上市的保险公司,集团公司制定了涵盖各子公司的统一信息披露管理规定,并通过实践完善,实现了集团公司归口管理对外信息披露,有效防止了信息披露违规情况的发生。公司还制定了完备的信息披露工作规程,规定了各部门信息披露的管理责任,形成了完善的分级责任制度。同时,公司从董事、监事和高管到中层干部均参加过由公司或监管部门组织的信息披露培训,信息披露也是公司新进员工的必修课程。最后,公司定时主动对外披露月度主要经营数据,提升公司的透明度。表现在市值上,2009年内中国太保市值走势总体较为平缓,没有出现急涨猛跌的异动情况。

信息披露管理面临挑战

2009年上市公司信息披露面临股吧传闻、人肉搜索、概念炒作的挑战。粗略统计,年内遭人肉搜索的上市公司已经涉及近30个省市地区、数百家上市公司,其内容涉及到上市公司所处行业的地位、产销情况、市场占有率、管理情况、关联公司、与上下游企业情况以及与当地政府的关系等;而遭受“甲流”、“迪斯尼”、“重组借壳”、“明星股东”等概念炒作的上市公司也分别达到了数十家;股吧传闻更是数不胜数。这也给上市公司的合规信披工作带来较大难度。仅2009年11月上半月,深交所上市公司就澄清公告19个,其中因纸媒传闻引发的澄清公告12个,因股吧等网络传闻引发的澄清公告7个,占同期公告的32%。

这些防不胜防、难以澄清又不能不澄清的草根信息披露以及概念绑架,如不认真对待,将严重影响到公司市值的正常成长。以交大昂立为例,6月12日有传闻其产品益生菌粉具有预防甲型H1N1流感的作用,之后的5个交易日内其市值迅猛增长了46.04%;公司随即对该传闻进行了澄清,结果在之后2个交易日内,公司市值急速下跌了15.25%。

由此,这些股吧传闻等也成为未来上市公司信息披露亟待解决的首要问题。首先,这些传闻、人肉搜索透露的信息如果属实,上市公司就得面临一个信息披露公平性的问题;其次,这些消息如果纯属谣言,上市公司就有必要予以澄清。对此,我们除了建议监管部门尽快完善相关监管措施外,作为上市公司,首先应当建立严密的信息监控制度及流程,提升信息披露的水平,对各类股吧传闻、财媒动态、券商研究报告,应该有所了解,做到心中有数。当出现对公司不利或不实的传闻或报告时,上市公司也应进行及时公告,澄清虚假信息,以保证公司市值的稳定。

投资者关系备受重视

2009年,A股投资者关系管理也受到上市公司普遍重视,相关制度建设、创新明显加快,投资者关系管理成效得到提高。但是,不同公司投资者关系管理发展较不均衡,两极分化现象仍然较为明显。

投资者关系相关建设见成效

第8篇：上市公司制度建设范文

关键词:会计诚信 体系建设 信息质量 基础性工作

会计是随着生产力的发展,逐渐从生产职能中分离出来的一种管理职能,其本质是对经济业务进行客观、真实、正确地反映。虽然随着社会的发展,会计已经不再单纯地记账、算账和报账,其功能延伸至参与管理和事前决策,但为所有者、经营者、使用者提供客观真实的会计信息仍然是它的主要职能。然而客观现状是会计信息严重失实,存在大量做假、造假情况。因此,会计诚信建设问题成为我国经济发展中必须面对的问题。

一、会计诚信建设的重要性

从20世纪90年代初,国家为解决会计信息失真和经济秩序问题制定了一系列规范会计行为的法律法规,会计诚信意识开始逐步被企业和投资者所接受,初步建立了以政府部门为主体的会计信息披露系统和会计中介为主体的会计诚信联合体系。但是,到目前为止,还未真正从根本上建立起适应社会主义市场经济体制的会计诚信体系。随着社会经济的日益复杂化,会计信息失真、会计造假问题日益严重,会计诚信体系建设的问题,引起社会各界的普遍关注。因此,加快会计诚信体系建设,营造良好的会计信用环境,已成为我国目前亟待解决的重大会计问题。

二、会计不诚信的危害性

会计不诚信问题在经济运行过程中造成了严重的危害主要表现在:

(一)危害市场经济秩序

市场经济是一种信用经济,信用是一切经济活动的基础原则,没有了信用,市场经济就无法维系。如果市场主体采取不诚信的手段,大量的会计资料失真,不仅将直接影响国家的财税收入,造成各项经济指标失真,最终导致国家经济政策与实际的偏离,影响国家的各项方针政策对宏观经济的有效调控,从而危害市场经济秩序,导致严重的不公平竞争,损害国家及社会公众利益,加剧信用危机。

(二)危害会计资料使用者

会计资料的质量,不单纯是单位的内部事务,他已影响到会计资料使用者及时知悉、充分了解、有效利用会计资料的合法权益。中小投资者相对于大股东和代表大股东利益的公司管理层来讲,是弱势群体,他们投资的主要依据在很大程度上取决于公司所公布的有关财务信息和会计报表的可信性,而会计不诚信引发的会计信息失真,严重扭曲了公司股票的实际价值,直接导致投资者的利益得不到保障。

(三)危害会计工作者自身

会计人员不诚信,轻者不得从事会计职业,重者将受到法律的制裁。银广厦通过伪造金融票据等手段,虚构主营业务收入和巨额利润,为其出具严重失实的无保留意见审计报告的深圳中天勤会计师事务所东窗事发,其执业资格及证券、期货相关业务许可证被吊销,签字的两名注册会计师被严惩就是例子。

(四)危害造假公司本身

市场是公正的,当美丽的谎言被戳穿的时候,股价也只能一泻千里。世界通信的股价从最高峰时期的64美元跌难0.83美元。昔日的巨头由于会计的不诚信不得不吞下自己酿造的苦果;而在我国,对上市公司披露的财务会计信息,只有8.45%的个人投资者认为完全可信。这反映出有些上市公司不惜以信用为代价,公然违背信用原则,不仅造成自身财务混乱,而且自行上丧失了赖以生存发展的“诚信”资源。

三、会计丧失诚信的原因分析

(一)信息不对称是会计失信的前提

信息不对称指市场经济的活动主体具有不相同的信息。如果会计信息是对称的,会计信息的提供者(主要指厂商)与会计信息的使用者(主要是投资者)对信息的了解和掌握程度相同,虚假的会计信息就很容易被识破,那么就谈不上会计失信的问题,甚至会计这种职业也没有存在的必要。现实的经济并非一个有效率的市场,信息不对称始终存在,因此信息的不对称是会计信息制造者提供虚假会计信息的前提。

(二)会计自身的特点及局限性是会计失信的条件

在日常经济中,经常看到会计人员为一分钱的差错折腾半天。会计给人们的感觉就是一门非常精确的科学。但事实上会计是一门貌似精确但并不精确的科学。这是因为会计原则或会计标准的选择余地较大,不同的选择将生成不同的会计信息,这就为虚假会计信息的产生提供了条件。

(三)公司制度缺陷是我国会计失信的根本原因

公司治理结构存在的缺陷,已经严重制约着我国上市公司会计信息质量的进一步提高,会计信誉度低的根本原因是目前我国公司制度缺陷。由于众所周知的原因,我国大多数上市公司都是由国企改制而来的,由于改制不彻底,上市公司未能建立有效的制约机制,因此在公司治理方面存在较突出的问题。

(四)失信成本低是会计失信的动力

会计造假的背后有着巨大的经济利益作为动力。对于企业而言,它的目的是利润,只有当诚信能带来利润,不诚信会带来损失时,它才会讲诚信;对于个人而言,他们的目的是自己价值的实现,只有当诚信与自己的最终价值相符合时,他们才会诚信。在利益的驱使下,关键时刻就出现了诚信问题。企业通过提供虚假会计信息可骗取投资者、债权人及国家有关管理机关的信任,并因此获得投资、贷款或减少税金支出等经济利益。企业负责人作为企业管理的最高首长,他们有能力也有条件影响会计人员,通过制造虚假会计信息,骗取投资者的信任,并因此获得职务、薪金、股票升值等方面的利益;会计人员作为会计信息的直接生产者,他们对会计信息质量的影响也发挥着重要作用,一方面,他们必须遵守国家的法律,避免因违及法规而影响自身的利益,另一方面,他们必须接受企业负责人领导,按企业负责人的管理要求完成会计工作,并由此获得薪金、升迁、奖励等利益。虚假会计

信息能实现“多赢”,正是这些复杂的利益关系构成了虚假会计信息产生的内在动因。

四、加强会计诚信建设的对策

(一)加大宣传、教育力度

诚信应该是全社会的诚信,不仅政府官员、上市公司高管人员和财会人员,还包括注册会计师、律师以及广大投资者等,都要遵循诚信规则,接受诚信教育,特别是企业的负责人以及能够控制企业负责人的各级领导,因为他们掌握着会计诚信的支配权,更应率先身体力行,致力树立一个失去诚信的资本市场是没有发展前途的经营理念。此外,要发挥社会舆论的监督作用,包括发挥媒体作用,广泛宣传诚信思想,使全社会的人们都认识到诚信的重要性,强化“诚信光荣、不诚信可耻”的观念,形成“诚信者受尊重,不诚信者遭鄙视”的社会氛围。只有所有市场参与者都弘扬诚信为本,操守为重的道德风范,才能有效防范会计不诚信行为的发生。

(二)健全制度法规,完善监督职能

抓紧对市场规则的完善,健全各项规章制度,在制度上保证会计信息的真实、完整、可靠;建立会计从业人员个人的信誉档案,对其执业状况、守法状况等进行严格的登记,守信者受鼓励,不守信者受惩罚。发挥新闻媒体舆论监督作用,鼓励媒介披露不讲诚信的单位和个人,对不守诚信而造成严重后果者,不仅要在经济上追究其责任,还应追究其法律责任。完善各项监督制度,包括建立内部监督制度、监事会制度,有条件的还要采用会计委派制度、独立董事制度,完善这些监督机构的任职资格制度、监督程序制度、报告制度、责任制度等。

(三)建立有效的内控制度,强化会计基础工作

内部控制制度是现代企业管理的一项重要制度,也是企业内部财务管理和会计核算的基本规范,一套完善规范的内控体系,能有效起到保护企业资产的安全完整,防止、发现、纠正错误和舞弊,保证会计资料的真实、合法、完整的作用。只有建立健全一个包含内部稽核制度、内部牵制制度、内部审计监督制度等为主要内容的严密的、

较为完整的企业内控系统,治理会计信息失真问题才具备了必要的条件。制定会计人员岗位责任制,使之分工科学合理,职责分明。同时应将开展会计业务达标活动经常化制度化,促进会计行为的规范化要求,会计信息的真实性将得到有力的保障,提高会计信息质量才能落实到实处。

(四)加大对会计不诚信行为的处罚力度

借鉴国外成熟经验,结合我国实际情况,修改、完善相关法律和规章,加大对造假者的处罚力度,使其造假的预期成本远远大于其造假的收益,因对外提供虚假会计信息而给投资者、债权人等广大会计信息使用者导致决策失误等造成损失的,应承担民事赔偿责任,对相关责任人员要处以重罚,情节严重的还要追究刑事责任,使造假者无利可图,这样才能从根本上遏制操纵会计信息行为的发生。

(五)提高会计从业人员业务素质

第9篇：上市公司制度建设范文

【关键词】股利分配；现金股利；法规措施

中国证监会于2008年10月9日了《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，其内容主要包括在年度报告中详细披露公司的现金分红政策，使投资者对公司未来发展具有明确预期，在公司章程中列明进行现金分红的长期制度安排、条件、比例、种类等内容，并强调严格执行，上市公司中期进行现金分红，财务会计报告可以不经会计师事务所审计，申请再融资时上市公司现金分红的标准提高至不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。这些带有强制性的法规措施，既保护了外部股东的利益，同时也规定了上市公司申请再融资时的最低股利支付水平。上市公司现金分红是实现投资者投资回报的重要形式，当前在全球金融危机逐渐蔓延的情况下，对于培育我国资本市场的长期投资理念，增强资本市场的吸引力和活力，提高投资者的信心，具有十分重要的作用。

一、现金分红新规背景分析

上市公司是证券市场发展的基石。随着上市公司成长、发展，逐步创造条件，促进股东获得合理投资回报，既是上市公司履行股东受托责任的重要体现，也是证券市场稳定健康发展的内在要求。我国《公司法》明确规定，公司股东依法享有资产收益等权利，并明确赋予公司董事会、股东会分别行使制订和审议批准公司利润分配方案的职权。现金分红作为上市公司股利分配的重要方式，是投资者实现合理投资回报的有效渠道。但是，由于我国上市公司治理机制尚不健全，一些上市公司分红的主动性不足，约束力不强，有的上市公司少分红甚至不分红，回报股东的意识薄弱。主要表现在以下方面。

（一）有关法规缺乏强制性约束力

长期以来，中国证监会将完善上市公司分红制度纳入市场基础性制度建设的重要范畴，积极支持、推动、引导上市公司现金分红。2001年3月证监会的《上市公司新股发行管理办法》中规定，上市公司申请再融资，如其最近三年未有分红派息，且董事会对于不分配的理由未作出合理解释的，担任主承销商的证券公司应当对此重点关注并在尽职调查报告中予以说明。2006年的《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司发行新股须符合“最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的20%”。在证监会的上市公司年报准则中也明确要求，上市公司应对报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的公司，详细说明理由，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。

（二）资本市场中的“铁公鸡”数量庞大

经过监管部门和市场各方长期不懈的努力和推动，上市公司现金分红情况逐步改善。一是现金分红的上市公司家数逐年增加，比例稳中有升。2005年至2007年，实施现金分红的上市公司分别达621家、698家、779家，占所有上市公司总数的比例分别为45%、48%、50%。二是上市公司现金分红的规模逐年增加。根据对上市公司2007年年报情况的统计，有779家上市公司现金分红，占1 558家上市公司的50%；送红股家数148家，占上市公司总数的9.5%；派现总额2 757亿元，占2007年净利润9 483亿元的29%。近三年，上市公司现金分红总金额逐年创新高，自2005年至2007年分别为729亿元、1 163亿元、2 757亿元。三是与国际成熟市场相比，虽然我国上市公司分红比率尚存一定差距，但参与分红的上市公司覆盖面已有较大拓展。从分红占上市公司净利润的比例看，英国、日本和香港的上市公司约拿出40％至50％的利润用于分红。我国上市公司发放现金股利占净利润的比例近年在30%左右。从分红公司占上市公司总数的比例看，英国、日本、德国、法国支付现金股利公司占一半以上，我国发放现金股利的公司比例也已占全部上市公司的50％左右。我国A股市场如此多的“铁公鸡”常年甚至十几年一毛不拔，这也引起了管理层的注意。

（三）再融资成为上市公司制定股利政策的标准

近年来，中国证监会注意到上市公司利用股利分配政策进行“圈钱”活动，规定上市公司要获得配股资格，净资产收益率必须连续三年平均超过6%。然而，这一规定竟成了某些净资产数额较高的公司制定股利分配政策的标准。为了达到增发、配股的目的，这些公司采取了发放现金股利以降低净资产额，从而使净资产收益率能连续三年达到6%的对策。此时，发放现金股利并非是给投资者回报，实际上是公司为实现增发、配股而制定的股利政策标准。2000年末，为了规范上市公司的配股行为，证监会提出把现金分红作为上市公司再筹资的必要条件。面对新的政策规定，为了达到再筹资的目的，许多公司改变了过去一贯的做法，开始分红、派现。这表明，由于上市公司采取上有政策，下有对策的手段，即使加大监管的力度，也不能从根本上改变上市公司不注重投资人利益的做法；强制性的直接手段并不能从根本上改变上市公司的股利政策，反而会对合理运用股利政策产生负面影响。

近期，证监会通过对上市公司现金分红整体状况的研究分析，注意到部分上市公司现金分红缺乏持续性、稳定性的长期制度安排，现金分红政策的执行缺乏透明度。为了进一步健全上市公司持续回报股东机制，证监会从完善制度入手，加强引导，鼓励上市公司建立长期分红政策，进一步完善推动上市公司回报股东的现金分红制度。2008年8月22日，证监会了《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定(征求意见稿)》。要求上市公司发行新股必须符合“最近三年以现金或股票方式累计分红不少于最近三年年均可分配利润的三成”。为鼓励和引导分红，《征求意见稿》还允许上市公司实施半年度现金分红，为降低分红成本，允许上市公司中期进行现金分红的，其财务会计报告可以不经会计师事务所审计。同时，为提高现金分红透明度，新规要求上市公司在年报中详细披露现金分红政策。经中国证监会公布征求意见稿后，在不到2个月时间，舆论方面对上市公司现金分红规定所作出的修改普遍持肯定态度。

二、现金分红规定解读

（一）提高现金分红比例有利于增加股票的投资价值

现金分红作为上市公司股利分配的重要方式，是实现投资者投资回报的重要形式。因此，此次证监会将《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项“最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十”修改为：“最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”，其出发点无疑是好的，是为了增加上市公司给予投资者的投资回报。

证监会此举在两个层面传递出积极信号：一来可使投资者由只能追求股票差价转向部分追求分红回报，有利于吸引价值投资者；二则可以遏制企业再融资冲动，减缓其增发速度，从而改善股市资金供求状况，缓解因资金不足而带来的市场压力。因企业分红方案尚需董事会和股东大会研究方能确定，新规只是从政策上作了一个指导。

与证监会2008年8月份的征求意见稿相比，新规定不再将以股票方式分配利润计入再融资的挂钩比例，从而强化上市公司现金分红力度。与此前执行的《上市公司证券发行管理办法》对于再融资的约束条件“最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十”相比，新规还将强制分红比例提高了10个百分点。因此，如果外部条件不变化，受条件约束的企业可能的分红规模将增加50%以上。

（二）从制度上规定了上市公司现金分红政策

在公司章程中明确规定现金分红政策，有利于保护股东权利，增加现金分红政策的透明度和效力。对于将“公司利润分配中现金分红占当期实现利润的百分比，现金分红的条件、时机、金额或比例，与公司长期财务规划的关系”等诸多具体要求写入公司章程，虽然在实践中有一定难度，可能会造成操作上的困难；但上市公司章程系公司的“宪法”，应体现一定的原则性和严肃性，不宜因现金分红比例等具体指标的变化而频繁修改。因此，对上市公司章程的相应修改可以突出公司章程的原则性，通过完善公司章程的做法，促使上市公司现金分红行为规范化，引导上市公司建立持续、稳定的现金分红政策，并强调严格执行。虽然，上市公司分红政策主要针对已经上市的公司，对于准备IPO进入资本市场的公司也会起到一定的导向作用，鼓励其在这样的政策环境下主动把未来对股东回报的事项写进公司章程。

（三）明确了上市公司可以进行中期现金分红

公司中期股利分配是股东权行使的重要内容，关系着公司、股东和债权人的利益。各国公司法的惯例是对年度股利分配作出明确规定，而对中期分配则不一而同。从理论上讲，如果一国公司法对中期分配未作规定，原则上是法律未作禁止的行为。我国公司法对中期分配未作明确规定，但实践中不乏根据公司章程进行中期分配的实例。公司分配是法律行为，应当符合法律规定的要件。本次现金分红新规允许上市公司可以实施半年度现金分红，允许上市公司财务会计报告可以不经会计师事务所审计，因而从法规上规定了上市公司可以进行中期分红，也降低了上市公司的分红成本。

（四）提高了上市公司现金分红政策的透明度

新规要求在年度报告中详细披露公司的现金分红政策，提高了公司现金分红政策的透明度，可以促使广大投资者充分了解上市公司的有关信息。如上市公司能够进行现金分红而未进行分红的，则要求公司披露未分红的具体原因，并说明未用于分红的资金留存公司的使用用途，使投资者对公司未来发展具有了明确的预期。在披露的具体内容上，要求上市公司提供历史现金分红数据对比，使广大投资者能够充分了解公司过往的股利分配情况和数据。因此，新规从制度上要求上市公司不断完善公司章程，并在章程中规定公司现金分红政策，列明公司进行现金分红的长期制度安排、条件、比例、种类等内容，提高了上市公司现金分红政策的透明度。

三、进一步完善上市公司现金分红法规措施

（一）取消上市公司红利税

现金分红之所以背离了投资回报本意，首先表现在现行的除息制度及红利税征收的不合理。因此，面对这样的除息机制与红利税征收，现金分红根本就失去了投资回报的意义，上市公司分红金额越多，投资者的损失也就越大。现金分红不仅不是投资回报，相反是对投资者的一种惩罚。

（二）在税收政策上进行相应引导

目前，我国将个人及证券投资基金作为投资者的现金分红，并按20%征收所得税。而对于企业投资者，按照企业所得税法规定，不论企业对股票是长期还是短期持有，其收益都要做补税调整。但对于股票二级市场的投资，除了交易印花税之外，股票买卖价差一直没有征税。这在一定程度上使现金分红对投资者缺乏一定吸引力，而更多地关注二级市场的博弈，希望上市公司以送股的方式加大二级市场的差价，忽视对公司现金分红的要求。因此，如果能在税收方面制定一些优惠政策，比如降低现金分红的所得税征收等，可以引导投资者与上市公司在一定程度上选择更多的现金分配方式。

（三）鼓励上市公司回购股票

回购股票亦称为股票回购股利（Share Repurchase）是指上市公司以回购本公司股票的方式向股东发放股利的分配方式。股票回购这种股利分配形式，它所产生的所得在税收上一般被称作资本利得。回购股票对我国上市公司还比较陌生，2005年6月中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》后才逐步被认识，但我国上市公司采用的很少。邯郸钢铁公司2005年大胆试用，回购了300多万股公司股票，但市场反应较为冷淡，此后上市公司回购股票的动作越来越少。一般说来，出于现代经济自身的特点和资本利得的内在要求，为了消除通货膨胀的影响，同时也是为了鼓励风险投资，促进经济增长，不少国家都对纳税人的资本利得实行优惠政策。有的单独开征资本利得税税种；有的虽然没有实现单独开征，但也规定了不同于一般所得的轻税或免税政策，如实行低税率、税基折征等。

上市公司回购本公司股票，既可以帮助股东规避双重征税，同时可以提升公司的股票价格，让股东在卖出股票时获得更多的收益。由于我国对买卖股票收入暂不征收个人所得税，而对红利发放征收个人所得税，从目前我国证券市场的税收政策看，上市公司采取股票回购的股利分配方式，会大大降低股利分配的税负。况且，目前我国对上市公司股票回购的资金来源没有明确的规定，上市公司可操作的余地很大。

【参考文献】

[1] 中国证券监督委员会令2008年[第57号令]文件.中国证监会.关于修改上市公司现金分红若干规定的决定[R].

[2] 吴虹雁.上市公司股利分配现状与成因分析[J].南京农业大学学报(社会科学版)，2005， （3）:7-12.

[3] 用子敏，马佳.上市公司现金股利分配情况分析[J].财会通讯（学术版） ，2007， （12）:17-20.